美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 从_的过渡期
佣金 文档号：000-52883
| (注册人的确切姓名载于其章程) | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
市场街3401Market Street，Suite200/201，Philadelphia，PA 19104
(主要执行机构地址 )(邮编)
(856) 577-2763
(注册人的电话号码，包括区号)
_____________________n/a________________________
(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的题目： | 交易代码： | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 否☐
用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的每个交互数据文件。
是☒ 否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 小型报表公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记 表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐不是☒
截至2022年9月6日，已发行普通股数量为105,286,622股。
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | F-1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 1 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 8 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 9 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 9 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 10 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 10 |
| 第 项5. | 其他信息 | 10 |
| 第 项6. | 陈列品 | 10 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
DRIVEITAWAY控股公司
(FKA创意学习 公司)
未经审计的中期合并财务报表索引 精简合并财务报表
截至2022年6月30日的期间
| 页面 | ||
| 简明综合资产负债表(未经审计) | F-2 | |
| 简明合并业务报表(未经审计) | F-3 | |
| 简明合并股东权益变动表(亏损)(未经审计) | F-4 | |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-7 |
| F-1 |
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 车辆，扣除累计折旧$ | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| SBA贷款 | ||||||||
| 购买力平价贷款 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 可转换应付票据-关联方 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| SBA贷款-非流动 | ||||||||
| 可转换应付票据-非流动票据 | ||||||||
| 可转换应付票据-关联方-非流动 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；0和分别于2022年6月30日及2021年9月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份在2022年6月30日未偿还，以及截至2021年9月30日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本价-和股票分别于2022年6月30日和2021年9月30日 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明汇总操作报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 保险收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 初始手续费收入 | ||||||||||||||||
| 杂项收入 | ||||||||||||||||
| 车主份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 司机和经销商保险费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 薪俸税和薪俸税 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 软件开发 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 或有负债损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 获得购买力平价贷款减免 | ||||||||||||||||
| 摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明综合股东权益变动表(亏损)
截至2022年6月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| A系列 | 其他内容 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴入 | 库存股 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务关联方而发行的优先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的优先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使股票期权关联方而发行的优先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重组 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 就本票发行的普通股及认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以应收票据注销普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 就可转换票据发行的认股权证记录的债务折扣 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明综合股东权益变动表(亏损)
截至2021年6月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| A系列 | 其他内容 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 关联方缴费 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 获得购买力平价贷款减免 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 或有负债损失 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购子公司 | ||||||||
| 购买车辆 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 从关联方出发 | ||||||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| SBA贷款的收益 | ||||||||
| 关联方出资的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 为转换债务关联方而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 为转换债务而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 就本票发行的普通股及认股权证 | $ | $ | ||||||
| 就可转换票据发行的认股权证记录的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 以应收票据注销普通股 | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
DriveItAway控股公司
(FKA创意学习 公司)
简明合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
注1-主要会计政策的组织性质和摘要
组织的性质
DriveItAway Holdings，Inc.(“DIA Holdings”，“We”或“Us”)于2006年3月8日在特拉华州成立，名称为B2 Health，Inc.于2010年7月2日收购了内华达州有限责任公司BFK特许经营公司(“BFK”)，并同时将其名称更名为Creative Learning Corporation。2022年2月24日，公司收购了DriveItAway，Inc.，并于2022年3月18日出售了步步高及其参与学习业务的其他子公司。2022年4月18日，更名为DriveItAway Holdings， Inc.
Dia Holdings是一家专注于全国经销商的移动平台，使汽车经销商能够通过电子商务以无缝的方式销售更多汽车。 其基于应用程序的独家“随用随付”订阅计划。DIA提供全面的交钥匙、解决方案驱动的计划，采用专有移动技术和司机应用程序、保险覆盖范围和培训，以使经销商快速启动并运行 并在新兴的在线销售机会中获利。该公司计划很快扩大其轻松且透明的消费者应用‘订阅所有权’平台，使入门级消费者能够驾驶和购买新的电动汽车。欲了解更多信息，请访问www.driveitaway.com。.
于2022年2月24日(“生效日期”)，本公司、DriveItAway，Inc.及DriveItAway，Inc.(“DIA”)的现有股东签署了一份换股协议及计划 ，根据该协议及计划，本公司以每股DIA已发行普通股换1股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的方式收购DIA的全部已发行及已发行普通股(“A系列优先股”)。收盘时，本公司同意发行一股A系列优先股，以换取其后在转换若干DIA已发行可转换票据时发行的每股DIA普通股 ，条件是持有人须在2022年12月31日之前转换其票据。DIA可转换票据的所有持有人于2022年3月同意转换其票据，并获得一股A系列优先股，以换取他们因转换而获得的DIA普通股。发行了总计2,594,593股A系列优先股，以交换DIA的所有流通股，包括因行使或转换DIA发行的所有未偿还期权或可转换票据而于收盘时或其后不久发行的DIA股份 。
资本重组
出于财务会计目的，此次交易 被DIA视为反向收购，并导致资本重组，DIA为会计收购方，DIA，Inc.为被收购公司。这一反向收购的完成导致了控制权的变化。因此，收购前的历史财务报表是会计收购人DIA的财务报表，并已准备追溯至2022年2月24日完成的反向收购，并代表DIA的运营。收购日期(2022年2月24日)之后的综合财务报表包括两家公司按公允价值计算的资产负债表、DIA的历史业绩以及本公司自收购日期起的 业绩。所附综合财务报表和附注中的所有股份和每股信息已追溯重述，以反映资本重组。
| F-7 |
陈述的基础
本公司 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度和公认会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)在美国。随附的中期财务报表乃根据美国公认会计准则(GAAP)根据规则S-X第8条为中期财务资料而编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本公司认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2022年6月30日的9个月的经营业绩不一定代表全年业绩。虽然公司管理层认为本文中的披露是充分的，没有误导性，但这些中期财务报表应与截至2021年9月30日的年度经审计的财务报表及其脚注一起阅读，这些报表包含在公司于2022年2月24日提交的8-K/A表格，证据99.1中。
巩固的基础
合并财务报表包括DriveItAway Holdings Inc.及其全资子公司DriveItAway，Inc.的账户，统称为“公司”。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。
财政年度
该公司将在9月30日的财政年度结束时运营。
预算的使用
根据《公认会计原则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计和假设包括坏账准备、递延税项资产准备、权益工具的公允价值。实际结果可能与这些估计不同，因为当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度。
现金和现金等价物
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性证券视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年9月30日，
公司拥有现金389,664美元和
应收帐款
本公司定期审查应收账款是否可收回，建立坏账准备，并在必要时记录坏账支出。本公司 根据历史趋势、客户知识、任何已知纠纷记录坏账准备，并考虑应收账款余额的账龄以及管理层对未来潜在可收回能力的估计。应收账款和应收账款在所有收回应收账款的尝试失败后，从备抵中注销。本公司相信，截至2022年6月30日和2021年9月30日的坏账准备是充足的，但实际注销可能会超过记录的拨备。 截至2022年6月30日和2021年9月30日，坏账准备余额为0美元。
财产和设备
包括车辆在内的财产和设备按成本列报。折旧费用采用直线法在资产的预计使用年限五年内确认。重大增加和改进作为财产和设备账户的增加计入资本，而不改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则在发生时计入费用。预计可用寿命将定期进行审查，并在适当时进行前瞻性更改。当经营状况发生某些事件或变化时，可能会调整资产寿命，并可能对账面金额的可回收性进行减值评估 。
| F-8 |
收入确认
本公司的收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订的合同收入”在所列所有期间确认的。该公司通过其DriveItAway在线/应用程序平台在零售汽车行业运营。该公司通过参与特许经营和独立汽车经销商，首先从基于应用程序的交钥匙租赁开始，帮助次贷和深度次贷 候选人购买他/她选择的二手车，只需支付很少的或没有首付。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止期间，本公司的租金收入 来自参与特许经营及独立汽车经销商与个别汽车租赁客户(“客户”)之间的租赁合约收入份额。除了租金收入，公司还通过与每个客户的租赁合同中包括的第三方提供司机和车辆保险来产生收入。
本公司对租赁收入的履约义务 是提供一份申请，以跟踪汽车租赁安排，并从汽车租赁客户那里收取现金，并将这些付款 汇给参与的特许经营和独立汽车经销商，净额为本公司的收入份额。租车安排是在一个固定的合同期内完成的；因此，公司在合同期内按比例确认收入。本公司对保险收入的履行义务是向客户收取保险费，并为客户提供的保险 提供第三方提供者付款。保险是在固定的合同期限内提供的；因此，公司在合同期限内按比例确认收入。
租赁和保险交易在租赁周期开始时预付(通常为一周的租赁，可自动续订)，并通过DIA系统自动计入客户的 信用卡。DIA系统然后将车主份额(通常是租金收入的85%) 从条纹账户分配到车主的银行账户。这一金额在公司的运营报表上显示为从收入(“车辆所有者份额”)中扣除。然后将净额从公司的条形账户 转移到DIA运营银行账户。DIA还分配应支付给第三方的保险金额-按月提供参与方保险服务 。此金额显示为扣除公司运营报表 上的收入(“司机和经销商保险成本”)。
DIA还通过多种方式产生杂项收入 。在租赁期结束时，DIA软件系统会根据租赁合同的条款检查是否有任何超额使用和收费，并将自动向客户的信用卡收费。这些费用在信用卡费用通过时确认，并在公司的营业报表上记录为杂项收入。其他杂项收入是指与用于跟踪超额使用情况和收费的每辆租赁车辆相关的远程信息处理设备和远程信息处理软件服务所获得的 金额。DIA履行义务是将设备提供给车主自行安装，并允许在整个租赁期内访问软件。该公司在将设备交付给车主时确认收入。与使用远程信息处理软件相关的杂项收入 按月确认。
公司销售商品的成本包括因现金收取和现金汇款过程而产生的信用卡费用，因为其履行义务的很大一部分 是通过信用卡处理机收取和汇款。
公司确认所有 限制性股票奖励和股票期权的补偿费用。限制性股票奖励的公允价值是使用董事会确定的授予日股票的公允价值来计量的。股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估计，最终预期授予的部分将确认为必要服务期间的补偿成本 。我们已选择在整个期权的归属 期间以直线方式确认具有分级归属的所有期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值还会受到我们股票价值的影响，因为这些假设涉及许多复杂和主观的变量，包括预期的股价波动性和无风险利率。
| F-9 |
所得税
所得税和递延所得税的拨备采用资产负债法确定。递延税项资产及负债乃根据财务账面金额与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定 采用预期暂时性差异将被拨回的年度的现行税率。本公司定期评估其递延税项净额 资产收回的可能性。如果在评估所有正面和负面证据后，得出结论认为部分或全部递延税项净资产更有可能无法收回，则通过计入税费提供估值津贴，以保留预期无法变现的递延税项资产部分。
公司 根据ASC主题260“每股收益”计算每股净亏损。每股基本亏损的计算方法为： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。普通股稀释后每股收益的计算方法为净收益除以期间已发行的加权平均股数和潜在股份数。 普通股潜在股份包括未偿还可转换债务、优先股、认股权证和股票期权转换后可发行的股份。于截至2022年、2022年及2021年6月30日止期间，由于计算结果为反摊薄性质，普通股等价物未计入稀释后每股净亏损。
于分别截至2022年6月30日及2021年6月30日止九个月内，以下普通股等价物不计入每股摊薄净亏损的计算，因为结果为反摊薄。
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| A系列可转换优先股 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据关联方 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
重新分类
以前期间的某些帐户已重新分类，以符合本期列报。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会 发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务--带有”转换和其他期权“的债务”，以及ASC分主题815-40 “对冲--实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关的嵌入转换特征的、符合衍生品定义的、不符合衍生品会计例外范围的 可转换债务工具；以及(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后 开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的 财年，包括这些财年内的过渡期。2021年10月1日，本公司在其合并财务报表中采用了该准则。
本公司已考虑最近发出的所有其他会计声明，并不认为采纳该等声明会对其综合财务报表 产生重大影响。
| F-10 |
注2-持续经营
在截至2022年6月30日的九个月内，公司
净亏损1,735,166美元，手头没有足够的现金支付未来十二(12)个月的费用。报告的用于经营活动的现金净额为#美元。
管理计划除筹集股本外，还包括将其可转换债务转换为公司普通股。
本公司的财务报表不包括 任何与记录资产的可回收性和分类有关的调整，或在本公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的调整 。
附注3--关联方交易
关联方可转换应付票据
2019年9月13日，公司向公司首席执行官John PosSumato控制的公司Driveitaway，LLC发行了一张可转换
本票，金额为30,000美元，到期日为2022年9月13日。2020年10月13日和10月14日，公司向Driveitaway，LLC和公司首席运营官Adam Potash发行了可转换本票，价格为$
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止九个月内，本公司录得利息开支2,296美元及
于联交所于2022年2月24日收市时，关联方可换股本票持有人同意将票据项下到期的104,564元本金及利息全部转换为DIA普通股，自动转换为52,284股A系列优先股(见 附注7)。
附注4-商誉
下表汇总了在2022年2月24日收购日期为DriveItAway Holdings，Inc.支付的对价、收购的资产金额和承担的负债：
| 考虑事项： | ||||
| 可转换优先股A股 | $ | |||
| 收购的资产和承担的负债： | ||||
| 现金 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 总商誉 | $ | |||
附注5-应收票据
向DriveItAway
Holdings发行了100,000美元的应收票据，作为其资本重组的一部分，作为出售某些子公司的代价。应收票据是无担保的，于
到期
| F-11 |
注6-车辆
在截至2022年6月30日的9个月内，公司以126,406美元购买了3辆汽车，并记录了#美元的折旧。
附注7--公平
授权
2022年4月18日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订和重新生效的公司注册证书，授权发行10亿股(1,000,000,000股)普通股，面值为#美元。每股，以及面值为#美元的1000万股(1000万股)优先股每股 。本公司可不时发行全部或任何部分股本，其代价及条款由董事会厘定及厘定，而无须股东依法采取行动，除非董事会认为听取股东意见为宜。
A系列优先股
本公司已授权发行一系列优先股，称为A系列可转换优先股(“首选A系列“)。董事会已批准发行5,000,000股A系列优先股。A系列优先股拥有以下权利和优先股：
股息：A系列优先股 有权获得非累积股息，其数额相当于如果A系列优先股的此类 股在紧接普通股宣布的股息记录日期之前转换为普通股，则该股持有人将获得的股息数额。
清算优先权：
投票权：
自愿转换权：
强制转换权：
在截至2021年6月30日的9个月内，公司
发行了300,000股DIA普通股，这些普通股自动转换为A系列股票在2022年2月24日联交所收盘时获得优先股。这些股票是根据一份为期一年的咨询协议向一家咨询公司发行的，估值为692,308美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月，与此次发行相关的股票薪酬支出为$
在截至2022年6月30日的9个月内，公司 发行了294,593股DIA普通股，这些普通股自动转换为A系列股票在2022年2月24日联交所收盘时获得优先股。优先股在列报的所有期间追溯反映。
| F-12 |
| ● |
为转换债务关联方而发行的股份和应计利息$ | |
| ● |
为转换债务和应计利息发行的股份为$ | |
| ● | 为行使股票期权关联方而发行的股份，作为对关联方的股票补偿 |
2022年4月20日，A系列优先股2,464,784股的持有者同意将其A系列优先股转换为普通股，这导致发行了 普通股。同日，董事会通过一项决议，行使公司强制将剩余的129,809股A系列优先股 转换为普通股的权利，导致增发 普通股。
截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司 有0个和分别发行A系列优先股的流通股。
普通股发行
2022年2月24日，公司确认DIA Holdings的股权为重组的一部分，重组导致公司确认发行13,716,041股普通股 和库存股，价值1,720,867美元(见附注4)。
2022年2月24日，该公司发行了4,000,000股普通股 ，价值为$关于发行750 000美元期票的承诺费(见附注 9)。
2022年4月20日，公司发行了88,085,681股普通股 ，这是A系列优先股全部流通股转换的结果。
2022年5月，500,000股股票被退回注销，
以满足一张金额为$的应收票据
截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司 拥有105,301,722和分别发行普通股。
库存股
本公司按成本计入库存股。库存股包括本公司在二级市场购买的普通股。 截至2022年6月30日和2021年9月30日，本公司分别拥有15,100股和0股库存股。
股票期权
2020年6月12日，DIA董事会及其股东批准了其2020年股权薪酬计划(“股权计划”)。股权计划允许DIA向为公司或子公司提供服务的员工、董事、顾问和顾问颁发奖励或 期权。根据股权计划，DIA预留了400,000股普通股以供发行。股权计划允许DIA董事会或董事会组成的委员会授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权 和其他基于股票的奖励。
截至2021年12月31日，DIA根据股权计划向首席执行官PosSumato先生和首席运营官Potash先生等额发行了300,000份股票期权，其中已于2021年12月31日归属。在股票交易所收盘时，PosSumato先生和Potash先生各自同意行使向他们发行的56,250股既有股票 期权，这是截至股票交换协议签署之日已归属的股票期权数量。 这些期权被转换为DIA普通股，自动转换为112,500股A系列 优先股。向PosSumato和Potash发行的股票期权余额被取消。股票期权的行权价 为$。每股。行使价不是以现金支付，而是记录为向PosSumato先生和Potash先生每人支付42,188美元的补偿费用。
| F-13 |
此外，在股票交易所收盘时，DIA董事会取消了股权计划，所有未偿还期权也被取消。因此，截至2022年6月30日，公司没有未偿还的期权 。
认股权证
2022年2月24日，在发行75万美元期票的同时，公司发行了每股0.30美元的认股权证，价值为
$
2022年6月，在非公开发行和发行25万美元担保本票(见附注9)的同时，该公司发行了认股权证每股0.30美元，其中
被赋予价值$
权证的估值采用Black-Scholes定价模型 。布莱克-斯科尔斯模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些投入的变化 可能产生更高或更低的公允价值计量。
截至2022年6月30日的9个月，权证的估计公允价值是使用以下投入计量的：
| 6月30日， | ||||
| 2022 | ||||
| 发行时的股票价格 | $ | – | ||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限 | 年份 | |||
| 预期平均波动率 | – | % | ||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | – | % | ||
截至2022年6月30日的9个月的活动摘要如下：
| 认股权证 | 加权平均 | 加权平均 | ||||||||||
| 杰出的 | 行权价格 | 寿命(年) | ||||||||||
| 截至2021年10月1日的余额 | $ | — | ||||||||||
| 发行 | $ | |||||||||||
| 来自DIA Holdings的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | $ | — | ||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | |||||||||||
本公司于2022年2月24日前发行的1,882,793份认股权证反映重组中所假设的认股权证。
截至2022年6月30日，认股权证的内在 价值为0美元。截至2022年6月30日，所有未偿还认股权证均可行使。
| F-14 |
附注8-应付票据
购买力平价贷款
2020年4月28日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)，本公司从第一湖银行获得了一笔总额为23,750美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款是本公司于2020年5月9日发行的
票据，于
SBA贷款
2020年6月3日，本公司签订了一笔78,500美元的小型企业管理局贷款，贷款利率为
附注9-可转换应付票据
有担保的可转换票据
2022年6月，公司董事会批准以每单位50,000美元的非公开发售方式发售最多10个单位。每个单位由一张原始本金余额为50,000美元的有担保可转换票据和一份认股权证组成，每投资2美元购买普通股。该等认股权证的行使价为每股0.30 美元，自发行日期起计五(5) 年届满(见附注7)。每一张有担保的可转换票据的年利率为15% ，在发行日期后两年到期，并可根据持有人的选择以每股0.20美元 的价格转换为普通股。根据本公司与单位发售的投资者之间的担保协议，以及本公司与投资者签订的认购协议，有抵押可换股票据以两辆于发售开始时由本公司拥有的现有电动汽车的留置权作为抵押，以及假设全部10个单位于发售中售出，将以发售所得款项购买额外八辆电动汽车作为抵押。本公司亦向 发售单位的认购人授予于转换有抵押可换股票据或行使于发售单位发售的认股权证时可发行的任何普通股股份的搭载式登记权。
于2022年6月期间，本公司向两名认可投资者出售合共250,000美元单位，从而发行两张本金总额为250,000美元的有担保本票，并发行125,000份认股权证。
将认股权证分配给债务部分导致7,912美元的债务折扣，该折扣将摊销为票据期限 的利息支出。
于截至2022年6月30日止九个月内，本公司录得利息开支2,000元及债务折现摊销2,000元
AJB Capital Investments，LLC Note
自2022年2月24日起生效
创意学习公司(“本公司”)与AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)订立证券购买协议(“SPA”)，并发行本金为$的本票。
| F-15 |
AJB票据的到期日延长至2023年2月24日。AJB票据的利息为
该票据可在票据违约的任何时间转换为本公司的普通股 ，条件是该票据在任何时间均不得转换为任何数额的普通股，而该数额的普通股必须 根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(D)节的规定，导致持有人实益拥有超过4.99%的已发行普通股。转换价格等于转换日期前20个交易日或票据发行日期前20个交易日内的最低交易价(即每股0.14美元)。在下列情况下，转换将受到减少的影响：(I)当公司没有资格通过DWAC交付股票时，任何转换发生时，将适用10%的折扣；(Ii)当 股票被“冷却”以存入DTC系统时，将适用15%的折扣；(Iii)如果公司的普通股 根据《交易法》第12条停止登记，将适用15%的折扣；(Iv)如果票据在发行日期181天后无法转换为自由交易的股票，将适用15%的折扣；(5)如果任何其他当事人有权以高于票据市价的折让将债务转换为普通股，则持有人有权利用这种折让来确定转换价格；或 (Vi)如果本公司以低于发行日生效的转换价格发行任何普通股，包括 任何可以低于转换价格的价格转换为普通股的期权、认股权证或证券，则转换价格应自动降至公司就该等股票收到的对价金额，但豁免发行的发行除外。
此外，根据SPA，公司向AJB支付了800,000美元的承诺费，以下列形式支付本公司普通股 未登记股份(“承诺费股份”)。如果在成交六个月后和成交三十六个月之前，AJB未能以800,000美元的价格出售承诺费股票，则公司可能被要求增发股票 或支付不足的金额。然而，如果公司在到期日或之前支付AJB票据，则公司 可以赎回承诺费的份额为1美元，承诺费金额将降至400,000美元。 公司根据报告日收盘价计算并记录了承诺费股份的或有负债。 在票据发行时，公司对4,000,000股普通股承诺费股份的估值为316,324美元，并将其计入额外的已缴资本 。
根据SPA，
公司还向AJB发行了普通股购买认股权证(“认股权证”)，以购买1,000,000股公司
普通股，价格为#美元。每股，分配的价值为28,372美元，记为额外实缴资本。认股权证
将于
融资成本的分配、承诺费股份的发行以及债务部分的认股权证导致了453,446美元的债务折扣，这笔债务将在亚银票据期限内摊销为利息支出。
在截至2022年6月30日的九个月内，公司
记录利息支出26,250美元，债务折价摊销$
骑士之门风险投资II，LP Note
2021年4月1日，DIA从第三方贷款机构Knight sgate Ventures II，LP借入15万美元可转换票据，利率为
| F-16 |
倘若DIA在可换股票据(“合资格融资”)到期日前发行优先股筹集至少2,000,000美元，则可换股票据将自动转换为DIA的优先股 ，在此情况下，换股价等于(I)投资者在合资格融资中支付的价格的90%或(Ii)6,000,000美元除以紧接换股前本公司已发行的全部摊薄股份所得的价格(“上限价”)中的较小者。如果DIA在到期日之前没有进行合格融资，则可转换票据可由持有人选择在到期日转换为DIA普通股，每股价格等于上限价格。在DIA发生控制权变更的情况下，持有人可以选择以相当于上限价格的每股价格将可转换票据 转换为DIA的普通股，或加快到期日并在控制权变更的 时间获得现金。
截至2022年6月30日止九个月内，本公司录得利息开支4,833美元。
个人投资者票据
在截至2022年6月30日的九个月内，DIA共向五名投资者发行了五张可转换票据，每张票面价格为25,000美元。这些票据的利息为
2022年3月，所有发行给无关投资者的可转换票据的持有人同意转换他们的票据275,000美元和应计利息#美元。
附注10--后续活动
管理层对后续事件进行了评估，截止日期为这些财务报表发布之日。根据我们的评估，没有发生任何需要 披露的重大事件。
| F-17 |
第 项2.管理层对运营的讨论和分析
关于前瞻性信息的特别说明
以下对DriveItAway Holdings，Inc.及其全资子公司DriveItAway，Inc.的运营结果和财务状况的讨论和分析应与本公司的财务报表一起阅读。以及本表格10-Q中其他部分所列财务报表的附注 。在本管理层的讨论和财务状况及经营结果分析中，“我们”、“我们”、“我们”及类似的术语指的是本公司。本季度报告包含前瞻性陈述，这一术语在联邦证券法中有定义。本季度报告中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期收益或预期收益，或涉及我们经营业绩的预期收入、收益或其他方面的预测 。“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计”和“继续”以及它们的反义词和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测。
我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 除非联邦证券法要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是根据新信息、未来事件还是其他情况。
美元在这里用“美元”、“美元”和“美元”表示。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入全球卫生紧急状态，以应对一种新的甲型冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加将新冠肺炎疫情归类为大流行。新冠肺炎疫情是一个流动性很强的局势，我们目前无法合理估计它可能对我们的财务和运营业绩产生的影响。随着我们了解更多，新冠肺炎对我们行业的影响变得更加清晰，我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响 。我们正在遵守有关安全程序的健康指南，包括但不限于社交距离、远程工作和电话会议。 新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度是不确定的，也很难预测。新冠肺炎导致的不利全球经济和市场状况也可能对我们的业务产生不利影响。如果疫情继续对经济状况造成重大负面影响，我们的运营、财务状况和流动性可能会受到不利影响 。
概述
Dia 是第一个面向全国经销商的移动平台，使汽车经销商能够通过 电子商务以无缝方式销售更多汽车，其基于APP的独家订阅计划即付即用。DIA提供全面的交钥匙解决方案驱动计划，采用专有移动技术和司机应用程序、保险覆盖范围和培训，以使经销商在新兴的在线销售机会中快速、有利可图地运营。该公司计划很快扩大其易用且透明的消费者应用‘认购所有权’平台，使入门级消费者能够驾驶和购买新的电动汽车。欲了解更多信息，请访问www.driveitaway.com。
| 1 |
最近的发展
共享 交换交易
2021年12月7日，本公司、特拉华州的一家公司DriveItAway，Inc.和DIA的现有股东签署了一份换股协议和计划(共享 交换协议)，根据该协议，本公司将透过发行A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，以每1股DIA已发行普通股(“共享 交换“)。A系列优先股的每股股份将可转换为该数量的公司普通股，这将使A系列优先股持有人有权获得公司普通股的85%，按完全摊薄的基础确定，但在因融资而发行或可发行的任何股份(定义见下文)之前。A系列优先股的确切转换率将在联交所收盘时确定。此外，A系列优先股的每股将有权与普通股股东在“转换后”的基础上获得股息和投票权。
于2022年2月24日，本公司完成换股，导致本公司发行2,594,593股A系列股份，优先收购DIA全部已发行及已发行普通股。A系列优先股每股可转换为普通股33.94971股。此外，A系列优先股的每股有权获得股息和投票权，这是在普通股股东“转换”的基础上进行的。因此，DIA普通股的优先持有者拥有A系列优先股，在提交股东表决的任何事项上拥有约85%的投票权。
于联交所收市时，本公司所有现有董事会(“董事会”)成员均已辞职，John PosSumato、Adam Potash及Paul Patrizio获委任为本公司董事会成员。股票交易所收盘时，克里斯托弗·雷戈和罗德·惠顿辞去了高管职务，约翰·波斯马托被任命为首席执行官，亚当·波塔什被任命为首席运营官。Mike艾尔金同意继续担任公司首席财务官。
名称 变更和资本结构
2022年4月18日，该公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，将其名称从Creative Learning Corporation 改为DriveItAway Holdings，Inc.，并将普通股的法定股票数量从50,000,000股增加到1,000,000,000股。
运营结果
截至2022年6月30日的三个月，而截至2021年6月30日的三个月：
我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的经营业绩摘要如下
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,084 | $ | 31,835 | $ | (24,751 | ) | (78 | %) | |||||||
| 收入成本 | 10,694 | 9,859 | 835 | 8 | % | |||||||||||
| 毛利(亏损) | (3,610 | ) | 21,976 | (25,586 | ) | (116 | %) | |||||||||
| 毛利百分比 | (51 | %) | 69 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | 330,544 | 252,208 | 78,336 | 31 | % | |||||||||||
| 其他收入(费用) | (308,205 | ) | (5,173 | ) | (303,032 | ) | 不适用 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (642,359 | ) | $ | (235,405 | ) | $ | (406,954 | ) | 173 | % | |||||
截至2022年6月30日的三个月的收入为7,084美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入为31,835美元，减少了24,751美元，主要原因是全国范围内的二手车短缺， 部分原因是新冠肺炎疫情导致供应链中断。此外，驱动汽车电子产品的主要部件之一半导体芯片供不应求，这影响了新车和二手车市场，导致价格大幅上涨和库存减少。
| 2 |
截至2022年6月30日的三个月的运营费用为330,544美元，而截至2021年6月30日的三个月的运营费用为252,208美元。增加78,336美元的主要原因是工资和工资税增加58,025美元，销售费用增加8,834美元。
截至2022年6月30日的三个月的营业亏损为334,154美元，而截至2021年6月30日的三个月的营业亏损为230,232美元。增加103,922美元主要是由于工资、工资税、销售费用的增加和收入的减少。
截至2022年6月30日的三个月的其他支出为308,205美元，而截至2021年6月30日的三个月的其他支出为5,173美元。增加303,032美元是由于与我们的可转换债务相关的或有负债亏损60,000美元，摊销债务贴现228,182美元，以及利息支出增加16,278美元。
截至2022年6月30日的9个月，而截至2021年6月30日的9个月
| 3 |
我们截至2022年和2021年6月30日的9个月的经营业绩摘要如下：
| 九个月结束 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 28,730 | $ | 93,200 | $ | (64,470 | ) | (69 | %) | |||||||
| 收入成本 | 21,789 | 30,214 | (8,425 | ) | (28 | %) | ||||||||||
| 毛利 | 6,941 | 62,986 | (56,045 | ) | (89 | %) | ||||||||||
| 毛利百分比 | 24 | % | 68 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | 951,136 | 493,027 | 458,109 | 93 | % | |||||||||||
| 其他收入(费用) | (790,971 | ) | (9,281 | ) | (781,690 | ) | 不适用 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (1,735,166 | ) | $ | (439,322 | ) | $ | (1,295,844 | ) | 295 | % | |||||
截至2022年6月30日的9个月的收入为28,730美元，而截至2021年6月30日的9个月的收入为93,200美元，减少64,470美元，主要原因是全国范围内的二手车短缺， 部分原因是新冠肺炎疫情导致供应链中断。此外，驱动汽车电子产品的主要部件之一半导体芯片供不应求，这影响了新车和二手车市场，导致价格大幅上涨和库存减少。
截至2022年6月30日的9个月的运营费用为951,136美元，而截至2021年6月30日的9个月的运营费用为493,027美元。增加458,109美元的原因是专业费用增加了310,303美元，薪金和工资税增加了147,049美元，销售费用增加了11,343美元，但一般和行政费用减少了10,127美元，软件开发费用减少了20,713美元。
截至2022年6月30日的9个月的营业亏损为944,195美元，而截至2021年6月30日的9个月的营业亏损为430,041美元。增加514,154美元主要是由于专业费用、工资、工资税、销售费用的增加和收入的减少。
截至2022年6月30日的9个月的其他支出为790,971美元，而截至2021年6月30日的9个月的其他支出为9,281美元。增加781,690美元是由于与我们的可转换债务相关的或有负债亏损460,000美元，摊销债务贴现315,865美元，利息支出增加29,985美元，但被购买力平价贷款减免收益24,148美元所抵消。
流动性 和资本资源：
下表提供了截至2022年6月30日我们公司的精选财务数据。
流动资金
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 现金 | $ | 389,664 | $ | 9,774 | $ | 379,890 | ||||||
| 流动资产 | $ | 395,760 | $ | 31,229 | $ | 364,531 | ||||||
| 流动负债 | 750,018 | 229,228 | 520,790 | |||||||||
| 营运资金(不足) | $ | (354,258 | ) | $ | (197,999 | ) | $ | (156,259 | ) | |||
截至2022年6月30日和2021年9月30日，我们的流动资产总额分别为395,760美元和31,229美元，其中现金分别为389,664美元和9,774美元，应收账款分别为6,096美元和21,455美元。
| 4 |
截至2022年6月30日，我们的流动负债为750,018美元，其中包括应付账款109,187美元，应计负债16,710美元，SBA贷款11,183美元，应付可转换票据612,212美元，以及应付关联方的726美元。截至2021年9月30日，我们的流动负债为229,228美元，其中包括132,696美元的应付账款，29,386美元的应计负债，29,878美元的SBA和PPP贷款，7,268美元的应付关联方和30,000美元的可转换票据相关方。
截至2022年6月30日和2021年9月30日，我们的营运资金缺口分别为354,258美元和197,999美元。
现金流数据：
| 九个月结束 | ||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | 616,515 | $ | 170,737 | $ | 445,778 | ||||||
| 用于投资活动的现金 | $ | 56,045 | $ | — | $ | 56,045 | ||||||
| 融资活动提供的现金 | $ | 1,052,450 | $ | 220,566 | $ | 831,884 | ||||||
| 期间现金净变化 | $ | 379,890 | $ | 49,829 | $ | 330,061 | ||||||
经营活动的现金流
在截至2022年6月30日的9个月内，我们没有从经营活动中产生正现金流。截至2022年6月30日止九个月，经营活动中使用的现金流量净额为616,515美元，包括净亏损1,735,166美元，减去基于股票的薪酬支出372,836美元，或有负债亏损460,000美元，摊销债务贴现315,865美元，折旧4,645美元，以及PPP贷款减免收益24,148美元和营运资本变化10,547美元。
在截至2021年6月30日的9个月内，我们没有从经营活动中产生正现金流。截至2021年6月30日止九个月，营运活动所用现金流量净额为170,737美元，包括净亏损439,322美元，减去以股票为基础的薪酬开支增加230,770美元及营运资金变动37,815美元。
投资活动的现金流
在截至2022年6月30日的九个月内，该公司通过收购一家子公司产生了70,361美元的现金，并以126,406美元购买了三辆汽车。
在截至2021年6月30日的九个月内，本公司没有使用任何资金进行投资活动。
融资活动的现金流
在截至2022年6月30日的9个月内，该公司通过发行可转换票据获得1,016,250美元，从SBA贷款获得36,200美元。
在截至2021年6月30日的九个月内，本公司发行可转换票据获得150,000美元，关联方贷款获得65,000美元，关联方贡献5,566美元作为额外实收资本。
正在进行 关注
截至2022年6月30日，公司净亏损1,735,166美元，累计亏损2,640,560美元，手头没有足够的现金支付未来十二(12)个月的费用。公司打算将其可转换债务转换为普通股，并通过股权融资安排为运营提供资金，这可能不足以支付截至2022年9月30日的年度的资本支出、营运资金 和其他现金需求。
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我们公司能否从发展阶段脱颖而出，除了其他因素外，还取决于能否获得额外资金以继续运营，以及制定我们的业务计划。作为对这些要求的回应，管理层打算通过公开或私募方式筹集更多资金。这些因素及其他因素令人对本公司是否有能力继续经营下去产生极大的怀疑。随附的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
关键会计政策和估算
我们的 合并财务报表是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的，该原则要求管理层作出估计、判断和假设，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们认为，我们最关键的会计政策和估计与以下各项有关：
| ● | 资本重组 |
| ● | 收入确认 |
| ● | 基于股票的薪酬 |
| ● | 所得税 |
虽然我们的估计和假设是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能最终与这些估计和假设不同。有关本公司主要会计政策的讨论，请参阅简明综合财务报表附注1。
资本重组
2022年2月24日，本公司DriveItAway，Inc.和DriveItAway，Inc.(“DIA”)的现有股东签署了一份协议和换股计划，根据该协议和换股计划，本公司通过发行公司A系列可转换优先股换1股DIA普通股的方式收购了DIA的全部已发行和已发行普通股。出于财务会计的目的，这笔交易被DIA视为反向收购，并导致资本重组，DIA是会计上的收购方，DIA，Inc.是被收购公司。这一反向收购的完成导致了控制权的变化。因此，收购前的历史财务报表是会计收购方DIA的历史财务报表，并已准备追溯至2022年2月24日完成的反向收购，并代表DIA的运营。收购日期(2022年2月24日)后的合并财务报表包括两家公司按公允价值计算的资产负债表、DIA的历史业绩和本公司自收购日期以来的业绩。所附综合财务报表和附注中的所有股票和每股信息均已追溯重述，以反映资本重组。
收入确认
本公司的收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”确认的。该公司通过其DriveItAway在线/基于应用程序的平台，在零售汽车行业运营。本公司通过参与特许经营商和独立汽车经销商首先从基于应用程序的交钥匙租赁入手，帮助次贷和深度次优候选人购买他/她选择的二手车，只需支付很少或没有首付。 截至2022年和2021年6月30日止期间，本公司的租金收入来自参与特许经营商和独立汽车经销商与个人汽车租赁客户(“客户”)之间的租赁合同收入份额 。除了租金收入，公司还通过第三方提供司机和车辆保险来产生收入，这一点包括在与每个客户的租赁合同中。
本公司对租赁收入的 履约义务是提供一份申请，以跟踪汽车租赁安排，并从汽车租赁客户那里收取现金，并将这些付款汇给参与的特许经营和独立汽车经销商，净额不包括本公司的 收入份额。租车安排是在固定的合同期内进行的；因此，公司在合同期内按比例确认收入 。本公司对保险收入的履约义务是向客户收取保险费，并为客户提供保险的第三方提供者支付费用。保险是在固定的合同期内提供的；因此，公司在合同期内按比例确认收入。
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租赁 和保险交易在租赁周期开始时预付(通常为一周的租赁，可自动 续订)，并通过DIA系统自动计入客户的信用卡。然后，DIA系统将车主份额(通常是租赁收入的85%)从STRIPE账户分配到车主的银行账户。此 金额显示为从公司运营报表上的收入(“车主份额”)中扣除。 然后将净金额从公司的条纹账户转移到DIA运营银行账户。DIA还分配 应支付给第三方的保险金额-按月提供政党保险服务。这一金额在公司的运营报表上显示为从收入(“司机和经销商保险成本”)中扣除 。
DIA还以多种方式 产生杂项收入。在租赁期结束时，DIA软件系统会根据租赁合同的条款检查任何超出的使用量和费用，并将自动向客户的信用卡收费。这些 费用在信用卡费用通过时确认，并在公司的运营报表中记录为杂项收入 。其他杂项收入是指与用于跟踪超额使用和收费的每辆租赁车辆相关的远程信息处理设备和远程信息处理软件服务所赚取的金额。DIA履行义务是将设备提供给车主自行安装，并允许在整个租赁期内访问软件。公司在设备交付给车主时确认收入 。与使用远程信息处理软件相关的杂项收入按月确认 ，因为它是按月服务的。
公司销售商品的成本包括从现金收款和现金汇款过程中产生的信用卡费用，因为其履行义务的很大一部分是通过信用卡处理机收取和汇款。
基于股票的薪酬
公司 确认所有限制性股票奖励和股票期权的薪酬支出。限制性股票奖励的公允价值是使用董事会确定的授予日我们股票的公允价值计量的。股票期权 的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，最终预期授予 的部分将确认为必要服务期内的补偿成本。我们已选择确认所有 期权的补偿费用，这些期权在整个期权的归属期内以直线方式分级归属。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值受我们的股票价值以及关于许多复杂和主观的变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动和无风险利率。
所得税
所得税和递延所得税拨备 采用资产负债法确定。递延税项资产及负债 根据财务账面金额与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定。 采用暂时性差异预期可拨回的年度的现行税率。本公司定期评估其递延税项净资产(如有)收回的可能性。如果在评估了所有正面和负面证据后，得出结论认为部分或全部递延税项净资产很可能无法收回，则通过计入税费提供估值津贴，以保留预期无法变现的递延税项资产部分。
表外安排 表内安排
我们没有 表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们是《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要根据 本条款提供信息。
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第 项4.控制和程序
(A) 披露控制和程序
截至2022年6月30日，也就是本报告所涵盖的期间结束时，我们根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15条的规定，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本季度报告所涵盖期间结束时公司“披露控制程序”和“财务报告内部控制”的设计和运作的有效性进行了评估 。
我们维持交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序，旨在确保 根据交易法提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累信息并视情况传达给管理层，包括首席执行官和财务官，以便及时做出关于所需披露的决定 。我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至本季度报告所涵盖期间(“评估日期”)结束时的披露控制和程序的有效性 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序尚未有效，无法确保根据交易所法案要求在我们的报告中披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并且由于我们的控制环境和财务报告流程中的重大弱点，此类信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所需的 披露及时做出决定。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层或董事会对控制的凌驾可以 规避控制。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
(B) 管理层财务报告内部控制季度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在 交易法规则13a-15(F)中有定义。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。财务报告内部控制是指根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(A)与保存记录有关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(B)提供 合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权 进行；及(C)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
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根据我们在上述框架下的评估，截至2022年6月30日，我们的管理层得出结论认为，我们在控制环境和财务报告流程中存在“重大弱点”(定义如下)，截至评估日期 如下：
1)由于我们的董事会缺乏多数独立成员和外部董事 ，导致在建立和监督所需的内部控制和程序方面缺乏有效的监督，因此缺乏一个正常运作的审计委员会。
2)与控制目标一致的职责分工不充分；以及
3)对期末财务披露和报告流程的控制不力。
根据美国证券交易委员会规则，“重大弱点”定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司的内部控制有合理的可能性无法防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
截至本季度报告日期 ，本公司不打算补救上述情况，因此，由于缺乏可用资金，我们的控制环境和财务报告流程中的此类重大缺陷将继续存在。无论 控制系统设计和运行有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现， 任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。
(C) 财务报告内部控制的变化
在本财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大变化，这可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前未参与任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或我们的子公司的高管或董事的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，在这些情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利 影响。
第 1a项。风险因素
我们是《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要根据 本条款提供信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
普通股 股票
2022年4月20日，公司发行了88,085,681股普通股，这是A系列优先股全部流通股转换的结果。
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前述交易中的证券 依据《证券法》第3(A)(9)节规定的豁免登记发行的证券 仅用于交换发行人的其他证券。
单元 产品
2022年6月，公司董事会 批准以每单位50,000美元的价格非公开发售最多10个单位。每个单位包括一张有担保的可转换票据，原始本金余额为50,000美元，每投资2美元，就会有一个认股权证购买普通股。认股权证的行使价为每股0.30美元，自发行之日起五(5)年内到期。每一张有担保的可转换票据 的年利率为15%，在发行日期后两年到期，并可根据持有人的选择权以每股0.20美元的价格转换为普通股。于2022年6月，本公司以250,000美元向两名认可投资者出售共五个单位，从而发行两张本金总额为250,000美元的有担保本票，并发行125,000份认股权证。
上述交易中的证券是根据证券法第(Br)4(A)(2)节对不涉及任何公开发行的交易规定的注册豁免而出售或发行的。所有证明出售或发行的股票的证书都带有限制性图例。没有承销商参与该等证券的发售及出售，亦无直接或间接支付佣金或其他 酬金。这些销售所得款项用于一般企业用途。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 由以下公司合并 参考 | 已提交或 配备家具 | ||||
| 展品 数 | 展品说明 | 表格 | 展品 | 归档 日期 | 特此声明 |
| 31.1 | 特等行政主任的核证，依据 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条 | x | |||
| 31.2 | 首席财务官的认证，依据 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条 | x | |||
| 32.1 | 依据第18条对首席执行干事的认证 依据第906条通过的《美国法典》第1350条 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。 | x | |||
| 32.2 | 依据第18条对首席财务官的认证 依据第906条通过的《美国法典》第1350条 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》 | x | |||
| 101 | 本季度报告表格10-Q第I部分，第1项“财务报表”中为简明合并财务报表和附注设置的内联XBRL文件。 | x | |||
| 104 | 本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL中 文档集。 | x | |||
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| DRIVEITAWAY控股公司 | ||
| 日期：2022年9月7日 | 发信人： | /s/John PosSumato |
| 首席执行官John PosSumato | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年9月7日 | 发信人： | /S/Mike·埃尔金 |
| 首席财务官Mike·埃尔金 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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