附件10.1

执行版本

担保

本担保(本担保) 的日期为2022年9月6日，由特拉华州的Cogent Communications Holdings，Inc.(下称“担保人”)，作为特拉华州的Cogent Infrastructure，Inc.(下称“买方”)的直接母公司，以特拉华州的有限责任公司Sprint LLC(下称“卖方”)为受益人。此处使用但未定义的大写术语应具有《MIPA》(定义如下)中此类术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于在执行本担保的同时，买方、卖方和堪萨斯州有限责任公司Sprint Communications LLC正在签订会员权益购买协议(可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，买方(并受MIPA中规定的条件的约束)将在完成完成前的重组交易(包括分裂合并)后，从卖方购买公司的所有已发行和未偿还的会员权益。如《MIPA》中进一步描述的(“交易”)；和

鉴于，作为卖方和公司签订《MIPA》的诱因，担保人希望保证向卖方支付《MIPA》和买方附属文件项下的买方义务(以及附属文件项下买方的任何关联方的义务)。

因此，现在，考虑到上文所述的前提和其中所载的契诺以及其他善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

担保人受法律约束，特此绝对、不可撤销和无条件地向卖方保证买方在《MIPA》项下的所有义务、买方在每个买方附属文件项下的所有义务以及买方的任何关联公司(担保人除外，应对此类义务负有直接责任)在任何附属文件项下的所有义务，在每种情况下，就好像担保人是其直接当事人一样，无论是金钱上的还是其他方面的义务(统称为“义务”)。本协议项下的所有付款均应以美国的合法货币立即可用资金支付。在本保证的其余部分中，对“买方”的提及应被视为包括(X)买方的任何关联公司(担保人除外)在任何附属文件项下的义务，以及(Y)买方或任何此类关联公司在MIPA或任何附属文件项下的任何利益继承人。

本担保应被解释为无条件的、绝对的、不可撤销的、不可分割的、累积的和持续的付款和履约担保，并且可以对担保人提起和起诉单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对买方提起任何诉讼或买方是否参与任何此类诉讼。尽管有上述规定，担保人特此保留买方有权或可能有权获得交易中产生的、买方根据《MIPA》或任何附属文件的条款向买方提供的所有抗辩、反索赔和抵销权，但基于买方破产、破产或重组的抗辩除外，应理解为，如果在任何时间解除对卖方的任何义务的履行，或卖方必须在破产、破产或重组时退还这些抗辩，本担保应继续有效或恢复有效。或买方、或任何其他担保人或其他方面的重组，全部视为未履行该等义务。

担保人在本协议项下的责任应仅限于履行义务，在任何情况下，担保人均不受本协议项下的后果性、惩罚性、衡平性、利润损失、惩罚性或买方根据《MIPA》或适用的辅助文件不负责的任何其他损害赔偿。

担保人在此无条件放弃：

接受本合同的通知、义务通知和交易通知；

提示、要求付款、拒付和拒付通知，以及对买方任何和所有形式的债务或责任的拒付和违约；

对买方或其他任何人提起诉讼的任何要求，或采取或不采取任何其他行动作为担保人对义务的责任的条件或对担保人执行本担保的条件的任何要求；以及

因本担保项下或与本担保有关的担保人义务的存在、付款、履行或执行而产生的、现在或以后可能对买方拥有或获得的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与卖方对买方的任何索赔或补救的任何权利，无论此类索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同或适用法律之下，包括但不限于直接或间接从买方取得或接受的权利，以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，因该索赔、补救或权利而支付或担保的款项或担保，除非及直至本担保项下的应付义务已以立即可用的资金以不可行的方式全额支付。

如果买方在需要时未能履行任何义务，卖方可随时、不时地由卖方选择，只要买方未能履行任何义务，即可根据本保证书或适用法律采取任何和所有行动，以履行保证人在本保证书项下的义务，但须受本保证的条款和条件的约束。为进一步说明上述情况，担保人承认，如果根据《MIPA》规定的义务已到期或被要求履行，卖方可自行决定就担保人在本合同项下的义务或担保人履行义务的要求(受本担保的条款和条件的约束)，就担保人的全部责任或其他方面向担保人提起单独的诉讼或诉讼，无论是否针对买方提起诉讼或买方是否参与其中。

担保人同意，其在本协议项下的义务不应全部或部分解除或解除，也不得因以下原因而受到影响：(I)卖方未能或迟延对买方或其他任何人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)偿付债务的时间、地点或方式的任何变化，或对《MIPA》或本协议或《MIPA》中提及的任何其他协议或文书的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修订或修改，或证明、担保或以其他方式订立的任何其他协议；(Iii)增加、替换或免除现在或以后对该义务负有责任的任何人，或在MIPA预期的交易中享有其他利害关系的任何人；(Iv)买方或任何其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；或(V)卖方获得与债务有关的付款的任何其他手段是否足够。

担保人对卖方的陈述和担保如下：

担保人是根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。担保人有必要的权力和权限执行、交付和履行本担保，并完成本担保所设想的交易。买方是担保人的全资子公司。

担保人对本担保的签署、交付和履行已得到适当和有效的授权，并经担保人及其管理机构和/或股权持有人(如适用)采取一切必要行动批准，且不需要担保人或其管理机构和/或股权持有人(如适用)进行任何进一步的程序、授权或同意。担保人完全有权执行和交付本担保并履行其在本担保项下的义务。本担保是(假设卖方适当授权、签署和交付)担保人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但在每种情况下，此类可执行性可能受到破产、暂缓执行、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响或限制债权人权利的强制执行，但此类可执行性受一般衡平法原则的约束(无论此种可执行性是在衡平法或法律上考虑的)。

担保人对本担保书的签署、交付和履行，以及担保人对本担保书所设想的交易的完成，不会也不会直接或间接地在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之：(I)与担保人的任何组织文件项下的任何违约或违约发生冲突、违反或导致违约事件；(B)与担保人为当事一方或担保人或其任何资产或财产受其约束的任何租约、合同或协议相冲突、违反或导致违反条款和条件，或导致任何违约或违约事件；(C)与担保人、其任何资产或财产受其约束的任何法律相冲突、违反或违反；(D)根据担保人为当事一方或担保人或其任何资产或财产受其约束的任何合同或许可的任何条款、条件或规定，引起任何终止、取消、修改或加速债务或违约(或在发出通知或逾期后将成为违约的事件，或两者兼而有之)或损失任何实质性利益的权利；(E)导致对担保人的任何资产或财产施加留置权；或(F)要求获得任何政府当局或任何其他人士的同意、批准或授权，或要求买方向任何政府当局或任何其他人提交通知，除非上述(B)-(F)条中的每一项不会对担保人履行本担保项下义务的能力造成重大损害，或妨碍、阻止或推迟本担保项下交易的完成。

不存在任何悬而未决的诉讼，或据担保人所知，不存在针对担保人的威胁或影响担保人的诉讼，该诉讼可合理地个别或整体阻止、实质性延迟、损害或以其他方式实质性地进行，并对担保人履行本担保项下义务的能力产生不利影响，或以其他方式实质性地阻碍、阻止或推迟本担保所设想的交易的完成。

担保人已经或将在成交时有足够的资金或立即获得资金来支付所有付款义务。尽管本协议有任何相反规定，担保人完成本担保所设想的交易的义务不以完成任何融资安排或获得融资或向担保人或其任何关联公司提供任何融资为条件。

担保人承认、理解并同意其受《MIPA》第5.8节的规定约束。

没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人被保证人聘用或授权代表保证人行事，保证人有权获得任何费用或佣金，而卖方或其任何关联公司在与MIPA或本担保计划的交易有关的责任。

假设(A)满足《MIPA》第8条中的条件，(B)《MIPA》第3条和第4条以及卖方附属文件和公司附属文件中陈述和保证的所有重要方面的准确性，(C)公司及其子公司(综合基础上)在紧接交易结束前具有偿付能力，以及(D)最新的估计、预测、公司及其子公司向买方或其关联公司或代表提供的有关公司及其子公司的预测或收入或盈利预测是由买方或其关联公司或代表基于过去和现在仍然合理的假设诚意编制的，在实施MIPA和本担保计划的交易后，担保人应具有偿付能力。

除非在本第7节中明确规定，并且担保人根据《MIPA》第7.1(C)节在成交时提交证书，否则担保人不会就本协议或MIPA预期的交易作出任何类型、性质或描述的明示或默示的陈述或担保。本第7节所述担保人的陈述和保证，以及担保人根据《MIPA》第7.1(C)节在成交时提交的证书，是担保人或其代表就本保证或MIPA的标的或由此或由此预期的交易作出的唯一陈述和保证。

未经本协议另一方事先书面同意，担保人或卖方不得将其在本协议项下的权利、利益或义务转让或转授给任何其他人(通过法律实施或其他方式)。任何违反第8条规定的本担保转让均为无效。

本担保不得被撤销或终止，并应保持完全效力和效力，并对担保人、其继承人和允许的受让人具有约束力，直至向卖方全额偿付债务或担保人全额履行义务(视情况而定)为止。此时，本担保终止，担保人不再承担本担保项下的其他义务。尽管有前述规定，本担保应在下列情况下自动终止：(I)根据其条款，MIPA的有效终止。但本保证对买方在《MIPA》项下的义务在终止后和(Ii)支付或全额履行义务之日起继续有效，视情况而定。

10.

根据本担保发出的任何通知应以书面形式发出，并应被视为在亲自投递或确认电子邮件发送(自动回复方式除外)或国家认可的快递服务确认投递之日送达，地址如下(或任何一方可能通过书面通知要求的其他地址)：

致卖方：

Sprint LLC

C/o T-Mobile美国公司

12920 SE 38^这是街道

华盛顿州贝尔维尤98006

注意：总法律顾问

电子邮件：Mark.Nelson@T-Mobile.com

将副本(不构成通知)发送给：

Sprint LLC

C/o T-Mobile美国公司

12920 SE 38^这是街道

华盛顿州贝尔维尤98006

注意：高级副总裁，企业战略与发展

电子邮件：Peter.Ewens@T-Mobile.com

和

DLA Piper LLP(美国)

西北第8街500号

华盛顿特区，邮编：20004

注意：南希·胜利和Joe·亚历山大

电子邮件：nancy.win@us.dapiper.com 和

邮箱：joe.alexander@us.dlapiper.com

致担保人：

有力的通信控股公司。

西北N街2450号

华盛顿特区，邮编：20037

注意：约翰·张

电子邮件：jchang@cogentco.com

将副本(不构成通知)发送给：

Latham& Watkins LLP

西北十一街555号，1000号套房

华盛顿，DC 20004-1304号

注意：大卫·S·丹季奇和马克·A·格兰杰

电子邮件：david.dantzic @lw.com和

邮箱：marc.granger@lw.com

或一方当事人可不时以书面指定的其他一个或多个地址。

11.

本担保和谈判、执行、履行或不履行、解释、终止、解释和所有基于、引起或与本担保有关的事项，无论是在法律上还是在衡平法上引起的(统称为“担保事项”)，以及可能基于、产生于担保事项或与担保事项有关的所有索赔或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的索赔或诉讼)，均应受本担保管辖，并按其解释。特拉华州法律但不实施其原则或规则的法律冲突，条件是这些原则或规则不是法规强制适用的，而是需要或允许另一司法管辖区的法律。

12.

所有因本担保引起或与本担保有关的诉讼应首先在位于特拉华州新卡斯特县的衡平法院(及其位于该县的任何上诉法院) 进行听证和裁决，如果该法院(或上诉法院)对诉讼没有管辖权，则位于特拉华州新卡斯特县的美国地区法院(及其任何上诉法院)在此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃现在或将来可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对意见。本第12条规定的对管辖权的同意不应构成对在纽约州送达诉讼程序的一般同意，并且对除本第12条所规定的以外的任何目的不具有任何效力，并且不得被视为授予任何第三方权利。双方同意，任何此类诉讼中的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

13.

本担保的各方在此不可撤销地放弃因本担保或担保人或卖方在本担保的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。

14.

除非寻求强制执行该修订、放弃或同意的一方签署了书面文书，否则根据本保证对任何条款或同意的任何修订或放弃的修改或放弃均无效。本合同任何一方对违反本保证任何规定的放弃，不得作为或解释为对该违反行为的进一步放弃或继续放弃，或作为对任何其他后续违反行为的放弃。本协议任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，该等权利、权力或补救措施的任何一次或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或补救措施。

15.

本担保和本文提及的文件(包括MIPA和买方附属文件) 包含双方及其各自关联公司之间关于本担保拟进行的交易的完整协议，并取代双方或其各自关联公司之间或双方或其各自关联公司之间可能以任何方式与本担保标的有关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

16.

本担保中明示或提及的任何内容不得解释为给予本担保当事人以外的任何人根据或关于本担保或本担保任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但如果在本担保成交后，卖方的关联公司是买方或其任何关联公司(担保人除外)作为一方的附属文件的一方，则卖方的关联公司应且在此被指定为卖方在本担保项下权利的明确第三方受益人。

17.

如果本担保中包含的任何一个或多个条款或条款的任何部分因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应不影响本担保的任何其他条款或条款的部分，且本担保应被改革和解释，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的部分从未包含在本担保中一样，并且应对该条款或部分进行改革，以使其在法律允许的最大限度内有效、合法和可执行；但任何此类改革或建设不会以不利任何一方的方式影响本担保的经济或法律实质以及本担保拟进行的交易，如果任何此类改革或建设确实以不利任何一方的方式影响本担保的经济或法律实质以及本担保拟进行的交易，双方应本着诚意协商一项替代该无效、非法或不可执行条款的条款，以最大限度地实现双方关于该条款的初衷。

18.

本签字担保及其任何修改可通过传真或电子邮件或任何其他可靠的电子传输方式交付，并可以电子方式存储为复印件(如.pdf格式)，就本担保而言，该复印件应被视为原件，并应作为原件对担保人具有约束力。双方同意使用传真、电子和/或数字签名执行担保，并进一步同意使用传真、电子和/或数字签名在有关担保的任何争议中具有约束力、可强制执行并被接纳为证据。本担保可签署两份或两份以上副本，每份副本均应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。

19.

本担保应被双方视为机密，除非事先得到另一方的书面同意，否则各方不得、也不得使其各自的关联公司、并指示其及其代表不得披露、使用、传播、引用或以其他方式在任何可公开获得的文件(除MIPA外)中提及本担保；, 但是，每一方均可(I)向其关联公司和需要了解与MIPA预期的交易的谈判或推进相关的本担保条款的代表披露本担保，(Ii)在法律或任何国家证券交易所的适用规则要求的范围内(提供, 此外，该披露方应在法律允许的范围内，就任何此类要求向另一方提供及时的书面通知，以便该方可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施)，(Iii)与执行本保证条款的任何诉讼有关，以及(Iv)在其已成为可公开的信息的范围内，但不违反第19条。

20.

双方同意，如果本保函中规定的任何一方或任何一方违反或威胁违反本担保中规定的任何契约、义务或其他协议，只要买方可根据《MIPA》或附属文件就适用标的进行具体履行(或此类其他补救措施)，(I)每一方当事人均有权在没有任何实际损害证明(以及可获得的任何其他补救措施之外)的情况下，具体履行以强制遵守和履行此类契约，义务或其他协议以及禁止或限制此类违约或威胁违约的禁令，以及(Ii)本协议任何一方不得因任何该等法令、命令或禁令或任何相关行动而提供或提交任何保证书或其他担保或抵押品。本协议明确授予本协议一方的任何和所有补救措施应视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施是累积的，且不排除该等补救措施，且本协议一方当事人行使任何一项补救措施并不排除行使任何其他补救措施。

[签名页面如下]

担保人已于上述日期正式签署本保证，特此为证。

	担保人：

	有力的通信控股公司。

	发信人：	/s/David Schaeffer

		姓名：	大卫·谢弗
		标题：	总裁与首席执行官

[担保人签名担保页面]

卖方已于上述日期正式签署本保证，特此为证。

	卖家：

	Sprint LLC

	发信人：	/s/彼得·奥斯瓦尔迪克

		姓名：	彼得·奥斯瓦尔迪克
		标题：	常务副总经理总裁首席财务官

[卖家担保人签名页]