附件2.1

会员权益购买协议

随处可见

Sprint LLC，

Sprint Communications LLC

和

Coent Infrastructure，Inc.

日期：2022年9月6日

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会员制 权益购买协议

本会员权益购买协议(本协议)于2022年9月6日由Sprint Communications LLC、堪萨斯有限责任公司(“Sprint Communications”)、特拉华州有限责任公司(“卖方”)、 和特拉华州的Cogent Infrastructure，Inc.(“买方”)签订。

独奏会

答：           卖方 拥有斯普林特通信的所有已发行和未偿还的会员权益。

B.            在完成日期之前，作为附件A所列重组交易(“完成前重组交易”)的一部分，斯普林特通信(I)应通过采用转换计划，并向适用的国务秘书提交转换证书，并采取与此相关的其他适当行动，迁移至特拉华州有限责任公司并转换为特拉华州有限责任公司，以及(Ii)在可行的情况下尽快(且无论如何在结束日期之前)，应根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条和分立计划进行分立，并向特拉华州州务卿提交分立证书(“分立合并”)，并采取与此相关的其他适当行动，从而将公司分成两个独立的有限责任公司。其结果为(X)成立一家新的特拉华州有限责任公司，将持有Sprint Communications与业务有关的资产和负债(以及适用于业务和无线业务的某些资产和负债) (“公司”)，以及(Y)继续作为特拉华州有限责任公司， 将持有Sprint Communications与业务无关的资产和负债(以及适用于业务和无线业务的某些资产和负债)(“除外实体”)。就本协议而言，除本协议另有规定外，对本公司的提及应包括Sprint Communications在完成预完成重组交易之前的时间段 。

C.            在实施完成前的重组交易后，卖方将拥有本公司所有已发行和未偿还的会员权益(该等本公司的会员权益，即“会员权益”)。

D.            根据本协议规定的条款和条件，卖方希望在成交时将会员权益出售、转让和交付给买方，买方希望在成交时购买并接受卖方的会员权益。

E.            为了促使卖方和斯普林特通信公司签订本协议，在签署本协议的同时，科兴通信控股有限公司(“担保人”)已向卖方交付了一份担保书(“担保书”)，根据该担保书，担保人同意担保买方在本协议项下的义务。

协议书

因此，现在，考虑到本合同的前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

第1条
定义

如本协议所用， 下列术语具有以下含义：

“会计原则”是指在编制附件B时使用的会计方法、政策、惯例、程序、惯例、分类、定义、判断、原则、技术和估算方法，应理解为附件B中所列的每一行项目(用于编制附件B和)应分别按照公认会计准则计算估计采购价格组成部分和最终采购价格组成部分；但条件是：(A)结清债务和结清未付交易费用(以及估计的结清债务和估计的结清未付交易费用)将在必要时增加，以充分反映在公司交付初步报告后在结账时或之前交付给公司的任何适用的 发票或付款函；如果有条件，买方可以在结算前(豁免不会影响结算负债、结算未付交易费用和收购价的最终计算)和(B)(I)结算现金应被视为减去公司在参考时间之后和结算前使用的现金或现金等价物的金额，以(X)支付或以其他方式满足在结算负债或结算未付交易费用计算中包括的任何金额。, (Y)向本公司的任何股权持有人 作出任何分配或(Z)以该身份向任何关联方支付任何其他款项，及(Ii)任何估计收购价组成部分 或最终收购价组成部分均不得计入任何债务付款或在参考时间之后及结算前的结算未付交易费用计算中计入的任何金额，或与本协议拟进行的交易有关的与本协议拟进行的交易有关的任何采购会计调整 ，否则不符合此“会计 原则”的定义。

“附属公司” 就指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的任何人。在本定义中使用的术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“附属文件”统称为卖方附属文件、公司附属文件和买方附属文件，为免生疑问，包括担保、过渡服务协议、知识产权许可协议和商业服务协议。

“业务” 是指公司及其子公司作为一个整体，向批发和企业客户提供IP和其他连接服务的美国长途光纤网络(包括其在美国以外的延伸)。为免生疑问，“业务”的定义 不应包括无线业务的任何组成部分。

“营业日” 指纽约纽约市法律授权或要求商业银行关闭的任何非星期六、星期日或任何其他日子 。

“CARE法案” 指由美国总裁于2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，以及任何政府当局根据该法案颁布或发布的任何规则、条例或指南。

“结清现金”是指截至参考时间，公司及其子公司的所有现金和现金等价物的总额， 根据会计准则确定；但结清现金(A)将不包括(I)公司或其任何子公司签发的所有未结清汇票、对外电汇或支票的余额，以及(Br)受限现金，以及(B)将包括为公司或其任何子公司的利益而收到的所有未结清汇票、支票和电汇的总余额 。

“结清负债”是指截至参考时间，公司及其子公司的负债总额。

“期末净营运资本”是指截至参考时间，(A)公司及其子公司在合并基础上的流动资产(不包括期末现金和税款，但包括限制性现金，以及包括或不包括附件B所列其他项目)的总额减去(B)流动负债总额(不包括短期经营租赁和任何或有、不确定或有争议的准备金)。税项，并包括或不包括本公司及其附属公司(见附件B)在每种情况下指定的其他项目(条款(A)及(B))，在每种情况下，(X)根据会计原则计算，及(Y)不影响本协议拟进行的交易的完成。为免生疑问，在计算期末现金、期末负债或期末未付交易费用时，应计算期末营运资金净额，但不得重复 。

“结清净流动资金 资本目标”意味着0.00美元。

“未支付的交易费用”是指，截至参考时间，(A)未支付的费用、成本和支出 以及公司或其任何附属公司因准备、谈判或执行本协议或完成本协议预期的交易而产生、收取、应付或报销的其他类似金额的总额， (B)因完成本协议预期的交易而应支付给任何公司员工或公司的任何未支付的交易、控制权变更、滞留、留任或类似的奖金 在每种情况下，无论是在成交时或成交后支付，包括工资单的雇主部分、社会保障、失业或与此类奖金有关的其他应付税款(为免生疑问，不包括买方与任何公司员工或公司独立承包商之间达成的协议或安排所应支付的任何金额)，(C)50%(50%)，(I)与监管批准相关的任何备案或提交相关的应支付费用，和(Ii)D&O尾部政策，以及(D)根据第6.3(F)节卖方应负责的转让税。为免生疑问，在计算结算营运资金净额或结算日负债时，结算未清偿交易费用的计算不得重复。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“通信法”系指修订后的1934年通信法，包括1984年的《有线通信政策法》、1992年的《消费者保护和竞争法》和1996年的《电信法》(均经修订)，以及联邦通信委员会的规章和规章、政策及根据这些法规、政策和公布的决定不时生效。

“公司 合同”是指公司和/或其任何子公司作为当事方的任何合同，或公司和/或其任何子公司的资产、权利或财产受其约束的任何合同，包括与公司员工或公司独立承包商签订的任何不动产租赁或雇佣或服务协议。

“公司员工”是指附表1.01(A)中“公司员工”项下所列的任何员工，卖方应在截止日期前(包括截止日期)不时更新，以增加或删除卖方或其任何附属公司在6.1(D)(I)节允许的范围内或经买方 同意雇用或解雇的员工，或删除截至那时已不再受雇于公司或其任何附属公司的员工。

“独立承包商公司”是指在附表1.01(B)中“公司独立承包商”标题下所列、积极为企业提供服务的每一位顾问和独立承包商，卖方应在截止日期前(包括截止日期)不定期更新。在第6.1(D)(I)节允许的范围内或经买方同意，增加或删除卖方或其任何附属公司聘用或终止的顾问和独立承包商，或删除本公司或其任何附属公司当时不再雇用的顾问和独立承包商 。

“公司”统称为：(A)日期为2013年4月28日的T-Mobile USA，Inc.和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的特定契约；(B)由T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile US，Inc.和Deutsche Bank Trust Company America之间作为受托人的日期为2020年4月9日的特定契约；(C)由Sprint Capital Corporation和德意志银行信托公司之间于1998年10月1日生效的特定契约，Sprint公司和纽约梅隆银行信托公司(作为Bank One，N.A.的继任者)作为受托人，(D)由Sprint Nextel公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司 于2006年11月20日 由Sprint Nextel公司和纽约梅隆银行信托公司 作为受托人， 由Sprint Corporation和纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人， 和(F)由作为受托人和证券中介的Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC和Deutsche Bank Trust Company America之间于2016年10月27日签署的某些契约，在每一种情况下，第(A)至(F)条的第(Br)项，连同其下不时并在当时有效的任何修订、重述、补充或其他修改或指定 。

“公司知识产权”是指所有公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司授权的知识产权”是指由第三方拥有并授权给公司或其任何子公司的所有知识产权 以及根据知识产权许可协议授权的所有知识产权。

“公司票据” 统称为“公司债券”项下发行和发行的每一系列债务证券。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，不包括根据知识产权许可协议获得许可的知识产权。

“公司计划” 指由公司或其任何子公司发起或维护的每个员工计划，并在附表 4.12(A)中确定为公司计划。

“公司的知识”是指格雷戈里·奥康纳、马克·哈里斯、约瑟夫·迈耶、Jeff·丹尼尔森和德克·莫萨的实际知识(经合理查询)。

“合同”是指任何形式的合同、分包合同、协议、租赁、转租、许可证、文书、票据或承诺、义务或承诺，无论是口头还是书面形式。

“版权法”指经修订的1976年版权法，以及美国版权局根据该法令发布的规则、条例和决定，并不时生效。

“版权局”指美国版权局。

“员工计划”是指(I)ERISA第3(3)条所界定的每个“员工福利计划”，以及(Ii)所有退休、 健康或福利福利、离职或退休后健康或福利福利、就业、奖金或奖励、佣金、股权或股权薪酬、递延薪酬、控制权变更、留任、解雇、遣散费、休假、病假和员工附带福利计划、计划、政策、安排和协议，以及所有其他员工福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议，在每一种情况下，无论是书面的还是非书面的，无论是否有资金，也无论是否受ERISA的约束，不包括规定法定通知或法定遣散费或不超过六(6)个月的合同通知的雇佣协议。

“环境法”系指与人类健康或安全(在与接触或管理危险材料有关的范围内)、与污染、环境或自然资源有关的任何法律，包括但不限于但仅作为示例的《综合环境反应、赔偿和责任法》[美国法典》第42编第9601页。等后，经修正；《资源保护和恢复法》，载于《美国最高法院判例汇编》第42卷，6901页。等后《清洁空气法》，载于《美国最高法院判例汇编》第42卷，第7401页。等后，经修订；《清洁水法》，《美国法典》第33卷，第1251页。Et 以下，经修正；《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第655页。等后；《国家环境政策法》，第42[br]《美国法典》第4321节及其后；《国家历史保护法》，第54编，300101节。等后；《濒危物种法》，《美国法典》第16编第1531节，等后；《清洁水法》，《美国法典》第33编第1251节等后，以及等同的州和地方法律。.

“股权” 对于任何人来说，是指任何(A)该人的股本或其他所有权、成员资格、合伙企业、合资企业或 其他股权或类似的参与，或赋予权利以分享该人的利润和/或损失或分配其资产的权利，以及(B)任何债务、证券、期权(不论目前是否可行使)、认股权证、催缴、认购、承诺、合同、限制性股票、利润权益、投票权、购买或认购权、可转换证券，优先购买权或第一要约权，或与本定义第(A)款所指证券有关的任何性质的其他权利或权利，或可转换为、可行使或可交换的证券，或给予任何人在所有情况下获得本定义第(A)款所述证券的任何权利或权利，无论是否已归属，也不论当前是否可行使，包括任何或有价值权利或“影子”股票，或可直接或间接衍生或提供经济利益的类似证券或权利，任何股本或其他股权的价值或价格 。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 对于任何人来说，是指任何行业或企业，无论是否注册成立，根据《守则》第414节，该行业或企业与该人一起被视为单一雇主。

“出口管制法律”是指(A)由美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22篇，第1778节)、《国际紧急经济权力法》(第50篇，第1701-1706节)、《国税法》第999条、《美国国税法》第19章的美国海关法、《2018年出口管制改革法》(第50 U.S.C.§4801-4861)，《国际武器贸易条例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美国海关条例》(第19 C.F.R.第一章)和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)任何其他国家/地区强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

“联邦通信委员会” 指联邦通信委员会。

“公认会计原则” 是指美国公认的、一贯适用的会计原则，自确定之日起生效。

“政府机构”是指任何联邦、州、部落、省、地方或其他政府或立法、行政或监管机构或其政治分支机构(不论是否在美国)行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括任何法院、部门、委员会、董事会、机关、局、立法机构、机构或机构；或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(只要这些组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力)。

“危险材料”指根据任何环境法规定、分类或定义为“危险”的任何污染物、污染物、材料、废物或物质，或“危险废物”、“危险物质”、“危险材料”、“限制危险废物”、“工业废物”、“特殊废物”、“有毒物质”、“有毒废物”或“有毒物质”，包括易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石油和石油副产品及其衍生物以及甲烷。

“负债”指(A)本公司及其附属公司因借入款项而承担的所有债务，(B)本公司及其附属公司以债券、债权证、票据或类似票据或其他债务证券证明的所有其他债务， (C)习惯上支付利息费用的本公司及其附属公司的所有债务(不包括在正常业务过程中产生并计入期末营运资本净额的当期应付款项)，(D)本公司及其附属公司发生或承担为财产、资产、证券或服务的递延或或有购买价格的所有债务(包括在正常业务过程中产生的任何溢价、卖方票据或类似付款，但不包括在正常业务过程中产生的当前贸易应付款，并包括在结算营运资本净额中)，包括该等债务的当前部分；(E)本公司及其附属公司在利率、货币或商品衍生工具、掉期、远期合约、上限、领口项下的所有债务；套期保值交易 或其他类似的保护安排(按其终止成本估值)，(F)与为公司及其子公司的账户发行的信用证、银行承兑汇票或履约或担保债券有关的所有义务(在提取并未支付的范围内)，(G)根据公认会计准则要求表征为资本或融资租赁的所有租赁(但 非营业租赁)，(H)本公司及其附属公司就本公司及/或其任何附属公司的资产或财产上的留置权(准许留置权除外)所担保的任何债务的所有债务，(I)本公司及/或其任何附属公司欠任何关联方的 的所有债务或款项(不包括, 对于公司或其子公司的员工， 在正常业务过程中产生并计入期末净营运资本的工资、工资或奖金以及任何已申报但未支付的股息或分配，(J)未计入期末净周转资本的范围， 公司及其子公司关于应计假期、带薪休假、遣散费、奖金和佣金的所有义务，包括 关于遣散费和奖金义务的任何工资、社会保障、失业或与此类债务相关的其他应付税款 (K)未计入结束营运资本净额或结束未支付交易费用的范围内，公司及其子公司与任何公司计划有关的所有未出资债务或负债，该计划是确定的 福利养老金、退休人员医疗、递延补偿或类似计划，(L)本公司及其子公司根据《CARE法案》第2302条或类似法律延期支付“适用就业税”的所有未付债务，以及 (M)本公司及其子公司与担保、担保和安排有关的所有义务，具有对另一人的前述(A)至(L)款所述全部或部分义务的担保的经济效果， 在上述(A)至(M)条中的每一种情况下，包括其本金总额，任何应计利息和未付利息，以及与该等债务有关的任何适用的预付款费用、罚款、保费、终止费、分手费、整体费或其他 费用和开支，但不包括应付本公司或其任何附属公司的任何债务。

“知识产权” 是指下列任何或所有权利和由此产生或与之相关的所有权利(包括所有申请或权利，适用于下列任何事项，以及所有注册、续期、延期、未来等价物和恢复，现在或以后生效)，无论是否注册：(A)所有美国、国际和外国：(I)专利、实用新型及其申请，以及所有重新发布、分割、重新审查、条款、续展和部分续展。 以及世界上任何地方的发明、发现和设计的同等或类似权利，包括发明披露；(Ii)在专有技术和保密或专有信息方面的所有商业秘密和其他权利；(Iii)世界各地的所有面具作品、著作权、可著作权的作品、作者的作品以及与之相对应的所有其他权利(包括道德权利)；(Iv)域名和其他互联网地址或其标识及其应用和注册的所有权利，以及对其中的合同权； (V)世界各地的所有商号、标识、商标和服务标志、商业外观和其他来源标识，以及与其相关的所有商誉；(Vi)公开权和人格权；以及(Vii)在世界任何地方对上述(I)至(Vi)项中的任何一项享有的任何类似、对应或同等的 权利；以及(B)以下任何和所有 项：计算机软件和代码(以任何形式和任何媒介)，包括软件和固件列表、库、模块、脚本、网站、内容、源代码，无论上述任何内容是在何种媒体上创建的。

“美国国税局” 指美国国税局。

“IT资产” 指公司及其子公司拥有并由公司或其任何子公司在业务运营中使用的计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

“法律”指任何适用的法律、法规、裁决、条例、法典、规则、条例、普通法原则、政府当局的命令或法令。

“租赁不动产”指公司或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的任何不动产。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、质押、信托契约、抵押品转让、抵押、侵占、地役权、选择权、优先购买权或要约权、地役权、转让限制、担保权益、产权负担或其他类似的产权负担或限制 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

“重大不利影响”是指任何事件、发展、事实、发生、情况、变化或影响(每一种“影响”) ，对(I)公司及其子公司的业务、财产、资产、 状况(财务或其他)、负债或经营结果(作为一个整体)具有重大不利影响的事件、发展、事实、事件、变化或影响。或(Ii)卖方或公司履行各自在本合同项下的义务或完成本协议所拟进行的交易的能力 (为免生疑问，包括卖方在成交后的任何履约义务)，但仅在上述条款(I)的情况下，在确定是否已发生实质性不利影响时，不应考虑因下列任何一项引起、导致或可归因于的任何此类影响：(A)影响经济的任何情况下的任何影响 一般情况下，包括信用的变化，本公司和/或其任何子公司开展业务的任何城镇、城市、地区或国家的债务、资本或金融市场(包括利率或汇率的变化)或经济 ，(B)一般影响本公司及其子公司所在行业(但为免生疑问，无线业务除外)的条件下的任何影响，(C)本协议的签署和交付，本协议的允许公告或悬而未决，以及本协议预期的交易的完成。买方或其关联公司的身份, 遵守本协议的条款和条件，或采取或不采取本协议明确要求的或买方明确要求或同意的任何行动(但第(C)款中规定的例外不适用于本协议中明确涉及本协议的公告或悬而未决的任何陈述或担保，或与任何此类陈述或担保有关的任何条件)，(D)任何地震、飓风、龙卷风、自然灾害、疾病(包括COVID-19、其任何变体或亚变体或任何其他流行病或流行病)或 全球、国家或地区政治状况的影响，包括敌对行动、军事行动、政治不稳定、恐怖主义或战争行为，或任何此类敌对行动、军事行动、政治不稳定、恐怖主义行为或战争的任何升级或实质性恶化；(Br)公司或其任何子公司本身未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(应理解为，除非在本定义中作为单独排除的标的，否则可考虑引起这种不遵守的事实和情况，以确定是否发生了重大的不利影响)，或(F)法律、法规或公认会计原则或其解释的变化；但上述(A)、(B)、(D)及(F)条所述的任何事件所引起的任何影响，或由其引起的或可归因于上述事件的任何影响，在决定是否已发生重大不利影响时，应考虑到该等影响是否对本公司及其附属公司整体造成不成比例的不利影响。, 相对于本公司及其子公司所在行业的其他参与者(但为免生疑问，不包括无线业务)。

“多雇主计划”指ERISA第3(37)节所指的多雇主计划。

“组织文件”是指任何人(个人除外)的章程或公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议、经营协议以及与该人的合法组织有关的任何其他类似的组织文件或协议(包括该人的股权持有人关于该人的股权的任何协议)。

“拥有的不动产”指公司或其任何子公司拥有的任何不动产。

“许可证” 指FCC、任何国家临市局和任何其他政府机构为拥有、租赁、持有或 经营其资产或财产以及企业的所有权和运营所必需的所有重要许可证、特许经营权、许可证、证书、登记、补贴、变更、豁免、豁免、授权、批准和其他授权。

“允许留置权” 统称为(A)尚未到期、应支付或正在争夺的税收、评估和政府收费的留置权， 已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；(B)关于房地产、分区法律和条例、建筑法规和类似法律，且公司当前的使用和运营没有单独或总体违反这些留置权；(C)任何政府当局为管理受影响的财产而保留的任何权利(包括任何许可证中规定的限制)；(D)在任何租赁资产(包括任何不动产)的情况下，任何出租人的权利，包括根据适用的公司合同，或任何出租人授予的任何留置权，或任何出租人授予的适用公司合同的任何留置权， 受以下条件限制：(E)对尚未到期和应支付的金额的任何法定留置权，或正在通过适当的 诉讼程序真诚地提出争议的金额的任何法定留置权，已根据公认会计原则建立适当的应计项目或准备金，或在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上对公司及其子公司目前使用的资产或财产的使用产生重大影响的资产或财产，(F)任何地役权的设保人的权利或由该设保人授予的对该等地役权财产的任何留置权，(G)业主的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、物质人 和法律规定的其他留置权，用于尚未到期和应付的金额，或正在通过适当的程序真诚地争夺的 ，如果需要，已根据公认会计准则为其建立适当的应计或准备金，(H)关于不动产、所有权的次要缺陷、地役权、通行权, 限制、 及其他不会个别或整体对本公司及其附属公司的不动产或其他资产的目前使用造成重大影响的记录留置权，(I)将于结算前或截止时解除的留置权，包括本公司或其任何附属公司的所有 抵押及担保权益，(K)在正常业务过程中授予的知识产权的非独家许可及(L)附表4.6(A)指定为准许留置权的留置权。

“个人”是指任何自然人或任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、协会或其他法人实体。

“个人 数据”是指(A)与已识别或可识别的自然人有关的任何信息(其中，“可识别的 人”是指可直接或间接识别的人，特别是可通过参考唯一的设备、浏览器或其他识别符、 姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码和/或域名注册信息来识别的人)和(B) 受一项或多项适用的隐私法以及任何适用的隐私法保护、约束或定义为“个人信息”、“个人数据”的任何其他信息的任何信息。“个人身份信息”、 或“受保护的健康信息”。

“结账后纳税期间”是指自结账日起计税的任何期间。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间。

“关闭前税金”是指(I)公司及其任何子公司在关闭前纳税期间或关闭前部分的所有税收(按照6.3(D)节的规定分配)，包括(为免生疑问)因未能根据守则第6226条作出选择而在关闭前纳税期间的任何税收(以及联邦、州、(Ii)卖方或其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)在任何应课税期间(或其部分)的所有 税项(包括但不限于因本协议预期的交易而产生的税项以及根据第6.3(F)节卖方应负责任的任何转让税)，(Iii)公司或其任何附属公司因公司或任何附属公司在截止日期或之前的任何时间被纳入任何合并、合并、关联或单一集团而负有责任的所有税款，包括为避免根据《财务条例》第1.1502-6条的规定而产生的疑问，(Iv)根据守则第951或951a节，可归因于本公司附属公司在截止日期或之前的经济活动而产生的任何 在截止日期后由买方或其任何关联公司承担的任何 根据第6.3(D)(Ii)节采用账面结算法确定的纳税义务，但就本条(Iv)而言，该等纳税负债的计算应不考虑任何净营业亏损。, 买方 或其任何关联公司的税收抵免结转或其他税务属性，以及(V)除本公司或其附属公司以外的任何人士因在截止日期或截止日期之前发生的活动而根据合同 或根据任何税法对本公司或其任何附属公司作为受让人、弥偿人或继承人征收的所有税款，该等税款与在截止日期或之前发生或达成的事件、活动、交易或协议有关。

“形式公司” 是指公司，假定完成结算前的重组交易。

“不动产” 统称为自有不动产和租赁不动产。

“参考时间” 表示上午12：01。东部时间截止日期，为免生疑问，在交易完成前重组生效后 。

“监管批准” 指与本协议拟进行的交易(收盘前重组交易除外)有关的政府当局的同意、批准、批准和授权，以及向其发出的通知，如附件C所示。

“受限现金” 指截至参考时间公司及其子公司因受到限制或使用或分发限制(与公司、其子公司或其关联公司的融资安排有关的除外)而不能自由使用的任何现金，包括现金存款、现金托管账户以及为公司、其子公司或其关联公司以外的个人或其关联公司的利益而持有的现金。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是全面制裁目标的国家或地区(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人员”是指作为制裁对象的任何人，包括(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国(不论其相对于欧盟的地位如何)所维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或(D)任何个人或合计直接或间接拥有50%或以上股份、或由该等人士或为该等人士或其代表行事的人士所控制的任何人士。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“卖方计划” 指由T-Mobile USA，Inc.或其任何子公司发起或维护的每个员工计划，公司员工参与 或享有除公司计划以外的任何应计福利。

“短期经营租赁金额”是指根据会计准则和第2.3节确定的，相当于本公司及其子公司截至参考时间的短期经营租赁债务总额的50%的金额。

“州公共服务委员会”是指任何州公共服务委员会、公用事业委员会或类似的州机构，负责管理特定州内的通信业，并对公司或其子公司提供的任何服务拥有管辖权。

“州临市局法律” 指任何州临市局的所有法律或由州临市局管理的所有法律，以及根据这些法律制定的任何规章、政策和公布的决定， 每项法律均不时生效。

“跨期” 是指包括但不在结算日结束的任何应税期间。

“附属公司”指的是，任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或其他所有权权益中的50%(50%)或以上的股权、50%(50%)或以上的投票权(或就合伙企业而言，则为50%(50%)或以上的普通合伙企业权益)在该 日期直接或间接拥有或控制，该人或该人的一(1)家或多家子公司，或该人 和该方的一(1)家或多家子公司。就本定义而言，如果某人被分配50%(50%)或以上的损益，或者是或控制着该实体的管理成员或普通合伙人或类似的 职位，则该人被视为在合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有50%(50%)或更多的所有权权益。

“系统” 指构成业务中使用或有用的每个系统的所有资产、财产和业务，包括当前开展业务时使用的软件、硬件、网络、电线杆和接口，以及与其相关的所有活动和操作。

“有形财产”是指Sprint Communications、公司和/或其任何子公司 在业务运营中拥有、租赁或使用的设备、发射器、天线、电缆、铁塔、车辆、家具、固定装置、备件和其他有形个人财产，但在本合同签订之日起至 买方事先书面同意结束之间或本协议明确允许的情况下的任何退役或处置除外。

“税金”或“税金”是指任何和所有联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税(包括法规第59A条规定的税金)、资本、股票、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、 使用、转让、登记、增值、替代或附加最低税额，以及任何利息、罚款或附加税。

“税务机关”指负责征收或征收税款的任何政府机关。

“纳税申报表”(Tax Return)指向或要求向任何政府或税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、声明、报告、退款申索、资料申报表或其他声明或文件(包括任何附表或附件及其任何修正案)。

“警告” 指修订后的1988年工人调整和再培训通知法，以及任何类似的外国、州或当地法律。

“无线业务” 指T-Mobile US，Inc.及其附属公司的业务，不包括本业务，包括但不限于所有无线业务 和运营。为免生疑问，“无线业务”的定义不包括 业务的任何组成部分。

以下每个术语 均在本协议的以下章节或与该术语相对的其他部分中定义。

第2条
会员权益买卖

2.1.买卖的           协议 。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应出售、转让并交付给买方，买方应从卖方购买并接受卖方对会员权益的所有权利、所有权和权益，除适用证券法规定的转让限制外，不受任何留置权的影响。

2.2           采购 价格；结账付款。

(A)           在 卖方出售会员权益的代价中根据第2.1节，在成交时，买方应 接受卖方的会员权益，并向卖方支付总计1美元($1.00)的购买总价(“基本购买价格”)，但须根据第2.3节进行调整(根据第2.3节调整的基本购买价格为“购买价格”)。

(B)           在成交时，买方应在成交前至少三(3)个营业日 前至少三(3)个营业日，根据卖方提供给买方的付款日程表(“付款日程表”)，通过电汇方式支付以下每笔款项：

(I)           给 卖方，估计购买价格；但如果估计购买价格为负数，则卖方应根据第2.2(B)(I)节的规定向买方支付该金额，或在买方的指示下，将该金额的全部或部分用于履行第2.2(B)(Ii)节和第2.2(B)(Iii)节所述的义务，以代替根据第2.2(B)(I)节向卖方支付的款项。

(Ii)          至 付款日程表中指定的一个或多个账户，在结算前至少三(3)个营业日前至少三(3)个营业日向买方提交的结算债务估计金额，其格式和实质内容应令买方合理满意(包括：(I)规定留置权(和担保)、UCC备案和删除融资报表的权限(视情况而定)；以及(Ii)指定欠持有人的结算债务金额和电汇指示)。“收款信”)；和

(Iii)在截止日期前至少两(2)个工作日，将付款计划中指定的一个或多个账户的结算未付交易费用的估计金额(连同有效且正式签署的美国国税局W-9表格或其他适当的纳税表格(如果收件人是非美国人)发送给每个此类收款人)发送给付款时间表中指定的账户，以及在交付给买方的最终发票(连同有效且正式签署的美国国税表W-9或其他适当的纳税表格)中指定的金额。但应支付给公司员工或公司独立承包人的任何估计未结清交易费用(以及任何工资、社会保障、失业或与该金额相关的其他应付税款的雇主部分)应支付给公司或其适用关联公司。买方应促使本公司或该关联公司在本公司或该关联公司的第一个工资单日期向每个该等公司员工或独立承包商支付不早于交易结束后两(2)个营业日 或根据适用的公司与公司员工或公司的合同规定的较晚时间 (如果是公司员工，则通过公司或该关联公司的薪资系统支付，并受 适用扣缴的限制)；此外，每个此类公司员工或公司独立承包商的个人付款应以该公司员工或公司独立承包商(如适用)以买方合理接受的形式向公司交付以买方、卖方及其各自关联公司为受益人的合同为条件。

(C)           双方同意，尽管本协议有任何相反规定，(I)根据第2.3(D)节关于最终购买价格的确定，根据第2.3(D)节，在成交时应支付的金额不得减去估计的短期经营租赁金额或短期经营租赁金额，且(Ii)卖方应通过电汇立即可用资金的方式向买方支付短期经营租赁金额。在适用付款日期前至少三(3)个工作日，分四次按月等额分期付款(每期支付短期经营租赁金额的25%(25%))至买方指定的一个或多个账户，自《商业服务协议》规定的最后一次预定付款日期后一个月(1)开始。

2.3           Purchase Price Adjustment.

(A)           基本收购价应(I)增加期末营运资本净额超过期末营运资本净额目标的金额，或减去期末营运资本净额目标超过期末营运资本净额的金额，(Ii)增加期末现金，(Iii)减去期末负债，(Iv)减去期末未支付的交易费用， 和(V)减去短期经营租赁付款，在每种情况下，如第2.3(B)及2.3(D)条所述。

(B)           在收盘前至少五(5)个工作日，公司应向买方提交(I)公司截至参考时间的估计综合资产负债表(“估计收盘资产负债表”)和(Ii)报表(“初步报告”)，连同合理的证明文件，合理详细地显示公司截至参考时间的善意估计(I)结束营运资金净额(“估计收盘营运资金净额”)， (二)期末现金(“预计期末现金”)，(三)期末负债(“期末债务”)，(四)期末未付交易费用(“期末未付交易费用”)， 短期经营租赁付款(“期末租赁预付款”)，以及期末净营运资金、期末现金、期末负债和期末未付交易费用， “预计采购价格组成部分”)和(Vi)最终采购价格(“预计采购价格”)。公司应根据本协议的条款(包括定义)和会计原则编制初步报告。在提交初步报告至收盘为止的一段时间内，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，以不会不合理地干扰公司及其子公司的正常业务运营的方式，(A)卖方将并将促使公司及其子公司 , 向买方及其顾问提供与公司和卖方估计购买价格的计算有关的所有记录和工作底稿(如果公司会计师提出要求，须执行常规工作底稿访问函) 买方或其顾问在审查估计结算资产负债表和初步报告时合理要求的组成部分，以及 (B)卖方将并将促使公司及其子公司向买方及其顾问提供参与编制估计结算资产负债表和初步报告的卖方和公司的人员和其他顾问。 在每种情况下，在合理必要的范围内，以便能够对预计期末资产负债表和初步报告进行审查。 如果买方在成交前通知卖方，买方真诚地对预计期末资产负债表或预计采购价格组成部分(以及由此产生的预计采购价格)中的任何组成部分或计算提出异议，则卖方应善意考虑买方的此类意见，并可根据情况单独酌情修改预计期末资产负债表或预计购买额 价格组成部分(以及由此产生的预计采购价格)，应视情况反映因该等意见而作出的任何调整，而估计期末资产负债表的组成部分和估计购买价组成部分(以及由此产生的估计购买价)应视作反映任何此类修改；但在第2.3(B)节所规定的任何审查时间内，或在有关估计结算资产负债表或估计购买价格组成部分的任何此类争议的情况下，结算不得延迟。

(C)           在成交日期后九十(90)天内，买方应向卖方提交一份声明(“买方报告”)，连同合理的证明文件，合理详细地显示买方对(I)结清净营运资本、(Ii)结清现金、(Iii)结清债务、(Iv)结清未付交易费用、(V)短期经营租赁付款和(Vi)由此产生的购买价格的善意计算。买方应根据本协议的条款(包括定义)和会计原则编制买方报告。买方应在正常营业时间内，在合理的提前通知下，以不会不合理地干扰公司及其子公司的正常业务运营的方式，向卖方提供与卖方审查买方报告相关的公司及其子公司的账簿和记录以及有关人员的合理 访问权限。如果卖方对买方报告中所列的任何项目提出争议，则卖方可在收到买方报告后六十(60)天内向买方提供此类争议的书面陈述(此类书面陈述即“争议通知”)。争议通知应(X)仅包括基于(A)期末营运资金净额、期末现金、期末债务、期末未付交易费用中的任何一项的分歧 (以及对买方报告的拟议修改), 买方报告中规定的短期经营租赁付款和由此产生的购买价格将根据本协议的适用定义确定 和/或会计原则，或(B)买方报告中的数学错误，(Y)合理详细地阐述任何此类计算的争议依据。如果卖方未在该六十(60)天期限内发出争议通知，或在此之前向买方发出通知，确认卖方同意买方的报告，则买方的报告应被视为最终的、最终的并对双方具有约束力的报告。买方和卖方应在买方收到及时妥善送达的争议通知后三十(30)天内，以诚意共同解决此类争议，如果就任何或所有此类争议项目达成解决，则应被视为最终的、最终的并对双方具有约束力。如果买方和卖方未能在该三十(30)天期限内解决此类争议，买方和卖方应在此后的五(Br)(5)个工作日内，经卖方和买方双方同意，联合聘请一家经双方真诚选择的国家认可的独立会计师事务所，该会计师事务所与卖方、买方或其各自的任何附属公司(“会计师事务所”)没有实质性关系，以审查买方的报告以及争议通知和任何其他 相关文件。会计师事务所解决争议的范围应限于争议通知中包含的争议事项是否按照本协议和/或会计准则的适用定义确定，以及其计算中是否存在任何数学错误, 会计师事务所应在此基础上确定买方报告中规定的购买价格需要调整的程度。会计师事务所应仅处理争议通知中列出的尚未解决的问题。在解决任何有争议的项目时，会计师事务所的决定在任何情况下都不得高于或低于买卖双方各自提出的金额。买卖双方应在约定后三十(30)天内， 要求会计师事务所报告其关于此类争议的结论和根据本第2.3节确定的购买价格，该决定应为最终的、最终的、具有约束力的 。会计师事务所的成本、费用和支出(包括对会计师事务所的任何赔偿义务)应根据买卖双方在争议项目上的相对成功(由会计师事务所最终确定)在买卖双方之间分配。

(D)           在本合同中，“最终采购价格”是指根据第2.3(C)节最终确定的采购价格。 如果最终采购价格高于预计采购价格，则买方应向卖方支付超出部分的金额。如果最终采购价格低于预计采购价格，则卖方应向买方支付差额。根据第2.3(D)款支付的任何款项，应在根据第2.3(C)款确定最终购买价格后五(5)个工作日内，根据收款方的指示，通过电汇立即可用资金的方式支付。

(E)           根据第2.3(C)节作出的任何调整所作的任何付款应被视为在法律允许的范围内对联邦、州、地方和外国所得税目的的购买价格进行调整，本协议各方应将该等付款视为对购买价格的调整。

2.4           购买 价格分配；代扣代缴。

(A)为遵守《守则》第1060节和据此颁布的《国库条例》的要求，以及 适用的州、地方或外国法律的任何类似规定，对成员利益的对价(以及公司及其子公司的任何负债、资本化成本和其他被视为适用税务目的对价的相关项目)， ，            ，应按照将按本文规定确定的分配表(“分配”)中规定的各自公平市价在本公司资产之间分配。卖方应在第2.3节规定的采购价格最终确定后九十(90)天内准备并向买方提供分配的初始草案(如果有的话)。买方应向卖方提供与卖方编制分配初稿相关的帐簿和记录，以及公司及其子公司的适当人员。买卖双方应尽合理努力就分配草案达成一致。买方应有六十(60)天的时间以书面形式反对分配草案 之后(假设没有提出反对意见)，分配即为最终分配。 如果买方在期限结束前向卖方发出书面通知，表示在任何方面都反对分配草案，而买方和卖方未能在该通知发出后三十(30)天内就分配达成一致，则买卖双方可各自准备各自的联邦预算。, 所有当前和未来纳税申报期的州和外国所得税申报单，并根据适用的法律，根据适用的 法律，酌情就本申请拟进行的交易提交美国国税局表格8594 (以及相应的州表格)，但方式应与他们同意的分配草案部分保持一致。

(B)            适用一方有权从采购价格或其他根据本协议支付的款项中扣除和扣留，或导致扣减和扣缴根据本《守则》或国家、当地或外国税法的任何规定而要求扣除和扣缴的款项。在扣留金额并支付给适当的征税或其他政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。如果支付方确定其有义务根据本协议从任何付款中扣除或扣缴任何款项，但由于未能及时交付第2.2(B)(Iii)条、第9.1(C)条或 第9.2(C)条所述的任何纳税申报单(视适用情况而定)而导致的任何扣除或扣缴除外，则应在结算前或就任何被视为补偿适用税款的付款 向收款方发出关于该决定的预先通知，双方应采取商业上合理的 努力。在法律允许的范围内，最大限度地减少任何适用的预扣税。

2.5           成交。 在根据第10.1条事先终止本协议的前提下，根据本协议完成会员权益的买卖(“成交”)应在满足或放弃第7条和第8条规定的成交条件后的第三(3)个营业日通过电子文件进行。但须在收盘时满足或放弃该等条件)，或在双方书面同意的其他时间、日期或地点。 根据本第2.5条进行收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。 除非双方另有书面约定，否则收盘应视为自收盘日期开盘之日起生效。

第三条
卖方陈述和担保

卖方特此向买方作出以下 陈述和保证：

           组织。 卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好。 卖方有必要的权力和授权来签署、交付和履行本协议以及卖方将签署和交付的与本协议预期的交易相关的所有其他协议和文书(统称为“卖方 附属文件”)，并据此完成预期的交易。卖方拥有所需的有限责任公司权力及授权，以在所有重大方面经营其业务(包括业务)，且 在其拥有、经营或租赁物业的性质或其活动的性质使该资格成为必需的每个司法管辖区内，卖方具有作为外国公司开展业务的正式资格，且在法律适用的范围内信誉良好 ，但在个别或整体上不符合资格或信誉不会合理地 预期产生重大不利影响的司法管辖区除外。

3.2           授权。 卖方对本协议和卖方附属文件的签署、交付和履行已得到卖方及其管理机构和/或股权持有人(如适用)的正式和有效授权，并经卖方及其管理机构和/或股权持有人(如适用)采取一切必要行动批准，且不要求卖方或其监管机构和/或股权持有人(如适用)进行任何进一步的程序、授权或同意。 卖方完全有权签署和交付本协议和卖方附属文件，履行本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和协议所设想的交易。本协议是卖方及其其他当事人签署并交付的附属文件(假设经本协议及其他各方的适当授权、执行和交付)，是卖方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但在每种情况下，此类可执行性可能受到破产、暂缓执行、无力偿债、通常影响或限制债权人权利强制执行的重组或其他类似法律，除此种可执行性外，均受 衡平法的一般原则约束(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

3.3.           无 冲突。除监管性批准外，卖方和卖方 附属文件的签署、交付和履行，以及卖方完成此处或由此预期的交易，在有或无通知或时间流逝的情况下，直接或间接地不会也不会：(A)与卖方的任何组织文件项下的任何违约或违约发生冲突、违反或导致 ；(B)与卖方是当事一方或会员权益、卖方或其任何资产或财产受其约束的任何租约、合同或协议的条款和条件发生冲突、违反或导致违约；(C)与卖方、其任何资产或财产受其约束的任何法律相冲突、违反或违反，或导致卖方、其任何资产或财产受其约束的任何法律；(D)在卖方为当事一方或对会员权益、卖方或其任何资产或财产具有约束力的任何合同或许可证的任何条款、条件或条款下，任何终止、取消、修改或加速义务的权利，或违约(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)或任何实质性利益的损失；(E)导致对卖方的任何资产或财产或任何成员权益施加留置权；或(F)要求卖方获得任何政府当局或任何其他人的同意、批准或授权，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但上述(B)、(D)、(E)或(F)款中的(X)项不适用于在关门前获得或作出适用的同意、批准、提交或通知的情况 , 成交前的重组交易或上述(B)-(F)各条款中的(Y)，合理地预计不会对卖方履行其在本协议项下的义务的能力造成重大损害，或以其他方式对 本协议预期的交易的完成造成重大阻碍、阻止或延迟。

3.4.           头衔 授予会员权益。卖方对Sprint Communications的所有会员权益拥有良好的、有效的和可交易的所有权 ，并且在紧接成交之前，卖方将对所有会员权益拥有良好、有效和可交易的所有权，且在每种情况下都不受任何留置权的限制，在成交时，卖方应将此类会员权益的良好、有效和可交易的所有权转让给买方，不受任何留置权或转让限制的影响，但证券法或任何适用的州证券法规定的除外。卖方未达成任何协议或承诺将任何此类会员权益转让或出售给任何 个人(本协议规定的买方除外)。除本协议和公司的组织文件外，没有任何合同、承诺、谅解、安排或限制(除《证券法》或任何适用的州证券法中规定的和公司将在成交时或之前免除的债务)与任何会员权益有关的合同、承诺、谅解、安排或限制。

           无诉讼 。据卖方所知，任何政府当局或调解人(每个“行动”)不存在法律、行政或执行索赔、反索赔、诉讼、诉讼、投诉、指控、仲裁、命令、通知、争议、调解、审查、查询、命令、听证、审计或其他程序，或对卖方构成威胁或影响卖方，而 有理由预计，阻止或实质性延迟、损害或以其他方式进行，并 对卖方履行本协议或任何卖方附属文件项下义务的能力产生不利影响，或以其他方式实质性阻碍、阻止或推迟本协议或卖方附属文件所设想的交易的完成。

3.6.           没有 经纪人。除Houlihan Lokey Capital，Inc.(或其关联公司)、代表卖方及其关联公司行事且在每种情况下有权直接或间接获得任何费用、佣金、手续费或其他类似补偿的投资银行家、经纪人、发现者或类似代表 已被卖方聘用或被授权代表卖方行事，且如附表4.20所述，其费用将由卖方或其母公司之一支付(或作为结算未支付交易费用的一部分)。

3.7.           资金充足 。卖方已经或将在成交时有足够的资金或立即获得资金，以便在到期时支付本协议项下所需的所有款项(如果适用，包括在成交时根据第2.2(B)(I)条支付估计购买价格)，并以其他方式履行与本协议预期的交易相关的所有义务，包括支付根据本协议条款应承担的所有费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但卖方完成本协议所述交易的义务不以完成任何融资安排或获得融资或向卖方或其任何关联公司提供任何融资为条件。

3.8.           偿付能力。 卖方、被排除实体及其子公司在本协议预期的交易(包括成交前重组交易)生效后立即具有偿付能力。

3.9代理人的           排他性 。除本第3条明确规定外，卖方在附件文件中根据第8.1(C)节或第 节交付的证书，卖方不作任何种类、性质或描述、明示或默示的与本协议预期的交易有关的陈述或担保。第3条规定的卖方陈述和保证， 根据第8.1(C)条或卖方附属文件交付的证书是卖方或代表卖方就本协议或任何卖方附属文件的标的或由此或由此预期的交易作出的唯一陈述和保证。

第四条
公司陈述和保修

Sprint 通信公司特此向买方作出本条款4中的陈述和保证，在分裂合并生效后和生效后，公司也应被视为在每种情况下都已作出本条款4中的陈述和保证，但本协议所附附表的相应章节中所述者除外。披露本协议减让表中任何一节的信息应视为对减让表的所有其他节进行披露，因此 应限定与该减让表的其他节相关的适用陈述和保证，条件是该披露表面上合理地表明该披露适用于减让表的其他节。除第4.1节-第4.4节外，第4条中提及的“公司”应被视为指(I)在分立合并生效之前，与本公司将在分立合并中保留的Sprint Communications的资产、负债和业务有关的Sprint Communications，以及(Ii)在分立合并生效后和之后对本公司的指代。

4.1Sprint           组织。 每个斯普林特通信公司、本公司及其各自的子公司(斯普林特通信公司的子公司和本公司在实施收盘前重组交易后将不再是本公司的子公司(“不包括的子公司”))都是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和良好的(或在其适用的 管辖区内具有类似效力的地位)。并且有资格或注册在其拥有、租赁或经营的资产或财产，或其业务或运营的性质需要该等资格或注册的每个司法管辖区开展业务 ，但如未能如此符合资格或注册不会合理地预期会导致重大不利影响 ，则属例外。Sprint Communications、本公司及其各自的附属公司(被排除的附属公司除外)拥有必要的 拥有、租赁和运营其资产和物业以及开展其业务(包括业务)的必要权力和授权，正如目前 在每个情况下在所有重大方面所进行的那样。Sprint Communications和本公司均有必要的权力和授权 签署、交付和履行本协议以及本公司将签署和交付的与本协议预期的交易相关的所有其他协议和文书(统称为“公司附属文件”) 并据此完成预期的交易。

4.2Sprint Communications和           授权。 斯普林特通信公司和本公司签署、交付和履行本协议和本公司附属文件的行为已得到斯普林特通信公司及其成员和经理的所有必要行动的正式授权和批准 ，不需要任何进一步的授权或同意(包括斯普林特通信公司或本公司的任何成员或经理)。 本协议是，当本协议由本公司及其其他各方签署和交付时，本公司的每个附属文件将是本公司的合法、有效和具有约束力的协议。可以按照其条款强制执行(假设合同和合同的其他当事人予以适当授权、执行和交付)，但在每一种情况下，此种可强制执行性可能受到破产、暂停执行、 破产、重组或其他影响或限制债权人权利强制执行的类似法律的限制，但 因此种可强制执行性须服从衡平法的一般原则(不论此种可强制执行性是在衡平法或法律上考虑的)。

4.3           Capitalization.

(A)           截至本协议日期 ，除卖方持有的会员权益外，斯普林特通信没有已发行或未偿还的股权。 在实施分裂合并后，除会员权益外，所有股权均由卖方持有 ，截至紧接会员权益于成交时转让给买方之前，公司将没有已发行或未偿还的股权 。Sprint Communications的所有会员权益在实施分裂合并后， 会员权益将得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何留置权或转让限制(证券法或任何适用的州证券法规定的在成交时或之前解除的留置权或转让限制除外)，是根据适用法律和适用人员的组织文件授予、提供、出售和发行的，并且没有违反，或受任何人的任何购买或赎回选择权、优先购买权、优先购买权或首次要约权、认购权或类似权利的约束。没有 (I)应计和未支付的股息或其他分派，或(Ii)股权增值、影子股权或类似权利， 涉及Sprint Communications的成员权益，或在实施分裂合并后，成员权益 (视适用情况而定)。在不限制前述规定的情况下，Sprint Communications没有发行或未偿还，在实施分裂合并后，截至紧接在交易结束时将会员权益转让给买方之前，公司将 没有未偿还、任何选择权, 认购或购买Sprint通信或本公司的任何股权的认股权证或其他权利或安排，或可转换为或可交换的证券，以及Sprint Communications和本公司并无承诺发行任何该等期权、认股权证或其他权利或安排。除卖方或其关联公司的适用债务项下的限制(将在成交时解除对会员权益的限制)外，没有表决权信托、 委托书、股权持有人协议或与Sprint Communications的任何股权有关的任何其他合同或谅解 ，或在分裂合并后，本公司(包括其注册、投票、赎回、转让或处置 )。

(B)           A 附表4.3(B)(I)列出了截至本协议日期，斯普林特通信的每个子公司的真实和完整的清单，以及其注册成立或组建的管辖权、其授权、已发行和未偿还的股权以及所有这些股权的持有人(实益和记录在案) 。如附表4.3(B)(Ii)所载，本公司各附属公司截至收市时(在完成收市前重组交易后)的真实及完整清单，连同其注册成立或 成立的司法管辖权、其已授权、已发行及尚未偿还的股权，以及所有该等股权的持有人(实益及记录在案) ，须根据第6.2节对收市前重组交易作出任何修订。此类子公司的所有股权(被排除的子公司除外) 均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，且不受任何留置权或转让限制(证券法或任何适用的州证券法规定的将在成交时解除的留置权或转让限制除外)，是按照适用法律和适用子公司的组织文件授予、要约、出售和发行的，并未违反或受制于任何购买或看涨期权、优先购买权、任何人的优先购买权或优先要约权、认购权或类似权利。没有(I)应计和未付股息或其他分配，或(Ii)股权增值、影子股权或类似权利, 关于此类 子公司的股权。除附表4.3(B)(I)或附表4.3(B)(Ii)(视何者适用而定)所载者外，斯普林特通信、本公司或其任何附属公司(除外附属公司除外)并无直接或间接拥有任何其他人士的任何股权。概无购股权、认股权证或其他权利或安排认购或购买任何该等附属公司的任何股权或可转换为或可交换的证券，亦无该等附属公司承诺 发行任何该等购股权、认股权证或其他权利或安排。除卖方或其 联营公司适用债务项下的限制将于成交时解除有关会员权益外，并无投票权信托、代理人、股权持有人 协议或与该等附属公司的任何股权有关的任何其他合约或谅解。

4.4br}           无冲突。除监管批准或附表4.4所述外，斯普林特通信和公司签署、交付和履行本协议和公司附属文件，以及斯普林特通信和公司完成在此或由此预期的交易，不会也不会直接或间接地通知或不通知 或时间流逝：(A)与斯普林特通信、公司或其各自子公司的组织文件 项下的任何冲突、违反、导致任何违约或违约事件；(B)违反、违反、导致违反条款和条件，或导致任何违约或违约事件，导致任何权利终止、取消、修改或加速义务，或违约或损失任何物质利益，或要求根据任何材料公司合同或许可的任何条款、条件或条款批准、授权或通知任何人，本公司或其各自的任何子公司(被排除的子公司除外) 是一方，或其成员权益、本公司或其任何子公司(被排除的子公司除外)或其任何资产或财产受其约束；(C)违反、违反或违反Sprint Communications、公司或其各自子公司(被排除的子公司除外)或其资产或财产受其约束的任何法律； (D)导致对Sprint Communications、公司或其任何 子公司(被排除的子公司除外)的任何资产或财产施加留置权；或(E)要求获得同意、放弃、命令、豁免, 对任何政府当局或任何其他人的授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人提交的文件或向其发出的通知，但上述第(Br)(B)、(D)或(E)款中的每一项中的(X)项，在上述(B)-(E)条中的每一项中，在获得或在 与关闭前的重组交易有关的或在其他方面生效后获得或作出适用的同意、批准、存档或通知时不适用，或(Y)在上述(B)-(E)项中的每项中的(Y)项。对于Sprint Communications、本公司及其子公司(被排除的子公司除外)，作为整体，或对Sprint Communications或本公司履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或以其他方式造成重大阻碍， 对Sprint Communications、本公司及其子公司(被排除的子公司除外)不会或不合理地单独或合计产生重大影响， 阻止或推迟本协议预期交易的完成。

4.5            Taxes. Except as set forth on Schedule 4.5:

(A)            公司及其子公司已正确填写并及时提交他们需要提交的所有所得税申报单和所有其他重要纳税申报单。所有该等报税表在各重大方面均属真实无误，并已依法填报。 本公司及其附属公司须缴交并须承担的所有重大税项(不论该等报税表是否显示为应缴)均已及时缴交或扣缴，并已及时向有关税务机关缴交。

(B)            对于本公司及其每一家子公司，不存在(I)针对本公司及其子公司或其任何资产主张、威胁、建议或评估的重大税项的缺陷、审计、审查、行动或其他索赔 ，(Ii)针对本公司及其子公司的资产或财产的重大税项留置权，但尚未到期和应付的当期税项留置权除外，(Iii)审计、审查、与税务机关正在进行的任何本公司及其子公司的任何纳税申报有关的调查或 其他程序，(Iv)对本公司及其子公司目前有效的任何税项的评估或不足的任何诉讼时效的豁免或延长，或任何关于提交任何所得税或其他重要纳税申报单的时间的延长，但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外，或(V)税务机关或向税务机关提出与税收有关的裁决或决定的待决请求 。本公司及其附属公司并未接获任何税务机关的书面通知，表示本公司将展开审计或其他税务审查，或本公司认为该实体须提交任何未提交的报税表。

(C)            没有 本公司及其子公司未提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关提出书面申请，称本公司或其任何子公司在该司法管辖区正在或可能被征税，或被要求提交任何特定类型的纳税申报单。

(D)            公司及其子公司没有从事《守则》第6707A(C)节或《国库条例》1.6011-4(B)节所界定的“上市交易”。

(E)             公司及其子公司不是任何税收分享或税收分配协议的一方或受其约束，本公司及其 子公司在任何此类协议下也不对另一方负有任何责任或潜在责任(根据其组织文件除外)。

(F)            买方、本公司及其附属公司均不需要在截止日期后结束的任何期间(或其任何部分)的 应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期当日或之前进行的分期付款销售或 其他未结交易处置；(Ii)在截止日期或之前收到的预付金额。(Iii)守则第7121条所述的结算协议或在结算日或之前签立的国家、地方或外国法律的任何类似或类似规定；(Iv)在截止日期或之前结束的应纳税期间或其部分的任何会计方法的任何改变或使用不当的会计方法；或(V)根据守则第1502条的财务条例(或国家、当地或外国法律的任何类似或类似规定)所述的公司间交易或超额 损失账户。

(G)            没有 任何税务机关要求、签订或发布关于本公司或其任何子公司的私人信函裁决、技术建议备忘录或类似的协议或裁决，本公司或其任何子公司也不参与守则第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所述的任何“结束 协议”。

(H)对于以任何方式约束、约束或限制买方或其任何联属公司(包括成交后的本公司及其附属公司)的任何税务事宜，            目前并无有效的授权书。

(I)            就美国联邦收入及所有其他适用税务目的而言，本公司及其各附属公司目前及自成立以来一直被适当地视为独立于其唯一拥有人(即守则第7701(A)(30)条所指的美国人)之外的实体。本公司或其任何附属公司(在美国境外成立并列于附表4.5(I)的任何附属公司除外)均不须按净收入或毛收入或利润缴纳实体税 。

(J)            本公司或其任何附属公司并无根据2015年两党预算法案(H.R.1314，公法编号114-74)第十一章第1101(G)(4)节作出任何选择，或未能根据守则第6226 节(或州、地方或其他税法的类似条文)作出任何选择。

(K)            公司及其每个子公司实质上遵守所有欺诈和无人认领财产的适用法律。

(L)            对于任何合资企业(与卖方或其任何直接或间接母公司无关联的任何第三方)、合伙企业(与卖方或其任何直接或间接母公司无关联的任何第三方)或类似安排，本公司或其任何子公司都不是合作伙伴，因为美国联邦收入或适用的州或地税目的而被视为合伙企业。

(M)            本公司或其任何附属公司并无在其成立国家以外的司法管辖区从事贸易或业务、拥有常设机构或以其他方式成为所得税居民 。

4.6.            有形 个人财产；网络。

(A)            本公司或其附属公司对所有有形动产拥有良好、有效及可出售的所有权，或拥有有效及可强制执行的租赁权益或许可 ，在每种情况下，除准许留置权(包括附表4.6(A)所载的任何准许留置权)外，本公司或其附属公司对所有有形动产项目均无任何留置权且无任何留置权。所有有形的个人财产都处于良好的运行状况和维修状态(正常磨损除外)，并适合和足够用于目前的使用和运行，但磨损除外。所有有形 个人财产(I)均反映于中期财务报表所载的资产负债表内，或(Ii)自财务报表所载最近一份资产负债表的日期起取得(但在每种情况下，自中期财务报表所载资产负债表日期起在正常业务过程中处置的资产除外，该等资产并非重大资产)。假设 完成结算前重组交易并签署及交付附属文件，本公司及其附属公司的资产 (包括有形个人财产)构成本公司及其附属公司以与本协议日期及紧接结算前的方式大体相同的方式营运及开展业务所需及足够的全部资产。成交生效后，卖方及其关联公司将不再拥有在当前开展的业务中使用的任何资产、财产或权利(受制于第6.1节允许的业务变更)、 ，除非附属文件或共享合同另有规定。

(B)            在不限制前述规定的情况下，附表4.6(B)列明一项真实而正确的陈述，但以下情况除外极小的不准确， 截至协议日期(I)系统中的路线里程数和(Ii)系统中每条路线的光纤数不准确。

(C)            除附表4.6(C)所载的 外，该等系统在各重大方面均运作正常、功能正常、适合预期用途，且 一直保持良好的工作状况，并无任何重大瑕疵，以经营本公司及其附属公司目前所进行的业务。本公司或其适用子公司有权 使用在当前运行的所有重要方面运行系统所需的所有设备。除通过征用权程序 以外，任何政府当局或其他个人均无权购买系统或其任何部分。

(D)            时间表(br}4.6(D)就系统而言，列出了在截至2022年6月30日的十二(12)个月期间内，在每种情况下持续时间超过八(8)小时的物资网络中断和物资网络和并置服务不可用的完整清单。

4.7            Real Property.

(A)            附表4.7(A)列出了所有拥有的不动产，在每种情况下都指明了这些拥有的不动产的地址和所有者。公司或其适用的子公司对此类自有不动产和除允许留置权以外的所有其他不动产拥有良好且有市场价值的简单所有权。本公司或任何附属公司概无订立任何及 任何占用协议、租赁、许可证、地役权、特许权、租赁或其他类似性质的书面或口头协议，于任何情况下授予任何人士使用或占用任何自有不动产的全部或任何部分的权利，但 因对业务并不重要及在正常业务过程中提供的代管及类似使用权除外。对于所拥有的Real 物业，没有与任何第三方的未完成书面租赁、期权或其他书面收购协议。

(B)            附表 4.7(B)列出向本公司或其任何附属公司(“不动产租赁”)或其任何附属公司(“不动产租赁”)出租、转租或许可的所有不动产(不包括通行权、地役权、不可转让的使用权(或类似安排)及光纤互换(及类似安排))(“不动产租赁”及涉及每年付款超过1,000,000美元的不动产租赁(“重大不动产租赁”))。本公司或任何附属公司概无订立任何， 且并无订立任何租用协议、分租、许可证、地役权、特许权、租赁或其他类似性质的协议， 以书面或口头方式授予任何人士任何租赁不动产的全部或任何部分的使用权或占用权，但在每种情况下均须受重大不动产租赁的规限，但对业务并不重大且在正常业务过程中提供的代管及类似使用权除外 。与任何第三方并无未完成的书面转租、选择权或其他书面收购协议 受重大不动产租赁约束的租赁不动产，在每种情况下，对业务都是重大的 。

(C)            附表 4.7(C)列出了每项通行权、地役权、不可转让的使用权(或类似安排)或纤维交换(或类似安排)， 个别损失会对企业造成重大损失(“其他不动产协议”，以及连同所拥有的不动产和重大不动产租赁，称为“不动产权益”)。

(D)            ，但如附表4.7(D)所述，截至本协议日期，尚无任何(I)分区申请或程序、(Ii)撤销、征用权或采取程序或(Iii)与任何不动产权益有关的其他行动 待决或受到威胁 。只要第4.7(D)节中的陈述和保证是公司知晓的，且受重大不动产租赁和其他不动产 财产协议约束的不动产。

4.8            Material Company Contracts.

(A)截至本合同日期，            附表4.8列出了以下所有公司合同(或要求在附表4.8中列出的合同，统称为“材料公司合同”)的真实、正确和完整的清单：

(I)             公司 该公司合同项下的义务涉及公司及其子公司在任何十二(12)个月期间的付款总额超过1,250,000美元的合同；

(Ii)            前一百(100)名公司与业务客户签订的合同，以截至2022年6月30日的六(6)个月期间的收入衡量。

(Iii)公司或其任何子公司为当事一方的           公司 合同，以及(A)知识产权许可或(B)公司拥有的知识产权许可，在每种情况下，软件许可协议和保密协议除外，这些许可协议和保密协议仅规定知识产权的有限使用权，仅用于评估目的，或 在其他方面对业务无关紧要；

管理任何实质性合资企业、非全资有限责任公司、利润分享安排、联合开发安排、战略联盟、伙伴关系或类似安排的          公司合同；

(V)           材料 不动产租赁；

(6)          其他 不动产协议；

(Vii)         材料 公司与任何政府当局签订合同；

(Viii)        公司与任何材料供应商签订合同；

(Ix)           公司 根据该公司或其附属公司承租人、持有或经营任何其他人拥有的任何有形个人财产的合同，涉及的年度租金总额超过1,000,000美元；

(X)            公司 合同，包括任何期权协议，涉及收购或处置任何人的任何业务、股本或物质资产或任何重大不动产权益(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，或任何合并或业务合并或类似交易，在每一种情况下，在过去三(3)年内订立的与本公司或其任何附属公司的业务有关的协议，或根据该协议，本公司或其任何附属公司有任何尚未履行的重大权利或义务(包括 任何赔偿义务、任何递延收购价格或“赚取”或类似的或有付款义务，在每个情况下，合理地预期该等义务会导致在关闭后对本公司或其任何附属公司承担责任)；

(Xi)            公司 在任何实质性方面禁止或限制公司或其任何子公司从事任何业务或业务，或与任何人或在任何领域从事任何活动或业务的自由的合同，保密协议或类似文件中的惯常停工和员工不聘用和不招揽条款除外。

(Xii)            公司 对企业具有重大意义且未在附表4.8中以其他方式披露的合同：(A)授予排他性权利， (B)包含任何排他权或“最惠国”条款(或类似条款，其中定价、折扣或利益基于提供给另一人的条款)，或授予任何优先购买权、第一要约权或其他类似权利，在每种情况下，以公司或其任何子公司以外的任何人为受益人，或(C)在每种情况下，包括关于产品、服务、市场、地区、客户或客户的要求、要求 安排或最低购买义务；

(Xiii)            公司 在前三(3)年内签订的合同，或公司或其任何子公司对其负有持续义务的其他合同，规定解决、解决、放弃或以其他方式妥协涉及公司或其任何子公司的任何悬而未决或受到威胁的重大行动 ；

(Xiv)            公司 在涉及价值或信贷扩展超过1,000,000美元的范围内的合同：(A)包括由公司签发或邮寄(视情况而定)的担保、担保或履约保函或信用证；(B)债务证据，包括规定设立公司任何财产或资产或授予任何留置权的任何贷款协议、信贷协议、合同、票据、债券、债券、契约、抵押、质押或担保协议或类似安排；(C)与截至协议日期尚未偿还的任何人的任何贷款或垫款有关(在正常业务过程中向员工和顾问提供的非实质性垫款除外)或公司有义务提供任何此类贷款或垫款；或(D)货币、商品或 其他套期保值或掉期合同；

(Xv)            公司 合同，包括公司或其任何子公司在关闭后作出资本支出或资本承诺超过500,000美元的承诺，且公司或该等子公司不得在通知后九十(90)个日历日或更短时间内终止该合同，而无需支付成本或承担责任；

(十六)            公司与任何关联方签订合同；

(Xvii)            每个 (A)与雇用任何公司员工或聘用任何公司独立承包商有关的公司合同， 如果个人的年基本薪酬超过150,000美元，或(B)交易、控制权变更、留任、保留、 合同遣散费(为免生疑问，包括双触发遣散费)或类似的公司与任何公司员工或公司独立承包商的合同，在每种情况下，除实质上采用卖方或其适用关联公司已提供给买方的标准格式的任何此类合同外；

(Xviii)            公司与代表任何公司员工或以其他方式与任何公司员工有关的任何工会、工会或劳工组织签订合同；

(Xix)            每个公司及其每个子公司的组织文件，每种情况下截至本协议日期有效；和

(Xx)            任何其他公司合同，其终止将合理地预期会导致重大不利影响。

(B)            公司的每份材料合同均完全有效，对公司或其附属公司或附属公司具有约束力并可强制执行。据公司所知，合同的其他各方(受破产、资不抵债、重组或其他与债权强制执行有关或影响一般债权人权利执行的类似法律，但此种强制执行受一般衡平法原则的约束(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。 本公司或其子公司(或附属公司)一方已在所有重大方面履行了公司各重大合同项下的义务 本公司或其任何子公司，据本公司所知，也不是任何重大公司合同的任何其他一方，本公司或其任何附属公司并无收到任何书面通知，或据本公司所知，并无收到任何该等违约或违规行为的书面通知，或据本公司所知，并无收到任何该等违约或违规行为的口头通知。于本公告日期，本公司或其任何附属公司概无提供或收到任何终止或有意取消、终止或以其他方式大幅修订本公司任何重大合约条款的书面通知 ，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司亦未曾收到前述事项的任何口头通知或威胁。诚然， 已向买方提供正确完整的材料公司合同副本。

4.9            环境。 除附表4.9规定外：

(A)             公司及其子公司在过去三(3)年中，在所有重要方面都遵守适用于企业和不动产的所有环境法，这包括在所有重大方面获得、维护和遵守环境法要求的与当前经营和使用不动产有关的所有许可；

(B)            截至本协议日期，没有任何诉讼、调查或违规通知悬而未决，或据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的 指控任何环境法规定的重大违反行为或重大责任；

(C)            根据任何环境法，不动产中、不动产上、不动产内或不动产内、不动产中或不动产中的有害物质的释放、泄漏或处置不会导致任何环境法规定的重大违反或重大责任；

(D)            公司及其子公司没有根据合同或法律的实施保留或承担环境法规定的第三方的任何重大责任或义务；以及

(E)            卖方已向买方提供有关本公司或其附属公司、业务、 公司或其附属公司遵守环境法的情况或不动产或由其拥有或控制的以前拥有、租赁或经营的任何不动产的所有重大环境调查、研究、审计、分析及其他类似的 报告(包括所有第一阶段及第二阶段报告)。

4.10            知识产权和数据隐私。

(A)            附表 4.10(A)规定，截至本协议日期，所有已注册公司拥有的知识产权和未注册公司拥有的材料知识产权的真实、完整的清单，包括任何申请登记任何前述内容的待决申请，并视情况具体说明每一项的名称、颁发、登记或申请编号、国家/地区和所有者。

(B)            本公司及其附属公司已采取合理必要的行动，以维持所有登记及申请登记为本公司拥有的知识产权的有效性 ，而本公司或其适用附属公司是该等本公司拥有的知识产权的唯一及独家拥有者 ，且无任何及所有留置权。公司拥有的所有知识产权(专利申请或商标注册申请除外)是有效和可强制执行的，公司拥有的知识产权不涉及任何干扰、重新发布、重新审查、反对、取消或类似程序，据公司所知，没有 任何公司知识产权受到或受到威胁。本公司及其子公司有权 使用本公司在业务中使用的、对本业务至关重要的所有知识产权。

(C)             公司及其子公司在本协议生效日期前三(3)年内，没有、也没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据本公司所知，任何第三方均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权。在本协议日期前三(3)年内，本公司及其子公司尚未收到任何质疑本公司及其子公司对任何公司知识产权的有效性或所有权的索赔或指控的书面通知，或对本公司及其子公司的侵权、挪用、稀释或其他违规行为的指控。据本公司所知，本公司所拥有的对业务具有重大意义的知识产权 不受任何悬而未决的命令、判决、法令或规定在任何重大方面限制或限制本公司或其任何子公司对其使用或许可。

(D)             公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，旨在保护所有商业秘密、机密 和专有信息(公司及其子公司以及公司及其子公司根据保密义务获得的第三方信息)的权利，并维护和保护公司的所有知识产权，包括保护可通过IT资产访问的任何此类信息。据本公司所知，没有任何人违反、未经授权披露或未经授权使用本公司及其子公司的机密和专有信息。

(E)            没有 政府当局、大学或教育机构根据一项协议或安排赞助与该业务相关的研究和开发 该协议或安排将向该等政府当局、大学或教育机构 提供对该业务所必需或重要的任何公司拥有的知识产权的所有权主张。本公司或其任何子公司均未直接或间接向任何标准制定机构、行业团体或其他类似组织作出任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明，作为加入或参与的条件，本公司有义务向任何人授予许可证，或以其他方式损害或限制本公司或其任何子公司对本公司拥有知识产权的任何材料的控制或使用。

(F)            在本协议日期前三(3)年内，未发生重大故障、故障、停机、故障、持续 性能不达标、拒绝服务、不可用情况或其他影响业务开展中使用的任何IT资产的不良事件 。IT资产不存在任何重大安全漏洞、后门、病毒、恶意软件、特洛伊木马、 或类似的恶意代码或重大漏洞。对本公司或其任何附属公司具有重大意义的资讯科技资产，作为整体而言， 足够及充足，并处于良好的工作状况，以有效执行目前进行的业务所需的所有资讯科技操作，包括具备足够的容量及维护及支持需求，以满足业务的重大需求。本公司及其子公司已针对IT资产实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及灾难避免和恢复程序。没有对IT资产进行内部或 外部审计、检查或审查，包括任何渗透测试，发现任何未补救的问题 将被视为业务内部控制结构和程序中的重大缺陷或重大弱点 或任何要求本公司或其任何子公司向任何政府当局披露违规风险的问题。

(G)             公司的知识产权构成了在所有重要方面以与截至本协议日期相同的方式在紧随交易结束后运营和开展业务所必需和充分的所有知识产权。

(H)             公司及其子公司(I)在过去三(3)年中，在所有重要方面都遵守了所有适用法律，包括：(A)收集、存储、使用、转移、共享、保护、营销、位置跟踪、客户跟踪、营销、隐私、安全和个人数据处理，包括所有客户专有网络信息 (“CPNI”)规则(“隐私法”)，(B)行业标准、指南、本公司及其任何子公司声称遵守或受前述约束的 守则和做法，(C)其公布的 隐私政策，以及适用于本公司及其子公司处理个人数据的合同义务； 和(Ii)采取并已经采取符合其运营的行业标准行业惯例的商业合理措施，旨在保护其拥有或控制的个人数据免受丢失、挪用、销毁、损坏和 未经授权的访问、使用、修改或其他滥用。本公司及其子公司(A)定期进行并定期 对IT资产进行漏洞测试、风险评估和外部审计；(B)已及时纠正在此类漏洞测试、风险评估和审计中发现的任何漏洞 ；以及(V)及时安装安全补丁和其他修复程序 以确定技术信息安全漏洞。本公司及其附属公司符合支付卡行业数据安全标准适用的 要求。

(I)            在本协议日期前三(3)年内，本公司或其附属公司所拥有或控制的个人资料并无重大未经授权的查阅、挪用、使用、处理、遗失、销毁、修改或披露。由于任何此类安全漏洞，公司及其子公司没有向任何人提供任何通知，也没有法律要求向任何人提供任何此类通知 。据公司所知，没有代表公司处理个人数据的第三方 经历过影响公司个人数据的安全漏洞。

(J)据本公司所知，在过去(3)年内，并无任何重大投诉、审计、法律程序、调查或任何政府当局对本公司或其附属公司提出的诉讼、调查或索赔悬而未决，亦不曾有任何此类行动威胁到本公司或其附属公司对个人资料的任何处理违反任何适用的隐私法。

(K)             本协议的签署、交付或履行或本协议中预期的交易的完成均不会 违反任何隐私法。

4.11            Labor Matters.

(A)            每名公司员工将因完成结算前重组交易而被调往本公司或其一间附属公司，或在完成结算前重组交易后继续受雇于本公司或其一间附属公司。本公司或其一家子公司的每一名非本公司员工的员工应在结算前重组交易中被调至T-Mobile USA，Inc.或其一家子公司(除本公司或其一家子公司外，在结算前重组交易生效后)。除公司员工和不再受雇于T-Mobile USA，Inc.或其任何子公司的前员工外，在本协议生效日期前六(6)个月内，除与本协议的谈判有关外，没有任何人的工作时间经常超过其工作时间的50%(50%)。在本合同生效日期之前的六(6)个月内，每位公司员工通常将超过50%(50%)的工作时间用于开展业务。公司已向买方提供每位公司员工的 头衔、地点、聘用日期、雇佣实体、基本工资、累计带薪休假、股权薪酬奖励详情、豁免或非豁免 分类(适用于美国员工)、休假状态以及预期返回日期(如果适用)，在每种情况下，均受美国境外员工适用的隐私法的约束。

(B)             公司合同，根据该合同，每一份公司独立合同为业务提供服务，将在结束前的重组交易中转让给本公司或其一家子公司，或在结束前的重组交易生效后留在本公司或其一家子公司 。公司已向买方提供每个公司独立承包商的 人员的位置、聘用日期和费率。

(C)            除附表4.11(C)所述的 外，本公司或其任何附属公司均不是任何工会、工会或工会或劳工组织的任何劳工或集体谈判协议的一方或受其约束 也没有任何劳工或集体谈判协议管辖 任何公司员工的雇佣条款和条件。在过去三(3)年中， 没有任何劳工组织或公司员工团体 要求对卖方、公司或其任何子公司或其各自的附属公司提起诉讼 ，这些诉讼尚未完成，或者据公司所知，可能会向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起诉讼或提起诉讼。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有任何组织活动针对卖方、本公司或其任何子公司或其各自的任何附属公司进行集体谈判，以等待或(据本公司所知)受到任何劳工组织或公司员工团体的威胁。在过去三(3)年内，没有发生(I)罢工、停工、停工或停工，或(Ii)重大申诉或其他劳资纠纷悬而未决，或据公司所知，卖方、本公司或其任何附属公司或其任何附属公司受到威胁的事件。

(D)            在过去三(3)年内，并无任何与本业务有关的投诉、指控或索赔针对卖方， 本公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司正在等待或据本公司所知，因雇用或终止雇用或未能雇用任何个人而受到任何政府当局的威胁。 在与本业务、卖方、本公司及其附属公司及其各自关联公司有关的范围内，遵守 并且，在过去三(3)年中，员工在所有实质性方面都遵守与劳动就业有关的所有法律，包括 与工资、工时、员工分类、社会福利缴费、遣散费、警告、集体谈判、 歧视、公民权利、安全和健康、工作授权、歧视、工人补偿和征收以及 支付预扣或社会保障税和任何类似税收有关的所有法律。除附表4.11(D)所述外，在过去三(3)年内，在与业务相关的范围内，未发生(I)“大规模裁员”或“工厂关闭”(WARN定义)或(Ii)休假或临时裁员可合理预期会导致“就业损失”(WARN定义)的情况 (WARN定义)。

(E)            至 与业务、卖方、本公司及其附属公司及其各自的关联公司相关的范围，已根据适用法律对所有已知的性骚扰指控进行合理调查。对于适用人合理地认为有根据的每个此类指控，该人已根据适用法律采取了合理的纠正措施。在与业务有关的范围内，卖方、本公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司在本协议日期之前的五(5)年内未与 就卖方或其任何关联公司的任何高级管理人员、高管员工或其他高级管理人员涉嫌性骚扰的重大指控与 签订任何和解协议、离职协议或保密协议。

4.12            Employee Benefit Plans.

(A)            附表4.12(A)列出了每个公司计划(分别用星号标识)和每个材料销售商计划的正确和完整的列表。

(B)            正确， 已在适用范围内向买方提供或提供关于每个公司计划的下列文件的正确和完整副本：(I)所有计划文件(或对于任何非书面形式的公司计划，对该计划的实质性条款的书面描述)和所有子计划和信托文件、保险合同或其他融资安排， 以及与当前有效范围相关的修订，(Ii)最近计划年度的财务报表和表格5500及其所有附表(如适用)；(Iii)最近的精算报告(如有)；(Iv)最近的美国国税局决定或意见书；(V)过去三(3)年内与政府当局的任何重要的、非常规的通信；(Vi)最近计划年度要求进行的任何合规性测试的书面结果；和(Vii)根据ERISA要求的最新简要计划说明和对其进行重大修改的任何摘要。已将每种材料的摘要 卖方计划提供或提供给买方。除公司员工(或其受益人或家属)外，任何参与者均不参与任何公司计划。

(C)             公司计划的制定、管理、资助和维护在所有重要方面都符合其条款，并且 符合ERISA、《守则》和其他法律的所有适用条款。构成“非限定递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节及其下公布的条例所界定)的每个提供递延补偿的公司计划，在所有实质方面均已按照守则第409a(A)(2)、(3)及(4)条及其下公布的条例的要求而设立、管理及维持。所有属于集团 健康计划的卖方计划都符合第601节及以后的具体规定。ERISA和《守则》第4980B条或类似的外国、州或当地法律(统称为“眼镜蛇”)。根据或与本公司任何计划或法律(不论根据守则第412节授予的任何豁免)作出的所有供款、分配及保费 均已在所有重大方面及时作出。

(D)            根据《准则》第401(A)节拟符合税务资格的每个 承保公司员工的卖方计划，均由美国国税局的有利裁定或意见信涵盖。没有任何合理预期的事实或情况会导致此类资格或豁免的丧失。

(E)本公司或其任何附属公司均未 发起、维持、贡献或被要求维护或贡献，或 在            项下有任何实际或或有负债(包括因ERISA关联公司而产生的负债)，任何且没有公司计划是(I)受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节约束的 计划，(Ii)多雇主计划，(3)《守则》第413(C)节所指的 “多雇主计划”或(4)“多雇主福利安排”(定义见《雇员补偿和保险法》第3(40)节)。没有任何公司计划为企业的任何退休 或前雇员，或他们的受益人或受抚养人提供健康或福利福利，公司或其任何附属公司也没有义务在任何雇员退休或其他服务终止后向该雇员提供健康或福利福利，但COBRA要求提供的持续保险 除外，其全部费用由该雇员或前雇员或该 雇员的受益人或受抚养人承担。

(F)            除本协议明确规定外，本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件相结合)都不会：(I)导致根据任何卖方计划或公司计划向任何公司员工或公司独立承包商支付的任何款项或福利变为 ；(Ii)增加应支付的补偿或福利，包括股权和基于股权的福利；根据任何卖方计划(以材料为限)或公司计划，对于任何公司员工或公司独立承包商，(Iii)导致任何卖方计划、任何公司员工或公司独立承包商或任何公司计划下任何此类补偿或福利(包括股权或基于股权的福利)的支付、资金或授予时间 加快，(Iv)要求任何 供款或付款为任何公司计划下的任何义务提供资金，(V)导致或有权获得任何现任或前任员工、 顾问、业务的独立承包商或董事，或本公司及其子公司的任何贷款豁免，或(Vi)对本公司及其子公司合并、修订或终止任何公司计划的权利造成 任何限制或限制。本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论是单独或与任何其他事件相结合)都不会导致支付本公司、其子公司或其各自关联公司因守则第280G条而无法扣除的任何金额，或将根据守则第499条缴纳消费税的任何金额。

(G)            对于任何公司员工或公司独立承包人，或因公司计划或与之相关的计划，没有 因卖方计划引起或与卖方计划有关的悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行动(常规福利索赔除外) 。就每个公司计划而言，劳工部、美国国税局或任何其他政府机构均未采取任何调查、审计、行动或其他行动，据公司所知，这些调查、审计、行动或其他行动均未受到威胁。

(H)            所有受美国以外任何司法管辖区法律约束的公司计划(I)已从对该等公司计划具有管辖权的政府当局获得实施该公司计划所需的任何确定或登记，(Ii)如果它们打算有资格享受特殊税收待遇，在所有重要方面都满足这种待遇的要求，以及(Iii)提供养老金(不包括已确定的缴款计划并根据公认会计准则被视为此类计划的养老金计划)、终止赔偿金、长期服务金、延年金、离职后福利或类似付款 或福利列于附表4.12(H)中，并且在适用法律或GAAP要求的情况下，按适用情况全额出资或保留账面。

4.13            保险。 附表4.13列出了截至本协议日期由本公司及其附属公司拥有或持有或为本公司及其附属公司的利益而拥有或持有的所有重大火灾、责任、工伤赔偿、财产、伤亡和其他保险的真实完整清单。本公司及其附属公司的资产 须受保险单约束，就业务性质和规模而言，这些保险单总体上是惯例和商业上合理的 。该等保单在所有重大方面均具有十足效力，且本公司或其任何附属公司并无违反或失责任何该等保单所载的任何重大条款，而据本公司所知，并无发生任何事件会在发出通知或经过一段时间后构成该等违反或失责，或 以其他方式准许根据该等条款终止或修改保单。当 保单到期或在适用的宽限期内，所有此类保单项下的所有应付保费均已支付或累算。根据任何此类保单，对于此类保单的任何承保人拒绝承保哪些险种，均无实质性索赔待决。

4.14            Compliance with Laws; Permits.

(A)            除附表4.14(A)所述的 外，本公司及其附属公司目前及过去三(3)年在所有重要方面均遵守适用于本业务的所有法律，包括《通信法》、《州临市局法律》和《著作权法》。截至本报告日期，本公司或其任何附属公司在过去三(3)年内均未收到任何书面或据本公司所知有任何重大违法行为的书面通知或口头通知，且并无就任何重大违法行为向本公司或其任何附属公司提出索赔或进行调查。

(B)            除附表4.14(B)所载的 外，本公司及其附属公司持有所有许可证，且在过去三(3)年内持有所有许可证，且所有该等许可证均属有效及完全有效。本公司及其附属公司在各重大方面均遵守所有该等许可证的条款。所有此类许可证将在关闭后立即供公司及其子公司使用，且没有发生或存在合理预期(无论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之)构成或导致实质性违反或未能在任何实质性方面遵守任何此类重大许可证的条款或要求，或导致撤销、撤回、暂停、修改、取消、损害、没收、限制或终止的事件或情况。本公司或其任何附属公司均未收到任何指称上述任何事项的书面通知。对于任何此类许可证的撤销或限制，本公司不会采取任何悬而未决或受到威胁的行动。

(C)            在不限制上述一般性的情况下，(I)除附表4.14(C)所述外，已及时提交《通信法》和任何州临时立法会法律要求提交的所有重要注册声明、报告表、证书和所有通知，(Ii)系统目前在所有重要方面都符合或超过《通信法案》中规定的技术标准，以及(Iii)系统在所有重要方面都符合所有FCC规则和任何与 年度监管费用和强制性评估有关的州PUC法律。

(D)            除一般影响光纤系统的诉讼程序外，并无申请、请愿、投诉、调查、停止及停止令、违规通知、明显责任通知、没收、法律程序或其他行动待决，或据本公司所知，受到FCC、任何州临市局或任何其他与业务有关的政府当局的威胁，其结果 个别或整体可合理预期对本公司及其附属公司作为整体具有重大意义。

(E)             本公司或据本公司所知，其任何附属公司、高级管理人员、员工或代理人均不知道或已代表本公司直接或间接采取任何 行动，导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(“反海外腐败法”)，或该等人士 违反任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。本公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人，或据本公司所知，任何附属公司、顾问、供应商、代表或业务合作伙伴均未直接或间接违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败、反回扣、反洗钱或相关法律，且本公司及其子公司制定并维持 旨在遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。在不限制上述规定的情况下，本公司或据本公司所知，其任何附属公司、高级管理人员、员工或代理人均未 直接或间接向任何人提供、作出或接受任何形式的馈赠或酬金、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，而不论是以金钱、财产或服务的形式，违反适用法律， 包括(I)获取优惠待遇以确保业务，(Ii)支付由或(Iii)取得特别优惠或已为本公司取得特别优惠的业务的优惠待遇。

(F)            公司、其子公司及其业务没有也没有违反适用的(I)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录和报告要求，或(Ii)由任何政府当局发布、管理或执行的洗钱法律或准则(统称为《洗钱法》)，并且涉及本公司的任何政府当局或仲裁员就洗钱法律采取的任何行动 从未悬而未决或，据本公司所知，受到威胁或曾经受到威胁。

(G)            本公司或其任何附属公司、董事、高级职员，或据本公司所知的雇员、代表、顾问、业务伙伴、供应商或代理均不是(I)受制裁人士；(Ii)根据任何出口管制法律须受禁制或被列名 ；或(Iii)从事可合理预期会导致 该等人士成为受制裁人士的交易、交易或活动。除附表4.14(G)所述外，过去五年，本公司及其附属公司(I)遵守适用的出口管制法律及制裁；(Ii)未与受制裁国家或受制裁人士直接或间接进行交易或交易，或涉及受制裁国家或受制裁人士；及(Iii)未受任何政府当局就任何实际违反出口管制法律或制裁或涉嫌违反出口管制法律或制裁的行为而进行的调查或执法行动或其他法律程序所针对或以其他方式 参与，亦未获通知任何该等待决或威胁的行动。

4.15            诉讼。 除附表4.15所述外，在过去三(3)年中，没有、也没有(征用权诉讼除外) 公司或其任何子公司、其各自的资产或业务受到或针对 公司或其任何子公司或其各自的资产或业务进行口头威胁，而(A)将导致或将合理地预期 将导致、或将合理地预期会导致的诉讼、书面威胁或口头威胁。对于本公司或其任何附属公司超过250,000美元的任何责任或损害，或对本公司或其任何附属公司施加重大公平 或其他重大非金钱救济，或(B)可合理预期，将个别 或合计严重阻碍、阻止或延迟本公司履行本协议或完成本协议预期的 交易。

4.16            Financial Statements.

(A)            附表4.16(A)载明(I)截至2021年12月31日的综合未经审核资产负债表及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的十二(12)个月期间的相关综合未经审核业务经营报表(“年度财务报表”)的真实、正确及完整的副本；及(Ii)截至6月30日的综合未经审核资产负债表。本公司及其附属公司于截至2022年6月30日止六(6)个月期间的相关综合未经审核业务经营报表(“中期财务报表”及连同年度财务报表的“财务报表”)。

(B)            财务报表(I)由本公司及其附属公司所保存的账簿及记录及所有账目编制而成，并与该等账簿及记录一致， 本公司及其附属公司所保存的账簿及记录及分类账在各重要方面均属真实、正确及完整，及(Ii)除附表4.16(B)所述外，在所有重要方面均公平地列报业务的财务状况及经营结果。本公司及其附属公司已建立并维持一套内部会计控制制度，足以为其财务报告的可靠性提供合理的 保证。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所使用的内部会计控制制度从未有(X)任何重大缺陷或弱点，(Y)涉及本公司或其任何附属公司的任何管理层或参与编制财务报表或本公司或其附属公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何 欺诈或其他不当行为，或(Z)任何有关上述任何事项的 索赔或指控。

4.17            无 未披露负债。除附表4.17所述外，本公司或其任何附属公司概无任何重大负债或义务须反映于本公司及其附属公司的综合资产负债表中，以符合公认会计原则而编制(或于其附注中披露)，但(A)在中期财务报表中充分及适当地反映或预留的负债除外(但为免生疑问，仅在该准备金是根据符合公认会计原则的合理判断而厘定的范围内)，(B)结清未支付的交易费用或因本协议拟进行的交易而产生的其他费用，或(C)自中期财务报表所载资产负债表的日期起在正常业务过程中产生的流动负债(这些负债均不是由于违约、违反担保、侵权、侵权、违约、违约或违反任何合同义务或法律而产生的)。

4.18            无更改 。自中期财务报表所载资产负债表日期起至本报告日期止，(A)并无发生任何已个别或合计将会产生或将会产生重大不利影响的事件、发展、改变或影响，及(B)本公司及其附属公司于正常业务过程中一直在各重大方面运作业务 。

4.19与            有关的 方交易。除附表4.19所列的(W)，(X)与卖方或其关联公司的债务有关(截至收盘时，本公司及其子公司将不参与、不受限制或不承担义务)， (Y)本公司与其子公司之间的公司间合同，以及(Z)本公司及其子公司在实施收盘前重组交易后将不会对其负有责任的其他公司间合同， 本公司或其任何子公司均不承担或，在实施收盘前重组交易后，本公司与/或其任何子公司之间的任何合同(组织文件和员工计划除外)、交易或安排的一方一方面与任何(A)本公司或其任何子公司的高管、董事或附属公司，(B)据本公司所知，除附表4.19所述的 外，有任何直接或间接的血缘关系，婚姻或领养：(Br)上述(A)项所述任何人士的婚姻或领养，或(C)上述任何一项的任何关联公司(在每种情况下，本公司或其任何附属公司除外)，另一方面(上述(A)-(C)项所述的每一人，除 公司及其附属公司外，均为“关联方”)。关联方(I)对本公司或其任何子公司使用的任何实质性财产(不动产、动产或混合性财产)、有形或无形的资产或权利拥有任何实质性权益或权利， (Ii)直接或间接拥有任何实质性权益，或身为任何实质性客户或材料供应商的高管、董事员工或顾问，或(Iii)欠任何款项或被欠任何款项。, 本公司或其任何附属公司(在正常业务过程中或因商业交易而获得的薪酬或费用报销除外)。

4.20            没有 经纪人。除代表卖方及其关联公司行事的Houlihan Lokey Capital，Inc.(或其关联公司)以外，并无任何投资银行家、经纪商、发行人或其他中介机构已被本公司或其任何附属公司聘用或授权以其名义行事，直接或间接有权获得与本协议拟进行的交易相关的任何费用、佣金、手续费或其他类似的 补偿，其费用将由卖方或其母公司之一 实体(或作为结算未付交易费用的一部分)支付。

4.21            Material Customers and Vendors.

(A)            附表 4.21(A)根据本公司在(A)截至2021年12月31日的历年和(B)截至2022年6月30日的六(6)个月期间的实际收入，以及与每个此类客户相关的 合计总收入，列出了公司及其子公司的前二十(20)名最大客户(“重要客户”) 的完整名单。

(B)            附表4.21(B)根据公司及其子公司在(A)截至2021年12月31日的历年和(B)截至2022年6月30日的六(6)个月期间的支出，真实而完整地列出了该业务的前三(3)家设备供应商(“材料供应商”)。

4.22代表的            排他性 。除第4条明确规定外，根据本公司附属文件第8.2(C)或 节交付的证书，Sprint Communications和本公司均不作出任何明示或默示的任何种类、性质或描述的陈述或担保，包括对任何资产的所有权、适销性或适合性的担保 ，或与本协议预期的交易有关的本公司的任何预测或未来财务或经营业绩的担保。斯普林特通信和公司的陈述和担保载于本条款4中， 根据第8.2(C)节或公司附属文件交付的证书是斯普林特通信或公司或代表斯普林特通信或公司就本协议或任何公司附属文件或据此或因此而拟进行的交易的唯一陈述和担保。

第五条
买方陈述和保修

买方特此向卖方作出以下 陈述和保证：

5.1.            组织。 买方是一家根据其组织管辖法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 买方有必要的权力和授权来签署、交付和履行本协议以及买方根据本协议和所有其他协议和文书(统称为《买方辅助文件》)将签署和交付的所有其他协议和文书，并据此完成拟进行的交易。买方是担保人的全资子公司。

5.2.            授权。 买方签署、交付和履行本协议和买方附属文件已得到买方及其管理机构和/或股权持有人(如适用)的正式和有效授权，并经买方及其管理机构和/或股权持有人(如适用)采取一切必要行动批准，且不要求买方或其管理机构和/或股权持有人(如适用)进行任何进一步的程序、授权或同意。 买方完全有权签署和交付本协议和买方附属文件，履行本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和协议所设想的交易。本协议是买方及其其他当事人签署并交付的每一份附属文件(假设经本协议及其他各方的适当授权、执行和交付)，是买方合法、有效且具有约束力的协议，可根据本协议的条款强制执行，但在每种情况下，此类可执行性可能受到破产、暂缓执行、无力偿债、通常影响或限制债权人权利强制执行的重组或其他类似法律，除此种可执行性外，均受 衡平法的一般原则约束(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

5.3            没有 个冲突。买方对本协议和买方附属文件的签署、交付和履行，以及买方完成在此或由此预期的交易，不会也不会直接或间接地在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之：(A)与买方的任何组织文件 项下的任何违约或违约事件相冲突、违反或导致任何违约或违约事件；(B)与买方作为当事一方或买方或其任何资产或财产受其约束的任何租约、合同或协议下的条款和条件相抵触、违反或导致任何违约或违约事件；。(C)与买方、其任何资产或财产受其约束的任何法律相冲突、违反或违反；(D)根据买方为当事一方的任何合同或许可证的任何条款、条件或规定，或买方或其任何资产或财产受其约束的任何条款、条件或规定，引起任何终止、取消、修改或加速债务的权利，或违约(或在发出通知或时间流逝后将成为违约的事件)或任何实质性利益的损失；(E)导致对买方的任何资产或财产施加留置权；或(F)要求买方同意、批准或授权、通知或由买方向任何政府当局(监管批准除外)或任何其他人备案，但在上述(B)-(F)条中的每一项 中，合理地预计不会对买方履行本协议项下义务的能力造成重大损害，或以其他方式实质性阻碍、阻止或推迟本协议预期交易的完成。

5.4.            诉讼。 不存在任何悬而未决的诉讼，或据买方所知，不存在威胁或影响买方的诉讼， 合理预期将个别或整体阻止或实质性延迟或损害或以其他方式实质性不利地影响买方履行本协议或任何买方附属文件项下义务的能力，或以其他方式实质性阻碍、阻止或推迟完成本协议或买方附属文件所规定的交易。

5.5            证券 法律。买方根据本协议获得的会员权益应由买方自行承担，且不得违反证券法或任何适用的州证券法进行分配。 买方能够在无限期内承担其投资会员权益的经济风险，并承认会员权益尚未根据证券法登记，因此无法出售，除非随后根据证券法登记 或获得此类登记豁免。

5.6.            资金充足 。买方已经或将在成交时有足够的资金或立即获得资金，以支付本协议项下要求其在到期时支付的所有款项(包括在成交时支付估计购买价格)，并在其他方面履行与本协议预期的交易相关的所有义务，包括支付根据本协议条款它应负责的所有费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，买方完成本协议所述交易的义务不受完成任何融资安排或获得 融资或买方或其任何关联公司获得任何融资的限制。

5.7            偿付能力。 假设(A)满足第8条中的条件，(B)第3条和第4条以及卖方附属文件和公司附属文件中阐述的陈述和保证在所有重要方面的准确性，(C)公司及其子公司(综合基础上)在紧接关闭之前具有偿付能力，以及(D)最新的估计、预测、本公司及其附属公司向买方或其关联公司或代表提供的预测或收入或盈利预测，是由买方或其关联公司或代表基于过去和现在仍然合理的假设诚意编制的，在实施本协议预期的交易后，买方、 公司及其附属公司应具有偿付能力。就本协议而言，“偿付能力”在用于 任何人时，是指：(A)在确定的任何日期，(A)该人资产在合并基础上的当前公平可出售价值(即，如果该人的总资产(包括商誉)在目前出售可比企业的条件下合理迅速地作为公平交易作为一个整体出售的话可能实现的金额)，将在该日期起，超过该人在综合基础上的所有或有负债， 截至该日期，(B)该人在综合基础上，将不会有不合理的少量资本用于其所从事的业务，以及(C)该人在综合基础上，将有能力偿付其债务和负债 (不论是经判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议，有担保或无担保) 当它们变得绝对和成熟时, 在正常业务过程中，考虑到其将收到现金的时间和金额，以及在每种情况下，在实施本协议预期的交易后，就其债务或就其债务应支付的现金的时间和金额。

5.8.            预测 和其他信息；不可靠。买方承认，公司、其任何子公司、其各自的任何附属公司、其各自的任何附属公司、其各自的任何代表或任何其他人在任何“数据室”、“虚拟数据室”、“管理演示文稿”、机密信息备忘录、其他营销材料或任何其他形式，(A)买方 在就签署本协议或完成此处预期的交易作出决定时不依赖此类信息，(B)尝试作出此类估计、预测、预测、计划和预算存在固有的不确定性，(C)买方熟悉此类不确定性，(D)买方对所有估计、预测、预测的充分性和准确性承担全部责任。买方及(E)买方不会亦不会向本公司、其附属公司或其各自的任何联属公司或其各自的任何成员、经理、董事、高级职员、雇员或代表提出任何索赔，或要求任何此等人士就此承担任何责任。买方确认 并同意：(I)卖方、本公司及其任何子公司、其各自的任何附属公司或任何其他人 均未就会员权益、卖方、本公司、其子公司的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证, 本协议拟进行的业务或交易或任何附属文件， 除在第3条中每个卖方的陈述和保证、根据第8.1(C)条应交付的证书、或在第4条中公司的陈述和保证、根据第8.2(C)条应交付的证书或任何公司附属文件中明确规定外，(Ii)除本协议明确规定外，卖方、本公司、由于向买方或其代表或买方使用任何此类信息，包括与公司、其子公司或业务有关的任何机密备忘录，或提供给或提供给买方、其附属公司或其代表的其他出版物、营销材料或数据室信息，或以任何形式提供给买方或提供给买方的任何其他文件或信息，其子公司或其各自的附属公司或任何其他人因向买方或其代表或买方使用任何此类信息而对买方或任何其他人负有或受其约束。 其关联公司或其代表与本协议拟进行的交易相关，且(Iii)除第3条中明确规定的，或根据第8.1(C)条或第4条交付的证书，或根据第8.2(C)条交付的证书，或在任何卖方附属文件或买方附属文件中(视情况而定)，买方或其任何关联公司、代理人、员工或代表均不依赖、不依赖或 从未依赖卖方的任何其他陈述或保证。其子公司、其各自的关联公司或任何其他 个人, 包括任何此类其他声明或保证的准确性或完整性，或遗漏任何重大信息，无论是明示的还是默示的。

5.9            经纪人。 买方聘请或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人均无资格获得与本协议预期进行的交易相关的任何费用或佣金。

5.10代表的            排他性 。除第5条明确规定外，根据第7.1(C)节或任何买方附属文件中的第7.1(C)节或第(Br)项交付的证书，买方不作任何与本合同预期交易有关的任何类型、性质或描述的明示或默示的陈述或担保。根据第7.1(C)节或任何买方附属文件交付的证书是买方或代表买方就本协议或任何买方附属文件的标的或据此预期的交易作出的唯一陈述和保证。

第六条
契约

6.1.            公司 业务行为。除本协议明确允许的(W)、(X)附表6.1预期的(Br)、(Y)法律要求的(表A所列) 或(Z)所要求的实施完成前重组交易所需的(Y)以外，除非买方另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，卖方和Sprint Communications应并应促使公司及其每一家子公司(在每种情况下，与业务有关)：

(A)            在正常业务过程中经营业务，并根据所有适用法律在所有重要方面开展业务；

(B)            使用其商业上合理的努力来维护业务、公司及其子公司的组织、商誉、资产以及与员工、客户、供应商、分销商和其他与他们有业务往来的人的关系；

(C)            不得将公司或其任何子公司的任何资产、财产或权利(包括但不限于不动产和知识产权) 出售、租赁、转租、独家许可、转让、转让、扣押或以其他方式处置或允许留置权存在，但在正常业务过程中处置陈旧资产除外；

(D)            ，除法律另有规定外，不得(I)雇用、终止雇佣或服务、提升或更改本企业任何雇员或服务提供者(包括任何公司雇员或公司独立承包人)的雇佣状态或职称，(A)任何 年基本工资超过150,000美元的雇员，及(B)第(A)款未涵盖的所有其他雇员，但在正常业务过程中除外(在每种情况下(第(A)和(B)款))，不包括因公司确定的“原因”而终止的任何合同)；(Ii)增加或承诺增加本公司任何雇员、公司独立承包人或其他雇员或服务提供者的薪酬，或给予任何遣散费或解雇费，但在正常业务过程中增加工资或 工资率除外，但无论如何不得超过该等雇员年度基本工资的3%(3%)(由本协议日期决定)；(Iii)制定、采纳、订立、实质性修订或终止任何公司计划；(Iv)通过或修订任何会大幅增加公司及其附属公司成本的公司计划；或(V)与任何工会、工会或劳工组织订立任何劳工或集体谈判协议；

(E)            保持 全面有效，并生效涵盖公司及其子公司的保险单(在金额和范围上具有可比性)，或在任何实质性方面不减少适用于公司及其子公司的保险范围的替代保险单；

(F)            Not (I)在任何实质性方面修改、终止或启动终止或放弃任何材料公司合同下的任何实质性条款 或签订本应是材料公司合同的任何合同，如果公司和/或其任何子公司在本协议日期为缔约一方或 ，(Ii)在任何实质性方面修改任何材料公司合同或(Iii)终止， 加速或放弃任何材料公司合同下的任何材料权利(不包括根据其条款的任何材料公司合同到期)。

(G)            Not (I)发行、出售、质押、处置、授予、抵押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置或对公司或其任何子公司或Sprint Communications的任何成员权益或其他股权进行资本重组或重新分类，(Iii)发行或出售公司或其任何子公司或Sprint Communications的任何其他成员权益或其他股权，或可转换为或可交换的任何额外权益或证券，或收购公司或其任何子公司或Sprint Communications的任何成员权益或其他股权的期权、认股权证、催缴、承诺或任何类型的权利，或(Iv)直接或间接赎回、购买或以其他方式收购公司或其任何子公司或Sprint Communications的任何未偿还会员权益或其他 股权；但本协议并不禁止本公司或其任何子公司或Sprint Communications在参考时间 之前向其成员进行现金分配；

(H)            不会 产生、产生、承担、担保或以其他方式对参考时间之后仍未清偿的任何债务承担责任，但在正常业务过程中发生并计入截至参考时间未清偿的净营运资金的每种情况下，应付贸易账款和短期营运资金融资除外；

(I)            不得向任何人提供任何贷款，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中向 公司或其任何子公司的员工、顾问和顾问预支的业务费用，(B)公司与其子公司之间的公司间安排，以及(C)将于交易结束时或之前终止的与卖方或其其他关联公司的公司间安排；

(J)            Not (I)收购(包括通过合并、合并或收购股权或资产)任何个人、商业组织或其任何分支机构，或(Ii)订立任何合资企业(卖方或其任何关联企业与非关联第三方，另一方面各自拥有该合资实体的股权)或合伙企业(卖方或其任何关联企业，以及非关联第三方，另一方面，该合伙企业各自拥有的股权(br}实体)或(3)收购任何不动产，但在正常业务过程中收购的不动产除外，在每一种情况下，购买价格均低于100万美元；

(K)            没有 在任何重大方面改变任何会计惯例、原则、政策、程序或方法(根据《公认会计原则》要求的任何改变 除外)，也没有在任何重大方面保存与业务有关的账簿和记录；

(L)            Not 作出、更改或撤销与税收有关的任何实质性选择，以与以往惯例不符的方式准备或提交任何所得税或其他实质性纳税申报单，修订任何所得税或其他实质性纳税申报单，签订任何与税务有关的结案协议， 解决或妥协任何与税务有关的实质性索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议，同意延长或放弃关于评估或确定任何实质性税款的诉讼时效，放弃要求任何所得税或其他物质税退税或其他物质税减免的权利，在正常业务过程之外招致任何物质税负债，或在截至2021年12月31日或之后的任何应纳税期间内，采用或更改其在所得税申报单上报告收入或扣除的任何方法，或对其现有财产和资产的分类进行任何更改，只要合理预期此类行动将在交易结束后对买方、本公司或其任何子公司产生不利约束或影响；

(M)            不得修改、补充或以其他方式修改或放弃本公司或其任何子公司或成立任何子公司的组织文件的任何规定，或建议或对其进行任何修订或修改；

(N)            不采用清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或重组的全部或部分计划；

(O)            作出任何资本支出或作出与业务有关的资本支出的承诺，而该资本支出或承诺将会或可能会导致本公司或其任何附属公司在结束交易后的期间内承担超过5,000,000美元的债务；

(P)            不宣布或支付任何股息，或就本公司的任何股权进行任何其他分配(现金股息或在参考时间之前进行的分配除外)；

(Q)            不得取消、交出、允许到期或不能续期任何集团公司的任何物质许可；

(R)            取消、 和解、放弃、免除或妥协任何未决或威胁的诉讼(或一系列相关诉讼)(I)每项索赔或在正常业务过程之外的价值超过250,000美元，(Ii)与本协议预期的交易有关 或(Iii)涉及公司或其任何子公司承认不当行为或对其进行追索或承担任何义务，但支付金钱损害赔偿金除外；

(S)            Not (I)出售或租赁(作为出租人或转租人)任何光纤，或(Ii)达成任何光纤互换(及类似安排)；

(T)            Not 向其任何客户发出通知，说明如果买方或其任何关联公司提供类似的服务，则它已经停止或打算停止任何服务；前提是双方同意卖方的MPLs服务类似于买方的VPLS服务；以及

(U)            不同意、承诺或决心采取与上述规定不符的任何行动。

6.2.            完成前的重组交易；进一步的保证。

(A)            在成交前，卖方应根据适用法律的所有重大方面并按照附件A规定的方式完成成交前的重组交易，任何修改均需经买方事先书面同意(对于反映本协议预期的资产和负债分配的修改，包括附件A，不得无理拒绝、附加条件或拖延)；如果 双方承认并同意，尽管有附件A所列的交易，(I)与完成前的重组交易有关，(X)斯普林特通信及其附属公司的所有资产主要与业务有关(包括业务的所有客户合同)，但共享资产(客户合同除外)除外，在与业务有关的范围内，此类共享资产中包括的任何共享账簿和记录的副本)， 总体上对企业而言不是实质性的，并将作出适当拨备，以便 企业继续拥有与关闭前一样的权利，根据第6.2(D)节或 通过附属文件，以及(Y)斯普林特通信及其附属公司与 企业相关的所有负债，在每种情况下，都将转让给或以其他方式成为以下企业的负债：本公司或其一家附属公司及 (Ii)尽管有第(I)款的规定，本公司及其附属公司因完成前重组交易而 并非(W)承担任何与业务无关的税务责任，(X)承担卖方或其直接或间接母公司的任何公司债务，(Y)收购或保留(视情况而定), 任何公司拥有知识产权或受知识产权许可协议约束的知识产权，或(Z)收购或保留(视情况而定)附表6.2(A)所列卖方及其子公司的任何资产或负债。卖方应并应促使其关联公司在完成前重组交易之前，合理地提前提供实施完成前重组交易的所有协议和文件的草案，包括与分立合并相关的分立计划和分立证书。买方有权在签署此类协议和文件之前对其进行审查和评论，卖方及其关联公司应接受买方提供的任何合理意见，这些意见由卖方善意酌情决定。卖方应让买方合理地了解收盘前重组交易的状况。

(B)            在交易结束后，各方应并应尽其商业上合理的努力，应另一方的要求，不时促使其关联公司签署和交付其他转让和假设文书，并采取合理要求的其他行动，以更有效地完成拟进行的交易，包括交易结束前的重组交易，费用由卖方承担。

(C)            在不限制前述规定的情况下，在交易结束后并由卖方承担费用，(I)如果卖方(或其任何关联公司)收到与业务有关的任何付款，或发现其持有业务的资产(该卖方及其关联公司不打算根据结算前的重组交易或附属文件持有)，卖方应立即汇出 或导致迅速汇出此类资金，或转移或导致转移此类资产，买方或其适用关联公司 和(Ii)如果买方(或其任何关联公司)在交易结束后收到与无线业务有关的任何付款，或发现其持有无线业务的资产(根据结算前的重组交易或附属文件，该买方及其关联公司不打算持有)，买方应立即向卖方或其适用关联公司汇款或导致迅速汇款，或转移或导致转移此类资产。双方应真诚合作，实施商业上合理的安排，以履行本条款6.2(C)中规定的承诺。

(D)            卖方和买方应并应促使各自的子公司相互合作，并应尽其商业上合理的努力促使公司签订既适用于业务又适用于无线业务的合同(每个此类合同，“共享合同”)将(X)替换为单独的合同(“替换 合同”)或(Y)根据过渡服务协议提供的服务(“替换服务”)， 在任何一种情况下，规定被排除的实体或本公司或其适用的关联公司(视情况而定)根据替换合同或替换服务(视情况而定)获得合同 权利和义务，这些权利和义务与卖方使用的共享合同下的那些合同权利和义务基本相似。Sprint Communications或其任何附属公司在交易结束前开展业务或无线业务(视情况而定)；但未被替换合同替换的共享合同应在结算前重组交易和 附表6.2(D)规定的结算后持有。买卖双方应进行合作，并相互提供合理协助，以便在成交前和成交后九十(Br)(90)天内将共享合同分离或复制共享合同下的服务作为替代服务。如果买卖双方不能在成交前 实现共享合同的分离或复制，则在成交后，在法律允许和该共享合同条款允许的范围内，直到任何此类共享合同根据替换合同被分离或作为替换服务复制为止, 买方和卖方(或其各自的关联公司)应(I)承担和履行该共享合同项下与其业务或其关联公司的业务有关的责任(并应迅速偿还另一方或其关联公司因此而产生的任何费用)，(D)；(Ii)为另一方及其关联公司的利益而信托持有，并应迅速转发给另一方或其指定的关联公司，根据与另一方的业务(或其关联公司的业务)有关的此类共享合同收到的任何款项或其他利益，以及(Iii)在商业上使用 合理的努力进行替代安排，旨在使各方及其关联公司处于基本相似的 经济地位，就像上述共享合同是分开的或其服务被复制为上述替代服务一样；如果 尽管有上述规定，在合同签订后，(X)任何一方均无义务在任何共享合同到期或终止时续签 ，以及(Y)任何此类共享合同包含自动续签此类共享合同的“常青树”条款 ，除非合同任何一方终止或取消该共享合同，否则不得禁止适用一方根据合同条款终止或取消此类共享合同。对于给定共享合同项下或由给定共享合同产生的负债，除非根据本协议或替代合同或替代服务另行分配，否则此类负债应不时在被排除实体和公司之间进行分配，视情况而定, 基于被排除实体或本公司在该共享合同下收到的总收益的相对比例(如果负债涉及 某一特定期间，在该期间内，以及在截至分配日期的该共享合同期限内的其他方面，无重复)。尽管有上述规定，每一方应对因该方(或其关联方)违反该共享合同而产生的或与之相关的任何和所有责任负单独责任。

6.3            Tax Matters.

(A)            以下条款(在发生冲突时优先于本协议的任何其他条款)适用于在截止日期后买方、卖方和公司之间在某些税务问题上的责任分配。

(B)            卖方 应编制及提交或安排编制及提交本公司及其各附属公司的任何报税表(I)与截止日期或之前结束的任何应课税期间有关，及(Ii)有关 报税表的到期日为截止日期或截止日期之前的过渡期(“截止日期前的报税表”)。在提交与年度所得税报税表相关的任何结算前 纳税申报单之前，卖方应至少提前十五(15)天或在合理可行的情况下尽快(但不少于五(5)天)向买方提供该结算前纳税申报单的基本最终草稿，该纳税申报单应包含买方提出的任何合理意见，并且在未经买方事先书面同意的情况下不得提交任何此类结算前纳税申报单(不得无理扣留、附加条件或推迟)。此类结算前 纳税申报单的编制或填写方式应与本公司及其子公司过去的做法和方法一致。 买卖双方承认并同意，在适用税法允许的范围内，在“更有可能”或更高的标准舒适度条件下，根据适用税法可扣除的任何结算负债项目和结算未支付交易费用的任何部分，应分配到关闭前的税期，以准备和提交任何纳税申报单，并应 可由卖方(或其关联公司)而不是由买方(或其关联公司)扣除。

(c)

(I)            买方 应负责编制和提交或安排编制和提交公司及其各子公司的所有其他纳税申报表(“买方纳税申报单”)。在提交与跨期有关的任何买方纳税申报单之前 如果该纳税申报单上反映的部分或全部税款由卖方承担(根据法律或根据本协议)，且其截止日期在截止日期之后(“跨期纳税申报单”)，买方应在该纳税申报单的截止日期前至少十五(15)天或在合理可行的情况下尽快(但不得少于五(5)天)向卖方提供该跨越期纳税申报单的最终草稿。应包含卖方提出的任何合理意见，且未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)， 不得提交任何此类跨期申报单。该等跨期申报表的编制或填写方式须与本公司及其附属公司过往的惯例及 方法一致。为免生疑问，本第6.3(C)条不适用于卖方或其直接或间接所有人的纳税申报表，例如本公司或其任何附属公司被视为与卖方无关的实体的任何所得税申报表。

(Ii)尽管有第6.3(B)节和第6.3(C)(I)节的规定，对于从价税而言，如果特定司法管辖区的税务机关有权在特定纳税期间对位于该司法管辖区内的财产附加留置权的日期 是在结税前的纳税期间，卖方仅有权利和责任为该纳税期间准备和提交纳税申报单，而无论该纳税申报单的到期日是什么时候，在所有其他情况下，买方均有唯一权利和责任为该纳税期间准备和提交纳税申报单；但第6.3(C)(Ii)条不应影响与该等纳税期间相关的税项的责任。

(D)为确定结算前退税的目的，            将计入结算净营运资金内的当期税额，或为本协议的目的而在其他方面是必要或相关的，就任何跨期而言，指公司及其附属公司可分配至该跨期的成交前及成交后部分的税额(I)如属任何从价税或按定期评估的财产或类似税项，应按日分配，以及(Ii)任何基于或与收入、收益、付款或收入(包括但不限于销售税和使用税、预扣、转移、就业 工资税和其他未在第(I)款中描述的税项)有关的税项，应根据截至结算日结账时的中期结账确定。任何按年计算的免税、免税或扣减(包括折旧和摊销扣减)应按日分配。

(E)            在截止日期 后，买方和卖方(及其各自的关联公司)同意向对方提供任何其他方在(I)准备和提交任何 报税表、经修订的报税表或其他报税或退税申请，(Ii)确定任何纳税义务或退税权利，(Iii)进行或辩护任何审计时可能合理要求的与本公司及其子公司有关的合理合作和信息，与公司或其任何子公司的税务有关的审查或其他行政或司法程序(“税务竞赛”)，在每一种情况下，都是关于关闭前的税务 期间或过渡期，(Iv)提供必要的高级职员签名或(V)履行本协议的条款。尽管有上述规定，任何一方均不应被无理要求准备当时不在其手中的任何文件或确定任何信息，以回应本条款6.3(E)项下的请求，且卖方没有义务提供卖方或其任何关联公司的任何纳税申报单的副本(公司及其附属公司单独的纳税申报单除外)。买卖双方同意 在本合同签订之日至截止日期之间真诚合作并采取行动，以促进审查和提交纳税申报表的有序过渡以及其他税务职能的过渡。

(F)            买方和卖方应各自负责并支付适用于完成本协议所述交易的所有政府税、手续费和手续费(包括销售税、使用税和不动产转让税)的50%(50%)，但不包括关于净收益、利润或收益的任何税(统称为“转让税”)； 但卖方应负责并支付100%(100%)因完成前重组交易而产生的任何转让税。双方应真诚合作，使与所有此类 转让税有关的所有纳税申报单或其他申报及时提交，并按照适用法律进行其他处理，包括迅速提供其掌握的完成此类报税表所需的任何信息，未付款方应向付款方 偿还任何此类申报的费用以及支付 方或其任何附属公司支付的未付款方应负责的任何转让税。买卖双方同意在适用法律允许的范围内进行合理合作，以减轻或降低此类转让税。

(g)

(I)            成交后，卖方同意在卖方或其任何关联公司收到任何悬而未决的或威胁的税务竞争通知后立即书面通知买方，买方同意在收到买方或买方的任何关联公司(包括本公司及其子公司)收到的与 卖方应负责的任何悬而未决或威胁的税务争议有关的通知后立即书面通知卖方，无论根据适用法律，或根据第11.2(A)条规定的赔偿义务(此类税收，“担保税收”和此类税收竞赛，即“担保税收竞赛”)；但买方未能提供此类通知不应构成对本合同项下任何赔偿要求的抗辩，除非且仅限于未能提供此类通知对卖方造成重大损害的范围。买方应拥有控制任何担保税务竞赛的专有权，但条件是，如果卖方选择，买方应给予卖方自费控制此类担保税务竞赛的进行的权利，在这种情况下，(I)买方有权参加此类担保税务竞赛，(Ii)卖方应随时向买方通报与此相关的实质性进展(包括及时向买方发送所有材料通信的副本，并邀请买方及其顾问出席所有重要会议和电话会议)和(Iii)卖方 未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)不得解决或妥协此类税务争议(或部分)。买方有权在收到通知后十(10)天内独家控制卖方未选择控制的任何备抵税务竞争(每次此类税务竞争, “非担保税务竞赛”)， 在这种情况下(X)卖方有权参加此类非担保税务竞赛，(Y)买方应随时向卖方通报与之有关的实质性进展(包括及时向卖方发送所有材料的副本，并邀请卖方及其顾问参加所有实质性会议和电话会议)，以及(Z)未经卖方事先书面同意(不得无理扣留)，买方不得就此类非担保税务竞赛(或其部分)达成和解或妥协。有条件的或延迟的)。

(Ii)            如果 任何税务竞争同时涉及所涵盖的税款和除所涵盖的税项以外的其他税项，则买卖双方应本着善意作出合理的努力，试图在与所涵盖的税项有关的税务竞争部分(“卖方 部分”)和与所涵盖的税项以外的其他税收有关的部分(“买方部分”)之间分流任何此类税收竞争，包括共同向相关税务机关提出分流此类税收竞争的请求。分歧的效果是：(W)卖方部分的辩护、和解、妥协或任何其他决议不影响买方部分的辩护、和解或任何其他决议，以及(X)买方部分的辩护、和解、妥协或任何其他决议 不影响卖方部分的辩护、和解或任何其他决议。如果且在任何此类税收竞争可能被如此分流的范围内，尽管第6.3(G)(I)条另有规定，卖方有权自费控制卖方部分的行为，买方有权自费控制买方的行为。但(Y)(I)买方有权参与卖方部分，(Ii)卖方应随时向买方通报有关材料的进展情况(包括及时向买方发送所有材料的副本，并邀请买方及其顾问参加所有材料会议和电话会议)和(Iii)未经买方事先书面同意，卖方不得就卖方部分(或部分)达成和解或妥协(不得无理扣留)。, 有条件的或延迟的)和(Z)如果买方部分(或其部分)的和解或妥协合理地预期卖方将受到不利影响，且在一定范围内，(I)卖方应有权参与买方 部分，(Ii)买方应随时向卖方通报与此有关的重大进展(包括及时向卖方发送所有重大通信的副本，并邀请卖方及其顾问参加所有重要会议(br}和电话会议)和(Iii)未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得对买方部分(或其部分)进行和解或妥协。

(H)            卖方 应促使本公司与其附属公司之间的任何税收分担、税收分配、税收赔偿及其他类似协议在交易结束前终止，且不会导致买方、本公司或其任何附属公司在交易结束后应承担的任何剩余税款或其他责任。

(I)            买方或本公司及其子公司在截止日期后以现金形式实际实现的任何结算前税款(或抵免)的任何 退税(或抵免)， 与结算前税期或截止于结算日期结束的任何跨期部分有关的任何(br}退税或抵免，“结算前退税”)应由卖方承担，买方应在收到后三十(30)天内向卖方支付此类退款(或，如果是抵免以代替现金退税，则实际使用该抵免的纳税申报单的提交，扣除买方或本公司或其任何附属公司(或其任何关联公司)因收到该等退税或抵免而产生的任何税款和任何其他自付费用。尽管有上述规定，卖方无权获得任何退税(或抵免)，且此类退税(或抵免)不得被视为成交前退税，(I)如果在确定结算净营运资金时考虑了成交前退税，(Ii)除非被退税的税款是由公司或子公司在参考时间之前支付的， 卖方根据本协议的条款进行了赔偿。或具体作为负债计入最终确定的收购价，或(Iii)该等结算前退税是结转在结算日期后开始的税期(或其部分)所产生的亏损或其他税务资产的结果。此外，如果卖方根据本第6.3(I)条有权获得的任何成交前退税是未决税务审计或其他类似程序的对象，或买方, 本公司或其任何附属公司(或其任何联属公司)于接获通知后不迟于二十(Br)(20)日，表示该等关停前退税正在或将会成为税务审核或其他类似程序的对象， 卖方在完成该等审核或程序前无权获得该等关门前退税。

(J)            尽管有任何相反的规定，除非买方另有书面同意(由买方自行决定)，卖方应并应促使其适用的关联公司及其任何适用的“合伙企业代表”和“指定的个人”(如准则和财务条例301.6223-1(B)(3)节第6223节中使用的术语)， 适用于公司的任何子公司。根据《守则》第6226条和《国库条例》第301.6226-1条(以及联邦、州、地方或其他适用法律下的任何类似的替换或继承条款)，就上述合伙企业最终调整通知中反映的任何推定的少付款项作出选择，卖方应支付(或促使支付)因作出此类选择而应分配到成交前税期(或截止于成交日期的任何跨期部分)的任何税款。买卖双方及其适用关联公司均同意合作进行此类选择，包括及时提供合理要求的信息，并协助准备根据《准则》第6226节及其颁布的《国库条例》所要求提供给美国国税局或任何其他人的任何报表或其他信息。

(K)            Buyer 不得、也不得促使或允许本公司及其子公司(I)修订本公司及其子公司就任何收盘前税期或任何跨期提交的任何纳税申报单，(Ii)在本公司及其子公司在收盘前没有提交纳税申报单的司法管辖区内提交任何收盘前税期或任何跨界期间的任何纳税申报单， (Iii)更改或撤销对任何成交前税期或任何跨税期具有追溯力的任何实质性税务选择，或(Iv)订立任何成交协议，启动任何自愿披露程序或与任何税务机关的类似程序， 或延长或放弃适用于任何税务竞争的时效期限，在每种情况下，合理地预期这将导致 在未经卖方事先书面同意的情况下，增加卖方根据法律或根据其根据本 协议承担的赔偿义务应承担的税额(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

(L)            根据第2.4条的规定，双方同意将本协议拟进行的交易视为卖方(或其视为母公司)的应税出售，以及买方(或其视为母公司)为联邦所得税及适用的州和地方所得税而购买本公司及其附属公司的资产，且除非守则第1313(A)条所指的最终裁定另有规定，否则不得在任何纳税申报单上持相反立场。

6.4            Confidentiality.

(A)            卖方 和买方(或其各自的关联公司)是与本协议拟进行的交易有关的、日期为2021年2月10日和修订日期为2022年6月30日的保密协议(“保密协议”)的当事方， 本协议的效力和效力不受本协议双方签订的影响。保密协议 应一直有效，直至协议结束为止(尽管协议已提前到期或终止)，此时协议将终止，不再具有任何效力和效力。

(B)来自 的            ，在交易完成后，卖方将(并将指示其关联公司及其各自的代表)对与业务有关的任何信息保密，不披露、报告、发布、披露或转让任何与本协议有关的信息，包括与本协议有关的买方或谈判的信息以及本协议规定的条款和条件(“公司机密信息”)。除需要知道该等信息的代表(只要该等公司机密信息的接收者同意或受合同、专业或受信义务约束，对该等公司机密信息保密)或第6.6条明确允许的情况外， 且每个人将仅在与本协议预期的交易相关的情况下使用该公司机密信息。卖方 应对其关联公司及其各自代表违反本第6.4(B)条的任何行为负责。

(C)来自 的            ，交易结束后，买方将(并将指示其关联公司(包括本公司及其子公司)及其各自的代表)保密，不披露、报告、发布、披露或转让买方与本协议相关的或买方及其关联公司(包括本公司及其子公司)以其他方式获得的任何机密信息。 在涉及卖方及其附属公司(公司及其附属公司或与业务有关的范围)或本协议与本协议所载条款和条件的谈判(“卖方保密信息”，与公司保密信息一起称为“保密信息”)的每一种情况下，除了需要知道此类信息的其代表 (只要该卖方保密信息的接收者同意或受其约束) 合同，对卖方保密信息保密的专业或受托义务)或第6.6节明确允许的其他保密义务，且每个卖方保密信息仅用于与本协议预期的交易有关的 。买方应对其关联公司及其代表违反本条款6.4(C)的任何行为负责。

(D)            尽管有第6.4节中的上述限制，本协议的任何一方(或本公司及其子公司)均不需要 保存以下保密信息：(I)通过不受保密义务约束的其他来源直接或间接地为该方或其代表所知或可获得的信息，与买方或公司或其任何子公司(如果是公司机密信息)或卖方(如果是卖方机密信息)有关此类信息，或者(Ii)由于卖方或其代表(如果是公司机密信息)或买方或其代表(如果是卖方机密信息) 或买方或其代表(如果是卖方机密信息)的过错而向公众公开此类信息。本协议的每一方(以及本公司及其子公司)均可在法律(包括任何司法管辖区的证券法律和任何适用的证券交易所的规则和法规)要求披露保密信息的范围内披露保密信息，前提是买方(在披露公司保密信息的情况下)或卖方(在披露卖方保密信息的情况下)在法律允许且合理可行的范围内，得到合理的事先通知或同意，并且被要求披露的一方 (1)采取商业上合理的努力与买方或卖方合作，以获得保护令或其他适当的补救措施，并(2)在法律允许的范围内，与买方或卖方进行磋商和合理合作， 采取措施抵制或缩小此类要求的范围，在每种情况下，费用由买方或卖方承担。, (Y)仅与本协议预期的交易的所得税方面和后果有关，或 (Z)披露与该当事人履行、执行和/或捍卫本协议、附属文件项下的任何权利或义务有关，或与据此或由此预期的交易有关。

6.5            Access.

(A)在符合保密协议的前提下，斯普林特通信公司和公司应允许买方及其授权代表，包括其会计、财务和法律顾问(每一位应安排通过买方访问)，在正常营业时间内经合理的 事先通知，合理访问斯普林特通信公司(与业务有关)、公司及其子公司 及其各自的资产、账簿和记录，以便进行检查并支持买方的整合规划。应理解，买方行使此类权利的方式不得不合理地干扰斯普林特通信公司、本公司或其任何子公司的运营；如果(I)Sprint通信(与业务相关)， 公司及其子公司可以拒绝获取任何信息，条件是此类获取将(公司律师认为)违反适用法律或破坏卖方或其任何关联公司受约束的任何法律特权或任何保密义务，或(Ii)买方及其代表无权对卖方或其任何关联公司(无论是拥有、租赁、许可或以其他方式)的任何不动产进行任何环境检查或测试，包括任何第一阶段或第二阶段调查，但自有不动产第一阶段调查的记录审查部分除外，条件是买方应尽快将其结果(包括任何书面报告)提供给卖方；如果提供， 进一步, 如果根据前述条款(I)Sprint Communications或 隐瞒任何信息，公司应真诚地与买方合作，设计和实施替代披露安排(就特权信息而言，包括签订联合防御协议)，以允许买方及其代表以不违反适用法律、不破坏特权或违反任何保密义务的方式访问此类信息，在每种情况下，在每种情况下， 只要此类替代方案合理可用。除非卖方同意(不得被无理拒绝、附加条件或延迟)与买方的整合和过渡规划有关，否则买方不得与本业务的任何供应商或客户或任何公司员工或公司独立承包商联系(在正常业务过程中与本协议预期的交易无关的联系人除外)，或以其他方式讨论本协议预期的交易。

(B)从收盘后至收盘后五(5)年止的            ，买方和公司应允许卖方及其代表在正常营业时间内合理访问公司及其子公司在收盘前发生的、与卖方的税务、财务报告和监管合规目的合理相关的帐簿和记录，并有权复制和摘录这些帐簿和记录。在卖方可能合理要求这种访问权限的范围内；但条件是(I)此类访问可以签署买方和公司均可接受的商业合理保密协议为条件，以及(Ii)公司可拒绝访问任何信息，条件是公司法律顾问认为此类访问将违反适用法律或破坏买方、公司和/或其子公司所受约束的任何法律特权或任何保密义务。此外，如果根据前述条款(Ii)隐瞒任何信息，买方应真诚地与卖方合作，设计和实施替代披露安排(就特权信息而言，包括签订联合防御协议)，以允许卖方及其代表以不违反适用法律、不破坏特权或违反任何保密义务的方式访问此类信息，在每种情况下，只要此类替代方案合理可用。卖方的该等权利不得以不合理地干扰本公司或其任何附属公司的运作的方式行使。在成交后的五(5)年内，买方不得处置, 更改或销毁任何此类材料，而无需提前六十(60)天 书面通知卖方，以便卖方可以自费检查、复制或占有此类材料。

6.6.            公告。 未经买方或卖方事先书面同意(视情况而定)，任何一方不得发布任何新闻稿或发布任何其他公告(包括向整个公司员工发布任何公告)，除非(A)根据法律或任何规则或法规，该方有义务在任何证券交易所上市或交易该一方的证券。(B)强制执行本协议的条款或(C)履行财务或税务报告义务，在这种情况下(关于第(A)-(C)款)，该 方应在法律允许的范围内，向其他各方发出事先书面通知。

6.7            Consents; Regulatory Approvals.

(A)除监管审批(第6.7(B)节-第6.7(D)节的标的)外， 各方应尽商业上合理的努力，就与完成本协议预期的交易有关的任何许可或公司合同获得任何第三方必要的同意、授权、批准或豁免(            任何此类同意、授权、批准或放弃，“同意”)，但是，除符合第7.4节 和第8.5节的异议外，此类异议均不是结案的条件。除与成交前重组交易有关外，本第6.7(A)条的任何规定均不要求任何一方为获得任何同意而支出或支付任何资金(正常的 和通常的非实质性加工费或第三方就授予同意而收取的其他类似费用除外， 应由卖方承担)或给予任何其他对价(包括同意修改该公司合同) 。

(B)在本协议签订之日后，在实际可行的情况下，各方应尽快将所有申请或其他必要的文件提交给适用的政府当局，以获得监管部门的批准。(B)            。各方应真诚合作，认真提交该等政府当局所要求的任何附加信息，并将使用(并使其各自的关联公司使用)各自的合理努力，采取一切必要、适当或可取的步骤，以便在申请日期后在合理的 可行范围内尽快获得监管批准。在不限制前述规定的情况下，一旦获得批准，双方应尽各自合理的最大努力 根据本协议的条款，在本协议结束或终止之前，努力维持每个监管批准的有效性，包括通过合作提交文件和采取必要的行动来延长监管批准的有效性。所有与监管审批相关的申请费和类似费用应由卖方和买方平均分摊。

(C)            根据第6.7(B)条规定的义务，在适用法律允许的范围内，买方和卖方应(I)迅速通知对方，如果以书面形式，应向另一方提供该方从任何政府当局或与任何政府当局收到的任何实质性通信的副本，(Ii)向对方提供合理的事先机会，以便审查并真诚地评论和考虑对方就与任何政府当局的所有实质性书面或口头通信提出的意见，(Iii)不通过电话或亲自参加任何实质性会议，或与任何政府当局进行任何实质性沟通，除非它已给予另一方一个合理的机会与其事先协商，并在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席和参与的机会。(4)相互向对方提供对方可能就任何政府备案或提交提出的合理要求的信息和协助， 和(V)在向政府主管机构提交任何备案或提交之前，以及在任何政府主管部门进行或进行的任何调查或其他调查中，相互合理地相互合作。双方可在其认为适宜和必要的情况下，将根据本第6.7条提供给对方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给外部法律顾问，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部法律顾问不得向接受方的员工、高级管理人员或董事披露。为免生疑问，尽管有上述规定, 第6.7(C)节中的契诺和协议不适用于卖方(或其任何关联公司)，涉及(X)与无线业务有关的任何监管批准，或 (Y)与结算前重组交易有关的政府当局的任何同意、许可、批准或授权或通知，或与本协议预期的交易无关的任何同意、许可、批准或授权或通知。

(D)            买方 应采取一切必要行动以获得监管部门的批准，并迅速采取必要的任何和所有步骤以消除获得监管部门批准所需的各种障碍，包括根据任何反托拉斯法或竞争法，任何政府当局可能要求 ，以使各方能够在实际可行的情况下迅速完成本协议所设想的交易，包括买方应并应促使其关联公司剥离其任何或其资产或业务， 改变其业务并接受任何对其业务运营不利的条件，这可能是获得监管部门批准所必需的。尽管本第6.7节或本协议中有任何相反规定， 在寻求监管批准或与本协议或本协议拟进行的交易相关的其他方面，卖方或其任何附属公司在任何情况下都不应被要求剥离无线业务的任何资产，以任何方式改变无线业务或接受任何对无线业务不利的条件。任何一方均不得在知情的情况下采取、导致或允许采取或不采取任何可合理预期的行动，以推迟或阻止本协议拟进行的交易的任何监管批准或完成。在不限制前述规定的情况下，买方进一步同意，其不得也不得允许其任何关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、企业或任何人，无论是通过合并、合并、购买任何人的大部分资产或股权或以任何其他方式，或从事任何其他交易或采取任何其他行动, 如果达成与此类收购有关的协议或完成此类收购、合并、合并或收购或其他交易或行动，可以合理地预期：(I)推迟到期或终止任何适用的等待期，或推迟获得监管批准或增加无法获得监管批准的风险，(Ii)增加任何政府当局进入或无法取消或成功提出质疑的风险 任何永久、初步或临时禁令或其他命令、法令、决定、将延迟、 限制、阻止、禁止或以其他方式禁止获得任何监管批准的决定或判断，或(Iii)以其他方式延迟或阻碍获得任何监管批准。

6.8            Employee Matters.

(A)对于每一名在公司结束后继续受雇的公司员工(每一名“留任员工”)，买方 应并应促使公司及其子公司在留任员工受雇于公司或其一家子公司期间向留任员工提供            。在截止日期后至少一(1)年内：(I)年度基本工资或工资率不低于紧接截止日期前提供给每个此类连续雇员的基本工资或工资水平； (Ii)目标年度现金奖励机会(不包括特定业绩目标)，不低于紧接关闭前提供给每个此类连续员工的机会，以及(Iii)与紧接关闭前提供给每个此类连续员工或向 买方及其附属公司(公司及其附属公司除外)类似情况的员工提供的福利总额基本相当的员工福利，不包括股权或基于股权的安排、遣散费福利(除附表6.8(A)所述外)、控制权变更、保留(除附表6.8(A)所述外)或类似的福利、非限制性递延补偿安排、退休人员医疗和福利福利、固定福利养老金计划和任何现金激励薪酬的具体绩效目标。第6.8(A)节的任何规定均不限制买方在停业后的任何时间解雇任何连续雇员的能力。尽管有上述规定，买方不得、也不得促使本公司及其附属公司采取任何可合理预期的行动，使任何卖方或其任何关联公司 承担警告项下的任何责任。在截止日期, 卖方应以书面形式通知买方任何员工在截止日期前九十(90)天期间所经历的任何“就业损失”(见WARN中的定义)，这些损失理应在WARN项下进行汇总，并在截止日期后终止任何连续员工的工作。

(B)            Buyer 及其关联公司还应允许参与卖方计划(即401(K)计划)的每位连续员工在截止日期后，在实际可行的情况下，选择将其账户余额直接转存到买方或其适用关联公司的401(K)计划中，包括在买方或其关联公司的401(K)计划允许的范围内，任何未偿还贷款余额的直接展期 ，以便他们将继续根据该401(K)计划下的此类贷款条款付款， 须遵守法律并符合该401(K)计划的合理要求。买方及其附属公司还应 允许有资格参加卖方计划的401(K)计划的每位连续员工在截止日期后尽快参加买方或其附属公司的401(K)计划。

(C)            为提供团体健康计划保险，买方应并应促使公司及其子公司采取商业上合理的 努力，放弃在紧接关闭前团体健康员工计划承保的每个公司员工(以及该公司员工的配偶和受扶养人)的所有预先存在的条件、等待期和限制(以此类等待和限制不适用于该公司员工为限)，雇员计划中的配偶或受抚养人)，并应提供自截止日期起有效的医疗保险，而不适用任何保险资格期限。 此外，买方应并应促使公司及其子公司采取商业上合理的努力，cRedit 公司员工(以及该连续员工的配偶和受抚养人)为该团体健康而支付的所有费用 在包括截止日期的计划年度内，根据团体健康雇员计划对免赔额、共同保险、自付和自付义务限额进行的所有支付，如同此类付款是在包括截止日期的计划年度内为公司员工(及其配偶和受抚养人)提供的团体健康护理计划当日及之后为类似目的而支付的一样。

(D)            买方 应为买方或其任何附属公司在截止日期或之后有资格参与的每个员工计划下的所有目的，使每一名连续员工在成交前在卖方及其附属公司的服务年限计入他或她的服务年限，在每种情况下，入账的程度与该连续员工在紧接成交前的类似卖方计划或公司计划下有权获得此类服务的程度相同，但固定福利养老金计划下的应计福利除外。为了有资格获得补贴的提前退休福利，或者在提供这种抵免将导致福利重复的范围内。为清楚起见，买方及其附属公司应承认卖方或其任何附属公司在结业前为以下目的提供的持续雇员服务：(I)结业后假期和带薪假期的应计和使用，以及(Ii)所有其他与就业和服务相关的权利和福利，但在适用法律允许的范围内，用于固定福利养老金计划下的福利应计，以符合享受补贴提前退休福利的资格，或提供此类抵免将导致福利重复的情况除外。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不会导致买方或其附属公司(包括交易结束后，公司及其附属公司)承担卖方计划或卖方、斯普林特通信公司或其任何附属公司的任何其他员工福利计划下或与之相关的任何责任或义务(公司计划下对继续聘用员工的责任和义务除外)，包括所有预扣税和就业税(包括任何工资、社会保障、失业(br}或与此类金额相关的其他应付税款)和与此类计划相关的其他成本(统称为“关联计划负债”)。卖方应保留所有关联计划债务并在到期时予以满足，并应赔偿买方及其关联公司，使其免受所有关联计划债务的损害，无论此类关联计划债务是在何时产生、发生或披露的。上述赔偿不受本协议中可能规定的任何赔偿限制。就前述而言，关联计划负债包括与连续雇员因截止日期之前发生的事件而提出的工人赔偿索赔有关的负债。

(F)            to 在适用法律允许的范围内，本协议各方应(并应促使其关联公司)在商业上合理地 努力合作、共享、保留和维护必要或适当的数据和记录，以促进本第6.8条的目的，并使每一方及其关联公司在合理必要的情况下管理与本公司员工和公司的独立承包人有关的员工福利计划。任何一方不得向另一方收取此类合作的费用。

(G)            自成交之日起生效 卖方代表其自身及其适用关联公司，仅在根据其条款和适用法律可转让的范围内，特此向公司及其子公司转让所有权利和利益，包括任何保密、不竞争、不招揽、不干涉、不贬低及与业务和卖方有关的类似限制性契诺，在每种情况下，卖方及其关联方均有权执行任何此类限制性契诺。对于自本协议之日起至截止日期(包括截止日期)及之后被解雇的任何公司员工，或在截止日期 成为连续员工的任何公司员工，均具有约束力。卖方应并应促使其关联公司采取合理必要的进一步行动，以实现本条款6.8(G)项所设想的转让或买方可能提出的合理要求。

(H)            第6.8条中的任何规定或本协议的任何其他规定不得(I)为任何人创造或授予任何就业、服务或继续受雇或服务的权利，(Ii)被解释为建立、修订或修改任何员工计划、公司计划或其他雇佣协议，(Iii)在符合第6.8(B)条和第6.8(H)条的规定下，禁止或限制 买方或其任何关联公司(包括本公司及其子公司)在任何时候修改、修改或终止任何利益或补偿计划、计划、协议或安排的能力，或(Br)授予本协议各方以外的任何人任何权利或利益，包括任何第三方受益人权利。

6.9            No 征集。自本协议之日起至本协议结束或终止为止，卖方、Sprint Communications、公司或其任何子公司不得、也不得授权或允许其任何管理人员、董事、员工、投资银行、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(统称为“代表”)直接或间接采取任何行动，以征求、发起、知情地促进或鼓励提交任何收购建议书，从事或参与与任何人关于以下事项的任何讨论或谈判：或向任何人提供有关 的任何信息，或采取任何其他行动，以在知情的情况下便利任何查询或提出构成收购提案的任何提案，或就收购提案订立任何协议。卖方应立即(无论如何在一(1)个工作日内)将卖方、Sprint Communications或公司或其任何子公司在本协议日期后收到的与任何收购提案有关的任何提案、讨论、谈判或询价以书面形式通知买方，包括该提案、讨论、谈判或询价的条款(如果是书面的)以及提出该提案或询价或参与该讨论或谈判的人员的身份。卖方应并应促使其关联公司(包括本公司及其附属公司)及其各自的代表立即停止并导致终止任何现有活动，包括与在本协议 日期之前进行的任何人(买方及其代表和关联公司除外)就任何收购建议进行的讨论或谈判。就本协议而言, “收购建议”是指，除本协议预期的交易外，与任何收购或购买有关的任何第三方要约或建议， 以资产购买、股权购买、合并、合并、股份交换、企业合并或其他方式直接或间接对企业的任何重大资产(根据第6.1(C)条在正常业务过程中处置陈旧资产除外)的任何第三方要约或建议，或在或合并、股权交换、资本重组、 涉及本公司或其任何附属公司的清算或解散或类似交易，或任何其他交易，而该等交易的完成将合理地预期会阻碍、阻碍、阻止或大幅延迟本协议所预期的交易的目的。

6.10            D&O 赔偿和保险。

(A)来自 的            并在交易结束后，买方应在至少六(6)年内促使公司及其子公司的组织文件包含不低于(在适用法律允许的范围内)对经理、董事、管理机构的其他成员和高级管理人员(“D&O受保障人员”)因公司及其子公司在关闭时或之前产生的责任而承担的责任，比公司及其子公司在本合同生效之日有效并提供给买方的组织文件中规定的要少。但在符合第6.10(D)款的情况下，买方可在公司或其任何附属公司关闭后 促使公司或其任何子公司合并、解散或重组。

(B)在 结束时，买方将或将促使公司获得一份商业上合理的“尾部”保险单，该“尾部”保险单是买方和卖方都能接受的(“D&O尾部保险单”)，该“尾部保险单”针对D&O受补偿人(以各自的身份行事)在收盘时或之前产生的或可归因于 期间产生的或发生的或可归因于的责任的责任保险，在每种情况下，在可用的范围内，截止日期后至少六(6)年的索赔期限；但买方和卖方应各自承担获得D&O尾部保单费用的50%(50%)。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但未经受影响的D&O受保障人同意，第6.10节项下的义务不得以任何方式终止或修改，以对第6.10节所适用的任何D&O受保障人造成不利影响，应理解并同意，D&O受保障人的目的是为本第6.10节的第三方受益人。

(D)在 公司或其任何子公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为 任何其他人且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人的情况下，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使公司、其适用子公司或其各自的任何继承人或受让人，视情况而定，应继承本第6.10节中规定的义务。

6.11财务信息            条款 。

(A)            成交前，(I)卖方应尽合理最大努力为形式公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度编制经审计的综合历史财务报表，该报表应根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定编制，并在12月31日之后在合理可行的范围内尽快提供给买方。2022年，无论如何不迟于2023年3月31日；(Ii)在此后 结束的任何财政年度结束后且在结算前迅速开始，卖方应尽合理最大努力为形式公司截至当时结束的财政年度编制经审计的合并历史财务报表，并根据所涉期间的公认会计原则和适用的美国证券交易委员会规则和条例一致编制，并在合理可行的情况下尽快且无论如何不迟于财政年度结束后六十(60)天提供给买方；以及(Iii)在买方就截至2023年3月31日的财政季度发出四十五(45)天的通知，以及买方向买方发出关于其后完成的财政期间的四十(40)天通知(在每种情况下，买方可提供从该财政期间的最后一天开始的通知)，卖方应尽最大努力为当时完成的最近 中期财政期间(连同上一年度的比较期间)编制未经审计的综合历史财务报表。根据在所涵盖期间内一致适用的公认会计准则和美国证券交易委员会的适用规则和条例编制, 由公司独立审计师根据AU 722进行审查，并在合理可行的情况下尽快提供给买方，但无论如何不迟于第四十五(45^这是)买方通知之日后一天(如果是截至2023年3月31日的财政季度)或第四十(40)日^这是)买方发出通知之日之后(如果是任何其他会计期间)；但尽管有上述规定，在任何情况下，卖方在任何情况下均不得要求卖方在本协议日期后九十(90)天之前根据第(Iii)款提供任何此类财务报表(第(I)至(Iii)款所规定的财务报表，即“所需财务报表”)。卖方和斯普林特通信公司应并应促使公司及其各子公司在审查和咨询所需财务报表方面向买方和买方审计师及其他顾问提供合理的合作。

(B)            成交后合作 。从收盘后到第二次(2^发送)截止日期或截止日期前，卖方应向买方提供合理的 支持(包括提供其掌握的财务信息、接触其工作人员以及以其他方式向买方提供合理的 协助)，以便买方编制与买方收购公司有关的财务报表和其他财务信息以及形式财务报表， 或以其他方式提供与任何股权或债务融资交易相关的惯常或必要的披露。包括：(I)根据第9.1(J)条的规定，迅速提交截止日期前结束的最近完成的财政年度和(或)下一个年度迄今中期财政期间所需的财务报表，但不要求在截止日期之前提交；(Ii)迅速 提供账簿、记录、管理账目、工作底稿和其他财务资料，包括从备考公司最近一次会计期间结束至截止日期为止的期间；及(Iii)尽合理最大努力促使公司的独立审计师协助和配合买方(包括交付惯常的安慰函和参加惯常的尽职调查会议)，包括在必要时提供管理层代表函件和其他类似事项。买方应 立即向卖方及其附属公司偿还卖方及其附属公司与履行本条款6.11(B)有关的所有合理的第三方费用和支出，这些费用和支出涉及结算后结束的会计期间。

6.12            同意 征求意见；解除公司债务。

(A)            同意 征求意见。在交易完成前，卖方和Sprint Communications应并应促使本公司及其每一家子公司尽合理最大努力开始征求同意，以修订、取消或放弃本协议拟进行的交易将触发的有关任何或所有未偿还公司票据的某些限制性契诺和/或公司票据(“同意 征求意见”)。卖方应负责编写同意征求文件(同意征求所需的任何法律意见应由卖方的律师提供)，并应与买方及其律师协商，并给予买方及其律师合理的机会，以审查和评论与该同意有关的必要的同意征求声明、补充契约和其他相关文件(“同意征求文件”)，并应真诚地考虑买方及其律师的意见。卖方和Sprint Communications应并应促使公司及其各子公司尽最大努力促使各自的代表提供买方合理要求的与同意招标有关的所有合作，包括指定一名招标代理(该代理的任何报酬由卖方合理确定并由卖方支付)。在同意征集期满后，假设征集代理人已收到适用的公司笔记系列持有人(包括持有该等持有人的委托书的人)所需的同意并予以证明。, 卖方应使一份或多份格式为 的适当补充契约(“补充契约”)和令卖方及其律师(买方及其律师已获得本条款第6.12(A)节第二句所规定的审查和评论的合理机会 )合理满意的实质内容生效，并就同意征求文件中预期的适用的一系列公司说明对本公司契约作出修订。

(B)            释放公司债务 。卖方及Sprint Communications应并应促使本公司及其各附属公司交付所有 通知，并尽合理最大努力采取合理所需的所有其他行动，以根据通知的条款终止公司债务项下所有未清偿的承诺(除该等债务外，该等债务将不会在根据会计准则结清时得到清偿)、全额偿还其项下的所有债务(如有)、解除所有留置权(如有)、解除所有保证该等债务的留置权，以及于截至结算日的 结算日解除与此相关的担保。为推进前述，但不限于，卖方和Sprint Communications应且 应促使公司及其每一子公司交付(I)受托人和适用公司契约项下的其他相关方商定的解除公司在公司契约和公司票据项下义务的确认书 ，其形式和实质令买方满意，以及(Ii)终止此类承诺、全额偿还债务、解除留置权和/或解除担保所需的任何证书、意见或其他文件。如果适用，卖方应负责准备本款要求的所有文件(卖方律师应提供由此要求的任何法律意见)，并应与买方及其律师协商，并给予买方及其律师合理的机会对此类文件进行审查和评论，并且此类文件的形式和实质应令买方合理满意 。

6.13            某些关联方协议。于交易完成时或之前，就本公司或其附属公司之一与关联方之间将于完成前重组交易完成后继续有效的每一份重大合约而言，买方、买方及卖方应在买方、买方及卖方要求的范围内，真诚地讨论是否需要对任何 该等合同作出修改，以使其条款保持独立。卖方应促使对此类合同进行修改，以反映双方同意的任何此类修改，自成交之日起生效。如果双方在结束时仍未同意按照本第6.13节的规定处理任何此类合同，则双方应继续完成本协议所设想的交易 (受本协议的其他条款和条件的约束)，并且在结束后，双方应 真诚地聘请双方商定的独立且合格的第三方来确定所需的适当修改，以使 此类合同符合独立条款(考虑到与其他类似的 业务客户的合同中规定的适用条款)，符合第2.3(C)节规定的程序和费用分摊。

6.14            数据 房间。自本协议签订之日起，卖方应在实际可行的情况下，在本协议签署和交付之日起十(10)个工作日内，向买方交付或安排交付数据室的电子副本。

6.15            满足条件 。在不限制本协议明确规定的任何其他义务的情况下，卖方和公司应尽其商业上合理的努力满足第8条规定的买方成交的每个条件，买方应尽其商业合理的努力满足本公司和卖方在第7条中规定的每个条件，双方应尽其商业上合理的努力采取或促使采取一切必要或可取的行动，以便尽快完成本协议预期的交易。

第七条
公司和卖家成交条件

公司和卖方完成结案的义务必须在结案时满足下列各项条件(除非卖方以书面形式放弃)：

7.1            买方 陈述和契诺。

(A)            (I)第5.1节(组织)、第5.2节(授权)和第5.9节(无经纪人)中阐述的买方的陈述和保证，以及本保证中第7(A)、7(B)和7(G)节中规定的担保人的陈述和保证，应 在所有方面都真实和正确，但以下情况除外极小的截至本协议日期和截止日期(br}截止日期并截至截止日期)的不准确之处，如同在截止日期并截至截止日期(不包括在指定日期明确作出的、需要在所有方面真实和正确的陈述或担保，但以下情况除外极小的不准确之处，仅限于指定日期(br})，(Ii)第5条中包含的买方的其他陈述和保证，以及保证书第7节中包含的担保人的其他陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但在指定日期明确作出的陈述或保证除外，这些陈述或保证仅在指定日期时需要在所有重要方面真实和正确)；但是， 仅为本7.1(A)(Ii)节的目的，此类陈述和保证中的所有重大限定词均不予考虑。

(B)本协议和担保中的契诺和协议应分别在成交时或成交前由买方或担保人遵守或履行，根据其条款，买方或担保人应分别在所有重要方面 遵守或履行            。

(C)            公司应已收到截止日期(I)由买方的授权人员签署的、日期为(I)买方的证书(但不对该人承担个人责任)，大意是关于买方已满足第7.1(A)和(B)节规定的条件，以及(Ii)由担保人的授权人员签署的(但不对该人承担个人责任)。大意是关于担保人已满足第7.1(A)和(B)节规定的条件。

7.2.            诉讼程序。 担保人、买方、卖方、本公司或其任何附属公司均不受任何法律或政府权威命令或禁令的约束，该等禁令禁止或非法完成成交，包括买卖本协议预期的会员权益。

7.3.            监管审批。应获得在附件C中指定的作为结束的相互条件的监管批准。

7.4.            同意。 应已取得附表4.4中指定为结束的相互条件的同意。

7.5.            预完成 重组交易。收盘前的重组交易应已按照第6.2(A)节的规定完成。

7.6.            交货。 买方应已履行第9.2节中规定的义务，本担保应完全有效。

7.7            对成交条件的失望 。本公司和卖方不得以未能满足本条第7条规定的任何条件为依据，根据第10条 终止本协议，如果该等未能满足的主要原因是公司或卖方未能遵守或履行其在本协议项下的任何义务。

第八条
买方成交条件

买方完成结案的义务取决于在结案时满足下列各项条件(除非买方书面放弃)：

8.1            卖方 陈述和契诺。

(A)            (I)第3.1节(组织)、第3.2节(授权)、第3.4节(单位所有权)和第3.6节(无经纪人)中规定的卖方的陈述和保证在所有方面都应真实无误，但 除外极小的截至本协议日期和截止日期的不准确，如同在截止日期和截止日期作出的不准确(截至指定日期明确作出的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证在 所有方面都需要真实和正确，但以下情况除外极小的(Ii)第三条中所包含的卖方的其他陈述和担保，在本协议的日期、截止日期和截止日期的所有重要方面总体上应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(但在指定日期明确作出的陈述或保证除外，该等陈述或保证仅在指定的日期需要在所有重要方面真实和正确)；但仅就本条款8.1(A)(Ii)而言，此类陈述和保证中的所有重大限定词均不予理会。

(B)            本协议中的契诺和协议，其条款应由卖方在成交时或之前遵守或履行 卖方应在所有实质性方面遵守或履行。

(C)            买方 应已收到卖方出具的日期为截止日期的证书，该证书由卖方的授权人员签署(但不对该人承担个人责任)，表明已满足第8.1(A)和(B)节中规定的条件。

8.2            公司 陈述和契约。

(A)            (I)第4.1节(组织)、第4.2节(授权)、第4.3节(大写)、第4.18(A)节(无更改)和第4.20节(无经纪人)所述的公司陈述和保证应在所有方面真实无误，但下列情况除外极小的截至本协议日期和截止日期的不准确，如同在截止日期并截至截止日期作出的一样(在指定日期明确作出的任何陈述或保证除外)，这些陈述或保证在所有方面都需要真实和正确，但以下情况除外极小的不准确(仅限于该指定日期)，以及(Ii)第4条中包含的公司的所有其他陈述和保证应在本协议日期和截止日期时真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(不包括在指定日期明确作出的任何陈述或保证，该陈述或保证只需在该指定日期真实和正确)， 除非第4条所载公司的陈述和保证未能在本协议日期和截止日期(或仅就截至指定日期明确作出的任何陈述或保证)不是如此真实和正确的范围，否则没有或合理地预计不会导致 个别或总体的重大不利影响；但仅为本第8.2(A)(Ii)节的目的， 此类陈述和保证中的所有重大限定词均不予考虑。

(B)            本协议中的契诺和协议，其条款将由本公司在 结束时或之前遵守或履行，本公司应已在所有重要方面遵守或履行。

(C)            买方 应已收到由公司授权人员签署的截止日期为公司的证书(但不对该人承担个人责任)，表明已满足第8.2(A)、8.2(B)和 第8.7条规定的条件。

8.3.            诉讼程序。 担保人、买方、卖方、本公司或其任何附属公司均不受任何法律或政府权威命令或禁令的约束，该等禁令禁止或非法完成成交，包括买卖本协议预期的会员权益。

8.4.            监管审批。应获得在附件C中指定的作为结束的相互条件的监管批准。

            同意。 应已获得附表4.4中指定为结束的相互条件的同意。

8.6.            预完成 重组交易。收盘前的重组交易应已按照第6.2(A)节的规定完成。

8.7            无实质性不良反应。自本协议之日起，不应发生任何已经或将合理地 预期会产生重大不利影响的单独或总体影响。

8.8.            交货。 卖方和公司均应履行第9.1节规定的义务。

8.9.            对成交条件的失望 。如果未能满足第8条规定的任何条件，且主要原因是买方未能遵守或履行本协议项下的任何义务，则买方不得将其作为根据第10条终止本协议的依据。

第九条
交货量结束

9.1            卖方 和公司文件。在交易结束时或之前，卖方或公司(视情况而定)应交付或安排交付给 (或在买方指示下)：

(A)            a 会员权益转让协议，证明卖方基本上以附件D (“会员权益转让协议”)的形式将会员权益转让给买方，并由卖方正式签署，证明卖方将会员权益转让给买方，且不受任何留置权的限制(根据适用证券法的限制除外)。

(B)            分别由卖方和公司正式签立的第8.1(C)和8.2(C)条所述的证书；

(C)            如果卖方正在根据本协议从买方或其任何关联公司收到任何付款，则为卖方签署的国税表W-9，或者如果卖方是在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则为其视为所有者的已签署的国税表W-9；

(D)由买方在收盘前至少五(5)个工作日向 公司书面指定的公司及其子公司的高级管理人员、董事和管理人员由该等高级管理人员、董事和经理正式签署的、于收盘时生效的书面辞职；但该等辞职绝不会被视为终止雇佣或影响任何雇佣 安排或协议；

(E)由卖方和/或其适用关联公司正式签署的主要以附件E形式签署的《过渡服务协议》(            a 过渡服务协议》)；

(F)由卖方和/或其适用关联公司正式签署的            知识产权许可协议，主要以附件F(“知识产权许可协议”)的形式签署；

(G)            由卖方和/或其适用关联公司正式签署的网络服务条款和条件及主要采用附件G(“商业服务协议”)形式的附带文件；

(H)            (I)第2.2(B)(Ii)条所述的 偿付函，或就本公司及其任何附属公司的任何资产 担保卖方或其任何其他关联公司的债务(包括担保卖方或其任何关联公司的债务的任何债券)，部分留置权解除函以买方合理满意的形式发出，(Ii)证明终止公司债务项下所有未偿还承诺、全额偿还所有债务(如果有)的其他文件， 合同项下未清偿的债务，解除所有保证此类债务的留置权，以及解除第6.12(B)节和第6.12(B)节所要求的担保，(Iii)按照第6.12(A)节签署补充契约；但本第9.1(H)条不适用于初步报告中所述公司或其适用子公司在关闭后仍将承担债务的债务。

(I)            (如果适用)第2.2节规定的购买价格和其他付款；以及

(J)            以下所需的财务报表：(I)经审计的备考公司截至 及截至2021年和2022年12月31日止年度的综合历史财务报表，此外(如适用)备考公司截至截止日期前至少六十(60)天的最近两个会计年度及最近完成的两个会计年度的历史财务报表(如适用)；以及(Ii)未经审核的合并历史财务报表 尽管第6.11(A)节规定了任何努力标准或通知要求，但备考公司最近一年至今中期会计期间的未经审计综合财务报表在结账前至少四十(40)天 完成(连同上一年度的比较期间)。

9.2            买方 文档。在交易结束时，买方应交付或安排交付给公司或卖方，视情况而定：

(A)            (如果适用)，第2.2节规定的购买价格和其他付款；

(B)由买方正式签署的《            成员权益转让协议》；

(C)            如果买方根据本协议从卖方或其任何关联公司收到任何付款，则为买方签署的国税表W-9，或者如果买方是在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则为其视为所有者的已签署的国税表W-9；

(D)            由买方和/或其适用关联公司正式签署的《过渡服务协议》；

(E)            由买方和/或其适用关联公司正式签署的IP许可协议；

(F)            由买方和/或其适用关联公司正式签署的《商业服务协议》；以及

(G)            第7.1(C)节所述的由买方和担保人正式签署的证书(如适用)。

第十条
终止和补救措施

10.1            Termination. Notwithstanding本协议的任何其他规定，本协议可在本协议结束前终止，如下所示：

(A)买卖双方共同书面协议的            ；

(B)由买方向卖方发出书面通知，条件是：(I)买方没有实质性违反本协议中所载的陈述或保证，也没有重大违约，使得7.1(A)和7.1(B)项所述条件能够在成交时得到满足，(Ii)公司或卖方严重违反其陈述或保证，或违约履行其契诺，本协议中包含的(包括卖方在成交时支付购买价格的义务(如果适用)，或在本协议要求的情况下以其他方式完成成交)，以及(Iii)在保护期内未得到纠正的所有此类违约和违约将使第8条中规定的买方义务的适用条件无法得到满足；然而，前提是不适用于卖方或公司在成交时交付采购价格和其他付款的义务(如果适用)，或在本协议要求时以其他方式实现成交的义务；

(C)卖方向买方发出的书面通知，条件是：(I)公司和卖方没有实质性违反其陈述或保证， 也没有重大违约本协议所载的契诺，使得第(Br)项8.1(A)、8.1(B)、8.2(A)和8.2(B)项中规定的条件能够在成交时得到满足，(Ii)买方 重大违反其陈述或保证，或在履行本协议所包含的契诺时出现违约(包括买方在成交时(如果适用)支付购买价款的义务，或在本协议规定的情况下以其他方式完成成交) 和(Iii)在保护期内未得到纠正的所有此类违约和违约将使第7条中规定的公司和卖方义务的适用条件无法得到满足；然而，前提是如果适用，则不适用于买方在成交时交付采购价格和其他付款的义务， 如果适用，也不适用于在本合同要求时实施成交的义务；

(D)通过 买方向公司发出的书面通知，或由公司向买方发出的书面通知，如果存在任何最终且不可上诉的政府当局命令或强制令，或法律，永久再培训、禁止或非法完成结束，包括购买 和出售本协议预期的会员权益，包括任何最终或不可上诉的未能获得监管批准的情况， 被指定为附件C结束的条件；

(E)通过 买方向公司发出的书面通知，或公司向买方发出的书面通知(如果未在本协议日期后十二(12)个月的营业结束之日或之前完成交易)(受本协议第10.1(E)节的但书的限制)，由公司向买方发出            ；但条件是：(I)如果在本协议日期后十二(12)个月的营业结束之日或之前，未获得附件C 中指定为结束的相互条件的任何监管批准，则终止日期应自动延长至本协议日期后的十八(18)个月，以及(Ii)如果在终止日期之前尚未获得附件C中指定为结束的相互条件的任何监管批准 (如本协议第(I)款延长的)，终止日期应自动延长至本协议签订之日后二十四(24)个月；此外，如果买方和公司违反了本协议中包含的任何约定、协议、陈述或保证，则买方和公司均无权根据第10.1(E)条终止本协议，该违反是在终止日期之前未能完成交易的主要原因。

10.2            治愈 期间。本文中使用的术语“治疗期”是指从买方或卖方或本公司从另一方收到违约或违约书面通知之日开始的一段时间，一直持续到(X)三十(30)天之前的 ，(Y)预定终止日期之前的第三(3)个营业日。

10.3终止的            效应 。如果本协议按照本协议的规定被有效终止，则本协议将失效，并且不再具有任何效力和效力，双方在终止之日起应解除其在本协议项下的职责和义务 ，并且不对任何一方承担责任；但是，如果 第6.4条、第6.6条、本第10条和第12条规定的双方的义务(在每种情况下，包括第1条所述术语的相关定义)和保密协议应在任何此类终止后继续存在，并在本协议项下可强制执行；此外，第10.3条 不得免除任何一方在终止生效日期之前对任何故意和实质性违反本协议的任何责任。

第十一条
生存；赔偿

11.1            存续。 本协议和根据第7.1(C)节、第8.1(C)节和第8.2(C)节交付的证书中作出的陈述和保证在截止日期后二十四(24)个月内继续有效，并在截止日期后二十四(24)个月终止，但下列情况除外：(A)第3.1节(组织)、第3.2节(授权)、第3.4节(单位所有权)和第3.6节(无经纪人)以及第4.1节(组织)、第4.2节(授权)、第4.3节(大写)和第4.20节(无经纪人)(统称为卖方的陈述和保证，统称为“卖方基本陈述”)和(B)第5.1节(组织)中规定的买方的陈述和保证。第5.2节(授权)和第5.9节(经纪人)(统称为“买方基本陈述”)将在成交后三十六(36)个月内继续存续并终止。为免生疑问，尽管有前述规定, 第4.5节(税收)中的陈述和保证以及个人根据第11.2(A)(Vii)节提出赔偿要求的权利将持续到适用诉讼时效之后的三十(30)天 。根据其条款不考虑在关闭后履行的契诺和协议应在关闭后继续有效，并在关闭日期后六(6)个月终止。 本协议中包含的任何契约或协议，其条款将在关闭后履行，则在关闭后履行时，应根据其条款继续有效，并在履行时终止。陈述或保证、契约或协议在成交后仍然有效的期限在本文中称为“失效日期”。不得就任何陈述、保证、契诺或协议提出索赔、诉讼或诉讼，除非在 到期日之前向被指控违反该等陈述、保证、契诺或协议的一方发出索赔通知。尽管有上述 判决，如果第11.2(A)条或第11.2(B)条规定的赔偿要求通知在到期日之前 发出，则作为该赔偿要求标的的陈述或担保、契诺或协议应 仅对该索赔有效，直到该索赔完全和最终得到解决。即使本 协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容都不限制卖方或公司对买方的责任，或买方对卖方或公司的责任，涉及卖方、公司或买方自己对本协议中明确规定的陈述和保证的故意欺诈。为免生疑问，在闭幕前后, 在任何情况下，卖方或买方均不对本协议项下的其他各方或任何其他人承担任何与本协议所述交易有关的责任，但第11条第2.3节、第12.13节 (关于非金钱救济)、担保、过渡服务协议、知识产权许可协议或商业服务协议中明确规定的除外。

11.2            Indemnification.

(A)交易完成后，卖方应赔偿买方、其关联公司(包括交易结束后，本公司及其附属公司)及其各自的股权持有人、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、继承人和受让人(“买方”)的任何和所有损害、损失、税项、评估、罚款、判决、罚款、罚款、判决、处罚、费用和其他费用(包括合理的法律费用和调查费用，但不包括任何由此产生的损害赔偿)，并使其不受损害。特殊或损失利润损害赔偿)或附带、惩罚性或惩罚性损害赔偿，在每一种情况下，除非实际判给第三方)(“损失”)，其直接或间接产生的程度或归因于(I)被排除实体，(Ii)公司或其子公司与业务无关的其他负债，包括可归因于无线业务的任何负债，(Iii)关闭前的重组交易， (Iv)附表11.2(A)所确定的事项，(V)第3条或第4条中分别包含的卖方或公司的任何陈述或保证中的任何违反或任何不准确，或分别根据第8.1(C)节和第8.2(C)节交付的任何证书，(Vi)违反或未能履行本协议中包含的卖方的任何约定或协议，(Vii)成交前税款或(Viii)本公司违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，而根据本协议的条款，该契诺或协议须于成交前或成交时履行。

(B)交易完成后，买方应赔偿卖方、其关联公司及其各自的股权持有人、董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、继任者和受让人(“卖方受赔方”)直接或间接造成的任何和所有损失，并使其不受损害，损失的范围为：(I)业务负债，包括买方或其适用关联公司未能履行所有财务和履约义务，以及 偿还其他负债。业务到期时，(Ii)第5条所载买方的任何陈述或担保或根据第7.1(C)条交付的任何证书中的任何违反或任何不准确，(Iii)任何违反或未能履行本协议所包含的买方的任何契诺或协议，或(Iv)公司违反或未能履行 本协议所包含的任何契诺或协议，而根据其条款，本协议应在成交后履行。

11.3            对赔偿的限制 。

(A)对于任何个别索赔(或一个或多个相关索赔)，            卖方 将不需要根据第11.2(A)(V)节(第11.2(A)(V)节(第4.11节和第4.12节所载的关于公司的任何陈述或担保中的任何违反或任何不准确的陈述或担保)赔偿买方受赔偿方)，除非且直到与该索赔(或一组相关索赔)有关的损失发生为止 。根据第11.2(A)(V)条赔偿买方受赔方(“买方赔偿损失”)超过250,000美元，以及(Ii)根据第4.11条和第4.12条就任何个别索赔(或一个或多个相关索赔)对公司的任何陈述或担保的任何违反或任何不准确之处 ，除非并直至买方赔偿与该索赔(或一个或多个相关索赔)有关的损失超过100,000美元；但前提是，上述限制不适用于违反卖方基本陈述的行为。买方将不被要求根据第11.2(B)(Ii)条就任何个别索赔(或一项或多项相关索赔)向任何卖方受赔方进行赔偿，除非和 直到买方被要求赔偿卖方的与此类索赔(或一项或多项相关索赔)有关的损失超过250,000美元；前提是上述限制不适用于违反买方基本陈述的行为。

(B)            卖方 将不需要根据第11.2(A)(V)节(第11.2(A)(V)节(第4.11节和第4.12节所包含的关于本公司的任何陈述或保证中的任何违反或任何不准确之处除外)向任何买方受赔方(I)赔偿) ，除非买方受赔方因此类违规而产生的所有买方损失总额超过$5,000,000,000，在这种情况下，卖方将被要求就买方因此类违约而蒙受的损失赔偿买方受赔方的所有损失，以及(Ii)根据第11.2(A)(V)条就第4.11和4.12节所包含的公司的任何陈述或保证中的任何违反或任何不准确，除非买方受赔方因此类违约而发生的所有买方损失总额超过500,000美元， 在这种情况下，卖方将被要求就买方因此类违约而遭受的损失向买方赔偿受赔方的所有损失；前提是上述限制不适用于违反卖方基本陈述的行为。买方将不被要求根据第11.2(B)(Ii)条赔偿卖方受赔方，除非卖方受赔方遭受的所有卖方损失总额超过5,000,000美元，在这种情况下，买方将被要求 就卖方受赔方因此类违约而发生的所有损失向卖方赔付；前提是上述限制不适用于违反买方基本陈述的行为。

(C)            在所有情况下，卖方根据第11.2(A)(V)条有义务赔偿买方受赔方的最高损失总额为125,000,000美元；如果(X)卖方有义务根据第11.2(A)(V)条赔偿买方受赔偿方的最高损失总额为100,000,000美元(第4.11条和第4.12条中包含的对公司的任何陈述或保证中的任何违反或任何不准确的情况除外) 将为100,000,000美元，并且(Y)上述限制将不适用于违反卖方基本陈述的行为。在所有 情况下，买方根据第11.2(B)(Ii)条有义务赔偿卖方受赔方的最高损失总额为100,000,000美元；前提是上述限制不适用于违反买方基本陈述的行为。为免生疑问，本协议对卖方或买方根据第11.2(A)款或第11.2(B)款中未规定的第11.2(A)款或第11.2(B)款(视情况而定)可能有义务赔偿买方或卖方受赔方的最高损失总额 没有限制， 即使此类损失也可根据受总限额限制的条款进行赔偿。

(D)            应根据第11.2条获得赔偿的任何损失的金额，应扣除受补偿方或其任何关联方就此类损失实际收到的任何保险收益、赔偿或其他补偿金额(扣除获得此类保险、赔偿或补偿所产生的任何成本或支出，包括因此类赔偿而增加的保险费或回溯保费调整)。如果受补偿方 收到根据第11.2条提出的索赔的付款后，受补偿方或其关联方实际上 收到了关于该索赔标的的替代补偿(应扣除获得该替代补偿所产生的任何成本或开支) ，则该被补偿方应以现金形式向该补偿方支付或促使支付该替代补偿的金额(不超过该补偿方就该索赔支付的金额)。受补偿方应作出商业上合理的努力，以减轻任何损失，否则可根据本条第11条予以赔偿。

(E)            对于根据第11.2(A)(V)节或第11.2(B)(Ii)节确定是否存在违约(与第4.18(A)节除外)或确定损失金额的目的，本协议中规定的陈述和保证应不考虑其中规定的任何重大限制条件(包括“重大” 和“重大不利影响”)；但为免生疑问，本第11.3(E)节不适用于与“材料公司合同”有关的“材料”一词。

(F)            为免生疑问，任何损失应在不重复追偿的情况下确定，原因是造成此类损失的事实构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议，以及在计算购买价格(或其任何组成部分)时考虑的任何金额，包括估计购买价格和最终购买价格，仅在确定采购价格(或其任何组成部分)时实际考虑损失金额的范围内，才应包括在确定任何损失金额时。

11.4            Procedures.

(A)            在 卖方或买方(在这种情况下，“补偿方”)将对根据第11.2节有权获得赔偿的人负有责任的任何索赔或要求 (在这种情况下，“受补偿方”) 被第三方主张或寻求从受补偿方收取的任何索赔或要求，受补偿方应合理地、迅速地将该索赔或要求迅速通知给补偿方，该通知应合理详细地说明该索赔或要求的性质，并在当时合理可行的范围内指明其金额或估计金额(“索赔通知”) ，并应在该索赔通知中附上任何适用的传票、申诉、诉状、书面索赔、要求、通知、通信或其他证明或支持该索赔的文件的副本，这些文件由受补偿方拥有；但是，被赔偿方未能合理迅速地向赔偿方发出索赔通知，并不解除赔偿方根据第11.2款承担的义务，但因此类延误而对赔偿方造成的实际损害除外。

(B)            赔偿方应在收到索赔通知后三十(30)天内(“通知期”)通知被赔偿方，以确定其是否愿意承担全部费用为被赔偿方辩护，使其不受此类索赔或要求影响。如果补偿方在通知期限内通知被补偿方它希望针对该索赔或要求为被补偿方辩护，则补偿方有权通过适当的 程序为被补偿方辩护；但是，未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，补偿方不得同意作出任何针对被补偿方的判决，或达成下列和解或妥协：(I)作为无条件条款，索赔人或原告以被补偿方合理满意的形式和实质，免除被补偿方就该索赔或诉讼承担的所有责任；或(Ii)包括根据受补偿方的合理判断，对受补偿方施加任何负担、约束、费用、责任、义务或其他义务的条款和条件。尽管有上述规定， 补偿方无权控制下列索赔的抗辩：(W)寻求强制令、衡平法或其他非金钱救济，(X)涉及被补偿方或其任何附属公司的欺诈索赔，(Y)涉及任何刑事或准刑事诉讼，或(Z)被补偿方合理地认为, 涉及补偿方和被补偿方之间的真正利益冲突。受补偿方应在合理通知后，在正常营业时间内，向补偿方及其代理人和代表提供为该第三方索赔辩护可能合理需要的所有记录、文件、信息、数据和其他材料，费用由补偿方承担。 并应在其他方面与补偿方合作，费用由其承担。但在任何情况下，赔偿方不得获取任何违反法律或破坏任何法律特权或违反任何保密义务的信息。如果受保障方希望参与但不控制任何此类抗辩或和解，则可自行承担费用和费用；但如果被补偿方合理地得出结论认为可能存在利益冲突(包括一项或多项与被补偿方不同的法律抗辩或反诉)，则被补偿方应承担受补偿方一名单独的律师(以及在当地司法管辖区可能合理需要的额外律师)的合理费用和开支，并应至少每季度支付此类费用和开支。同一律师既代表受补偿方又代表补偿方。

(C)            在 如果补偿方没有在通知期内将其意图通知被补偿方，然后 承担第三方索赔的抗辩，则被补偿方可以承担对该索赔的抗辩，并且在没有补偿方事先书面同意的情况下(同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件)，同意作出任何针对被补偿方的判决，或就该索赔达成任何和解或妥协；但是，如果赔偿方没有根据本判决对此表示同意，则该判决或和解的录入对于赔偿方在第11.2款下的义务不应是决定性的。如果赔偿方希望参与但不控制任何此类抗辩或和解，则可自行承担费用和费用。

(D)            在 如果受补偿方对本协议项下的补偿方提出的索赔不涉及第三方对其提出的索赔或要求，则受保障方应在了解该索赔的性质和索赔依据后，立即向补偿方发出关于该索赔的索赔通知，受保障方可根据本协议的条款和条件进行索赔；但受补偿方未能在合理迅速的基础上向补偿方发出索赔通知，并不解除补偿方在第11.2节项下的义务，除非因此类延迟而对补偿方造成任何实际损害。

11.5            税 待遇。在法律允许的范围内，就根据第11条进行的调整而支付的任何款项应被视为对联邦、州、地方和外国所得税目的购买价格的调整，且各方应将该等付款视为对购买价格的调整。

第十二条
其他

12.1            费用。 除本协议另有规定外，各方应独自承担因谈判、准备、履行和遵守本协议及附属文件的条款而产生的所有费用和开支。每一方均对因其或代表其行事的任何人就本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何佣金、中介费、咨询费或其他类似付款负责。尽管本协议有任何相反规定，(A)买方和卖方应各自承担(I)任何和所有转让税额的50%(为免生疑问，不包括因完成前重组交易而产生的转让税金)，(Ii)与监管批准及(Iii)第6.10(B)及(B)节所述的“尾部”政策有关的任何提交或提交文件或呈交文件而应付的费用及其他类似费用应由卖方 独自负责本公司、其任何附属公司、 卖方或买方因结算前重组交易而产生的任何及所有费用、成本、开支及转让税款。

12.2            中性 构造。本协议是在保持一定距离的情况下谈判达成的，本协议的最终条款是双方谈判的产物。 本协议应被视为由双方共同平等起草，不得以起草条款的一方或对起草条款负有更多责任的一方为理由，对本协议的条款进行不利解释。

12.3            Assignment; No Beneficiaries.

(A)            未经本协议其他各方事先书面同意，卖方、本公司或买方不得通过法律实施或其他方式 转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。但是，如果(br})买方经卖方事先书面同意，可将其全部或部分权利转让给买方的任何关联公司(不得无理扣留、推迟或附加条件，应理解为，在获得任何监管部门批准或完成本协议所拟进行的交易方面的任何延误或强加，向政府当局提交的任何新的或额外的申请或批准，或对卖方或其任何关联公司的任何额外纳税义务，均应作为卖方拒绝同意任何此类转让的合理依据)，在这种情况下，买方应补偿卖方的任何费用。卖方或其任何关联公司因此类转让而产生的费用或支出，以及(Ii)买方可在未经卖方同意的情况下，在书面通知卖方后，将其在本协议项下的权利或在本协议中签立或交付的任何文书项下的权利作为抵押品担保转让给任何贷款人或任何此类贷款人的代理人或抵押品受托人。尽管有上述规定，本协议项下任何权利或义务的转让不应解除任何一方根据本协议承担的义务。任何违反本第12.3条规定的转让或授权均应 无效。在符合前述规定的前提下，本协议对任何一方允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)            ，但以下情况除外：(I)作为第6.10条第三方受益人的D&O受赔方，(Ii)作为第11条第三方受益人的买方受赔方和卖方受赔方，以及(Iii)作为第12.11条第三方受益人的非当事人关联公司，本协议中没有任何明示或默示的内容，意在或将被解释为给予当事人及其继承人和允许受让人以外的任何人任何权利。

12.4            通知。 根据本协议发出的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自送达或确认发送电子邮件(自动回复以外的方式)或通过国家认可的快递服务确认送达之日送达，并且 的地址如下(或任何一方可能通过书面通知请求的其他地址)：

12.5            修正案； 豁免。除非 由寻求强制执行该修订、放弃或同意的一方签署的书面文书证明，否则根据本协议对遵守本协议任何条款或同意的任何修订或豁免的任何修订或豁免均无效。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应生效或解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或对任何其他后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，该等权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或补救措施。

12.6            完整的 协议。本协议连同附属文件和保密协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。

12.7            可分割性。 如果本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的任何部分因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，本协议应进行改革和解释，就好像该无效、非法或不可执行的条款或条款的一部分从未包含在本协议中一样，并且应对该条款或部分进行改革以使其有效，在法律允许的最大范围内合法和可执行；只要任何此类改革或建设不以对任何一方不利的方式影响本协议和本协议拟进行的交易的经济或法律实质，并且如果任何此类改革或建设确实以对任何一方不利的方式影响本协议和本协议拟进行的交易的经济或法律实质，双方应本着诚意协商一项替代该无效、非法或不可执行条款的条款 ，以在可行的最大程度上实现双方关于该条款的初衷。

12.8            管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)            本协议和附属文件，以及谈判、签署、履行或不履行、解释、终止、施工 以及基于本协议和附属文件而产生的或与之相关的所有事项，无论是在法律上还是在衡平法上 (统称为“所涵盖事项”)，以及可能基于所涵盖事项、因所涵盖事项而产生或与之相关的所有索赔或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的索赔或诉讼)，均应受其管辖并按照其解释。特拉华州的法律，但不适用其法律冲突的原则或规则，条件是这些原则或规则不是法规强制适用的，并且会要求或允许另一司法管辖区的法律。

(B)            所有因本协议和附属文件引起或与本协议和附属文件有关的诉讼应首先在特拉华州纽卡斯尔县的衡平法院(及其位于该县的任何上诉法院)进行听证和裁决，如果该法院(或上诉法院)对诉讼没有管辖权，则应由位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院(及其任何上诉法院)进行审理和裁决。每一方在此不可撤销地接受此类法院(如果是上诉，则为相应的上诉法院)对任何此类诉讼的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或 诉讼程序的任何反对意见，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的 法院提起的反对意见。第12.8节规定的对管辖权的同意不应构成对在纽约州送达诉讼程序的一般同意，并且除第12.8节所规定的以外，对于任何目的都不具有效力，并且不应被视为授予任何第三方权利。双方同意，任何此类诉讼的最终判决均为终局性判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)            双方在此不可撤销地放弃因本协议或任何附属文件或买方、卖方或公司在本协议或其谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与本协议或任何附属文件有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)接受陪审团审判的权利。

12.9对应的            ； 通过电子邮件交付。本协议可分别签署，每份副本均视为正本，所有副本合在一起将构成同一份协议。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或与本协议相关或与本协议相关的其他协议或文书，以及本协议或本协议的任何修订，在通过电子邮件签署和交付的范围内，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。应任何一方或任何此类协议或文书的请求，其他各方应重新签署本协议或文书的原始表格，并将其交付给请求方。任何一方不得提出使用电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的辩护，双方均永远放弃任何此类辩护 。

12.10            解释。 本协议中的条款标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议的含义或解释。在上下文需要或允许的情况下，单数形式的使用包括复数，复数形式的使用包括单数。在本协议中使用时，除非文意另有明确要求，(A)“本协议”、“本协议”和“下文”等词语是指本协议的整体，(B)“包括”一词不应是限制性的，应指“包括但不限于”，(C)“或”一词不应是排他性的，(D)“日”一词应指日历日，除非明确规定营业日，(E)本协议项下要求在非营业日作出或采取的任何行动，不应在该日作出或采取，而应在其后的第一个营业日作出或采取，(F)本协议中对“章节”、“附表”和“展示”一词的所有提及旨在指代本协议的章节、时间表和展品，(G)除非信息或文件在本协议日期前至少两(2)个工作日在INTRALINK代表卖方和公司设立的电子数据室(“数据室”)内提供给买方，否则不会被视为已“提供”或“提供”给买方，或在该日期之后提供的信息或文件列于附表12.10，在每一种情况下，在买方根据第6.14节以书面形式确认其收到数据室的电子副本之前，买方一直可以访问, 买方应在收到确认信息后两(2)个工作日内提供确认信息(但因卖方无法控制的情况而暂时无法进入该数据库的情况除外)。除非另有明文规定，本文件中提及的“$”或“美元”均指美元。

12.11            Non-Recourse. Notwithstanding本协议中可能明示或暗示的任何内容，(A)可能基于、产生或与本协议或任何附属文件或谈判有关的所有索赔或诉讼原因(无论是在合同、侵权行为、法律或衡平法上，或基于任何试图“揭开公司面纱”或向其所有者或附属公司施加责任的理论)。签署或履行本协议或任何附属文件(包括在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为订立本协议或任何附属文件的诱因)， 只能针对(并受本协议或其条款和条件的约束)明确被确定为本协议当事方的实体(包括其继任者和允许受让人)和(B)不是本协议或任何附属文件的指名方的任何人，包括但不限于过去、现在或未来的任何董事、高级管理人员、员工、公司注册人、本协议或任何附属文件(“非方附属文件”)的任何指名方的成员、经理、合伙人、股权持有人、关联方、代理人、律师或代表，应对根据本协议或任何附属文件产生的、与本协议或任何附属文件有关或相关的任何义务或责任承担任何责任(无论是合同或侵权责任、法律责任或衡平法责任，或基于寻求 “揭开公司面纱”或将实体的责任强加给其所有者或附属公司或其他的任何理论)。在本协议或任何附属文件或其谈判或签署方面，或由于本协议或任何附属文件，本协议各方免除并免除所有此类责任, 针对任何此类非缔约方附属机构的索赔和义务。非缔约方关联方明确表示 作为本协议本条款的第三方受益人。

12.12            法律代表 。买方代表自身及其关联公司(包括成交后的本公司及其附属公司)确认，欧华派珀有限责任公司(美国)已就本协议及本协议拟进行的交易为卖方和本公司担任法律顾问 ，而就本协议及本协议拟进行的交易而言，欧华派珀并未担任任何其他人的法律顾问 。如果卖方有此意愿，且无需公司、卖方或买方的任何同意或豁免，在交易结束后，欧华派珀有限责任公司(美国)将被允许代表卖方及其任何关联公司，涉及任何事项，包括但不限于与本协议预期的交易有关的任何事项、任何附属文件或与此相关的任何分歧或争议。 在不限制前述一般性的原则下，在交易结束后，欧华派珀有限责任公司(美国)将被允许代表卖方、其任何关联公司、或其中任何一个或多个。对于本协议项下或与本协议有关的与买方、其子公司或其任何代理人或关联公司的任何谈判、交易或纠纷(包括任何诉讼、仲裁或其他敌对程序)， 本协议拟进行的任何交易，以及任何相关事项，如根据任何附属文件引起的索赔或争议。 在交易结束前后，本公司及其子公司与本公司或其子公司与卖方及其任何关联公司之间的沟通有关的律师-客户特权。在与谈判有关的范围内， 本协议项下的准备、执行、交付和履行，或因本协议引起或与之有关的任何争议或程序, 公司或其子公司的附属文件和交易将被视为卖方的权利，而不是买方的权利，只有卖方才有权放弃。在未经卖方同意的情况下，买方或本公司或其附属公司均无权获取本协议、附属文件或据此拟进行的任何交易的该等本公司及其附属公司与本协议、附属文件或拟进行的任何交易有关的代理客户特权材料。尽管有上述规定，但如果买方或其关联公司(包括成交后的本公司及其附属公司)与卖方或其关联公司以外的第三方发生纠纷，另一方面，买方或其关联公司，包括成交后的 ，本公司及其附属公司可阻止向 上述第三方披露任何此类律师-客户特权材料，并请求卖方不允许此类披露，卖方应真诚配合此类请求。

12.13协议的            执行 双方同意，在本协议任何一方或任何一方违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他协议的情况下，(I)在没有任何实际损害证明(以及可获得的任何其他补救措施)的情况下，每一方均有权要求具体履行，以强制遵守和履行该契约、义务或其他协议，以及防止或限制此类违反或威胁违反的禁令，以及(Ii)本合同任何一方均不需要就任何此类法令、命令或禁令或任何相关行动提供或提供任何保证金或其他担保或抵押品。本协议明确授予本协议一方的任何和所有补救措施应 视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施是累积的，并且 本协议一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已于上述日期签署本《会员权益购买协议》，特此为证。

[会员权益购买协议签名页 协议]