文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
November 9, 2021
陈朝晖
董事和首席执行官
优克联集团有限公司。
米拉广场A座22楼，2214单元-RM1
尖沙咀弥敦道132号
香港九龙
Re: uCloudlink Group
Inc.
Amendment No. 4 to
表格F-3上的登记声明
Filed October 28,
2021
File No. 333-257782
亲爱的Mr.Chen：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2021年10月26日，信。
2021年10月28日提交的Form F-3第4号修正案
封面页
1. We note your disclosure
在封面上和你的整个档案中，你控制和
receive economic
北京优克联新技术有限公司成立及效益分析
Shenzhen uCloudlink
网络科技有限公司通过VIE进行业务运营
agreements and that
这些协议旨在为您的WFOE提供
power, rights, and
在所有实质性方面与它所拥有的义务相同的义务
as the principal equity
VIE的持有者。我们还注意到有消息称你是
primary beneficiary of
VIE。然而，您或您的投资者没有股权
ownership in, direct
外国对这种所有权/投资的投资或控制
陈朝晖
优克联集团有限公司。
2021年11月9日
第2页
在VIE中。因此，在描述VIE协议的设计和
相关
结果，请避免暗示VIE协议是
相当于股权
VIE业务的所有权。任何对控制或
应得的利益
你应该因为VIE而受到限制，并清楚地描述
你满足的条件
根据美国公认会计原则合并VIE，您的信息披露应
澄清这一点，
出于会计目的，您将是主要受益人。此外,
你的披露
如果是真的，应该注意到这些协议没有在法庭上进行过测试
在法律上。
2.我们注意到您披露的VIE结构用于复制
外商在华投资
总部位于中国的公司。然而，我们注意到，该结构提供了
合同
对这类公司的外国投资敞口，而不是复制
一项投资。
请相应修改。
最近的监管发展，第5页
3.请披露您是否需要获得任何批准才能提出要约
证券转至
外国投资者，您是否获得了这样的批准和
给你带来的后果
和你的投资者，如果你没有收到或维持批准，
不经意间得出结论
不需要此类批准，或适用的法律、法规或
解读
更改后，您需要在将来获得批准。
某些财务信息，第25页
4.我们注意到VIE的活动反映在行项目中
标题为净现金(已用
In)/从投资活动中产生，以及标题为VIE的栏目
和收入来自
在母公司的财务报表中进行竞争。请提供一份
前滚
对子公司和VIE项目的投资。
请联系工作人员律师奥斯汀·帕坦，电话：(202)551-6756或1月
吴，法律
如有任何疑问，请致电(202)551-3453与分部主管联络。
Sincerely,
Sincerely,
Division of
名字姓陈朝晖
公司财务
Office of
Comapany NameuCloudlink Group Inc.
技术
2021年11月9日第2页
抄送：舒度