正如 于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-262330

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第6号

至

表格 S-1

注册 语句

在 下

1933年《证券法》

吉原 全球公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

6940 海滩大道，D-705套房

加州布埃纳公园，邮编：90621

(714) 694-2403

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

詹姆士·查伊

首席执行官

6940 海滩大道，D-705套房

加州布埃纳公园，邮编：90621

(714) 694-2403

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

建议向公众销售的大约 开始日期：

在本注册声明生效日期后，在实际可行的情况下尽快

如果根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

2,450,000 Shares

A类普通股

这是我们的首次公开募股。我们将发行2,450,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。出售股东，在此被确定为出售股东， 将提供多达1,320,000股我们的A类普通股。出售股东所发行的1,320,000股A类普通股，在本文中称为出售股东股份。我们目前预计，首次公开募股价格将在每股A类普通股4.00美元至5.00美元之间。

我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。承销商不会购买出售的股东股份，也不会以其他方式将其计入本次公开发行的A类普通股的包销发售中。出售股东可以多种不同方式以不同价格出售或以其他方式处置其股份，但在本次发行结束前不会出售任何出售股东股份。见“出售股东--分配计划”。我们将支付与向 证券交易委员会登记出售股东股份有关的所有费用(折扣、 优惠、佣金和类似的销售费用，如果有)。

目前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请 将本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为YOSH。本次发行的完成取决于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场成功上市。

此次发行后，我们将拥有两类已发行普通股，A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权，除非适用法律另有要求，否则所有这类持有者将作为一个类别一起投票。每股B类普通股 可根据持有人的选择、在转让时或在某些特定情况下转换为一股A类普通股。 我们100%B类普通股的实益拥有人是我们的首席执行官、董事会主席兼创始人James Chae。 本次发行完成后，我们将由Chae先生控制，他将持有我们已发行的A类普通股和B类普通股合计投票权的约79.77%，并将有能力决定所有需要股东批准的事项。

我们 是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用， 因此，我们选择利用本次招股说明书和未来的 备案文件中某些降低的上市公司报告要求。此外，此次发行后，我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则 所指的“控股公司”。根据这些规则，由个人、 集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求， 包括要求(I)董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)董事被提名人由独立董事或独立提名委员会挑选或推荐给董事会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 。尽管如此，我们仍选择遵守我们董事会的大多数成员由独立董事组成以及我们的薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第12页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商为期45天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和 佣金，额外购买最多367,500股A类普通股 股票(相当于A类普通股股份的15%)，仅用于超额配售(如果有)。

承销商预计在2022年或前后交割A类普通股的股票。

本招股说明书的日期为2022年

目录表

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有、销售股东和承销商没有授权任何人向您提供与本招股说明书和我们授权的任何自由撰写招股说明书中包含的信息 不同的附加或不同信息。我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买A类普通股的要约。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期准确，无论本招股说明书的交付时间 或A类普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。“风险因素”和“关于 前瞻性陈述的特别说明”包含有关这些风险的其他信息。

对于美国以外的投资者：我们没有，销售股东 没有，承销商也没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国以外)进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。请参阅“承保”。

交易商 招股说明书交付义务

到2022年(包括招股说明书发布之日后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时提交招股说明书的义务，以及他们未售出的配售或认购 。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息，以及来自内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据以及我们对我们认为合理的行业和市场的知识后所做的假设。尽管我们相信这些第三方来源的数据在各自的日期是可靠的，但我们和承销商都没有独立验证这些信息的准确性或完整性 。此外，对我们经营的行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括 “风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的因素，必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

商标、服务标志和商号

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或食品并不意味着与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

演示基础

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字 可能不是其前面的数字的算术聚合，内文中以百分比 表示的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

在本招股说明书中，“吉原全球公司”、“吉原全球”、“吉原”、“我们的公司”和“公司”均指吉原全球公司，该公司是美国特拉华州的一家公司，连同其全资子公司吉原控股(定义如下)和吉原特许经营有限公司(定义如下)，除非明确说明或文意另有所指。“Yoshiharu Holdings”指的是Yoshiharu Holdings Co.，该公司是我们的全资子公司控股公司，在此次发行之前直接拥有我们目前的所有门店和我们的所有知识产权资产。吉原特许经营权是指吉原特许经营权公司，是我们的全资子公司，将持有主特许经营权许可证。

我们 有时将我们的A类普通股称为“普通股”，除非上下文另有要求。在综合描述时，我们有时将我们的A类普通股和B类普通股称为“股权”。在所有由股东投票表决的事项上，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。B类普通股每股可按持有人的选择权、转让时或在某些特定情况下转换为一股A类普通股。除投票权和转换权外，A类和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。“美元”或“美元”指的是美元，美国的合法货币。

公司的财政年度截止日期为12月31日。我们的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)以美元编制的。

非公认会计准则 财务指标

本招股说明书中提出的某些财务指标，如EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率不在公认会计准则下确认。我们对这些术语的定义如下：

EBITDA， 调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率旨在作为我们 业绩的补充衡量标准，这些指标既不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们提出EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率，是因为我们认为它们为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。此外，我们提出餐厅级别的贡献 ，因为它排除了一般和行政费用的影响，这些费用不是在餐厅级别发生的。我们 还使用餐厅级别的贡献来衡量经营业绩和开设新餐厅的回报。

我们 认为，EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献保证金的使用为投资者提供了一个额外的 工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该知道 餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率是财务指标，并不代表公司的整体业绩 ，餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率不会直接为股东带来利益 ，因为这些衡量标准不包括公司级别的费用。此外，在评估EBITDA时，您应该知道调整后的EBITDA、餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献毛利，未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用 。我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献 和餐厅级贡献毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为 所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利。

由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率不应被孤立地视为 ，或作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代。我们主要依靠我们的GAAP结果，并使用EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率 作为补充，以弥补这些限制。有关净收益与EBITDA和调整后的EBITDA的对账，以及对餐厅经营净收入(亏损)与餐厅层面贡献的对账，请参阅“历史财务和经营数据摘要”。

其他 财务指标和其他数据

“平均单位销量”或“AUV”包括所有开业3个月或以上的餐厅在本财政年度结束时的年平均销售额。AUV的计算方法是：(X)所有此类餐厅在本财年的年销售额除以(Y)该基数中的餐厅总数。我们对提交的整个财年未营业的餐厅的销售额进行部分调整(例如，一家餐厅因翻新而关闭)，以计算这段时间的年销售额。 此衡量标准允许管理层评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及我们餐厅基础的整体表现。

“可比餐厅销售额增长”是指可比餐厅基础的销售额同比变化。我们包括可比餐厅基础中的餐厅，这些餐厅在本会计期间开始前至少经营了 个月。可比餐厅销售额的增长代表了可比餐厅基础的销售额与上年同期相比的百分比变化。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的可比餐厅基础中分别有5家和6家餐厅。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月内，我们的可比餐厅基础中分别有5家和7家餐厅。 我们目前拥有和运营8家餐厅。这一指标突出了这些成熟餐厅的表现，因为新餐厅开业的影响被排除在外。我们的可比餐厅基础中的餐厅数量较少，可能会导致这一指标波动 且不可预测。

“新开餐厅数量”反映了在特定报告所述期间新开的餐厅数量。在我们开设新餐厅之前， 我们会产生开业前费用。新开的餐厅可能不会盈利，它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。餐厅开张的数量和时间已经对我们的运营结果产生了影响，预计将继续产生影响。

“平均 支票大小”定义为(X)销售额除以(Y)给定时间段内的餐厅支票数量。这是一个指标， 管理层用来分析每位客人在我们餐厅的花费，并帮助管理层确定客人偏好的趋势 以及菜单变化和价格上涨的有效性。

下表列出了EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账：

下表显示了餐厅净营业收入(亏损)与餐厅层面贡献的对账情况：

风险因素

投资我们的A类普通股，即我们在招股说明书中所称的“证券”，涉及高度的风险。在决定是否购买A类普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性 。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或 经营结果可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功识别和确保合适的地点，并及时开发和扩大我们在现有和新市场的业务。

在可预见的未来，实现我们增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新餐厅。我们在2020财年新开了一家餐厅，在2021财年新开了一家餐厅，并在2022财年上半年开设了一家新餐厅。 我们在2022年7月开设了1家新餐厅，目前有1家新餐厅正在建设/开发中，我们预计 将在2022财年再开设8家新餐厅(其中4家已经确定)。我们确定我们可以进入或扩展的目标市场，考虑到许多因素，如我们当前餐厅的位置、人口统计数据、交通 模式和从各种来源收集的信息。考虑到这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或在 及时的基础上开设我们计划中的新餐厅，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。随着我们经营更多的餐厅，我们相对于餐厅基础规模的扩张速度最终将 下降。

在任何给定时间段内新开餐厅的数量和时间可能会受到多个因素的负面影响，包括但不限于：

因此， 我们不能向您保证我们将能够成功扩张，因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性，也无法预见 扩展业务所带来的所有挑战。我们的增长战略以及与开发每个新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果我们无法在现有市场扩张或渗透到新市场，我们增加销售额和盈利能力的能力可能会受到严重损害，或者我们可能会面临亏损。

我们的餐厅基地在地理上集中在加利福尼亚州，我们可能会受到加州特定条件的负面影响。

加州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利 变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于我们集中在加利福尼亚州，与其他在全国拥有业务的连锁餐厅相比，我们一直受到，未来可能也会受到这个特定市场不利条件的不成比例的影响 。

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险，部分原因是我们对这些领域不熟悉，并可能使我们未来的结果 不可预测。

我们在2021财年开设了一家新餐厅，在2022年第一季度开设了一家新餐厅，在2022年第三季度开设了一家新餐厅，目前我们还有1家新餐厅正在建设/开发中。我们计划在未来几年继续增加我们的 餐厅数量，作为我们扩张战略的一部分，预计2022年将利用此次发行净收益的约41.26%，再开设8家新餐厅(其中4家已确定)。我们未来可能会在我们几乎没有运营经验的市场开设 家餐厅。这一增长战略以及与开发每个新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长时间才能始终如一地达到预期销售额和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的餐厅具有更高的建筑、入住率或运营成本，从而影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，在这些新市场中，我们的品牌可能几乎没有市场知名度 。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能还会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们愿景、激情和商业文化相似的合格员工变得更加困难。如果我们不能成功执行进入新市场的计划，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。

新的 餐厅一旦开业，可能就不会盈利，我们 过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能不能预示未来的结果。

新开的餐厅可能不会盈利，它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。此外，我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去几年实现的速度增长。我们是否有能力盈利经营新的餐厅，并提高餐厅的平均销售额和可比餐厅的销售额，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

如果我们的新餐厅没有按计划运作，我们的业务和未来的前景可能会受到影响。此外，如果我们无法实现我们预期的餐厅平均销售额，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

如果可比餐厅的销售额低于我们的预期，我们的销售额和利润增长可能会受到不利影响。

可比餐厅销售额增长的 水平代表开业至少3个月的餐厅销售额的同比变化，这可能会影响我们的销售额增长。我们提高可比餐厅销售额的能力在一定程度上取决于我们成功地 实施我们的销售计划的能力。此类计划可能不会成功，我们可能无法实现可比餐厅销售额增长的目标，或者可比餐厅销售额的变化可能是负的，这可能会导致我们的盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们 未能有效管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的增长计划包括开设新餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统 可能不足以支持我们计划的扩张。要有效地管理我们的增长，我们将需要继续加强这些系统、程序和控制，并聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能无法对不断变化的 需求做出足够迅速的响应，这些需求会影响我们的管理层、餐厅团队和现有基础设施，从而损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的 餐厅数量有限，与开设新餐厅相关的巨额费用，以及我们新餐厅的单位数量 使我们容易受到运营结果大幅波动的影响。

截至2022年6月30日和本招股说明书发布之日，我们分别经营了7家和8家餐厅。我们在2019财年新开了一家餐厅，在2020财年新开了一家餐厅。我们在2021财年开设了一家新餐厅，在2022年第一季度开设了一家新餐厅，在2022年第三季度开设了一家新餐厅。我们目前有一个正在建设/开发的新地点， 我们预计在2022财年利用此次发行净收益的约41.26%，再开设8家新餐厅门店(其中4家已确定)。开发每一家新餐厅所需的资本资源都是巨大的。平均而言，我们估计我们的餐厅每家需要大约350,000-550,000美元的现金建设成本，扣除房东 租户改善津贴和开业前成本，并假设我们不购买基础房地产。实际成本可能因各种因素而有很大差异，这些因素包括餐厅的地点和大小以及当地房地产和劳动力市场的条件。我们现有的餐厅数量相对较少，与每一家新餐厅相关的重大投资，任何一家餐厅的经营业绩差异，或者餐厅计划开业的延迟或取消，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

我们餐厅所在的任何零售中心、购物中心、生活方式中心或娱乐中心的访问量 下降可能会对我们的餐厅销售产生负面影响。

我们的餐厅主要位于零售中心、购物中心、生活方式中心和娱乐中心等高活动区域。我们依靠这些中心的高访问率来吸引客人光顾我们的餐厅。可能导致访问率下降的因素包括经济或政治条件、主要租户在我们运营的零售中心或购物中心关闭、 消费者偏好或购物模式的变化、可自由支配的消费者支出变化、油价上涨或其他 因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们已 发生运营亏损，未来可能无法盈利。我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。 独立注册会计师事务所的报告包括一个持续经营的不确定性说明性段落。

在截至2022年6月30日的6个月中，我们发生了840,414美元的净亏损，截至2022年6月30日的累计赤字为3,653,456美元，现金为28,537美元。 截至2021年12月31日的年度，我们发生了160万美元的净亏损，2021年12月31日的现金为110万美元。这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，我们的独立注册会计师事务所已在其日期为2022年5月27日的报告中加入了持续经营不确定性说明性段落。该公司目前通过营业利润、出售普通股和从银行借款来产生现金流。截至2021年12月31日的年度，公司的运营现金流为194,143美元，截至2020年12月31日的年度，来自运营的现金流为133,944美元。截至本招股说明书日期，公司在通过银行贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，在正常业务过程中结算 应付款和偿还到期银行贷款方面也没有出现任何流动性问题。然而，成功续签我们的银行贷款， 受到许多风险和不确定因素的影响。此外，我们运营所处的竞争日益激烈的行业环境已经对我们的运营结果和现金流产生了负面影响，并可能在未来继续如此。这些因素使人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们 依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键人员或无法吸引、招聘、整合和留住高技能人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务，包括James Chae。我们还依赖我们的领导团队确定战略方向、运营业务、确定、招聘和培训关键人员、确定扩张机会、安排必要的融资以及履行一般和行政职能。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们一名或多名高管或其他关键员工的损失或更换 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生严重的不利影响。

要 继续执行我们的增长战略，我们还必须确定、聘用和留住高技能人员。我们可能无法成功 继续吸引和留住人才。未能发现、聘用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售额产生负面影响。

我们餐厅的消费目标区域因地理位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、当地其他零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。因此，在我们已有餐厅的市场内或附近开设一家新餐厅可能会对这些现有餐厅的销售额产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。现有的餐厅也可能使我们更难为同一市场中的新餐厅建立我们的消费者基础。我们的核心业务战略不包括开设我们认为会对现有餐厅的销售额产生实质性影响的新餐厅，但我们可能会有选择地在现有餐厅及其周围开设新餐厅， 正在全力或接近最大限度地运营以有效地为我们的客人提供服务。随着我们继续扩大我们的业务，我们两家餐厅之间的销售额蚕食可能会在未来变得严重 ，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩和增长战略将与我们未来特许经营合作伙伴的成功紧密联系在一起，我们将对他们的运营进行有限的 控制。此外，我们特许经营合作伙伴的利益在未来可能与我们的利益冲突或背道而驰 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

随着我们的发展，我们将依靠我们未来特许经营合作伙伴的财务成功和合作来取得成功。我们的特许经营合作伙伴 将是独立的企业经营者，不会成为我们的员工，因此，我们对特许经营合作伙伴 将如何运营其业务的控制有限，他们无法成功运营可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 将从我们的特许经营合作伙伴那里获得版税、特许经营费、对我们营销发展基金的贡献以及其他费用。 此外，我们还将以高于生产成本的加价向我们的特许经营合作伙伴销售专有产品。我们希望为我们的特许经营合作伙伴建立 运营标准和指导方针；但是，我们将对特许经营合作伙伴的 业务运营方式进行有限的控制，包括日常运营。即使有了这些运营标准和指导方针，特许经营商店的质量也可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求(如质量、服务和清洁程度)的方式成功运营门店，或者可能无法聘用和培训合格的门店经理和其他门店人员，或者可能无法实施营销计划和重大计划，例如可能需要财务投资的门店改建或设备 或技术升级。即使此类不成功的运营没有达到违反相关特许经营文件的程度，它们也可能被客户归因于我们的品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的资金来开设或继续运营他们的门店。如果他们背负了太多债务，或者如果经济或销售趋势恶化以至于无法偿还现有债务，我们的特许经营合作伙伴可能会经历财务困境，甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，可能会通过减少版税收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的运营业绩，而且对我们盈利能力的影响可能会大于这些收入来源的百分比下降。

我们负责确保我们整个门店系统的成功，并着眼于系统改进的长远眼光，但我们的特许经营合作伙伴将有各自的业务战略和目标，这可能与我们的利益冲突。我们未来的特许经营权 合作伙伴可能会不时与我们以及我们的战略和目标存在分歧，涉及业务或我们对特许经营协议和特许经营合作伙伴关系的条款和条件下我们各自的权利和义务的解释。这 可能会导致与我们的特许经营合作伙伴发生纠纷，我们预计此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷 可能导致对我们采取法律行动。如果我们有此类纠纷，我们管理层和未来特许经营合作伙伴的注意力、时间和财务资源将从我们的门店转移，这可能会损害我们的业务，即使我们在纠纷中取得了成功的结果 。

我们未来的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为或不作为可能归因于我们，或导致负面宣传 影响我们的整体品牌形象，这可能会减少消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能会通过社交媒体或个人生活中的活动进行在线活动，这会对公众对我们的特许经营合作伙伴或我们的 运营或我们整个品牌的认知产生负面影响。这一活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。

此外，不同的州和联邦法律规范我们与未来特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营。 未来特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼 ，这可能会导致向特许经营合作伙伴支付损害赔偿金和/或对我们施加罚款或其他处罚。

我们餐厅的经营业绩可能会受到餐饮业竞争的重大影响，尤其是在我们竞争的餐饮业的餐饮细分市场。

我们 面临着来自提供亚洲和非亚洲美食的各种餐厅的激烈竞争，以及来自杂货店和其他销售亚洲食品的网点的外卖产品。这些细分市场在产品质量、就餐体验、环境、地理位置、便利性、价值认知和价格等方面具有很强的竞争力。随着竞争对手增加产品供应的广度和深度并开设新的地点，我们的竞争继续加剧 。与我们的品牌相比，这些竞争对手可能拥有广为人知的厨师，这些厨师可能会为这些竞争对手带来更多的恶名。我们 还与许多餐厅和零售店争夺场地位置和餐厅级别的员工。

我们的几个提供亚洲及相关选择的竞争对手可能希望在价格、质量和服务方面与我们竞争。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的一家餐厅相关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有餐厅的销售额。

我们的成功在一定程度上取决于我们维持和提升品牌价值的能力以及消费者与我们品牌的联系。 我们可能会不时面临与食品质量、餐厅设施、客人投诉或诉讼有关的负面宣传 指控疾病或伤害、健康检查分数、我们或我们供应商的食品加工诚信、员工关系 或其他事项，无论指控是否有效或我们是否需要承担责任。与一家餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的餐厅，影响我们的部分或所有其他餐厅，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。如果消费者将不相关的餐饮服务业务与我们自己的业务相关联，则存在类似的风险。

近年来社交媒体使用的大幅扩张可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传 。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不过滤或检查发布内容的准确性。在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或 可能不准确。在线传播不准确或不负责任的信息可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或运营结果，无论信息的准确性如何。损害可能是立即发生的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

此外，员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，否则，这些资源将 用于我们未来的运营业绩。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的餐厅的信心，消费者对我们的餐厅和我们品牌的价值的需求可能会大幅下降 ，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 不能保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全问题，包括任何食源性疾病的发生，如沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎。此外，也不能保证 我们的餐厅地点将保持我们餐厅所需的高水平内部控制和培训。此外， 我们依赖第三方供应商，这使得监控食品安全合规性变得困难，并增加了食源性疾病影响多个地点而不是一家餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由第三方供应商 和我们无法控制的运输商引起的。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们的任何餐厅或市场或与我们销售的食品相关的一个或多个食源性疾病 如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传，可能会对我们在全国范围内的餐厅销售产生负面影响 。即使后来确定疾病 被错误地归因于我们或我们的一家餐厅，这种风险仍然存在。其他一些连锁餐厅也经历了与食源性疾病有关的事件，对其经营产生了实质性的不利影响。在我们的一家或多家餐厅发生类似事件， 或对事件的负面宣传或公众猜测，可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

政府监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 受各种联邦、州和地方法规的约束。我们的餐厅受州和地方许可以及健康、酒精饮料、卫生、食品和职业安全等机构的监管。我们可能会遇到重大困难或 无法为我们的餐厅获得必要的许可证、批准或许可，这可能会推迟计划中的餐厅开业 或影响我们现有餐厅的运营。此外，当地监管机构对分区、土地使用和环境因素的严格和多样化的要求可能会推迟或阻止特定地点的新餐厅的开发。

我们 受美国《美国残疾人法》和类似的州法律的约束，这些法律在就业、公共设施和其他领域(包括我们的餐厅)为残疾个人提供民事权利保护。我们未来可能需要对餐厅进行改造，例如，通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人提供服务或提供合理的住宿。与这些修改相关的费用可能是巨大的。

我们的运营还受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》，以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律的约束。此外，联邦、州和地方有关带薪病假或类似事项的提案如果实施，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们严重依赖某些供应商和供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们能否在整个餐厅保持一致的价格和质量，在一定程度上取决于我们能否以合理的价格从第三方供应商和供应商那里获得足够数量的指定食品 产品和用品。我们不控制供应商和供应商的业务 ，我们指定和监控它们所依据的标准的努力可能不会成功。此外， 某些食品容易腐烂，我们对这些食品是否会在适当条件下交付给我们以供我们餐厅使用的控制有限。 如果我们的任何供应商或其他供应商无法履行其对我们的标准的义务，或者如果我们在供应或服务中断的情况下无法找到替代供应商，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本以确保充足的供应，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，我们还使用各种第三方供应商来提供、支持和维护我们的大部分管理信息系统。我们还将某些会计、工资和人力资源职能外包给业务流程服务提供商。如果此类供应商未能履行其义务，可能会扰乱我们的运营。此外，我们可能对从供应商那里获得的服务或我们雇用的新供应商所做的任何更改都可能会中断我们的运营。这些中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

持续的供应链中断和其他我们无法控制的力量，以及由此导致的食品和供应成本的变化，已经并可能继续对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力，特别是在最近供应链中断的情况下。我们认为，由于大宗商品价格上涨和采购我们的供应面临挑战，我们经历了更高的成本 部分原因是全球供应链中断。例如，我们认为，由于供应链中断导致供应减少，某些必需品(即手套和菜籽油)的成本已经增加。 由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他我们无法控制的情况而导致的某些供应品的短缺或中断，也可能对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响，这可能损害我们的运营。尽管从历史上看，截至本招股说明书的日期，全球供应链中断并未对我们的业务产生实质性的不利影响，但菜籽油、大米、肉类、鱼和其他海鲜以及新鲜蔬菜等对我们菜单最关键的食品的成本大幅增加或无法采购，可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响 。尽管我们试图管理这些波动对我们经营业绩的影响，例如，使我们的供应商多样化 我们仍然容易受到食品和其他基本供应成本持续上升的影响，这是由于我们无法控制的因素，如当前供应链中断、一般经济状况、季节性波动、 天气状况、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回和政府 法规。

如果我们的任何经销商或供应商业绩不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因中断， 我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的费用，并导致我们餐厅的食物和 其他物品短缺，这可能会导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅 可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降，如果客人因此改变他们的饮食习惯。 此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能选择不将商品价格上涨转嫁给消费者，也可能无法转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

我们的 业务可能会受到通货膨胀率上升的影响，这可能会对我们的财务状况和业务业绩产生不利影响 。

美国的通货膨胀率从2021年下半年开始显著上升。这主要被认为是新冠肺炎疫情经济影响的结果，包括全球供应链中断、经济强劲复苏和相关的广泛商品需求、政府刺激计划以及许多政府计划的影响，这些计划导致货币供应增加 为其中一些计划提供资金，以及为这些计划提供资金的相关支出，这在几乎每个司法管辖区造成了巨大的政府 赤字。全球供应链中断导致材料和服务短缺。此类短缺 已导致劳动力、材料和服务的成本上升，并可能继续导致成本增加 某些产品的短缺。此外，通胀往往伴随着更高的利率。新冠肺炎的影响可能会增加全球金融市场的不确定性，以及高通胀和长期经济低迷的可能性，这可能会 降低我们产生债务或获得资本的能力，并影响我们的运营结果和财务状况 在这些条件改善后也是如此。

我们 在我们的某些业务领域面临通胀压力，包括食品和饮料成本、能源成本 和劳动力成本，但我们无法预测通货膨胀率或相关运营成本增加的任何未来趋势 以及这可能如何影响我们的业务。从历史上看，截至本文日期，通货膨胀对我们的运营业绩没有实质性影响 。然而，通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，未来动荡、负面或不确定的经济状况 以及经济衰退期或严重通胀时期可能会对我们餐厅的消费者支出产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在经济收缩或经济增长缓慢的时期，这种影响尤其明显。在某种程度上，如果我们无法通过提高菜单价格或提高运营效率和成本节约来抵消此类成本上涨，可能会对我们的业务、销售额和保证金表现、净收入、现金流和我们普通股的交易价格产生负面影响。

如果 未收到频繁交付的新鲜食品配料和其他供应，可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。

我们维护菜单的能力在一定程度上取决于我们从可靠的供应商那里获得符合我们规格的配料的能力。到目前为止， 尽管我们认为目前的供应链中断是由于成本增加造成的，但交付一直保持一致 ，不会对我们的业务造成材料中断。但是，由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件导致的配料供应短缺或中断，可能会对我们未来配料的供应和质量产生不利影响 ，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。 如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因而严重中断，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的费用，并导致我们餐厅的食物和 其他物品短缺，这可能会导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅 可能会在短缺期间或之后经历销售额的大幅下降，如果客人因此改变了他们的用餐习惯。 这种销售额的下降可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们在餐饮业的竞争在很大程度上取决于我们继续提供不含人工配料的正宗和 传统日本料理的能力。随着我们增加使用这些成分，我们的 供应商扩大产量或以其他方式增加供应以满足我们需求的能力可能会受到限制。我们可能会遇到困难，无法在成本效益的基础上获得充足和一致的这些成分供应。

劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

作为雇主，我们目前以及未来可能会受到各种与雇佣相关的索赔，例如个人或集体诉讼 或与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的政府执法诉讼。如果未来对我们提起任何诉讼并全部或部分胜诉，可能会影响我们的竞争能力，或者可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

最低工资，特别是在加州，继续增加，并受到我们无法控制的因素的影响。

我们 有相当数量的小时工，他们根据适用的联邦或州最低工资支付工资。自2022年1月1日起，加利福尼亚州的最低工资为每小时15.00美元。此外，市政当局可以将最低工资设定在适用的国家标准之上，包括在我们开展业务的市政当局。

自2009年7月24日以来，联邦最低工资一直为每小时7.25美元。联邦授权、州授权或市政授权的任何最低工资在未来都可能提高，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。如果我们提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，则更高的价格可能会对销售产生不利影响，从而降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

就业法律的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

各种联邦和州劳动法管理与我们员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括因加班和其他目的而被列为豁免/非豁免的员工分类、最低工资要求、小费和酬金支付、失业税率、工人补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下领域实施的额外大幅增加 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响：

如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本增加或工会活动，我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

劳动力是我们餐厅运营成本中的主要组成部分。我们目前正面临劳动力短缺的问题，这是我们与竞争对手共同承担的风险。合格的员工很少。此外，由于加利福尼亚州最近提高了最低工资，以及我们雇用的延长工作时间的员工较少，因此我们面临着支付给这些员工的加班费增加 ，如果由于这些因素，我们继续面临劳动力短缺或劳动力成本增加，或者由于对员工的竞争加剧，员工流失率上升，联邦、州或当地最低工资标准或其他员工福利成本(包括与医疗保险覆盖相关的成本)进一步增加， 我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和保留足够数量的合格餐厅经营者和管理人员，以及足够数量的其他合格 员工，以跟上我们的扩张计划。填补这些职位所需的合格人员在某些地理区域供不应求。此外，传统上，餐厅的员工流失率相对较高。我们在招聘和留住员工方面遇到了 问题，我们招聘和留住这些人员的能力可能会推迟新餐厅的计划开业 或导致现有餐厅员工流动率增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务和增长可能会受到不利影响，从而 对业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对这些员工的竞争可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。此外，最低工资的进一步提高将增加我们的劳动力成本。此外，与工人补偿相关的成本正在上升，这些成本未来可能会继续上升。 我们可能无法提高菜单价格以将这些增加的劳动力成本转嫁给消费者，在这种情况下，我们的利润率 将受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表 。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们的业务可能会因未能获得签证或工作许可或未能正确核实员工的就业资格而受到不利影响。

尽管我们要求所有工人向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件，但我们的一些员工 可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。未经授权的工人可能会被驱逐出境，并可能对我们处以罚款或处罚， 如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，可能会对我们的品牌产生负面影响， 可能会使招聘和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营，在我们培训新员工时导致我们的劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。 我们还可能因未完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而受到罚款、罚款和其他费用的指控。这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

遵守环境法律可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 受有关废物处理、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置以及暴露的联邦、州和地方法律法规的约束。这些环境法律规定了对不遵守规定的巨额罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险有毒物质的释放或存在负有责任。第三方 也可以向物业所有者或经营者索赔，索赔涉及在我们的餐厅、餐厅上或从餐厅释放、或实际或据称接触此类危险或有毒物质造成的人身伤害和财产损失。与之前、现有或未来餐厅场所释放有害物质有关的环境条件可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，环境法及其管理、解释和执行可能会 发生变化，并可能在未来变得更加严格，每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

经济状况的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力产生实质性影响。

餐饮业依赖于消费者的可自由支配支出。美国整体或我们运营的特定市场可能会受到经济活动低迷、经济周期衰退、燃料或能源成本上升、消费者信心低迷、高失业率、房价下跌、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、信贷渠道减少或其他可能影响消费者可自由支配支出的经济因素的影响。如果消费者选择减少外出就餐频率或减少外出就餐时的用餐支出，我们餐厅的销售额可能会下降。负面的经济状况 可能会导致消费者对其可自由支配的支出行为做出长期改变，包括减少永久外出就餐的频率 。如果餐厅销售额下降，我们的盈利能力可能会下降，因为我们将固定成本分摊到较低水平的销售中。员工数量的减少、资产减值费用和潜在的餐厅关闭可能会因餐厅的长期负销售而减少 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯的变化，这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

有关饮食和健康的态度的变化或有关食用某些食品对健康不利影响的新信息可能会导致 政府法规和消费者饮食习惯的变化，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。 这些变化已经并可能继续导致法律法规要求我们披露食品的营养成分 ，它们已经并可能继续导致影响允许成分和菜单产品的法律法规。例如，一些司法管辖区制定了菜单标签法，要求多单位餐厅经营者 向消费者披露某些营养信息，或制定立法限制某些类型的配料在餐厅使用 。这些要求可能与我们遵守的《患者保护法案》和《平价医疗法案》所规定的要求不同或不一致。《患者保护法案》和《平价医疗法案》由《医疗保健和教育协调法案》修订，统称为《ACA》，它规定了联邦政府统一的要求，要求某些餐厅在其菜单上张贴营养信息。具体地说，ACA要求拥有20家或更多同名餐厅并提供基本相同菜单的连锁餐厅 在菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量，并将该卡路里信息 放在每日总卡路里摄入量中。ACA还要求所覆盖的餐厅应消费者的要求，向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可用性的声明 。不利于宣传，或客人对, 我们的菜单成分、我们份量的大小或我们菜单项的营养含量可能会对我们产品的需求产生负面影响，从而 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

遵守当前和未来有关我们菜单项目的成分和营养成分的法律法规可能代价高昂且耗时。 此外，如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止使用 某些菜单项目，我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本，并对我们餐厅对新客人或回头客的吸引力产生不利影响。我们无法预测任何新的营养标签要求的影响。 与我们菜单上的营养信息披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业在检测和披露方面适用的法律要求和做法 不同，我们自己的餐厅在食品准备方面的常见差异 ，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性 。

我们 可能无法有效应对消费者健康认知的变化，或无法成功实施营养内容披露要求，也无法使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势。强制实施菜单标签法和无法跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们在整个餐饮业的地位产生实质性的不利影响。

如果 不遵守反贿赂或反腐败法律，可能会对我们的声誉、业务、财务状况或 运营结果造成不利影响。

美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、代理或其他第三方不会 采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查成本，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。与任何不合规或被指控的不合规有关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

我们 未来可能需要资金，而我们可能无法以优惠的条件筹集资金。

发展我们的业务在未来将需要大量资金。为了满足我们的资金需求，我们预计将依靠设备融资和设施改进、运营现金流、此次发行的收益、未来的产品和其他第三方融资。 但是，未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。我们获得额外资金的能力将受到各种因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩、贷款人情绪。这些因素可能会使额外融资的时机、金额或条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

本公司不时收到由本公司主席兼行政总裁James Chae控制的关联方的借款，这些借款可能会在要求时偿还。任何要求偿还大量此类借款的意外要求 都可能对我们的业务产生不利影响。

本公司不时收到James Chae及其联属公司APIIS Financial，Inc.的无抵押借款，该公司由本公司主席兼行政总裁Chae先生100%拥有及控制，无抵押、无利息，并可按需偿还。 截至2021年12月31日及2020年12月31日，余额分别为1,383,213美元及911,411美元。如果James Chae或他的关联公司APIIS Financial，Inc.选择要求偿还大量此类借款，公司可能无法获得所需的现金，可能需要变现其部分资产以支付此类款项，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果贷方因违约而提起诉讼，任何未能偿还此类债务或履行任何此类义务的 也可能导致我们产生法律费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 承担与租赁空间相关的所有风险，并受长期不可取消租赁的约束。

我们 没有任何不动产。根据我们的运营租赁支付的费用占我们运营支出的很大一部分，我们 预计我们未来开设的新餐厅也将同样被租赁。我们的大部分经营租约的租期为10 年，包括公司可选择的惯常延期。我们的大多数租约要求固定的年租金，通常每年都会上涨，有些租约要求在餐厅销售额超过协议金额的情况下支付额外的租金。通常， 我们的租赁是“净”租赁，这需要我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们通常 不能取消这些租赁。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。如果一家现有或未来的餐厅没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍然可以承诺履行适用租约规定的义务 ，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的每个租约 到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能会导致我们 支付增加的入住费或关闭理想地点的餐厅。如果我们不能就续约进行谈判，我们可能不得不处置这些餐厅的资产，并产生关闭成本以及财产和设备的减值。此外，如果我们未能就续订进行谈判，我们可能会产生与移动可转让家具、固定装置和设备相关的额外成本。这些潜在的 增加的入住率和搬家成本，以及餐厅的关闭，可能会对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生实质性的不利影响。

宏观经济 情况，包括经济衰退，可能导致我们租约的房东无法根据其现有的融资安排获得融资或保持良好的信誉 ，导致无法向我们支付所需的租户改善津贴或履行其他租约 。此外，我们所在或已经签订租约的购物中心的租户，或者我们的地点 附近的购物中心的租户，可能无法开业或可能停止运营。在我们所在的购物中心或我们的位置附近的购物中心，租户总入住率的下降可能会影响我们餐厅的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在获得施工许可方面的延误 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 通常能够协商大约6个月来完成我们门店的建设/开发，然后我们必须支付 第一笔租赁款。一家新餐厅的建设/开发大约需要3-6个月的时间，一旦发放了建设许可证(例如，Health 和City)。在新冠肺炎大流行之前，获得许可大约需要2个月的时间。在疫情期间和持续的 截至本招股说明书之日，建筑许可已被大幅推迟，导致我们在此类门店开业之前产生租赁付款，这意味着在此类门店产生任何收入之前。建筑许可的延迟 直接影响了我们目前正在建设/开发的3家门店的开业能力。我们还在为所有3家这样的商店支付租赁费。不能保证将来的门店是否会及时获得施工许可，或者是否会获得施工许可(包括正在建设/开发的3家门店)。此外，也不能保证我们能够成功地 就我们现有的任何不可取消的租赁达成减税协议，以减轻此类成本，也不能保证我们在要求在未来的租赁中支付第一笔租金之前，能够谈判出更长的期限。开店前租赁费用的大幅增加可能会对我们的盈利能力和增长潜力产生实质性的不利影响，因为增加的租赁成本可能会 导致我们从开设新店中分流现金。如果我们无法开设新的门店，我们可能会被迫停止运营。

我们 可能卷入涉及Yoshiharu Holdings Co.作为知识产权所有者的诉讼，或者我们作为Yoshiharu Holdings Co.知识产权的被许可人 ，以保护或执行知识产权，这可能是昂贵、耗时和 不成功的。

第三方可以起诉我们的全资子公司Yoshiharu Holdings Co.或我们侵犯其专有权。声称侵权的一方可能拥有比我们更多的资源来追究其索赔，我们可能会被迫产生大量的 成本，并投入大量的管理资源来对抗此类诉讼，即使索赔没有法律依据，即使我们 最终胜诉。如果要求侵权的一方胜诉，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金，或者与胜利方达成昂贵的版税或许可协议。此外，由于此类侵权行为，我们需要支付的任何款项和必须遵守的任何禁令都可能损害我们的声誉、我们的业务、财务状况或运营结果 。

侵犯Yoshiharu Holdings Co.的知识产权，包括Yoshiharu Holdings Co.的服务商标和商业机密， 可能会导致额外的费用，并可能使我们的品牌资产贬值，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

其他 方可能侵犯我们的知识产权，包括我们开发或以其他方式许可使用的知识产权，并可能因此 稀释我们在市场上的品牌。任何此类对我们知识产权的侵犯也可能导致我们投入时间和资源 通过诉讼或其他方式保护这些权利。

我们的业务前景在一定程度上取决于我们是否有能力培养消费者对吉原品牌的良好认知度。虽然“吉原拉面”字样和设计商标是吉原控股公司拥有的联邦注册商标，但此类商标可能会以我们或吉原控股公司无法阻止的方式被模仿。或者，如果我们的名称与第三方的名称令人困惑地相似，第三方可能会试图让我们更改名称或不在某个地理区域运营 。此外，我们依赖商业秘密、专有技术、 概念和配方，其中一些是从吉原控股公司获得许可的。我们的方法或吉原控股公司保护这些信息的方法 可能不够充分。此外，我们或吉原控股有限公司可能面临挪用或侵犯第三方权利的指控，这可能会干扰我们对这些信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功， 可能会阻止我们在未来继续使用这些专有信息，并可能导致判决或金钱损失。我们 不会与所有高管、关键人员或供应商签订保密协议和竞业禁止协议。如果竞争对手 独立开发或以其他方式获取我们经营我们的餐厅所依赖的商业秘密、专有技术、概念或食谱， 我们从吉原控股有限公司获得的某些许可，我们餐厅的吸引力可能会显著降低， 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

违反与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息的安全，以及违反我们员工信息的安全，可能会严重影响我们的声誉、业务和财务状况 的运营结果。

我们餐厅的大部分销售额是通过信用卡或借记卡实现的。其他餐馆和零售商也遇到过信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。我们未来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔，我们还可能受到与此类事件相关的诉讼或其他诉讼 的影响。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。此外，大多数州都制定了法律，要求 通知涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞。任何此类索赔或诉讼 都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。此外，这些指控产生的负面宣传可能会对我们产生重大不利影响，并可能对我们的声誉和业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

此外，我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订合同提供服务的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括个人身份信息。这类信息的收集和使用在联邦和州一级受到管制，在国际一级也受到管制，国际一级的管制要求一直在增加。随着我们的环境在数字时代继续发展，对新技术的依赖变得更加普遍，我们必须确保我们收集的隐私和敏感信息的安全。 如果我们不这样做，无论是因为我们自己的信息系统错误还是由于外包第三方提供商的错误， 我们不仅可能导致我们无法遵守这些法律和法规，还可能导致我们面临诉讼和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们品牌作为雇主的声誉和形象也可能因此类安全漏洞或违规行为而受到损害。

我们 严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们 有效地运营我们的业务。

我们在很大程度上依赖于信息系统，包括我们餐厅的销售点处理来管理我们的供应链， 支付债务，收集现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们高效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统的故障 无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台或这些系统的安全漏洞可能会 导致客户服务延迟并降低我们的运营效率。对此类问题的补救可能会导致重大的计划外资本投资。

我们的 营销计划可能不会成功，我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会 增加销售额或利润。

我们在新的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建上 会产生成本，并在营销工作中花费其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客人。这些计划可能不会成功，从而导致在没有 更高销售额的好处的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使他们能够在营销、广告和其他计划上花费比我们更多的 。如果我们的竞争对手增加了营销和 广告和其他活动的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者我们的广告、促销、新菜单项目以及餐厅设计和改建的效率低于我们的竞争对手，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的营销努力严重依赖社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、微型博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流 ，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大他们对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，这可能会使更传统的社交媒体平台 过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性。我们还继续投资于其他数字营销计划，使我们能够通过多个数字渠道接触到我们的客人，并建立他们对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。这些计划可能不会成功， 导致在没有更高销售额或更高品牌认知度的情况下产生的费用。

我们 可能是诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力、增加我们的费用或使我们受到物质 金钱损害和其他补救措施的不利影响。

我们的 客人可能会对我们提出投诉或诉讼，指控我们导致他们在参观我们的餐厅时或之后患病或受伤， 或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还可能面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔，包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州法律的索赔，这些索赔涉及工作场所和雇佣事务、平等机会、歧视和类似事项，我们目前正面临与其中某些事项有关的集体诉讼和其他诉讼，并且未来可能会受到与这些或不同事项相关的其他集体诉讼或其他诉讼的影响。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否要承担责任，索赔的辩护成本可能都很高，可能会转移我们运营的时间和金钱，并损害我们的业绩。对于任何索赔，超出我们的保险覆盖范围的判断 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。这些指控所产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉或前景产生重大和不利影响， 这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 受制于州和当地的“DRAM商店”法规，这可能会使我们承担未投保的责任。这些法规通常 允许被醉酒者伤害的人从错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构获得损害赔偿。由于原告可能寻求惩罚性赔偿，而保险可能无法完全覆盖，因此此类诉讼 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对此类诉讼的判决大大超过或不属于我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 此外，任何此类指控所产生的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们目前的保险可能不能为索赔提供足够的承保水平。

我们可能会遭受无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失。此类损失 可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们目前的保险 保单可能不足以保护我们免受在工伤赔偿、一般责任、汽车和财产等业务中产生的责任。未来，我们的保险费可能会增加，我们可能无法以合理的条款获得类似水平的保险，或者根本无法获得。任何重大不充分或无法获得保险覆盖范围的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为一家上市公司，我们打算获得董事保险和高级管理人员保险。虽然我们希望获得此类保险，但我们现在或将来可能根本无法获得此类保险，也无法以合理的 成本获得此类保险。如果未能获得并维持足够的董事和高级管理人员保险，可能会对我们吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

未能获得和维护所需的许可证和许可，或未能遵守酒精饮料或食品控制法规，可能会导致我们的酒类和食品服务许可证 丢失，从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

餐饮业受到各种联邦、州和地方政府法规的约束，包括与食品和酒精饮料销售有关的法规。这些规定可能会不时更改。未能获得和维护许可证、许可和与此类法规相关的审批可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。通常， 许可证必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用法规，则可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或无法获得所需的许可证和审批可能会 对我们现有的餐厅造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新餐厅的开业，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利的 影响。

酒精饮料管制法规通常要求我们的餐厅向国家当局申请许可证，在某些地方，还需要向县或市当局申请许可证，该许可证必须每年更新一次，并可随时以原因被吊销或暂停。酒精饮料控制规定涉及我们餐厅日常运营的许多方面，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、 酒精饮料的库存控制和搬运、储存和分配。如果未来未能遵守这些规定并 获得或保留酒类牌照，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

如果未来发生重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市 ，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 没有按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对我们的财务报告内部控制进行评估，也没有聘请我们的独立注册会计师事务所对截至任何资产负债表日期或我们财务报表中报告的任何期间的财务报告内部控制进行审计。

会计规则或法规的变更 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

对现有会计规则或法规的更改 可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。其他新的会计规则或规定以及对现有会计规则或规定的不同解释已经出现，并可能在未来发生。 例如，会计监管部门最近发布了新的会计规则，要求承租人在未来几年的财务报表中将经营性租赁资本化。一旦被采纳，这种变化将要求我们在资产负债表上记录重大的运营租赁债务，并对我们的财务报表进行其他变化。会计规则或法规的这一变化以及未来的其他变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 将因成为上市公司而增加成本。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克法案》和将根据其颁布的规则和条例，以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》和《就业法案》颁布的法律、法规和标准，给上市公司造成了不确定性 ，增加了董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的相关规则规范着上市公司的公司治理实践。我们预计，遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和 注意力从销售活动上转移。例如，我们将被要求采用新的内部控制和披露控制以及 程序。此外，我们还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用以及我们管理团队的薪酬增加 。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。 这些例外规定但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的不那么广泛的披露义务，豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 以及延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将保持“新兴成长型公司”，直至：(I)本财年的最后一天，我们的年总收入达到10.7亿美元或更多； (Ii)我们成为“大型加速申报公司”的日期(这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们非关联公司持有的普通股证券的总市值为7亿美元或更多)；(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 ；及(Iv)我们首次公开募股五周年后财政年度的最后一天。我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股 因此吸引力下降, 我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的市场价格可能更不稳定。

我们的 管理层没有管理美国上市公司的经验，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

本次发行结束后，我们将遵守各种监管要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的监管要求。 这些要求包括备案、财务报告和公司治理规章制度。我们的管理团队 没有管理美国上市公司的经验，而且从历史上看，我们没有上市公司通常拥有的资源。 我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或 保留必要的员工，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。 如果我们的内部基础设施不足，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响， 包括我们无法聘请外部顾问或因其他原因无法履行上市公司义务的情况。

根据JOBS法案，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估，从我们作为上市公司向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所 就我们财务报告内部控制的有效性进行报告。然而， 根据《就业法案》，我们的独立注册会计师事务所将不再需要证明我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。 我们将是一家“新兴成长型公司”，直到：(I)财政年度的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(Ii)我们成为“大型加速申报机构”的日期(指年终 截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股证券的总市值为7亿美元或更多)；(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天 。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。但是，我们选择退出这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。JOBS法案第107条规定，我们为遵守新的会计准则或修订后的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响。

我们的业务受到美国新冠肺炎疫情的严重不利影响。这种传染性病毒继续传播，对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响。为了应对此次疫情，许多州和地方当局已下令暂时关闭非必要的企业和就餐餐厅活动，或限制室内就餐能力。在2020年和2021年餐厅被迫关闭或产能有限的一段时间内，公司通过收入减少感受到了直接影响。截至2020年12月31日的年度收入为320万美元，而截至2019年12月31日的年度收入为410万美元。2020年全年开业的三家餐厅的销售额都出现了大幅下降。在截至2020年12月31日的一年中，这些地点的综合月平均销售额下降了36.8%。 该公司试图在疫情影响期间通过扩大送餐业务来缓解室内用餐减少的影响。

长时间出现新冠肺炎可能会导致餐厅关闭、室内用餐禁令，以及进一步的限制，包括 可能的旅行限制和对餐饮业的额外限制。我们缓解新冠肺炎对我们业务或经济下滑影响的努力可能不会成功，我们可能无法在足够的时间范围内开始运营 或以其他方式采取行动应对疫情的发展。随着新冠肺炎疫情的全面影响和持续时间继续演变，我们餐厅未来的销售水平以及我们实施增长战略的能力仍然非常不确定 。

与我们证券所有权相关的风险

由于我们的A类普通股和B类普通股的投票权不同， 可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生不利影响。

除B类普通股的投票权和某些转换权外，我们A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利。在所有由股东表决的事项上，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。我们A类普通股和B类普通股的投票权的差异 可能会对A类普通股的价值产生不利影响，因为我们A类普通股的任何投资者或未来的潜在买家都会将价值归因于我们B类普通股的高级投票权 。与只有一类普通股相比，存在两种不同类别的普通股可能会导致我们A类普通股的流动性较少。此外，如果我们未来增发B类普通股，我们A类普通股的投资者或未来潜在买家将进一步稀释。有关我们的A类普通股和B类普通股及其相关权利的说明，请参阅“股本说明” 。

我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会有一个市场。即使市场真的发展起来了，市场上的股价也不能超过发行价。

在此次发行之前，我们的证券或我们的任何股权都没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上推动纳斯达克资本市场上活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么 流动性。上市后，我们A类普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续，你可能很难卖出你买的任何股票。

这些单位的首次公开招股价格将由我们和承销商代表根据几个因素 进行谈判确定，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和收益前景的估计 以及类似公司的市场估值，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。本次发行后，我们证券的交易价格可能会低于首次公开募股价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的A类普通股价值都可能会下降。

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

季节性因素和节假日的时间安排也导致我们的销售额在每个季度之间波动。由于这些因素，我们的季度和年度经营业绩以及可比餐厅销售额可能会大幅波动。因此，任何一个季度的业绩不一定代表任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的可比餐厅销售额可能会下降 。此外，随着我们通过在寒冷天气开设更多餐厅进行扩张，我们业务的季节性可能会放大 。未来，经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们证券的价格可能会受到不利影响。

我们证券的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的市场价格可能大幅波动，您可能无法以发行价或高于发行价转售您的证券 。这些波动可能是基于除本招股说明书中其他描述的因素之外的各种因素，包括在“-与我们的业务和行业相关的风险”中描述的那些因素以及以下各项：

此外，近年来股市经历了显著的价格和成交量波动。这些波动可能与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们证券的市场价格下跌。 我们证券的价格可能会根据与我们的业务、财务状况或经营结果几乎没有或根本没有关系的因素而波动，而这些波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

未来 出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们证券的市场价格。

在此次发行之后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们证券的市场价格。这将包括James Chae的出售，如下所述：风险 因素-与我们的组织结构相关的风险-James Chae未来出售我们的股票可能会压低我们证券的市场价格 。我们所有期权和股权的高管、董事和持有者，包括James Chae，已与承销商达成协议，在截至最终招股说明书日期后12个月的期间内，不提供、出售、处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股(包括我们B类普通股)的证券，但符合本招股说明书中指定的有限例外情况和本招股说明书中其他地方描述的延期的除外。请参阅“承保”。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多49,000,000股A类普通股和1,000,000股B类普通股，其中，截至本招股说明书日期，已发行的A类普通股和B类普通股分别为9,000,000股和1,000,000股。本次发行中提供的A类普通股股票将可以自由交易，不受证券法 限制，但我们的董事、高管、顾问和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外，该术语在证券法中定义，根据证券法，这些普通股将是受限制的证券。受限证券不得在公开市场出售，除非根据《证券法》进行登记或获得豁免登记。

锁定协议到期后，我们关联公司持有的A类普通股和B类普通股的股票将继续 受证券法第144条的成交量和其他限制。承销商的代表可自行决定在任何时间解除全部或任何部分禁售股份，而无须另行通知。请参阅“承保”。

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您 将立即产生每股4.22美元的大幅摊薄(或如果承销商 行使其超额配售选择权，则为每股4.11美元)，因为每股4.50美元的首次公开募股价格大大高于我们已发行A类普通股的预计每股有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们的第一批股东在购买股票时支付的价格大大低于首次公开募股价格。请参见“稀释”。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的市场价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了 证券或行业分析师的报道，如果一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发布了关于我们业务的不准确的 或不利的研究，我们的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的市场价格和交易量 下降。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 可能会保留未来收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也可能受到我们、我们的子公司或关联公司未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。请参阅“股利政策”。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款 可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们的 修订和重述的公司证书和章程以及特拉华州法律包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定可能使第三方更难 或更昂贵地收购我们的大部分未偿还股权。这些规定还可能延迟、阻止或阻止可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价格的溢价的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易。请参阅“证券说明”。

我们的 章程将包含一个独家法庭条款，该条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书(将与本次发行的完成有关)和我们的章程均包含一个排他性论坛条款，规定特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性论坛： (1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(3)根据《特拉华州公司法》、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。然而，每一条款都规定，它不适用于根据修订后的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》而引起的诉讼。此外，《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其下的规则和法规。

任何购买或以其他方式取得本公司股本任何股份权益的 人士，应被视为已知悉并已 同意本公司将于本次发售完成前采纳的本附例的这项规定。排他性论坛条款如果执行，可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现法院的排他性条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响 。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦 地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不能 执行。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。虽然在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们 无法向您保证，我们的证券未来将在纳斯达克上市，或将继续在纳斯达克上市。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

与我们组织结构相关的风险

我们 由James Chae控制，他的利益可能与我们其他股东的利益不同。

紧接着 本次发售及运用本次发售所得款项净额后，James Chae将透过持有A类普通股及B类普通股，控制我们的股权合共约79.77%的投票权。在可预见的未来，James Chae将对公司管理和事务产生重大影响，只要James Chae拥有我们未偿还股权的多数投票权，他将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。本次发行后，如果James Chae继续持有至少1,000,000股B类普通股，则James Chae 将拥有我们已发行股权的多数投票权，并有效控制提交给股东的事项 的结果，假设截至本次发行完成时，A类普通股为11,450,000股，B类流通股为1,000,000股。在符合适用法律的情况下，James Chae能够选举我们董事会的多数成员，并控制我们和我们董事会将要采取的行动，包括修订我们的公司注册证书和公司章程，批准重大公司交易，其中包括合并和出售我们几乎所有的资产，以及我们产生的债务。根据我们的负债条款和适用的规章制度，如此选出的董事将有权发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。在某些情况下，James Chae的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如, James Chae可能与我们有不同的税务立场 ，这可能会影响他们关于是否及何时处置资产以及是否及何时产生新债务或对现有债务进行再融资的决策 。这样的债务可能包含阻止我们向股东宣布股息的契约。此外，在确定未来的纳税申报头寸和未来交易的结构时，可能会考虑James Chae的纳税或其他考虑因素，这可能与我们或我们的其他股东的考虑因素不同。有关我们与James Chae的 关系的其他信息，请阅读“主要股东”和“某些 关系和关联方交易”标题下的信息。

我们 是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算 依赖于豁免某些公司治理要求。您将不会得到与受此类要求约束的公司的股东 相同的保护。

紧接着 本次发售及运用本次发售所得款项净额后，James Chae将透过持有A类普通股及B类普通股，控制我们的股权合共约79.77%的投票权。由于 拥有James Chae的投票权，因此对于纳斯达克股票市场而言，我们被视为“受控公司”。 因此，我们不受纳斯达克股票市场的某些公司治理要求的约束，包括(I) 我们董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)董事被提名人由独立董事或独立提名委员会遴选或推荐给董事会 ，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然我们已经选择遵守我们董事会的大多数成员由独立董事组成的要求，我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，但我们将不会有提名和公司治理委员会 。此外，只要我们被视为纳斯达克证券市场要求的“受控公司”，我们的薪酬委员会就不一定完全由独立董事组成。因此，您将不会获得与受纳斯达克股票市场所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。

James Chae的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

我们和James Chae之间可能会出现各种利益冲突。当这些董事或高级管理人员面临可能对James Chae产生不同影响的决策时，James Chae董事或高级管理人员在我们的普通股 中的所有权利益可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。例如，这些决定可能涉及：

如果我们未来与James Chae达成任何新的商业安排，也可能会出现潜在的利益冲突。

James Chae未来出售我们的股票可能会压低我们证券的价格。

本次发行后，在下文所述的禁售期的约束下，James Chae可以出售他所拥有的我们的A类普通股和B类普通股的全部或部分股份(B类普通股的股份将在任何出售时自动转换为A类股份 )。James Chae在公开市场上的出售可能会压低我们证券的价格。除了同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在截至最终招股说明书日期后的12个月内不出售或以其他方式处置我们的任何股权外，James Chae不受任何合同义务的约束 维持我们股票的任何所有权地位，但须遵守“承销”中所述的特定的有限例外和延期。 因此，James Chae可决定在禁售期结束后不再维持其对我们股权的所有权。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”中。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“ ”、“继续”、“预测”、“潜在”、“计划，“预期”或这些术语的否定 ，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

我们 在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性的 陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设。除非美国联邦证券 法律要求，否则我们不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项，以反映声明 发表后发生的情况或事件。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。有些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些第三方消息来源的信息，也不能保证其准确性和完整性。同样，我们的估计也没有得到任何独立消息来源的证实。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

使用收益的

我们估计，根据A类普通股每股4.50美元的假设首次公开发行价格，我们将从此次发行中获得约920万美元的净收益，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，扣除本招股说明书第II-1页所述的估计承销商折扣和佣金 和非实报性费用992,250美元，以及我们应支付的估计发售费用约825,000美元，不包括因行使代表的认股权证而收到的收益。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

如果 承销商在本次发行中向我们购买额外A类普通股的选择权全部行使，我们的 在扣除承销折扣和佣金以及非负责任的 费用1,141,088美元和估计的约825,000美元的发售费用后，我们的净收益约为1,070万美元，其中不包括因行使代表认股权证而收到的收益 。

假设A类普通股的首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元，即A类普通股每股4.50美元，扣除承销折扣和佣金后，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约2,230,000美元，即我们在本招股说明书首页提供的A类普通股数量保持不变。我们还可以 增加或减少我们提供的A类普通股的数量。假设A类普通股的假设首次公开募股价格不变，我们发售的A类普通股数量每增加(减少)100,000股，扣除承销折扣和佣金后，本次发行给我们的净收益将增加(减少)约410,000美元。

我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益：

根据我们目前的计划和业务状况，我们的 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期，我们无法确定本次发行完成后收到的净收益的所有特定用途或我们将实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 ，投资者将依赖我们对净收益的应用做出的判断。

在等待其他 用途之前，我们打算将收益投资于投资级、计息证券，如货币市场基金、存单、或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。

分红政策

我们的股权未宣布或支付任何股息。在可预见的未来，我们预计不会对我们的A类普通股或B类普通股的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将 取决于当时的条件，包括我们的收益、资本要求、经营结果、财务状况、业务前景和董事会认为相关的其他因素。有关我们财务状况的其他 信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“某些关系和关联方交易”。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应结合本招股说明书中标题为“收益的使用”、“选定的财务数据”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明的章节阅读下表。

稀释

目前，我们有两类已发行和未发行的股权：A类普通股，也就是我们在招股说明书中称为“普通股”的A类普通股和B类普通股。 稀释是指我们股权的购买者支付的首次公开募股价格超过紧随此次发行完成后我们股权的每股有形账面净值的金额。有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债的金额。每股有形账面净值代表我们的有形账面净值除以我们已发行股权的股份数量。就摊薄计算而言，首次公开发售后的流通股数目 包括1,000,000股B类普通股，因为它可一对一地交换为A类股份，并将反映当时的最大摊薄。本公司将有形资产总额定义为总资产减去无形资产(包括递延税项资产和递延发行成本)减去负债总额。截至2022年6月30日，在此次发行生效之前，我们的有形账面净值为-5726,344美元⁽¹⁾我们的每股有形账面净值为 -0.57美元。

在实施本次发行中发售的2,450,000股A类普通股 并应用我们收到的预计发行净收益后，如“收益的使用”中所述，基于A类普通股每股4.50美元的假设首次公开发行价格 ，这是本招股说明书封面中列出的价格区间的中点，并假设没有行使代表权证 ，我们截至2022年6月30日的有形账面净值约为3,481,406美元。基于本次发行后我们的股权总数为12,450,000股，调整后的每股账面净值增加到0.28美元。 这意味着我们的现有股东(包括James Chae)的有形账面净值立即增加了每股0.85美元 ，此次发行对新投资者的稀释也立即达到每股4.22美元。下表说明了本次发售生效后向新投资者提供的每股摊薄有形账面净值：

假设A类普通股首次公开发行价格每股4.50美元增加(减少)1.00美元，我们的有形账面净值将增加(减少)2,230,000美元，本次发行后每股有形账面净值增加(减少)0.18美元，对新投资者的稀释每股增加(减少)0.82美元，假设本招股说明书封面上我们提供的股份数量保持不变，并扣除估计承销 折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。

如果承销商全面行使超额配售选择权，截至2022年6月30日的有形账面净值约为4986,318美元。基于承销商全面行使超额配售选择权后，我们的股权总数为12,817,500股，调整后每股账面净值增至0.39美元。这意味着对现有股东(包括James Chae)的每股有形账面净值立即增加0.96美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释4.11美元。

下表显示了截至2022年6月30日，从我们手中购买的股份数量、支付给我们的总对价与现有股东(包括James Chae)和新投资者以每股A类普通股4.50美元的假定初始发行价购买A类普通股的平均每股价格之间的差额 ，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点，扣除 估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

如果承销商充分行使他们的选择权购买367,500股我们的A类普通股 ，那么本次发行后现有股东(包括James Chae)持有我们A类普通股的比例将为61.19%，新的 投资者在此次发行后持有我们A类普通股的比例将为23.84%。

至 任何尚未行使的购股权或其他股权奖励被行使或归属，或任何额外的购股权或其他股权奖励被授予及行使或成为归属或本公司普通股股份的其他发行，可能会对新投资者造成进一步的经济稀释 。

已选择 财务数据

下表汇总了我们在指定时间段和截止日期的历史财务和运营数据。截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的损益表数据和截至2020年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的财务报表 。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的中期财务报表中得出截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的损益表数据和截至2022年6月30日的资产负债表数据。所列财务数据包括我们认为需要的所有正常和经常性调整，以便公平地列报这些时期的财务状况和经营成果。

以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。本信息 应与《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的已审计财务报表和未经审计的中期财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注 一并阅读。

EBITDA 按扣除利息支出、所得税准备(收益)和折旧及摊销前的净收入计算。调整后的EBITDA进一步调整EBITDA，以反映下表所述的增减。餐厅层面的贡献是指 营业收入加上折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非现金租金支出、资产处置、关闭成本和餐厅减值、一般和行政费用，减去公司层面的基于股票的薪酬支出。餐厅级别的贡献毛利定义为餐厅级别的贡献除以销售额。

我们 认为，EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献保证金的使用为投资者提供了一个额外的 工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该知道 餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率是财务指标，并不代表公司的整体业绩 ，餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率不会直接为股东带来利益 ，因为这些衡量标准不包括公司级别的费用。此外，在评估EBITDA时，您应该知道调整后的EBITDA、餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献毛利，未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用 。我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献 和餐厅级贡献毛利的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为 所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利。

由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率不应被孤立地视为 ，或作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代。我们主要依靠我们的GAAP结果，并使用EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率 作为补充，以弥补这些限制。我们的管理层认识到EBITDA、调整后的EBITDA、餐厅级贡献和餐厅级贡献 利润率作为分析性财务指标存在局限性，包括：

净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

下表显示了餐厅净营业收入(亏损)与餐厅层面贡献的对账情况：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的“选定的财务数据”和我们的财务报表以及相关说明和其他财务信息。 本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应 审阅本招股说明书的“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分 ，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

吉原总览

Yoshiharu 是一家快速发展的日本餐厅运营商，其将现代化的日本餐饮体验介绍给世界各地的顾客的想法得到了证实。Yoshiharu专注于日本拉面，在2016年首次亮相后的六个月内就被公认为南加州领先的拉面餐厅，并继续在南加州扩展我们的顶级餐厅服务， 目前拥有和运营着8家餐厅商店，另外1家新餐厅商店正在建设/开发中 另外8家新餐厅商店预计将于2022年开业。

我们为我们温暖、饱满、光滑、浓郁的骨汤感到自豪，它被慢慢煮了12个多小时。顾客可以品尝和体验到至高无上的品质和深沉的味道。吉原将肉汤与新鲜、可口和最优质的食材结合在一起，提供完美、理想的拉面，并为顾客提供种类繁多的寿司卷、便当菜单和其他受欢迎的日本料理。我们备受赞誉的Tonkotsu黑拉面以其缓慢煮熟的猪肉骨汤和新鲜制作的鲜嫩茶树(炖猪肚)成为顾客的最爱。

我们的 使命是将我们的日本拉面和料理带到主流，提供让客户感到安慰的食物。 自业务开始以来，我们一直从头开始制作我们自己的拉面汤和其他关键配料，如猪肉叉烧和调味蛋，从而保持我们食物的质量和味道，包括我们 手工制作的肉汤的标志性质地和浓郁的味道。此外，我们认为慢慢煮骨汤会使骨汤含有丰富的胶原蛋白和丰富的营养。吉原 还努力提供不仅健康，而且负担得起的食物。我们以活跃的厨房和熙熙攘攘的餐厅为客户提供食物、娱乐和娱乐，提供欢乐时光、学生和高年级学生折扣以及特殊的节日活动。由于我们的愿景，客户可以在友好和欢迎的氛围中舒适地享用我们的食物。

我们的成功带来了强劲的财务业绩，如下所示：

我们灵活的实体占地面积使我们能够开设面积从1,500到2,500平方英尺的餐厅，使我们能够在露天购物中心和购物中心开设 直排和端帽餐厅模式，并渗透到郊区和城市地区的市场。

我们的 增长战略

从历史上看，我们平均每年仅利用银行债务、收入和关联方贷款开设1家门店。然而，利用此次发行净收益的41.26% ，我们预计在2022年短期内(到2022年底)将开设8家新的企业所有餐厅 (不包括目前正在建设/开发的1家门店)。根据我们的内部分析，我们相信我们有潜力将我们目前的国内企业所有的餐厅和国际足迹扩大到国内至少250家餐厅和国际至少750家餐厅，利用增加的企业所有餐厅数量产生的收入、通过我们的特许经营计划产生的收入 (目前我们没有这样的计划)、作为上市公司在公开市场出售股权证券的收益以及债务融资。未来餐厅在任何特定时期的增长速度天生就是不确定的，并受到许多我们无法控制的因素的影响。因此，我们目前没有此类扩展的预期时间表 。

追求 新餐厅发展。

我们 一直奉行有纪律的新企业自有增长战略。在将我们的概念和运营模式扩展到不同的餐厅规模和地理位置后，我们计划利用我们的专业知识开设新餐厅，以填补现有市场并扩展到新的地理位置。 虽然我们目前的目标是在未来三到五年实现超过100%的年单位增长率，但我们无法预测 我们可以实现任何水平的餐厅增长的时间段，或者我们是否会实现这种水平的增长。我们实现新餐厅增长的能力 受到许多我们无法控制的风险和不确定因素的影响，包括 “风险因素”标题下描述的风险和不确定性。具体而言，请参阅“风险因素-我们的长期成功高度依赖于我们 成功识别和确保合适的地点，并在现有和新市场及时发展和扩大我们的业务的能力” ，了解可能阻碍我们未来实现新餐厅增长的具体风险。我们相信，在现有市场以及人口统计和零售环境相似的新市场中，采用这一战略开设更多餐厅是一个重要的机会。

实现 一致的可比餐厅销售额增长.

我们 在最近几个时期实现了正的可比餐厅销售额增长。我们相信，通过提高品牌知名度、始终如一地提供令人满意的用餐体验、提供新的菜单和餐厅翻新，我们将能够通过增加流量来实现未来可比的餐厅销售增长。我们将继续管理我们的菜单和定价，作为我们整体战略的一部分，以推动 流量并增加平均检查。我们还在探索增加我们餐厅酒精饮料销售的举措，包括 拥有清酒吧概念的更大规模餐厅的潜力。

特许经营 计划开发。

我们 预计从2022年开始销售特许经营权。我们预计将在加利福尼亚州提交特许经营注册申请， 并预计在未来几个月内在其他州提交特许经营申请。虽然我们最初的特许经营发展将专注于美国，但我们也相信吉原的概念将吸引世界各地未来的特许经营合作伙伴。

提高盈利能力 .

我们已在基础设施和人员方面进行了投资，我们相信这将使我们能够继续扩大业务运营规模。随着我们 继续增长，我们希望通过利用我们与供应商日益增长的购买力和利用我们现有的支持基础设施来提高盈利能力。此外，我们相信，随着餐厅基础的成熟和AUV的增加，我们将能够优化现有餐厅的劳动力成本。我们相信，随着我们餐厅基础的扩大，我们的一般和管理成本的增长速度将低于我们的销售额。

提高品牌意识 .

我们 打算继续进行有针对性的本地营销努力，并计划增加我们在广告方面的投资。我们还在探索开发方便面，我们将通过零售渠道进行分销。我们打算探索与杂货店 的合作伙伴关系，在商店中提供小型吉原摊位，以推广限量选择的吉原美食。

企业 概述

吉原控股于2021年9月由James Chae以S公司的形式成立，目的是收购James Chae之前创建并直接拥有的7家餐饮商店实体的所有股权和James Chae持有的业务中的所有知识产权 ，以换取向James Chae发行9,450,900股，这构成了Yoshiharu Holdings Co.的所有已发行和已发行股权。此类转让于2021年第四季度完成。

吉原环球公司于2021年12月9日由James Chae在特拉华州注册成立，目的是完成此次发行。2021年12月9日，JAMES Chae将吉原控股公司100%的股权转让给Yoshiharu Global Co.，以换取Yoshiharu Global Co.向James Chae发行9,450,900股A类普通股。2021年12月10日，本公司按面值(每股0.0001美元)从James Chae手中赎回了670,000股A类普通股。2021年12月，公司向经认可的投资者进行了定向增发，以每股2.00美元的价格出售了670,000股A类普通股，公司董事会决定 以反映公司A类普通股当时的公平市值。本公司将于紧接承销协议签署前，将Chae持有的1,000,000股 股份转换为1,000,000股B类普通股。自2022年2月7日起，公司董事会和股东一致通过了经修订和重述的公司注册证书的格式，其中明确了将James Chae持有的B类普通股自动转换为A类普通股，并将该证书的副本作为本招股说明书的附件3.3附于注册说明书。

本次发行完成后，James Chae将拥有我们所有的B类普通股(1,000,000股)和7,110,900股A类普通股 ，约占我们已发行股本总投票权的79.77%，如果承销商行使购买额外A类普通股的选择权，则占78.43%。见“主要股东”。 因此，我们将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，而Chae将能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票权影响 并且可能拥有与您不同的利益。请参阅“风险因素--与我们的组织结构相关的风险”。

在所有将由股东表决的事项上，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，而我们B类普通股的持有者每股有10票投票权。B类普通股每股可根据持有人的选择、转让时或在某些特定情况下转换为一股A类普通股。除投票权和转换权外，A类和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。我们不打算在任何证券交易所上市B类普通股 。

新冠肺炎 对风险集中的影响

新冠肺炎疫情对全美和全球的健康和经济状况产生了重大影响，因为公众对感染病毒的担忧导致联邦、州和地方当局 发布建议和/或命令 实行社会距离或自我隔离。在2020年和2021年餐厅被迫关闭或产能有限的一段时间内，公司通过收入下降感受到了直接影响。截至2020年12月31日的财年收入为320万美元，而截至2019年12月31日的财年为410万美元。截至2020年全年营业的三家餐厅的销售额都出现了大幅下滑。在截至2020年12月31日的一年中，这些地点的月销售额合计下降了36.8%。该公司试图通过在疫情影响期间扩大送餐业务来减轻减少室内用餐的影响。该公司打算继续通过这些送货渠道进行销售，即使在餐厅内恢复满负荷。截至2021年12月31日的年度收入为650万美元，因此该公司已经从2020年大流行对客户流量的影响中显著复苏。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的一年中，开业的4家餐厅 的综合月平均销售额比前一年同期增长了63.4%。

关键绩效指标

销售额

销售额 表示餐厅食品和饮料的销售额，如我们的损益表所示。有几个因素影响我们的餐厅销售额 在任何给定的时间段，包括在营业的餐厅数量，客人流量和平均检查。

EBITDA 和调整后的EBITDA

下表列出了EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账：

餐饮级贡献和餐饮级贡献边际

餐厅级贡献和餐厅级贡献利润率旨在作为我们业绩的补充衡量标准，这既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。我们相信，餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率为管理层和投资者提供了关于与我们的财务状况和经营业绩有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们预计餐厅层面的贡献将与我们新开的餐厅数量和我们的可比餐厅销售额增长成比例地增加。

我们 介绍餐厅级别的贡献，因为它排除了一般和行政费用的影响，这些费用不是在餐厅级别发生的。我们还使用餐厅级别的贡献来衡量经营业绩和新开餐厅的回报。 餐厅级别的贡献毛利使我们能够评估餐厅级别的销售贡献水平。

然而， 您应该知道，餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率是财务指标，并不能 指示公司的整体业绩，并且餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率不会直接为股东带来利益，因为这些衡量标准不包括公司级别的费用。

此外，在评估餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献毛利时，您应该意识到，未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对餐厅级贡献的计算 和餐厅级贡献毛利可能无法与其他公司计算的其他类似标题的衡量标准进行比较，因为 所有公司可能不会以相同的方式计算餐厅级贡献和餐厅级贡献毛利。餐厅级别的贡献和餐厅级别的贡献利润率作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑 或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。

下表对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月期间的营业收入与餐厅级贡献 和餐厅级贡献利润率进行了核对：

平均 单位体积(AUV)

“平均单位销量”或“AUV”包括所有开业3个月或以上的餐厅在本财政年度结束时的年平均销售额。AUV的计算方法是：(X)所有此类餐厅在本财年的年销售额除以(Y)该基数中的餐厅总数。我们对公布的整个财年未营业的餐厅(如因翻新而关闭的餐厅)的销售额进行部分调整，以计算这段时间的年销售额。 这一衡量标准允许管理层评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及我们餐厅基础的整体表现。AUV指标的计算不包括西好莱坞和加利福尼亚州林伍德餐厅，这两家餐厅在2019财年因表现不佳而关闭。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的AUV：

可比的 餐厅销售额增长

通过衡量我们的可比餐厅销售额增长，我们可以评估现有餐厅的业绩。影响可比餐厅销售额的各种因素，包括：

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间的可比餐厅销售额增长：

餐厅开业数量

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间我们餐厅基础的增长情况：

* 该公司于2022年7月新开了1家分店。

关键字 财务定义

收入。 收入代表餐馆的食品和饮料销售额。我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售额增长直接影响到给定时期内的餐厅销售额。

食物和饮料。食品和饮料成本本质上是可变的，随着销售量的变化而变化，并受菜单组合的影响，并根据商品成本的波动而增加或减少。引起食品和饮料成本波动的其他重要因素包括季节性和餐饮业对食物垃圾的管理。食品和饮料成本是一笔可观的支出，预计 将随着我们销售额的增长而按比例增长。

劳动。 劳动力包括所有餐厅级别的管理和小时劳动力成本，包括工资、员工福利和工资税。 与我们产生的食品和饮料成本类似，劳动力和相关费用预计将随着我们销售额的增加而按比例增长。 影响我们劳动力和相关费用波动的因素包括最低工资和工资税立法、工人索赔的频率和严重程度、医疗成本和我们餐厅的业绩。

租金和水电费。租金和水电费包括所有餐厅地点的租金和相关税收。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用是定期非现金费用，包括固定资产折旧 ，包括设备和资本化租赁改进。折旧是使用直线法在资产的估计使用年限内确定的，从三年到十年不等。

送货 和服务费。该公司的客户可以通过第三方服务提供商在线订购，如Uber Eats、Door Dash、GRUBHUB等。这些第三方服务提供商向公司收取送货费和订单费。

一般 和管理费用。一般和行政费用包括与支持现有餐厅运营和新餐厅发展的公司和区域监管职能相关的费用，包括薪酬和福利、 差旅费用、公司级别员工的股票薪酬费用、法律和专业费用、市场营销费用、信息系统、公司办公室租金和其他相关公司成本。一般和管理费用预计将随着我们销售额的增长而增长，包括作为上市公司产生的递增法律、会计、保险和其他费用。

广告 和营销费用。广告和营销费用包括与营销活动和定期广告相关的费用。在计划开设餐厅之前，广告和营销费用预计将增长，随着我们销售额的增长，预计 将稳定在按地点计算的平均水平。

利息 费用。利息支出包括与我们的资本租赁义务和应付银行票据相关的非现金费用。

所得税 税收拨备(福利)。所得税准备金是指联邦、州和地方的当期和递延所得税支出。

运营结果

六个 截至2021年6月30日的月份与截至2022年6月30日的6个月相比

下表显示了我们截至2021年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的未经审计财务报表的精选运营结果。我们在这些时期的财务业绩并不一定表明我们在未来时期将实现的财务业绩。由于四舍五入，下表的某些合计可能不是 到100%的总和。

收入。 截至2022年6月30日的6个月的收入为400万美元，而截至2021年6月30日的6个月的收入为260万美元，增长约140万美元，增幅为52.4%。这六个月销售额的增长部分是由2021年7月和2022年2月开业的两家新餐厅的70万美元销售额推动的。增长的其余部分被认为是由于2021年期间大流行对客户流量的影响有所恢复。2021年全年开业的五家餐厅在本年度的销售额都出现了显著增长。在截至2022年6月30日的六个月内，这些地点的综合月平均销售额较上年同期增长了26.6%。

食品、饮料和用品。截至2022年6月30日的六个月，食品、饮料和用品成本为100万美元，而截至2021年6月30日的六个月为70万美元，增幅约为30万美元，增幅为36.9%。这六个月期间成本的增加主要是由于两家新开张的餐厅的收入增加，以及从大流行期间经历的销量下降中恢复过来。在截至2022年6月30日的六个月中，食品、饮料和用品成本占销售额的百分比降至26.1%，而截至2021年6月30日的六个月为29.0%。成本占销售额的百分比的下降主要是由于我们的菜单价格上涨以及管理层努力提高对配料的购买力。

劳工。 截至2022年6月30日的6个月，劳动力和相关成本为210万美元，而截至2021年6月30日的6个月为110万美元，增长约100万美元，增幅为95.3%。成本的增加在很大程度上是由于两家新开的餐厅产生了额外的劳动力成本。在截至2022年6月30日的六个月中，销售额、劳动力和相关成本的百分比增至52.9%，而截至2021年6月30日的六个月为41.3%。成本占销售额的百分比的增加主要是由于新地点的劳动力成本增加，而这些新地点的销售额却相对于其他更成熟的地点的销售额没有相应的增长。

租金和水电费。截至2022年6月30日的六个月的租金和公用事业费用约为50万美元，而截至2021年6月30日的六个月的租金和公用事业费用为30万美元，增加了约20万美元，增幅为91.3%。这一增长主要是由于两家新开业的餐厅产生了额外的入住费。在截至2022年6月30日的六个月中，销售、租金和公用事业费用的百分比增至12.9%，而截至2021年6月30日的六个月为10.3%。成本占销售额的百分比的增加主要是由于新地点的租金和公用事业成本增加，而这些 新地点的销售额却相对于其他更成熟的地点的销售额出现了相应的增长。

送货 和服务费。截至2022年6月30日止六个月的送货及服务费约为260,000美元，而截至2021年6月30日止六个月的送货及服务费则为254,000美元，微升约6,000美元或2.5%，主要由于 于可比期间内透过送货方式销售的可比食品所致。截至2021年6月30日的六个月，销售、交付和服务费用的百分比降至6.5%，而上年同期为9.7%。这一变化在很大程度上是由期间通过送货方式实现的可比食品销售推动的，而就餐食品销售则有所增加。

折旧 和摊销费用。截至2022年6月30日止六个月的折旧及摊销费用约为465,000美元，较截至2021年6月30日的六个月的63,000美元增加约402,000美元，增幅为643.6%。增加的主要原因是新开业餐厅的折旧增加，以及现有餐厅的估计折旧寿命发生变化。在截至2022年6月30日的六个月中，销售、折旧和摊销费用占销售、折旧和摊销费用的百分比增加到11.7%，而上一年同期为2.4%。这一变化在很大程度上是由于新地点导致的折旧增加以及估计可折旧寿命的变化。

一般费用和管理费用。截至2022年6月30日止六个月的一般及行政开支约为740,000元，较截至2021年6月30日止六个月的235,000元增加约505,000元，增幅为215.2%。一般和行政费用的增加主要是由于增加了 行政管理人员，增加了支持增长计划的专业服务和公司层面的成本，新餐厅的开业，以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本，以及与准备上市公司相关的其他一般公司费用。在截至2022年6月30日的六个月中，销售、一般和行政费用占销售额的百分比从截至2021年6月30日的六个月的9.0%增加到了18.6%，这主要是由于 上述必要的公司成本的增长远远超过了销售额的增长。

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

下表显示了我们在截至2020年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年的部分经审计财务报表中的运营比较结果。我们在这些时期的财务业绩不一定代表我们在未来时期将实现的财务业绩。由于四舍五入的原因，下表的某些合计可能不是100%。