附件D
执行版本
日期：2022年9月5日
铜业股份有限公司
(作为借款人)
和
绿松山资源有限公司。
(作为家长)
和
力拓国际控股有限公司
(作为贷款人)
65,000,000美元获得提前融资协议
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
定义和解释 | 2 | ||||
| 第二条 |
早期预付款设施 | 19 | ||||
| 第三条 |
安防 | 21 | ||||
| 第四条 |
先行条件 | 22 | ||||
| 第五条 |
资金申请 | 25 | ||||
| 第六条 |
利息 | 27 | ||||
| 第七条 |
还款、提前还款、注销 | 28 | ||||
| 第八条 |
费用及开支 | 30 | ||||
| 第九条 |
税务事宜 | 31 | ||||
| 第十条 |
保险 | 32 | ||||
| 第十一条 |
申述及保证 | 32 | ||||
| 第十二条 |
债务人的契诺 | 38 | ||||
| 第十三条 |
违约事件 | 40 | ||||
| 第十四条 |
其他 | 44 | ||||
| 附表A |
债务人的已披露产权负担 | 52 | ||||
| 附表B |
某些许可债务(截至2022年9月5日) | 53 | ||||
| 附表C |
母公司一般担保协议的格式 | 54 | ||||
| 附表D |
HYPOTTHEC母契格式 | 64 | ||||
| 附表E |
父母担保的形式 | 71 | ||||
| 附表F |
组织结构图 | 80 | ||||
| 附表G |
拨款申请表格 | 81 | ||||
| 附表H |
投资资金流 | 83 | ||||
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本协议自5月5日起生效。这是2022年9月1日至
| (1) | Cuprum Metals Pte Ltd，一家根据新加坡共和国法律注册成立的公司，作为借款人(借款人)； |
| (2) | 绿松石山资源有限公司，一家根据育空地区法律继续存在的公司，作为母公司 (母公司)；以及 |
| (3) | 力拓国际控股有限公司，一家根据联合王国法律注册成立的私人有限公司，作为贷款人(初始贷款人或RTIH)。 |
鉴于RTIH和母公司已 签订了《负责人协议》(此术语在此定义)，规定了一项融资计划，该计划旨在满足及时开发OT项目的增量资金需求(如此术语在此定义)；
鉴于根据《协议负责人协议》，初始贷款人已同意按照本协议中规定的条款和条件向借款人提供提前垫款融资(该术语在此定义)；
因此，考虑到本文件所载的各项公约和协定，现商定如下：
第一条
定义和解释
| 1.1 | 定义的术语 |
除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，下文定义的术语应具有下列含义：
？关联公司？对于指定的人，是指任何控制、受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的人；就贷款人或力拓集团的任何成员而言，关联公司？包括力拓集团的任何成员，但不包括母公司及其子公司；就母公司或其任何子公司而言，不包括力拓集团的任何成员；
《商定货币》具有第14.18(A)节中赋予 此类术语的含义；
“协议”是指本担保预付资金协议，包括其独奏会和时间表；
？适用法律是指所有适用法律(成文法或普通法)、规则、条例、法规、授予、特许权、特许经营权、许可证、命令、指令、判决、法令和其他政府限制，包括许可和其他类似要求，无论是联邦、省、领土、市政还是地方， 无论是国内还是国外，无论是立法、行政还是司法性质，以及？适用法律是指上述任何一项；
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？安排？指安排协议所预期的安排交易计划；
《安排协议》是指父母、贷款人和力拓之间日期为本合同日期的安排协议，可根据协议条款不时予以修改、补充或重述；
？Aruba Holdings是指THR Aruba Holdings LLC A.V.V.(前身为Ivanhoe Mines Aruba Holdings LLC A.V.V.)；
？可用期指从本协议之日起至以下日期中较早的日期为止的一段时间：(br}紧接到期日之前的日期；(Ii)根据本协议条款向借款人支付预付贷款最高本金的日期；以及(Iii)根据第7.4节终止本协议的日期；
？可用资金？指的是，截至提出资金申请之日，母公司及其子公司当时可用的现金和现金等价物及其他资金来源减去允许的营运资本储备的金额；但就本协议而言，如果可用资金少于零，则缺口应计入本协议附表G所列所需资金缺口的计算中；
借款人？具有本合同摘录中赋予该术语的含义；
？营业日？指英国蒙特利尔、魁北克和伦敦银行正常营业的周六或周日以外的任何一天。
·加拿大证券法，统称为证券法 (魁北克)和加拿大其他省和地区适用的证券法、在其下制定的法规和规定的表格，以及所有适用的已公布的规则、文书、政策声明和一揽子命令以及加拿大证券监管机构的裁决；
？资本租赁是指资本租赁或根据公认会计准则应被视为资本租赁的租赁；
·意外伤害事件是指，对于母公司或任何重要子公司的任何财产，母公司或该重大子公司获得保险收益、没收赔偿或其他赔偿的财产的任何损失或损坏，或对此类财产的任何谴责或其他拿走；
？控制变更？指以下任何情况的发生：
| (i) | 母公司不再直接或间接拥有借款人已发行和未偿还的股权的100%(100%)；或 |
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| (Ii) | 共同或一致行动的任何个人或团体(力拓集团的一个或多个成员除外)，获得50%(50%)以上已发行母股的实益所有权； |
？截止日期？系指本协议根据第4.1节生效的日期；
？抵押品？指母公司的所有财产(包括但不限于租金、保险收益、发行人利润、收益和上述产品)，受或打算成为或必须受根据本协议条款在每份抵押品文件下授予的产权负担的约束；
？抵押品文件？统称为指不时对以贷款人为受益人的所有抵押品或贷款人不时持有的任何其他抵押品产生产权负担的文件，在每一种情况下，保证或意在保证债务的偿还，包括母公司一般担保协议和抵押权公司的母公司契据，每一份都是抵押品文件；
《承诺费》一词具有第8.1节中赋予该术语的含义；
·承诺费费率是指每年相当于保证金的35%的金额；
？章程、备忘录、组织章程、公司章程、连续章程、合并章程、章程和任何其他文书，实体的设立、成立、继续、合并或以其他方式成立所依据的章程、备忘录、组织章程、章程和任何其他文书，和/或管理该实体全部或部分事务的文件，连同对这些文件的任何修正；
？或有义务 对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或补偿任何其他人(主要债务人)的任何债务、租赁、股息、信用证或其他货币义务(主要义务)的任何义务，包括作为开户方的该人就信用证或担保出具的任何义务，以保证主债务人对任何此类主要义务的付款，以及该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金以购买或支付任何该等主要债务，或维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务下的债权人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或者 (四)以其他方式保证或使该主要义务下的债权人免受该主要义务的损失；但条件是，或有债务一词不包括背书票据，以便在正常业务过程中交存或托收；
- 4 -
？作为动词使用的控制权，对于法人团体来说，是指在所有情况下，直接或间接行使法人团体股东大会上可能投出的多数票的权利，或直接或间接选举或任命法人团体的多数董事的权利，当用于任何其他人时，指的是通过家庭关系、代理、合同或其他方式控制另一人的行动的实际或法律能力；控制？用作名词的 是指赋予持有人行使上述任何权力的能力的利益；
？CTA？是指截至2015年12月15日，OT LLC作为项目公司、某些金融机构作为优先贷款人、三井住友银行作为债权人间代理人以及其中指定的其他各方之间的共同条款协议，并根据协议条款不时进行修改、补充或重述；
？Cuprum？是指Cuprum Metals Pte Ltd.；
？债务对任何人来说，是指根据公认会计原则将被归类为该人的责任的所有义务，但不限于，包括对该人的：
| (i) | 与借入的资金或资产、财产或服务的递延购买价格有关的债务，或票据、债券、债券或任何其他类似票据所证明的债务； |
| (Ii) | 有追索权或有回购义务的转让，但以该人对其负有的责任为限。 |
| (Iii) | 资本租赁项下的债务； |
| (Iv) | 对该人为承租人的经营租赁所作的剩余价值担保义务； |
| (v) | 与银行承兑汇票或任何类似票据有关的偿付义务或其他义务，或由该人或为该人的账户出具的信用证或保函； |
| (Vi) | 在所担保的主要债务将被归类为该人的债务(本定义所指的债务)的范围内的或有债务；或 |
| (Vii) | 该人的股本中可由持有该等股份的人选择赎回或收回的任何股份，以换取构成债务的现金或债务或其任何组合； |
但为本定义的目的，不得包括因在正常业务过程中发生的应付贸易帐款而产生的任何债务，但此种应付贸易帐款不得拖欠，且在任何情况下未清偿的天数不得超过90天；
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？特拉华控股指THR特拉华控股有限责任公司；
？披露的产权负担是指附表A所列的产权负担；
？提前垫款贷款是指贷款人在本协议项下为借款人设立并由贷款人根据本协议的条款和条件向借款人提供的本金不超过提前垫付贷款承诺额的非循环担保提前垫款信贷安排；
？提前垫款贷款承诺额是指6.5亿美元，可根据本协议的条款和条件不时下调；
？产权负担是指任何抵押、抵押、质押、抵押、担保权益、留置权、地役权、优先通行权，侵占、契约、条件， 入境权，租赁、许可证、转让、选择权或索赔或任何其他产权负担、押记或任何性质的任何所有权缺陷，无论形式如何，无论是否已登记或可登记，也不论是否经双方同意或由法律(法定或其他)引起；
指Erdenes Oyu Tolgoi LLC；
？违约事件具有第13.1节中赋予该术语的含义；
？现有许可证统称为蒙古矿产资源和石油管理局颁发的与OT项目有关的采矿许可证；
？征用事件具有第13.1(L)(I)款赋予该术语的含义；
？融资文件统称为本协议、母公司担保、每份抵押品文件、每份与本协议有关的有效和不可撤销的指示，以及与上述任何条款相关而订立的任何其他文件、协议或文书；
《融资支持协议》是指母公司与 力拓于2015年12月15日签订的融资支持协议，并根据协议条款不时修改、补充或重述；
-除非贷款人和借款人另有书面约定，否则融资日期是指(I)根据融资请求请求提前贷款的日期，该日期必须是贷款人收到融资请求后至少7 天的营业日；或(Ii)根据第5.1(C)节贷款被视为继续作为新贷款的日期；
？资金申请是指由父母的高级官员正式签立的申请和证书，基本上采用附表G所附的形式，并附有第4.2(B)节所要求的由父母提供的附加证明；
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？GAAP？具有第1.3节中赋予该术语的含义；
·GOM？系指蒙古政府；
？政府当局是指任何国家、中央、联邦、省级、州、市、县或其他政府或地区当局，无论是行政、立法还是司法机关，包括任何部、部门、委员会、局、董事会、行政或其他机构或监管机构或其机构；
？协议标题？指RTIH与母公司之间日期截至本协议日期的第三份经修订、补充或重述的协议标题，并根据协议条款不时予以修订、补充或重述；
？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会(或其相关的后续机构)不时发布的国际财务报告准则和国际财务报告解释委员会(或其相关的后续机构)不时发布的解释；
？保证税具有第9.1(B)款中赋予此类术语的含义；
·初始股权要约具有协议标题中赋予此类术语的含义；
·初始贷款人的含义与序言中给予此类术语的含义相同；
？对于每笔贷款，利息期限是指(I)从该贷款的初始融资日期开始，至该贷款最初预支的日历月的最后一个营业日前一天结束的期间，以及(Ii)从该贷款根据第5.1(C)节被视为继续作为一项新贷款的融资日期开始，至紧接该融资日期发生的日历月的最后一个工作日的前一天为止的期间。但本合同规定的最后一期利息必须在到期日或之前到期；
贷款人在本协议日期是指：(I)初始贷款人可能已根据第1.8(B)款将其在本协议项下的权利和义务转让给的力拓集团任何其他成员，或(Ii)初始贷款人可能已根据第1.8(C)款将其在本协议项下的权利和义务转让给的任何其他人，在任何此类情况下，根据本协议的条款加入本协议的任何其他人；
LIBOR利率是指就任何利息期而言，以年利率表示的百分比 以360天年利率为基础计算，该利率等于伦敦银行间市场上提供的为期一个月的美元存款利率，引用英国银行家协会于上午11时或约11时为该期限制定的官方BBA LIBOR定盘价。(伦敦时间)在伦敦第一天之前的第二个工作日
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(br}该期间，并通过适当的彭博页面(或可取代该服务或系统上的页面或英国银行家协会指定的其他服务或系统上的页面以显示伦敦银行间市场主要银行提供美元存款的利率(以小数点后五位表示))访问，但如果没有报价为英国银行家协会为该利息期间为该期限制定的官方BBA LIBOR。取而代之的是贷款人在伦敦银行间市场选定的三家主要银行在上午11点左右向贷款人报出的利率的算术平均值。(伦敦时间)在该利息期第一天前两个工作日在伦敦进行为期一个月的美元存款，条件是如果贷款人在伦敦银行间市场选定的三家主要银行没有向贷款人报出利率，则LIBOR利率应由贷款人合理行事确定；
？贷款是指根据预先垫款安排向借款人提供的所有垫款，以及每一笔此类垫款，即一笔贷款；
？管理服务付款是指根据《加班股东协议》第7.4节及此类协议早期版本的同等条款支付的管理服务付款；
保证金？意味着500个基点 个基点；
？贷款人认为，重大不利影响是指贷款人合理行事的任何事件或情况的影响，这些事件或情况对母公司或任何重大子公司履行或遵守任何交易文件规定的义务的能力是或可能是实质性的，(Ii)损害母公司或重大子公司作为一个整体的业务、运营或财务状况，或(Iii)不利母公司或任何重大子公司或力拓经理的能力，根据技术委员会和OT LLC董事会不时批准的OT项目的最新计划和预算，开发和运营OT项目；
？重要子公司，统称为：(I)借款人，(Ii)OT LLC和母公司的每个其他子公司，母公司通过这些子公司直接或间接拥有OT LLC、OT项目或位于蒙古的任何矿产资源的任何权益，以及(Iii)母公司向OT LLC或母公司的任何其他子公司提供资金(无论是以贷款、投资、承销预付款或其他方式)的任何其他直接或间接子公司或附属公司，母公司通过这些子公司直接或间接拥有OT LLC的任何权益，OT项目或不时位于蒙古的任何矿产资源，截至本协议日期，主要子公司包括借款人、特拉华控股公司、阿鲁巴控股公司、THR BVI公司、THR Mines公司、绿松石山库公司、OT NBV公司、夏普公司和OT LLC公司；
？到期日？指下列日期中最早的日期：
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| (i) | 2023年3月31日，在以下情况下，可延长至不迟于2023年5月31日的外部日期：(A)(A)该安排的股东大会在2022年11月1日之后召开，以及(B)股东大会应力拓的要求推迟到2022年11月1日之后， 原因是母公司无法控制的延误(包括但不限于监管审查)，或者如果不是由于母公司未能在9月30日之前为股东大会准备通函， 2022年，以2022年11月1日至股东大会日期之间的天数计算(以上述2023年5月31日为限)，和/或(B)母公司股东应已批准该安排，但由于不可归因于母公司的原因而推迟至2022年11月15日之后结束，该延期(以上述 外部日期为限)计算为2022年11月15日至安排协议终止生效日期之间的天数； |
| (Ii) | 如果母公司在任何重大方面不遵守《安排协议》的条款和条件，且《安排协议》终止，则按照第7.1(B)节规定，未偿债务到期并应支付的日期； |
| (Iii) | 首次公开发售股票的截止日期；以及 |
| (Iv) | 根据本协议的条款，债务到期和应付的日期； |
？净收益是指：(A)就配售或以其他方式发行母公司股票或母公司的供股而言，是指该等股权发行或供股所得收益(不论该等收益是以现金或其他财产或部分现金及部分其他财产的形式)的公平市价总额，扣除与此有关的合理善意直接交易成本及开支；及(B)就任何意外事故而言，指保险收益总额。母公司或任何重大子公司就该意外事故收到的谴责赔偿金和其他赔偿，扣除(I)母公司或该重大子公司与此相关的合理支出，以及(Ii)就OT LLC而言，合同要求偿还的债务，以OT LLC适用财产上的允许产权负担为担保，以及(Iii)母公司或该重大子公司就该意外事故应支付的任何所得税和转让税；
？通知？具有第14.5节中赋予该术语的含义；
·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；
？债务是指债务人根据或与本协议或任何其他融资文件有关或根据本协议对贷款人承担的所有义务，包括任何债务人在任何时间以任何货币欠贷款人的所有债务和负债，无论是现在或将来的、直接的还是间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、任何债务人在本协议项下或与本协议有关的任何货币欠贷款人的债务
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协议或任何其他融资工具文件，不论其产生于贷款人与任何债务人之间的交易，或产生于贷款人根据本协议或任何其他融资工具文件以任何方式可能或成为任何债务人的债权人的任何其他交易或程序，亦不论在任何地方发生，亦不论是由任何债务人单独或与另一人或其他人一起产生，亦不论是作为本金或担保人而产生，以及与此有关的所有利息、费用及其他费用、收费及开支；
债务人统称为借款人和家长。
？公务人员指政党的任何官员或政治职位候选人，或政府当局或国际公共组织的任何官员或雇员；
？业务？具有PPA中赋予此类术语的含义，嵌入其中的任何其他大写术语将仅为此类定义的目的而具有PPA中给予此类术语的含义；
？OT现金催缴户口具有附表H给予该词的涵义；
《OT投资协议》是指母公司、OT LLC、RTIH和GOM之间日期为2009年10月6日的投资协议，并根据协议条款不时进行修订、补充或重述；
OT LLC是指Oyu Tolgoi LLC；
？OT管理协议？指力拓经理与OT LLC之间于2015年6月4日签订的管理协议，该协议可根据协议条款不时修改、补充或重述；
“奥尤陶勒盖石油公司”指荷兰公司；
？OT预付款请求是指OT LLC根据预付款协议向借款人提出的资金请求；
？OT项目是指奥尤陶勒盖铜矿和金矿开发项目以及所有相关的基础设施，包括：
| (i) | 作为现有许可证标的的蒙古Omnigov Aimag地区的地理区域；以及 |
| (Ii) | 位于地理区域外周半径50(50)公里范围内的所有地理区域，这些地理区域是OT LLC或其任何附属公司现在持有或今后获得的任何性质的权益的现有许可证的标的； |
？OT项目融资具有《协议标题》中赋予此类术语的含义；
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加班项目融资协议具有《协议总目》中赋予此类术语的含义；
？OT项目融资允许债务是指与OT项目融资有关的债务；
？OT股东协议是指截至2011年6月8日，OT LLC、THR BVI、OT NBV和Erdenes之间关于OT LLC的修订和重述的股东协议，该协议可能会根据条款不时进行进一步修订、补充或重述；
*父母？具有本演奏会中赋予该术语的含义；
母公司持续披露文件是指，在任何时候，母公司根据国家文书51-102提交的下列持续披露文件持续披露义务经修订的加拿大证券监管当局；及(B)美国证券交易委员会；
| (i) | 家长最近提交的年度信息表； |
| (Ii) | 母公司当时提交的最近一份经审计的年度综合比较财务报表， 连同其中的附注和审计师的报告，包括管理层对报告期间财务状况和经营结果的讨论和分析； |
| (Iii) | 母公司未经审计的中期比较合并财务报表，包括管理层对此类财务报表所涉期间的财务状况和经营结果进行的讨论和分析，自母公司当时提交的最近一次已审计的年度综合比较财务报表所涉的母公司的财政年度结束以来提交； |
| (Iv) | 母公司在该时间之前十二(12)个月内提交的所有管理委托书通知； |
| (v) | 自母公司当前财政年度开始以来，母公司提交的所有材料变更报告；以及 |
| (Vi) | 母公司随后在Form 40-F中提交了最近一份年度报告； |
母公司抵押权契据是指截至本合同日期，母公司与贷款人之间的动产抵押权契据，其格式基本上与本合同附件中的附表D相同；
母公司一般担保协议是指母公司与贷款人之间截至本合同日期的一般担保协议，其格式基本上与本合同附件中的附表C相同；
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母公司担保是指自本合同之日起由母公司以贷款人为受益人的、实质上以附表E所附形式作出的无限制担保；
父级 共享意味着 母公司资本中无面值的普通股；
？当事人？是指贷款人、借款人和父母三方合称，？当事人指的是其中任何一方；
？支付货币？具有第14.18(A)节赋予此类术语的 含义；
？对于任何贷款，付款日期是指(I)最初预付贷款的日历月的最后一个营业日，以及(Ii)根据第5.1(C)节被视为继续作为新贷款继续的日历月之后的日历月的最后一个营业日，如果较早，则为到期日；
？允许债务是指：(I)本协议项下的债务；(Ii)经贷款人事先书面同意，可不时修订以双方为受益人的重要子公司的债务和本协议附表B中规定的金额；(Iii)母公司就以双方为受益人的重大子公司的任何债务提供的担保，其金额在贷款人事先书面同意的情况下可不时修订；(br}(Iv)在本协议日期后由母公司或为第三方出具的、以第三方为受益人的任何母公司担保或信用证，以保证重大子公司对该第三方的合同义务(偿还借款的义务除外)，以推进OT LLC技术委员会和董事会为OT项目不时批准的计划和预算；(V)母公司在正常业务过程中就任何子公司为业务相关的办公设备租赁(包括复印机、办公家具和计算机)提供的任何母公司担保；(Vi)母公司租赁与业务有关的办公设备的债务，包括复印机、办公家具和计算机；(Vii)以许可产权负担担保的债务(与OT项目融资有关的债务除外)；(Viii)以披露的产权负担担保的本协议日期存在的债务； (Ix)OT项目融资许可债务；以及(X)任何重大子公司或母公司欠另一家重大子公司或母公司的债务，而该债务没有因违反或违反任何协议而发行或发生，或根据任何协议 导致违约 ，或它们在其他方面受到约束或约束，包括但不限于, 《OT项目融资协议》；
·允许的产权负担是指在任何时候和不时：
| (i) | 建造、维护或运营附带的未确定或未确定的产权负担尚未根据适用法律提交； |
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| (Ii) | 当年税款和课税的负担，当时未逾期的税款和课税的负担 ，以及确保未逾期的工人补偿评税的产权负担； |
| (Iii) | 在正常业务过程中存放的现金或政府义务，与合同、投标、投标或确保工人补偿、失业保险、担保或上诉保证金、法律要求的诉讼费用、公共和法定义务、当前施工附带的产权负担或索赔、机械师、仓库管理员、承运人和其他类似产权负担有关。 |
| (Iv) | 公用事业机构或任何政府当局在正常业务过程中向该公用事业机构或任何政府当局提供与OT项目的正常业务过程有关的担保。 |
| (v) | 在本协议签订之日存在的地役权、通行权和地役权以及未来的地役权、通行权和地役权，贷款人合理地认为这些权利和地役权总体上不会对母公司或其子公司持有或使用相关不动产的用途造成实质性损害； |
| (Vi) | 根据母公司或其子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或任何法定条款保留或归属于任何政府当局的所有权利，以终止任何此类租约、许可证、特许经营权授予或许可，或要求每年或定期付款作为其继续存在的条件，或在未能支付此类年度或其他定期付款的情况下扣押母公司或其子公司的任何财产或资产或获得产权负担； |
| (Vii) | 为预付贷款提供的担保(包括抵押单据构成的或根据抵押品单据构成的抵押)； |
| (Viii) | 为OT项目融资提供担保； |
| (Ix) | 就《融资支持协议》第40条及母公司与力拓或力拓集团另一成员订立的相关协议向力拓提供担保； |
| (x) | 附表A所列的已披露的产权负担；及 |
| (Xi) | 贷款人在产生产权负担之前不时以书面同意的其他产权负担； |
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？允许的营运资本储备金是指母公司(在合并基础上)为在任何时候支付总计200,000,000美元的营运资本费用而预留的现金；
？个人是指任何实体，无论是个人、银行、受托人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、财产、遗嘱执行人、管理人、非法人组织、商业协会、商号、政府当局或其他个人、商号、公司或其他实体；
·政治风险事件？具有第13.1(L)(2)款中赋予这一术语的含义；
？PPA？指截至2006年10月18日，母公司与RTIH之间的私募配售协议，经修订、根据条款不时补充或重述；
？预付款预付款具有《预付款协议》中赋予该术语的含义；
预付款协议是指截至2022年7月6日，OT LLC与借款人之间关于OT项目的铜精矿预付款协议，该协议已根据条款不时修改、补充或重述；
？任何人的违禁付款是指直接或间接向任何官员或为任何其他人的使用或利益(包括向或为任何其他人的使用或利益，如果该人知道或有合理理由相信该其他人会为任何该等官员的利益使用该等要约、礼物、付款、承诺或授权付款)的任何提议、礼物、付款、付款承诺或付款授权，目的是影响任何官员的任何行为或决定或不作为，以便获得、保留或引导业务。或确保该人、其附属公司或任何其他人获得任何不正当的利益或利益；但任何此类付款要约、赠与、付款、承诺或授权，如果根据适用法律 是合法的，则不应被视为禁止付款，为此，适用法律包括付款所在司法管辖区的法律以及加拿大、美国和英国的法律；
？财产，就任何人而言，是指该人的企业的全部或任何地位，以及不动产和个人财产；
？所需资金是指(I)除第5.3(C)款另有规定外，适用的加班预付款申请中要求的预付款金额，以及(Ii)借款人根据第2.3(B)和2.3(C)款应支付的金额；
？所需资金不足是指截至提出资金申请之日所需资金超出可用资金的数额；为了更确切地说，如果截至适用资金申请之日可用资金小于零(使得允许周转储备金的总额小于200,000,000美元)，则所需资金 短缺将包括将可用资金减少到零所需的金额(并将允许周转储备金重新确定为200,000,000美元)。
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·力拓集团是指力拓(在英国注册成立)、力拓有限公司(在澳大利亚维多利亚州注册成立)以及力拓和/或力拓有限公司直接或间接拥有或控制50%以上股份或股份的任何其他公司，该公司有权在公司的股东大会(或同等大会)上投票，但不包括母公司及其子公司；
？力拓经理是指力拓OT管理有限公司或力拓集团的其他成员，由RTIH根据OT管理协议的条款不时指定担任OT项目的经理；
？RT/IVN治理协议是指RTIH与母公司之间日期为2010年12月8日的协议标题附表E中所列的条款和条件，该协议可能会不时被修订、补充或重述；
？RTIH？具有序言中赋予此类术语的含义；
？证券法？统称为加拿大证券法、美国证券法和监管证券的所有其他适用法律；
·夏普？指夏普战略融资私人有限公司；
·附属公司就任何人而言，是指受该人控制的人；
·悬而未决的事件具有《商贸协定》中赋予此类术语的含义；
？税收或税收是指任何有权征税的政府当局征收的所有现有或未来的税收、租金、差饷、扣除、留置权、关税、预扣、征收、征收、溢价、评税、任何种类或性质的政府费用或会费，以及任何处罚、罚款、附加税和利息；
？技术委员会？具有《PPA》中赋予此类术语的含义；
BHR BVI是指THR Oyu Tolgoi Ltd.(前身为Ivanhoe Oyu Tolgoi(BVI)Ltd.)；
THR Mines指THR Mines(BC)Ltd.(前身为Ivanhoe OT Mines Ltd.)；
？交易文件是指设施文件、协议负责人、融资支持协议、OT管理协议、RT/IVN治理协议、PPA、OT投资协议、OT股东协议和预付款协议，每个文件均可根据其条款不时进行修改、补充或重述；
·多伦多证券交易所？指多伦多证券交易所；
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·绿松石山合作公司指绿松石山合作公司；
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币；
《美国交易所法案》是指1934年美国证券交易法，经修订；
《美国证券法》是指1933年美国证券法经修订的；及
？《美国证券法》统称为《美国证券法》、《美国交易所法》、美国各州证券法、据此制定的法规和规定的表格，以及美国证券交易委员会发布的所有适用规则、文书、政策声明和一揽子命令和裁决。
| 1.2 | 释义 |
在解释本协议时，应适用以下规则：
| (a) | ？本协议是指本协议，包括本协议的附表和附件，可不时对其进行补充、修订或修改并生效；除本协议的附表C、附表D、附表E和附表G中所使用的以外，此处所用的词语，此处所指的，此处所指的，以及本协议下的其他类似含义的词语，是指整个协议，而不是指任何特定的节、款、条款、子款、段落或其他部分； |
| (b) | 除本协议另有说明外，本协议中凡提及指定章节、条款、第(Br)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(B)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(B)款、第(3)款、第(3)款、第(B)款、第(B)款、第 |
| (c) | 标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不打算解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图； |
| (d) | 在文意允许的情况下，本协议中对单数的所有提及应解释为包括复数，男性包括女性和中性性别，必要时包括法人或其他人，以及反之亦然; |
| (e) | 在任何一般性声明、术语或事项之后的词语，不得解释为将此类一般性声明、术语或事项 限于紧跟在该词语之后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(例如，无限制或类似含义的词语)，但此类一般性声明、术语或事项应被解释为指合理地属于此类一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围的所有其他事项或事项； |
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| (f) | 对法规的任何提及包括并且是对该法规和根据该法规制定的条例的引用，除非本协议另有明确规定，否则包括对其不时作出并有效的所有修订的提及，以及对可能通过的具有补充或取代该法规或法规的效力的任何法规或法规的提及； |
| (g) | 所有对货币的提及均被视为指美元(除非明示为其他货币)， 根据本协议计算或支付的所有金额均应以美元计算，并立即以可用资金支付； |
| (h) | 对实体的任何引用包括并且也是对作为该实体的继承者的任何实体的引用； |
| (i) | 如果任何一方需要采取行动或支付款项的日期不是营业日，则除非本合同另有规定，否则必须在随后的下一个营业日采取行动或支付款项； |
| (j) | 就本协议所列债务人的任何陈述或担保而言，对债务人的任何知识作出的任何陈述或担保，知识一词指的是该债务人的董事和高管或他们中的任何一人在适当调查后对该债务人的实际知识；以及 |
| (k) | 对于加拿大和/或英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区，本协议中对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的加拿大或英国法律术语的任何提及，应被视为包括对该司法管辖区内最接近此类加拿大和/或英国(视情况而定)法律术语的引用。 |
| 1.3 | 会计与财务决策 |
凡在本协定中提及公认会计原则(GAAP)时，此类提及应被视为在根据GAAP进行或要求进行计算之日在综合基础上适用的国际财务报告准则。如果为本协议或任何其他融资工具文件的目的，任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额需要确定，或需要进行任何合并或其他会计计算，则在适用范围内，除本协议另有规定或各方另有书面约定外，此类确定或计算应按照符合其过去惯例的基础上适用的公认会计原则进行。
| 1.4 | 附表 |
以下附表是本协议的附件和组成部分：
| 附表A | — | 债务人的已披露产权负担 | ||||
| 附表B | — |
某些许可债务(截至2022年9月5日) |
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| 附表C | — | 《母公司全面安全协议》格式 | ||||
| 附表D | — | 抵押权母契据的格式 | ||||
| 附表E | — | 父母担保的形式 | ||||
| 附表F | — | 组织结构图 | ||||
| 附表G | — | 拨款申请表格 | ||||
| 附表H | — | 投资资金流 |
| 1.5 | 准许的产权负担 |
除非另有明确约定，否则在任何交易单据中提及允许的产权负担并不意味着从属于或推迟，也不会从属于或推迟任何抵押品文件所产生的任何允许的产权负担。
| 1.6 | 最高利率 |
就本协议而言，借款人承认，如果有管辖权的法院发现本协议项下应支付的利息超过适用法律允许的最高利率，则在利率将超过允许的上限期间，不应支付可归因于 利率超出允许上限的部分的每笔利息支付。
| 1.7 | 计息 |
为达到《利息法》(加拿大)及其披露，凡根据本协议支付的利息以360天或任何其他少于日历年的时间段为基础计算时，根据这种计算确定的利率相当的年利率是这样确定的利率乘以将确定利率的日历年的实际天数并除以360或该期间内的其他天数(视属何情况而定)。
| 1.8 | 交易方和转让 |
| (a) | 为获得更大的确定性，每一债务人同意不得转让其在本协议或其所属的任何其他融资文件项下的权利或义务。 |
| (b) | 贷款人可在未征得债务人事先同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利和义务(以及与此相关的每份抵押品文件)转让给力拓集团的任何其他成员，条件是这种转让不会导致借款人根据先期垫款安排借款的税后净成本 增加。 |
| (c) | 贷款人经债务人事先书面同意(不会被无理扣留)，可将其在本协议项下的权利和义务转让给不是力拓集团成员的人，前提是双方同意，如果这种转让将导致债务人在提前垫款安排项下借款的税后净成本增加，则债务人拒绝此类同意是合理的。 |
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| (d) | 各债务人同意按贷款人和/或新贷款人的要求签署协议、契据和其他文件，使新贷款人享有根据第1.8(B)款或第1.8(C)款转让给它的所有权利的全部利益，并应同意贷款人和/或新贷款人合理行事所要求的对本协议、每份抵押品文件以及双方之间与本协议有关的任何其他协议的修改和相应更改。 |
第二条
早期 先期设施
| 2.1 | 早期预付款机制 |
根据本协议的条款和条件，贷款人将在可用期内向借款人提供提前垫款贷款，总金额最高可达提前垫款贷款承诺额。提前垫款承诺额应自动减去根据提前垫款安排不时垫付的每笔贷款的金额。提前垫款贷款将是非循环的，根据该贷款偿还或预付的金额不得再借入或以其他方式成为任何进一步垫款的标的 。
| 2.2 | 目的 |
提前垫款贷款的收益应仅由借款人及其子公司用于支付预付款协议项下的预付垫款，该垫款应由OT LLC根据预付款协议第2.4条使用，并用于(I)根据第6.3节就任何利息期间根据第6.3节(根据第9条的任何税项扣减合计)、(Ii)所有费用、本协议项下产生的(Br)费用和交易成本(包括承诺费)(根据第9条扣除任何税项的总收入)，以及(Iii)借款人将可用资金降至零所需的金额(并重新建立许可的 营运资本储备为200,000,000美元)。
| 2.3 | 付款说明 |
| (a) | 借款人将根据提早垫款安排向借款人提供的每笔贷款的金额将由贷款人根据附表H C部分所载电汇指示向OT Cash Call账户支付 。此后，借款人将根据预付款协议将每笔存入OT Cash Call账户的贷款金额(不包括根据第2.3(B)、2.3(C)和2.3(D)款向借款人提供的贷款的金额 )立即支付给OT LLC作为预付款协议。如果贷款人确定附表H不再适用于根据本协议发放的贷款，则每笔贷款应以贷款人和借款人另行商定的其他方式发放，但在这种情况下， |
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| 借款人必须合理行事，信纳借款人和/或其任何子公司将使用力拓集团任何成员根据本协议提供的资金对母公司的任何子公司(肯定地包括OT LLC)进行的任何拟议投资的形式，以及此类资金将直接或间接投资于母公司的特定拟议子公司(肯定地包括OT LLC)。 |
| (b) | 如果借款人根据本协议申请的贷款(I)包括 将用于支付根据本协议第9.1节产生的利息或费用、费用或交易成本(包括承诺费)的适用税额扣除的资金，或(Ii)包括将用于支付前述条款(I)中确定的资金的任何累积利息的资金，则在每种情况下，资金将直接提供给借款人，而不会提供给OT LLC。 |
| (c) | 如果借款人根据本协议申请的贷款包括将用于(I)借款人在本协议项下应付的任何利息，或(Ii)用于支付本协议项下产生的费用、开支或交易成本(包括承诺费)(或其中任何部分)的资金，则此类资金将直接提供给借款人，而不会提供给OT LLC。 |
| (d) | 如果借款人根据本协议申请的贷款包括为使可用资金为零(并重新建立200,000,000美元的许可周转储备金)而向借款人提供的资金，则此类资金将直接提供给借款人并由借款人持有，而不会提供给OT LLC。借款人在未与贷款人就借款人向母公司提供此类资金的形式(无论是债务、可转换债务、股权或其他形式)进行协商之前，不得进一步向母公司垫付此类资金。在确定适当的形式时，借款人和母公司将与贷款人协商，尽一切合理努力限制对贷款人的潜在不利后果。尽管有上述规定，未经贷款人事先批准，借款人不得在一系列或多项交易中直接或间接向母公司的任何子公司垫付此类资金，或将此类资金用于母公司的任何子公司的利益。 |
| 2.4 | 监控 |
贷款人没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。
| 2.5 | 可用期和到期日 |
| (a) | 提前垫付贷款的提款将从结算日起至可用期满为止(如果是本合同项下的贷款的初始垫付，则须事先满足第4.1节中的先决条件，以及此后的每一次垫款，前提是第4.2节中的先决条件已事先满足)。借款人不得在可用期结束后提取提前垫款安排项下的贷款，即使提前垫款安排可能在该时间尚未全部支取。 |
| (b) | 提前垫款贷款将在到期日到期并被注销，本协议项下的所有本金、利息和 其他欠款或未付款项将在该到期日最终到期并支付(受本协议要求借款人在该日期前全额偿还债务的任何条款的约束)。 |
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第三条
安防
| 3.1 | 安防 |
| (a) | 债务应以下列日期为担保，债务人应在下列日期向贷款人交付或安排交付： |
| (i) | 本协议签订之日或之前的母公司担保； |
| (Ii) | 在本协议之日或之前签订的母公司《总体安全协议》； |
| (Iii) | 本协议签订之日或之前的抵押权母契据； |
| (Iv) | 为向贷款人授予抵押品产权负担的目的，本合同项下可能要求或贷款人可能合理要求的其他文件、票据和协议。 |
| (b) | 各债务人应并应促使主要子公司(OT LLC除外)向贷款人交付： |
| (i) | 贷款人可自行酌情不时要求的债务人和/或重要附属公司(OT LLC除外)的额外担保、担保和抵押品文件；但尽管有上述规定，根据OT项目融资，任何债务人和该等重要附属公司均不需要将任何债务人或重要附属公司的资产抵押给优先贷款人或为高级贷款人的利益而质押的任何担保、担保和抵押品；以及 |
| (Ii) | 第3.1(A)款所指的每份文件、文书和协议以及此类其他文书、协议、证书、意见和文件，并应安排采取贷款人合理要求的所有其他行动，以完善和维持第3.1(A)款和第3.1(B)(I)款授予贷款人的产权负担(包括向贷款人交付代表任何重要附属公司(OT LLC除外)所有权权益的任何和所有证书，以及在贷款人提出要求时以空白方式正式签立的转让权)。 |
每一债务人应与贷款人充分合作，并履行贷款人合理要求的所有额外行为，以实现前述目的。
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第四条
先行条件
| 4.1 | 先行条件 |
本协议的效力以本协议的签署副本或正本、母担保、母一般担保协议和抵押权母契据交付给贷款人为准。除非贷款人以书面形式放弃，否则贷款人根据与此有关的资金请求的条款，根据提前垫款安排向借款人提供贷款的义务，将受下列各项条件的制约和制约(使贷款人满意)：
| (a) | 贷款人已收到母公司根据第5.1节提出的资金申请，证明存在所需的资金不足； |
| (b) | 向贷款人提供了关于每个债务人的身份证明、遵守情况良好或同等程度(达到相关司法管辖区可利用的范围)； |
| (c) | 贷款人已获得每一债务人的陈述文件的副本，并经其一名高级管理人员认证，以及该债务人已就贷款文件所预期的交易获得所有必要的公司授权的证据； |
| (d) | 贷款人已获得每个债务人的证书，由债务人的一名高级官员代表该债务人签署，证明受权签立和交付贷款人所属的融资文件(视属何情况而定)的自然人的职责，以及根据本协议或本协议所要求的、该实体为其一方的任何文书或协议； |
| (e) | 每一债务人均已正式签署并交付本协议、母担保、母一般担保协议和抵押权母契据，只要该债务人是本协议的一方； |
| (f) | 每份抵押品文件都是完全有效的，贷款人已收到证据，证明已根据适用的个人财产安全法规进行了针对父母的登记，并在不列颠哥伦比亚省、魁北克省和育空地区有效，并且已在贷款人合理认为有必要进行此类登记或采取此类行动以保全、保护或完善每份此类抵押品文件所产生的担保权益的其他司法管辖区内进行或采取适用的所有登记或其他必要行动； |
| (g) | 贷款人应在根据母公司根据4.1(A)款为每个司法管辖区向贷款人提交的资金请求之日 之前不超过两(2)个工作日收到查询报告，条件是此类查询报告为 |
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| 在每个这样的司法管辖区内可获得的，其中抵押品文件或其通知拟在其中存档，显示担保权益的适当备案或记录，并且相关抵押品文件产生的产权负担将排在可能存在于抵押品的所有其他产权负担或其他担保文件之前(仅限于许可的产权负担)； |
| (h) | 贷款人应已收到贷款人酌情决定就影响抵押品的所有不允许的抵押品采取合理行动的抵押品文件(必要时以可登记形式)所产生的抵押品的解除、解除和延期通知； |
| (i) | 母公司应已向贷款人提交母公司、借款人和其他重要子公司(包括OT LLC)的组织结构图，列出母公司及其重要子公司(如适用)在母公司、借款人和重要子公司(包括OT LLC)和OT项目中的所有权权益，其形式和实质应令贷款人满意，并作为附表F附于本文件； |
| (j) | 贷款人已获得证据，证明所有政府当局的所有实质性同意、豁免、许可、命令和批准、向所有政府当局的登记和备案以及向其他第三方提交和通知的所有实质性同意、豁免和批准、登记和备案和向其他第三方发出的通知，均已按贷款人满意的条款和条件获得、接收、完成或提供，并采取合理行动； |
| (k) | 贷款人已从父母那里获得一份由其高级官员代表父母签署的证书，证明： |
| (i) | 未发生或仍在继续的事件构成违约事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件，且违约事件不会直接或间接因根据本合同条款向借款人提供贷款而直接或间接产生； |
| (Ii) | 未发生或将因本协议预期的交易而产生实质性不利影响的事件或情况； |
| (Iii) | 第十一条所述的所有陈述和保证均真实无误； |
| (Iv) | 母公司及其子公司在所有实质性方面均遵守其作为缔约方的交易文件项下的所有契诺，包括为了更明确起见，遵守本协定第10条的规定； |
| (v) | 没有发生并继续发生悬而未决的事件； |
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| (Vi) | 在每种情况下，均未发生或继续发生构成违约事件(如CTA所界定)的事件，或构成违约事件(如CTA所界定)的违约事件，或因发出通知或时间流逝而构成违约事件(如CTA所界定)； |
| (Vii) | OT项目的材料运营和/或开发尚未暂停(除非在开始时的暂停不会合理地持续超过60天，并且OT项目的此类运营和/或开发合理地预期将在该60天期限结束或之前的暂停之前的时间恢复和运营)； |
| (Viii) | 每一份交易文件(设施文件除外)完全有效； |
| (Ix) | 《协议头》中规定的母公司的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的； |
| (x) | 母公司在所有实质性方面都遵守协议负责人以及母公司与力拓集团成员之间的所有其他协议规定的协议、契诺和义务；以及 |
| (Xi) | 根据适用的加拿大证券法，预付款融资和根据该融资发放的贷款不受(或不受)加拿大证券法规定的正式估值和少数股东批准要求的约束； |
| (l) | 贷款人已收到令人满意的证据，证明第10条所要求的保险安排完全有效； |
| (m) | 贷款人已收到债务人律师以贷款人可以接受的形式和实质向贷款人提出的法律意见，并合理行事；以及 |
| (n) | 贷款人已收到令人满意的证据，证明母公司存在所需资金不足； |
但根据本第4.1节交付的所有文件应具有完全的效力和作用，并以贷款人满意的形式和实质合理行事。在遵守本协议的条款和条件(包括满足(或豁免)本第4.1节规定的先决条件)的前提下，贷款人将在适用的融资日期向借款人提供初始贷款，金额在适用的资金申请中规定。
| 4.2 | 贷款的先决条件 |
贷款人在根据与本协议相关的资金请求的条款请求的可用期 内，根据提前垫款安排向借款人进一步垫付贷款的义务受以下各项条件的制约和条件：贷款人在提议垫付任何所要求的贷款之前，以书面形式免除下列各项条件(贷款人的合理行为令其满意)：
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| (a) | 贷款人已收到母公司根据第5.1节提出的资金申请，证明存在所需的资金不足； |
| (b) | 家长应在适用的资助申请中证明： |
| (i) | 母公司根据适用的资金申请要求垫付贷款，没有发生、正在继续或将导致重大不利影响的事件或情况 ； |
| (Ii) | 不会发生或继续发生任何构成违约事件的事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件，并且不会直接或间接地因母公司根据适用的资金请求申请贷款而导致违约事件； |
| (Iii) | 第十一条规定的每一项陈述和保证都是真实和正确的； |
| (Iv) | 母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守其作为缔约方的交易文件下的所有契诺，包括为了更明确起见，遵守本协定第10条的规定(借款人应向贷款人提供令人信服的证据，证明第10条所要求的保险安排完全有效)；以及 |
| (c) | 贷款人已收到令人满意的证据，证明母公司存在所需资金不足； |
因此，根据本协议的条款和条件，贷款人将在适用的资金申请日期向借款人提供贷款，金额为适用的资金申请中规定的 金额。
第五条
资金申请
| 5.1 | 资金申请的交付 |
| (a) | 借款人将且只能在正式完成的资金申请的可用期 内通过交付的方式利用提前垫款融资，以弥补所需的资金缺口(前提是事先满足第4.1节和第4.2节中的前提条件，视情况而定)。 |
| (b) | 母公司在收到来自OT LLC的关于即将到来的OT预付款请求和伴随的现金流预测的通知时，应立即将每个通知以及每个OT预付款请求和伴随的现金流预测交付给贷款人，并应至少在其中指定的资助日期之前7天将相关的资金请求交付给贷款人。 |
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| (c) | 在符合本协议规定的情况下，在贷款的利息期届满时，该贷款应在前一个利息期结束后的第一个日历日作为新贷款自动续贷，该日历日应被视为新贷款的融资日期，金额与即将到期的贷款的本金金额相等。 |
| (d) | 债务人就贷款申请和转移资金时，应遵守附表H所列的程序。 |
| 5.2 | 完成拨款申请 |
每项资金申请都是不可撤销的，除非：
| (a) | 它符合第5.3节的要求；以及 |
| (b) | 它已由父母的授权签字人正式签署。 |
| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 每个资金申请中指定的货币必须是美元。 |
| (b) | 母公司根据每个资金申请申请的贷款金额必须等于 (I)此类资金申请中列出的所需资金缺口，或(Ii)如果此类所需资金缺口超过当时生效的早期贷款承诺额，则为 生效的早期贷款承诺额。 |
| (c) | 尽管本协议有任何其他规定，贷款人不应被要求根据预付款协议第2.4条以预付款预付款的方式为与预期支出有关的贷款提供任何金额，在该贷款的初始融资日期之后的30天内以预付款的方式提供资金。 母公司应向贷款人提供附表H中所列的所有信息，以供贷款人考虑根据预付款协议第2.4条的规定，OT LLC预计将使用适用预付款预付款的资金的期限。 |
| 5.4 | 由Erdenes提供资金 |
如果Erdenes已根据OT股东协议第11.1条或第13.1条，在融资日期之前选择向OT LLC 提供资金，则贷款人可选择从将就该融资请求作出的贷款中扣除相当于该出资的金额。
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第六条
利息
| 6.1 | 利息的计算 |
| (a) | 在违约事件发生之前，借款人应按照第6.3节的规定，就每个利息期不时支付提前垫款贷款本金的利息和逾期利息，利率为每年等于(I)每笔贷款的一个月LIBOR 利率加上(Ii)保证金的总和。提早垫款融资项下每笔贷款的本金金额及逾期利息的利息将按天计算，包括该贷款的融资日期或逾期利息的到期日期(视属何情况而定)，直至本协议项下的所有到期款项(包括到期前、到期后及判决前)最终偿还为止，并应按实际经过的天数除以360计算。 |
| (b) | 在没有明显错误的情况下，贷款人对不时适用的LIBOR利率的每一次确定都将对借款人具有约束力。在贷款人根据LIBOR利率定义确定任何利息期的日期，如果LIBOR利率发生变化，将导致适用于相应贷款的该利息期的 利率立即调整，而无需通知借款人。贷款人应尽合理努力在贷款人根据本协议的规定不时确定适用的LIBOR利率后通知借款人适用的LIBOR利率，并且借款人同意，因贷款人未能向借款人交付任何此类通知而产生的对贷款人的任何责任不得向贷款人追索，贷款人未能向借款人交付任何此类通知并不构成免除、免除或免除任何债务或任何条款、契诺、本协议和其他融资文件的条件或条款以及这些条款应继续有效，直至根据本协议的条款终止为止。 |
| 6.2 | 违约利息 |
如果违约事件已经发生并且仍在继续，直到该违约事件得到全部补救为止，借款人应就根据提前垫款安排不时发放的贷款总额和本协议项下任何其他未偿债务支付利息(在判决后和判决前一样)，每日利率等于以下金额：
| (a) | 每笔贷款的一个月伦敦银行同业拆息加保证金； |
| (b) | 200个基点。 |
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| 6.3 | 付款日期和计算信息 |
当任何贷款的本金在利息期间仍未偿还时，借款人将根据贷款人不时向借款人提供的付款指示，在该利息期间 向拖欠的贷款人支付利息。根据第9.1节的任何减税，所有利息支付将计入总收入 。如果在计算此类利息金额时没有明显错误，贷款人根据本条第6条计算的任何特定利息期间的利息将是借款人在适用的付款日期支付的利息金额。在可用期限结束之前，如果在(I)资金请求或(Ii)母公司在适用付款日期前至少5个工作日向贷款人提供的书面请求中提出请求，则所有未偿还贷款的应付利息的任何金额可全部或部分从本协议项下的另一笔贷款中获得资金，该请求应指示并授权贷款人将该贷款视为预付给借款人，并将该贷款用于抵销借款人在该付款日期应向贷款人支付的应计利息。
| 6.4 | 无法确定费率 |
如果贷款人在任何时候确定，由于任何原因，不存在足够和合理的方法来确定关于建议贷款的利息期的LIBOR利率，或者关于建议贷款的利息期的LIBOR利率没有充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，贷款人将立即通知借款人。贷款人确定后，贷款人和借款人应立即真诚协商，就本协议的目的相互商定LIBOR利率的后续利率，贷款人和借款人应 修订本协议，以替代LIBOR利率的替代基准利率(包括对基准利率(如果有)的任何数学或其他调整)，并适当考虑此类替代基准的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的 惯例。
第七条
还款、提前还款、注销
| 7.1 | 到期日偿还和减少提前垫款承诺额 |
| (a) | 提前垫款贷款将到期，所有债务将在到期日 到期并全额支付(受本协议要求债务人在该日期前全额偿还债务的任何条款的约束)。为了更好地确定，如果母公司从首次股权发行中获得净收益，借款人将在收到贷款后立即支付提前垫款贷款下的所有债务，而且母公司将促使借款人支付所有债务。 |
| (b) | 如果母公司在任何重大方面不遵守《安排协议》的条款和条件，则《安排协议》终止： |
| (i) | 如果在2022年12月21日或之前终止《安排协议》，提前垫款贷款将于2023年1月3日到期，所有债务将于2023年1月3日到期并全额支付(受本协议中要求债务人在该日期前全额偿还债务的任何条款的约束)；或 |
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| (Ii) | 如果安排协议的终止发生在2022年12月21日之后，则提前垫款贷款将在第五(5)日到期，所有债务将到期并全额支付这是)该协议终止生效之日之后的营业日 (受本协议中要求债务人在该日期前全额偿还债务的任何条款的约束)。 |
| (c) | 如母公司在任何重大方面未能遵守安排协议的条款及条件 ，则当时生效的早期贷款承诺额此后将自动永久减少250,000,000美元(至不少于零的数额)。 |
| 7.2 | 强制提前还款 |
| (a) | 股权和配股。如果母公司从配售或以其他方式发行母公司股票或配股(除首次股权发行以外)获得净收益，借款人将在收到贷款后三个工作日内，且母公司将促使借款人预付提前垫款融资项下的本金，金额相当于(I)该等净收益的100%和(Ii)提早垫款融资项下当时未偿还的本金金额，以较小者为准。 |
| (b) | 伤亡事件。如果母公司或任何重大子公司从任何意外事故中获得的净收益超过250,000,000美元，借款人应在收到贷款后三个工作日内，且母公司应促使借款人(除非贷款人自行书面同意)在提前垫款 贷款项下预付本金，金额等于(I)净收益的100%和(Ii)提前垫付贷款项下当时未偿还的本金金额中的较小者；但如果OT LLC收到此类净收益，则借款人根据本科目7.2(B)项就此类净收益应支付的预付款金额不得大于OT LLC和其他适用的重要子公司根据OT项目融资条款允许进行的分配和其他付款的总和。 |
| (c) | 如果根据第7.2(A)款或第7.2(B)款支付任何此类预付款，则当时生效的预付贷款承诺额此后将永久减去该预付款的金额。 |
| 7.3 | 自愿预付和注销 |
| (a) | 借款人可随时或不时地预付全部或部分未偿还贷款，且不得迟于提前五个工作日向贷款人发出不可撤销的通知，且该通知应注明建议预付款的日期和金额，而无需支付保险费或罚款。 |
| (b) | 如果本协议项下没有未清偿的债务，借款人有权在书面通知贷款人的情况下取消提前垫款贷款。 |
- 29 -
| 7.4 | 终止设施文件和解除保证金 |
| (a) | 本协议将在以下情况下终止：(I)根据第7.1节在到期日全额偿还债务，(Ii)根据第7.2节或第7.3(A)节全额预付债务，或(Iii)根据第7.3(B)节取消提前垫款安排。抵押品文件将于根据本合同条款全额偿还本协议项下债务的日期 终止，贷款人将在该日期及时安排解除和解除抵押品文件项下的抵押品。 |
| (b) | 本协议项下任何未支付的本金、利息、费用(包括任何未支付的承诺费)和其他成本应在到期日 到期并支付，如果借款人根据本协议条款在到期日之前全额偿还或提前支付预付贷款，或根据本协议条款取消预付贷款，则应在该还款、预付款或取消之日 到期支付。 |
第八条
费用及开支
| 8.1 | 承诺费 |
借款人应每季度(每年3月31日、6月30日、9月30日和12月30日的第一个营业日)向贷款人支付一笔拖欠的承诺费，按承诺费费率计算，按提前垫款贷款项下未提取本金的每日平均值计算(承诺费)。此类 承诺费的计算方法为：(I)(X)在相关季度期间的每一天或在适用的情况下，在该季度期间(如适用)内的每一天生效的预付款承诺额与(Y)该日的未偿还本金余额之间的简单平均差额；(Ii)乘以(Ii)分子为该计算期内的天数的分数，其分母为360乘以承诺费费率。承诺费将从本协议之日起计至可用期根据本协议条款终止之日止，任何未支付的承诺费将在到期日全额支付。如果提前垫付贷款在可用期限结束前根据本协议条款被取消，或根据本协议条款被偿还、预付和全部取消，则与取消、偿还或预付款之日结束的计算期部分有关的任何未付承诺费将被加速，并将在取消、偿还或预付和终止之日支付。为更明确起见，如在到期日仍有任何款项未在提前垫款安排下支取，则就截至到期日 的计算期部分而言，任何未支付的承诺费将会提早支付，并将于到期日支付。
- 30 -
| 8.2 | 其他成本 |
在不限制第14.1条的情况下，应贷款人的要求，债务人应向贷款人及其关联公司支付此等人员在准备、谈判和结束贷款文件及由此计划进行的所有交易时发生的所有合理成本和费用(包括合理的外部法律顾问费用、开支和支出) (包括但不限于贷款人要求或任何义务人不时要求对本协议或本协议所考虑的任何文件进行的任何修改或豁免)。应贷款人的要求，债务人应偿还贷款人的所有合理费用和开支：(I)执行本协议和与违约事件相关的本协议和本协议预期的文件；(Ii)以任何方式与本协议或本协议预期的文件有关的声明性救济诉讼；(Iii)收取根据本协议或本协议预期的任何文件应支付给贷款人的任何款项；或(Iv)与贷款人或力拓集团的任何成员参与与本协议或任何其他融资文件有关的任何仲裁程序有关的费用和开支。除非贷款人在此类仲裁程序中败诉，且仲裁人在其裁决中明确规定贷款人或任何力拓集团成员的费用和开支应由贷款人承担。
| 8.3 | 一般信息 |
根据本条款第8条应支付给贷款人的所有费用和其他金额将按照第9.1款的规定计入任何适用的税金。
第九条
税务事宜
| 9.1 | 保证税 |
| (a) | 除非适用法律要求减税，否则每个债务人应根据贷款单据支付其应支付的所有款项，不得有任何减税。 |
| (b) | 如果适用法律要求任何债务人就本协议项下向力拓集团任何成员支付的任何款项(包括但不限于任何承诺费、任何其他费用或任何利息支付)扣缴或扣除任何税款(包括但不限于任何承诺费、任何其他费用或任何利息支付)(统称保障税)，则该债务人应 向该成员支付必要的额外金额，以便在作出或允许所有必要的扣缴和扣除(包括适用于本协议项下应支付的额外金额的扣缴和扣除)后，该成员收到的金额 与该成员在不需要该等扣除或付款的情况下收到的金额相同。各义务人应根据适用法律及时将扣缴或扣除的任何税款汇给相关政府当局。 各义务人应在提出要求后10天内，向力拓集团任何成员赔偿该成员支付的任何赔偿税款(包括根据本协议征收或主张的或可归因于 额外款项的任何赔偿税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。尽管有上述规定，根据本协议支付的任何额外付款或赔偿金额不得超过如非力拓集团成员行使第1.8(B)款所述转让权本应支付的任何额外付款或赔偿付款的金额。 |
- 31 -
第十条
保险
| 10.1 | 保险规定 |
债务人和贷款人将真诚合作以实现这一点，根据本协议，OT LLC将根据OT项目融资协议的要求维持与OT项目有关的建设、运营和所有其他适用保险，这是根据本协议提取贷款的先决条件。尽管本协议规定的任何义务仍未履行，但如果贷款人提出要求，贷款人将被记录为损失收款人，并在所有此类保险单上获得额外保险。
第十一条
申述及保证
| 11.1 | 债务人的陈述和担保 |
债务人向出借人陈述并担保如下：
| (a) | 每一债务人都是一家继续存在且有效存在的公司，就其注册成立或成立的司法管辖区法律所要求的所有备案文件而言，它已获得正式许可或有资格继续经营其业务，并在其注册成立或成立的司法管辖区内具有良好的信誉，并且在其业务的开展或其财产和资产的所有权、租赁或运营需要这种资格的每个司法管辖区内，且其本人或据其所知，任何其他人没有就破产、无力偿债、清算借款人解散或清盘； |
| (b) | 每一债务人签署和交付其所属的贷款文件，包括由此而预期的所有事项，均已获得所有必要的公司行动的授权，且每一债务人均有订立和履行其所属贷款文件项下义务的公司权力和授权； |
| (c) | 签署和交付贷款文件、实施贷款文件所预期的交易，或任何债务人履行或遵守贷款文件的条款和规定，或在发出通知或时间流逝或其他情况下： |
| (i) | 导致违反或违反母公司或任何重要子公司的声明文件的任何条款或规定，或 |
| (Ii) | 与母公司或其任何重要子公司为当事一方的任何重大协议，或其或其任何重大子公司受其约束的任何重大协议，或其任何重大资产受制于母公司或其任何重大子公司的任何适用法律相冲突、导致违反、构成违约、或加速或允许加速履行所需的任何重大协议； |
- 32 -
| (d) | 除融资工具文件另有规定外，且除适用证券法要求的任何连续披露文件外，母公司或任何重要附属公司在执行、交付和履行融资工具文件或完成融资工具文件所预期的交易方面，不需要任何豁免、同意、批准、命令或授权、登记或向任何法院、政府当局或任何第三方备案或向其发出通知； |
| (e) | 据母公司所知，没有任何具有管辖权的法院或任何政府当局的命令或法令限制、干扰或责令母公司或其任何重要子公司履行交易文件项下的义务或完成交易文件所预期的任何交易； |
| (f) | 母公司或任何重要子公司为当事一方的每份交易文件均已由母公司或适用的重大子公司正式签署和交付，是母公司或适用的重要子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受破产、破产和其他影响债权人权利一般强制执行的法律和一般衡平法的约束； |
| (g) | 每一主要附属公司均为公司或有限责任公司，经正式注册、组织或成立，并有效存在，且就其公司司法管辖区法律所要求的所有文件而言是现行的，其已获正式许可或有资格继续经营其业务，且在其注册成立或成立的司法管辖区内(视何者适用而定)具有良好的地位，且在其业务的进行或其财产及资产的所有权、租赁或营运需要此类资格的每个司法管辖区内，且其本身或据母公司所知，任何其他人士并未就破产提起或授权任何法律程序，任何这种重要子公司的破产、清算、解散或清盘； |
| (h) | 母公司及其主要子公司均拥有所有必要的法人或有限责任公司权力，并有权按照目前开展的和目前建议开展的业务开展业务，并拥有、租赁和经营其财产和资产； |
| (i) | 母公司及其主要子公司均已并正在按照其业务所在司法管辖区的所有适用法律进行并正在进行业务，母公司及其各主要子公司持有所有必要的许可证、许可、批准、同意、证书、注册和 授权，以使其业务能够像现在进行的那样继续经营，其财产和资产将被拥有、租赁和运营，并且这些财产和资产是有效存在和良好的，且不包含或不受任何条款、规定、对母公司或任何此类重要子公司的业务运营具有或可能产生重大不利影响的条件或限制，或可能因交易文件预期的交易完成而不利改变或终止此类许可、许可、批准、同意、认证、注册或授权的条件或限制； |
- 33 -
| (j) | (I)母公司在各主要附属公司的直接或间接所有权权益是免费的 ，不受任何按揭、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、索偿或要求(其定义第(Vii)及(Viii)条所述的准许产权负担除外)，(Ii)除力拓集团外，任何人士、商号、 或公司并无任何协议或选择权或权利或特权(不论优先购买权或合约权益)，可成为购买代表任何该等所有权权益的全部或任何部分证券的协议，(Iii)所有该等证券均已有效发行，且未缴足股款及不可评估，及(Iv)除Erdenes持有OT LLC 34%的股份外，每间该等主要附属公司直接或间接实益由母公司全资拥有； |
| (k) | 母公司的法定资本包括无限数量的普通股和无限数量的无面值优先股 ，其中，截至2022年9月2日收盘时，母公司发行了231,446股母股，没有发行和发行作为缴足股款的优先股和 股不可评估的股份； |
| (l) | 除母公司持续披露文件中披露外，任何个人、商号或公司均不具有任何协议、选择权、权利或特权，无论是优先购买权、契约性或其他权利，能够成为购买、收购、认购或发行母公司或其任何重大子公司的任何未发行股份的协议，或可转换、可交换或可行使的其他证券； |
| (m) | 母公司持续披露文件提供与母公司有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露，不包含对重大事实的任何失实陈述或任何不真实、虚假或误导性陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出任何陈述所需的任何重大事实，而不是虚假或误导性的。 |
| (n) | 母公司是报告发行人，没有违反加拿大证券法规定的义务， 母公司没有发生与母公司有关的重大变化，没有按照加拿大证券法的要求提交必要的重大变化报告，也没有在保密的基础上进行此类披露； |
| (o) | 母公司的任何现任或前任审计师没有发生任何可报告的事件(加拿大证券监管机构的国家文书51-102 所指的持续披露义务)； |
| (p) | 母公司审计2021年12月31日终了年度财务报表的审计师和提供审计报告的母公司审计师在该日是按照美国上市公司会计监督委员会适用的规则和条例独立的公共会计师； |
| (q) | 目前发行和发行的母公司股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，母公司遵守该交易所的所有规则和政策； |
- 34 -
| (r) | 除母公司持续披露文件中披露的信息外，自2021年12月31日起： |
| (i) | 作为一个整体，母公司或其子公司的业务、事务、运营、资产、负债(或有)前景、财务状况、资本或控制权没有发生重大变化(实际、预期、建议或预期，无论财务或其他方面)； |
| (Ii) | 母公司及其子公司在正常过程中开展各自的业务，除(X)正常业务过程中的交易和(Y)融资文件预期的交易外，母公司或其子公司并未达成对母公司及其子公司整体具有重大意义的交易。 |
| (Iii) | 母公司或其子公司的资本或长期债务总体上没有实质性变化。 |
| (s) | 母公司及其主要子公司不对任何第三方的债务、债务或其他义务承担责任，无论是通过担保或赔偿或其他或有或间接义务，但许可债务除外； |
| (t) | 母公司及其主要子公司的所有债务均在正常业务过程中偿还； |
| (u) | 母公司及其任何重大子公司均不是任何协议的一方，该协议限制母公司或任何此类重大子公司从事母公司或任何此类重大子公司目前从事或拟从事的任何业务，或与任何其他人在母公司或任何此类重大子公司目前从事或拟从事的任何业务中进行竞争； |
| (v) | 除母公司持续披露文件中披露的外，母公司和借款人均未就收购任何其他公司或实体的任何证券或收购或租赁对母公司及其子公司的整体业务和运营具有重大意义的任何其他业务运营订立任何协议，目前也无意订立任何协议； |
| (w) | 除母公司持续披露文件中披露的情况外，不存在针对母公司或其任何子公司的行动、诉讼、诉讼或 调查，等待或据母公司所知，任何第三方，包括但不限于，任何可能以任何方式对母公司及其子公司或母公司及其子公司的整体或母公司及其子公司的状况(财务或其他)造成重大不利影响的第三方，在法律或股权方面威胁或影响母公司及其子公司； |
| (x) | 任何政府当局或证券交易所发出或作出的任何具有暂停出售或停止母公司任何证券交易的效力的命令、裁决或决定均未发出或作出，且仍在继续有效，亦无为此目的而提起或待决的诉讼程序，或据母公司所知，任何该等当局或根据任何证券法预期或威胁作出该等命令、裁决或决定； |
- 35 -
| (y) | 母公司或其任何重要附属公司均未违反其章程文件或其证券持有人、董事或其任何董事委员会的决议，也未履行或遵守其所属的任何合同、契据、信托、契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何重大条款、义务、协议、契诺或条件，而在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之或其他情况下，亦不存在以下事实或情况：根据任何此类文件的实质性条款、义务、协议、契诺或条件， 将构成违约或违反，且所有此类合同、契据、信托、契据、抵押、贷款协议、票据、租赁和其他协议均信誉良好； |
| (z) | 构成母公司持续披露文件一部分的所有财务报表都是完整的，在所有重要方面都符合证券法，并公平地反映了母公司截至日期和所示期间的综合财务状况，并且是根据在整个期间一致应用的公认会计原则编制的。 |
| (Aa) | 母公司遵守美国交易所法案第12条的报告要求，已提交根据美国交易所法案第13条要求提交的所有报告，并遵守其在美国交易所法案下的义务； |
| (Bb) | 据母公司所知和所信，母公司或其任何重要子公司或代表母公司或任何此类重要子公司行事的任何人，均未就母公司或任何此类重大子公司的业务活动或交易文件所预期的任何交易或就OT项目支付任何违禁款项，包括与获得OT项目的许可证、许可、特许权或其他授权有关的付款； |
| (抄送) | (I)除OT项目的采矿计划仍有待GOM批准外，OT LLC拥有进行目前进行的作业所需的所有必要许可证、许可证、批准、同意、证书、登记和授权，包括进入现有许可证所涉及的所有区域所需的所有土地使用证；(Ii)母公司或其任何重要附属公司均未收到任何关于其根据与OT项目(包括但不限于OT投资协议)有关的许可证、许可证、批准、同意、证书、注册或授权而承担的任何义务的任何违约通知，而终止该等许可证、许可证、批准、同意、证书、注册或授权将合理地预期终止该项目会产生重大不利影响；以及(Iii)任何设施文件中没有任何内容与母公司或任何重要子公司违反与OT项目相关的任何许可证、许可、批准、同意、证书、注册或授权(包括但不限于OT投资协议)规定的义务，也不会导致母公司或任何重要子公司违反其义务； |
- 36 -
| (Dd) | 据母公司所知：(I)现有许可证由OT LLC有效持有， (Ii)没有理由以任何方式交出、释放或减少现有许可证的任何部分，(Iii)现有许可证已由适当的政府当局适当授予和发放；(Iv)现有许可证的所有条款和持有要求已得到满足，包括及时支付所有年度许可费并遵守所有环境担保义务；(V)就现有许可证向有关政府当局提交的所有申请已经完成；(Vi)OT LLC持有现有许可证所需的所有工作已经完成，就此向有关政府当局支付的所有费用迄今已支付；(Vii)现有许可证没有所有权缺陷，不存在任何未履行的罚款或未解决的纠纷；(Viii)现有许可证没有任何产权负担，不受蒙古适用法律规定的GOM以外的任何第三方的索赔；以及(Ix)没有与现有许可证相冲突的采矿许可证或所有权； |
| (EE) | 母公司的独立董事特别委员会已确定，融资文件所考虑的交易不受或不受多边文件61-101第5部分的正式估值和少数股东批准要求的约束或豁免。特殊交易中少数股证券持有人的保护 母公司、董事会或委员会未变更该决定或者作出相互矛盾的决定的； |
| (FF) | 没有违约事件发生且仍在继续，据每个债务人所知，不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之或以其他方式构成违约事件的事实或情况的状态； |
| (GG) | 截至本协议签订之日，除在不列颠哥伦比亚省、魁北克省和育空地区的个人财产登记簿上针对母公司进行的登记外，所有设施文件均不需要盖章或登记； |
| (HH) | 母公司或其任何子公司没有直接或间接对OT项目的全部或任何部分资产或物业或由此产生的收入或现金流产生任何产权负担，但许可的产权负担除外； |
| (Ii) | 除管理服务付款外，母公司或其任何子公司没有直接或间接转移来自OT项目的收入或现金流(包括以特许权使用费、技术费用或管理费的方式)，也没有直接或间接转移其中的直接或间接权益； |
| (JJ) | 除本协议允许外，母公司或其任何子公司未就OT项目与 签订任何直接或间接承购合同或营销合同； |
| (KK) | 除许可债务外，母公司及其任何重要子公司均无任何未偿债务； |
- 37 -
| (Ll) | 母公司及其每个重要子公司拥有其所有资产、财产和业务，并对这些资产、财产和业务拥有良好的和可出售的所有权，在每一种情况下，都不存在任何产权负担和债权，许可的产权负担除外； |
| (毫米) | 母公司或其任何重要附属公司均未根据任何证明任何债务的文书或根据任何已发行或作出及交付任何债务的文书的条款而违约，亦无事实或情况在发出通知或逾期或两者兼而有之或其他情况下构成该等违约 ；及 |
| (NN) | 每份抵押品文件授予其声称授予的担保权益(受适用法律对执行的任何限制的限制)；每份抵押品文件都是完全完善的，并在许可的产权负担的限制下，对母公司的所有资产设定第一级抵押权，旨在为贷款人创造或证明担保。 |
| 11.2 | 重复 |
第11.1节中规定的债务人的陈述和保证被视为重复作必要的变通由债务人参照在本合同项下提出的每一次资金申请之日当时存在的事实和情况。
| 11.3 | 依赖与生存 |
债务人承认，贷款人将依据第11.1款中规定的陈述和担保来完成融资文件所预期的交易，并同意该陈述和担保将在本协议生效之日和根据预付款融资发放每笔贷款的日期之后继续有效，并将持续有效，直到根据本协议的条款终止本协议之日为止。
| 11.4 | 调查的效果 |
本协议中包含的所有陈述、担保、契诺和协议，或债务人或其代表向贷款人提供的与贷款文件预期的交易相关的任何证书、证物或其他文件或其他文书，在贷款人任何时候就上述任何事项进行的任何调查中都将继续有效。
第十二条
债务人的契诺
| 12.1 | 圣约 |
各义务人约定约定如下：
| (a) | 每一债务人将根据贷款文件的条款，在到期时及时支付或安排支付所有本金、利息以及根据贷款条款到期和拖欠的任何其他费用、成本和收费的金额。 |
- 38 -
| (b) | 母公司将维护由完全有效的抵押品文件构成的担保，并将 遵守或促使遵守本合同第3.1(B)款。 |
| (c) | 尽管有《融资支持协议》第37(D)条的规定，债务人应立即通知贷款人： |
| (i) | 任何义务人的姓名或名称或地址的任何拟议更改或首席执行办公室或注册办事处的地点的任何拟议更改(因为每个此类术语在《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)《个人财产安全法》(育空)和/或《曲棍球民法典》éBEC)来自不列颠哥伦比亚省、育空和/或魁北克的父母到任何其他司法管辖区； |
| (Ii) | 母公司或任何重大子公司为当事一方的任何诉讼、争议、仲裁或其他程序的细节，其结果如果被确定为不利的，将有合理的可能产生重大不利影响； |
| (Iii) | 任何违约事件的详情，或在发出通知或经过一段时间后将构成此类事件的任何事件的详情，以及任何债务人或任何其他重大附属公司建议在紧接该债务人或该重大附属公司获知该事件的发生后就该事件采取的行动的详情；或 |
| (Iv) | 可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件或情况。 |
| (d) | 借款人应将预先垫款融资项下的所有垫款的收益仅用于第2.2节规定的目的。 |
| (e) | 母公司将采取并将确保其主要子公司采取一切必要行动(包括提交或交付文件和支付费用)，以： |
| (i) | 履行其根据其作为缔约方的贷款文件所承担的义务；以及 |
| (Ii) | 根据其注册成立或存在的司法管辖权(视情况而定)及母公司或其任何附属公司及力拓集团任何成员作为缔约方的每份交易文件及任何其他重要协议项下的权利，维持并全面有效及使其存在。 |
| (f) | 借款人应立即以书面形式通知贷款人任何违约事件或任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事件。 |
- 39 -
| 12.2 | 契诺的终止 |
本第12条所列各义务人的每一契诺在根据第7.4节全额偿还债务和本协议有效终止时终止。
第十三条
违约事件
| 13.1 | 违约事件 |
以下任何一项或多项的发生将构成违约事件：
| (a) | 借款人在到期时未能支付其根据本协议条款应支付的任何款项，且在借款人收到贷款人通知借款人未付款并要求支付该款项的书面通知后的第五个(5)营业日结束时(英国时间)，该金额 仍未支付； |
| (b) | 任何债务人或其任何子公司在任何实质性方面违反或未能履行或遵守其所属任何交易文件中包含的任何义务、契诺或条款，或母公司或其任何子公司与力拓集团任何成员之间的任何协议，但债务人证明完全或主要可归因于(I)力拓经理就加班管理 协议中包含的任何义务、契诺或条款、(Ii)RTIH中的任何义务、契诺或条款的故意和故意违反或严重疏忽，协议负责人或RT/IVN治理协议中包含的契诺或条款，或(Iii)贷款人对贷款文件中包含的任何义务、契诺或条款的违反或不履行，并且该债务人或该子公司的此类违约或不履行在贷款人通知该债务人该不遵守事项后四十五(45)天内，或者如果该义务人或适用子公司在 早些时候，该义务人或适用子公司意识到该不遵守事项的日期内，则不予补救，但是，该四十五(45)天的补救期限将不适用于任何违规行为或未能履行或遵守，母公司或其任何子公司在适用于其的交易文件中的任何约定，不得产生、招致、承担或允许除许可债务以外的任何债务； |
| (c) | 控制权变更，但涉及将母公司股份出售或以其他方式处置的任何控制权变更 由力拓集团任何成员出售给获得该控制权的人或该集团的任何成员； |
| (d) | 任何债务人或其任何附属公司在其所属的任何交易文件中作出或作出的任何陈述或担保，或根据本协议或其规定交付或作出的任何通知、证书或陈述，在作出时属重大不准确或误导性，或经证明在作出时属重大不准确或误导性，且如能补救，则在贷款人通知该债务人或其附属公司该等重大不准确或误导的情况下，或在贷款人通知该债务人或该附属公司该等重大不准确或误导性的三十(30)天内，或该债务人或该附属公司知悉该等情况的日期(如较早)内未予补救。 |
- 40 -
| (e) | 根据OT项目融资协议的条款，OT LLC在OT项目融资项下的任何债务在到期(考虑任何适用的补救措施 期限)时未予偿付，或加速或以其他方式到期并在到期日之前应付(或能够加速)； |
| (f) | 母公司或其任何子公司的任何借款债务超过母公司的50,000,000美元 ，或其任何子公司的总额超过20,000,000美元，在到期时(考虑到任何适用的治疗期)或加速或以其他方式到期并在 其指定到期日之前到期和应付(或能够加速)； |
| (g) | 根据与母公司或该重要子公司的破产、破产、重组、债务妥协、清算、解散或清盘有关的任何司法管辖区的法律，或根据任何司法管辖区的法律，就母公司或该重要附属公司指定清算人、破产受托人、管理人或接管人或类似的人，或根据任何司法管辖区的法律就母公司或重要附属公司采取任何法律程序或针对母公司或任何重大附属公司采取任何步骤以获得济助，但如该等诉讼程序不属于违约事件，在不迟于以下日期开始的诉讼程序中，母公司或该重要附属公司不同意采取步骤或任命，并积极提出异议： |
| (i) | 就债务人而言，五(5)个工作日； |
| (Ii) | 对于OT LLC，以(A)五(5)个工作日中较早的两个工作日为准：(A)母公司知道该程序、步骤或任命的五(5)个工作日和(B)十(10)个工作日；或 |
| (Iii) | 对于任何其他重要子公司，十(10)个工作日 |
在该程序、步骤或任命开始之日之后，该程序、步骤或任命在该程序、步骤或任命开始之日起120天内撤回或解除；
| (h) | 母公司或任何重大子公司因债务一般到期而无力偿还债务，或者因债务一般到期而停止或威胁停止或暂停偿还债务； |
| (i) | 任何抵押品文件一旦签署和交付，在任何实质性方面都不能向贷款人提供拟由此产生的产权负担、担保权益、权利、所有权、利益、补救、权力或特权，或不再具有充分的效力和效力，或其有效性或其对债务的适用性，或任何其他据称由其担保或担保的债务或其任何部分，应由母公司或其任何其他方或其代表予以否认； |
- 41 -
| (j) | 母公司或其任何子公司和力拓集团的任何成员作为缔约方的任何交易文件或任何其他实质性协议对母公司或任何此类子公司是无效或不可执行的(此类无效或不可强制执行构成征收事件的情况除外)，如果能够补救，此类无效或不可强制执行未在以下范围内得到补救： |
| (i) | 如果GOM是任何此类交易文件或协议的缔约方，则为六十(60)天；或 |
| (Ii) | 在任何其他情况下，三十(30)天， |
母公司或其任何子公司意识到这种无效或不可执行性；
| (k) | 母公司或其任何子公司和力拓集团任何成员作为缔约方的任何交易文件或任何其他实质性协议被终止或拒绝(除(X)由力拓集团的该成员无故终止或拒绝，或(Y)由GOM无故终止或拒绝)，并且， 如果能够补救，此类终止或拒绝在以下范围内未被撤销或以其他方式补救： |
| (i) | 在GOM终止或拒绝的情况下，六十(60)天；或 |
| (Ii) | 在任何其他情况下，三十(30)天， |
母公司或其任何子公司收到终止或否认的书面通知；
| (l) | 以下任一项： |
| (i) | 任何政府当局直接或间接(包括通过(X)任何立法或其他方式的任何行为或一系列行为，或(Y)任何此类政府当局违反与其所属的OT项目有关的交易文件或其他材料文件，或(Z)对任何政府当局的实质性同意、放弃、许可、许可、登记、命令、法令、批准或其他授权的非法、歧视性或任意撤回或撤销)，直接、没收、国有化、征用或强制获取。或上文第(X)、(Y)和(Z)款所述事件的任何组合(在每个情况下，促成该效果)、任何重要子公司的全部或任何重大部分的股份或资产，或OT项目的设施、资产、收入或产出的全部或任何重大部分(此类事件，即征收事件)，或 |
| (Ii) | 发生任何已宣布或未宣布的战争、内战、外国敌人的行为、暴动、叛乱、出于政治动机的恐怖主义或破坏、革命或政变(不包括环保团体的行动、劳资纠纷或学生骚乱，在每种情况下，这都不是出于政治动机)或联合国决议批准的禁运，在每一种情况下： |
- 42 -
| A. | 使任何重要附属公司继续履行其在任何交易文件下的义务 不可行或不合理地危险；或 |
| B. | 对OT项目设施造成破坏或物理损坏，使其继续建设(包括计划的地下开发)或运营不切实际； |
(此类事件，政治风险事件)，
并且这种没收事件或政治风险事件仍在继续(或者，如果有能力或撤销或补救，截至该事件发生一周年时尚未撤销或补救)；
| (m) | 针对母公司、重要子公司 或与OT项目有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼都可能产生不利结果，且此类结果将合理地预期会产生实质性不利影响，除非在发起此类诉讼、仲裁或行政诉讼后九十(90)天内(I)驳回或(Ii)不再合理地可能产生不利结果，或此类结果不再合理地预期具有实质性不利影响； |
| (n) | (I)母公司股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所退市或停牌超过五(5)天，或(Ii)母公司不再是加拿大某省或地区的报告发行人，除非贷款人提供书面同意；或 |
| (o) | 如贷款人合理地采取行动，认为发生了具有或可能产生重大不利影响的事件(br})，而债务人证明该等事件完全或主要归因于(I)力拓经理就加班管理协议所载的任何义务、契诺或条款，(Ii)RTIH所载的任何义务、契诺或条款，或(Iii)贷款人就贷款文件所载的任何义务、 契诺或条款所作的故意及故意违反或严重疏忽所致的任何事件。 |
| 13.2 | 失责的后果 |
| (a) | 发生违约事件时，如果违约事件能够补救，但在本协议规定的任何适用补救期限内仍未得到补救，贷款人可在不损害其可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，向债务人送达书面通知，要求立即全额偿还未偿还的债务，并暂停本协议项下所有进一步的贷款支付，前提是发生第13.1(G)条规定的违约事件时，不需要这样的通知，所有此类金额将立即自动全额偿还，根据本协议，所有进一步的贷款支付将立即和自动暂停。 |
- 43 -
| (b) | 发生违约事件时，如果违约事件能够补救，但在本协议规定的任何适用的补救期限内未得到补救，贷款人可酌情行使本协议或其他规定下的任何权利或追索权，并对任何债务人或法律授权或允许的任何子公司提起诉讼、诉讼、补救或诉讼，以追回所有未偿债务，而无论贷款人是否已根据第13.2(A)条行使其各自的任何权利，继续行使本协议和抵押品文件项下的任何和所有权利。 |
| (c) | 贷款人不对任何债务人或任何其他人负有任何义务将任何抵押品变现或强制执行抵押品文件或其任何部分，或允许出售、处理或以其他方式处置任何抵押品。贷款人不对任何义务人或任何其他人因可变现或强制执行或未能执行或因其本身或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或顾问与上述任何事项有关的任何作为或不作为而造成的任何损失或损害承担责任或责任。 |
第十四条
其他
| 14.1 | 费用及开支 |
在不限制第8.2节的情况下：
| (a) | 如果任何债务人请求修改、放弃、免除或同意融资文件或其中任何一项，债务人应应要求向贷款人偿还贷款人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而发生的所有合理成本和开支(包括法律费用)；以及 |
| (b) | 债务人应应要求向贷款人支付因执行或保全贷款文件项下的任何权利而产生的所有合理费用和开支(包括法律费用)。 |
| 14.2 | 豁免 |
贷款人在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的放弃、未能行使或拖延，以及对本协议项下的任何违约或违约事件的放弃，除非以书面形式作出并由贷款人的授权人员签署，否则不应视为放弃；任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不排除贷款人进一步行使本协议项下的任何权利或补救措施。
- 44 -
| 14.3 | 贷款人的交易 |
贷款人及其关联方可根据贷方或其关联方可能认为合适的情况，批准延长期限和其他放行、接受证券、接受债务、给予免除和清偿，或以其他方式处理任何债务人、债务人、担保人和其他人以及融资文件和其他证券，但不影响交易文件项下债务人的责任或贷款人持有和执行融资文件的权利。
| 14.4 | 仲裁 |
双方同意，本协议项下的任何争议事项将根据PPA第16部分通过仲裁确定。 作必要的变通，为免生疑问，PPA第16部分允许一方当事人在其中所列情况下向有管辖权的法院提出申请(包括但不限于寻求临时禁令救济的目的)的规定应适用于本协议，作必要的变通，但在这种情况下，当事各方须服从不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权。
| 14.5 | 通告 |
缔约方向另一方发出的与本协定和其他设施文件有关的所有通知和其他通信(每个通知)将以书面形式进行，并将分别处理如下：
| (A) if向贷款人： |
[***] | |
| 通过电子邮件将副本发送到： |
[***] | |
| 以及一份副本，以供： |
[***] | |
| (B) if致债务人： |
[***] | |
- 45 -
| 通过电子邮件将副本发送到： |
[***] | |
或发送至一方可能通知另一方的其他地址、电子邮件或传真号码或其他联系人。所有通知将以专人、挂号邮件及收件确认、特快专递、电子邮件或传真方式发出。所有通知均为有效，并视为已发出：
| (c) | 如由专人交付，应立即交付； |
| (d) | 对于邮寄或快递的情况，邮寄日期后两(2)个工作日(如果邮寄或 快递到同一国家的地址)或五(5)个工作日(如果邮寄或快递到另一个国家的地址)；以及 |
| (e) | 如果是传真，发送方收到发送方的发送控制报告，显示相关页数和正确的目的地传真机编号，并表明发送已正确无误；以及 |
| (f) | 在电子邮件的情况下，在其传送时， |
但如果结果是通知被视为在非营业日或晚于下午4点 (当地时间)收到通知，则该通知将被视为在该地方的下一个营业日开始时发出或作出。
| 14.6 | 进一步保证 |
每一债务人和贷款人应应另一方的请求，迅速签署并向另一方交付遵守或完成第一方在融资文件项下的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议、意见、证书和文书，或更全面地说明其中所述的第一方的义务，并将进行任何记录、提交任何通知或获得任何同意，所有这些都是合理必要或适当的。
- 46 -
| 14.7 | 与其他设施文件不一致 |
如果任何设施文件(本 协议除外)中包含的任何条款、条件、陈述、契约或其他条款在任何时候与本协议中包含的任何条款、条件、陈述、契约或其他条款不一致或冲突，则应以本协议的条款为准。
| 14.8 | 协议负责人 |
本协议旨在构成最终的长期协议，使提前预付款生效，因为该术语在协议负责人中有定义。
| 14.9 | 可分割性 |
如果本协议的任何条款或本协议的任何部分或其中的任何部分在任何司法管辖区被发现或确定为无效、非法或不可执行，则仅就该司法管辖区而言，该条款可与本协议分离，而本协议的其余部分应仅为该司法管辖区的目的而被解释为该无效、非法或不可执行的条款或部分已从本协议或其删除。
| 14.10 | 累积补救措施 |
为提高确定性，应明确理解贷款人根据本协议或根据本协议签署的任何其他融资文件或文书享有的权利和补救措施是累积的，是对法律或衡平法规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代；贷款人对违约或违反本协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、约定、条件或协议的任何权利或补救措施的任何单一或部分行使，不得视为放弃或更改、影响或损害贷款人可能因该违约或违约而合法享有的任何其他权利或补救措施或其他权利或补救措施。
| 14.11 | 履行义务 |
如果违约事件已经发生且仍在继续，且任何债务人未能履行其在任何贷款文件中给出的任何契诺或协议，则贷款人可以贷款人认为合适的方式履行任何此类契诺或协议，而不会因此放弃强制执行该贷款文件的任何权利。贷款人因上述事项而发生的合理费用(包括任何法律费用)将构成债务的一部分，并将以抵押品文件作为担保。
| 14.12 | 付款的运用 |
债务人根据贷款单据支付的所有款项或从任何抵押品单据变现收益中收到的所有款项，将 用于贷款人自行决定的义务项下的应付金额。
- 47 -
| 14.13 | 第三方 |
与贷款人打交道的任何人或贷款人的任何其他代理人无需询问任何抵押品文件是否已成为可强制执行的，或贷款人声称行使的权力是否可以行使，或是否有任何义务在其担保下仍未履行，或关于进行任何出售的规定和条件的必要性或便利性，或关于任何出售或其他处置或任何其他处理该抵押品文件或其任何部分所质押的抵押品的适当性或规律性。
| 14.14 | 继承人和受让人 |
贷款文件将(A)确保贷款人及其继承人和允许受让人的利益，(B)对债务人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力。
| 14.15 | 适用法律和服从司法管辖权 |
本协议以及因本协议主题产生或与本协议主题相关的任何义务，无论是合同性质的还是非合同性质的，均应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖并根据其适用的加拿大联邦法律解释。
| 14.16 | 改型 |
除非由债务人和贷款人的正式授权人员签署书面协议，否则不得对本协议的任何条款进行修改、撤销、放弃、免除或修改。
| 14.17 | 完整协议 |
债务人和贷款人打算将本协议作为双方就本协议主题达成的协议的最终、完整和排他性的表述。本协议取代双方以前就本协议主题达成的任何协议。
| 14.18 | 货币兑换赔款 |
如果：
| (a) | 贷款人收到根据该贷款单据支付的任何款项，或与该单据有关或产生的任何事项相关的任何款项，是贷款人以一种货币(支付货币)收取的，而非根据该单据约定应支付的货币(该约定货币)，无论是自愿或根据任何法院、审裁处、仲裁小组或行政机构的命令、判决或决定，或由于任何破产、接管、清算或其他破产类型的程序或其他原因；以及 |
| (b) | 通过将如此收到的付款货币兑换成协议货币而收到的金额少于协议货币的相关金额； |
- 48 -
然后：
| (c) | 如此收到的金额应构成对债务人根据或与融资单据有关的债务的清偿，但仅限于在上文(B)段所述兑换后收到的商定货币金额；以及 |
| (d) | 债务人应立即赔偿和挽救贷款人，使其免受约定货币不足和因此而产生的任何损失或损害。 |
根据本第14.18条进行的任何兑换应在贷款人收到付款货币之日起三(3)个工作日内，并在贷款人认为最适合进行此类兑换的市场中，以现行汇率进行。债务人还应当支付转换的合理费用。
| 14.19 | 天数惯例 |
融资文件项下的任何利息或费用将逐日累计，并根据实际经过的天数和360天的一年计算。
| 14.20 | 同行 |
本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由贷款人和债务人分别签署，每个副本都应是正本，但所有副本应共同构成一个相同的协议。
| 14.21 | 电子行刑 |
任何一方通过电子传输向本协议交付已签署的签字页，将与该方交付 手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的执行、签署、签名等词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。
| 14.22 | 排除抵销 |
债务人应向贷款人全额支付本协议和其他贷款单据项下的所有应付款项，且不得扣除或扣缴任何税款(除第9条所规定的任何扣减或扣缴税款外)，债务人无权就支付全部或部分此类款项向贷款人索赔抵销或反索赔。
| 14.23 | 时间的本质 |
在本协议中，时间是至关重要的。
- 49 -
| 14.24 | 公告和公开披露 |
债务人将为贷款人及其律师提供一个合理的机会，以审查和评论(I)母公司向任何政府当局或证券交易所提交的与本协议拟进行的交易相关的所有材料的草稿，以及(Ii)母公司可能发布的任何新闻稿或其他公开披露，只要该新闻稿或其他披露与本协议拟进行的交易有关，债务人将对该等评论给予适当考虑，并采取合理行动。任何一方将向证券监管机构提交的本协议和任何其他融资工具文件的格式(包括其中的任何修订)将在提交之前由各方达成一致，但此类承诺不会阻止力拓集团的母公司或任何成员本着善意并在法律顾问的建议下，遵守适用证券法规定的提交义务。
[故意留空]
- 50 -
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。
| 铜金属私人有限公司，作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/Niranjanaben Patel | |
| 姓名：Niranjanaben Patel | ||
| 标题：董事 | ||
| 绿松石山资源有限公司为母公司 | ||
| 发信人： |
/s/谭永胜 | |
| 姓名：谭永胜 | ||
| 标题：董事 | ||
| 力拓国际控股有限公司作为贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/史蒂文·艾伦 | |
| 姓名：史蒂文·艾伦 | ||
| 标题：董事 | ||
- 51 -
附表A
债务人的已披露产权负担
无。
- 52 -
附表B
某些许可债务(截至2022年9月5日)
| A. | 重大子公司的债务 |
没有。
| B. | 母公司对重要子公司债务的担保 |
没有。
- 53 -
附表C
母公司一般担保协议的格式
本协议自2022年9月5日起生效
在以下情况之间：
绿松石山资源有限公司，一家根据育空地区法律继续经营的公司(债务人)
以及：
力拓国际控股有限公司，一家根据英国法律注册成立的私人有限公司(包括其继承人和受让人，担保方)
鉴于根据Cuprum Metals Pte Ltd(作为借款人)、债务人(作为父母)和作为贷款人(作为贷款人)的Cuprum Metals Pte Ltd之间于2022年9月5日签订的6.50,000,000美元的担保预付款协议(经修订、补充、重述或以其他方式修改至《预付款协议》)，有担保的一方已同意根据其中所载的条款和条件向借款人提供本金最高为650,000,000美元的预付款信贷安排(须根据该协议进行调整)；
鉴于就《早期预付款协议》而言，债务人已根据《预付款协议》订立了以有担保当事人为受益人的担保(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，除其他事项外，债务人已担保了《预付款协议》规定的借款人的义务；
以及[br}鉴于债务人已同意将担保权益和转让、抵押和抵押品抵押授予担保当事人，以保证债务的履行；
因此，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方同意如下：
第1条--解释
| 1.01 | 释义 |
| (1) | 在本协议中： |
| (a) | 《协议》系指担保当事人与债务人之间通过书面协议 对本一般担保协议及对本协议所作的所有修改； |
| (b) | ？抵押品？具有本合同第2.01节中赋予该术语的含义； |
| (c) | ？合同权利？具有本合同第2.05节中赋予该术语的含义； |
- 54 -
| (d) | ？《早期预付款协议》具有本协议摘要中所述的含义； |
| (e) | ？设备？具有本协议第2.01(C)节中赋予该术语的含义。 |
| (f) | ？库存？具有本协议第2.01(B)节中赋予该术语的含义； |
| (g) | ？通知？具有本合同第5.07节中赋予该术语的含义； |
| (h) | ？债务是指债务人根据《预先融资协议》、《担保》和债务人作为当事方的其他融资工具文件所承担的所有债务和债务，包括债务人在任何时间欠担保缔约方或债务人根据《预先融资协议》、《担保》和债务人作为当事方的其他融资工具文件未支付的任何时间发生的所有债务和负债，包括所有利息、佣金、费用、法律和其他成本，包括所有利息、佣金、费用、法律和其他成本，预付款协议、担保和债务人为当事各方的其他贷款文件项下的费用和费用； |
| (i) | 不动产？具有本合同第2.01(L)节中赋予该术语的含义； |
| (j) | ？接收方？具有本协议第4.01(I)节中赋予该术语的含义；以及 |
| (k) | 证券？具有本协议第2.01(F)节中赋予此类术语的含义。 |
(2)术语？？加入？、？账户？、？动产纸质？、？所有权文件？、 ？票据、？无形资产？、？库存？、？收益？和？证券？在本文中的含义与这些术语的含义相同。《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)，现已制定或可能不时修订、重新制定或取代。
(3)本文中使用的未作其他定义的大写术语具有《预付款协议》中赋予它们的含义。
(4)对法规的任何提及包括并且是对该法规和依据该法规制定的条例的提及，除非本条例另有明确规定，否则包括对不时对其作出和生效的所有修正案的提及，以及对可能通过的具有补充或取代该法规或规章的效力的任何法规或法规的提及。
| 1.02 | 章节和标题 |
将本协议分成条款和章节，并插入标题，仅为方便参考，不会影响本协议的解释或解释。本协议、本协议、本协议下的术语和类似表述指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分，并包括本协议的任何补充协议。除非标的物或上下文中有不一致之处，否则本协议中提及的条款和章节均指本协定的条款和章节。
- 55 -
| 1.03 | 引申意义 |
在本协议中，表示单数的词语仅包括复数和反之亦然，表示任何性别的词语包括所有性别，表示人的词语包括个人、合伙企业、协会、信托基金、非法人组织和公司。术语？包括？是指在不限制前述？的一般性的情况下包括。
第2条--担保物权的授予
| 2.01 | 担保权益 |
作为支付和履行所有债务的一般和持续担保(无论是在规定的到期日还是由于要求、加速或其他原因)，债务人特此将债务人目前、未来和以后取得的所有企业和财产的担保权益授予担保当事人，包括不动产和动产(统称为抵押品)；作为支付和履行债务的进一步一般和持续担保，债务人特此将抵押品转让给被担保方，并将抵押品作为并通过固定和具体的抵押和抵押(不动产除外，如下所述，将作为浮动抵押)抵押和抵押给被担保方。在不限制前述一般性的原则下，抵押品包括且将包括债务人现在拥有或今后可能拥有、有权获得或以任何方式(包括合并方式)获得的下列所有财产的所有权利、所有权和权益：
| (a) | 应收款：指现在或以后可能到期、欠债务人或应计债务人的所有债务、账户、余额、债权和据法权产； |
| (b) | 库存：任何种类和位置的所有库存(统称为库存)； |
| (c) | 设备：所有不属于库存的机器、设备、固定装置、家具、厂房、车辆和其他有形个人财产(统称为设备)； |
| (d) | 动产纸：所有动产纸； |
| (e) | 所有权凭证：所有所有权凭证，包括仓单、提单和其他所有权凭证，不论是否可以转让； |
| (f) | 证券：所有股票、股票、认股权证、债券、债权证、债权股证和其他证券 (统称为证券)； |
| (g) | 无形资产：本第2.01节中未作其他描述的所有无形资产，包括所有商誉、专利、商标、版权和其他知识产权和工业财产； |
| (h) | 货币和票据：作为加拿大货币或任何外国政府货币的一部分而采用的所有纸币、纸币、支票和其他票据以及所有硬币或纸币或其他兑换媒介； |
- 56 -
| (i) | 账簿、记录等：证明或与任何抵押品有关的任何形式的账簿、文据、账目、发票、文件和其他记录，以及与其有关的所有合同、证券、文书和其他权利和利益； |
| (j) | 替换等：对本第2.01节中描述的任何财产进行的所有替换、替换和增加、添加和加入； |
| (k) | 收益：任何形式的抵押品直接或间接从与抵押品的任何交易中获得的所有收益，或赔偿抵押品的损失或损害的所有收益(包括任何保险收益)；以及 |
| (l) | 不动产：任何性质和种类以及位于任何地点的所有不动产和不动产，无论是简单的、租赁的或较小的不动产，以及与其相关或相关的所有利益、地役权、特许经营权、豁免权、许可证、特权、权利、通行权和服务权、所有器具、建筑物、动产、架设、固定装置、固定设备、装修和厂房(统称为不动产)，以及与不动产有关的任何合同、特许经营权、租赁、按揭或其他协议项下的所有权利。 |
| 2.02 | 例外情况 |
根据第2.01节授予担保方的担保权益、转让、抵押和抵押不得：
| (a) | 延长或适用于与不动产有关的任何租赁或协议期限的最后一天，但债务人 将以信托形式为被担保方持有该最后一日，如果被担保一方强制执行上述担保权益、转让、抵押和抵押，债务人将按照被担保一方的指示转让该最后一日；以及 |
| (b) | 使有担保的一方有责任遵守或履行债务人作为当事一方或受其约束的任何协议、文件或文书的任何条款、契诺或条件。 |
| 2.03 | 浮动抵押 |
就本条例第203条而言土地权利法(不列颠哥伦比亚省)，对于(且仅限于)任何不动产，根据第2.01节设立的浮动抵押将在下列情况中较早的情况下成为对债务人的资产、效果、财产和业务的固定抵押：(A)债务立即到期和应付；(B)违约事件持续发生；以及(C)发生任何其他事件，根据法律的实施，该浮动抵押将导致该浮动抵押成为固定抵押。
| 2.04 | 担保物权的扣押 |
债务人承认已经给出了价值，并同意在债务人签署本协议时，或(就任何后来取得的财产而言)在债务人获得这种抵押品上的任何权利时，将附随本协议授予的担保权益。
- 57 -
| 2.05 | 合同权利的例外情况 |
在此授予的担保权益不会也不会延伸到债务人为当事一方或债务人从中受益的任何协议、权利、特许经营权、许可或许可(合同权利)，如果设定担保权益将构成违反或允许 任何人终止合同权利，则债务人必须以信托形式为担保一方持有其权益，并在征得另一方同意后立即将此类合同权利转让给担保一方。债务人同意，应有担保一方的请求，它将尽一切商业上合理的努力，取得所需的任何同意，以允许任何此类合同权利受制于在此授予的担保权益。
第3条--处理抵押品
| 3.01 | 债务人对抵押品的处理 |
(1)如果债务人按照早期的《预付款协议》出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何抵押品，则此类抵押品将从所授予的担保权益中解除，而无需进一步的行为或手续(但为了更明确起见，由此产生的任何收益将受制于在此授予的担保权益)， 但应要求有担保的一方提供债务人可能合理要求的书面解除和免除，费用由债务人承担。
(2)一旦发生持续的违约事件，且有担保一方根据第4.01节行使其任何权利和救济 ，债务人收到的所有款项将由债务人以信托形式代有担保一方持有，并且必须与债务人的其他款项分开持有，并应请求支付给担保一方。
| 3.02 | 证券注册 |
担保方可以以其名义或以其代名人的名义登记任何证券，并有权但不被要求行使任何此类证券持有人在任何时候可能拥有的任何权利。但是，在违约事件发生并持续，且担保方已根据第4.01条行使其任何权利和补救措施之前，债务人将有权以不损害担保方利益或不违反或不符合本协议的方式，就证券不时行使所有投票权。 担保方概不对因其行使任何该等权利或未能在行使期限内行使该等权利而造成的任何损失负责。债务人必须不时应担保方的请求 向担保方交付担保方所要求的、正式背书转让给担保方或其代名人的证券。
| 3.03 | 有关账户债务人的通知 |
在违约事件发生之前，担保方可向债务人的任何账户债务人或对债务人负有责任的任何其他人发出关于本协议和本协议授予的担保的通知，并且在违约事件持续发生且担保方根据第4.01条行使其任何权利和补救措施后，可通知任何此类账户债务人或其他人向担保方支付所有进一步付款。债务人从账户债务人或任何其他对债务人负有责任的人那里收到的抵押品的任何付款或其他收益，在违约事件持续期间和行使此种权利和补救办法期间，将由债务人以信托形式代担保一方持有，且必须与债务人的其他资金分开持有，并应请求支付给担保一方。
- 58 -
| 3.04 | 资金的运用 |
担保方就抵押品收取或收到的所有款项可用于担保方自行决定的债务部分，或可保留在抵押品账户中，或可由担保方酌情释放给债务人，所有这些都不损害担保方对债务人的权利。
第四条--补救办法
| 4.01 | 补救措施 |
除本合同或法律另有规定的任何权利或补救措施外，在任何违约事件发生时或之后，如果违约事件尚未得到补救或放弃，并且在债务或其中任何一项债务立即到期和应付之后，被担保一方将享有下列权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均可先后或同时执行：
| (a) | 有担保的一方可以占有抵押品，并要求债务人组装抵押品，并在有担保的一方可能指定的地点向有担保的一方交付或提供抵押品，而有担保的一方或任何接管人都不会或被视为因任何此类行动而占有抵押权； |
| (b) | 有担保的一方可以采取其认为适当的步骤来维持、保全或保护抵押品； |
| (c) | 有担保的一方可以经营或同意经营债务人的全部或任何部分业务； |
| (d) | 有担保的一方可以对抵押品拥有、行使或强制执行债务人的任何权利； |
| (e) | 除非法律另有要求，担保方可按担保方确定的条款和条件，以公开拍卖、非公开投标、非公开出售或以其他方式以现金或信用方式出售、租赁或以其他方式处置抵押品，而无需通知债务人； |
| (f) | 有担保的一方可以法律规定的方式接受全部或部分抵押品，以全部或部分清偿债务； |
| (g) | 为本合同规定的任何目的，包括维持、保全或保护任何抵押品或进行债务人的任何业务或业务，有担保的一方可以以抵押品为抵押借入资金，该抵押品的担保将优先于在此授予的担保； |
- 59 -
| (h) | 担保方可免费占用和使用债务人占用的全部或任何房舍、建筑物和厂房，并在担保方要求的时间内免费使用债务人的全部或任何设备和其他财产，担保方不对与此类诉讼有关的任何租金、费用、折旧或损害负责，也不会或被视为因任何此类诉讼而占有的抵押权人； |
| (i) | 担保方可指定全部或任何部分抵押品的接管人或接管人和管理人(在此均称为接管人)，并可不时撤换或更换该接管人，或可向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求指定抵押品的接管人；以及 |
| (j) | 担保方可解除抵押品可能存在或受到威胁的他人的任何债权、留置权、抵押、押记、担保权益、产权负担或任何权利，在每一种情况下，如此支付的金额连同与此相关的费用、收费和支出将被加在债务中。 |
| 4.02 | 接管人的权力 |
任何接管人将拥有根据第4.01节被担保方有权行使的所有权利和权力，但受担保方不会以任何方式对任何该等接管人的任何不当行为或疏忽负责。
| 4.03 | 被担保一方的责任 |
有担保的一方可在不解除或以任何方式影响本协议所设定的担保或担保当事人的任何补救措施的情况下，(I)准予延长时间，(Ii)取得并完善担保或不接受和完善担保，(Iii)放弃担保，(Iv)接受和解或妥协，(V)给予免除和解除，以及(Vi)解除抵押品的任何部分，或以其他方式与债务人、债务人、担保人和其他人以及抵押品和其他担保进行交易。在担保当事人认为适当的每一种情况下，不影响债务人对担保当事人或担保当事人在本合同项下的权利的责任。
| 4.04 | 被担保一方的责任 |
对于未能扣押、收取、变现或取得有关抵押品的款项，担保方概不承担责任或责任，亦无义务为扣押、收取、变现或取得有关抵押品的占有权或付款，或为维护被担保方、债务人或任何其他人对抵押品的任何权利而提起诉讼或采取其他步骤。在行使其权利和履行其义务时，有担保一方只对重大过失或故意不当行为负责。
| 4.05 | 变现收益 |
担保方可将抵押品变现的任何收益用于支付费用、手续费和开支，包括与抵押品变现有关的费用、手续费和开支，而担保方可按此顺序将任何余额用于支付所有其他债务
- 60 -
受保方认为合适。如有任何剩余，有担保的一方可将其支付给法律规定有权享有该余额的任何人，并可将剩余的任何余额支付给债务人。如果抵押品的变现不能履行义务，债务人将有责任向有担保的一方支付任何欠款。
第五条--总则
| 5.01 | 法律限制的豁免 |
在法律允许的最大范围内，债务人放弃任何对担保当事人的权力、权利或补救办法施加限制的法律规定所赋予的所有权利、利益和保护，包括限制担保当事人在抵押品变现后有权扣押抵押品和就任何不足之处提起诉讼的任何法律。
| 5.02 | 协议的好处 |
本协议将对双方的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。
| 5.03 | 完整协议 |
本协议是根据《提前垫款协议》的规定订立的，并受本协议的所有条款和条件的约束，如果本协议的规定与《提前垫付资金协议》的规定有任何冲突或不一致，双方的权利和义务将受《提前垫付资金协议》的规定管辖。除上一句另有规定外，本协议取消并取代双方先前就本协议标的达成的任何谅解和协议。除本合同或其他交易文件中明确规定外，担保方与债务人之间就本合同标的不存在任何明示、默示或法定的陈述、担保、条款、条件、承诺或担保协议。
| 5.04 | 修订及豁免 |
除非以书面形式规定并由双方正式签署，否则对本协议的任何修改均无效或具有约束力。除非以书面形式作出并由声称给予放弃或同意的被担保方签署，否则被担保方对或违反本协议任何规定的任何放弃或同意均不生效或具有约束力，除非书面放弃或同意另有规定，否则仅限于放弃或同意的具体违约行为，且不适用于本协议中的任何其他或进一步违反或违约行为。
| 5.05 | 赋值 |
担保方在本协定项下的权利只能由担保方在《预付款协定》所允许的范围内转让。债务人不得全部或部分转让其在本协议项下的债务。
| 5.06 | 可分割性 |
如果本协议的任何条款被确定为在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅适用于该条款或其部分，且仅适用于该司法管辖区，且该条款的其余部分和本协议的所有其他条款将继续完全有效。
- 61 -
| 5.07 | 通告 |
向任何一方发出的所有通知、付款和其他要求或允许的通信将按照预付款协议进行。
| 5.08 | 额外的持续安全保障 |
本协议和在此授予的担保权益、转让、抵押和抵押是对担保当事人现在或今后持有的任何其他担保的补充而不是替代的累积权利，不会影响或不受担保当事人关于法律、衡平法或法规中存在的义务的任何其他权利、补救办法和权力的影响。本协议是一项持续的协议和担保，将保持完全有效，直至全部和最终付款并履行义务为止，因此，担保当事人将：应债务人的请求并自行承担费用 并根据《提前垫付资金协议》第7.4(A)节，执行债务人合理要求的免除和解除义务。
| 5.09 | 进一步保证 |
(1)债务人必须不时自费作出、签立及交付或安排作出、签立及交付为履行本协议或《预付资金协议》或为完善担保一方在抵押品上的担保或遵守本协议所载的陈述、保证及契诺而合理要求的所有此类融资声明、进一步转让、文件、作为、事项及事情。
(2)有担保的一方将作出、签立和交付，或促使作出、签立和交付债务人为执行本协议或预付款协议而合理要求的所有文件、记录、档案、作为、事项和事情。
| 5.10 | 放电 |
债务人不得被解除任何债务或本协议，除非由有担保的一方以书面签署的解除和解除，该解除和解除不会被无理地扣留、拖延或受有担保的一方的条件所制约。
| 5.11 | 治国理政法 |
本协议受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并将根据其适用的加拿大法律进行解释。
| 5.12 | 已执行副本 |
债务人确认收到本协议的完整签署副本。
- 62 -
| 5.13 | 同行 |
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，相对于签名出现在其上的任何一方，所有副本加在一起将构成同一份文书。通过传真发送的任何手动签署的本合同副本将被视为交付本合同的原始副本。
[页面的其余部分故意留空。]
双方已于上述第一日签署本协议，特此为证。
| 绿松山资源有限公司。 | ||
| PER： | ||
| (授权签署) | ||
| 力拓国际控股有限公司 | ||
| PER： | ||
| (授权签署) | ||
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附表D
HYPOTTHEC母契格式
本动产签订于2022年9月5日
| 在以下情况之间： | 绿松石山资源有限公司是一家根据育空地区法律继续经营的公司，其注册办事处位于魁北克省蒙特勒阿勒市Ville-Marie广场3680-1号H3B 3P2。 | |
| (The Grantor？The Grantor？) | ||
| 以及： | 力拓国际控股有限公司是根据英国法律成立的私人有限公司，注册办事处位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编：SW1Y 4AD。
(贷款人？) | |
鉴于根据Cuprum Metals Pte Ltd作为借款人(借款人)、设保人(借款人)和贷款人(贷款人)之间于本协议日期为650,000,000美元的担保提前融资协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)，设保人已同意根据协议中的条款和条件向借款人提供本金最高为650,000,000美元的提前信贷安排(可根据协议进行调整)；
鉴于就《提前付款协议》而言，设保人已 以贷款人为受益人订立了截至本协议日期的担保(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该担保，除其他事项外，设保人已担保借款人在《提前付款协议》项下的义务；
鉴于设保人已同意以贷款人为受益人的质押财产(定义见下文)以保证履行义务(定义见下文)；
因此，现在双方同意如下：
第1条解释性解释
| 1.01 | 定义 |
本文中使用但未另作定义的所有大写术语具有《预付款协议》(定义见下文)中赋予它们的含义。对于本契约中包含的所有其他大写术语，除非上下文另有说明，否则：
- 64 -
(1)排除财产是指《担保协议》第2.02段所述的财产；
(2)质押财产应具有第2.01段赋予该词的涵义；
(3)债务是指设保人根据《提前垫款协议》、担保和设保人所属的其他贷款文件对贷款人承担的所有义务和责任，包括设保人在任何时间欠贷款人的所有债务和负债，无论是现在或将来的、直接的或间接的，或设保人根据《预先融资协议》、担保和设保人参与的其他贷款文件未支付给贷款人的剩余 债务，以及这些债务和债务是否不时减少或增加，包括所有 利息、佣金、费用、法律和其他成本，预先融资协议、担保和设保人参与的其他融资文件项下的费用和费用；和
(4)担保协议是指设保人(债务人)和贷款人(担保当事人)之间自本协议之日起签署的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的母性一般担保协议。
第二条制定收费规定
| 2.01 | 抵押权 |
(1)为保证该等债务，设保人现以贷款人为受益人作抵押：
| (a) | 质押财产的英文描述: |
| 这个 | 其所有动产的普遍性，包括现在和未来的、有形的和无形的、任何性质的和位于任何地方的； |
| (b) | 质押财产的法语描述: |
这是一种自然的、自然的、非物质的、自然的东西。
所有受或拟受上述抵押权约束的财产在下文中被称为质押财产。
(2)第2.01节中对质押财产的英文和法文描述如有任何不一致，应以法文描述为准
(3)设保人根据第2.01段订立的抵押权，金额为9.75亿加元(加元975,000,000加元)，利率为百分之二十(20%)。每年自即日起生效。
(4)此处授予的抵押权不会、也不会延伸至、也不会将质押财产包括设保人是当事人或让与人享有利益的任何协议、权利、专营权、许可或许可(合同权利)，只要设定抵押权会构成违反任何人的条款或构成任何人的许可。
- 65 -
终止合同权利，但设保人必须以信托形式为贷款人持有其在合同中的权益，并在征得另一方当事人的同意后立即将该合同权利转让给贷款人。设保人同意，应贷款人的要求，其将尽一切商业上合理的努力，取得所需的任何同意，以允许任何此类合同权利受制于在此授予的担保权益。
(5)贷款人特此放弃抵押权债权人与排除财产有关的所有权利和资源，并同意自己或通过代理人不对任何抵押财产行使本协议项下的抵押权，包括《魁北克省民法典》第2660条、第2700条和第2745条所设想的对任何被排除财产的抵押权，只要该财产仍是被排除财产。为更明确起见，前述规定不适用于与设保人的任何质押财产相关的、不再是排除财产的任何质押权利或资源。
第三条陈述和保证
| 3.01 | 设保人的陈述和保证 |
设保人声明并保证没有法语版本的设保人法律名称。
第四条《公约》
| 4.01 | 《大权者之约》 |
设保人特此订立并重申《担保协议》中规定的或适用于设保人的所有契诺，作必要的修改。设保人与贷款人进一步约定，只要质押财产位于魁北克，设保人就会做所有事情并执行所有必要的文件，以使根据本协议构成的担保充分有效，并不断完善和强制执行。
第五条贷款人的权利
| 5.01 | 质押财产的出售 |
在违约事件发生和继续发生后，贷款人可以根据其善意地相信质押财产很可能减值或贬值的适用法律，出售其占有的质押财产，而不受此约束。
| 5.02 | 委任贷款人为受权人 |
设保人组成并指定贷款人为其不可撤销的代理人，具有完全的替代权，以执行任何行为并签署任何必要或有用的文件，以行使本契约赋予贷款人的权利。
| 5.03 | 权利的行使 |
贷款人可在发生违约事件时行使本条第5条赋予贷款人的权利，违约事件仍在继续。
- 66 -
第6条--违约情况下的补救措施
| 6.01 | 资源 |
(1)在持续的失责事件发生时及持续期间，贷款人可酌情宣布现订立的保证金已成为可强制执行的保证。
| (2) | 如果在此构成的担保是可强制执行的： |
| (a) | 贷款人可以变现在本协议项下构成的担保，并行使抵押权债权人根据魁北克省民法典及 |
| (b) | 贷款人也可以(不被要求这样做)，但受适用法律的任何强制性规定的约束 取得和管理抵押财产或其任何部分，完全有权使用、保护、保存和出售该财产并从中获得所有收入，包括按其认为适当的条款和条件授予租约或续订现有租约，贷款人可与债务和应收账款的债务人达成妥协或进行交易，这些债务和应收账款受本协议构成的担保的约束，并可给予免除和免除。贷款人还可以为出售或变现质押财产而从事一切必要或有用的活动，包括完成存货的制造和采购原材料。 |
(3)贷款人可以书面放弃任何条款、违反条款或根据本协议享有的任何权利。贷款人的任何此类行为不应影响随后发生的任何违约或由此产生的补救措施。
(4)本条第6条规定的补救办法可对作为整个或其中任何部分的所有质押财产行使。
第七条--一般规定
| 7.01 | 抵押权与其他担保 |
根据本契约设立的抵押权是对贷款人持有的任何其他抵押权或担保的补充，而不是替代。
| 7.02 | 持续安全 |
(1)该担保是一种持续担保，即使不时全部或部分偿付任何 债务，该担保仍应继续存在。在此构成的抵押权不是浮动抵押权，本契约的目的不是根据魁北克省的法律设立信托。
(2)本抵押权应(A)保持完全效力，直至所有债务均已全额清偿，且提前垫付资金协议已终止，(B)对设保人及其继承人、允许受让人和允许受让人具有约束力，(C)使出借人及其继承人、受让人和受让人受益，并享有贷款人在本协议项下的权利和救济。
- 67 -
(3)在全额偿付所有债务和终止提前垫款融资协议后，根据本协议授予的抵押权和产权负担将终止，质押财产的所有权利应恢复给设保人。在终止时，贷款人将由设保人承担全部费用，签署并向设保人交付设保人合理要求的文件以证明终止，并将质押财产交付和转让给设保人。
| 7.03 | 变现收益 |
贷款人可以将质押财产变现的任何收益用于支付费用、手续费和开支，包括与质押财产变现有关的费用、手续费和开支，贷款人可以按照贷款人认为合适的顺序将任何余额用于支付所有其他债务。如果有任何剩余，贷款人可以将其支付给法律上有权 贷款人知道的任何人，任何剩余的余额都可以支付给设保人。如果质押财产的变现不能履行义务，出押人将有责任向贷款人支付任何不足之处。
| 7.04 | 没有豁免权 |
贷款人行使任何追索权，并不妨碍贷款人行使本条例或法律规定的任何其他追索权。借款人的所有资源都是累积性的，不可替代。贷款人未能行使或容忍行使本合同项下的任何追索权，并不构成放弃以后行使此种追索权。
| 7.05 | 不要求行使其他权利 |
贷款人可行使本契据所产生的权利，而无须向设保人或任何其他有责任偿付债务的人士行使其他权利，或在为偿付债务而持有的任何其他抵押上变现。
| 7.06 | 合理关怀 |
只应要求贷款人在行使其权利和履行其义务时保持合理的谨慎。此外， 仅对其故意过失或者重大过失承担责任。
| 7.07 | 权利的转授 |
贷款人可以委托他人行使其权利或履行因本契约而产生的义务。在这种情况下，贷款人被授权向该人提供其可能掌握的关于设保人或质押财产的任何信息。
| 7.08 | 赋值 |
贷款人在本契据下的权利只能由贷款人在《提前垫款协议》允许的情况下转让。设保人 不得转让其在本契约项下的全部或部分义务。
- 68 -
| 7.09 | 通告 |
任何与本契约有关的要求、通知或其他通讯必须以书面形式提出，并须符合《提前垫款协议》第14.5节的规定，并应按其中的规定生效。
| 7.10 | 被宣布为无效的条款 |
如果本契约的任何条款无效或不起作用，其他条款应保持完全有效。
| 7.11 | 完整协议 |
本契约乃根据提前垫款协议的条文订立，并受其所有条款及 条件所规限，如本契约的条文与提前垫款协议的条文有任何冲突或不一致之处，订约方的权利及义务将受提前垫款协议的条文所管限。除上一句另有规定外，本协议取消并取代双方此前就本协议标的达成的任何谅解和协议。除本文或其他交易文件中明确规定外，贷款人与设保人之间就本协议标的没有 明示、默示或法定的陈述、担保、条款、条件、承诺或抵押品协议。
| 7.12 | 电子行刑 |
任何一方均可通过电子传输(包括PDF副本)向本地契交付已签署的签字页，此类交付将与该方交付手动签署的地契副本一样有效。
| 7.13 | 治国理政法 |
本合同应受魁北克省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。
| 7.14 | 法语 |
本合同双方已明确要求，本契约及与之相关的所有文件和通知均以英文起草。 Les Party aux Présenes on on t Expresséque le Pré发送acte et tous autres Documents et avis qui y sont afférérents sent rédiés en langue anglaise.
[签名页面如下]
- 69 -
双方签署如下：
授予人：
| 绿松山资源有限公司。 | ||
| PER： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
贷款人：
| 力拓国际控股有限公司 | ||
| PER： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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附表E
父母担保的形式
本保证自2022年9月5日起生效。
在以下情况之间：
绿松石山资源有限公司，一家根据育空地区法律继续存在的公司(担保人)
以及：
力拓国际控股有限公司，一家根据英国法律注册成立的私人有限公司(包括其继承人和受让人，担保方)
鉴于担保人已同意向担保方提供担保，担保Cuprum Metals Pte Ltd(义务人)的债务(定义见下文)；
鉴于担保人 已同意，如果担保不能强制执行，担保人将赔偿被担保方或作为主债务人承担责任；
鉴于在本文书中，除非标的物或上下文中有不一致之处，否则担保是指本文书，包括其不时修订的朗诵；
因此，在对房屋及其他良好和有价值的对价进行考虑时，担保人同意担保方如下：
第一条例外解释
| 1.01 | 释义 |
此处使用的大写术语和未作其他定义的术语具有《预付款协议》(定义见下文)中赋予它们的含义。
| 1.02 | 章节和标题 |
将本保证分为条款和章节，并插入标题，仅为方便参考，不会影响本保证的解释或解释。本保函、本保函、本保函及类似表述指的是本保函，而不是本保函的任何特定条款、章节或其他部分，并包括本保函的任何补充协议。除非标的物或上下文中的某些内容与此不一致，否则本文中提及的条款和章节均指本担保的条款和章节。
- 71 -
| 1.03 | 引申意义 |
在本保证中，输入单数的单词仅包括复数和反之亦然，表示任何性别的词语包括所有性别，表示人的词语包括个人、合伙企业、协会、信托基金、非法人组织、有限责任公司和公司。“包括”一词是指包括但不限于上述文字的一般性。
第二条担保
| 2.01 | 担保 |
担保人在此无条件且不可撤销地担保债务人、担保人和担保方之间的担保预付款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)和其他融资文件和其他融资文件(统称为《预付款协议》)规定的任何时间债务人欠担保方或未支付给担保方的所有债务和责任，包括当前或未来的、直接的或间接的、绝对的或或有的、到期或未到期的全部债务和责任。
| 2.02 | 赔款 |
如果债务人未及时支付任何债务，且因任何原因而无法根据第2.01款予以追回或履行，则担保人将作为一项单独和独特的义务，对因债务人未能支付该债务而造成的所有损失向被担保方进行赔偿，并使其免受损害。
| 2.03 | 主要义务 |
如果债务人未按第2.01条规定偿还或履行任何债务，或担保方因任何原因未根据第2.02条获得赔偿，则该债务将作为一项单独的债务由作为主债务人的担保人支付并可向其追回。
| 2.04 | 绝对债务 |
担保人在本合同项下的责任为全额债务，不受任何 种类的分摊、限制或限制，将是持续的、绝对的和无条件的，不受任何法律、法规或其他事件、条件或情况或债务人、担保方或 任何其他人的任何其他行为、延迟、不作为或不作为的影响，这些行为可能构成对担保人在本合同项下的义务的法律或衡平法辩护或解除、限制或减少，但由于无法全额偿付或全部消灭义务而造成的情况除外，包括：
| (a) | 债务或其任何部分或债务人与有担保的一方之间的任何协议的无效、违法或缺乏可执行性。 |
| (b) | 任何不可能、不可行、目的受挫、违法、不可抗力或政府行为； |
| (c) | 债务人或任何其他人的破产、清盘、清算、解散、暂停、债务调整或资不抵债，包括对任何债务的任何清偿或禁止，或债务人、担保人、担保方或任何其他人的存在、结构、名称、地位、职能、控制权、组成或所有权的合并或任何变更； |
- 72 -
| (d) | 债务人或其董事、合伙人或代理人缺乏或限制权力、无行为能力或无行为能力，或债务人在履行其对担保当事人的义务方面的任何其他不规范、瑕疵或非正式行为； |
| (e) | 对担保当事人偿付债务的权利的任何限制、延期、禁止、从属或其他限制；或 |
| (f) | 有担保的一方在任何财产中的任何权益，无论是作为财产的所有人或作为其中或其上的担保权益的持有人 ，被宣布无效、作废、宣布欺诈或优先或以其他方式作废，或由于抵押品的任何权利或追索权的任何减损， |
在适用法律允许的最大范围内，担保人在此免除上述各项。前述条款适用，且上述豁免将在适用法律允许的最大范围内有效，即使担保方采取任何行动或不采取行动的后果是破坏或削弱担保人的代位权、担保人向债务人提起诉讼要求偿还的权利、担保人向任何其他人追讨出资的权利或担保人的任何其他权利或补救措施。
第3条--与债务人和其他人的交易
| 3.01 | 无版本 |
担保方不解除、解除、限制或以任何方式影响担保方因债务人对担保方承担的任何义务或责任或由此产生的任何担保而做出的任何行为、遭受的、允许的或不作为的行为，包括担保当事人从债务人或其他人处收到的担保的任何损失或担保。在不限制前述规定的一般性和不免除、解除、限制或以其他方式影响担保人在本合同项下的全部或部分责任的情况下，担保方可在未征得担保人同意或通知的情况下：
| (a) | 以任何方式停止、减少、增加或以其他方式改变债务人的信用； |
| (b) | 根据债务人与有担保的一方之间的任何协议或在其任何其他条款下对付款的时间、方式或地点作出任何改变，或在有条件或无条件地全部或部分放弃债务人未能履行其在任何此类协议下的任何义务； |
| (c) | 给予债务人或其他任何人时间、续期、延期、纵容、解除和解除义务； |
| (d) | 全部或部分免除或替换任何其他债务担保人，或从任何其他人那里获得任何债务的新担保； |
- 73 -
| (e) | 从属、解除、接受或强制执行，不得从债务人或任何其他人取得或强制执行担保或抵押品，不得完善或不完善债务人或任何其他人的担保或抵押品，不论是否因被担保方的过错或其他原因； |
| (f) | 在适用法律允许的范围内，向债务人、担保人或任何其他人发出或不向债务人、担保人或任何其他人发出关于任何财产的任何出售或其他处置的通知，以保证其任何义务或任何其他担保，或可能就任何此类财产的任何出售或其他处置发出的任何通知； |
| (g) | 接受债务人或其他任何人的妥协； |
| (h) | 马歇尔，避免编组或省略编组资产； |
| (i) | 在任何时候将从债务人或其担保收到的所有金钱或其他财产运用于担保当事人认为合适的债务的 部分，或随时更改担保当事人认为合适的全部或部分此种运用；以及 |
| (j) | 以其他方式处理、延迟或不处理或不处理债务人、担保人和担保方认为合适的所有其他 个人和担保，以及根据适用法律可能直接或间接地解除、解除、限制或以其他方式影响担保人在本合同项下的全部或部分责任的任何其他行为或事情。 |
| 3.02 | 没有穷尽的补救措施 |
在有权要求担保人付款之前，被担保方不受约束或有义务用尽其对债务人或其他人或其可能持有的任何担保或抵押品的追索权，或采取任何其他行动。
| 3.03 | 表面上看证据 |
由有担保的一方与债务人之间就任何债务以书面形式结算或陈述的任何帐目，即为应付给有担保一方的余额或数额已如此到期的表面证据。
| 3.04 | 没有抵销 |
在担保方向担保人提出的任何债权中，担保人不得主张或主张担保人或债务人可能对担保方或任何其他人享有的任何抵销、反请求、债权或其他权利。
| 3.05 | 持续担保 |
担保人在本合同项下的义务将构成并将是持续义务，将适用于并保证任何应付给担保方的最终余额，并且不会被视为通过在任何时间向担保方支付或清算当时到期或仍未支付的任何款项而全部或部分履行。这种担保将继续有效，即使在任何时候，任何债务的任何付款在任何诉讼或事件发生时，包括债务人或担保人的破产、破产或重组或其他情况，被担保的一方无法强制执行或被撤销，或必须以其他方式退还，所有这些都应视为未付款。
- 74 -
第四条--需求
| 4.01 | 需求 |
一旦发生违约事件，而违约事件没有按照《早期垫款融资协议》的规定予以纠正或免除，担保方即有权要求担保人支付所有债务。在向担保人提出要求后，担保人应立即向担保方支付本合同项下担保的全部金额。此外，担保人应应要求立即向被担保方支付被担保方在收取和强制执行债务以及强制执行本担保时发生的所有费用和开支，包括法律费用和全额赔偿基础上的付款。
| 4.02 | 保持加速状态 |
如果在债务人破产、债务人破产、安排或重组或影响债务偿付的任何暂停付款时停止加快支付债务人就债务应支付的任何款项的时间，则本应加速付款的所有此类款项仍应由本合同项下的保证人在担保当事人提出要求时立即支付。
| 4.03 | 利息 |
在债务利息不重复的情况下，担保人应就担保人在本担保项下应支付的所有 金额的未付部分向担保方支付利息，包括担保方在收集和强制执行债务以及强制执行本担保时发生的所有成本和开支，利率为《早期预付款协议》为债务规定的一个或多个利率，自担保方要求担保人付款之日起计息，但不包括担保人付款之日。
第5条--转让、延期和代位
| 5.01 | 转让和延期 |
债务人目前和将来对担保人的所有债务和责任在此转让给担保方，并延期至债务，担保人收到的所有款项将以信托形式代担保方保管，并在收到后立即全部支付给担保方，而不以任何方式减轻或限制担保人在本担保项下的责任。这种转让和延期独立于本担保中包含的担保、赔偿和主要义务或义务，并将保持完全有效，直到发生转让时为止。保证人在本担保项下的责任已经解除或终止，在延期的情况下，直至所有义务履行完毕，并且不可行地全额偿付。
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| 5.02 | 代位权 |
在以下情况下，担保人无权享有代位权：(A)担保人履行或向担保方支付担保人在本担保项下欠担保方的全部款项，(B)担保人不可能全额偿付债务，(C)担保方不再承担向债务人垫付资金或为债务人承担任何债务的责任。此后，在担保人的要求和费用下，担保方将签署并向担保人交付必要的、无追索权、无陈述和担保的必要文件，以证明担保人通过代位权将因担保人履行义务或付款而持有的债务和任何担保中的权益转移给担保人。
第六条--总则
| 6.01 | 放弃发出通知 |
(1)担保人特此放弃对本担保和本担保义务的及时、勤勉、提示、付款要求、承兑通知和任何其他通知，但根据第4.01条提出的要求除外。
(2)担保人特此免除担保方须提供担保方根据《公约》所作的登记、核查报表、融资报表、融资变更报表或类似文件副本的任何要求。动产保卫法 (不列颠哥伦比亚省)或其他司法管辖区的同等立法(包括魁北克省民法典).
| 6.02 | 担保的约束力 |
该担保将对担保人的继承人具有约束力，并将使被担保方及其继承人和受让人受益。
| 6.03 | 外币债务 |
担保人将根据债务人被要求以货币(原始货币)支付的每一项债务进行付款。如果担保人以原始货币以外的货币(其他货币)向有担保一方支付任何债务(无论是自愿还是根据任何司法管辖区法院或仲裁庭的命令或判决)，这种付款将构成对担保人在本合同项下关于此类义务的责任的解除，但仅限于被担保一方能够以收到之日收到的另一种货币的金额购买的原始货币的数额，该数额由担保一方按照其正常惯例确定。如果被担保方能够购买的原始货币的金额少于该货币最初就相关债务应支付的金额，担保人将赔偿并使被担保方免受因该 不足而产生的任何损失或损害。这项赔偿将构成一项独立于本担保中包含的其他义务的义务，将产生单独和独立的诉因，将适用于被担保方的任何放任，并且将继续完全有效，即使就本担保项下的任何到期金额或根据任何判决或命令作出的任何判决或命令。承保方关于此类灭失或损坏的证明将构成表面上看其证据，在没有明显错误的情况下。
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| 6.04 | 完整协议 |
本担保构成担保人和担保方之间关于本担保标的的全部协议，并取消和取代此等当事人之间关于本担保标的的任何先前的谅解和协议。除本协议明确规定外，双方之间不存在任何明示、默示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议。被担保方不受债务人向担保人作出的任何陈述或承诺的约束，被担保方持有本担保将成为对担保人不利的确凿证据，证明该担保不是以第三方托管方式交付的，或根据任何协议，即该担保在任何先行或后继条件得到遵守之前不应生效，且该担保将对担保人有效并具有约束力，即使任何其他提议的签字人没有执行该担保。
| 6.05 | 债务人的经济状况 |
担保人充分了解债务人的财务状况。只要担保人在本合同项下的任何义务仍未解除，担保人将独自负责将债务人的财务状况以及与担保人承担或承担的风险的性质、范围和程度有关的所有情况告知担保人，担保方没有义务将担保方所知道的有关该等情况或风险的信息告知担保人。
| 6.06 | 对文件的确认 |
担保人确认已收到每份融资文件及其所有条款和条件的真实、完整的副本。 只要担保人在本合同项下的任何义务仍未履行，担保人将独自负责随时通知自己，并要求债务人提供或以其他方式获得融资文件的所有修改、修改、补充、重述和替换的副本，而担保方没有义务通知担保人或向担保人提供任何此类修改、修改、补充、替换声明和替换的副本。
| 6.07 | 修订及豁免 |
除非担保人和被担保方以书面形式提出并正式签署，否则对本担保的任何修改均无效或具有约束力。 对违反本担保任何规定的任何免责声明，除非以书面形式作出并由声称提供该条款的一方签署，否则无效或具有约束力；除非书面免责声明中另有规定，否则仅限于被免除的特定违约行为。
| 6.08 | 可分割性 |
如果本担保的任何条款被任何有管辖权的法院判定为非法或不可强制执行，则该条款将从本担保中分离出来，只要本担保所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对被担保方或担保人产生任何实质性不利影响，其余条款将继续完全有效。
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| 6.09 | 通告 |
任何与本担保相关的要求、通知或其他沟通均应按照《预付款协议》第14.5节的规定进行。
| 6.10 | 放电 |
除非担保人在本合同项下的所有债务都已以不可撤销的方式偿付或履行，否则担保人不会被解除其在本合同项下的任何义务，除非担保方以书面形式签署解除或解除义务。
| 6.11 | 累积补救措施 |
担保方在本合同项下的权利和补救措施是累积性的，是对法律或衡平法或其他方式可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。担保当事人单独或部分行使任何权利或补救办法，不妨碍或以其他方式影响担保当事人可能享有的任何其他权利或补救办法的行使。
| 6.12 | 治国理政法 |
本担保受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并将根据不列颠哥伦比亚省适用的加拿大联邦法律进行解释。
| 6.13 | 仲裁 |
担保人和有担保的一方同意，本协议项下的任何争议事项将根据《协定》第16部分通过仲裁确定，作必要的变通为免生疑问，《财产保护法》第16部分允许一方当事人在其所列情况下(包括但不限于为寻求临时禁令救济的目的)向有管辖权的法院提出申请的规定应适用于本担保，作必要的变通在这种情况下，担保人和担保方须服从不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权。
| 6.14 | 已执行副本 |
担保人确认收到本担保书的完整签署副本。
[本页的其余部分故意留白]
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担保人已签署并交付本担保书，特此为证。
| 绿松山资源有限公司。 | ||
| PER： | ||
| (授权签署) | ||
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附表F
组织结构图
- 见附件-
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附表G
拨款申请表格
[***]
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[***]
- 82 -
附表H
投资资金流
[***]
- 83 -
[***]
- 84 -