第一条解释

第二条本安排

第三条公司的陈述和保证

第四条购买者及其父母的陈述和保证

第五条公约

第六条条件

第七条任期、终止、修改和放弃

第八条总则

附表根据《商业公司法(育空)》第195条规定的安排计划

附表B

买方建议收购其或其任何关联公司尚未拥有的所有已发行和已发行的公司股票，并根据安排注销公司的所有其他股权；

安排生效后，公司股东将获得其持有的每一股公司股票的对价。

无冲突公司董事会在收到财务和法律意见，并在收到并审查特别委员会的一致建议和估值后，已一致决定该安排符合本公司的最佳利益，并且无冲突公司董事会已决议建议公司 股东(买方及其关联公司除外)投票赞成该安排决议，所有这些均受本协议所载条款和条件的限制；

买方已与锁定股东订立表决协议，据此，各锁定股东同意按表决协议所载条款及条件投票赞成安排决议案；及

本协议双方签订本协议的目的是就上述陈述中提及的事项以及与本协议中规定的交易相关的其他事项作出规定。

定义

一般影响采矿业的变化、发展或状况；

铜或黄金价格的任何变化；

全球、国家或区域政治条件的任何变化(包括为紧急目的接管任何临时设施、爆发敌对行动或战争或恐怖主义行为或任何升级)；

地震、水灾或者其他自然灾害；

疾病的任何流行病、大流行或一般性爆发(包括新冠肺炎及其对工作限制和地方、国家和全球经济的持续影响)或上述情况的任何恶化；

加拿大、美国或全球的一般经济、商业、银行、监管、政治或市场状况或金融、信贷、货币、大宗商品或证券市场的任何变化；

适用的普遍接受的会计原则，包括《国际财务报告准则》在本《协议》之日后的任何变化；

货币汇率、利率或通货膨胀率的任何波动；

在本协议日期之后适用法律的任何变更(提供第(I)款不适用于其目的在于遵守适用法律的任何陈述或保证)；

本协议的签署、公告和待决或预期交易的完成 ；

第1.1节--《公司披露函对公司的重大不利影响》中所列事项；

因经理以其身份行事或不作为而导致OT LLC的业务、财务或事务发生的任何变化；

本协议明确要求的或经买方事先书面同意或经理、技术委员会或运营委员会授权采取(或遗漏)的行动或不作为(条件是，本条款(M)不适用于其目的在于解决因执行和交付本协议或完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务而产生的后果的任何陈述或保证)；

本公司任何证券的市场价格或交易量的任何变化(不言而喻，在本协议允许的范围内，在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑导致此类市场价格或交易量变化的原因)；或

公司本身未能在本协议日期之前、当日或之后满足任何内部、公布或公开的预测、预测、指导或估计，包括收入、收益、现金流或其他财务运营指标(不言而喻，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可在上文(A)至(M)段未提及的范围内考虑此类失败的原因)；

如果终止或修改或停止生效，合理地预计将对公司产生重大不利影响；

关于出售或收购个人或企业，无论是以资产购买、合并、合并或其他形式，购买价格超过5,000,000美元，自2020年9月1日签订，或其中一方或多方当事人有重大持续义务，包括遗嘱赔偿、收益或其他债务；

即对公司及其子公司整体业务具有重大意义的公司不动产、公司地面权或公司矿业权的租赁、转租、许可或通行权或占用权协议；

该条款规定本公司或其任何附属公司的权益超过5,000,000美元的任何合伙企业或合资企业的设立、投资或与任何 个人组成；

与借入资金的负债有关，无论是由公司或其任何附属公司的任何资产产生、承担、担保或担保的，在每种情况下，涉及超过5,000,000美元的负债；

与本公司未来的任何证券发行或发行有关；

限制本公司或其任何子公司的负债，或(包括要求授予平等的应课差饷留置权)本公司或其任何子公司的任何资产的任何许可证的产生；

根据该条款，公司或其任何子公司有义务在任何12个月内支付或预期收到超过5,000,000美元的付款，或在合同剩余期限内收到超过5,000,000美元的付款；

这规定提供基本的基础设施、货物或服务(包括电力供应、输电、燃料和运输)或优先购买权或有利于另一人的最惠国义务；

这产生了排他性交易安排(包括独家销售、代理和经销协议) 或第一要约权；

声称在任何实质性方面限制或限制本公司或其任何附属公司从事任何行业或任何地理区域；

公司已授予任何人注册权(包括索要注册权和搭载注册权)；

规定合同遣散费或控制权变更付款；或

这限制或限制(A)公司或其任何子公司在任何地理区域从事任何商业活动或开展业务或获取不动产或矿产权益的能力，或(B)公司或其任何子公司可向其销售产品或提供服务的人员的范围；

电力、天然气、电力、水和其他公用事业的税费留置权，当时尚未到期，应缴或以其他方式争议的，或已建立足够准备金的；

限制、土地使用合同、租金、建筑计划、契诺声明、条件和限制、服务协议或有利于任何政府实体的其他注册协议或文书、地役权、通行权，授予或保留给其他人或财产的公司不动产、公司表面权利或公司矿业权或与公司不动产、公司表面权利或公司矿业权有关的其他类似权利，个别或总体上不会对公司或其任何子公司或受其约束的财产的业务使用或运营造成实质性损害，但前提是这些权利已得到遵守；

在建造、维护、修理或经营不动产或动产方面，法律规定的早期或法定留置权或特权，如承包商、分包商、承运人、仓库工人、机械师、建筑商、工人、供应商、材料工人和其他人；

公共或私人公用事业公司或其他服务提供商或任何其他政府实体在其正常业务过程中就其经营活动而要求提供的任何担保 ，但仅限于与未支付的成本和费用有关的范围；

对不动产有管辖权的任何政府实体施加的市政附例、法规、条例、区划法、建筑或土地用途限制和其他限制，以及影响或控制房地产的使用、可销售性或开发的任何其他限制；

根据任何许可证、许可证、证书、命令、授予、分类(包括任何分区法律和条例及类似的法律要求)、登记或从任何政府实体或任何法律获得的其他同意、批准或授权的条款而保留或归属于任何政府实体的终止任何此类许可证、许可证、证书、命令、授予、分类、登记或其他同意的权利，批准或授权，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件，且总体上不会对本公司或其任何子公司或受其约束的财产的业务的使用或运营造成实质性损害；

任何自有、租赁或许可的公司不动产、公司表面权利或公司矿业权的任何政府实体授予的任何保留、例外、限制、但书和条件(如果有)；

位于公司不动产、公司地面权或公司矿业权的任何构筑物对任何毗邻土地的轻微侵占，以及位于毗邻土地上的任何构筑物对公司不动产、公司地面权或公司矿业权的任何轻微侵占，但不对公司不动产、公司地面权或公司矿业权的使用造成实质性不利影响，或以其他方式对受影响财产的业务运营造成实质性损害；

所有权或留置权的其他重大缺陷或重大违规行为，在任何情况下都不会对公司不动产、公司表面权或公司矿业权或受其影响的资产的使用造成重大不利影响，或以其他方式对该等财产的业务运营造成重大不利影响；

购买资金留置权和根据资本租赁安排确保租金支付的留置权；以及

公司披露函第1.1节所列和描述的留置权；

释义不受标题影响

人数和性别

时间的计算

货币

会计事项

知识

法规

大写术语

附表

全票通过

布置

临时命令

须就该项安排及公司会议向哪类人士发出通知，以及发出通知的方式；

该安排决议所需的批准须为(I)至少66²/₃在公司大会上出席或由受委代表出席的公司股东就安排决议所投的票的%和(Ii)出席公司大会或由受委代表出席的公司股东就安排决议所投的多数票，为此不包括MI 61-101第8.1(2)节(A)至(D)项所述的 人持有或控制的公司股票的投票权；

公司会议为混合型股东大会，以虚拟方式参加公司会议的公司股东视为出席公司会议；

根据本协议的条款，公司董事会可不时推迟或推迟公司会议，而不需要法院的额外批准；

有权在公司会议上获得通知和投票的公司股东的记录日期不会因公司会议的任何延期或延期而改变；

除法院命令外，在所有其他方面，公司章程文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，均适用于公司会议；

向公司股份登记持有人授予《安排方案》中规定的异议权利；

关于向法院提交申请以作出最后命令的通知要求；

确认记录日期，以确定有权在公司会议上收到会议材料和投票的公司股东；

公司股东提交委托书的截止日期为公司开会前48小时(不包括星期六、星期日和育空地区的法定假日)，但公司可根据本协议的条款予以豁免；以及

对于买方或本公司可能合理要求的其他事项，在征得另一方事先 书面同意后，不得无理拒绝、附加条件或拖延。

公司会议

根据公司常态化文件、临时命令和适用法律，在合理可行的情况下，在2022年11月1日或之前尽快召开和召开公司会议，但须按照第2.3节的要求休会；

与买方协商，确定并公布记录日期，以确定有权接收公司会议通知和在公司会议上投票的股东，并向公司会议的买方发出通知；

允许买方代表和法律顾问出席公司会议(包括通过虚拟方式)；

未经买方事先书面同意，不得将公司会议延期、推迟或取消(或提议或允许延期、推迟或取消)，但以下情况除外：

根据法律、政府实体或有效的公司股东诉讼(该诉讼不是由公司或公司董事会要求或提议的)法定人数(在这种情况下，会议应休会而非取消)；

第5.4(H)节明确允许的；

根据买方的要求，为试图征集委托书以获得公司股东批准的目的，总共不超过十个工作日的休会；以及

如本公司或买方合理地断定(I)通函或附表 13E-3包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必须在通函或附表13E-3内陈述以作出陈述的重要事实，且该等陈述并无误导性，或(Ii)为处理任何证券管理机构对公司通函或附表13E-3的重要评论而有需要或适当的休会；但条件是公司和买方同意相互合作，以便在合理可行的情况下尽快对公司通函或附表13E-3进行任何必要的修改和/或回应适用证券管理机构的意见；

除非公司董事会已根据本协议适用的 条款对公司推荐进行变更，否则应采取商业上合理的努力，为支持安排决议和反对任何公司股东提交的与安排决议不一致的任何决议征集委托书，并在完成本协议预期的任何交易时，包括，如果买方提出要求，立即通过新闻稿重申公司董事会的建议，并由买方承担费用，使用买方和公司共同同意的代理招揽公司的服务，以征集有利于批准安排决议的委托书；

应买方的不时要求，向买方提供由公司聘请的任何 代理征集服务公司生成的有关公司会议的信息的副本和访问权限；

按买方合理要求及时通知买方，至少在公司会议日期前最后十个工作日的每个工作日通知买方，告知买方公司就安排决议案收到的委托书的总数，以及买方合理要求的与委托书或公司会议有关的任何其他信息，包括是否有任何受益公司股东为公司会议的目的指定自己为委托书持有人；

及时将任何公司股东反对该安排的任何书面或口头通信、任何公司股东就该安排收到的异议书面通知或声称行使与该安排有关的异议权利、公司收到的任何撤回异议权利的通知，以及由公司或代表公司向就该安排行使或声称行使异议权利的任何公司股东发出的任何书面通信通知买方；

未经买方事先书面同意，不得在有效时间 之前就异议权利作出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解；

在未经买方事先书面同意的情况下，让买方有机会审查由公司或代表公司向行使或声称行使异议权利的任何公司股东发送的任何书面通信并发表意见，而不进行任何付款或和解要约，或同意在生效时间之前就异议权利 进行任何付款或和解；

不得更改公司股东有权在公司大会上投票的记录日期，除非法律或临时命令要求，或经买方书面同意，否则不得因公司会议的任何延期或延期而更改记录日期；

未经买方事先书面同意，不得放弃公司股东提交公司大会委托书的截止日期；

如果公司股票的任何实益持有人试图通过从账簿系统中撤回他们的股票而成为注册公司股东，请通知买方；以及

应买方不时提出的合理要求，迅速向买方提供一份清单(以 书面和电子形式)：(I)登记的公司股东，连同他们的地址和各自持有的公司股份；(Ii)所有有权收购公司股份的人士的姓名和地址，以及他们的地址和各自持有的公司股份；(Iii)本公司发行的收购公司股份的权利的所有人士的姓名和地址，以及他们的地址和各自持有的公司股份。本公司应不时要求其登记处及转让代理向买方提供买方可能合理要求的额外资料，包括更新或补充的本公司股东名单及持股名单及其他协助。

公司通告及附表13E-3

在买方遵守第2.4(D)条的前提下，公司应与买方协商，(I)在签署本协议后，在合理可行的情况下尽快准备公司通函以及适用法律要求的与公司会议相关的任何其他文件，以及(Ii)在获得临时订单后，在合理可行的情况下尽快将公司通函提交至所有司法管辖区，并将公司通函邮寄给每名公司股东和任何

于邮寄日期及本公司会议日期，本公司应确保本公司 通函，本公司及买方应互相合作，以确保附表13E-3在所有重要方面均符合所有适用法律(为免生疑问，包括美国交易所法案)及临时命令，并载有足够细节，使本公司股东可就将于本公司会议上提交予本公司股东的事项作出合理的判断。在不限制上述规定的一般性的情况下，(I)本公司应确保本公司通函中不包含任何失实陈述(但本公司对母公司、买方或其关联公司或其代表为列入本公司通函而提供或代表其提供的任何信息不承担任何责任)；和(Ii)公司和买方应合作确保附表13E-3不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，并根据作出陈述的情况不误导，但公司不对由母公司或其代表以书面提供的附表13E-3中包括的任何信息负责。买方或其关联公司(本公司及其附属公司除外)专门用于纳入附表13E-3(母公司13E-3信息)，对于由公司或其子公司提供或代表公司或其子公司提供的专门用于列入附表13E-3的任何信息，买方概不负责。

公司通函和附表13E-3(包括通过纳入公司通函)应(除其他事项外)：(I)包括公平意见和估值的副本；(Ii)说明公司董事会和特别委员会已收到公平意见和估值， (Iii)特别委员会在收到法律和财务意见后一致认定该安排符合公司的最佳利益，并建议公司董事会批准该安排，并建议公司股东(买方及其关联公司除外)投票赞成该安排决议；(Iv)无冲突公司董事会在收到法律和财务咨询意见及特别委员会的建议后，一致认定该安排对公司股东(买方及其关联公司除外)是公平的，并且该安排符合公司的最佳利益； (V)载有无冲突公司董事会向公司股东(买方及其关联公司除外)提出的一致建议，即他们投票赞成该安排决议(公司董事会建议)；(Vi)包括每个被锁定股东已签署表决协议的声明，根据该协议，在符合协议条款的情况下，除其他事项外，他们已同意投票支持安排决议案，并反对任何公司股东提交的与安排不一致的任何决议案；

买方应根据适用法律的要求，及时向公司提供有关买方及其关联公司的所有信息，以纳入公司通函或公司通函的任何修订或补充中。在共同合作和编制附表13E-3的过程中，买方和本公司应根据适用法律的要求，及时向对方提供有关本公司、买方及其各自的联属公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以纳入附表13E-3(可能包含在公司通函中，并通过引用并入附表 13E-3)。双方还应尽其各自在商业上合理的努力，就使用公司通函和附表13E-3中规定的任何财务或其他专家信息，以及在公司通函和附表13E-3中确定每位该等顾问的身份，获得其任何核数师和任何其他顾问的任何必要同意。

在公司通函印制及送交任何政府实体存档前，买方及其法律顾问应有合理机会审阅及评论公司通函及相关文件的草稿，并应合理考虑买方及其法律顾问提出的任何意见，但公司通函所载描述本协议及安排计划的所有资料及与买方及其联营公司有关的任何资料均须采用买方书面批准的形式及内容，并合理行事 ，为确保更准确起见，未经批准不得印制或向任何政府实体提交公司通函。在邮寄给公司股东并将公司通函提交给适用的政府实体之前，公司应向买方提供公司通函的最终副本。

买方应赔偿并使本公司及其代表免受任何及 本公司或其任何代表可能蒙受的任何责任、申索、要求、损失、成本、损害及开支的损害，或本公司或其任何代表可能因买方、其联属公司及其各自代表代表本公司通函所载资料所载的任何失实陈述而蒙受的或因此而蒙受的任何 失实陈述所引致的一切责任、申索、要求、损失、成本、损害及开支，而该等资料已准确反映在本公司通函内。

在附表13E-3提交给任何政府实体之前，公司及其法律顾问应有合理的机会审查和评论附表13E-3的草案和相关文件，并应合理考虑公司及其法律顾问提出的任何意见，但描述安排、本协议拟进行的交易或安排计划的所有信息以及附表13E-3中包括的与公司及其关联公司有关的任何信息，应采用公司书面批准的形式和内容。为合理和更加确定起见，未经批准，不得将附表13E-3提交给任何政府实体。

本公司应向买方及其代表赔偿，使其免受任何及 买方或其任何代表可能承担的责任、索赔、要求、损失、成本、损害和开支，或买方或其任何代表可能因公司、其联属公司及其各自代表以书面形式提供的、特别为纳入附表13E-3而在附表13E-3中反映的任何失实陈述而可能蒙受的或因此而蒙受损失的所有责任、索赔、要求、损失、成本、损害和开支，且该等信息已由买方准确反映在附表13E-3中。

如果在生效日期 之前的任何时间，本公司和买方均应迅速通知对方：(I)本公司通函包含失实陈述，(Ii)附表13E-3包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，应根据作出该等陈述的情况，不误导，或(Iii)本公司通函或附表13E-3要求修订或补充，且在每种情况下，各方应根据需要或适当合作编制公司通函或附表13E-3的任何修订或补充文件，公司应迅速向公司股东邮寄或以其他方式公开分发对公司通函或附表13E-3的任何修订或补充文件，并在法院或适用法律要求下，向任何政府实体和其他要求提交。公司应立即通知买方，并且 买方应在收到美国证券交易委员会对附表13E-3的所有意见以及美国证券交易委员会对附表13E-3的任何修改或补充或补充信息的请求后，立即通知公司，并应迅速向另一方提供该方和/或其任何代表与美国证券交易委员会之间关于附表13E-3的所有函件的副本。如适用，公司和买方均应向买方和公司提供, 及其各自的外部法律顾问和其他代表有合理的 机会参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议(或与附表13E-3有关的任何此类讨论或会议的部分内容)。公司和买方应作出各自的商业合理努力，就美国证券交易委员会收到的有关附表13E-3的所有意见及时向美国证券交易委员会作出回应。

最终订单

法庭诉讼程序

安排及生效日期

本公司应在履行或豁免完成第6条所载安排的所有条件后的五个营业日 内提交实施安排的安排细则(不包括根据其条款直至生效日期才能满足或豁免的任何条件，但须在生效日期满足或豁免该等条件的范围内)或各方以书面协定的其他日期，而安排应于生效日期的生效时间生效，并将具有适用法律规定的所有 效果。

这项安排将于上午8时前以电子方式传送文件结束。(蒙特利尔时间)生效日期，或双方书面商定的其他时间和地点。

代价的支付

公告和股东沟通

预提税金

父母的担保

对价的调整

申述及保证

组织。本公司于YBCA下正式成立及有效存在，并拥有全面的法人权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。本公司在每一司法管辖区均具备正式资格或获发牌经营业务，且信誉良好，而该等资格或牌照是必需的。

授权；协议效力；公司行为。本公司拥有所有必要的公司权力及 授权以签署及交付本协议及本协议项下将由本公司订立的协议及其他文件，履行本协议及本协议项下的义务，并在获得本临时命令及法院批准的方式获得本公司股东批准后，完成本协议及本协议项下拟进行的交易。本公司签署、交付和履行本协议以及本协议项下将签订的协议和其他文件，以及完成本协议项下(包括安排)和本协议项下的交易，均已得到公司董事会的正式和有效授权，除以临时命令和法院批准的方式获得公司董事会对公司通函的批准和公司股东批准外，公司不需要就此进行任何其他公司程序。 本协议已由公司正式有效地签署和交付，假设买方和母公司对本协议的适当和有效授权、签署和交付是本公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债和其他影响债权人权利强制执行的适用法律的限制，并受 只有在具有司法管辖权的法院的酌情决定权下才能授予衡平法救济的限制。

董事会的批准。在正式召开和举行的会议上，在收到财务和法律意见后，在收到并审查了特别委员会关于批准该安排的一致建议后，无冲突公司董事会一致认为：(I)该安排对公司股东(买方及其关联公司除外)是公平的，并且符合公司的最佳利益；(Ii)从各方面批准了本协议、该安排和本协议预期的其他交易；(Iii)向公司董事会提出了建议；及(Iv)指示批准该安排决议案，以供本公司股东于本公司大会上审议。截至本文件发布之日，公司董事会的上述行动均未被修改、撤销或修改。

没有违规行为。除公司披露函第3.1(D)节披露的情况外，公司签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成安排不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件而发生)：

违反、冲突或导致违反：

公司或其任何子公司的章程、章程或其他类似文件的任何规定；

本公司或其任何子公司为当事一方或受本公司或其任何子公司约束的任何公司材料合同或授权；或

公司或其任何子公司受任何法律约束，或公司或其任何子公司受其约束的任何法律；或

根据本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何公司重大合同或授权，本公司有权终止、取消、加速或以其他方式更改任何重大权利或重大义务，或损失任何重大利益，或允许任何人士行使任何权利，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改任何重大权利或重大义务，或导致或允许任何人因此而丧失任何重大利益。

同意和批准。除监管批准、临时命令及最终命令外，本公司或其任何附属公司无须为本公司履行与本协议项下安排有关的责任或为完成安排而需要 授权或就任何政府实体采取的其他行动，或向任何政府实体提交、记录、登记或发表，但个别或整体而言，合理地预期不会阻止或实质上延迟本公司完成安排的授权及提交除外。

子公司。

本公司于任何人士的所有附属公司或权益(不论已登记或实益)均载于公司披露函件第3.1(F)(I)节。有关本公司各附属公司的下列资料准确载于公司披露函件第3.1(F)(I)节：(A)其名称； (B)其未偿还股本证券或其他股本权益的数目、类型及本金金额(视何者适用而定)及股本或其他股本权益的登记持有人名单；(C)其注册成立的司法管辖权、 组织或组成；及(D)所有董事及高级职员的姓名。本公司并不以其他方式直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他权益证券，或在任何业务中拥有任何直接或间接权益或所有权权益。

本公司的每间附属公司均已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区法律而有效存在，并有公司权力及授权拥有其资产及进行其现时拥有及经营的业务。本公司各附属公司均有正式资格在其拥有、租赁、特许或以其他方式持有的资产及财产或其活动性质需要具备该等资格的每个司法管辖区经营业务，但如未能具备该资格则不会个别或整体对本公司造成重大不利影响 。

除本公司披露函件第3.1(F)(Iii)节所披露者外，本公司直接或 间接为本公司各附属公司(OT LLC除外)所有已发行及未偿还证券的登记及实益拥有人，且无任何留置权(准许留置权除外)，且所有该等证券已妥为 及有效授权及发行，并已悉数支付，如附属公司为公司，则无须评估。未违反任何法律或优先购买权或类似权利发行此类证券。

遵守法律和相关文件。

除个别或整体不会或合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已遵守所有适用法律。本公司或其任何附属公司并无接获或已提交、展开或据本公司所知对本公司或其任何附属公司提出、发起或威胁任何有关违反任何该等法律的通知、指控、申索或诉讼。

除本公司披露函件第3.1(G)(Ii)节所披露者外，本公司或其任何附属公司并无违反或违反本公司的章程或章程或同等组织文件的通告，或违反或违反本章程或章程或同等组织文件的规定。

授权。本公司及其子公司已获得所有必要的实质性授权， 本公司及其子公司的资产的所有权、运营和使用，或在其他方面与本公司及其子公司的业务和运营在所有方面符合所有适用法律。 所有此类授权均完全有效，并根据其条款，本公司及其子公司完全遵守并遵守所有重大授权；不存在任何关于任何重大授权的行动、调查或程序 ，据公司所知，任何重大授权都没有悬而未决或受到威胁；本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的高级职员或董事概无收到任何有关授权的撤销或不续期或重大修订的书面或口头通知，或任何人士有意撤销或拒绝续期或重大修订的 该等重大授权及所有该等重大授权继续有效，以便本公司及其附属公司继续按其目前的方式经营其各自的业务。据本公司所知，除本公司或其附属公司外，除本公司或其附属公司外，概无任何人士于任何该等授权中拥有或拥有任何所有权、财务或其他利益(直接或间接)，但对本公司及其附属公司整体而言尚未或合计对本公司及其附属公司具有重大意义的授权，则不在此限。

大写；列名

本公司的法定股本包括不限数量的公司股份和不限数量的公司股本中的优先股。截至本协议日期前一个营业日的营业时间结束，共有(A)201,231,446股公司股票作为本公司的缴足股款和不可评估股份有效发行和发行；(B)没有发行和发行优先股；(C)57,257股公司未发行优先股；(D)115,346股公司未发行优先股；(E)245,605股公司未发行优先股。所有 公司流通股均已按照各自条款正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估。

本公司或其任何已发行及未偿还附属公司并无拥有一般投票权(或可转换为具有该等权利的证券)的负债 (投票权债务)，而该等负债可于本协议拟进行的交易完成前转换为公司股份，但在转换前并无投票权。

除本公司披露函件第3.1(I)(Iii)节和本公司RSU、第3.1(I)(I)节所指的PSU和本公司DSU以及买方及其联属公司持有的任何合同权利外，(A)不存在与以下公司的已发行或未发行股本或其他股权有关的现有期权、认股权证、催缴、优先购买权、认购或其他权利、限制性股票奖励、限制性股份单位奖励、协议、安排、谅解或承诺，本公司或其任何附属公司有义务发行、转让、登记或出售或安排发行、转让、登记或出售本公司或该等附属公司的任何股本或投票权债务股份或其他股权，或可转换为或可兑换该等股份或股权或其他证券的证券；(B)本公司或其任何附属公司并无未完成的协议、安排、谅解或承诺，以回购、赎回或以其他方式收购任何公司股份或附属公司的任何股份，或符合资格证券以供在加拿大或其他地方公开分销，或有关公司或其任何附属公司的任何证券的表决或处置(包括股东或有表决权的信托协议)；(C)本公司或其任何附属公司并无尚未履行的协议或具约束力的承诺，要求本公司或其任何附属公司向任何人士提供任何数额的资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)；及(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还或授权股份增值、影子股份、限制性股份单位、业绩奖励、利润分享或 其他类似权利。

公司披露函第3.1(I)(Iv)节规定，截至本协议日期前一个营业日营业结束时，(A)每个公司RSU、公司PSU和公司DSU的持有者；(B)任何 公司PSU的绩效标准和乘数；以及(C)授予该等公司RSU、公司PSU和公司DSU的日期。公司RSU、公司PSU和公司DSU的所有赠款均由公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会)按照所有适用法律有效发放和适当批准。所有公司RSU、公司PSU和公司DSU仅根据其条款以现金结算。

公司RSU、公司PSU和公司DSU已根据国际财务报告准则记录在公司财务报表 中，此类赠与不涉及任何回溯、远期、春季装货或类似做法。

除ARSHA外，本公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解 与表决或处置本公司或其任何附属公司的任何证券有关。

报告发行人状态和证券交易所合规情况。

截至本文发布之日，根据加拿大证券法，该公司是加拿大各省和地区的报告发行人，不存在违约(或同等行为)。公司股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和挂牌交易，并未在任何其他市场上市，本公司在所有重大方面均遵守 适用的上市、公司治理和多伦多证券交易所和纽约证券交易所的其他规则和法规。

本公司并无采取任何行动终止作为任何司法管辖区的申报发行人，本公司 亦未接获任何证券管理局的通知，每次均要求撤销本公司的申报发行人身份。并无任何有关本公司任何证券的退市、暂停买卖或停止交易或其他命令或限制待决，事实上，或据本公司所知，已受到威胁或预期会实施或进行，而据本公司所知，不受任何正式或非正式审查、查询、调查或与任何该等命令或限制有关的其他程序的约束。

除本公司披露函件第3.1(J)(Iii)节所披露者外，本公司在所有重大方面均遵守所有适用的证券法，且目前并无任何证券监管机构或其他政府实体因涉嫌违反任何证券法而向任何证券监管机构或其他政府实体提出任何现行、待决或据本公司所知的威胁诉讼程序。

美国证券法很重要。

本公司不是，也不需要根据美国《1940年投资公司法》，经修订。

公司现在不是，以前也不是，在生效日期也不会是空壳公司 (如规则405《美国证券法》).

本公司是根据美国交易所法案规则3b-4定义的外国私人发行人，也是美国证券交易委员会采用的美加多司法管辖区披露制度(MJDS)下的合格发行人。

本公司股份根据美国交易所法案第12(B)条登记，并且本公司实质上遵守了其根据美国交易所法案第13(A)条作为外国私人发行人的报告义务，如美国交易所法案规则3b-4所界定。除 本公司股票外，本公司没有，也不需要根据美国交易所法案注册任何类别的证券。

报告。本公司已在所有重大方面及时提交了本公司根据适用的证券法必须向证券当局、多伦多证券交易所和纽约证券交易所提交的真实和正确的公司公开文件，并在根据适用的证券法到期时支付了所有适用的费用。本公司于提交或提交(视何者适用而定)或经修订(如经修订)日期的公司公开文件，不包含任何失实陈述，且在所有重大方面均符合证券法的适用要求。要求对公司公共文件进行的任何修改都已及时提交给适用的政府实体。本公司未向任何政府实体提交任何截至本报告日期仍属机密的机密重大变更报告，或根据证券法或向任何政府实体提交的任何其他机密文件(包括经编辑的文件)。

评论、审查、审计等在 任何证券管理机构的评议函中，没有任何关于本公司公共文件的未解决或未解决的评论，据本公司所知，本公司或任何本公司公共文件都不是 任何证券管理机构、多伦多证券交易所或纽约证券交易所持续审计、审查、评论或调查的对象。

遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务官(视何者适用而定)已就本公司公开文件所载日期，作出美国证券交易法第13a-14或15d-14条或萨班斯-奥克斯利法第302及906条以及据此颁布的美国证券交易委员会规则及法规所要求的所有证明，且该等证明所载陈述在各重大方面均属真实及准确。本公司或其任何高管均未收到任何 政府实体的书面通知，对提交此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑。就本协议而言，首席执行官和首席财务官应 具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予该等术语的含义。本公司或其任何附属公司均未完成(自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来亦未安排或修改)向本公司或其任何附属公司的董事或高管(定义见美国交易所法案下的规则3b-7)提供任何信贷(符合萨班斯-奥克斯利法案第402条的 含义)。本公司严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。本公司董事会、本公司审计委员会或本公司管理层成员均未收到(I)任何举报人或类似的关于本公司或其子公司的财务报告、财务报告或财务报告内部控制的投诉, (Ii)有关本公司财务报告内部控制的任何重大缺陷(按美国证券交易委员会定义)的任何书面通知，(Iii)有关本公司财务报告内部控制的任何重大缺陷的任何书面通知，或(Iv)涉及在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的公司管理层或其他员工的任何关于欺诈的书面通知，无论是否具有重大意义。

财务报表。

经审核财务报表及中期财务报表乃根据国际财务报告准则(IFRS)及所有适用法律编制，该等财务报表及中期财务报表与以往期间一致，并在所有重大方面公平列报资产、负债(不论应计、绝对、或有或有或其他)、本公司及其附属公司于各自日期的综合财务状况及经营业绩，以及本公司及其附属公司于所涵盖的各个期间的经营业绩及现金流量(除非附注内可能明确指出 )。

除经审计财务报表或中期财务报表另有规定外，本公司或其任何附属公司与未合并实体或其他人士并无任何表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系。

本公司管理层已建立并维护一套信息披露控制和程序系统(NI 52-109中定义了该术语)，旨在提供合理保证，确保本公司根据加拿大证券法提交或提交的年度文件、中期文件或其他报告中要求披露的信息在加拿大证券法规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定 。

公司对财务报告保持内部控制(这一术语在NI 52-109中有定义)。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，包括以下政策和程序：(A)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置的记录；(B)提供合理保证 交易被记录为允许根据国际财务报告准则编制财务报表，并且公司及其子公司的收入和支出只有在公司及其子公司的管理层和董事授权的情况下才能进行；及(C)就防止或及时发现可能对本公司或其附属公司的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司或其附属公司的资产提供合理保证。据本公司所知，截至本协议日期(X)，在公司财务报告内部控制的设计和实施或维护方面没有重大弱点(如NI 52-109中所定义)，可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Y)不存在涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否存在 重大材料。

本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、核数师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或其任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括有关公司或其任何附属公司 从事有问题的会计或审计实务的投诉、指称、主张或索赔，或知悉有关投诉、指称、主张或索赔。该事项尚未得到令公司董事会审计委员会满意的解决。

未披露的负债。除财务报表中披露的负债和义务(A)、(B)自2022年6月30日以来在正常业务过程中发生的、(C)与本协议相关的、或(D)在公司披露函件第3.1(P)节中披露的负债和义务外， 本公司或其任何子公司均未产生任何重大负债或任何性质的义务，不论是否应计、或有、绝对或其他，也不论是否需要在根据国际财务报告准则编制的资产负债表的负债栏中披露。

就业很重要。

公司披露函件第3.1(Q)(I)节列明截至本公告日期，本公司及其附属公司(OT LLC除外)的雇员(其雇佣协议与母公司或其任何联属公司订立雇佣协议的雇员除外)和独立承包商的雇员(与母公司或其任何联营公司有雇佣协议的雇员除外)及他们的头衔，以及 当前工资、薪金或时薪、福利和奖金(无论是货币或其他形式)的完整和准确名单。

除公司披露函第3.1(Q)(Ii)节披露的情况外，本协议的签署、交付和 履行以及安排的完成不会(无论单独或与任何其他事件，如终止雇佣关系)(A)导致到期或应支付给任何高级管理人员、董事、员工(与母公司或其任何附属公司签订雇佣协议的员工除外)、顾问或承包商的任何款项(包括奖金、控制权变更付款、留任、退休、遣散费或其他福利)，(B)加速或增加应付给本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问或承包商的工资、薪酬(以任何形式)或福利，包括根据任何公司福利计划；(C)使任何付款或福利的接受者有权就该等付款或福利付款而可能欠下的任何收入或其他税款收取任何毛利；或 (D)导致本公司修订或终止任何公司福利计划的权利受到任何限制或限制。

据本公司所知，并无任何认证申请或受威胁或明显的工会组织活动，且据本公司所知，并无任何工会、工会理事会、雇员谈判机构或附属谈判代理人以认证、中期认证、自愿承认或继承权的方式，对本公司或其任何附属公司的任何员工拥有议价权利。

本公司或其任何附属公司均不受任何现行、待决或(据本公司所知)有关错误解雇、推定解雇、歧视或报复的威胁申索、投诉或诉讼，或与雇用或终止雇用雇员(其雇佣协议与母公司或其任何附属公司订立雇佣协议的雇员除外)或独立承包人有关的任何其他侵权索偿，或根据有关雇佣及劳工的任何适用法律。

本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守雇佣的所有条款和条件，以及与雇佣和劳工有关的所有适用法律，包括雇佣和劳工标准、职业健康和安全、工人补偿、人权、移民、扣缴税款和工资和工时法律，包括薪酬公平，并且目前没有、悬而未决的或据本公司所知，没有威胁要在任何法院、政府实体、董事会或法庭就此处列出的任何领域进行实质性诉讼。

本公司或其任何附属公司并无根据任何职业健康及安全法例而发出未完成的检查命令或书面等值文件。

没有某些变化或事件。自2021年12月31日至本协议日期， (I)除本协议特别规定外，本公司及其附属公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务，及(Ii)本公司未受本公司重大不利影响。

诉讼；命令除本公司披露函件第3.1(S)节所披露者外， 并无任何诉讼、申索、诉讼、指控、调查、查询、法律程序，包括仲裁程序或替代争议解决程序，或尚待进行的调查，或据本公司所知，对本公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产，或其各自的任何现任或前任董事、高级职员或雇员(以其身分)作出威胁或指名为 一方的诉讼、申索、诉讼、控罪、调查、查询、法律程序，包括仲裁程序或替代争议解决程序，或据本公司所知，威胁或指名(以其身分)：(I)已经或将会合理地预期(I)对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义，(Ii)可能或正在被作为刑事罪行起诉，或(Iii)截至本协议日期，已个别或合计损害或合理预期在任何重大方面损害本公司履行其

税金。

除本公司披露函件第3.1(T)(I)节所披露者外，本公司及其附属公司均已按时向适当的政府实体提交其须提交的所有报税表，而所有该等报税表在各重大方面均属完整及正确。

除本公司披露函件第3.1(T)(Ii)节所披露者外，本公司或其任何附属公司并无任何未完成的协议、安排、豁免或反对延长法定期限，或就本公司或其任何附属公司的评税或重评、提交任何报税表或任何缴税事宜作出任何规定。

除本公司披露函件第3.1(T)(Iii)节所披露外，本公司及其各附属公司已按适用法律规定及时缴纳本年度应缴及应付的所有税款，包括适用法律规定的分期付款(不论是否由有关政府实体评估)。此外，本公司已根据国际财务报告准则在本公司最新公布的财务报表中为本公司及其各附属公司就该等财务报表所涵盖期间尚未支付的任何税款提供足够的应计项目，不论该等财务报表是否在任何报税表上显示为到期。除在正常业务过程中 外，并无评估、建议评估、招致或应计未在该等报表中反映或以其他方式计提的税项的任何负债。

本公司及其附属公司已适时扣缴法律规定须由本公司预扣的所有税款 ，包括就本公司支付或贷记或视为支付或贷记任何人士(包括任何雇员及任何非加拿大居民)或为其账户或利益而支付或贷记的任何款项而须预扣的税款，以及为免生疑问而须予预扣的任何税款)，并已及时将法律规定须由其免除的税款或其他款项及时汇回适当的政府实体。

本公司及其附属公司已按法律规定收取的任何销售、使用或转让税款，包括但不限于商品和服务、协调销售、省和地区销售税以及州和地方税，及时及时收取所有款项，并已及时将法律规定须由其汇出的款项汇给适当的 政府实体。如法律要求，本公司及其附属公司均已根据适用法律在需要登记的每个司法管辖区正式登记缴税。本公司及其子公司根据任何适用法律要求的所有进项税收抵免均已正确计算并记录在案。

除本公司披露函件第3.1(T)(Vi)节所披露外，据本公司所知，目前并无任何针对本公司或其任何附属公司的任何税务诉讼、调查、审计、诉讼或任何其他类似行动待决，亦无与任何 政府实体讨论、审核或上诉的事项。

就《税法》和任何其他相关税务目的而言：

本公司在其存在期间一直居住在加拿大，从未在任何其他国家/地区居住过，但作为该司法管辖区居民提交纳税申报单的国家/地区除外；

它的每一家子公司在其存在期间一直居住在其成立的管辖区内，从未在任何其他国家居住过，除非它作为该管辖区的居民提交了纳税申报单；

本公司或其任何附属公司在其居住国以外的国家均没有或曾经在其他国家设有常设机构；以及

在本公司及其任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体均未就本公司或其任何附属公司须或可能须由该司法管辖区缴税一事提出任何申索。

本公司或其任何附属公司从未是按综合、关联、单一或类似基准提交纳税申报单的关联企业集团的成员，或参与或以其他方式受任何税项分担、分配、赔偿或类似协议或安排约束或约束。

本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均无任何税务留置权(除准许留置权外，其他 )。

除本公司披露函件第3.1(V)(Xi)节所披露者外，并无或已存在任何事实、情况或 事件导致或可能导致本公司或其任何附属公司根据税法第79、79.1、80及80.01条(以及任何适用的省级法律的相应条文)及任何其他适用法律的类似条文适用任何法律中有关税务的任何债务豁免、债务注销或扣押或交还财产的条文。不存在任何可能导致适用税法第17节或第78节或任何适用的省级法律的相应规定或任何其他适用法律的类似规定的情况。

根据税法第159和160条(以及任何适用的省级法律的相应规定)和任何其他适用法律的类似规定，本公司及其子公司不对任何其他人的税收负责，包括更大的确定性。

本公司及其各子公司已遵守每项适用法律的转让定价规定(包括任何同期的 文件)，包括《税法》第247条(以及任何适用的省级法律的相应规定)和任何其他适用法律的类似规定，以提高确定性。

书籍和唱片。本公司及其主要附属公司的公司、财务及会计纪录及会议纪要目前在所有重大方面均根据适用法律保存，并在所有重大方面完整及准确。

保险。本公司及其附属公司(不包括OT LLC)均无维持或拥有任何并非由买方、母公司或其关联公司以其他方式维持的保单。

非独立长度交易记录。除在正常业务过程中订立的雇佣或补偿协议外，董事、本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或代理人，或本公司或其任何附属公司的独立订约人，或持有本公司10%或以上股份(买方或其联属公司除外)的记录持有人或实益拥有人，或任何该等高级职员、董事或实益拥有人，概无参与或受益于与本公司或其任何附属公司的任何贷款、担保、合约、安排或谅解或 其他交易。

福利计划。

公司披露函第3.1(X)(I)节包含一份真实和完整的清单，其中包括所有公司 福利计划和每个此类公司福利计划，包括任何相关信托，这些计划是并已经建立、注册、出资、合格、维持、投资、出资和管理，符合所有适用法律、 每个此类公司福利计划的条款、支持该等公司福利计划的文件的条款，以及公司与其子公司之间的协议条款，一方面，本公司及其附属公司的现任或前任员工以及本公司及其附属公司的成员或受益人，另一方面，这样的公司福利计划。

任何公司福利计划均不受任何待决的调查、审查、诉讼、索赔(包括有关税款、利息、罚款或罚款的索赔)或由任何人发起的任何其他诉讼(常规福利索赔除外)的约束，且据本公司所知，不存在可合理预期导致 任何此类调查、审查、诉讼、索赔或其他诉讼的事实状态。

除《公司披露函件》第3.1(X)(Iii)节披露的情况外，本公司没有任何福利计划：(A)提供退休人员或离职后福利，或向退休或被解雇员工或退休或被解雇员工的受益人或受扶养人提供福利，但适用法律规定的终止雇佣通知期除外；(B)自筹资金、自我保险或通过保险合同以外的其他方式提供医疗或其他团体健康和福利福利；(C)是税法第248(1)款所界定并受税法第248(1)款规限的退休补偿安排；或(D)有任何实际或潜在的重大无资金来源的负债(生效日期后应计的负债除外)。任何与公司披露函件第3.1(X)(I)节所列各公司福利计划相关的无资金来源负债 均根据国际财务报告准则在公司的财务报表中反映。无公司福利计划是养老金计划、多雇主计划或适用养老金标准立法的多雇主养老金计划，例如养老金福利标准法案或加拿大或其某省的任何类似法规。根据税法第248(1)款的定义，没有公司福利计划是注册的养老金计划。

管理每个公司福利计划所需的所有数据由公司或其代理拥有 ，并且其形式足以根据其条款和所有适用法律正确管理该公司福利计划，并且该等数据是完整和正确的。

公司材料合同。

本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方均无 违约，未能履行、遵守或履行本公司任何重大合同所载的任何重大义务、契诺或条件，而据本公司所知，并无发生任何事件，以致在 时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下构成该等违约。

每份本公司重大合约均为本公司或其其中一家附属公司的有效及具约束力的责任，而据本公司所知，该等合约的每一方均可根据其条款对本公司或该附属公司强制执行，而据本公司所知，该等合约的每一方均可根据其条款强制执行，但其强制执行可能受破产、无力偿债及其他影响债权人权利强制执行的适用法律所限制，且须受只有在具司法管辖权的法院的酌情决定权下方可授予衡平补救的资格所规限。

公司披露函第3.1(Y)(Ii)节列出了截至本协议日期的本公司及其子公司(OT LLC除外)的重大合同的清单，该清单列出了需要豁免、同意和批准才能完成安排的所有此类公司及其子公司(OT LLC除外)的重大合同 。

财产权益和公司矿业权。

公司地面权及公司矿业权包括本公司及其附属公司目前就本公司勘探资产所进行的各自业务所需的所有必要地面采矿权及 矿产权益及权利。公司披露函件第3.1(Z)节阐述了构成公司勘探资产的所有公司表面权和所有公司矿业权。

本公司或其附属公司为 所有权利、所有权及权益的唯一合法及实益拥有人，以及本公司矿业权及本公司表层权利的唯一实益持有人，不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。

根据适用法律，本公司矿业权信誉良好，且与本公司矿业权有关的所有须进行及存档的重大工作已完成及存档，就此须支付或产生的所有重大税项、租金、费用、开支及其他付款均已支付或产生，有关 的所有重大存档亦已完成。

除本公司公开文件所披露者外，除本公司及其附属公司外，除本公司及其附属公司外，任何人士概无于本公司矿业权或由此产生的生产或利润中拥有任何权益，或与该等权益有关的任何特许权使用费或流动权益，或收购任何该等权益的任何权利，除非根据适用法律。

除本公司公开文件所披露者外，概无任何 回购权、进入权、购股权、优先购买权或类似条文或权利会对本公司或本公司任何附属公司矿业权的任何权益造成重大不利影响。

除根据适用法律或本公司矿业权的条款外，本公司或任何附属公司使用、转让或开采本公司矿业权的能力并无重大限制。

本公司及其附属公司并无收到任何政府实体或任何第三方有关撤销、征用或挑战本公司任何矿业权的所有权或意图撤销、没收或挑战本公司任何矿业权的任何书面或口头通知。

不存在影响公司矿业权的特许权使用费协议。

矿产资源。在本协议日期之前在SEDAR上提交的公司公开文件中披露的最新估计矿产资源和矿产储量是根据公认的采矿、工程、地球科学和其他经批准的行业实践和所有适用的法律，包括NI 43-101的要求，在所有重要方面编制和披露的。负责编制本公司奥尤陶勒盖矿区所有资源及储量估计的合资格人士(定义见NI 43-101)可取得本公司持有或控制下编制该等估计所需的所有资料，而据本公司所知，该等资料在提供该等资料时在所有重大方面均属完整及准确。提交给SEDAR的关于奥尤陶勒盖油田的最新技术报告是符合NI 43-101的最新技术报告。

腐败行为立法。本公司及其子公司一直并完全遵守反腐败法律，并已实施和维持旨在确保其及其董事、高级管理人员、代理人、员工和代表其行事的任何其他人遵守的政策、程序和控制措施，包括检测、预防和报告违规行为的措施。在本协议方面，本公司或其子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理、员工或其他直接或间接代表本公司或其任何子公司行事的人，(在签订本协议之前或之后)已经或将(直到本协议完成或终止)提供、作出、提供或接收任何有价值的东西，包括任何付款(包括促进费)、礼物、贡献、支出或其他实际或感知的利益(I)违反任何适用的法律，包括任何反腐败法；或(2)向公职人员提供信息，意图：(A)以不正当方式影响公职人员的任何行为、不作为或决定；(B)诱使公职人员作出或不作出违反其合法职责的任何行为；或(C)在每种情况下获取任何不正当或非法利益，以获取或保留业务或获得任何业务优势(例如，获得与任何一方，包括任何 土著人民的任何特许权、许可、授权、合同或其他协议)。本公司或其任何子公司均不会、不会、也不会成为任何与任何反腐败法律有关的诉讼、索赔、行动或调查(包括内部调查)的主体或一方，且不存在任何可能导致或导致此类诉讼、索赔的情况, 行动或调查。就本第3.1(Bb)节而言，公职人员包括任何(A)官员、雇员或代理人，他们受雇于、代表或代表(I)政府实体或公共国际组织或其任何部门、机构或机构，(Ii)立法、行政或司法职位，或(Iii)政府拥有或控制的企业；(B)政党或政党官员，或任何政治职位的任何候选人；(C)担任或履行习俗或惯例规定的任命、职位或职位的个人，包括(视情况而定)任何土著领导人；(D)直系亲属，如上文(A)、(B)或(C)所述任何人的父母、配偶、兄弟姐妹或子女；或(E)自称为上文(A)、(B)、(C)或(D)所述任何人的授权代表或中间人的人。

遵守制裁立法。

本公司或其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其任何代表都不是个人或实体(母公司及其附属公司除外)，也不是直接或间接拥有或控制的个人或实体(母公司及其附属公司除外)，而该实体目前是上市或指定实体(受制裁的个人)：

由美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁(包括但不限于被指定为特别指定的国家、受阻人士或逃避外国制裁的人，以及根据1996年美国伊朗制裁法案、公法104-172、经2010年伊朗全面制裁、责任和撤资法案、公法111-195修订的制裁)或美国国务院和商务部的制裁；

这个《特别经济措施法》、《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(谢尔盖·马格尼茨基法)、《冻结腐败外国官员资产法》、《刑法》第II.1部分、《联合国法》、根据上述立法颁布的任何条例，或加拿大政府实施的任何其他类似立法(加拿大经济制裁)；

由联合王国、联合国安理会、欧盟或其任何成员国、澳大利亚、新加坡或任何其他相关制裁机构执行或颁布的任何类似立法(其他经济制裁，与加拿大经济制裁和美国经济制裁统称为制裁法律)。

本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，彼等各自的代表并无或曾经直接或间接从事任何会违反制裁法律的行为、交易、交易或便利。

本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其各自的任何代表目前或曾经直接或间接：

买卖被处分人拥有、控制或持有的财产的；

向受制裁的人提供金融或相关服务；或

与受制裁人员进行任何其他交易、交易或限制或禁止的活动。

本公司或其任何附属公司均不在加拿大、美国、英国、澳大利亚、新加坡或欧盟居住或居住在该司法管辖区或与该司法管辖区(例如，但不限于前述俄罗斯)有业务往来的国家或地区，或在该国家或地区经营业务，而该国家或地区或其政府是制裁法律禁止居住在该司法管辖区或其国民的个人或实体。

本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其各自的任何代表均未收到任何相关政府实体就制裁法律对其提出的任何索赔、诉讼、程序、审计或调查的通知或知情。

知识产权；数据保护；网络安全。

公司或其一个或多个子公司有权使用对公司业务具有重大意义的所有知识产权，公司披露函第3.1(Dd)节列出了此类重大知识产权的完整清单。

本公司及其附属公司采取商业上合理的行动，以保护及维护其重要电脑软件、网站及系统(包括由其传输或储存于其内的机密数据)的安全，包括实施业务连续性及灾难恢复计划。

本公司及其子公司遵守所有适用的信息隐私法，以保护个人数据的安全和机密性，并且没有遭受任何重大的个人数据泄露，也没有被告知任何重大的个人数据泄露事件。

经纪人；费用。除本公司披露函件第3.1(Ee)节所披露者外，本公司、其任何附属公司及其各自的高级职员、董事或雇员概无聘用任何经纪、发现人、投资银行家、财务顾问或其他人士，或就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金、发现人费用、财务顾问费或其他类似费用承担任何责任。

公允意见和估值。自本合同生效之日起：

蒙特利尔银行资本市场、特别委员会的财务顾问(财务顾问)和估值师已向特别委员会提出口头意见，大意是，截至该意见发表之日，在符合相关书面意见所载假设和限制的情况下，从财务角度来看，公司股东(买方及其关联公司除外)根据该安排收取的对价对公司股东(买方及其关联公司除外) 是公平的。

特别委员会已收到估价师的口头估价；以及

本公司已获财务顾问及估值师授权，准许在本公司通函内载入公平性意见及其估值及参考资料。

买方和家长的陈述和保证。本公司承认并同意，除第4.1节所述的陈述和保证外，买方或公司母公司或其代表在法律上或在衡平法上未作出或被视为作出任何形式的明示或默示的陈述或保证，买方及母公司特此拒绝作出任何该等陈述或保证，即使已向公司或其任何 代表交付或披露，买方及其母公司或其任何代表或子公司与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。

陈述和保证的限制和存续

申述及保证

组织。买方和母公司中的每一方都是一家正式成立、有效存在的公司，根据其各自公司所在司法管辖区的法律具有良好的信誉。买方和母公司中的每一方都有适当的资格或许可开展业务，并且在需要此类资格或 许可的每个司法管辖区内信誉良好。

授权；协议效力；公司行为。买方和母公司均拥有签署和交付本协议以及本协议项下的协议和其他文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议项下和本协议项下预期的交易所需的所有 公司权力和授权。买方和母公司各自签署、交付和履行本协议，以及本协议项下将由买方和母公司签订的协议和其他文件，以及买方和母公司根据本协议和母公司拟进行的交易的完成，已得到买方和母公司董事会的正式和有效授权，买方或母公司没有必要进行任何其他公司程序，以授权买方和母公司签署、交付和履行本协议、协议和其他文件，或完成本协议项下或安排的完成。本协议已由买方及母公司妥为及有效地签署及交付，并假设本公司对本协议的适当及有效授权、签署及交付为买方及母公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方及母公司各自强制执行，但其强制执行可能受破产、无力偿债及其他一般影响债权人权利强制执行的适用法律的限制，且 须受具有司法管辖权的法院的酌情决定权方可授予衡平法补救的限制。

没有冲突；需要提交文件并征得同意。

买方和母公司签署和交付本协议，以及他们各自履行本协议项下的义务和完成安排，不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件)违反、冲突或导致违反：

买方或母公司的章程、章程或其他固定文件的任何规定；

买方或母公司是当事一方或受其约束的任何合同； 或

买方或其父母受其约束或受其约束的任何法律。

除监管批准、临时命令和最终命令外，买方或母公司无需为完成与本协议项下安排相关的其 义务或完成安排而授权或就任何政府实体采取任何授权或其他 行动，或向任何政府实体提交、记录、登记或发布或通知任何政府实体，但合理地预期不会个别或整体阻止或实质性 延迟买方和母公司完成安排的能力的授权和提交除外。

可用资金。买方已有并将于生效时间拥有足够的可用资金，以按本协议及安排计划所载的条款及条件完成安排并支付总代价。买方在本协议项下的义务不受有关买方或母公司获得融资以根据该安排支付对价的能力的任何条件的约束。

投反对票。任何适用法律或母公司的组织文件均不要求母公司的证券持有人就完成安排进行表决。

买方的所有权。母公司直接或间接是买方所有未偿还证券的登记和实益拥有人 。

公司股份的所有权。于本协议日期，除102,196,643股公司股份外，买方、母公司或其各自联营公司或与他们任何一方共同或一致行动的任何其他人士，概无实益拥有或控制或将于生效日期前实益拥有或控制任何公司股份或可转换为或可交换或可行使的任何公司股份或任何证券。

一些特定的安排。于本协议日期，除表决协议外，买方、母公司或彼等各自的任何联营公司与已发行公司股份的任何实益拥有人或公司管理层或公司董事会的任何成员之间并无以任何方式与本公司证券、本协议拟进行的交易(包括授予附带利益或订立 关连交易，每种情况下定义见MI 61-101)或安排决议案订立任何合约、承诺、承诺、安排或谅解(不论书面或口头)。

打官司。截至本协议日期，尚无任何诉讼正在进行或待决，或据母公司或买方所知，没有对母公司或买方构成威胁、反对或影响的诉讼，如果判决不利，合理地预计将阻止或推迟完成本协议所设想的交易。

公司陈述和保修。买方和母公司承认并同意，除第3.1节规定的陈述和保证外，公司没有或代表公司向买方或母公司作出或被视为已向买方或母公司作出任何形式的明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，公司特此拒绝任何此类陈述或保证，无论是由公司还是代表公司作出的，尽管已交付或披露给买方或母公司或其任何代表，公司或其任何代表或子公司与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。

估值信息。截至本文发布之日，力拓铜业集团高级领导班子并不掌握或知晓任何信息。经适当查询后，关于OT LLC及其资产被合理地视为对确定OT LLC及其尚未提供给OT LLC或本公司的资产的公允价值具有重大意义。买方、母公司或其各自关联公司为回应与编制估价相关的信息请求而提供给公司的信息、数据和其他材料(统称为信息)，截至本协议日期，或在历史信息的情况下，在编制日期在所有重要方面真实、完整和准确，截至本协议日期，或在历史信息的情况下，在编制日期不真实、完整和准确，(I)载有任何有关重大事实的不真实陈述(该词在证券法中经考虑本公司股份而界定)，或 (Ii)遗漏一项必要的重大事实，以使该等资料在呈报时所处的情况下不具误导性。为免生疑问，本声明和担保与OT LLC准备或提供的任何信息、数据或其他材料无关。

申述及保证的存续

公司与经营业务有关的契诺

本公司应并将促使其各子公司：

仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展其及其各自的业务，而不采取任何行动；以及

尽商业上合理的努力，在所有重要方面保持ITS及其现有业务组织、商誉、财产、业务关系和资产的完整，并保持ITS及其高级管理人员和员工作为一个整体的服务，并与供应商、客户、房东、许可人、出租人、债权人、分销商以及与本公司及其附属公司(母公司及其附属公司除外)有业务关系的所有其他人士保持良好关系。

在不限制第5.1(A)款的一般性的情况下，公司不得、也不得使其每一家子公司在本协议生效之日起至本协议根据其条款终止的时间(以较早者为准)期间，直接或间接：

修订或建议修订其章程或其他类似的常设文件；

发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式阻碍或同意发布、出售、授予、质押、处置或以其他方式妨碍任何公司股份或其他股权或投票权权益或任何期权、股份增值权、认股权证、催缴、转换或交换特权或任何种类的权利，以获得(无论是在交换、行使、转换或其他方面)任何公司股票或其他股权或其他证券，或(与准许留置权有关的除外)其子公司的任何股份(包括任何基于股权的奖励，以提高确定性)， 在正常业务过程中按照以往惯例发放的公司专用单位、公司专用单位或公司RSU的归属或结算除外；

调整、拆分、合并或重新分类任何已发行的公司股票或其任何子公司的证券；

赎回、购买或以其他方式收购或要约购买或以其他方式收购公司股票或公司其他证券，或其子公司的任何证券或可转换为或可交换或可行使的公司或其任何附属公司的股本或其他证券；

修改本公司或其任何子公司的任何证券条款；

创建任何子公司；

通过或提出清算计划或决议，规定公司或其任何子公司的清算或解散；

公司或其子公司与他人重组、合并或合并；

出售、质押、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让或同意出售、质押、许可、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让公司或其任何附属公司的任何有形或无形资产，或公司或其任何附属公司的任何有形资产的任何权益，总价值超过5,000,000美元，为此包括任何公司矿业权或来自公司矿业权的矿产品，但不包括按照以往惯例在正常过程中进行的任何交易；

(通过合并、合并、收购股份或资产或其他方式)或同意在一次交易或一系列关联交易中直接或间接收购任何人、资产、证券、物业、权益或业务或其分支，或直接或间接在一项交易或一系列关联交易中进行任何投资或同意进行任何投资，在任何情况下，通过购买股份或证券、出资(对全资子公司除外)、财产 转让或者购买他人财产或者资产的；

产生任何资本支出或签订任何协议，要求公司或其子公司(OT LLC除外)为未来单独或总计超过5,000,000美元的资本支出提供资金；

签订金额在1,000,000美元或以上或期限超过一年的合同；

根据《国际财务报告准则》对财务会计方法、原则、政策或惯例作出任何变更，但在每种情况下另有规定者除外；

减少本公司股份或其任何附属公司股份的法定资本；

除经修订的《条例》所述外，招致、产生、承担或以其他方式承担任何借款债务或任何其他重大责任或义务，或发行任何债务证券，或担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责，或作出任何贷款或垫款；

支付、解除、和解、偿付、妥协、放弃、转让或解除任何债权、权利、债务或义务，包括除以下以外的任何诉讼、诉讼或调查：

支付、解除、清偿或清偿总额少于1,000,000美元的债务；或

支付与该安排有关的任何合理费用；

签订任何协议，如果在本合同日期之前签订该协议即为公司材料合同，或在任何实质性方面修改、修改、转让或终止任何公司材料合同，或放弃、释放或转让对其或其项下的任何物质权利或权利要求；

启动任何诉讼或程序，但与收集账户或执行本协议项下的任何权利有关的诉讼或程序除外；

订立或终止任何重大利率、货币、股权或商品掉期、对冲、衍生工具、期权、远期销售合约或其他金融工具或类似交易；

除本公司福利计划的条款或于本协议日期生效的任何书面雇佣合同另有规定并在公司披露函件第3.1(Q)(Ii)节披露外，(A)与董事的任何高级管理人员、雇员或个人顾问订立、发放、加速或增加任何遣散费、控制权变更或终止雇佣金(或修订与上述有关的任何现有安排

向其任何管理人员、董事、员工、代理人或顾问提供或免除任何贷款或垫款；

进行任何奖金或利润分享分配或任何形式的类似支付；

放弃、释放或对欠公司的任何重大非竞争、非征求、保密、保密或其他限制性契约施加条件；

采取或不采取任何行动，导致终止、变更或放弃任何公司矿业权或公司采矿权；或

采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地预期会导致 任何政府实体提起诉讼，要求暂停或撤销或限制开展目前业务所需的任何实质性授权项下的权利

公司应尽其在商业上合理的努力，维持开展目前业务所需的任何实质性授权；

本公司应尽商业上合理的努力，使本公司或其任何附属公司维持的现有物质保险(或再保险)保单不被取消或终止，或其下的任何承保范围失效；

本公司不得，并应促使其各附属公司：

采取与提交纳税申报单或代扣代缴、代收、代缴、代缴税款有关的不符合以往惯例的行为，但法律另有规定的除外；

修改纳税申报单或者改变其申报所得税的方法 在编制截至2021年12月31日的纳税年度所得税申报单时采用的方法，但法律另有规定的除外；

作出、修订、更改或撤销任何实质性税收选择或指定(尚未就协议日期之前发生的任何事件或情况作出的任何选择)，与政府实体就税收订立任何实质性协议，放弃任何要求实质性税收减免、减税、扣除、免税、抵免或退款的权利，或同意延长或免除适用于任何重大税收事项的时效期限；

签订任何税收分享、税收分配、税收减免或税收赔偿协议；或

解决或妥协(或提出和解或妥协)任何重大税务索赔、审计、法律程序、评估、重新评估或债务；

公司应准备或安排准备，并应在生效日期 前及时提交公司及其子公司的所有应于生效日期或之前提交的纳税申报单，并应免除就该等纳税申报单应缴纳的所有税款；

公司应在当前基础上合理地通知买方任何事件、讨论、通知或变更，这些事件、讨论、通知或变更涉及政府实体进行的任何税务或监管调查或涉及公司或其任何子公司的任何其他调查或行动(除(I)关于OT LLC和(Ii)不能合理预期对公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的普通课程沟通外)；

本公司将真诚考虑买方提出的任何合理要求，即本公司或其子公司就纳税申报事项采取任何行动，包括就加拿大税务局或其他政府实体的评估通知提出上诉通知和其他行动；

买方可要求本公司采取或促使其子公司采取第5.1(E)节所述的任何行动，以维护本公司或相关子公司的权利(包括但不限于，由于任何限制或法规禁止期可能到期)；

公司应就对作为公司和/或其任何子公司的外国关联公司的任何公司和/或其任何子公司(包括税法212.3(10)(F)段所述的间接投资)的任何投资(定义见税法212.3节)给予买方合理的通知；

公司不得授权、同意、提议、订立或修改任何合同、协议、承诺或安排，以从事本5.1节其他小节禁止的任何事项，或决心这样做。

双方与该安排有关的相互契诺

它应使用其商业上合理的努力，并应促使其子公司使用所有商业上的合理努力，以满足(或导致满足)第6条所列义务的先决条件，只要这些条件在其控制范围内，并采取或促使采取所有其他行动，并根据所有适用法律，采取或导致进行所有其他必要、适当或可取的事情，以完成安排，包括利用其商业合理努力迅速：(I)获得所有必要的豁免；公司披露函件第3.1(Y)(Iii)节规定，公司或其任何子公司必须获得公司重大合同各方的同意和批准；(Ii)获得其或其任何附属公司根据适用法律必须获得的所有必要和实质性授权(包括监管批准)；(Iii)满足本协议的所有条件并满足其所需满足的安排的所有规定，如适用，包括交付第6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.3(A)和6.3(B)条规定的各自高级人员的证书；以及(4)与其他各方就其及其子公司履行其在本协议项下的义务进行合作；

不得采取任何行动，不得采取任何行动，也不得允许采取或不采取任何与本协议不一致的行动，或合理预期个别或总体上会对完成安排或本协议中考虑的其他交易造成重大阻碍或重大拖延的行动。

它应采取商业上合理的努力：(A)对其自身或其任何子公司提出质疑或影响本协议或本协议拟完成的交易的所有诉讼或其他法律、监管或其他诉讼进行辩护；(B)上诉、推翻或已解除或撤销与其自身或其任何子公司有关的任何禁令或限制令或其他命令，包括可能对双方完成协议的能力产生重大不利影响的命令；以及(C)上诉、推翻或以其他方式解除或使该安排不适用于任何使完成该安排为非法或以其他方式禁止或禁止本公司或买方完成该安排的法律；

它应执行适用于它的临时命令和最终命令的条款，并在商业上做出合理努力，迅速遵守适用法律可能就本协议拟进行的交易对其或其子公司或关联公司施加的所有要求；以及

各订约方应在各重大方面继续遵守本公司及其任何附属公司与母公司、买方或其各自联属公司订立的所有其他协议项下的协议、契诺及义务，包括经修订的《协议》。

公司与雇员有关的契诺

公司应根据公司RSU计划、公司PSU计划、公司DSU计划和安排计划的条款采取必要的行动，以促进所有公司RSU、公司PSU和公司DSU按照安排计划中预期的条款交出和终止。

母公司和买方各自约定并在生效时间后使公司和任何公司继承人在各方面遵守和遵守以下条款：(I)公司或其任何子公司的雇佣、赔偿、控制权变更、遣散费、留任、终止或其他补偿协议以及雇佣和遣散费义务，以及(Br)为公司或其子公司工作或借调到公司或其子公司的母公司或子公司的员工，母公司或其附属公司在《披露函件》第5.3(B)(I)节规定的与此相关的义务，及(Ii)本公司及其附属公司在本公司福利计划下的责任，以及(如母公司或其附属公司的雇员为本公司或其附属公司工作或借调至本公司或其其中一间附属公司)母公司或其附属公司在《披露函件》第5.3(B)(Ii)节所载该等雇员作为受益人的任何计划方面的责任。

母公司及买方均同意并确认，本公司已就有关安排设立特别留任及/或过渡奖金计划，并在安排完成后，母公司与买方各自订立契约，并同意促使本公司根据该等特别留任及/或过渡奖金计划的条款，向合资格的公司员工分配及支付披露函件第5.3(C)节所载的红利金额。未经母公司和买方事先书面同意，公司不得支付除披露函件第5.3(C)节所述以外的任何与特别留任和/或奖金计划有关的款项。

非邀请性

除第5.4节另有明确规定外，公司及其子公司不得直接或间接通过公司或其任何子公司的任何高管、董事、员工、代表(包括任何财务或其他顾问)或代理人(统称为代表)：

征求、发起、鼓励或在知情的情况下促成(包括提供或提供公司或其任何子公司的任何机密信息、财产、设施、账簿或记录的副本或披露)构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约；

与任何人(买方及其子公司或关联公司除外)就构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何询价、建议或要约进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，前提是公司可将本协议中规定的适用于公司及其子公司的限制告知任何 人；

在推荐信中做出公司变更；

接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或建议，或对任何公开宣布的收购建议不采取立场或保持中立(应理解，在该收购建议公布后不超过五个工作日内对该收购建议公开采取立场或中立立场不被视为违反本第5.4(A)(Iv)条；提供公司董事会已拒绝此类收购提议，并在该五个工作日期限结束前(或如果公司会议计划在该五个工作日期限内，即公司会议日期之前的第三个工作日之前)通过新闻稿确认公司董事会的建议；提供, 进一步，公司应向买方及其外部法律顾问提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应买方及其律师的要求对该新闻稿进行所有合理的 修改)；或

接受或订立，或公开建议接受或订立与任何收购建议有关的意向书、原则协议、安排或谅解。

公司应并应促使其子公司和代表立即停止公司或其任何子公司或代表在本协议日期之前与任何人(买方及其子公司或关联公司除外)就构成或可能合理地预期构成或导致收购提案的任何询价、建议或要约进行的任何现有的 招标、鼓励、讨论、谈判或其他活动，公司应：

立即停止访问和披露其及其子公司的机密信息 (不允许访问或披露任何此类机密信息，或任何虚拟或其他数据室)；以及

尽快要求(在任何情况下在两个工作日内)，并行使其拥有的所有权利(或 使其子公司行使其拥有的任何权利)，要求返还或销毁之前向任何人(买方除外)提供的有关公司及其子公司的所有机密信息(包括衍生信息)，但此类信息尚未退回或销毁，且公司或其适用子公司有权根据有效的保密协议要求返还或销毁此类信息 并应尽其合理的最大努力确保该等要求在公司有权的范围内得到充分遵守。

本公司声明并保证，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未放弃本公司或其任何附属公司作为订约方的任何停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制。在符合第5.4(D)节的情况下，本公司约定并同意：

公司应采取一切必要行动，强制执行公司或其任何子公司参与的每一项停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制；以及

未经买方事先书面同意，公司或其任何子公司或其各自的任何代表均未免除或 将免除任何人的责任，或放弃、修订、暂停或以其他方式修改该人在公司或其任何附属公司所属的任何停顿、保密、保密、商业目的、使用或类似协议或限制下的义务(买方和母公司承认，在每种情况下，根据其条款，自动终止或自动免除：任何此类协议因本协议的签订和宣布而受到的任何停滞限制不应违反第5.4(C)款)。

如果公司或其任何子公司或其各自的任何代表收到：

在本协议日期后作出的构成或可能合理地预期构成或导致收购提案的任何询价、建议或要约；或

与构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何提案有关的与公司或任何 子公司有关的机密信息的副本、访问或披露的任何请求，包括与 公司或任何子公司的财产、设施、账簿或记录有关的信息、访问或披露，在本协议日期后提出；

第5.4节中的任何内容均不得禁止公司董事会按照适用法律的要求向公司股东进行披露，包括遵守《国家文件62-104》第2.17节的规定。收购出价和发行人出价根据加拿大证券法及加拿大证券法有关就收购建议发出董事通函及根据交易法规则第14d 9条作出规定的类似条文，但本公司及公司董事会均不得建议本公司股东就任何属于收购建议的收购要约 提供任何证券。

尽管本协议有任何相反规定，但在第5.4(G)节的规限下，如果非冲突公司董事会(其中包括基于特别委员会的建议)在咨询本公司外部法律和财务顾问后真诚地认定，不冲突的公司董事会未能针对该介入事件在 建议中做出该等公司变更建议，则非冲突公司董事会可在获得公司股东批准之前的任何时间针对该介入事件作出公司变更建议。

在得知介入事件后，公司应立即向买方提供书面通知，合理详细地描述介入事件(介入事件通知)，并应始终合理地向买方通报与介入事件有关的事态发展(无论该介入事件是否导致公司更改建议)。在不冲突的公司董事会针对中间事件作出公司变更建议之前，(A)公司应向买方发出书面通知，说明不冲突的公司董事会打算对推荐作出公司变更，并合理详细地说明引起公司变更的基本事实和作出公司变更的原因，包括不冲突的公司董事会认为未能对介入事件做出公司变更将与其受托责任不一致的原因。(B)在买方收到介入事件通知后的前五个工作日和公司会议之前的第三个工作日(介入事件期间)结束的期间内，买方有机会(但没有义务)要求提供其可能合理要求的关于介入事件的额外信息(这些信息应迅速提供给买方，在公司可获得的范围内)，以及(C)在该介入事件期间结束时，不冲突的公司董事会(除其他外)

如果本公司在本公司会议召开前五个工作日内向买方发出中间事件通知，本公司有权，且本公司应买方要求，将本公司会议推迟至本公司会议预定日期后不超过15个工作日的日期(在任何情况下，提前于外部日期)。

为提高确定性，尽管公司建议有任何变更(但须遵守第5.4(H)节的规定)，除非本协议已根据其条款终止，否则公司应召开公司会议，并根据本协议向出席会议的公司股东提交安排决议以供审议，除适用法律要求外，公司不得在本协议终止前向公司股东提交除安排决议外的任何收购建议。

公司承认并同意，公司对建议的任何更改只能根据第5.4(F)节作出，本协议中没有其他规定。

在不限制前述一般性的情况下，公司应告知其子公司及其 第5.4节中规定的禁令，以及公司、其子公司或代表违反本第5.4节中规定的任何限制应被视为公司违反了本第5.4节 。

获取信息；保密

自本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之日(以较早者为准)，在遵守适用法律、新冠肺炎措施和任何现有合同条款的情况下，公司应并应促使其代表在合理通知后，允许买方及其代表在任何合理时间获得买方为完成本协议预期进行的交易而可能需要的访问权限，包括为促进整合业务规划和税务规划的目的，允许其高级管理人员、员工、代理人、物业(包括但不限于，任何租赁或拥有的办公空间或其他不动产)、书籍、记录和合同。

尽管本协议有任何规定，如果公司合理地确定任何信息的访问或披露将危及公司或其任何子公司的任何律师-客户或其他特权主张，则公司没有义务向买方提供访问或披露任何信息；提供公司 应尽其商业上合理的努力，以其他方式向买方提供此类信息，尽管存在此类障碍，包括以合理预期不会侵犯或危害此类特权的方式提供享有此类特权的文件或信息。

保险和赔偿

在生效日期之前，买方应向公司提供由声誉良好且财务稳健的保险公司提供的董事和高级管理人员的惯常责任保险的证据，该保险包含的条款和条件总体上不低于本公司及其子公司所维持的保单所提供的保护，这些保单在紧接生效日期之前有效，并针对在生效日期或生效日期之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护，买方将并将导致其子公司：在自生效之日起不少于六年的时间内，保持此类尾部政策有效，范围或覆盖面不会有任何减少。自生效日期起及之后，买方同意不会采取任何 行动终止该等董事及高级职员的责任保险，或对本公司现任及前任董事及高级职员在责任保险项下的权利造成不利影响。

本公司将，并将促使其子公司履行根据法律，根据本公司和/或其子公司的章程或其他常备文件，或在本公司披露函第5.6(B)节披露的范围内，根据与本公司或其任何子公司达成的任何协议或合同，对本公司及其子公司的现任和前任员工、高级管理人员和董事享有的所有赔偿或免责权利，并承认这些权利在安排计划完成后，在本公司控制的范围内，本公司须确保该等条款不得被修订、废除或以任何方式修改，以致对任何该等受保障人士在该等条款下的任何权利造成不利影响，并将根据该等条款在生效日期起计不少于六年的期间内继续全面有效及有效。

自生效时间起及生效后，买方将促使公司遵守第5.6(B)节规定的义务。

如本公司或买方或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并、合并，或合并或清盘为任何其他人士，且不是继续或尚存的公司或实体；或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使本公司或买方的继承人、受让人及受让人(视情况而定)承担本公司或买方(视乎适用而定)的所有责任， 。

本第5.6条的规定旨在为(相关保单中确定的)每个被保险人或受赔人、其继承人及其法定代表人的利益而制定，并可由其执行，为此，本公司特此确认其为受托人，并同意以他们的名义执行本第5.6条的规定。此外，由于生效日期为六年，本第5.6节在本协定终止后继续有效。

收购前重组

本公司同意在生效日期前对其业务、运营、子公司和资产进行重组或买方可能合理要求的其他交易(每项交易为收购前重组)，如有需要，应相应修改安排计划 ；提供, 然而，根据第5.7节，本公司的义务应以以下理解为条件：(I)本公司认为任何收购前重组不会合理地损害本公司股东(作为一个整体)，(Ii)任何收购前重组不要求本公司获得公司股东的批准，(Iii)任何收购前重组不会合理地阻碍或实质性延迟完成该安排，(Iv)任何收购前重组不得要求本公司或任何附属公司违反任何适用法律、其各自的组织文件或任何合同或授权，(V)本公司认为，任何收购前重组不得合理行事，对本公司或其附属公司的持续经营造成重大干扰，(Vi)本公司及其附属公司无义务采取任何可合理预期导致对任何公司股东或公司RSU持有人征收任何税项或任何不利税项或其他后果的行动，在没有任何收购前重组的情况下，公司PSU或公司DSU递增地大于与完成安排相关的税收或其他后果， (Vii)不会导致公平性意见或估值的撤回或重大修改, (Viii)应在合理可行的情况下尽可能接近生效时间，且(Ix)买方同意其将应买方的要求承担与任何收购前重组相关的所有合理成本和开支(包括税收)，并应赔偿公司及其子公司及其各自的代表，使其免受任何和所有债务、损失、损害、索赔、成本、费用、利息奖励的损害。任何一家公司因任何该等收购前重组(包括任何撤销、修改或终止收购前重组)而蒙受或招致的判决及惩罚。买方应在生效日期前至少15个工作日向本公司发出任何拟议收购前重组的合理详细的书面通知。本公司或其附属公司为推进拟议收购前重组而采取的任何步骤或行动，不得被视为违反本协议所载本公司的任何陈述、保证或承诺。若安排未能完成，买方或母公司应立即向本公司或在本公司指示下向其附属公司偿还本公司及其附属公司因考虑或实施收购前重组而招致的所有合理费用及开支(包括任何专业费用及开支及税项) ，并须负责本公司及其附属公司撤销或撤销已完成的收购前重组的任何费用、开支及成本(包括专业费用及开支及 税项)。

在符合第5.7(A)条的规定下，公司同意其应并应促使其各子公司与买方和母公司真诚合作，按买方或母公司的要求规划、准备和实施收购前重组。

本公司同意向买方提供其所拥有或可获得的有关其直接或间接财产的税务属性、税务损失或估值的所有资料，而该等资料是买方在规划任何收购前重组或任何重组以在生效时间后立即进行时可合理要求的。

监管审批

每一方应在实际可行的情况下，尽快准备和提交其就获得或满足监管批准而需要准备或提交的所有必要文件、登记、声明、请愿书、文件和申请，并尽其商业上合理的努力，在本协议日期之后，但在任何情况下，在外部日期之前或之前，在实际可行的情况下，迅速获得和维护监管批准。

每一缔约方应随时向其他缔约方通报与获得监管批准有关的状况以及与获得监管批准有关的流程和程序，并应将任何政府实体就本协定拟进行的交易进行的任何通信及时通知其他各方，并且不得提交或提交任何文件或文件，参加与任何政府实体就与本协议拟进行的交易有关的任何提交、调查或其他询问的任何会议或任何实质性对话，除非它事先与其他各方进行磋商，并让其他各方有机会审查任何提交或提交的文件草案。或出席和参与任何沟通或会议。

多伦多证券交易所和纽约证交所退市

互惠条件先例

已按照临时命令获得公司股东批准；

临时订单和最终订单均应按照与本协议一致的条款和买方和公司均可接受的形式和实质获得，且不得以公司或买方均不能接受的方式被搁置或修改，双方均应在上诉或其他情况下合理行事；以及

任何政府实体不得制定、发布、公布、执行或实施当时有效并具有使安排非法或以其他方式阻止或禁止安排完成的任何命令或法律。

买方和母公司义务的附加条件

公司的陈述和保证如下所述：

第3.1(A)条[组织], 第3.1(B)条[授权、协议有效性、 公司操作]，第3.1(C)节[董事会批准], 第3.1(D)条[没有违规行为],第3.1(E)条[同意书和批准],第3.1(F)(Ii)条及第3.1(F)(Iii)条[附属公司], 第3.1(R)(Ii)节[没有某些变化或事件]，和第3.1(Ee)条 [经纪、费用]在生效时间的所有重要方面应真实和正确，如同在该时间作出的一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的任何该等陈述和保证应在该日期的所有方面真实和正确)；

第3.1(I)(I)条[大写]在本协议签订之日起各方面应真实无误；以及

本协议的其他条款在所有重要方面均应真实和正确(就本条款而言，(Iii)任何该等陈述或保证中所包含的任何重大或公司重大不利影响的限制)在生效时应如同在该时间作出的一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的任何该等陈述和保证应在该日期在各方面真实和正确)，并且除本条(Iii)未能如此真实和 在所有方面都正确的情况外，单独或合计，不会对公司产生实质性的不利影响，

本公司应在生效时间前在所有重要方面遵守本协议的约定，并且本公司应向买方和母公司提供一份公司两名高级管理人员的证书，证明(代表本公司且不承担个人责任)在生效日期 遵守该等约定；

自本协议之日起，不应发生或已向公众披露(如果之前未向公众披露)公司的重大不利影响，公司应向买方和母公司提供一份公司两名高级管理人员的证明，表明这一影响(代表公司，且不承担个人责任)；

已有效行使异议权利(且未撤回行使)的公司股东持有的公司股票数量，不得超过截至本协议之日已发行和已发行股票的12.5%；以及

政府实体不应采取任何行动或程序待决，如果成功，将：

禁止或禁止买方获得、持有任何公司股票或对其行使全部所有权的能力，包括投票表决公司股票的权利；或

如果安排完善，将对公司产生重大不利影响。

公司义务的附加条件

买方和母公司的陈述和保证如下所述：

第4.1(A)条[组织]，第4.1(B)节[授权；协议的有效性； 公司行动]，第4.1(D)节[可用资金]和第4.1(K)条[估值信息]在生效时间的所有重要方面应真实和正确，如同在该时间作出的一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的任何该等陈述和保证应在该日期的所有方面真实和正确)；以及

本协议的其他条款在所有重要方面都应真实和正确(就本条款6.3(A)(Ii)而言，不考虑任何该等陈述或保证中包含的任何重要性限制)，如同在该时间作出的一样(但任何该等陈述和保证在本协议之日或另一日期按其条款具体说明的，在该日期之日在各方面均为真实和正确的)。除第(Ii)款的情况外，如未能个别或在所有方面均如此真实和正确，则合计不会实质上妨碍安排的完成，且买方应已向公司提供买方两名高级人员的证书，证明(代表买方且不承担个人责任)上述生效日期；和

买方应在各方面遵守第2.8节中的公约[支付 对价]而买方及母公司应已在所有重大方面遵守本协议的其他契诺，而买方应已向本公司提供买方两名高级管理人员的证书，以证明(代表买方且不承担个人责任)在生效日期遵守该等契诺。

条件的满足

违约通知

每一方应在从本合同生效之日起至生效时间内的任何时间，将其知道或可能发生或可能发生的任何事件或事实状态(在任何一种情况下，都是实际的、预期的、预期的或据该方所知受到威胁的)迅速通知其他各方：

使本协议所含各方的任何陈述或保证在本协议日期或生效日期在任何重大方面不真实或不准确，如果不如实或不准确将导致第6.2(A)节或第6.3(A)节(视情况而定)中规定的任何条件得不到满足；或

导致在生效日期或生效日期之前或在生效日期未能遵守或满足任何公约、条件或协议，如果不如实或不准确将导致第6.2(B)节或第6.3(B)节所述的任何条件不能得到满足(视情况而定)。

根据本第6.5条提供的通知不会影响双方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此相关的补救措施)，也不影响各方在本协议下承担义务的条件。

术语

终端

本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

经本公司与买方双方书面同意；

由公司或买方在以下情况下提供：

有效时间不应发生在外部日期或之前，但本协议第7.2(A)(Ii)(A)款规定的终止权利不适用于任何一方(或在买方的情况下，由买方或母公司)，其未能履行其任何契诺或协议，或违反本协议项下的任何陈述和保证，是未能在该外部日期之前发生有效时间的原因或结果；

在本合同日期后，应颁布或制定任何适用的法律或命令，使完成该安排成为非法，或以其他方式禁止或禁止公司或买方完成该安排，并且该法律、命令或命令将成为最终且不可上诉； 提供根据第7.2(A)(Ii)(B)条要求终止本协议的一方已在所有实质性方面遵守第5.2(C)条；或

公司会议已如期召开，未按临时命令的要求取得公司股东批准。提供如果未能获得公司股东批准的原因是一方违反其任何陈述或保证或未能履行本协议项下的任何契诺或协议，则一方不得根据本第7.2(A)(Ii)(C)条终止本协议；

在以下情况下由买方提供：

在获得公司股东批准之前：(1)不冲突的公司董事会或其任何 委员会：(I)未能以不利于买方的方式一致建议或撤回、修改、修改或限定，或表示有意撤回、修改、修改或限定公司董事会的建议， (Ii)接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐，认可或推荐收购建议，或对收购建议不采取立场或采取中立立场超过五个工作日(或在公司会议日期前第三个工作日之后，如果较早)，(Iii)公开宣布拟接受或就收购建议达成任何协议、谅解或安排，或 (Iv)未在后五个工作日内公开重申公司董事会的建议

在获得公司股东批准之前，公司已在任何重大方面违反了第5.4节；

公司违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的条件得不到满足，且此类违反未按照第7.2(B)节的条款予以纠正； 提供买方当时没有违反本协议，从而导致第6.3(A)节或第6.3(B)节中的任何条件得不到满足；或

自本合同生效之日起，发生公司重大不良影响，不能在 日或之前治愈的；

在以下情况下，由公司提供：

买方或母公司违反本协议规定的任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的条件得不到满足，且此类违反行为未按照第7.2(B)节的条款予以纠正；提供公司当时没有违反本协议，从而导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中的任何条件未得到满足；

希望根据本第7.2条(除第7.2(A)(I)条以外)终止本协议的一方(终止方)应向另一方(违约方)发出终止的书面通知(终止通知)，并合理详细地说明该方行使其终止权的依据，终止通知应包括根据第7.2(A)(Iii)(C)条终止的情况。[违反公司陈述、保证或契诺]， 第7.2(A)(Iv)(A)节[违反买方陈述、保证或契诺]视具体情况而定，所有违反契诺、陈述和保证的行为，或终止方声称作为终止依据的其他事项。在递交终止通知后，只要违约方正在努力处理该事项，并且该事项能够在外部日期(提供任何故意违约应被视为无法被纠正)，终止方不得行使该终止权利，直至(I)外部日期和(Ii)违约方收到此类终止通知后20个工作日中较早的日期(如果该违约在该日期之前仍未得到纠正)。

如果本协议根据第7.1节或第7.2节终止，则本协议无效，不再具有任何效力或效力，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、代理人、顾问或代表)对本协议的任何其他方负有责任，但以下情况除外：

如果由于有效时间的发生而根据第7.1条终止，则第7.2(C)节和第2.10、2.11、5.3(C)、5.6、8.2至第8.10节(包括第8.10节)的规定、第1.1节所述的所有相关定义和第1条中适用的解释规定应在此后的六年内继续有效；

如果根据第7.2节、第7.2(C)节和第2.11、5.3(B)、5.7(A)、7.3和8.2节至第8.10节(包括第8.10节)的规定终止，以及第1.1节规定的所有相关定义终止，则第1条中适用的解释规定应在根据第7.2节终止的情况下继续有效；以及

任何一方不得免除或解除因欺诈或其故意和实质性违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害。

费用报销

除本协议另有规定外，与本协议和安排计划有关的所有费用、成本和支出应由产生该等费用、成本或支出的一方支付。

就本协议而言，费用报销金额是指15,000,000美元。

就本协议而言，公司报销事件是指终止 本协议：

任何一方依据第7.2(A)(Ii)(A)条 [外部日期]前提条件为第6.2(D)节中规定的条件。[不同意见者权利]没有得到满足；

任何缔约方根据第7.2(A)(Ii)(C)节[未能获得公司股东批准] 前提是公司的建议没有发生变化，且未能获得公司股东的批准不是由于公司违反其任何陈述或保证或公司未能履行本协议项下的任何契诺或协议造成的；或

由公司依据第7.2(A)(Iv)(A)条[买方或母公司违反协议].

如果发生公司报销事件，买方应在本协议终止后两个工作日内通过电汇立即可用的资金向公司支付费用报销金额。

就本协议而言，？买方报销活动意味着：

在下列情况下，根据第7.2节终止本协议：(A)公司会议 已如期召开，但未按临时命令的要求获得公司股东批准，以及(B)公司在任何重大方面违反了第5.4条；

在下列情况下，根据第7.2节终止本协议：(A)公司会议 如期召开，但未按临时命令的要求获得公司股东批准，以及(B)在公司会议之前，公司建议发生变更；或

买方根据第7.2(A)(Iii)(C)条终止合同[ 公司违约].

如果发生买方报销事件，公司应在本协议终止后两个工作日内通过电汇立即可用的资金向买方支付费用报销金额。

为免生疑问，任何一方在任何情况下均无义务多次支付费用报销金额。费用报销金额的支付应减去任何适用的预扣税；提供, 然而，，付款一方应在扣缴之前通知另一方其扣缴的意图，如果另一方提出要求，双方应合作减少或取消扣缴的金额，如有可能，提供任何纳税表格、信息、报告或证书，包括向任何相关税务机关提交任何文件。

修正案

变更当事人履行任何义务或者行为的时间；

放弃任何不准确之处或修改本文件或依据本文件交付的任何文件中所包含的任何陈述或保证。

放弃遵守或修改本协议中包含的任何公约，并放弃或修改履行各方的任何义务；和/或

放弃遵守或修改本协议中包含的任何相互条件。

豁免

通告

如果致买方和家长：

如果是对公司：

治国理政法

禁制令救济

关键时刻

完整协议、约束性效力和转让

不承担任何责任

可分割性

放弃陪审团审讯

证明没有任何其他缔约方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼时，该缔约方不会寻求强制执行上述弃权；以及

承认它和本协议的其他各方是受本协议第8.8条中的相互放弃和证明等因素的影响而订立本协议的。

第三方受益人

第2.4(F)、5.3(B)、5.3(C)、5.6、5.7(A)和8.6条的规定是为了公司及其子公司的所有现任和前任董事、高级管理人员和/或员工的利益，并在适用的范围内，根据他们的条款，并应由这些人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人(统称为第三方受益人)强制执行，公司应以信托形式为第三方受益人和代表第三方受益人持有其权利和利益。本公司特此接受此类信托，并同意代表第三方受益人持有此类契诺的利益并强制其履行。

除第8.9节另有规定外，本协议不得授予除当事各方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。

对应者，执行

定义

释义不受标题影响

货币。

性别和号码。

某些词组等。

法规。

安排协议

捆绑效应

布置

在适用的范围内，在紧接生效时间之前未清偿的每个公司DSU、公司PSU和公司RSU(无论是否已归属)应被视为无条件归属，且该公司DSU、公司PSU或公司RSU(视属何情况而定)在持有人或其代表不采取任何进一步行动的情况下，应被视为由该持有人转让和转让给公司(免去所有留置权)，以换取相当于每个公司DSU对价的现金付款。公司PSU(考虑到每个公司PSU适用的绩效乘数)或公司RSU，应立即取消该公司PSU、公司PSU或公司RSU；

与第3.1(A)节中描述的步骤同时进行，(I)公司DSU、公司PSU和公司RSU的每个持有人应停止成为该等公司DSU、公司PSU或公司RSU的持有人；(Ii)每个该等持有人的名称应从公司保存的每个适用登记册中删除；(Iii)公司DSU计划和公司RSU计划以及与公司DSU、公司PSU和公司RSU有关的所有协议均应终止，且不再具有任何效力；以及(Iv)此后，每个该等持有人仅有权接收、 按照下文第5.1节所述，按照第3.1(A)节规定的时间和方式，他们有权从公司获得的对价；

每一股异议股份应被视为已在没有任何进一步行为或手续的情况下转让给买方(没有任何留置权)，作为根据临时命令修改的YBCA向买方索赔的代价，金额根据第4.1节确定，并且：

持不同意见的股东将不再是该等公司股份的持有人，并不再享有该等公司股份持有人的任何权利，但第4.1节所述的就该等公司股份获得公允价值的权利除外；

该等持不同意见的股东的姓名应作为该等公司股份的持有人，从由公司或代表公司保存的公司股份登记册中删除；及

买方应被视为该公司股份的受让人，不受所有留置权的影响，买方应作为该公司股份的持有人登记在由公司或代表公司保存的公司股份登记册中；

在紧接生效时间之前已发行的每股公司股票(由(A)已有效行使其异议权利的持不同意见的股东、(B)买方、母公司或其各自的任何关联公司的任何 持有的公司股份除外)，应被视为由公司股份持有人或其代表采取任何进一步行动，以换取所持有的每股公司股份的对价(无任何留置权)。

该等公司股份的持有人将不再是该等公司股份的持有人，并不再享有作为该等公司股份持有人的任何权利，但受托管理人根据本安排计划支付代价的权利除外；

该等持有人的姓名应从公司或代表公司保存的公司股份登记册中删除；及

买方应被视为该等公司股份的受让人(无任何留置权)，买方应登记在由公司或代表公司保存的公司股份登记册中；

不同意见者权利

关于该安排，各登记股东可根据经临时命令及本第4.1(A)条修订的《YBCA》第193条所载方式，就其持有的本公司股份行使异议权 (异议权利)；但条件是，尽管《YBCA》第193(5)条另有规定，本公司必须于不迟于下午4：00收到对YBCA第193(5)条所指安排决议案的书面反对。(蒙特利尔时间)紧接公司会议日期之前的两个工作日 (视会议可能会不时延期而定)。持不同意见的股东：

最终有权获得买方为其持不同意见的股份(1)支付的公允价值，应被视为未参与

如因任何原因最终无权由买方就其持不同意见股份支付公允价值，则 应被视为已按与无异议公司股东相同的基准参与有关该等公司股份的安排，并有权并仅收取第3.1(D)节所载的代价。

在任何情况下，母公司、买方或本公司或任何其他人士均不须在生效时间或之后承认持不同意见股东为公司股份或任何权益(本第4.1节所载权利除外)的登记或实益持有人，而在生效时间内，该持不同意见股东的姓名应于生效时间从本公司的中央证券登记册上删除。

为更明确起见，除临时命令的任何其他限制外，任何人士均无权就已投票或已指示代表持有人投票赞成安排决议案的公司股份行使异议权利。

储税券及付款

在收到最终订单后，在任何情况下，不迟于生效日期前的营业日，买方应向托管机构交付或安排交付足够的资金，以满足根据第3.1(D)节应支付给本公司股东的总代价，该等现金应由托管机构作为该等前公司股东的代理人和代名人持有，以根据本条第5条的规定进行分配。

在将在紧接生效日期前代表根据第3.1(D)条转让的已发行公司股票的证书交予托管机构以供注销时，连同已妥为填妥及签立的递交书及托管机构可能合理地要求的任何其他文件及文书，交回证书所代表的本公司股份的登记持有人有权收取作为交换，而托管机构应在切实可行范围内尽快向该公司股东交付该公司股东根据该等公司股份的安排有权收取的对价。减去根据第5.3节扣留的任何金额，以及如此退还的任何证书，应立即取消。

于生效日期或生效日期后，本公司将根据第3.1(A)节向本公司可转换证券持有人支付总额 。于生效日期或生效日期后，本公司须在实际可行的情况下，根据本安排计划向公司可换股证券持有人支付或安排支付扣除适用扣留后的款项 ，支付方式为(I)根据本公司的一般薪酬惯例及程序，或(Ii)以支票或类似方式(交付予该等公司可换股证券持有人，反映于本公司或其代表就本公司可换股证券备存的登记册上)。

在生效时间之后，直至按照第5.1(B)节的规定交回注销为止，在紧接生效时间之前代表一股或多股公司股票(买方、母公司或其任何关联公司持有的公司股票除外)的每张 证书，在任何时候都应被视为仅代表 从托管机构收取的权利，以换取该证书持有人根据第3.1(D)节有权收取的对价减去根据第5.3节扣留的任何金额。

丢失的证书

扣押权

限制和禁制

该前公司股东有权收取的对价将不再代表任何种类或性质的权利或索赔，而持有人根据本安排计划收取本公司股份适用对价的权利将终止，并被视为无偿交予买方或 公司。

该前公司股东有权获得的对价应由托管机构交付给买方或公司(视情况而定)，

自最终取缔之日起，以前代表公司股票的股票将不再代表任何种类或性质的权利或要求，以及

托管人根据本安排计划以支票形式支付的任何款项，如在最终取缔日期或之前未存入或已退还托管人，或在任何情况下仍无人认领，则不再代表任何种类或性质的权利或要求。

无留置权

至上

修正

买方及本公司保留在生效时间前任何时间及不时修订、修改及/或补充本安排计划的权利，但任何此等修订、修改或补充均须经本公司及买方各自以书面同意并提交法院，如在公司会议后作出，则：(I)经法院批准，及(Ii)如法院指示，经本公司股东批准，并在法院要求时通知本公司股东，在上述两种情况下均须按法院所要求的方式进行 。如果买方同意并同意对本安排计划的任何修改、修改和/或补充，则父母应被视为已同意和同意。

在临时命令条文的规限下，如本公司及买方同意，对本安排计划的任何修订、修改或补充，可由本公司及买方于本公司会议前或会议上的任何时间提出，不论是否有任何其他事先通知或通讯，而如有此建议并获 接受，则就所有目的而言，于本公司会议上投票的人士应成为本安排计划的一部分。

法院在公司会议后批准或指示的对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在获得公司和买方的每一方书面同意的情况下才能生效，如果法院要求，则由公司部分或所有股东按法院指示的方式投票。

本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司及买方作出，而无须经法院或本公司股东批准或通知，但须涉及本公司及买方合理地认为属行政或部级性质的事宜，以更有效地实施本安排计划，且不会对本公司任何股东的财务或经济利益构成重大不利。

根据《安排协议》，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。

进一步保证

根据《条例》第195条作出的安排(该安排)《商业公司法》 根据本公司、力拓及力拓国际控股有限公司(买方)于2022年9月5日订立并可按其条款不时修订、补充或修订的涉及绿松石山资源有限公司(下称“本公司”)的安排协议(“安排协议”)(见本公司日期为2022年9月5日的管理资料通告(“通函”))，据此拟进行的所有交易现获授权、批准及采纳。

本公司已根据或可能根据安排协议及其条款修改、补充或修订的安排计划(安排计划)，其全文载于通函附表A，现获授权、批准及采纳。

(I)安排协议及其中拟进行的所有交易；(Ii)本公司董事在批准安排及安排协议方面的行动；及(Iii)本公司董事及高级管理人员在签署及交付安排协议及其任何修订、补充或修订以及促使本公司履行其在安排协议下的责任方面的行动，现予批准及批准。

本公司现获授权向育空最高法院(即育空法院)申请最终命令，以按安排协议及安排计划(可能经修改、补充或修订)所载条款批准有关安排。

尽管本决议案已获有权投票的本公司普通股持有人(本公司股东)通过(及所采纳的安排)，或本安排已获法院批准，本公司董事(须放弃投票的利益董事除外)现获授权及授权：(I)在其条款所允许的范围内，修订、修改或补充本安排协议或安排计划；及 (Ii)在《安排协议》条款的规限下，不得继续进行有关安排及任何相关交易。

现授权和指示公司的任何高级职员或董事代表公司， 签立或导致签立，并交付或安排交付所有其他文件和文书，无论是否盖上公司印章，并执行或导致执行该人认为必要或适宜的所有其他行为和事情，以全面执行上述决议和由此授权的事项。签署和交付任何该等其他文件或文书，或作出任何该等其他作为或事情，即为该决定的最终证据。