美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(修订第31号)*
绿松石 希尔资源有限公司
(前身为艾芬豪矿业有限公司)
(发卡人姓名)
普通股 股，无面值
(证券类别名称)
900435108
(CUSIP号码)
史蒂文·艾伦，公司秘书
圣詹姆士广场6号
伦敦SW1Y公元四年
联合王国
+44 (0) 20 7781 2000
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
斯科特·D·米勒
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，邮编：10004
+1 212 558-4000
2022年9月5日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页 共13页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
力拓 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
碳化钨 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英格兰和威尔士 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
HC，CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页 共13页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
力拓国际控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英格兰和威尔士 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
43,947,833 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
43,947,833 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
43,947,833 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
21.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
HC，CO | |||||
-3-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页，共13页，共4页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
7999674加拿大公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-4-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页 共13页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
46117育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
7.6% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-5-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页 共13页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
535630育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-6-
项目1.安全和发行者
附表13D的本修正案第31号修订和补充了最初由力拓(力拓)和力拓国际控股有限公司(以及力拓，7999674加拿大公司，46117育空公司和535630育空公司，力拓公司)于2006年11月3日提交的关于附表13D的声明，并于2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、 2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、 2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2021年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日和2022年9月1日(经修订和补充，参见《美国证券交易委员会》附表13D)，关于绿松石山资源有限公司(前身为艾芬豪矿业有限公司)的无面值普通股，根据加拿大育空地区的法律继续存在的公司(公司)。
本文中提及的所有美元和美元都是指美元，提到C$的所有提及都是指加拿大元。
项目2.身份和背景
现将附表13D第2项修订及重述如下：
本附表13D由力拓提交，力拓是根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，RTIH是根据英格兰和威尔士法律成立的公司，7999674加拿大公司是根据加拿大法律成立的公司，46117育空公司是根据加拿大育空地区的法律成立的公司，535630育空公司是根据加拿大育空地区的法律成立的公司。
力拓通过其集团公司在世界各地拥有采矿业务。RTIH是力拓的全资子公司，也是该集团的主要投资控股公司。7999674加拿大公司为力拓的全资附属公司，除持有股份外，并无从事任何活动。46117育空股份有限公司为力拓的全资附属公司，除持有股份外，并无从事任何活动。535630育空公司是力拓的全资子公司，除持有股份外，并无从事任何活动。
力拓的主要行政办公室位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编：SW1Y 4AD。RTIH的主要执行办公室位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编：SW1Y 4AD。7999674加拿大公司的主要执行办公室位于400-1190大道。DES加拿大人--蒙特利尔加拿大蒙特利尔，H3B 0E3。46117育空公司的主要执行办公室位于加拿大怀特霍斯兰伯特大街204号，邮编：Y1A3T2。535630育空公司的主要执行办公室位于加拿大YT Y1A 3T2，怀特霍斯兰伯特大街204号。
每一家力拓公司的每一位高管和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于本文件的附表A中，并通过引用并入本文。
在过去五年中，力拓公司或据其所知，本合同附表A所列任何人士均未： (I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且该诉讼的结果是 受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违规行为。
力拓两家公司签订了一份日期为2014年1月15日的联合备案协议，该协议的副本作为附件I与本附表13D一同存档。根据该协议，双方同意根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-1(K)(1)条的规定共同提交本附表13D。
-7-
项目4.交易目的
现对附表13D第4项作如下修改和补充：
如前所述，于2022年8月31日，RTIH与本公司签订了具有约束力的条款说明书(条款说明书)。 如条款说明书所预期，力拓、RTIH与本公司于2022年9月5日就《商业公司法(育空)》(Yukon)(YBCA)项下的一项安排计划签订了最终安排协议(安排协议)。安排协议规定了力拓同意收购并非由力拓直接或间接拥有的公司所有已发行股本的条款和条件，以及公司的少数股东(I.e。非力拓直接或间接拥有的公司约49%股本的持有者(少数股东)将获得每股43.00加元的现金(交易)。
《安排协议》的条款进一步规定，交易将以《基督教青年会》(《安排计划》)下的法定安排图则的方式实施。安排计划及本公司、其股东、RTIH及Rio Tinto之间所载安排的实施情况(该安排)须经育空最高法院审核及批准。此外， 安排须受某些其他条件的约束，其中包括(I)本公司(包括力拓公司)股东(包括力拓公司)(本公司股东)在将召开的公司股东特别大会上(将召开)审议该安排的投票获得66%和三分之二(66-2/3%)(66-2/3%)的批准，以及(Ii)少数股东在特别大会上投下多数票(此类批准，即必要的股东批准)。
安排协议及安排已获本公司董事会(本公司董事会)及本公司一个完全由独立董事组成的特别委员会批准。
协议包含本公司、力拓和RTIH的惯常陈述和保证。本公司亦已同意在安排完成前有关本公司及其附属公司经营的惯常契约，包括在安排计划悬而未决期间不招揽替代交易的契约。本公司还同意，如果本公司或其子公司收到任何关于替代交易的询价、建议或要约，将通知RTIH。
安排协议包含本公司与RTIH双方的若干惯常相互终止权利，包括：(I)经双方协议终止，(Ii)若安排未于2023年1月31日前完成，则除根据安排协议条款所订的若干例外情况外，终止权利(该等终止权利，日期以外的终止权)，(Iii)如颁布任何法律禁止或使安排的完成为非法，或(Br)如未能在特别大会上取得所需的股东批准，则终止安排。
《安排协议》包含RTIH的惯常终止权，包括有权终止(I)因公司违反任何陈述和担保或未能履行任何契约，但受某些限制的限制，(Ii)如果在获得必要的股东批准之前，公司董事会或公司董事会委员会未能以不利于RTIH的方式一致推荐或撤回、修改、修改或限定其建议，即公司股东在特别会议上投票赞成该安排(公司在建议中的变化)，如果公司在任何重大方面违反了其 非招标契约，或(Iv)发生了重大不利影响。
安排协议包含本公司的惯常终止权利，包括因RTIH或Rio Tinto违反任何陈述和保证或未能履行任何公约而终止的权利，但须受某些 资格限制。
在某些情况下，RTIH将向公司支付相当于1,500万加元(该金额，费用报销金额)的金额 ，包括：(I)任何一方根据外部日期终止权终止安排协议，条件是RTIH或Rio Tinto完成交易的先决条件 规定，公司股东持有的有效行使异议权(且未撤回)的股份数量不超过已发行和已发行股份的12.5%
-8-
于安排协议日期，(Ii)因未能于股东特别大会上取得所需的股东批准而导致任何一方未能履行，除非本公司 更改建议，或该等未能履行是因本公司违反其任何陈述或保证，或本公司未能履行安排协议项下的任何契诺或协议，或(Iii)本公司违反RTIH或Rio Tinto的任何陈述及保证或未能履行任何契诺(受若干限制规限)所致。
在某些情况下，公司将向RTIH支付费用补偿金额，包括在安排协议终止的情况下(I)在以下情况下：(A)公司会议如期召开，但未获得必要的股东批准；(B)公司在任何重大方面违反其非要约；(Ii)公司会议如期召开，但未获得必要的股东批准；以及(B)在公司会议之前，由于违反任何陈述和保证或未能履行公司方面的任何约定，RTIH已 或(Iii)公司更改了建议，但受某些限制的限制。
2022年9月6日，力拓还发布了一份新闻稿(The Press新闻稿)，其中总结了安排协议的关键条款 。安排协议和新闻稿的副本分别作为本附表13D的附件A和附件B存档，并通过引用并入本文。
在订立安排协议的同时，本公司与RTIH已于2022年5月10日对经修订及重新签署的协议(经修订及重订的协议) (修订及重订的协议) (修订及重订的协议) 订立修订后的融资计划(修订及重订的协议)，规定完成本公司在蒙古的地下项目(项目)的最新融资计划(融资计划)(融资计划)。经修订和重新修订的《HoA》中反映的供资计划将取代2022年5月《HoA》中确定的安排。根据《2022年5月HoA》修订的《HoA》与修订和重新修订的《HoA》相关内容包括：
| • | 将2022年5月商定的先期贷款从4亿美元增加到6.5亿美元， 条件是，如果2023年3月出现预期的资金缺口，双方将真诚地讨论将先期贷款增加至多1亿美元； |
| • | 将修订和重新确定的HoA(初始股权发行)要求的首次股权发行必须进行的日期延长，提前预付款必须从2022年12月31日至2023年3月31日，并可能在发生某些事件时偿还至2023年5月31日，包括交易的监管或其他延迟； |
| • | 力拓的一项新承诺，即在公司需要额外 资金偿还奥尤陶勒盖项目融资机制项下2022年12月的本金时，向公司提供额外的过渡性融资；以及 |
| • | 确保力拓承诺在修订和重新修订的HoA中规定的某些前提条件下，按比例参与首次公开募股。 |
修订和重新签署的《条例》作为本附表13D的附件C提交。
在订立安排协议的同时，根据新加坡共和国法律 注册成立的公司Cuprum Metals Pte Ltd(作为借款人)，本公司与RTIH已订立一项有担保的前期融资协议(前期融资协议)，以根据经修订及重订的HoA及就修订及重新修订的HoA提供最新的融资计划。《预付款协议》作为本附表13D的附件D提交。
于订立安排协议的同时，RTIH及本公司的独立董事及高级管理人员(各为一名锁定股东)已各自订立一项投票及支持协议(每人一份投票协议)，据此，各该等锁定股东已同意(其中包括)投票赞成采纳安排协议及安排。表决协议的表格作为本附表13D的附件E提交。
预计安排完成后，公司的证券将从纽约证券交易所和多伦多证券交易所退市，并有资格根据交易法第12(G)(4)条终止注册，公司将根据适用的加拿大证券法提交申请，停止成为申报发行人。
-9-
除附表13D所述外，没有任何申报人士拥有附表13D第4项(A)至(J)项所述的 类型的任何计划或建议，尽管他们及其关联公司保留日后制订该等计划或建议的权利。若该安排未能完成，力拓公司及其联营公司将继续定期检讨及评估其于本公司的投资，并视市场情况及其他因素不时决定参与附表13D第4项(A)至 (J)项所载任何事项。
前述对安排、安排协议、新闻稿、修订和重订的HoA、早期预付资金协议和表决协议的描述并不声称是完整的，它们通过引用在此并入的附件A、B、C、D和E来对其整体进行限定。
项目5.发行人的证券权益
现将附表13D第5项(Br)全部修改并重述如下：
力拓实益持有102,196,643股，占流通股的50.8%。该等股份由力拓间接透过RTIH持有(43,947,833股，占已发行股份的21.8%，亦由RTIH实益拥有)、间接透过7999674 Canada Inc.(21,510,000股，占已发行股份的10.7%，亦由7999674 Canada Inc.实益拥有)、间接透过46117 Yukon Inc.(至于15,228,810股，占已发行股份的7.6%，亦由46117 Yukon Inc.实益拥有)。以及间接通过535630育空公司(21,510,000股，占已发行股份的10.7%，该等股份也由535630育空公司实益拥有)。
力拓拥有反摊薄权利，允许其收购本公司的额外证券，以 维持其在本公司的比例股权。
在其与本公司的融资支持协议的条款及条件的规限下，力拓亦有权要求本公司在(I)影响或可能合理地预期会影响本公司履行本公司与力拓、项目贷款人及代表该等贷款人的保荐人偿债承诺项下的责任的情况下，要求本公司以向Rio Tinto私募股份或供股的方式作出股本出资，或(Ii)导致根据与OT项目融资安排订立的协议而发生的违约或完成违约事件。
上文和本附表13D首页第(13)行回复中反映的关于力拓各公司的股份百分比是基于截至2022年6月30日的201,231,446股流通股，这是公司在2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格报告的附件中披露的 管理层讨论和分析。
此外，就每一家力拓公司而言，每一家力拓公司都拥有该人士实益拥有的股份的投票权和处分权。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或据彼等所知，本附表A所列任何人士概无实益拥有任何股份或有权收购任何股份。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或据其所知，本附表A所列任何人士目前均无权投票或指示投票，或处置或指示处置彼等可能被视为实益拥有的任何其他股份。
除本附表13D所披露者外，在过去60天内，并无任何力拓公司或据其所知于本附表A所列任何人士进行任何股份交易。
就力拓公司各自所知，任何其他人士均无权收取或指示收取力拓公司实益拥有的股份的股息或出售所得款项。
-10-
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现对附表13D第6项作如下修正和补充：
响应于第4项提出的公开内容在此通过引用并入本第6项中。
项目7.须作为证物存档的材料
| 展品 数 |
描述 | |
| A | 绿松石山资源有限公司通过其全资子公司力拓国际控股有限公司与力拓签订的安排协议，日期为2022年9月5日。 | |
| B | 新闻稿日期为2022年9月6日。 | |
| C | 修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年9月5日。 | |
| D | Cuprum Metals Pte Ltd、绿松石山资源有限公司和力拓国际控股有限公司之间的早期预付款协议，日期为2022年9月5日。 | |
| E | 以力拓和力拓国际控股有限公司分别与Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自签订的投票协议为一方。 | |
| F | 绿松石山资源有限公司通过其全资子公司力拓国际控股有限公司与力拓签订的具有约束力的条款说明书，日期为2022年8月31日。1 | |
| G | 新闻稿日期为2022年9月1日。1 | |
| H | 新闻稿日期为2022年8月24日。2 | |
| I | 修订和重新签署了力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司于2022年5月18日签订的协议。3 | |
| J | 不具约束力的建议书，日期为2022年3月13日。4 | |
| K | 新闻稿日期为2022年3月14日。4 | |
| L | 修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年1月24日。5 | |
| M | 力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议摘要，日期为2021年4月9日。6 | |
| N | 力拓国际控股有限公司与绿松石山资源有限公司签订的谅解备忘录，日期为2020年9月9日。7 | |
| O | 力拓、力拓国际控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司联合申请协议。8 | |
| 1 | 于2022年9月1日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 2 | 于2022年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 3 | 于2022年5月19日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 4 | 于2022年3月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 5 | 于2022年1月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 6 | 于2021年4月9日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 7 | 于2020年9月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 8 | 于2014年1月15日作为经修订附表13D的证物提交。 |
-11-
| P | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司的私募配售协议。9 | |
| Q | Robert M Friedland与力拓国际控股有限公司之间的股东协议。9 | |
| R | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司之间的注册权协议。9 | |
| S | 修改力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议。10 | |
| T | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议摘要10 | |
| U | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的修订和额外权利协议。11 | |
| V | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的信贷协议。 11 | |
| W | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2010年12月8日签署的协议摘要。12 | |
| X | 力拓国际控股有限公司与蒙古政府于2011年6月8日签订的协议。13 | |
| Y | 新闻稿日期为2011年8月24日。14 | |
| Z | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2012年1月18日签订的私募配售协议。15 | |
| AA型 | 新闻稿日期为2012年1月24日。15 | |
| BB | 力拓与艾芬豪矿业有限公司于2012年4月17日签订的协议备忘录。16 | |
| 抄送 | 2012年5月22日力拓与艾芬豪矿业有限公司签订的修订协议。17 | |
| DD | 新闻稿日期为2012年7月30日。18 | |
| EE | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年六月二十八日签订的OT Bridge融资协议。19 | |
| FF | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年6月28日签署的综合修订协议 。20 | |
| GG | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月7日签订的具有约束力的条款说明书。21 | |
| 9 | 于2006年11月3日提交，作为原有附表13D的证物。 |
| 10 | 于2007年9月12日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 11 | 于2007年10月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 12 | 于2010年12月14日作为经修订和重述的附表13D的证物提交。 |
| 13 | 于2011年6月28日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 14 | 于2011年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 15 | 于2012年1月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 16 | 于2012年4月20日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 17 | 于2012年5月24日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 18 | 于2012年8月2日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 19 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 20 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 21 | 于2013年8月14日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
-12-
| hh | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月23日签订的协议备忘录 。22 | |
| 第二部分： | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年八月二十三日订立的新桥梁融资协议。 22 | |
| 22 | 于2013年8月28日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
-13-
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本声明中所载信息均属实、完整、正确。
日期：2022年9月6日
| 力拓 | ||||
| 发信人： | /s/史蒂文·艾伦 | |||
| 姓名：史蒂文·艾伦 | ||||
| 职务：公司秘书 | ||||
| 力拓国际控股有限公司 | ||||
| 发信人： | /s/史蒂文·艾伦 | |||
| 姓名：史蒂文·艾伦 | ||||
| 标题：董事 | ||||
| 7999674加拿大公司 | ||||
| 发信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||||
| 职务：秘书 | ||||
| 46117育空公司 | ||||
| 发信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||||
| 职务：秘书 | ||||
| 535630育空公司 | ||||
| 发信人： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||||
| 职务：秘书 | ||||
-14-
附表A
现将附表13D附表A所列的答复全文加以修订和重述，内容如下：
力拓
董事和高管
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 多米尼克·巴顿·BMM |
力拓董事长 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
加拿大 | |||
| 雅各布·斯陶斯霍尔姆 |
力拓首席执行官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
丹麦 | |||
| 彼得·坎宁安 |
首席财务官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 梅根·克拉克AC |
董事公司 |
歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚 |
澳大利亚 | |||
| 西蒙·亨利 |
董事公司 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 萨姆·莱德洛 |
董事公司 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 本·怀亚特 |
董事公司 |
歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚 |
澳大利亚 | |||
| 西蒙·麦肯·奥兰多 |
董事公司 |
歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚 |
澳大利亚 | |||
| 詹妮弗·纳森 |
董事公司 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
美国/澳大利亚 | |||
| 恩盖尔·伍兹CBE |
董事公司 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
-15-
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 行政人员 |
||||||
| 雅各布·斯陶斯霍尔姆 |
行政长官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
丹麦 | |||
| 大胆的巴塔尔 |
铜业首席执行官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
蒙古国 | |||
| 阿尔夫·巴里奥斯 |
首席商务官 |
#20-01新加坡滨海湾金融中心3号楼，码头大道12号，1892 | 西班牙/美国 | |||
| 彼得·坎宁安 |
首席财务官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 马克·戴维斯 |
首席技术官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
澳大利亚 | |||
| 伊莎贝尔·德尚 |
首席法务官兼对外事务 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
加拿大 | |||
| 西尼德·考夫曼 |
矿业部首席执行官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
爱尔兰/澳大利亚 | |||
| 詹姆斯·马丁 |
首席人事官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 凯莉·帕克 |
首席执行官澳大利亚 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
澳大利亚 | |||
| 阿诺·索拉特 |
首席运营官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
法国 | |||
| 西蒙·特罗特 |
铁矿石公司首席执行官 |
圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
澳大利亚 | |||
| 伊万·贝拉 |
铝业首席执行官 |
DES大道400-1190号加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔，魁北克H3B 0E3，加拿大 | 澳大利亚 | |||
-16-
力拓国际控股有限公司
董事及行政人员
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 马修·考克斯 |
董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 史蒂文·艾伦 |
董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 约翰·基德尔 |
董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 行政人员 |
||||||
| 力拓秘书处有限公司 |
秘书 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
7999674加拿大公司
董事及行政人员
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 罗伯特·摩根 |
董事和总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 |
董事和秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 罗伯特·摩根 |
总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 |
秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
-17-
46117育空公司
董事和首席执行官
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 罗伯特·摩根 |
董事和总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 行政人员 |
||||||
| 罗伯特·摩根 |
总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 |
秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
535630育空公司
董事和首席执行官
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 |
||||||
| 罗伯特·摩根 |
董事和总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 |
董事和秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 行政人员 |
||||||
| 罗伯特·摩根 |
总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 |
秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
-18-
展品索引
| 展品 数 |
描述 | |
| A | 绿松石山资源有限公司通过其全资子公司力拓国际控股有限公司与力拓签订的安排协议，日期为2022年9月5日。 | |
| B | 新闻稿日期：2022年9月6日 | |
| C | 修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年9月5日。 | |
| D | Cuprum Metals Pte Ltd、绿松石山资源有限公司和力拓国际控股有限公司之间的早期预付款协议，日期为2022年9月6日。 | |
| E | 以力拓和力拓国际控股有限公司分别与Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自签订的投票协议为一方。 | |
| F | 绿松石山资源有限公司通过其全资子公司力拓国际控股有限公司与力拓签订的具有约束力的条款说明书，日期为2022年8月31日。1 | |
| G | 新闻稿日期为2022年9月1日。1 | |
| H | 新闻稿日期为2022年8月24日。2 | |
| I | 修订和重新签署了力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司于2022年5月18日签订的协议。3 | |
| J | 不具约束力的建议书，日期为2022年3月13日。4 | |
| K | 新闻稿日期为2022年3月14日。4 | |
| L | 修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年1月24日。5 | |
| M | 力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议摘要，日期为2021年4月9日。6 | |
| N | 力拓国际控股有限公司与绿松石山资源有限公司签订的谅解备忘录，日期为2020年9月9日。7 | |
| O | 力拓、力拓国际控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司联合申请协议。8 | |
| P | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司的私募配售协议。9 | |
| 1 | 于2022年9月1日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 2 | 于2022年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 3 | 于2022年5月19日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 4 | 于2022年3月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 5 | 于2022年1月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 6 | 于2021年4月9日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 7 | 于2020年9月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 8 | 于2014年1月15日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 9 | 于2006年11月3日提交，作为原有附表13D的证物。 |
-19-
| Q | Robert M Friedland与力拓国际控股有限公司之间的股东协议。9 | |
| R | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司之间的注册权协议。9 | |
| S | 修改力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议。10 | |
| T | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议摘要10 | |
| U | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的修订和额外权利协议。11 | |
| V | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的信贷协议。11 | |
| W | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2010年12月8日签署的协议摘要。12 | |
| X | 力拓国际控股有限公司与蒙古政府于2011年6月8日签订的协议。13 | |
| Y | 新闻稿日期为2011年8月24日。14 | |
| Z | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2012年1月18日签订的私募配售协议。15 | |
| AA型 | 新闻稿日期为2012年1月24日。15 | |
| BB | 力拓与艾芬豪矿业有限公司于2012年4月17日签订的协议备忘录。16 | |
| 抄送 | 2012年5月22日力拓与艾芬豪矿业有限公司签订的修订协议。17 | |
| DD | 新闻稿日期为2012年7月30日。18 | |
| EE | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年六月二十八日签订的OT Bridge融资协议。19 | |
| FF | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年6月28日签署的综合修订协议 。20 | |
| GG | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月7日签订的具有约束力的条款说明书。21 | |
| hh | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月23日签订的协议备忘录 。22 | |
| 第二部分： | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年八月二十三日订立的新桥梁融资协议。 22 | |
| 10 | 于2007年9月12日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 11 | 于2007年10月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 12 | 于2010年12月14日作为经修订和重述的附表13D的证物提交。 |
| 13 | 于2011年6月28日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 14 | 于2011年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 15 | 于2012年1月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 16 | 于2012年4月20日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 17 | 于2012年5月24日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 18 | 于2012年8月2日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 19 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 20 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 21 | 于2013年8月14日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 22 | 于2013年8月28日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
-20-