附件99.1

未经审计的备考简明合并财务信息

如先前在2022年2月22日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的8-K表格的当前报告中披露的,海峰能源资产有限责任公司(以下简称“海峰能源资产有限责任公司”)是海峰能源股份有限公司(以下简称“公司”或“海匹克”,与海匹克有限责任公司一起,与海匹克有限责任公司一起)的全资子公司,于2022年2月15日签订了该特定买卖协议(“2月购买协议”),与协议中规定的第三方私人卖家(“Alamo方”)收购与其位于德克萨斯州霍华德和博登县的Flat Top经营区相连的各种石油和天然气资产(“二月收购”)。2022年3月25日,公司完成了2月份的收购,包括生产物业、未开发面积、供水系统基础设施和油田流体收集管道(“2月份资产”),以换取综合收购价,其中包括6960,000股公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),收盘时价值1.566亿美元,以及141,000美元现金,这仍有待公司和阿拉莫各方在交易结束后达成最终和解。

与订立二月份购买协议同时,HighPeak订约方与Alamo方订立若干认沽/看涨期权协议,根据该协议,Alamo方的若干成员获授予选择权,于该等Alamo方收购德克萨斯州Borden县若干额外原油及天然气生产物业的额外权益时,成为买卖协议的订约方,并相应出售该成员于任何该等额外物业的权益(“认沽/看涨期权协议”及连同二月购买协议,称为“二月收购协议”)。

根据二月份收购协议及与二月份收购协议有关,于2022年6月3日,HighPeak各方与Alamo Borden县1,LLC(“Alamo I”及与Alamo各方一起,“Alamo”)订立买卖协议(“6月购买协议”及连同2月份收购协议,“Alamo收购协议”),以收购位于德克萨斯州博登县的Alamo I或Alamo I的任何附属公司的若干资产(“6月资产”及连同2月的资产,“Alamo Assets”)及完成收购(“6月收购”),及连同2月份的收购,Alamo收购)于2022年6月21日。6月份收购的对价为371,517股普通股,收盘价为1,120万美元,这仍有待公司与Alamo I之间的收盘后最终结算。

此外,正如先前于2022年4月27日提交予美国美国证券交易委员会的8-K表格最新报告所披露,本公司与HighPeak LLC订立该日期为2022年4月26日的若干购销协议(“Hannathon购买协议”),与Hannathon Petroleum,LLC(“Hannathon”)及其中所载的若干第三方私人卖方(“Hannathon方”)订立该协议(“Hannathon收购协议”),以收购与其位于得克萨斯州霍华德县Signal Peak作业区毗连的各种油气资产(“Hannathon收购协议”)。于2022年6月27日,本公司完成对Hannathon的收购,包括生产物业、未开发面积、供水系统基础设施和油田流体收集管道(“Hannathon资产”)。收购Hannathon的总对价是由3,522,117股普通股组成的综合收购价,按公司截至交易日期的股价计算,收盘价为9720万美元,现金2.374亿美元,这仍有待公司与Hannathon各方在交易结束后达成最终和解,估计交易成本约为30万美元。

Alamo收购和Hannathon收购被计入资产收购,因为几乎所有收购的总资产都集中在一组类似的可识别资产中。Alamo收购和Hannathon收购的总收购价格的初步分配是基于管理层对收购资产和承担的负债的公允价值的估计和假设。预计财务报表的编制反映了对公司历史简明综合财务信息的交易会计调整,以说明Alamo收购和Hannathon收购,并包括承担与收购相关的费用的负债,以及确认预计调整对税收的影响。

公司截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表未在本8-K报表中提出,因为Alamo收购和Hannathon收购均已在该日期完成,并反映在公司截至2022年6月30日的历史简明综合资产负债表中,包括在截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中。本公司截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度之未经审核备考简明综合经营报表,旨在落实Alamo收购及Hannathon收购,犹如各自已于2021年1月1日完成一样。备考调整的假设和估计载于附注,附注应与备考简明合并财务报表一并阅读。

这份未经审计的形式简明的合并经营报表并不表明,如果Alamo收购和Hannathon收购实际上在2021年1月1日完成,公司的经营结果将会是什么。未经审计的备考简明综合财务信息并不代表公司未来的经营业绩,也不反映收购阿拉莫和汉纳顿后可能发生的未来事件,包括但不限于预期通过提高运营效率实现持续节约,或抵消不可预见的增量成本。


截至2022年6月30日的6个月的未经审计的形式简明综合经营报表来自:

公司截至2022年6月30日的6个月未经审计的历史简明综合经营报表,包括在截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中;

Alamo资产截至2022年3月31日的三个月的未经审计的历史收入和直接业务费用(作为2022年6月23日提交的8-K表格的本报告的附件99.3);以及

截至2022年3月31日的三个月的未经审计的Hannathon资产的历史收入和直接运营费用(作为2022年6月30日提交的Form 8-K的当前报告的附件99.2)。

截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表源自:

本公司截至2021年12月31日的年度经审核的历史综合经营报表包括在截至2021年12月31日的年度的Form 10-K的2021年年报中;

2021年12月31日终了年度经审计的阿拉莫资产收入和直接业务费用历史综合报表(作为2022年6月23日提交的8-K表格本报告的附件99.2);以及

截至2021年12月31日的Hannathon资产的经审计的历史综合收入和直接运营费用报表(作为于2022年6月30日提交的8-K表格的本报告的附件99.3)。


HIGHPEAK能源公司

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年6月30日的6个月

(千美元,每股除外)

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

调整

高峰期

形式上

组合在一起

营业收入:

原油销售

$ 277,864 $ $ 31,474 (a) $ 309,338

天然气和天然气销售

15,793 5,818 (a) 21,611

原油、天然气和天然气收入

7,827 30,202 (38,029

)

(a)

总营业收入

293,657 7,827 30,202 (737

)

330,949

运营成本和支出:

原油和天然气生产

26,041 3,375 (a) 29,416

生产税和从价税

15,307 2,470 (a) 17,777

直接运营费用

1,102 5,480 (6,582

)

(a)

勘探和废弃

393 393

损耗、折旧和摊销

51,907 8,769 (b) 60,676

折扣的增加

120 116 (c) 236

一般和行政

3,956 3,956

基于股票的薪酬

18,555 18,555

总费用

116,279 1,102 5,480 8,148 131,009

营业收入(亏损)其他收入(费用):

177,378 6,725 24,722 (8,885

)

199,940

利息和其他收入

252 252

利息支出

(14,534

)

(4,736

)

(d) (19,270

)

衍生损失,净额

(78,285

)

(78,285

)

其他收入(费用)合计,净额

(92,567

)

(4,736

)

(97,303

)

所得税前净收益(亏损)

84,811 6,725 24,722 (13,621

)

102,637

所得税费用

23,760 3,743 (e) 27,503

净收益(亏损)

61,051 6,725 24,722 (17,364

)

75,134

减去:非控股股东应占净收益(亏损)

普通股股东应占净收益(亏损)

$ 61,051 $ 6,725 $ 24,722 $ (17,364

)

$ 75,134

加权平均已发行普通股(千股):

基本信息

99,530 3,543 3,444 106,517

稀释

106,843 3,543 3,444 113,830

普通股每股收益:

基本净收入

$ 0.56 (f) $ 0.66

摊薄净收益

$ 0.52 (f) $ 0.61


HIGHPEAK能源公司

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年12月31日止的年度

(千美元,每股除外)

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

调整

高峰期

形式上

组合在一起

营业收入:

原油销售

$ 210,453 $ $ 48,663 (a) $ 259,116

天然气和天然气销售

9,671 12,503 (a) 22,174

原油、天然气和天然气收入

6,895 55,872 (62,767

)

(a)

总营业收入

220,124 6,895 55,872 (1,601

)

281,290

运营成本和支出:

原油和天然气生产

25,053 9,635 (a) 34,688

生产税和从价税

10,746 4,536 (a) 15,282

直接运营费用

2,520 13,252 (15,772

)

(a)

勘探和废弃

1,549 1,549

损耗、折旧和摊销

65,201 20,207 (b) 85,408

折扣的增加

167 250 (c) 417

一般和行政

8,885 8,885

基于股票的薪酬

6,676 6,676

总费用

118,277 2,520 13,252 18,856 152,905

营业收入(亏损)其他收入(费用):

101,847 4,375 42,620 (20,457

)

128,385

利息和其他收入

1 1

利息支出

(2,484

)

(9,473

)

(d) (11,957

)

衍生损失,净额

(26,734

)

(26,734

)

其他费用

(167

)

(167

)

其他收入(费用)合计,净额

(29,384

)

(9,473

)

(38,857

)

所得税前净收益(亏损)

72,463 4,375 42,620 (29,930

)

89,528

所得税支出(福利)

16,904 3,584 (e) 20,488

净收益(亏损)

55,559 4,375 42,620 (33,514

)

69,040

减去:非控股股东应占净收益(亏损)

普通股股东应占净收益(亏损)

$ 55,559 $ 4,375 $ 42,620 $ (33,514

)

$ 69,040

加权平均已发行普通股(千股):

基本信息

93,127 7,332 3,522 103,981

稀释

94,772 7,332 3,522 105,626

普通股每股收益:

基本净收入

$ 0.55 (f) $ 0.62

摊薄净收益

$ 0.54 (f) $ 0.61


HIGHPEAK能源公司

未经审计备考简明合并财务资料附注

注1.列报依据

随附的形式简明合并财务报表是根据S-X法规第11条,经美国证券交易委员会最终规则第33-10786号发布,关于收购和处置业务的财务披露修正案修订,并基于公司、阿拉莫资产和汉纳顿资产的历史合并和合并财务信息编制的。Alamo收购和Hannathon收购在本文中被计入资产收购。Alamo收购和Hannathon收购的总收购价格的初步分配是基于管理层对收购资产和承担的负债的公允价值的估计和假设。

进行了某些交易会计调整,以显示收购Alamo和收购Hannathon对公司、Alamo资产和Hannathon资产的综合历史财务信息的影响。交易会计调整是初步的,并基于对购买对价的估计以及对所收购资产和承担的负债的公允价值和使用年限的估计。

交易会计调整在附注中进行了描述,并基于公司认为合理的现有信息和某些假设;然而,实际结果可能与这些报表中反映的结果不同。未经审计的形式简明合并报表并不表示如果Alamo收购和Hannathon收购发生在上述日期,公司的经营结果会是什么,也不能表明公司未来的经营结果。某些通常包含在财务报表和附注中的信息已被压缩或省略。这些未经审计的形式简明的合并财务报表应与本公司、阿拉莫和汉纳顿各方在所述期间的历史财务报表和相关附注一起阅读。

此外,Alamo资产和Hannathon资产的财务报表是未经审计的备考简明合并报表的来源,它们代表这些资产的收入和直接运营费用。某些成本,如折旧、损耗和摊销、资产报废债务的增加、一般和行政费用、利息和所得税,在该等历史财务报表中被省略,并为编制这些未经审计的备考简明合并报表而进行估计。该财务信息并不是此类资产收入和支出的完整列报,也可能不代表由于业务变化和遗漏信息被排除在外的未来经营情况。

没有未经审计的简明合并资产负债表,因为Alamo收购和Hannathon收购都已完成,并记录在公司截至2022年6月30日的历史简明综合资产负债表中,包括在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表使Alamo收购和Hannathon收购生效,就像它们已于2021年1月1日完成一样。

附注2.会计政策和列报

截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表乃按本公司采纳的会计政策编制。本文所列Alamo资产和Hannathon资产的历史财务信息已进行了某些重新分类和调整,以符合本公司的历史陈述。

注3.初步购进价格分配

Alamo收购和Hannathon收购的总收购价格的初步分配是基于管理层对截至2022年6月30日将收购的资产和将承担的负债的公允价值的估计和假设,并使用现有信息。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的,因此最终的采购价格分配及其对经营结果的影响可能与本文中包含的备考金额大不相同。

初步收购价格分配可能会因几个因素而发生变化,包括但不限于,截至Alamo收购和Hannathon收购的各自完成日期,所收购资产和承担的负债的估计公允价值的变化,这可能是未来石油和天然气大宗商品价格、储量估计、利率以及其他因素变化的结果。


本公司转让的对价、取得的资产的公允价值和承担的负债入账如下(除股份金额和股价外,以千计):

二月

采办

六月

采办

汉纳森

采办

形式上

组合在一起

考虑事项:

已发行普通股股份

6,960,000 371,517 3,522,117 10,853,634

截至收盘时的普通股价格

$ 22.50 $ 30.07 $ 27.60

普通股对价

$ 156,600 $ 11,172 $ 97,210 $ 264,982

现金对价

(602

)

237,929 237,327

转移的总对价

$ 155,998 $ 11,172 $ 335,139 $ 502,309

收购资产的公允价值:

原油和天然气性质

$ 156,521 $ 11,190 $ 338,194 $ 505,905

可归因于购入资产的金额

$ 156,521 $ 11,190 $ 338,194 $ 505,905

承担的负债的公允价值:

应付收入和特许权使用费

$ $ $ 377 $ 377

非流动负债--资产报废债务

523 18 2,678 3,219

可归因于承担的负债的数额

$ 523 $ 18 $ 3,055 $ 3,596

总对价基于Alamo收购协议和Hannathon购买协议的条款,公司在交易完成时支付的总对价包括10,853,634股普通股和2.377亿美元现金,包括交易成本和惯例结算调整,但须受上述交易后结算的限制。

所取得的资产和承担的负债的公允价值计量是基于在市场上看不到的投入,因此代表第三级投入。石油和天然气资产和资产报废债务的公允价值采用折现现金流量估值技术计量。

对石油和天然气资产估值的投入包括:(I)储量、(Ii)未来运营和开发成本、(Iii)未来大宗商品价格、(Iv)未来封堵和废弃成本、(V)估计未来现金流以及(Vi)基于市场的加权平均资本成本利率。这些投入需要重要的判断和估计,而且是最敏感的,也是最容易改变的。

附注4.对未经审计的备考简明合并业务报表的调整

在编制截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表时进行了以下调整:

(a)

调整以反映Alamo资产和Hannathon资产的收入和直接运营费用,与公司的分类和列报一致。

(b)

调整以反映与Alamo收购和Hannathon收购相关的额外损耗、折旧和摊销费用,如果在2021年1月1日完成的话。

(c)

调整以反映与Alamo收购和Hannathon收购相关的资产报废债务折扣的额外增加,如果截至2021年1月1日完成。

(d)

调整以反映与我们为完成对Hannathon的收购而从我们的循环信贷安排中提取的2.25亿美元相关的额外利息支出,如果在2021年1月1日完成的话。

(e)

调整以反映21%的法定递延税费支出,如果截至2021年1月1日完成,将记录与Alamo收购和Hannathon收购相关的额外递延税费。

(f)

反映如果Alamo收购和Hannathon收购在2021年1月1日完成的情况下调整后的每股收益。


附注5.补充未经审计的石油和天然气联合储量和标准化计量信息

下表列出了截至2021年12月31日的预计原油、天然气和天然气总储量信息。以下金额是根据公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的金额、Alamo资产截至2021年12月31日的经审计的收入和直接运营费用表以及Hannathon资产截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的收入和直接运营费用表中报告的金额确定的。按照美国证券交易委员会规定的要求,对所采用的基本方法的解释可在各自的报告中找到。下面的预计形式储备信息使Alamo收购和Hannathon收购生效,就像它们已于2021年1月1日完成一样。Alamo资产和Hannathon资产的估计原油和天然气储量没有将湿天然气流分解为NGL和干天然气,这与公司公布的原油、NGL和天然气储量一致。然而,这不被认为是在MBEE的基础上的材料,标准化的衡量标准不受影响。与Alamo收购和Hannathon收购相关的储量将在未来与公司估计的原油、NGL和天然气储量信息结合后转换为分流基础。以下预计的原油、NGL和天然气储量综合信息不一定表明如果Alamo收购和Hannathon收购于2021年1月1日完成可能会发生的结果,也不打算预测未来的结果。未来的结果可能与目前的结果有很大不同。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度内剩余净探明储量数量的变化:

原油(MBbl)

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

组合在一起

2020年12月31日探明储量

19,032 584 12,532 32,148

扩展和发现

36,867 6,357 3,218 46,442

就地购买矿物

973 973

就地矿产销售

(238 ) (238 )

对先前估计数的修订

(1,807 ) 73 7,288 5,554

生产

(3,002 ) (162 ) (627 ) (3,791 )

2021年12月31日探明储量

51,825 6,852 22,411 81,088

NGL(MBbl)

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

组合在一起

2020年12月31日探明储量

2,160 2,160

扩展和发现

4,845 4,845

就地购买矿物

631 631

就地矿产销售

(44 ) (44 )

对先前估计数的修订

10 10

生产

(224 ) (224 )

2021年12月31日探明储量

7,378 7,378

天然气(MMCF)

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

组合在一起

2020年12月31日探明储量

7,939 841 37,600 46,380

扩展和发现

19,529 5,707 8,862 34,098

就地购买矿物

2,910 2,910

就地矿产销售

(139 ) (139 )

对先前估计数的修订

842 6 38,044 38,892

生产

(1,020 ) (108 ) (2,406 ) (3,534 )

2021年12月31日探明储量

30,061 6,446 82,100 118,607

总计(MBOE)

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

组合在一起

2020年12月31日探明储量

22,515 724 18,799 42,038

扩展和发现

44,967 7,308 4,695 56,970

就地购买矿物

2,089 2,089

就地矿产销售

(305 ) (305 )

对先前估计数的修订

(1,657 ) 74 13,629 12,046

生产

(3,396 ) (180 ) (1,028 ) (4,604 )

2021年12月31日探明储量

64,213 7,926 36,095 108,234


下表列出了截至2021年12月31日的历史和合并估计的原油、天然气和天然气储量的信息:

截至2021年12月31日

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

组合在一起

估计已探明开发储量:

原油(MBbl)

22,610 2,679 6,270 31,559

NGL(MBbl)

3,540 3,540

天然气(MMCF)

14,611 2,691 29,646 46,948

总计(MBOE)

28,585 3,127 11,211 42,923

已探明未开发储量估计数:

原油(MBbl)

29,215 4,173 16,141 49,529

NGL(MBbl)

3,838 3,838

天然气(MMCF)

15,450 3,755 52,454 71,659

总计(MBOE)

35,628 4,799 24,884 65,311

已探明储量估算:

原油(MBbl)

51,825 6,852 22,411 81,088

NGL(MBbl)

7,378 7,378

天然气(MMCF)

30,061 6,446 82,100 118,607

总计(MBOE)

64,213 7,926 36,095 108,234

截至2021年12月31日,与已探明原油、天然气和天然气储量有关的贴现未来净现金流量的预计标准化衡量如下(以千为单位):

截至2021年12月31日

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

组合在一起

未来现金流入

$ 3,668,535 $ 486,274 $ 1,896,305 $ 6,051,114

未来生产成本

(824,865 ) (93,085 ) (558,885 ) (1,476,835 )

未来开发成本

(432,370 ) (56,882 ) (354,929 ) (844,181 )

未来所得税支出

(431,737 ) (2,553 ) (434,290 )

未来净现金流

1,979,563 333,754 982,491 3,295,808

按10%年率折现现值

(860,754 ) (160,280 ) (566,511 ) (1,587,545 )

未来净现金流量贴现的标准化计量

$ 1,118,809 $ 173,474 $ 415,980 $ 1,708,263

在截至2021年12月31日的一年中,与已探明的原油、天然气和天然气储量有关的贴现未来现金流量的预计标准化计量的变化如下(以千为单位):

截至2021年12月31日的年度

高峰期

阿拉莫

收购

汉纳森

采办

形式上

组合在一起

年初对贴现未来净现金流量的标准化计量

$ 222,192 $ 8,488 $ 46,932 $ 277,612

原油和天然气销售,扣除生产成本

(184,325 ) (4,375 ) (41,028 ) (229,728 )

扩展和发现,扣除未来开发成本

987,689 161,757 51,504 1,200,950

价格和生产成本的净变动

272,889 6,163 102,567 381,619

估计未来开发成本的变化

(13,551 ) (178 ) 42,576 28,847

就地购买矿产

31,353 31,353

就地矿产销售

(3,067 ) (3,067 )

对先前数量估计数的修订

(40,466 ) 1,688 154,015 115,237

折扣的增加

23,419 855 5,714 29,988

所得税净变动

(212,574 ) (1,336 ) (213,910 )

生产时间和其他方面的净变化

35,250 412 53,700 89,362

年终贴现未来现金流净额的标准化计量

$ 1,118,809 $ 173,474 $ 415,980 $ 1,708,263