附件10.23

帕洛阿尔托网络公司。
递延补偿计划

生效日期
June 1, 2022

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第十二条设立和宗旨

Palo Alto Networks，Inc.是特拉华州的一家公司(下称“本公司”)，该公司采用了此Palo Alto Networks，Inc.递延补偿计划，自2022年6月1日(“生效日期”)起生效，用于递延2022年6月22日之后赚取的补偿。

该计划的目的是通过为关键员工提供推迟收到部分工资、年度奖金、限制性股票单位、绩效股票单位和其他指定薪酬的机会来吸引和留住关键员工。本计划的目的不是为了满足规范第401(A)节的资格要求，而是为了满足规范第409a节的要求，并应按照该意图进行操作和解释。

该计划构成了公司对未来支付福利的无担保承诺。本计划的每一参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。本公司应独自负责支付本计划下的福利。该计划没有资金用于联邦税收目的，旨在为符合条件的员工提供无资金安排，这些员工是公司选定的管理层或高薪员工群体的一部分(符合ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条的含义)。为支付本公司承担的负债而预留的任何金额将仍为本公司的一般资产，并将继续受制于本公司债权人的债权，直至该等金额分配给参与者为止。

第2条定义

2.1“账户”是指委员会设立的记账账户，用于记录公司根据本计划的条款向参与者支付的义务。委员会可设立一个账户，记录对参与方的全部债务，并设立构成部分账户，以反映在不同时间、以不同形式应付的数额。凡提及账户，系指委员会根据上下文需要设立的任何此类账户。账户的目的是构成“无资金来源”的债务(《雇员补偿办法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指)。

2.2“账户余额”是指任何账户在最近一个营业日收盘时确定的从该账户向参与者支付的全部债务。

2.3“联属公司”是指根据守则第414(B)或(C)节，与公司一起被视为单一雇主的公司、行业或企业。

2.4“受益人”是指参与者根据第6.4节指定的自然人、财产或信托，以接受受益人根据本计划的规定有权获得的付款。

2.5“董事会”是指公司董事会。

2.6“营业日”是指交易所营业的每一天。

2.7“控制变更”系指根据规范第409a节确定的下列任何事件：

(A)所有权变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或一个以上作为一个集团的人获得公司股票所有权的日期，该股票连同该个人或集团持有的股票一起构成总公平市值或总投票权的50%以上

公司股票的权力。拥有本公司股票公平总市值或总投票权超过50%的个人或集团收购本公司额外股份不构成本公司的“所有权变更”。

(B)有效控制的变化。本公司实际控制权的变更发生在：(1)一人或一人以上以集团身份取得本公司股票所有权，持有本公司股票总投票权的30%或以上，并考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月期间收购的所有此类股票，但拥有本公司股票总公平市值或总投票权超过30%的个人或集团收购本公司额外股份不构成对本公司的“有效控制变更”；或(Ii)在任何12个月期间内，过半数董事会成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。

(C)改变大部分资产的所有权。大部分资产的所有权变动发生在任何一名人士或多于一名作为一个集团行事的人士(与本公司有关的人士或团体除外)从本公司收购资产之日，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价的40%，并计及于截至最近一次收购日期止12个月期间所收购的所有该等资产。资产的转让不应被视为“很大一部分资产所有权的变更”，如果这种转让是向根据《特许法》确定的由转让方公司的股东控制的实体进行的。注册第1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)条。

2.8“索赔人”是指根据本计划第11条提出索赔的参与者或受益人。

2.9“税法”系指经修订的1986年国内税法。

2.10“守则第409a节”是指守则第409a节，以及财政部和国税局根据守则和条例发布的其他指导意见。

2.11“委员会”指本公司的薪酬及人员委员会或董事会委任的任何其他委员会或薪酬及人员委员会管理本计划。

2.12“公司出资”是指公司根据第5条的规定贷记参与者账户的款项。除非上下文另有明确指示，否则所指的公司出资包括可归因于此类出资的收益。

2.13“补偿”是指参与者的(A)工资、年终奖、佣金和委员会批准的其他现金补偿，这些补偿可根据第4.2节延期支付，以及(B)授予股权奖励。补偿不包括先前根据本计划或受规范第409a节约束的任何其他安排而延期支付的补偿，以及不通过美国薪资支付的现金补偿。

2.14“延迟补偿协议”是指参与者与公司以及参与者雇主(如适用)之间的协议，该协议规定(A)参与者根据第4条的规定选择延迟支付的补偿各部分的金额，(B)适用于该延迟的支付时间表，以及(C)适用于该延迟的投资分配。

2.15“延期”是指记入参与者账户的贷方，该账户记录了参与者根据本计划第4条的规定选择延期支付的部分。除非本计划的上下文另有明确指示，否则所指的延期包括可归因于此类延期的收入。

2.16“收益”系指根据第7条对账户价值(包括损益)进行的调整。

2.17“合格雇员”是指在美国和其雇主的美国工资单上积极受雇的雇员，并且是被指定为适用登记的“合格雇员”的特定管理层或高薪雇员中的一员，并符合委员会不时全权酌情确定的任何附加标准。雇员在符合上述所有条件之日后的第一个登记期间即成为合格雇员。如果一名雇员的身份转变为该合格职位，只要该雇员在该登记期间仍是合格雇员，则自该雇员开始担任该职位之日起的第一个登记期间起，该雇员即成为合格雇员。委员会保留将其他符合资格的雇员排除在计划之外的权利，因为委员会认为其唯一和绝对的酌情决定权是可取的。

2.18“雇员”指本公司或任何联属公司的普通法雇员。

2.19“雇主”是指本公司或其附属公司，即适用雇员的普通法雇主。

2.20“股权奖励”指本公司根据其股权计划授予的限制性股票单位(“RSU”)或绩效股票单位(“PSU”)的奖励(为免生疑问，不包括授予任何股票期权或股票增值权)；但委员会可全权酌情排除任何RSU或PSU根据本计划延期。

2.21“股权计划”指Palo Alto Networks，Inc.2021股权激励计划或本公司授予或已授予股权奖励的任何后续、前身或其他股权计划，但为免生疑问，不包括本公司在合并或其他收购中承担的股权奖励。

2.22“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

2.23“交易所”指股票当时在其上进行交易的证券交易所。自生效之日起，本所指纳斯达克股票市场。

2.24“初始付款日期”是指账户的第一个预定付款日期。

2.25“支付日期”指与任何延期有关的实际发行股票或支付现金的日期。

2.26“付款时间表”是指指定账户开始付款的日期或期间，以及付款的形式。

2.27“按业绩计算的薪酬”是指全部或部分取决于与至少连续12个月的业绩期间有关的预先确定的组织或个人业绩标准的满足情况而定的薪酬。如果委员会在不迟于标准所涉服务期间开始后90天核准组织或个人业绩标准，则视其为预先确定的标准，但在确定标准时，结果极不确定。但是，如果在参与者死亡或“残疾”(如Treas中的定义)的情况下，在不考虑业绩的情况下支付补偿，则补偿可以是基于业绩的补偿。注册第1.409A-1(E)(1)条)或控制权的变更，只要在这种情况下不考虑业绩而支付的任何款项本身都不符合业绩补偿的要求。

2.28“计划”是指本Palo Alto Networks，Inc.递延补偿计划，可能会不时修改。但是，在法典第409a条允许或要求的范围内，“计划”一词在适当的上下文中也可以指在Treas中被视为单一计划的计划的一部分。注册第1.409A-1(C)节，或计划或计划的一部分，以及根据该节被视为单一计划的任何其他不合格递延补偿计划或其部分。

2.29“计划年”是指1月1日至12月31日。

2.30“离职账户”是指委员会根据参与者的补偿延期协议设立的账户，用于记录参与者分配给该账户的延期付款，并根据第6.3节的规定在参与者离职时支付。

2.31“离职”是指雇员终止受雇于本公司及所有附属公司。

除下列规定的真正休假的雇员外，如果雇主和雇员合理地预期雇员在确定的日期之后所提供的服务水平将降至雇员在紧接之前的36个月期间(或如果少于36个月的总雇佣期间)期间提供的平均服务的20%或更少，则该雇员被视为已发生离职，而不考虑雇员真正休假的时间。

因军事休假、病假或其他真正休假而缺勤的雇员，在下列两个日期中较晚的第一天开始离职：(A)休假开始六个月周年纪念日和(B)雇员根据法规或合同重新就业的权利(如有)届满之日。

如果参与者不再作为员工提供服务，而开始作为独立承包商(非员工董事)为公司或其任何附属公司提供服务，则只有在以下情况下才会发生脱离服务的情况

该雇员合理地预期，在变更时，作为独立承包人提供的服务水平，如果该雇员作为雇员继续在该水平上提供服务，就会发生与服务的分离(如上所述)。如果在雇员成为此类独立承包人之日未发生前述规定的离职，则离职应仅在雇员与雇主之间的所有服务合同到期之日的12个月周年纪念日发生，前提是参与人在该12个月期间没有为雇主提供服务。

为了确定是否发生了脱离服务，雇主指的是雇主，如第2.19节所定义，但在应用代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定另一个组织是否为代码第414(B)节下的附属组织时，以及在应用财务管理条例第1.414(C)-2节以确定另一个组织是否为代码第414(C)节下的附属组织时，在这些代码节中出现的每一处应使用“至少50%”而不是“至少80%”。

对于在交易前向卖方提供服务并在交易后向买方提供服务的参与方而言，委员会特别保留权利，以确定将大量资产出售或以其他方式处置是否构成脱离服务。

2.32“股份”是指公司普通股的一部分。

2.33“指定日期账户”是指委员会设立的账户，用于记录参加者的赔偿延期协议中规定的未来一年的应付金额。除非委员会在适用的登记过程中另有规定，否则参与者在任何时间不得保留超过五个指定日期帐户(第4.2(E)节所述的特定指定日期帐户除外)。

第3条灵活性和参与性

3.1灵活性和参与性。在委员会确定的投保期内，所有符合条件的员工均可参加该计划。符合资格的员工在(A)第一个薪酬递延协议根据第4条变为不可撤销之日和(B)公司供款记入代表该合资格员工的账户的日期中最先发生的日期成为“参与者”。

3.2持续时间。只有符合条件的员工才能在登记期间提交薪酬延期协议，并在计划年度收到公司缴费。不再是合格员工但未发生离职的参与者将不被允许提交补偿延期协议，但可以在其他情况下行使该计划下参与者对该参与者现有账户的所有权利。在脱离服务之日及之后，只要参与者的账户余额大于零，该参与者仍将是参与者。所有参与者，无论就业状况如何，都将继续获得收入，并可在此期间继续按照第7.4节的规定进行分配选择。当参与者的所有账户都已减至零时，该参与者应停止成为本计划的参与者。

3.3重新聘用。离开服务部门并在同一历年恢复为雇主提供服务的合格员工(无论

符合资格的雇员(如有的话)将在离职时取消该年度的雇员补偿延迟支付协议，而该等符合资格的雇员提交补偿延迟支付协议的资格须受第4条的规定所规限。

第4条延期

4.1通常情况下，推迟选举。

(A)有资格的雇员可以在委员会确定的任何投保期内，以委员会规定的方式，但无论如何，根据第4.2节的规定，通过提交一份延迟补偿协议，初步选择推迟补偿。如果符合条件的员工在任何此类投保期内不再是符合条件的员工，则该前符合条件的员工没有资格提交关于该投保期的延迟补偿协议。除非在投保材料或薪酬延期协议中规定了更早的日期，否则在第4.2节中适用于该薪酬来源的最后日期时，与薪酬来源(如工资、年度奖金、股权奖励或其他薪酬)有关的延期选择不可撤销。

(B)未及时提交关于服务期或补偿部分的补偿延期协议，或在根据守则第409a条该协议成为不可撤销的最后日期之前离开服务的参与者提交的延迟补偿协议，应被视为无效，并且不应对该服务期或补偿部分生效。委员会可在任何赔偿延期协议根据第4.2节的规定变为不可撤销之日之前修改或撤销该赔偿延期协议。如果符合条件的员工在薪酬延期协议根据第4.2节的规定变为不可撤销之日之前不再是符合条件的员工，则该薪酬延期协议应被视为无效且不生效。

(C)委员会可允许赔偿的每一部分有不同的递延金额，并可为每一此类组成部分确定最低或最高递延金额。除非委员会在报名材料或补偿延期协议中另有规定，否则参与者可推迟(I)任何计划年度所赚取的年度基本工资的最少5%至最多50%，(Ii)任何计划年度所赚取的年度现金奖金及佣金的最少5%至最多100%，以及(Iii)任何股权奖励的最少5%至最多100%，或(如参与者获准延迟股权奖励的未归属部分)适用的未获授权部分。

(D)延期支付的现金补偿应在扣除或扣留(包括根据第8.4条规定的扣缴)之前支付给参与者的现金补偿总额计算。股权奖励或股权奖励的适用归属部分的延期应按登记材料中规定的股权奖励或归属部分的百分比计算，任何零碎股票单位的延期应向下舍入到最近的整个股票单位。在《守则》第409a条允许的范围内，委员会可酌情减少参与者的延期，以便不

超过该参与者现金补偿的100%(考虑到参与者的所有其他扣减和扣缴)。

(E)符合资格的雇员应在补偿延期协议中具体说明延期的金额、是将延期分配到离职账户还是分配到指定日期的账户，以及适用于此类延期的投资选择。根据第4.2(E)节规定的股权奖励归属部分的延期只能根据适用于每个递延股权奖励的归属日期分配到指定日期的账户。除根据第4.2(E)节延期的股权奖励外，如果没有指定，延期应分配到分离账户。

4.2赔偿延期协议的时间要求。

(A)初步资格。如果员工在计划年度中期成为符合条件的员工，该符合条件的员工可以选择推迟该符合条件的员工的(I)基本工资和在该选择日期后该计划年度获得的年度现金奖励补偿和/或(Ii)以前授予该符合条件的员工的股权奖励，前提是按照委员会制定的程序并在允许的范围内。延期补偿协议必须在该雇员首次成为合格雇员后30天内提交，并且在不迟于该30天(“初始合格期限结束日期”)之前不可撤销。根据本款提交的延期补偿协议仅适用于延期补偿协议不可撤销之日之后获得的补偿，为此目的，根据第4.2(A)节延期支付的任何年度现金奖励或股权奖励应按比例反映该日期之后获得的补偿部分。根据最初资格期限结束日期后提交的延迟补偿协议作出的推迟补偿选择，应受本第4.2节中的其他规则管辖。

(B)前一年的选举。

(I)一般情况。除非适用本第4.2节中更具体的规则，否则委员会可允许符合条件的雇员不迟于获得延期补偿的前一年的12月31日提交延期补偿协议。根据本段提交的补偿延期协议不得迟于12月31日提交截止日期(或注册材料中指定的任何较早日期)就此类补偿而言不可撤销。

(Ii)递延赔偿的种类。自生效之日起(但此后可能发生变化)，第4.2(B)条将适用于推迟支付构成年度基本工资和佣金的薪酬的选举。

(三)绩效薪酬。

(I)一般情况。委员会可允许符合条件的雇员在不迟于适用业绩期间结束前六个月的日期提交一份延期补偿协议，以延期支付符合业绩补偿资格的报酬，但条件是：

A.合格雇员从业绩期初和业绩标准确定之日起至提交《延迟补偿协议》之日起，一直是合格雇员；以及

B.自《延期赔偿协议》提交之日起，尚不能轻易确定赔偿金额。

根据本款作出的任何推迟绩效补偿的选择，并因参与者死亡或“控制权变更”(如Treas中的定义)而支付。注册第1.409A-3(I)(5)节)在满足绩效标准之前将无效，除非根据第4.2节所述的另一条规则会被认为是及时的。

(Ii)递延赔偿的种类。自生效之日起(但此后可能发生变化)，第4.2(C)节将适用于构成年度现金奖励的延期补偿选举、截至选举之日仍未偿还的某些PSU以及在选举之日之后授予的PSU。

(D)某些可没收的权利。

(I)一般情况。关于在下一年获得具有法律约束力的补偿权利，该权利须受没收条件的约束，该条件要求参与者自获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续服务，委员会可允许符合条件的雇员在具有法律约束力的补偿权利产生后的第30天或之前提交补偿延迟协议，条件是延迟补偿协议必须在补偿条件可能失效的最早日期之前至少12个月提交，除非是由于参与者的死亡或“残疾”(定义见Treas)。注册第1.409A-3(I)(4)条)或与控制权变更相关的。本款所述的赔偿延期协议不迟于该30日成为不可撤销的。如果适用于付款的没收条件在12个月期限结束前由于参与者的死亡或残疾或与控制权变更有关而失效，则延期补偿协议将无效，除非根据本第4.2节所述的另一规则认为该协议是及时的。

(Ii)递延赔偿的种类。自生效日期起(但此后可更改)，第4.2(D)条将适用于推迟RSU授予不早于(A)授予日期和(B)适用投保期的最后一天中较晚者的12个月周年的部分RSU的授予的选举，且在每种情况下均未规定加速授予(因死亡或此类残疾而终止或与控制权变更有关的除外)。

(E)短期延期。

(I)一般情况。委员会可准予符合Treas中所述“短期延期”定义的赔偿。注册部分

1.409A-1(B)(4)根据在该补偿按照该补偿的普通归属时间表(即不考虑加速归属条款)归属之日之前至少12个月作出的选择而推迟支付，但该延迟的初始支付日期不得早于该补偿按照该普通归属时间表归属之日起五周年之后的计划年度的第一天(无论归属实际发生在何时)。如果根据本第4.2(E)条递延的补偿在多个日期进行归属，则初始支付日期不得早于最近一个此类归属日期的五周年。根据本段提交的补偿延期协议自适用的投保期结束时起不可撤销。如果适用于付款的没收条件在适用投保期最后一天的12个月周年之前失效，则补偿延期协议将无效，除非根据本第4.2节所述的另一规则认为该协议是及时的。

(Ii)递延赔偿的种类。第4.2(E)节将适用于推迟根据第4.2(C)或4.2(D)节不能推迟但计划在适用投保期最后一天后至少12个月授予的RSU或PSU的归属部分的选举，其中包括与某些RSU和PSU相关的归属部分，这些RSU和PSU在此类选举的日期前30天以上被授予；但在每一种情况下，这种延期选择只适用于计划在适用注册期最后一天后至少12个月授予该奖励的部分。

(F)“常青树”推迟选举。委员会可酌情规定，在根据第4.2节规定，延迟补偿协议不可撤销之日之前，以书面形式将这一意图告知参与方，使延迟补偿协议在以后的年度或业绩期间继续有效。常青树薪酬延期协议可由参与者或委员会以书面形式撤销或修改，涉及根据第4.2节的规定仍可撤销的薪酬选择。如果参与者在第4.2条规定的最后允许选择日期不是合格员工，或者如果根据第4.6条取消了延迟补偿协议，则延迟补偿协议将被视为在随后的几年中被撤销。

4.3延期的分配。延期补偿协议可将延期付款分配给离职账户或指定日期的账户。如果参与者的补偿延期协议将补偿的一部分分配到指定日期账户，该账户在获得补偿的当年开始付款，或在委员会为该指定日期账户确定或法律要求的任何最低延期期限之前开始付款，则补偿延期协议应被视为将延期分配到参与者的指定日期账户，该账户具有下一个最早的付款年份(如果适用，考虑到委员会为指定日期账户确定的或法律要求的任何最小延期期限)。如果参与者在适用上一句话后没有其他可用的指定日期账户，则委员会将把延期付款分配到参与者的离职账户。

4.4扣减工资。委员会有权确定将从参加者的补偿中扣除受补偿延期协定约束的任何补偿部分的薪资做法。

4.5归属权。参与者延期支付的现金补偿，在贷记到参与者的适用账户后，应始终100%归属于参与者。股权奖励的延期(或部分)应在相关股权奖励(或部分)的归属条件得到满足后生效，此后应在该归属条件得到满足的范围内完全归属。

4.6取消延期。委员会可取消参加者在“残疾”期间(如Treas定义)的延期。注册第1.409A-3(J)(Xii)节)，条件是在(A)参与者的纳税年度结束和(B)参与者致残之日后第三个月的15日之前发生注销。

第五条公司出资

5.1分散的公司缴费。公司可根据其唯一和绝对的酌情权，以等额、利润分享或其他形式向任何参与者提供由公司确定的任何金额的公司可自由支配的贷款。公司出资应记入委员会指定的参与者账户。全权支付的公司出资由本公司自行决定，一年的酌情支付不应使本公司有义务在随后的几年继续支付该等公司出资。

5.2归属权。公司缴款在缴费之日或之前，按照委员会规定的时间表归属。本公司可在任何时候自行决定加快对任何参与者的公司贡献的归属。

第六十一条从账户支付款项

6.1总则。每个帐户将根据第6.2节(如果当选)至6.8节进行支付。

参与者选择的付款时间表应在一份有效的补偿延期协议中阐明，该协议根据第4条规定指定此类选择所适用的账户，或在第6.8节所述的适用于该账户的有效修改选择中阐明。

所有账户应以股权计划下发行的股份支付，只要股权计划下没有足够的股份以股票支付，账户应以现金支付。参与者根据计划条款获得股票的权利应被视为授予与参与者受雇于公司相关的股权计划下的股票单位奖励。就以股份支付帐目而言，就任何付款日期应支付的金额应按应支付金额的美元价值除以该付款日期前一个月的最后一日(或如该日期不是营业日，则为紧接前一营业日)的股份在联交所的收市价而厘定。延期不会以零碎股份支付，任何不能以全额股份支付的延期都将以现金支付。

6.2指定日期帐户。

(A)生效日期。参加者可选择将任何延期付款记入指定日期的账户，该账户的付款应在参与者为该账户指定的日历年内支付或在委员会确定的付款日期开始。除根据第4.2(E)节延期支付股权奖励外，指定日期账户的首次付款日期不得早于作出延期选择的计划年度后2年或15年。根据第4.2(E)节的规定延迟的股权奖励的初始支付日期将不早于该股权奖励根据奖励条款被安排归属的日期的5周年，也不迟于该奖励的15周年(不考虑该奖励条款下的任何加速归属条件)。将建立一个单独的指定日期账户，以记录根据第4.2(E)条延期支付的金额以及初始付款日期发生的年份，此类账户不计入参与者根据本计划条款可维持的指定日期账户的最大数量。

(B)付款方式。任何指定日期账户的付款将以单一分配方式支付，除非参与者在相关补偿延期协议中选择在指定数量的基本相等的年度分期付款中收取此类付款，最长可达10年。

6.3脱离服务。

(A)一般规定。参与者可选择将任何延期(根据第4.2(E)节的延期除外)记入离职账户，该账户的付款应在参与者离职后支付或开始。

(B)生效日期。每个离职账户的首次付款日期将由委员会确定，并将在离职日历年之后的日历年支付，但条件是首次付款日期不得早于适用参与人离职后六个月。

(C)付款方式。任何离职账户的付款将以单一分配方式支付，除非参与者在相关的赔偿延期协议中选择在指定数量的基本相等的年度分期付款中收取此类付款，最长可达10年。

6.4死亡。即使本条第6条有任何相反规定，在参与者死亡时(无论该参与者在死亡时是否为雇员)，所有剩余的既得账户余额应在参与者死亡当年的下一个历年的12月31日之前一次性支付给该参与者的受益人。

(A)一般受益人的指定。参加者应按委员会规定的方式及条款和条件指定受益人。除非在参赛者有生之年向委员会提出申请，否则此类指定不得生效。任何指定应保持有效，直至向委员会提交新的指定为止，但如果参与者指定该参与者的配偶为受益人，则该指定应在婚姻解除时自动撤销，除非参与者在解除婚姻后提交新的指定

指定前配偶为受益人。参与者可在未经先前指定受益人同意的情况下，通过向委员会提交新的指定名称来更改该参与者的指定受益人。

(B)无受益人。如指定受益人未能幸存，或没有有效的受益人指定，则在参与者死亡后，根据本计划应支付的金额应支付给参与者的配偶，或如果没有尚存的配偶，则支付给参与者遗产的正式指定和当前代理遗产代理人。

6.5从小额余额中提取行政现金。即使本条第6条有任何相反规定，委员会仍可随时以书面形式指示立即对参与方的所有账户进行一次性分配，而不考虑是否发生了付款事件，前提是此类账户的账户余额与根据《守则》第409A条要求视为递延的单一计划下的任何其他金额相结合，不超过《守则》第402(G)(1)(B)条规定的适用美元金额，但任何其他此类合计金额也应同时以一次性分配的方式进行分配。

6.6加快或延迟付款。即使本条第6条有任何相反规定，委员会仍可行使其唯一和绝对的酌情权，选择加快账户的付款时间或付款方式，只要《特许法》允许这样做。注册第1.409A-3(J)(4)条。委员会还可行使其唯一和绝对的酌处权，在Treas允许的范围内延迟付款。注册第1.409A-2(B)(7)条。

6.7适用于分期付款的规则。如果付款计划规定了分期付款，应在该分期付款的初始付款日期之后，在管理上可行的情况下尽快开始付款，并应在随后的每个付款期间继续付款，直到付款计划中规定的分期付款次数已经支付为止。每笔分期付款的数额应通过(A)在付款月份的前一个月的最后一个营业日的账户余额除以(B)分期付款的剩余数量来确定。就第6.8节而言，分期付款将被视为一次性付款。如果一个帐户是分期付款的，该帐户将继续按照第7条的规定记入收入贷方，直到该帐户完全分配为止。

6.8对付款时间表的修改。参与者可根据第6.2条和第6.3条的规定(视情况适用)修改其选定的账户付款计划，前提是此类修改符合第6.8条的要求。

(A)选举时间。修改选择必须在修改前生效的付款时间表(“之前的选择”)规定的初始付款日期之前不少于12个月提交委员会。

(B)根据修改后的付款时间表的付款日期。根据修改后的付款时间表，首次付款日期必须不早于根据先前选举规定的首次付款日期后五年。在任何情况下，修改选举都不会导致违反代码第409a条的加速付款。如果参与者只修改付款形式，而不修改初始付款日期，则付款不得早于根据先前选举规定的初始付款日期的五周年开始。

(C)不可撤销；生效日期。修改选择在提交时是不可撤销的，并在提交日期12个月后生效。

(D)对账目的影响。选择修改付款时间表是特定于其适用的账户或付款事件的，不得解释为影响任何其他账户或付款事件的付款时间表。

第七条账户余额的评估；投资

7.1评价。延期应在没有《延期补偿协议》的情况下向参与者支付延期补偿之日记入适当账户。帐目估值应按照委员会核准的程序进行。

7.2收入抵免。每个账户将在每个营业日(除非委员会就某一特定投资选项规定的另一个时期)，根据参与者根据委员会根据第7条(“投资分配”)预先选定的投资选项菜单中的每一延期所作的投资分配记入账户的收益。

7.3投资选择。投资选择将由委员会决定。委员会应被允许在计划菜单中随时增加或删除投资选项，以便在预期的基础上生效。投资选择可包括但不限于名义股份、名义共同基金股份和名义另类投资(参照股份衡量)。

7.4投资分配。在构成投资菜单的投资选项中，投资分配构成一种被认为而不是实际的投资。在任何时候，参与者都不会对投资菜单中包含的任何投资选项拥有任何实际或实益所有权，本公司或代表其行事的任何受托人也不会因为投资分配而有任何义务购买实际证券。投资分配应仅用于调整参与者账户余额的价值。

参加者应按照委员会规定的程序，为每一次延期指定投资分配。投资选项之间的分配必须以1%的增量指定。参加者可根据委员会通过的程序更改投资分配。

7.5未分配的延期。如果参与者未能就股权奖励的延期进行投资分配，则此类延期应投资于名义股票。如果参与者没有就任何其他补偿的延期进行投资分配，这种延期应投资于委员会指定的名义共同基金。

7.6调整。如果公司发生任何非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、重新分类、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化(普通股息或其他普通分配除外)，委员会将进行调整，以防止根据该计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大

名义股份及名义另类投资的数目，以股份占本计划下所有帐户结余的比例计算。

第八条行政管理

8.1计划管理。本计划应由委员会管理，委员会有权自行制定、修订、解释和执行管理本计划的所有适当规则和条例，并有权酌情决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括获得福利的资格以及对本计划及其条款的解释。福利索赔应向委员会提出，并按照第11条中的索赔程序解决。

8.2控制变更后的管理。一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前成立的委员会应继续担任委员会的职务。委员会有权(但没有义务)以其过半数成员的投票方式任命一名独立的第三方担任委员会的职务。

控制权变更后，公司不得撤换委员会或其成员，除非有账户余额的大多数参与者和受益人同意撤换委员会。

本公司应：(A)支付委员会的一切合理开支及费用；(B)赔偿委员会(包括担任委员会成员的个人)的任何费用、开支及债务，包括律师费及与委员会履行本协议项下职责有关的开支，但委员会严重疏忽或故意行为不当所导致的事宜除外；及(C)按委员会可能合理地要求，就与计划、任何拉比信托、参与者、受益人及账户有关的所有事宜向委员会提供全面及及时的资料。

8.3权力的转授。在本计划的管理中，委员会可雇用代理人，并将委员会认为合适的任何行政职责委托给他们，并可咨询法律顾问和其他顾问。

8.4 WithHolding。本公司和每个雇主有权扣缴根据本计划到期的任何款项(或关于记入本计划的任何金额)，以及法律要求就该等付款(或信贷)预扣的任何税款。此类扣缴可根据委员会制定的任何适用程序进行，包括：(A)要求参与者支付现金、支票或其他现金等价物，(B)公司扣留公平市值等于参与者管辖范围内适用的最低法定金额的其他可交付股票，或委员会可能确定的更大金额(包括最高法定金额)，如该金额不会产生不利的会计后果，由委员会自行决定，(C)要求参与者向公司交付公平市值等于参与者管辖范围内适用的最低法定金额或委员会确定的更大金额(包括最高法定金额)的已拥有股票，但在每种情况下，只要交付该等股票不会导致任何不利的会计后果，如委员会自行决定，(D)出售足够数量的本来可交付给参与者的股票，以支付扣留债务的数额，该方式由委员会自行决定(无论是通过经纪人还是其他方式)，(E)公司或雇主扣留工资或任何其他应付或将到期应付的现金款额

(F)委员会决定的任何其他扣缴方式，或(G)上述付款方式的任何组合。与贷记到本计划的金额有关的预扣应从未推迟到本计划的补偿中扣除。

8.5赔偿。公司应赔偿每一名根据本计划或以其他方式获得计划管理职责、责任和授权的员工、高级管理人员、董事、代理人和组织，包括委员会及其代理人，使其免受因他们在计划的运作和管理方面的行为或没有采取行动而合理产生或施加的所有索赔、责任、罚款和罚款，以及因他们的行为或没有采取行动而合理产生的所有费用(包括合理的律师费)，在合法允许的范围内，以及在该等索赔、责任、罚款、罚款和罚款、或者费用不是由公司购买或支付的责任保险支付的。尽管有上述规定，如果任何人或组织的行为或不作为是由于重大疏忽或故意不当行为，或因任何诉讼的任何和解或妥协而产生的任何金额，除非公司书面同意此类和解或妥协，否则公司不应赔偿任何人或组织。

8.6具有约束力的决定或行动。委员会就本计划及其规则和条例的管理、解释和应用所引起或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终和最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

第九条修改和终止

9.1修订。本公司可透过董事会或薪酬及人员委员会采取行动，随时及以任何理由修订该计划，惟任何该等修订不得减少任何参与者于该等修订日期应计的既有账户结余。

9.2终止。本公司可通过董事会采取的行动终止该计划，并根据Treas的规定，在任何时间以一次性分配的方式向参与者和受益人支付他们的账户余额。注册第1.409A-3(J)(4)(Ix)条。

9.3Account根据规范第409a节应课税。该计划旨在制定一项递延补偿计划，以满足《法典》第409a节关于递延所得税的要求。委员会根据其解释《计划》的权力，可从《计划》或任何赔偿延期协议中断绝任何条款或权利的行使，否则将导致违反《守则》第409a条。

第十条非正规供资

10.1一般资产。根据本计划条款确定的义务可通过本公司的普通资金或本条款第10条所述的信托来履行。任何参与者、配偶或受益人不得对本公司的资产拥有任何权利、所有权或权益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动均不得在本公司与任何参与者、配偶或受益人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。在任何人获得根据本协议获得付款的权利的范围内，这种权利不大于本公司的无担保普通债权人的权利。

10.2拉比信托基金。本公司可自行决定设立授予人信托，俗称拉比信托，作为积累资产以支付福利的工具

根据该计划。本计划下的付款可从本公司的一般资产或任何此类拉比信托的资产中支付。支付的任何此类款项应减少根据本计划对接受付款的参与人或受益人所承担的义务。

第十一条条款

11.1提出索赔。因本计划引起或与本计划有关的任何争议或索赔，应以书面形式向委员会指定的解决该等争议和索赔的委员会(“索赔委员会”)提出，该委员会应作出有关该索赔的所有决定。向索赔委员会提交的任何索赔以及索赔委员会拒绝此类索赔的任何决定应以书面形式提出，并应送交提出索赔的参与人或受益人(“索赔人”)。根据《计划和代码》第409a条的规定，索赔通知应在本应及时付款的最迟日期的90天内送达索赔委员会，如果未付款，参与者或受益人必须在该最迟日期后180天内根据本条第11条提出索赔。如果参与人或受益人未及时提出索赔，该参与人或受益人将丧失该参与人或受益人根据索赔有权获得的任何款项。

(A)概括而言。拒绝领取福利的通知将在索赔委员会收到索赔人的福利索赔后90天内发出。如果索赔委员会确定需要更多的时间来审查索赔，索赔委员会将在最初的90天期限结束前向索赔人发出延期通知。从最初的90天期限结束起，延期不会超过90天，延期通知将解释需要延期的特殊情况和索赔委员会预计作出决定的日期。

(B)通知的内容。如果福利要求被完全或部分拒绝，则应以书面形式通知拒绝。任何电子通知应符合劳工部法规29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)规定的标准。驳回通知应：(1)用通俗易懂的语言说明拒绝的具体理由；(2)援引计划文件的有关规定；(3)酌情解释索赔人如何完善索赔，包括说明补充索赔所需的任何补充材料或信息，以及为何需要这些材料或信息；以及(4)解释索赔审查程序和适用于这些程序的时限，包括对裁决提出上诉的权利、必须提出上诉的截止日期、关于索赔人在对上诉作出不利决定后根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明，以及根据第11.4节必须开始这类民事诉讼的具体日期。

11.2被驳回的索赔的上诉。索赔被完全或部分驳回的索赔人有权通过向委员会指定的受理此类上诉的委员会提出书面上诉，对驳回索赔提出上诉，该委员会可以是委员会本身(“上诉委员会”)。及时要求审查被驳回索赔的索赔人(或该索赔人的授权代表)可应请求免费审查与驳回索赔有关的所有文件、记录和其他资料的副本，并可向上诉委员会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。所有书面意见、文件、记录和其他信息在下列情况下应被视为“相关”：(A)在确定福利时被依赖；(B)已提交；

在作出福利决定的过程中考虑或产生的；或(C)表明遵守了为作出福利决定而建立的行政程序和保障措施。审查应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。上诉委员会如认为适当或有需要，可全权酌情决定就索偿上诉举行聆讯。

(A)概括而言。被驳回的福利索赔的上诉必须在收到驳回索赔的书面通知后60天内以书面形式向上诉委员会提出。上诉委员会应在收到上诉后60天内(或在收到上诉后120天内，如有特殊情况需要延长审查上诉请求的时间)，就被驳回的索赔的案情作出决定。因特殊情况需要延长上诉审查期限的，应当在延期开始前书面通知申请人。该通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉委员会预计在复审时作出裁决的日期。审查将考虑到索赔人提交的与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。

(B)通知的内容。如果福利申请在审查时被完全或部分拒绝，则拒绝的通知应以书面形式发出。任何电子通知应符合劳工部法规29 CFR 2520.104b-1(C)(1)(I)、(Iii)和(Iv)规定的标准。该通知应列明：(1)拒绝的理由；(2)拒绝的具体理由；(3)对拒绝所依据的相关计划条款的具体引用；(4)说明索赔人有权应请求免费获得与索赔“相关”(如第11.2节所述)的所有文件、记录或其他信息的合理获取和副本；以及(V)在对复审作出不利决定后，申索人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼，以及根据第11.4条必须开始此类民事诉讼的具体日期。

11.3条款对控制权变更的上诉。一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前组成的上诉委员会应继续担任上诉委员会的职务。本公司不得罢免上诉委员会的任何成员，但如董事会三分之二成员及拥有账户结余的大多数参与者和受益人同意更换辞职成员，则公司可更换成员。

上诉委员会在上诉阶段拥有解释《计划》条款和根据索赔程序解决上诉的专属权力。

公司应：(A)支付上诉委员会的一切合理开支和费用；(B)赔偿上诉委员会(包括委员会个别成员)的任何费用、开支和债务，包括律师费和与上诉委员会履行本协议项下的工作有关的开支，但上诉委员会的严重疏忽或故意不当行为所造成的事项除外；及(C)向上诉委员会提供关于以下各项的全面和及时的信息

上诉委员会可能合理要求的与计划、参与者、受益人、账户和任何拉比信托有关的事项。

11.4法律行动。索赔人不得提起与该计划下的福利索赔有关的任何法律行动，包括启动任何仲裁，除非该索赔人已遵循该计划下的索赔程序，并根据第11.1条和第11.2条用尽了该索赔人的行政救济。不得在根据第11.2条发出拒绝福利通知后12个月或在适用的上诉截止日期后12个月内没有提起上诉，否则不得提起此类法律诉讼。

如果参与者或受益人在根据本计划提起的法律程序中胜诉，以强制执行该参与者或受益人或任何类似情况的参与者或受益人的全部或部分权利，本公司应向该主要参与者或受益人偿还所有法律费用(包括合理的律师费)，并合理地记录(A)自付费用和(B)该参与者或受益人因该等诉讼而产生的其他债务。

11.5上诉委员会的解散。上诉委员会对任何索赔的所有解释、裁定和决定均应由其全权酌情作出，并应为最终和决定性的。

11.6仲裁。

(A)在控制权变更之前。如果在控制权变更之前，公司与索赔人之间的任何索赔或争议没有通过第11条规定的索赔程序得到解决，则此类索赔应提交并仅由一名仲裁员进行具有约束力的快速仲裁解决。仲裁应当按照下列程序进行：

提出申诉的一方应立即向另一方发出书面通知，说明争议事项和建议的补救办法。在发出通知后，当事各方应举行会议，并真诚地试图解决该问题。如果当事各方不能在21天内解决问题，当事各方应举行会议，并真诚地尝试选择一名双方都能接受的仲裁员。如果在发出争议书面通知后10个工作日内未经双方同意选出一名仲裁员，则应从九人名单中选出一名仲裁员，每名仲裁员应为从事实际法律实践的律师或公认的仲裁员，在任何一种情况下，都应具有在雇主和雇员之间的纠纷中担任仲裁员的经验，名单应由JAMS的主要办公室、美国仲裁协会(“AAA”)或联邦调解和调解服务机构提供。如果在当事各方收到清单后三个工作日内，当事各方不能就清单中的仲裁员达成一致，则当事各方应轮流从清单中选择名字，第一个被选中的人以掷硬币的方式决定。在每一方都被打了四次好球后，名单上剩下的人将是仲裁员。如果该人因任何原因不能任职，双方应重复这一过程，直到选定仲裁员为止。

除非当事人另有约定，在选定仲裁员后60天内，应在当事人约定的时间和地点在该仲裁员面前进行听证。当事人不能约定仲裁时间、地点的，由仲裁员指定

在与各方协商后。仲裁员应当在仲裁听证结束之日起30日内作出裁决，并附上说明仲裁员裁决依据的裁决书。

在本合同项下的任何仲裁中，公司应支付仲裁的所有行政费用和仲裁员的所有费用。除非仲裁员另有命令，每一方当事人应支付自己的律师费、费用和费用。仲裁员无权添加或修改本计划，应适用所有适用法律，其补救权力不得低于或大于法院解决同一索赔或争议的权力。如果提出动议的当事一方确定，如果该事项在法庭诉讼中进行，它将有权获得简易判决，仲裁员应根据适当的动议，在没有证据的情况下驳回任何请求。

根据联邦民事诉讼规则第30(B)(6)条，参与者或受益人以及其他两名证人可以为公司作证。在仲裁员的自由裁量权允许的情况下，每一方当事人均可提出合理的文件查阅请求。

仲裁员的裁决是终局的，具有约束力，不可上诉，并可作为最终判决在任何有管辖权的法院强制执行。

本计划的这一仲裁条款应扩展到针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司的索赔，以及在以此类身份行事时，针对任何一方或上述任何一方的任何高级管理人员、董事、股东、参与者、受益人或代理人的索赔，并应适用于由州和联邦法规和地方条例引起的索赔，以及根据普通法或本计划引起的索赔。

尽管有上述规定，除非当事各方另有约定，任何一方均可向法院申请临时救济，包括临时限制令或初步禁令，理由是申请人有权获得的仲裁裁决在没有临时救济的情况下可能失效。

本协议项下的任何仲裁均应根据《联邦仲裁法》进行。然而，如果该法案的规则和程序与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

如果本第11.6(A)条的任何规定被确定为非法或以其他方式不可执行，则该决定不应影响本第11.6(A)条其余部分的有效性，并且应对本第11.6(A)条进行必要的改革，以最大限度地执行其规定，并确保各方之间的所有冲突的解决，包括因法定索赔引起的冲突，应通过中立、具有约束力的仲裁来解决。如果法院认为第11.6(A)条的规定不具有绝对约束力，则各方当事人打算在任何随后的诉讼中完全接受任何仲裁决定和裁决作为证据，给予任何事实认定者极大的重视，并在法律允许的最大程度上被视为决定性的。

双方不同意仲裁任何推定的集体诉讼或任何其他代表性诉讼。当事各方同意对由单一参与方或受益人提出的索赔进行仲裁。

(B)控制权变更。一旦控制权发生变化，第11.6(A)条将不适用，参与者或受益人为执行本计划下的权利而提起的任何法律诉讼，均可向任何有管辖权的法院提起。尽管上诉委员会根据第11.3和11.5条拥有酌情权，但法院应对根据第11.1至11.3条作出的任何先前索赔决定或本公司、董事会、委员会或上诉委员会作出的任何其他决定适用从头复核标准。

第十二条总则

12.1.分配。任何参与者、配偶或受益人在本计划下的任何利益和本计划项下应支付的任何利益不得转让作为贷款的担保，任何此类据称的转让应为无效、无效和无效，任何此类权益或此类利益也不得以任何方式，无论是自愿或非自愿的，受到任何参与者、配偶或受益人或通过任何参与者、配偶或受益人的预期、出售、转移、转让或产权负担的影响。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍有权根据“国内关系令”(见法典第414(P)(1)(B)节的规定)向另一受款人支付款项。

未经任何参与者或受益人同意，公司可转让本计划项下与影响公司的任何重组、资本重组、资产出售、控制权变更或类似交易相关的任何或全部债务。

12.2没有合法或公平的权利或利益。任何参与者或其他人不得在本计划中享有任何未在本计划中明确授予的法律或衡平法权利或利益。参与本计划并不赋予任何人保留为本公司或任何雇主服务的任何权利，本计划中的任何内容不得解释为员工与本公司或雇主之间的雇佣合同或其他服务。此处包含的任何内容均不得解释为将参与者的身份从员工更改为独立承包商或从独立承包商更改为员工。本公司不就根据本计划延期支付收入对任何参与者或受益人造成的税务后果作出任何陈述或保证。

12.3节点。本协议规定或允许发出的所有通知、请求、指示、索赔、要求和其他通信均应有效：(A)如果是面对面递送，在收到时；(B)如果是通过电子邮件或其他电子传输发送，在确认收到后；(C)如果是通过挂号信或挂号信邮寄的(预付邮资，要求回执)，则在邮寄后两个工作日生效；或(D)如果由国家认可的隔夜快递寄送，应在实际收到后两个工作日内寄出，地址如下(或一方当事人根据本第12.3条向其他当事人发送的通知所指明的任何其他地址)：

如果是对公司：

帕洛阿尔托网络公司
制革厂路3000号
加州圣克拉拉，邮编：95054

如果发给参与者或受益人：

发送至公司或雇主为参与者存档的最新地址

12.4标题。各章节的标题仅供参考，如标题与本计划的正文有冲突，以正文为准。

12.5无效或不可执行的规定。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，委员会可自行决定以符合适用法律的方式解释该等无效或不可执行的条款，或视为该等条款在无效或不可执行的范围内未被纳入。

12.6失去参与者或受益人。任何有权从本计划中受益的参与者或受益人都有责任随时通知委员会该参与者或受益人的当前邮寄地址。如果福利付款退还给《计划》，或在一段合理的时间后仍未提交付款，委员会应推定受款人失踪。委员会在作出其认为合理和适当的努力以确定收款人的位置后，应停止对任何未兑现的支票付款，并可在恢复与收款人的联系之前停止今后的付款。如果委员会在(A)付款之日的一周年之后找不到参与者或受益人，则参与者的账户将不再被记入收入贷方，以及(B)预定付款之日的五周年之后，参与者的账户将被没收。但是，如果参与者或受益人或其代表就全部或部分被没收的账户提出了有效的索赔，则该被没收的账户此后应被恢复，而不作进一步的利息调整。

12.7向未成年人付款的便利。如果要向未成年人或在其他方面无行为能力的人进行分配，则委员会可酌情将这种分配给(A)法定监护人，或(如果没有)与受款人有住所的未成年人的父母，或(B)监护人或委员会，或(如果没有)监护无行为能力受款人的人。任何此类分配应完全免除委员会、本公司和本计划因此而承担的进一步责任。

12.8Successors和Asset。本计划适用于公司、每个参与者、每个受益人及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

12.9执法法。在ERISA没有先发制人的范围内，特拉华州的法律将管理该计划的建设和管理。

12.10规范第409a节。本计划旨在按照规范第409a节的规定进行管理，本计划的各项规定应按照规范第409a节的规定进行解释。尽管本计划旨在遵守守则第409a条的规定，但本计划不应向任何参与者或受益人保证，本计划的形式或实施将导致联邦或州所得税责任的延期，或者参与者或受益人不会受到根据守则第409a条征收的附加税的约束。本公司不对参与者负有任何法律义务，该责任涉及根据《守则》第409a条征收的税款。