附件10.7

帕洛阿尔托网络公司。
2012年度员工购股计划

(经修订并于2022年5月17日(“重述生效日期”)重述)

1.目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累积缴款购买普通股的机会。本公司打算将该计划分为两部分:规范第423节组成部分(“423组成部分”)和非规范第423节组成部分(“非423组成部分”)。该公司的意图是使该计划的423部分符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。因此,423构成部分的规定将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制参与《计划》。此外,本计划授权根据非423成分授予购买普通股的选择权,该非423组成部分不符合守则第423条规定的“员工股票购买计划”;这种选择权将根据署长通过的旨在为符合条件的员工和公司实现税收、证券法或其他目标的规则、程序或子计划而授予。除非本文另有规定,非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

2.定义。

(A)“管理人”系指董事会或董事会根据第14条指定管理本计划的任何委员会。

(B)“联属公司”指除附属公司外,本公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。

(C)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律,与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件:

(I)在任何一名人士或多于一名以团体(“人士”)身分行事的人取得公司股票的拥有权之日,而该等股份连同该人所持有的股票,构成公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上;但就本款而言,任何一名被视为拥有公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上的人收购额外的股票,并不视为控制权的改变;或
(Ii)在任何十二(12)年内更换董事会过半数成员之日,公司的实际控制权发生变动-
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董事的委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的一个月期间。就本条第(Ii)款而言,如任何人被视为实际控制本公司,则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更;或

(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日,本公司大部分资产的所有权发生变动,而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%);但就本款而言,下列情况并不构成公司大部分资产所有权的改变:(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体,或(B)公司将资产转让给:(1)(紧接资产转让前)公司的股东,以换取或就公司的股票、(2)公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体,(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值的50%(50%)或以上的人,或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款而言,公平市价总值指公司资产的价值,或被处置的资产的价值,而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言,任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者,将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定,一项交易不会被视为控制权变更,除非该交易符合代码第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订或可能被修订),以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的美国财政部法规和国税局指南。

此外,为免生疑问,在以下情况下,交易将不会构成控制权变更:(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态,或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司,该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

(F)“税法”指经修订的1986年美国国税法。凡提及《守则》或《美国财政部条例》的特定章节,将包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方适用指南,以及任何未来修订、补充或取代该章节或法规的未来立法或法规的任何类似条款。

(G)“委员会”系指根据本条例第14条委任的董事会委员会。

(H)“普通股”是指公司的普通股。

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(I)“公司”是指Palo Alto Networks,Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(J)“报酬”是指符合条件的雇员的基本正常工作时间毛收入、加班费和轮班保险费,但不包括佣金、激励性报酬、奖金和其他类似报酬。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。

(K)“供款”是指公司可能允许参与者支付的工资扣减和其他额外付款,以资助根据本计划授予的期权的行使。

(L)“指定公司”系指署长不时全权酌情指定为有资格参与本计划的任何附属公司或联营公司。就423成分而言,只有本公司及其附属公司才可被指定为公司,但在任何给定时间,根据423成分为指定公司的附属公司不得为非423成分下的指定公司。

(M)“董事”指董事局成员。

(N)“合资格员工”是指以员工身份向本公司或指定公司提供服务,并被本公司或指定公司视为员工,并符合根据以下指定方法确定的任何最低服务限制的任何个人。为清楚起见,无论公司或指定公司、任何政府机构或任何法院随后将其重新归类为员工,术语“合格员工”不应包括以下内容:(I)任何独立承包商;(Ii)任何顾问;(Iii)为公司或指定公司提供服务并与公司或指定公司订立独立承包商或顾问协议的任何个人;(Iv)根据采购订单、供应商协议或公司或指定公司就服务订立的任何其他协议为公司或指定公司提供服务的任何个人;(V)被公司或指定公司归类为合同工的任何个人(如承包商、合同工、求职者),无论工龄长短;(Vi)任何基本工资或薪金未被公司或指定公司的薪资部门或薪资提供者处理支付的个人;及(Vii)守则第414(N)节所指的任何租赁员工,包括从专业雇主组织租赁的此类员工。对于在登记日期没有同时被归类为公司或公司或指定公司薪资系统中的指定公司员工的个人,有资格参加计划的唯一手段是通过采用专门指定有资格参加计划的个人的子计划。

就本计划而言,在个人休病假或雇主批准或受适用法律保护的其他缺勤假期间,雇佣关系将被视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月,而个人的重新就业权利没有得到法律或合同的保障,雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。

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署长保留修改合格雇员定义的权力(在统一和非歧视的基础上,或在财政部条例1.423-2节允许的情况下)。因此,行政长官可酌情决定,在招股日期之前,在该招股日期授予的所有期权的登记日期之前,(以统一和非歧视性的基础或财政部条例1.423-2节所允许的其他方式)确定合格雇员的定义将包括或将不包括个人,条件是:(I)自其上次雇用日期(或行政长官酌情决定的较短时间段)以来尚未完成至少两(2)年的服务,(Ii)通常每周工作不超过二十(20)小时(或署长酌情决定的较短时间段),(Iii)每历年通常工作不超过五(5)个月(或署长酌情决定的较短时间段),(Iv)属守则第414(Q)条所指的高薪雇员,或(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员,其薪酬水平高于某一水平,或属高级人员或须遵守《交易所法》第16(A)节的披露要求,但该项豁免适用于每项要约,且适用于其雇员参与该要约的雇主所有高薪个人。在行政长官采取后续行动之前,要成为合格雇员,雇主通常必须每周工作至少二十(20)小时,并在任何日历年雇用五(5)个月以上, 或任何较少的每周小时数和/或署长为任何单独提供的目的或为参加非423组成部分的合格员工确定的任何日历年内的月数(如果根据适用的当地法律要求)。每一项排除都应适用于符合美国财政部法规1.423-2(E)(2)(Ii)节的发行。“

(O)“雇主”是指适用的合格雇员的雇主。

(P)“注册日期”是指每个招股期间的第一个交易日。

(Q)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法,包括根据该法颁布的规则和条例。

(R)“行权日”是指每个购买期的2月28日和8月31日或之后的第一个交易日。尽管如此,重述生效日期后的第一个行使日期将是2018年2月28日。

(S)“公平市价”系指截至任何日期,除非管理人另有决定,普通股的价值确定如下:

(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市,包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场,其公平市场价值将是该股票在确定日期在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售,则为收盘价),如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样;

(2)如果普通股由认可证券交易商定期报价,但没有报告销售价格,其公平市场价值将是#年日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值
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如《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源所报道的那样确定(或如果在该日期未报告任何出价和要约,则在最后一个交易日报告此类出价和要约);或

(3)在普通股缺乏既定市场的情况下,其公平市价将由管理人本着善意确定。

(T)“财政年度”是指公司的财政年度。

(U)“新行权日期”是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何要约期,则为新的行权日期。

(V)“要约”是指根据本计划提出的一项要约,该要约可在要约期内行使,如第4节所述。为本计划的目的,署长可在本计划下指定一个或多个雇主的雇员将参与的不同要约(其条款不必相同),即使每个此类要约的适用要约期的日期相同,且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国财政部监管第1.423-2(A)(1)条允许的范围内,只要计划和发售的条款同时满足美国财政部监管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)条,则每次发售的条款不必相同。

(W)“发售期间”指根据本计划授予的期权可予行使的期间约二十四(24)个月,(I)自每年2月28日及8月31日或之后的首个交易日开始,至每年8月31日及2月28日或之后的首个交易日终止,约二十四(24)个月后(受第30条规限);为清楚起见,重述生效日期后的首个发售期间将于2017年9月18日开始,至2019年8月31日或之后的首个交易日结束。要约期的期限和时间可以根据第4条和第20条的规定进行更改。

(X)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”,不论是现在或以后存在的。

(Y)“参保人”指参与计划的合资格雇员。

(Z)“计划”是指帕洛阿尔托网络公司2012年员工股票购买计划。

(Aa)“购买期”是指在发售期间,根据本计划的条款,可以代表参与者购买普通股的期间。除非管理人另有规定,要约期从重述生效日期或之后开始,购买期应指大约六(6)个月的期间,从一个行使日开始,到下一个行使日结束,但任何提供期的第一个购买期应从登记日开始,并在下一个行使日结束。

(Bb)“收购价”是指相当于普通股在登记日或行权日(以较低者为准)的公平市价的85%(85%)的金额;然而,收购价可由管理人根据守则第423节(或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易规则)或第20节的规定在随后的发售期间确定。

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(Cc)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”,不论是现在或以后存在的。

(Dd)“交易日”是指普通股上市所在的全国证券交易所开市交易的日子。

(Ee)“美国国库条例”系指守则的国库条例。提及特定的库务条例或守则的章节,应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例,以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。

3.资格。

(A)招生。根据第5节的要求,任何在第一个提供期间之后的给定投保日期符合条件的员工都有资格参加该计划。

(B)非美国雇员。属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(不论他们是否也是美国公民、居民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义)),如果适用司法管辖区的法律禁止此类符合资格的雇员参与计划或投保,或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或投保违反《准则》第423条,则可将其排除在参与计划或投保之外。在非423组成部分的情况下,如果署长已确定合格员工参与计划或产品是不可取或不可行的,则合格员工可被排除在计划或产品之外。

(C)限制。尽管本计划有任何相反的规定,任何符合资格的员工都不会被授予计划下的期权,条件是:(I)在授予期权后,该符合资格的员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该符合资格的员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本,和/或持有购买该等股票的未偿还期权,该等股票拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有类别股本的总总投票权或总价值的5%(5%)或更多,或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利,按根据守则第423节及其下规例厘定的于任何时间尚未行使购股权的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股份(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率计算。

4.供货期。该计划将以重叠发售期间的方式实施,新发售期间从每年2月28日和8月31日或之后的第一个交易日开始,或在署长决定的其他日期开始。尽管如此,重述生效日期后的第一个要约期将于2017年9月18日开始。管理人将有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括开始日期),前提是此类变更是在此后受影响的第一个发售期间的预定开始之前宣布的;但任何发售期限不得超过二十七(27)个月。
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5.参与性。符合条件的员工可根据第3条(A)通过(I)在管理人在适用的登记日期之前确定的日期或之前,向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份正确填写的认购协议,授权以管理人提供的表格进行缴费,或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他登记程序,参与计划。

6.贡献。

(A)当参与者根据第5条加入计划时,他或她将选择在提供期间内的每个发薪日(在行政长官允许的范围内,以工资扣除或其他形式)缴纳不超过他或她在提供期间内每个发薪日收到的补偿的15%(15%)的金额,包括发生在行使日的任何发薪日。管理人可自行决定,允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前,通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续的认购期内保持有效,除非按照本协议第10节的规定终止。

(B)如果缴费是以工资扣除的形式进行的,参与者的工资扣除将从登记日期后的第一个发薪日开始,并将在适用此类授权的提供期间的行使日期或之前的最后一个支付日结束,除非参与者按照本条例第10条的规定提前终止;但对于第一个提供期间,工资扣除将在登记窗口结束时或之后的第一个支付日开始。
(C)为参与者提供的所有捐款都将记入该计划下其账户的贷方,而且捐款将仅按整个百分比计入。参与者不得向该账户支付任何额外款项。

(D)参与者可根据第10条的规定停止参加本计划。除非管理人另有决定,否则在提供期间,参与者不得提高其缴款率,而在每个购买期内只能降低其缴款率一(1)次。要约期间的任何此类减少要求参与者(I)在管理人确定的适用行使日期之前的日期或之前,正确填写并向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份新的认购协议,授权以管理人为此目的提供的表格更改供款率,或(Ii)遵循管理人规定的电子程序或其他程序。如果参与者没有遵循这些程序更改缴款率,他或她的缴款率将在整个报价期和未来的报价期内继续以最初选定的报价率计算(除非按照第10条的规定终止)。管理人可自行决定修改参与者在任何报价期或采购期内可能作出的缴款率变化的性质和/或次数,并可设立其认为适用于计划管理的其他条件或限制。根据第6(D)条对工资扣减率进行的任何更改,将在参与者做出更改之日后五(5)个工作日后的第一个完整工资期间生效(除非行政长官自行决定更快地处理工资扣减率的给定变化)。

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(E)尽管有上述规定,但在遵守守则第423(B)(8)节和第3(C)节所需的范围内,参与者的缴费可在购买期间的任何时候降至零。在遵守本守则第423(B)(8)节和本守则第3(C)节的前提下,除非参与者按第10节的规定终止缴费,否则缴费将按照参与者最初选定的费率重新开始,从预定在下一个日历年度结束的第一个购买期开始生效。

(F)尽管本计划中有任何相反的规定,但在以下情况下,署长可允许符合条件的员工通过现金缴款而不是工资扣减的方式参加本计划:(I)适用的当地法律不允许扣减工资;(Ii)根据《守则》第423条,署长确定允许现金缴款;或(Iii)参加非423部分的参与者。

(G)在全部或部分行使选择权时,或在处置根据计划发行的部分或全部普通股时(或发生与计划有关的应税事件的任何其他时间),参与者必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应向任何当局支付的税款,包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣税款义务(如果有)做好充足的拨备,在行使期权或处置普通股时(或发生与该计划有关的应税事件的任何其他时间)发生的。在任何时候,公司或雇主可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用扣缴义务所需的金额,包括向公司或雇主提供因合格员工出售或提早出售普通股而获得的任何减税或福利所需的任何预扣。此外,在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内,公司或雇主可以(但没有义务)从出售普通股的收益或任何其他扣留公司或雇主认为适当的方法中扣留普通股收益。

7.选择权的授予。在每个要约期的登记日期,每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行权日(以适用的购买价格)购买最多数量的普通股的选择权,该数量的普通股是通过将该合格员工在该行使日之前积累的且截至行使日保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格而确定的;但在任何情况下,合格员工在每个购买期内不得购买超过625股普通股(须根据第19条进行任何调整),并进一步规定此类购买将受第3(D)条和第13条规定的限制。合格员工可接受此类期权的授予:(I)关于第一个要约期,按照第5条的要求,在登记窗口的最后一天或之前提交适当填写的认购协议,以及(Ii)关于该计划下的任何后续要约期,根据第5节的要求选择参与本计划。对于未来的发售期间,管理人可以绝对酌情增加或减少符合条件的员工在发售期间的每个购买期内可以购买的普通股的最大数量。除非参与者已按照第10节的规定退出,否则将按照第8节的规定行使选择权。选择权将在要约期的最后一天到期。

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8.行使选择权。

(A)除非参与者按照第10条的规定退出本计划,否则他或她购买普通股的选择权将在行使日自动行使,受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的购买价从该参与者的账户累计供款中购买。不会购买普通股的零碎股份;参与者账户中积累的任何不足以购买全部股份的缴款,将在行使日期后合理可行的情况下尽快退还给参与者。在参与者的有生之年,参与者在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。

(B)如果管理人确定,在给定的行使日期,行使期权的普通股股票数量可能超过(I)在适用的要约期的登记日期根据计划可供出售的普通股股份数量,或(Ii)在该行使日期根据计划可供出售的普通股股份数量,管理人可全权酌情(X)规定公司将在该登记日期或行使日期按比例分配可供购买的普通股股份,(Y)规定本公司将以实际可行且其自行决定公平的方式,在行使该行使日期购买普通股期权的所有参与者之间公平分配可供购买的股份,并继续当时有效的所有要约期,或(Y)规定本公司将以实际可行且其自行决定公平的方式,按比例分配于该登记日期或行使日期可供购买的股份。并根据第20条终止当时有效的任何或所有发售期间。本公司可根据前一句话在任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份,即使本公司的股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。

9.交付。于购买普通股股份的每个行使日期后,本公司将于合理可行范围内尽快安排按管理人(全权酌情决定)决定的形式及根据管理人订立的规则,向每名参与者交付因行使其购股权而购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人,本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间,及/或可订立其他程序,以便追踪该等股份被取消资格的处置。在按照第9条的规定购买普通股并将其交付给参与者之前,任何参与者都不会对普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利,但受本计划授予的任何选择权的限制。

10.撤回。

(A)参与者可于行使日期至少一(1)个营业日前一(1)个营业日,通过(I)向本公司股票管理办公室(或其指定人)提交一份由管理人决定的书面提款通知,或(Ii)按照管理人决定的电子或其他提款程序,提取记入其账户但尚未用于行使本计划下的选择权的全部但不少于全部供款。所有参与者的
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存入其账户的供款将在收到提款通知后立即支付给该参与者,该参与者在要约期内的选择权将自动终止,该要约期内将不再有任何购买股票的供款。如果参与者退出了提供期,则不会在随后的提供期开始时恢复缴费,除非该参与者按照第5节的规定重新参加计划。

(B)参与者退出要约期不会影响其参与本公司此后可能采纳的任何类似计划的资格,或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期内参与的资格。

11.终止雇用。当参与者因任何原因不再是符合资格的员工时,他或她将被视为已选择退出本计划,在提供期间记入该参与者账户但尚未用于购买本计划下普通股的供款将退还给该参与者,或在其死亡的情况下,退还给根据第15条有权享有的一名或多名人士,该参与者的选择权将自动终止。

12.利息。除适用法律规定外,本计划参与者的出资不会产生利息,且如果特定司法管辖区的法律有此要求,则除美国财政部法规1.423-2(F)节另有允许的范围外,适用于第423条规定的相关发售的所有参与者。

13. Stock.

(A)根据本计划可供出售的普通股最高股数为1,000,000股普通股,另加自2014财政年度开始的每个财政年度第一天增加的年度增额,其数额相等于(I)2,000,000股普通股,(Ii)该日普通股流通股的百分之一(1%),或(Iii)管理人厘定的数额中的最少者,视乎本计划第19节所规定的公司资本变动而作出调整。

(B)在股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明),参与者就该等股份将只拥有无抵押债权人的权利,并不存在就该等股份投票或收取股息的权利或任何其他股东权利。

(C)根据本计划交付给参与者的普通股股票将登记在参与者的名下或参与者及其配偶的名下。

14.行政管理。该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理,该委员会的组成将遵守适用的法律。署长将拥有解释、解释和应用本计划的条款、根据本计划指定单独的产品、指定子公司和附属公司参与423组成部分或非423组成部分、确定资格、裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔以及建立其认为管理本计划所必需的程序(包括但不限于采用必要的程序和子计划)的完全和专有的酌情决定权。
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适用于允许外籍或在美国境外受雇的员工参与本计划,子计划的条款可优先于本计划的其他条款,但除第13(A)条外,除非此子计划的条款另有取代,否则本计划的条款应管辖此子计划的运作)。除非管理员另有决定,否则有资格参加每个子计划的员工将参与单独的产品或非423组件。在不限制上述一般性的情况下,署长被特别授权通过关于以下方面的规则和程序:参加资格、补偿的定义、缴款的处理、对计划的缴款(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、扣缴程序和股票的处理,这些都随适用的当地要求而有所不同。行政长官还有权决定,在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内,根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款,将低于根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。行政长官做出的每一项发现、决定和决定,在法律允许的最大范围内,都是最终的,并对各方具有约束力。

15.受益人的指定。

(A)如果在行使选择权的行使日期之后但在将普通股和现金交付给参与者之前,参与者死亡,则参与者可以提交指定受益人,该受益人将从参与者的计划账户中获得任何普通股和现金(如果有)。此外,如果得到管理人的许可,参与者可以在行使期权之前,在参与者死亡的情况下,提交受益人的指定,该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚,并且指定的受益人不是配偶,则需要配偶同意才能使指定生效。

(B)受益人的这种指定可由参与人随时以管理人决定的形式发出的通知更改,通知可以是电子形式。如参赛者身故,且在该参赛者去世时并无根据该计划有效指定的受益人在世,本公司将把该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或管理人,或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人,则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属,或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属,则交付予本公司指定的其他人士。

(C)所有受益人的指定将采用署长不时指定的形式和方式。尽管有上述第15(A)和(B)条的规定,公司和/或管理人可以决定在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内,不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。

16.可转让。不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款,也不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或第15节规定的除外),也不得转让、转让、质押或以其他方式处置计划下与行使期权或获得普通股股份有关的任何权利
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此处)由参与者提供。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效,除非公司根据本条款第10节的规定,将此类行为视为从发售期间撤回资金的选择。

17.资金的使用。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的,并且本公司将没有义务将此类供款分离,除非是根据发售或非423组成部分的参与者,适用法律要求参与者对本计划的供款应从本公司的一般公司基金中分离出来和/或存入独立的第三方。在普通股发行之前,参与者将只拥有关于该股票的无担保债权人的权利。

18.报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与的合格员工提供账户报表,其中将列出缴款金额、购买价格、购买的普通股数量和剩余现金余额(如果有)。

19.调整、解散、清盘、合并或控制权变更。

(一)调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券,或公司公司结构中影响普通股的其他变化,管理人为防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益,将以其认为公平的方式,调整计划下可交付的普通股数量和类别、每股收购价和计划下尚未行使的每个期权所涵盖的普通股数量,以及第7节和第13节的数字限制。

(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘,则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短,并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止,除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者,参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期,参与者的期权将在新的行使日期自动行使,除非在该日期之前,参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。

(C)控制权的合并或变更。在合并或控制权变更的情况下,每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担,或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继承人公司拒绝接受或替代该期权,则与该期权有关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短,该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者,参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期,参与者的期权将在新的行使日期自动行使,除非在该日期之前,参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。
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20.修订或终止。

(A)行政长官有权随时以任何理由修订、暂停或终止本计划或其任何部分。如果该计划终止,管理人可酌情选择立即终止所有尚未结束的要约期,或在下一个行使日期(如果管理人酌情决定,可能早于原定计划)完成购买普通股时终止所有未偿还的要约期,或可选择允许要约期根据其条款到期(并须根据第19条进行任何调整)。如果发售期限在到期日之前终止,所有存入参与者账户的尚未用于购买普通股的金额将在管理上可行的情况下尽快返还给参与者(除适用法律另有要求外,不计利息,如本协议第12节进一步规定)。

(B)在未经股东同意和不限制第20(A)条的情况下,管理人将有权更改要约期或购买期、指定单独的要约、限制要约期内预留金额的变化频率和/或数量、确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率、允许超过参与者指定金额的捐款,以便对公司处理适当完成的捐款选择的延迟或错误进行调整。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序,以确保每个参与者用于购买普通股的金额与缴款金额适当对应,并建立署长自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。

(C)如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果,管理人可酌情决定并在必要或适宜的范围内修改、修正或终止计划,以减少或消除这种会计后果,包括但不限于:


(1)修订《计划》,以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何后续专题)下的避风港定义,包括当时正在进行的要约期;

(2)更改任何要约期或购置期的收购价,包括在收购价变动时正在进行的要约期或购入期;

(3)通过设定新的行使日期,包括在署长采取行动时正在进行的要约期或购买期,缩短任何要约期或购买期;

(4)降低参与者可选择作为缴款拨备的最高补偿百分比;以及

(V)降低参与者在任何发售期间或购买期间可购买的最高股份数目。

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此类修改或修改不需要股东批准或任何计划参与者的同意。

21.通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯,在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时,将被视为已妥为发出。

22.股票发行时的条件。普通股股票将不会就期权发行,除非该期权的行使以及根据该期权发行和交付的普通股符合所有适用的国内或国外法律规定,包括但不限于1933年美国证券法(经修订)、交易法、根据该法颁布的规则和法规以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求,并将进一步在遵守该等规定方面获得公司律师的批准。

作为行使购股权的一项条件,本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证,表明该等股份仅为投资而购买,且目前并无出售或分派该等股份的意向,前提是本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。

23.代号第409A节。本计划的423部分不受规范第409a条的适用,此处的任何含糊之处将被解释为不受规范第409a条的约束。为推进前述规定,即使本计划中有任何相反的规定,如果管理人确定根据本计划授予的期权可能受《守则》第409a条的约束,或者本计划中的任何规定将导致本计划下的期权受第409a条的约束,则管理人可修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成期权的条款,或在每种情况下,未经参与方同意,采取管理人认为必要或适当的其他行动,以免除根据本计划授予的任何未完成期权或未来期权,使其不受或允许任何此类期权符合第409a条,但只有在署长的任何此类修改或行动不违反《法典》第409a条的范围内。尽管有上述规定,如果根据本计划购买普通股的选择权不是如此豁免或不符合守则第409a条或管理人就此采取的任何行动,则本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。本公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合第409a条的规定。

24.计划期限。本计划将于董事会通过或本公司股东批准的较早时间生效。它将继续有效二十(20)年,除非根据第20条更早终止。

25.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

26.治国理政。本计划应受加利福尼亚州法律管辖,并按照加利福尼亚州法律解释(法律选择条款除外)。

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27.没有就业权。参与者参与本计划不应被解释为给予参与者保留为公司或子公司或关联公司员工的权利(视情况而定)。此外,公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者,不承担任何责任或本计划下的任何索赔。

28.可分性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行性不应影响本计划的其余部分,并且应按照该司法管辖区或参与者对本计划的解释和执行,就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。

29.遵守适用的法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律,并将据此进行解释。

30.自动转移到低价优惠期间。在适用法律允许的范围内,如果普通股在一个要约期内任何行使日的公平市值低于该要约期登记日普通股的公平市值,则该要约期的所有参与者将在其于该行使日行使其购股权后立即自动退出该要约期,并于紧随其后的要约期的第一天自动重新登记。


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帕洛阿尔托网络公司

附录--以色列纳税人

2012年度员工购股计划



被收养

ON MAY 30, 2014



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帕洛阿尔托网络公司。

附录--以色列纳税人

2012年度员工购股计划

1.针对以色列纳税人的特别规定

1.1 Palo Alto Networks,Inc.2012员工股票购买计划(“ESPP计划”)的本附录(“附录”)自2014年5月30日(“生效日期”)起生效。
1.2以下规定仅适用于在根据ESPP计划授予购买计划股票的权利方面受以色列国征税的合格员工(分别为“以色列合格员工”和“购买权”)。
1.3本附录适用于根据ESPP计划授予的购买权。本附录的目的是根据以色列国现行的证券和其他适用法律,建立适用于根据ESPP计划不时授予的购买权的某些规则和限制。出于以色列的税收目的,这种购买权被归类为根据ESPP计划发放的选择权。除本附录另有规定外,根据本附录提供的所有赠款应受ESPP计划的条款管辖。本附录仅适用于生效日期之后发放的赠款。本附录符合并受ITO、ITO规则和第102条(此类术语定义如下)的约束。
1.4 ESPP计划和本附录应一并阅读。如果本附录的规定与ESPP计划之间有任何冲突,无论是明示的还是默示的,应以ESPP计划的规定为准。

2.定义

本文中未另行定义的大写术语应具有ESPP计划中赋予它们的含义。下列附加定义将适用于根据本附录提供的赠款:
本附录中所用的“关联公司”是指根据国际贸易组织第102(A)条规定的“雇佣公司”的任何母公司或子公司。
根据《股权转让条例》第32(9)条所界定的“控股股东”,是指在授予股份前或因行使特别提款权计划下的任何期权而直接或间接以其名义或与其亲属(如股权转让条例所界定)持有或将持有(I)本公司10%的流通股,(Ii)本公司10%的投票权,(Iii)持有或购买本公司10%的流通股或投票权的权利,(Iv)取得公司“利润”10%的权利(定义见“资讯科技条例”),或。(V)委任董事的权利。
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“符合资格的以色列合格员工”指非控股股东的以色列合格员工,是董事公司或其附属公司的雇员或附属公司。
“以色列税务局”是指以色列税务局。
“ITO”系指1961年以色列所得税条例(新版)和根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序以及对其的任何修订,特别是ITO规则,所有这些都可以不时修订。
“ITO规则”是指第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)。
“非受托人授予”是指根据ITO第102(C)条授予以色列合格雇员的购买权,而非受托人以信托形式持有。
“第102条”是指不时修订的国际贸易组织第102条的规定。
“第3(I)条”指经不时修订的“国际贸易条例”第3(I)条。
“股份”是指根据ESPP计划行使购买权而发行的计划股票。

3.非受托人授予购买权

3.1向以色列合格员工授予购买权应根据《国际交易法》第102(C)条或第3(I)条作出。

3.2根据本附录,只有符合条件的102名以色列合格员工可以获得非受托人补助金。

4.非受托人授权书的条款及条件

4.1 ESPP计划下的每笔赠款应遵守ITO的相关条款、ITO规则、第102条以及从ITA获得的与ESPP计划相关的任何裁决,这些裁决应被视为此类赠款的组成部分,并应优先于ESPP计划、本附录或任何与之不一致的要约文件中包含的任何条款。根据ITO、ITO规则和第102条与ESPP计划下的赠款相关,ITO的任何条款和ITA未在本附录中明确规定的任何批准或任何证明赠款的文件都应对以色列合格员工具有约束力。根据ESPP计划获得购买要约的以色列合格员工应遵守ITO的规定。为免生疑问,重申遵守国际交易日组织的规定具体包括遵守国际交易日组织的规则。此外,以色列合格员工同意签署公司和/或附属公司可能合理确定为遵守任何适用法律规定所需的任何和所有文件。

4.2在行使购买权时发行的股票应直接转让给以色列合格员工,条件是以色列合格员工
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员工首先遵守ESPP计划的所有适用条款,并支付与授予购买权和行使购买权有关的所有税款。

5.税务后果

因授予购买权或行使购买权或出售因行使购买权而发行的股份,或因本公司和/或其关联公司或以色列合格员工在本协议项下发生的任何其他事件或行为而产生的任何税收后果,应由以色列合格员工独自承担。本公司和/或其关联公司应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款,包括从源头扣缴税款。此外,以色列合格员工应同意赔偿本公司和/或其附属公司,并使他们免受任何此类税收、利息或罚款的任何和所有责任,包括但不限于从支付给以色列合格员工的任何款项中扣缴或预扣任何此类税款的必要性的责任。公司或其任何关联公司可制定其认为必要或适当的规定并采取其认为适当的步骤,以预扣法律规定的与根据ESPP计划授予的购买权有关的所有预扣税款,并出售因行使此类购买权而发行的股票,包括但不限于:(I)从当时或此后应支付给以色列合格员工的任何其他金额中扣除如此要求扣缴的金额,和/或(Ii)要求以色列合格员工向公司或其任何关联公司支付如此要求扣缴的金额,作为发行、交付、任何股份的分配或释放,和/或(Iii)促使以色列合格雇员行使购买权和/或出售所持股份,以弥补此类责任,最高可达满足最低法定扣缴要求所需的金额。此外, 根据适用的税务法律、法规和规则,以色列合格雇员将被要求支付任何超过应预扣并汇给税务机关的税款。

6.保证

若持有因行使购买权而发行的股份的合资格102名以色列合资格雇员不再受雇于本公司或任何联营公司,则该名以色列合资格雇员须向本公司及/或其联属公司提供令本公司满意的在出售股份时应缴税款的抵押或担保,一切均符合《国际交易法》第102条及《国际交易法组织规则》的规定。

7.适用法律和司法管辖权

尽管有ESPP计划的任何其他规定,对于符合本附录规定的以色列合格员工,(I)ESPP计划、根据该计划或与其相关发行的购买权和股份应受以色列国适用于其中所订立和将履行的合同的法律管辖和解释,以及(Ii)以色列合格员工根据ESPP作出的任何贡献
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工资扣减计划应遵守适用的以色列劳动法所规定的限制和限制。

8.证券法

在不减损ESPP计划任何条款的情况下,根据ESPP计划发行的所有购买权和股票应遵守1968年以色列证券法及其颁布的规则和条例。

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附件A

帕洛阿尔托网络公司。

2012年度员工购股计划
全球认购协议
1.招生。本人以电子方式接受本全球认购协议及全球认购协议附录(“附录”)(统称“协议”),即表示本人选择参与Palo Alto Networks,Inc.2012年员工购股计划(“ESPP”),并根据本协议及ESPP认购普通股。本协议中定义的任何术语应具有ESPP中赋予此类术语的含义。

2.供款数额。我特此授权根据ESPP,在提供期间的每个发薪日,按照在线注册页面上显示的百分比(从1%到15%),从每张工资支票中扣除工资(我随后可能会更改,在ESPP和管理员的规定允许的范围内)。(请注意,不允许使用分数百分比。)我承认,如果需要遵守适用的法律(特别是与最低工资要求有关的法律),我的薪酬中可能会有比我所说的更低的比例。

我明白ESPP是一项自愿计划,我承认我选择为ESPP缴费的任何工资扣减都是完全自愿的。本人理解,上述工资扣除将按根据ESPP确定的适用购买价格累计购买普通股股票。本人亦明白,在符合ESPP规定的情况下,本人可自由退出ESPP(通过本公司指定的电子程序),并获得全额退还我根据ESPP作出的尚未用于购买普通股股份的所有自愿捐款。最后,我明白,如果我不退出发售期间,任何累积的工资扣减将被用于根据ESPP自动行使我的期权并购买普通股。

除非本人退出ESPP或不符合参与ESPP的资格,或除非ESPP被本公司终止,否则我将在随后的发售期间继续参与ESPP,并将代表我购买普通股股票,并在适用的行使日期扣除我的累计工资。我在ESPP中的参与将继续受本协议和ESPP的约束。在ESPP允许的范围内,公司可酌情修改ESPP和/或本协议,通过继续参与ESPP且无需提供肯定同意,本人同意经修订的ESPP和/或协议的条款和条件。
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我同意现在或将来与公司或雇主签署单独的参与协议(定义如下),或公司或雇主可能需要的与此授权相关的任何其他协议或同意。我明白,如果我不能执行任何此类同意或协议,我将不能参加ESPP。
3.发行股份。根据ESPP为我购买的普通股应以我在在线注册页面上指定的人的姓名发行。(仅限符合条件的员工或符合条件的员工和配偶)。

4.纳税责任。本人承认,不论本公司或本人的雇主(“雇主”)采取任何行动,与本人参与ESPP有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他与本人有关并在法律上适用或被视为对本人适用的税务项目(“税务项目”)的最终责任由本人承担,并可能超过本公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。本人进一步承认,本公司及/或雇主(1)不会就与ESPP任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺,包括但不限于授予购买普通股股份的选择权、购买普通股股份、发行根据ESPP购买的普通股股份、出售根据ESPP购买的普通股股份或收取任何股息;以及(2)不承诺也没有义务构建购买普通股的选择权或ESPP的任何方面的条款,以减少或消除我对与税收相关的项目的责任,或实现任何特定的税收结果。此外,如果我在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束,我承认公司和/或雇主(或前雇主,视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

对于任何相关的应税或预扣税款事件(如适用),我同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排,以满足所有与税收有关的项目。在这方面,我授权公司和/或雇主酌情通过下列一种或多种方式履行与所有税收有关的任何义务:(1)从公司、雇主或任何其他子公司或关联公司应支付给我的工资或其他现金补偿中扣留我的工资;(2)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(根据本授权,无需进一步同意),从根据ESPP出售普通股的收益中扣留;(3)扣留根据ESPP购买时将发行的普通股;或(4)公司认为符合适用法律和ESPP的任何其他方法。

公司和/或雇主可以通过考虑法定预扣费率或其他预扣费率,包括适用于我的司法管辖区的最高费率,来扣缴或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下,我可能会收到任何超额预扣的现金退款(没有权利获得等值的现金
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普通股),或者,如果不退还,我可以向适用的税务机关申请退款。如果扣缴不足,我可能被要求直接向适用的税务机关支付额外的与税收有关的项目。如果通过扣留普通股来履行税收相关项目的义务,为了税务目的,本人被视为已发行了根据ESPP购买的全部普通股,尽管许多普通股被扣留完全是为了支付与税收相关的项目。

最后,我同意向公司或雇主支付因我参加ESPP而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目,而这些项目不能通过上述方式满足。本人未履行与纳税有关事项的义务时,本公司可拒绝购买或交付该股份或出售普通股所得款项。

5.授予的性质。通过登记和参与ESPP,我承认、理解并同意:

(A)ESPP是由公司自愿设立的,它是酌情性质的,在ESPP允许的范围内,公司可以随时终止、暂停或修订ESPP;

(B)授予购买普通股股份的选择权是例外的、自愿的,并不产生任何合同或其他权利,以获得未来的选择权或代替选择权的利益,即使过去已授予选择权;

(C)有关购买普通股或其他授予的未来期权的所有决定,将由公司自行决定;

(D)授予购买普通股的选择权和我参与ESPP不应创造就业权利,也不应被解释为与公司签订雇佣或服务合同,也不应干扰雇主随时终止我的雇佣关系(如果有)的能力;

(E)我自愿参加ESPP;

(F)ESPP和根据ESPP购买的普通股及其收入和价值并不打算取代任何养老金权利或补偿;

(G)特别提款权和受特别提款权约束的普通股股份及其收入和价值,不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员的正常或预期补偿的一部分,
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解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、与休假有关的工资、假日工资、养恤金或退休金或福利或类似的付款;

(H)除非与本公司另有协议,否则购买普通股及受购股权规限的普通股股份的认购权,以及该等认购权的收入及价值,不得作为本人作为附属公司或联营公司的董事提供的服务的代价或与该服务有关而授予;

(I)普通股标的股票的未来价值是未知、不能确定和不能确定地预测的,根据ESPP购买的普通股股票的价值未来可能增加或减少,甚至低于收购价;

(J)因我的雇佣关系终止而丧失根据ESPP购买普通股的选择权(不论因任何原因,不论后来是否被发现无效或违反我受雇所在司法管辖区的雇佣法律或我的雇佣协议的条款(如有)),不会导致任何索偿或获得赔偿或损害的权利;

(K)如果我的雇佣关系终止(无论出于何种原因,后来被发现无效或违反我受雇的司法管辖区的就业法律或我的雇佣协议的条款(如果有)),我参加ESPP的权利(如果有)将从我停止积极提供服务之日起终止,并且不会被任何通知期限延长(例如,雇佣将不包括任何合同通知或根据我受雇的司法管辖区的雇佣法律或我的雇佣协议的条款(如果有)规定的类似期限);行政长官有专属酌情权决定我何时不再受雇参与ESPP(包括我是否可在休假期间被视为受雇);

(L)除非ESPP或本公司酌情另有规定,购买普通股的选择权和本协议证明的利益不会产生任何权利,使ESPP或根据其授予的任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担,也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代;和

(M)如果我在美国境外提供服务:

(I)特别提款权和受特别提款权约束的普通股股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分;和

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(Ii)本公司、雇主或任何附属公司或联营公司对我的本地货币与美元之间可能影响普通股股份价值或因购买股份或随后出售根据ESPP购买的任何普通股股份而应付的任何金额的任何汇率波动不承担任何责任。

6.没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议,也没有就我参与ESPP或我购买或出售普通股股票提出任何建议。我理解并同意,在采取任何与ESPP相关的行动之前,我应该就我参与ESPP一事咨询我自己的个人税务、法律和财务顾问。

7.执法权和执法权。购买普通股的选择权和本协议的规定受加利福尼亚州法律管辖并受其约束(法律选择条款除外)。

为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序,无论是与本协议有关的,还是由本协议引起的,双方特此提交并同意加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院的唯一和专属管辖权,以及作出和/或执行本协议的任何其他法院。

8.语言。本人确认本人精通英语,或已咨询精通英语的顾问,以便了解本协议的条款和条件。此外,如果我已收到翻译成英语以外的语言的本协议或任何其他与ESPP相关的文件,并且如果翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。

9.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与ESPP有关的任何文件。本人在此同意以电子方式接收该等文件,并同意透过由本公司或本公司指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与ESPP。

10.可分割性。本协议的条款是可分割的,如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行,其余条款仍应具有约束力和可执行性。

11.附录。尽管本协议有任何规定,我参加ESPP应遵守附录中为我的国家规定的附加条款和条件。此外,如果我搬迁到附录所列国家/地区之一,则该国家/地区的附加条款和条件将适用于我,只要公司确定有必要应用该等条款和条件,或者
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出于法律或行政方面的原因是可取的。本协议附件是本协议的一部分。

12.施加其他规定。本公司可酌情选择在ESPP允许的范围内随时终止、暂停或修改ESPP的条款。本人同意受上述终止、暂停或修改的约束,无论是否收到此类事件的通知,但在任何情况下,我都有权根据当时有效的ESPP退出程序及时退出ESPP。此外,公司保留权利对我参与ESPP和根据ESPP购买的任何普通股施加其他要求,只要公司认为出于法律或行政原因是必要的或可取的,并要求我签署任何可能需要的额外协议或承诺来实现上述目标。

13.豁免权。本人承认,本公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款,或放弃本人或任何其他参与者随后的任何违反行为。

14.内幕交易/市场滥用法。我承认,我可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这些法律可能会影响我在被认为掌握有关公司(根据我国法律或法规的定义)的“内幕消息”的时间内,根据ESPP接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、股票权利或与股票价值相关的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止在掌握内幕消息之前取消或修改我下的订单。此外,我可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。我知道第三方包括同事。

这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。我有责任遵守任何适用的限制,我应该与我的个人法律顾问交谈,以了解有关我国任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。本人承认,某些境外资产和/或账户申报要求可能影响我根据ESPP收购或持有普通股股票的能力,或因参与ESPP而收到的现金(包括从出售普通股股票所收到的任何股息或出售收益)存入我国境外的经纪或银行账户。我还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的特定时间内,将我参加ESPP所收到的销售收益或其他资金汇回我国。此外,我可能需要缴纳与根据ESPP实现的任何收入和/或出售普通股股票相关的税款和/或报告义务。我承认我有责任确保遵守任何适用的要求,我应该就此事咨询我的私人法律顾问。
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* * *

点击“接受”并以电子方式注册ESPP,即表示我同意受ESPP和本协议条款的约束。本协议的有效性取决于我是否有资格参加ESPP。我已收到一份完整的ESPP及其附带的招股说明书。本人明白,本人参与ESPP在各方面均须遵守ESPP的条款。此外,本人明确知悉本公司及其附属公司或联营公司收集、处理及使用本人的个人资料,以及将个人资料转让给附录所述收件人所提供的资料。

本人明白,本协议将在连续的发售期间保持有效,除非由本人终止。
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附件B

帕洛阿尔托网络公司附录。
2012年度员工购股计划
全球认购协议

本附录中使用但未定义的某些大写术语具有ESPP和/或全球认购协议中规定的含义。

条款和条件

本附录包括管理我参与ESPP的其他条款和条件,包括购买根据ESPP授予的普通股的选择权,前提是我在下列国家/地区之一居住和/或工作。

如果我是我目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民),或者如果我在加入ESPP后将就业和/或居住权转移到另一个国家,则本公司可能不适用于我参加ESPP的条款和条件,公司应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于我参与ESPP。

通知

本附录还包括有关外汇管制的信息,以及与参与ESPP有关的某些我应该知道的其他问题。这些信息基于截至2022年8月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂,而且经常变化。因此,公司强烈建议我不要依赖本文中的信息作为与我参与ESPP的后果有关的唯一信息来源,因为在我根据ESPP购买普通股或出售根据ESPP收购的普通股时,这些信息可能已经过时。

此外,本文中包含的信息是一般性的,可能不适用于我的特定情况,公司无法向我保证特定的结果。因此,我应该就我国的相关法律如何适用于我的情况征求适当的专业意见。

最后,如果我是我目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民),或者如果我在加入ESPP后将就业和/或居住权转移到另一个国家,则此处包含的信息可能不适用于我。
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针对所有参与者的数据隐私条款

条款和条件

如果我居住在欧盟/欧洲经济区成员国、瑞士或英国,则以下规定适用:

(一)收藏和使用。根据适用的数据保护法,我谨此通知,本公司收集、处理、使用和转让关于我的某些个人身份信息,用于授予根据ESPP购买普通股的期权以及实施、管理和管理我参与ESPP的合法目的。数据处理的具体情况如下所述。

(Ii)总监及代表。本公司为控权人,负责处理本人与本计划有关的个人资料。该公司的代表是首席隐私官,电子邮件:Privacy@paloaltonetworks.com。

(Iii)须予处理的个人资料。公司收集、处理和使用关于我的以下类型的个人数据:我的姓名、员工ID、家庭地址和电话号码、工作和电子邮件地址、出生日期、社会保险号码或其他税务识别号码、社会保险、护照号码或其他国际识别号码、工资、国籍、职称、雇用日期、工作国家、部门、成本中心、子公司、组织级别、费用组、终止日期、主管、雇佣状态、公司持有的任何股票或董事职位、购买普通股的所有期权的详细信息或授予、取消、结算、购买、既得的普通股、公司从我或雇主处收到的未归属或未清偿的、以我为受益人的数据(“数据”)。

(4)加工的目的和法律依据。公司处理数据的目的是履行本协议项下的合同义务,授予根据ESPP购买普通股的期权,实施、管理和管理我在ESPP中的参与,并促进遵守适用的税法和证券法。下文所述的公司和第三方服务提供商处理数据的法律依据是,数据处理对于公司履行本协议项下的合同义务以及公司管理ESPP和一般管理员工股权奖励的合法商业利益是必要的。

(V)服务提供者。本公司将数据传输给其指定的股票计划服务提供商(目前为E*Trade Financial Services,Inc.及其某些关联公司(“E*trade”)),后者是独立的股票计划管理人,在美国拥有与本公司相关的业务,并协助本公司实施、管理和管理ESPP。未来,公司可能会选择不同的服务提供商,并可能与这些服务共享数据
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供应商。公司的股票计划管理人将为我开立一个账户,以接收和交易普通股。我将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致,这是我能够参与ESPP的一个条件。只有为实施、管理和操作我参与计划的目的而需要访问这些数据的个人才能访问这些数据。我明白,我可以通过联系我当地的人力资源代表、在https://www.paloaltonetworks.com/legal-notices/privacy,上填写个人权利请求在线表格或通过发送电子邮件至InsolalRight@Paloaltonetworks.com来请求包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。

(六)国际转移支付。本公司及其服务提供商,包括但不限于E*TRADE,在美国经营与本公司相关的业务,这意味着有必要将数据转移到美国并在美国进行处理。我理解并承认,美国并不受欧盟委员会的无限制充分性调查结果的制约,与我居住的国家相比,数据可能没有同等程度的保护。为了为数据保护提供适当的保障,数据将根据实施欧盟标准合同条款的数据传输和处理协议传输到本公司。我可以通过联系本公司索取一份用于保护数据的安全措施的副本,地址为:Privacy@paloaltonetworks.com。本公司保留使用不同但足够的数据传输法律机制的权利。

(Vii)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理本人参与ESPP所需的时间,或在遵守法律或法规义务(包括税收、证券、外汇管制和劳动法)的情况下使用数据。当公司不再需要数据时,公司将根据其保留政策将其从其系统中删除。如果本公司保存数据的时间更长,将是为了履行法律或监管义务,本公司的法律基础将是相关法律或法规。

(Viii)数据主体权利。在法律规定的范围内,我有权(I)询问公司是否持有关于我的信息以及这些信息是如何被处理的,以及这些信息是如何被处理的,并获取或索取该等信息的副本,(Ii)根据处理的目的要求更正或补充不准确、不完整或过时的数据,或(Iii)删除不再需要用于处理的目的或在不遵守适用法律要求的情况下处理的数据。此外,在法律规定的范围内,我有权(Iv)要求公司在我认为处理数据不适当的某些情况下限制处理数据,(V)反对在某些情况下出于合法利益处理数据,以及(Vi)要求可移植我主动或被动提供给公司的数据,如果该等数据的处理是基于与我的同意或合同协议并通过自动化方式进行的。如有疑虑,本人亦有权(Vii)向当地数据保护主管机关提出投诉。要获得额外的
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有关我的权利的信息,如对本协议中描述的做法提出任何其他问题,或要行使我的权利,我应通过电子邮件与公司联系:Privacy@paloaltonetworks.com(如有疑问),或sonalright@paloaltonetworks.com(以行使权利)。

(4)合同要求。我如上所述提供的数据及其处理是一项合同要求,也是我参加ESPP的一个条件。本人明白,由于本人拒绝提供资料,本公司可能无法让本人参与ESPP,不能向本人授予购买普通股的期权,或根据ESPP管理或维持购买普通股的期权。然而,我参加ESPP和接受本协议完全是自愿的。虽然如果我决定不参加ESPP或如上所述提供数据,我将不能获得根据ESPP购买普通股的期权,但除了不获得这些福利外,我作为员工的身份不会受到任何影响。欲了解有关拒绝提供数据的后果的更多信息,我可以通过电子邮件与该公司联系:Privacy@paloaltonetworks.com。

如果我居住在欧盟/欧洲经济区成员国、瑞士和英国以外,则以下规定适用:

本人同意雇主、本公司及任何附属公司或联营公司(视情况而定)以执行、管理及管理本人参与ESPP为唯一目的,收集、使用及转让本协议及任何其他ESPP参与资料所述的个人资料,并以电子或其他形式转让。

本人明白本公司及雇主持有有关本人的某些个人资料,包括但不限于本人的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、薪金、国籍、职位、任何在本公司持有的股份或董事职位、根据ESPP购买普通股的所有购股权详情或任何其他授予、注销、行使、归属、非归属或未清偿的股份权利(“资料”),仅供实施、管理及管理ESPP之用。

本人明白,资料将转移至E*trade Financial Services,Inc.及其若干联属公司(统称“E*trade”),或本公司未来可能选择的其他股票计划服务供应商,协助本公司实施、管理及管理ESPP。我理解数据的接收者可能位于美国或其他地方,并且接收者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与我的国家不同。我明白,如果我居住在美国境外,我可以通过联系我当地的人力资源代表、在https://www.paloaltonetworks.com/legal-notices/privacy,填写个人权利请求在线表格或通过发送电子邮件至InsolalRights@Paloaltonetworks.com来要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。本人授权本公司、E*TRADE及任何其他可能协助本公司的收件人(目前或将来):
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实施、管理和管理ESPP,以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据,唯一目的是实施、管理和管理我在ESPP中的参与。我明白,只有在实施、管理和管理我参与ESPP所需的时间内,才会保存数据。我明白,如果我居住在美国境外,我可以随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本文中的同意,在任何情况下都可以免费、以书面形式联系我当地的人力资源代表、在https://www.paloaltonetworks.com/legal-notices/privacy,上填写个人权利请求在线表格,或发送电子邮件至InsolalRights@Paloaltonetworks.com。此外,我明白,我在此提供的同意完全是自愿的。如果我不同意,或者如果我后来寻求撤销我的同意,我的雇佣身份或在雇主的服务将不会受到影响;拒绝或撤回我的同意的唯一后果是,公司将无法授予我根据ESPP或其他股权奖励购买普通股的选择权,或管理或维持此类奖励。因此,我理解拒绝或撤回我的同意可能会影响我参加ESPP的能力。有关我拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息,我理解我可以联系我当地的人力资源代表或发送电子邮件到Privacy@paloaltonetworks.com。

澳大利亚

条款和条件

澳大利亚的报价文件。该公司向我提供参与ESPP的报价。该要约向澳大利亚常驻员工提供有关ESPP的信息。本公司提供此信息是为了确保ESPP遵守澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。

除协议所列信息(包括本附录)外,我还收到以下文件的副本:

(A)发展支援计划;
(B)发展支援计划招股章程;及
(C)雇员资料补充(统称为“补充文件”)。

其他文件提供了更多信息,帮助我就参与ESPP做出明智的投资决定。就2001年《公司法》而言,ESPP和ESPP招股说明书都不是招股说明书。

我不应该依赖任何与这一提议有关的口头声明。在考虑参加ESPP时,我只应依靠协议(包括本附录)和其他文件中包含的声明。

通知
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交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转账需要外汇管制报告。据我所知,协助交易的澳大利亚银行可以为我提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转移,我将不得不提交报告。我承认我应该咨询私人顾问,以确保我适当地遵守了澳大利亚适用的报告要求。

证券法信息。普通股投资涉及一定程度的风险。选择参加该计划的合格员工应监督他们的参与情况,并考虑与根据ESPP收购普通股有关的所有风险因素,如下所述和其他文件中所述。

此处提供的信息仅为一般信息。考虑到我的目标、财务状况和需求的不是建议或信息。我应该考虑从一个获得ASIC授权提供此类建议的人那里获得自己的金融产品建议。

澳大利亚居民面临的其他风险因素。我应该考虑与证券投资有关的一般风险因素,特别是持有普通股的风险因素。例如,由于多种因素,个人普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上的报价可能会上升或下降。不能保证普通股的价格会上涨。可能影响普通股价格的因素包括国内和国际上市股票市场的波动、包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格在内的一般经济状况、政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化、该公司经营的市场的性质以及一般的经营和业务风险。

有关可能影响公司业务和财务结果的潜在因素的更多信息将包括在公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中。这些报告的副本可在www.sec.gov、公司投资者网页https://investors.paloaltonetworks.com/investor-relations/financials/sec-filings/default.aspx,上查阅,也可向公司索要。

此外,与会者应注意,根据ESPP收购的任何普通股的澳元价值将受到美元兑澳元汇率的影响。参与ESPP涉及到与这一汇率波动相关的某些风险。

美国公司的普通股。美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。普通股的持有者每人有权投一票。可由董事会酌情决定从本公司任何合法可用于派息的资金中支付普通股的股息。此外,普通股不再承担本公司要求支付资本或进行其他评估的责任,也没有偿债基金拨备、优先购买权、转换权或赎回拨备。
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确定股票的市场价格。我可以确定目前在纳斯达克全球精选市场交易的普通股的市场价格,交易代码为https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/panw.相当于这个价格的澳元可以在www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.上获得。请注意,这不是对普通股在任何适用行使日期或向本人发行普通股时(或在任何其他时间)的市场价格的预测,也不是对当时适用汇率的预测。

奥地利

条款和条件

免息。通过参加ESPP并接受协议条款,我明确同意放弃在提供期间为我积累的工资扣除的任何利息的权利。

供款金额。我的个人工资扣减须遵守奥地利适用法律下的最低工资和最低生活水平条款。公司和/或雇主可酌情限制我的工资扣减金额,以符合这些要求。

通知

证券法信息。本公司已编制并提供了一份信息文件,以免除招股说明书的要求,否则这些要求可能适用于奥地利的ESPP要约。信息文件作为附件C附于本文件。

交换控制信息。如果我持有证券(包括根据ESPP在奥地利境外收购的普通股股份,即使我在奥地利境外的一家银行持有)或现金(包括出售普通股的收益),我明白我必须以“Standmeldung/WertPapiere”的形式向奥地利国家银行提交年度报告。如果在奥地利境外持有的股份价值不超过任何季度,则适用豁免
500万欧元。提交季度报告的截止日期是各季度结束后的下一个月15日。

如果我出售普通股或收到任何现金股息,如果收到的现金持有在奥地利境外,可能会有外汇控制义务,因为任何非奥地利现金账户都适用单独的报告要求。如果我在国外的所有现金账户的交易额超过1000万欧元,所有账户的移动和余额必须以“Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen”的形式每月报告一次,截至每月最后一天,在次月15日或之前。

比利时
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条款和条件

授权汇出符合条件的现金收入。就比利时法律而言,本人理解“工资扣减”是指根据ESPP的条款和条件,向雇主支付我的部分补偿(如协议中所示),以支付普通股的购买价格的具体指示。

通知

交换控制信息。我承认并理解,如果我是比利时居民,我必须填写一份报告,向比利时国家银行提供在比利时境外持有的任何证券或银行账户的详细信息,包括账户编号、持有该账户的银行名称以及账户所在的国家。这份报告以及如何填写该报告的信息可在比利时国家银行网站www.nbb.be的Kredietcentales/Centales des Credit标题下找到。

巴西

条款和条件

资金转账授权书。本人同意签署授权书及任何其他协议或同意书,以使本公司、任何附属公司或联营公司或雇主可因购买普通股而将巴西的累积工资扣减汇往美国。我明白,如果我不能执行授权书或任何其他可能需要汇款工资扣减的协议或同意,我将不能参加ESPP。
遵守法律。通过加入ESPP并接受本协议的条款,我承认并同意遵守所有适用的巴西法律,并支付与根据ESPP收购的普通股股票的买卖以及接受就该等股票支付的任何股息相关的任何和所有适用税款。

格兰特的本性。以下条款是对《全球认购协议》第5节的补充:

通过登记和参与ESPP,我同意(I)我做出了一项投资决定,并且
(Ii)普通股的价值不是固定的,可能会增加或减少价值,而不对我进行补偿。

通知

交换控制信息。如果我是巴西居民或居住在巴西,我将被要求向巴西中央银行提交巴西境外持有的资产和权利的年度申报,如果这些资产和权利的总价值等于或大于1,000,000美元。
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如果此类资产和权利的总价值超过100,000,000美元,则需要进行季度报告。必须报告的资产和权利包括根据ESPP获得的普通股。

加拿大

条款和条件

终止服务。以下条款取代《全球认购协议》第5(J)节:

如果我的雇佣被终止(由于任何原因,无论后来是否被发现无效或违反加拿大法律或我的雇佣协议的条款,如果有),我参加ESPP的权利将从(I)我的终止日期或(Ii)我收到终止通知的日期中较早的日期起生效。在任何一种情况下,该日期不包括根据当地法律提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期限。为了更好地确定,在我的参与终止日期之前的那段时间内,我将不会购买或有权按比例购买任何股票,也不会有权获得任何购买损失的补偿。

尽管如上所述,如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期内继续参与ESPP,我承认我参加ESPP的权利(如果有)将从我的最低法定通知期的最后一天起终止,但如果行使日期在我的法定通知期结束之后,我将无法赚取或有权获得任何按比例计算的股票购买,也没有资格获得任何股票购买损失的补偿。

如果我居住在魁北克,以下规定适用:

数据隐私。本条款补充了本附录中针对居住在欧盟/欧洲经济区成员国、瑞士和英国以外的参与者的数据隐私条款:

本人特此授权本公司及本公司代表与参与ESPP管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。本人进一步授权本公司或任何附属公司或联营公司及管理人披露ESPP并与其顾问讨论。我承认并同意,我的个人信息,包括敏感的个人信息,可能会被转移到魁北克省以外的地方,包括美国。本人进一步授权本公司或任何附属公司或联营公司记录该等资料,并将该等资料保存在我的员工档案中。我也承认并授权公司和其他参与ESPP管理的各方将技术用于分析目的,并做出可能对我或ESPP管理产生影响的自动决策。

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通知

证券法信息。本人确认本人获准透过根据每股特别利益计划所委任的指定经纪(如有)出售根据每股特别利益计划购入的普通股股份,前提是出售根据每股特别利益计划取得的普通股是在加拿大境外透过股份上市的证券交易所(即纳斯达克证券市场)进行。

中国

条款和条件

如果本人受中国人民Republic of China(“中华人民共和国”)的外汇管制限制和要求,包括公司自行决定的国家外汇管理局(“外汇局”)施加的要求,以下规定将适用:

购买以履行监管义务为条件。尽管协议或ESPP中有任何相反的规定,除非与ESPP有关的所有必要的外汇控制或其他批准已从外管局或其当地对应机构获得(“SAFE批准”),并在每次行使日期之前得到维护,否则不会代表我购买普通股。如果在任何行使日期之前没有获得或保持外汇局批准,公司可以退还记入我的账户但在购买期间未用于购买股票的工资扣减,不计利息,或采取其自行决定为实施ESPP所必需的其他步骤。在这种情况下,我将继续参加ESPP,除非我以其他方式退出ESPP或没有资格参加ESPP。

股票必须保留在公司指定的经纪人手中。本人同意持有根据ESPP购入的任何普通股股份予E*TRADE或本公司指定的其他经纪商,直至股份售出为止。这一限制将适用于根据ESPP向我发行的所有股票,无论我是否仍是一名合格员工。


出售股份。由于当地法规的要求,本人理解并同意,本公司可要求根据ESPP购买的任何普通股立即出售。

本人进一步同意,本公司获授权指示其指定经纪协助强制出售该等股份(根据此项授权,本人无须进一步同意),并明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。在这方面,本人同意签署本公司(或本公司的指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意书,以完成股份的出售(包括但不限于以下所述的收益转让及其他外汇管制事宜),并应就该等事宜与本公司合作,但不得准许我对如何施加任何影响,
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何时或是否发生销售。本人确认本公司指定经纪并无责任安排以任何特定价格出售股份。

如果本公司不行使其权利要求自动出售根据ESPP购买的股份,如上一段所述,我理解并同意,根据ESPP收购的任何股票必须在我终止雇佣关系后六个月内出售,或在公司允许或外管局要求的任何其他期限内出售。本人明白,根据ESPP收购的任何股份,如在本人终止合约后六个月内或本公司可能准许或外汇局要求的其他期限内仍未出售,指定经纪将根据此授权自动出售,而无须另行同意,并受前段条款的规限。

出售股份后,本人将收到出售股份所得的现金收益,减去任何经纪费用或佣金,并有义务支付任何与税务有关的项目。本人同意在收到现金收益前遵守本公司可能施加的所有要求,以促进遵守中国的外汇管制要求。本人确认,截至协议签订之日,本人并不知悉任何有关本公司或本公司任何证券的重大非公开资料。

外汇管制要求。通过登记和参与ESPP,我理解并同意,根据当地外汇管制要求,我将被要求将出售股票和收取任何股息的现金收益汇回中国。本人亦明白,根据当地法律,现金收益的汇回可能需要透过本公司、雇主或另一间附属公司或联营公司设立的外汇管制特别账户进行,本人特此同意并同意,出售本人根据ESPP购入的任何股份所得的任何收益及任何股息均可在交付予本人之前转移至该特别账户。

我进一步了解,收益将尽快交付给我,但由于中国的外汇管制要求,向我分配资金可能会有延迟。收益可以用美元或当地货币支付给我,由公司自行决定。如果收益是用美元支付的,我将被要求在中国开设一个美元银行账户,这样收益就可以存入这个账户。如果所得款项以当地货币支付,本人同意本公司、雇主或在中国的任何其他附属公司或联营公司没有义务确保任何特定的兑换汇率,并且可能会因外汇管制限制而延迟将所得现金兑换成当地货币。本人同意自收到现金收益之日起至现金收益通过上述特别账户分配给本人之日起,承担任何货币波动风险。

本人还同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求,以促进遵守中国的外汇管制要求。

附加限制。除非公司确定普通股的购买、发行和交付符合所有
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适用法律。此外,如果公司的外管局批准在行使之日失效或停止生效,本公司没有义务购买和/或发行股票。

哥斯达黎加

条款和条件

工资扣减授权。我在此明确承认,我授权雇主扣留全球认购协议中规定的一定比例的补偿,这是为了我参加ESPP的目的而自愿给予的。

捷克共和国

条款和条件

工资扣减授权。我在此授权雇主按照在线报名页面上显示的薪酬百分比(从1%到15%)从我的工资中扣除工资。我明白,通过电子方式接受本协议,我是在执行所附的工资扣除协议。我明白,如果我不能执行工资扣除协议,我将不能参加ESPP。

通知

交换控制信息。捷克国家银行可能要求我履行与根据ESPP购买普通股和/或开设和维护外国银行或经纪账户有关的某些通知责任。此外,即使没有捷克国家银行的要求,我也可能需要报告某些事件。由于交易所管制规定可能会在没有通知的情况下发生变化,因此在购买或出售普通股之前,我应该咨询我的私人法律顾问,以确保符合当前的规定。遵守任何适用的捷克外汇管制法律是我的责任。
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DOHODAO SRáŽKách ze MZDY
关于工资扣除的协议
(Dále Jen《Dohoda》)
(以下简称《协议》)
UzavřEnápodle zákonač.262/2006 SB,Zákoníku Práce(dále Jen“Zákoník Práce”)Mezi:
根据第262/2006号法令缔结的《劳动法》(下称《劳动法》):
Palo Alto Networks(捷克)s.r.O.,společnostízaloženou a Existing ujícípodle PrávaČEskéRepublic iky,sesídlem Město,捷克共和国,IČO:038 66149,dále Jen“ZaměstNavatel”,
Palo Alto Networks(捷克共和国)s.r.O.,一家根据捷克共和国法律成立和存在的公司,其登记所在地为捷克共和国的Město,身份证号:03866149,以下简称“雇主”,
a
Zaměstnancem,kterçse elektronickpřIhlásil kúčasti v Doplněném a přepracovaném Obecném plánu Palo Alto Networks,Inc.2012年员工股票购买计划(“Plán”)一项JehožDataum Narozenía trvalébydlištějsou vedeny v záznamech Palo Alto Networks,Inc.,dále Jen
“ZAMěstnanec”,
以电子方式加入Palo Alto Networks,Inc.2012员工股票购买计划(“计划”),并且其出生日期和家庭住址保存在Palo Alto Networks,Inc.的记录中的员工,以下称为“员工”。
Zaměstnanec a ZaměstNavatel dále takéjen společnějako
“Strany”či jednolivějako“strana”。
雇员和雇主在下文中也统称为“当事人”,或单独称为“当事人”。
1.Zaměstnanec je oprávněnúčastnit se Plánu a kupovat kmenovéakcie(“Akcie”),společnosti Palo Alto Networks,Inc.,Sesčnosti Palo Alto Networks,Ses-dlem 3000 Tannery Way,Santa Clara,California 95054,U.S.A.(“Spolčnost”),a to za podmínek stanococh axch Plánem a jakoukoliv dodatečnou dohodou o zápise,uzavřenou Mezi Zaměstancem a Spolačí.Není--理想汽车对ěuvedeno jinak,jednolivéTermény y a finice užívanév této Dohoděmajívçznam,kterçje jim připisván v plánu.
1.根据本计划的条款和条件以及员工与公司签订的任何其他认购协议,员工有资格参加本计划并购买Palo Alto Networks,Inc.的普通股(“股票”),注册地址为3000Tannery Way,Santa Clara,California 95054(“公司”)。除非另有明确说明,此处使用的个别术语和定义具有本计划中赋予它们的含义。
2.Zaměstnanec Bude hradt SVůj příspěvek na kupnícenu Akciídle Plánu,a to prostředNictvím srážek ze mzdy zaměstnance,vyplácenéu u zaměstNavatelem,a to počíneje prvním platebím Term Termínem následujím po zápise Zaměstnance do Plánu。Zaměstnanec tímto dáváSouhlas ZaměstNavateli,Aby ZaměstNavatel prováděl jednou za každèkalendářníměsíc srážku ze mzdy Zaměstnance(ve smyslu§145 zákoníku práce podle ustanocí§146 písm。B)Zákoníku Práce ačlánků3.01 a 6 Plánu)Ve v AllšI,kteránepřesáhne 25 000美元(včEskçch Korunách)v Hodnotěakciíza kalendářnírok,odpovídajícíproentu ze mzdy zaměstnance(Jak je Definována v Plánu),kterése Zaměstnanec rozhodl přisp vat po zápise do Plánu.Jestliže Zaměstnanec násletonězvèšíčI snížíprocento svého příspěvku(jak je povoleno v podmínkách Plánu),vèše srážek zaměstnance se adekvátnězmění.Mimoto pokud se změnímzda ZaměStnance,vèše SRážek se může adekvátnězměnit.

NapříCraad,Pkud mzda ZaměStnance v měsíci po zápisečiní100000 Kča Zaměstnanec se rozhodl přisívat 10%Své
2.雇员将自登记日期后的第一个发薪日起,以扣除雇主支付给雇员的工资的方式,支付其在计划下购买股票的供款。雇员在此同意雇主每个日历月扣除一次(根据美国证券交易委员会)。根据美国证券交易委员会发布的《劳动法》第145条。146(B)条以及计划的第3.01和第6节),不得超过每一历年价值25,000美元(以捷克克朗为单位)的股票,以反映他或她在参加计划时选择缴纳的雇员补偿的百分比(如计划所定义)。如果雇员随后增加或减少他/她的供款百分比(在计划条款允许的情况下),雇员的扣除额将相应改变。此外,如果员工的薪酬发生变化,扣除额可能会相应变化。

举例来说,如果员工当月的薪酬
投保金额为10万克朗,且员工已选择
将其薪酬的10%用于购买股票
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Mzdy na nákup Akciídle Plánu,zaměstNavatel je oprávněn provést srážku 10000 Kčze mzdy zaměstnance v měsíci po DNI zápisu.Jestliže se mzda zaměstnance zvèšína 120 000 Kčv následujíměsíci,ZaměstNavatel je oprávněn provést srážku 12 000 Kčze mzdy zaměstnance.Jestliže Zaměstnanec snížíprocento svého příspěvku na 5%
V následujím měsíci,zaměstNavatel je oprávněn provést srážku 6000 Kčze mzdy zaměstnance.

根据该计划,雇主有权在登记日期后的一个月内从雇员的补偿中扣除10,000克朗。如果雇员的补偿在下一个月增加到120,000克朗,雇主有权在增加的月份从雇员的补偿中扣除12,000克朗。如果雇员在接下来的一个月将其供款百分比降至5%,雇主有权从雇员的补偿中扣除6,000克朗。
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3.Zaměstnavatel se zavazuje poukazovat provedenésrážKy ze mzdy dle této Dohody Spolalčnosti,a do do 30 dNůod data zakoupení.ZaměstNavatel je oprávněn Použít sraženéfinančníprostředky dle této Dohody vèhradoněv souladu
S podmínkami a plánu a vhoděa vrátit jakékoliv srážKy Zaměstnanci,pokud to vyžaduje plán.
3.雇主承诺在行使日期前30天内将本协议项下的工资扣除额汇给公司。雇主有权仅根据本协议和本计划的条款和条件使用此类工资扣减,如果本计划要求,雇主有权将任何扣减退还给员工。
4.Zaměstnanec potvrzuje a Souhlasís tím,že veškésrážKy ze mzdy Zaměstnance provedenév minulosti v Souvislosti
Súčastízaměstnance na Plánu by ly v souladu sčeskèm Právem a Zaměstnanec dal se všEmi těmito srážkamiřádnçSouhlas.
4.雇员承认并同意过去从雇员薪酬中扣除的与雇员参加计划有关的任何扣减均符合捷克法律,并且雇员已正式授权所有此类扣减。
5.Tato Dohoda Zaniká:

A)pokud je(píSemně)vypovězena jakoukoliv stranou;nebo
B)Pokud je UkončEnaúčast ZaměStnance v Plánu,Jak je stanoveno v Plánu(včetněSitace,kdy Zaměstnanec Ukončíracovnípoměr Nebo odstoupíod Plánu)。
5.本协议终止:

(A)由任何一方(以书面)终止;或
(B)计划中规定的雇员参加计划的终止时间(包括雇员终止雇用或退出计划的情况)。
6.Tato Dohoda je vyhotovena诉českém a anglickém jazyce。Rozhodujíječeskézněnítéto Dohody.KaždáStra obdržíjedno vyhotovenítéto Dohody.Jakékoli změtéto Dohody mohou bèt učiněNY Jen píSemnou dohodou podessanou oběma Stranami.
6.本协定以捷克语和英语签署。本协定的捷克语版本是决定性的。每一方都将收到本协议的一个版本。对本协议的任何更改只能通过双方签署的书面协议进行。
OBěStrany tímto prohlašujía potvrzují,že atts Dohoda Byla uzavřEna Po Vzájemném Projednía to svobodoně,vážněa určitě,nikoliv tísi za nápadněnev axhodin axch ch
Podmínek a na důKaz Toho Strany vyjadřujíosobněčI ProstředNictvím SVäch záouscůSVůj Souhlas.
双方表示并声明,本协定是在自由、认真和明确的情况下,在没有明显不利条件的情况下,经双方讨论后缔结的
双方当事人本人或通过其代表同意本协议,特此为证。
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丹麦

条款和条件

《丹麦股票期权法案》。通过接受购买普通股股票的选择权并加入ESPP,我确认我已收到以下翻译成丹麦语的雇主声明,该声明是为遵守丹麦股票期权法案(以下简称法案)而提供的。

我承认,自2019年1月1日起,该法案已被修订。因此,我同意,如果我的雇佣关系终止,本协议和ESPP项下有关我参与ESPP的条款将适用于2019年1月1日或之后开始的任何要约期。相关条款在协议、ESPP和雇主声明中有详细说明。

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雇主声明
根据雇佣关系中的股票期权法案(“股票期权法案”)第3(1)节,您有权在一份单独的书面声明中收到关于Palo ALTO Networks,Inc.2012员工股票购买计划(“ESPP”)的以下信息。
根据股票期权法案的要求,本声明包含适用于您参与ESPP的信息。ESPP的其他条款和条件在ESPP和其他订阅材料中进行了说明,这些材料已向您提供。如果本雇主声明中包含的条款与ESPP订阅材料中包含的条款发生冲突,应以本雇主声明为准。此处使用但未定义的大写术语应与ESPP中定义的术语具有相同的含义。
1.根据ESPP授予股票购买权的时间
如果您有资格参加ESPP并决定参加ESPP,符合ESPP的要求,只要您继续参加ESPP,您将被授予在每个发行期开始时购买Palo ALTO Networks,Inc.(以下简称“公司”)股票的权利,只要您继续参加ESPP。
对于每个提供期间,您可以选择从每张工资支票中扣除工资,扣减金额为每个发薪日薪酬的特定百分比(从1%到15%)。您是否参加ESPP须遵守ESPP材料中提供的附加条款和条件。
2.授予未来购买股票的权利的条款或条件。
ESPP的报价由公司董事会酌情决定。公司可随时终止、暂停或修改ESPP,无需参与员工的同意。
3.购买日期
在每个购买期的最后一天,或下一个交易日,如果最后一天不是交易日(即行使日),系统将自动为您购买公司普通股,并扣除您的累计工资。所购股份的数量将取决于以下定义的收购价格和累计工资扣减金额。你将成为购买的股票的直接所有者,然后你可以随时出售你的股票。
4.购进价格
每股收购价指相当于(A)公平市场中较小者的85%的金额


ARBEJDSGIVERKL?环
我一直持有到第3款,STK。1,我爱死你了,我爱死你了。I ansættelesforhold(“Aktieoptionsloven”)er du berettiget to i en særskilt skiftlig Erklæring at modage f?lgende opysinger Vedrórende Palo ALTO Networks,Inc.‘s Medarbejderaktieording“2012 Employee Stock Purchase Plan”(I Det f?lgende Kaldet“ESPP”)。
Denne Erklæring索引持有者直到Aktieoptionsloven KRævede oppaysinger Vedrórende din delagagther I ESPP。这是一种更好的订制服务,它的目的是为了满足客户的需求。我把所有的东西都放在一起,其他的东西我都有。从这里开始,我们就可以在这里找到更多的人,而不是其他人。
1.用Tidspunktet从Købe aktier到ESPP的翻新
Forudsat at du er berettiget til at delage I ESPP samt blluter挖掘at tilmelde dig ESPP,vil du i overensmther med kravene i ESPP fçtildelt en ret til at købe aktier I Palo alto Networks,Inc.(“Selskabet”)在være tilMeldt ESPP开始使用Udbusperide(某些定义ESPP),sçlænge du vedbliver at være tilMeldt ESPP。
对于Udbusperide Kan du vælge,在第一次会议上,她将被禁止从lón trækkes et belób svarende til en bestt proentdel af dit Vederlag(FRA 1到15%)。在此基础上,我们将继续为ESPP提供材料。
2.Kriterier Eller Betingelser在Købe aktier进行耕作,直到完全成熟
ESPP udbydes efter Selskbets bestreles Frie SKón.Selskabet har til Enhver tid ret at ophæve,afbryde Ellerændre ESPP Uden de delagende Medarbejderes samtykke.
3.科布斯达托(Købsdato)
你可以在这里找到你想要的东西,你就可以找到你想要的东西了。Udnyttelesdatoen)Vil der Automatik blve købt ordinære aktier I Selskabet,直到挖到Det akkumulerede belób,der er fratrukket dine lónudbetalinger。Antallet af købte aktier afhænger af Købskursen(某些定义et nedenfor)of Det akkumulerede beløb,der er fratrukket dine lónudbetalinger.从现在起,我们将继续努力,直到最后一刻。
4.科布斯库尔人
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ESPP中定义的普通股在登记日的价值;或(B)ESPP中定义的普通股在行使日的公平市值。
5.你在雇佣终止时的权利
终止雇佣时您的ESPP权利的处理将根据ESPP和ESPP认购材料中的终止条款确定,根据该条款,您根据ESPP购买股票的权利将从您停止主动提供服务之日起立即终止。
6.参与ESPP的财务问题
除了在您注册ESPP后开始的工资扣除外,ESPP产品不会立即对您产生财务后果。在计算假日津贴、养老金缴款或其他以工资为基础计算的法定对价时,根据ESPP为您购买的股票的价值不会被考虑在内。
股票是一种金融工具,投资股票总是有金融风险的。你出售股票时盈利的可能性不仅取决于公司的财务发展,还取决于股票市场的总体发展等。此外,在您购买股票后,股票的价值甚至可能会低于收购价。
股票计划服务

Købskursen Pr.直到85%的时间:(A)Markedskursen(某些定义I ESPP)póen ordinær aktie póTilmeldingsdato Eller(B)Markedskursen(某些定义I ESPP)póen ordinær aktie pçUdnyttelesdatoen。
5.DIN RESTSTLISTLING I FORBINE MED FRATRATERDEN
我不是所有的ESPP都不支持ESPP-rettigheder bliflet,而不是其他ESPP的ESPP-tegningsMateralet的ESPP,如果不是所有ESPP的ESPP都不在KB AKTER,直到ESPP OPH?ESPP OMP?
6.科诺米斯克在Delage I ESPP被搁置
在此之前,我们一直在努力挖掘ESPP、ESPP、ESPP和KONSEKVENTER。直到ESPP,Indgór ikke I beregningen af feriepenges,养老金从Elleróvrige vederlagSafhængie lovpligtige ydelser开始。
Aktier er Finansielle仪器制造商,或投资公司为Bundet med enókonomisk Risiko投资。穆利希登为您提供服务,为您提供更好的服务,为您提供更多服务。这就是我们要做的事情。德鲁多·坎·阿克蒂尔内斯和他的前辈们在科斯普莱斯的帮助下,直到最后一天。
AktieordningsAdministration

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芬兰

没有针对具体国家的规定。

法国

条款和条件

法语翻译。以下是《全球认购协议》第2节的法文译文:

德拉贡献号。Par la Présene,j‘autorise des deductions sur monSalaire d’un Pourcentage de ma Rémunération(de 1%à15%)sur chacune de mes fiches de paie de chaque jour de paie,tel quu‘Indiquésur la page de souscription en ligne(et,comme j’ai la possibilitéde divider,dans la memure permise par le plan d‘achat d’Actions et de l‘Adminateur),et ce endant topte la Période d’offen en du vertu plan d‘achat d’action)。(merci de noter quo‘ucune décimale n’est autorisée dans les pourcentages)。我的侦察是可适用的(特别是可适用的可适用的或最低限度的)。

这些行动不会对基本需求的行动产生影响,因此,这些行动并不会产生影响。我的意思是说,我的工作就是为我的工作和工作做准备。我要做的是让退休人员参与计划行动(Par le biais du ProcessuséElectrtronique désignépar la Sociététépar la Sociététépar la Société)et Recevoir un rebrégral des disposes du plan d‘achat d’action)et Recevoir un requires intégral de toutes es ales volontares que j‘ai verersées dans le cadre de cadre de’achat d‘action qui n’onpasétété影响éesél‘achat d’action‘action。在这方面,我想让我退休,因为杜兰特和Période d‘offre,兜售积累减少sur monsalaire serait自动化实用程序和锻炼我的选择等acheter des行动和vertu du plan d’achat d‘action。

我退休计划d‘achat d’行动,你的可选择的计划d‘achat d’行动,你在我的计划d‘achat d’行动和Sociétété所以它的非正式cépar,我继续的souscrire au souscrire u‘achat d’action au Cours des Périodes d‘offres suivantes et le action seronon收购的只是一个日期的日期和行使适用的总投资的效果。《行动计划》继续存在,并与《行动计划》达成一致。A sa disrétion et dans la measure permise par le plan d‘achat d’action,la Sociétépourra Modify le plan d‘achat d’action et/ou cet Accorde,et en Continantàsouscrire au plan d‘achat d’action,sans asvocrire au plan d‘achat d’Actions Exrès,j‘Accept le Termees et Conditions du Plan d’achat d‘Actions Modiféet/ou de l’accel.

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法国兴业银行接受签字人的参与协议,同意接受法国兴业银行的协议,并对法国兴业银行的工作人员进行授权,维护法国兴业银行。我的意思是我不知道
Pourrai Pas Parciciper la le Plan d‘achat d’Actions si je n‘exécucut Pas un tel Contentment ou Contendent(您的协议是什么?)

语言上的同意。通过参加ESPP,本人确认已阅读并理解了ESPP下以英文提供的与授予普通股购买选择权有关的文件。因此,我接受这些文件的条款。

与苏尔·拉·兰格达成一致。在行动计划中,我确认了lu和compris les文件的留置权和权利,以及英语和其他语言的行动计划和公报。J‘Accte Les Termes de Ces Documents in Conconsiaissance de Case.

德国

通知

证券法信息。该公司已编制并提供了一份信息文件,以免除招股说明书的要求,否则这些要求可能适用于德国的ESPP要约。信息文件作为附件C附于本文件。

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行(Bundesbank)报告。如果根据ESPP购买的普通股股票价值或与证券相关的付款(包括出售普通股股票或收到此类股票支付的任何股息所实现的收益)的价值超过12,500欧元,则必须在收到付款的月份的下一个月的第5天之前提交报告。报告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)查阅,有德文和英文两种版本。我明白我是负责做这份报告的。
Www.sec.gov,
希腊

没有针对具体国家的规定。

香港

通知

证券警告。根据香港法律,购买普通股股份的选择权和购买时发行普通股股份并不构成公开发售证券,仅适用于合资格的员工。ESPP、协议、本附录和
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本人可能收到的其他附带通讯材料并非根据香港适用的证券法律而拟备,亦无意构成公开发售证券的“招股说明书”。此外,香港没有任何监管机构审阅过与该计划有关的文件。我明白我应该对这一提议保持谨慎。如果我对ESPP、协议、本附录或任何其他沟通材料的任何内容有任何疑问,我应该寻求独立的专业意见。
匈牙利

条款和条件

工资扣减授权。我明白,作为我参加ESPP的一个条件,我将被要求执行所附的同意书扣除表格。本人明白,以电子方式接受本协议,即表示本人执行所附的同意扣除表格。本人明白,在贵公司收到本人签署的表格前,本人将不能参加ESPP。

(同意扣除表格见下页)
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同意扣除HOZZ?J?RUL?S Levon


本人,以下签署人,为了参加Palo Alto Networks,Inc.2012员工股票购买计划(“ESPP”),授权我的雇主扣留我在在线注册页面上显示的薪酬金额的工资扣减,或我随后根据ESPP选择的其他百分比。本人理解,此金额不得低于本人在任何购买期间的补偿金额的1%至15%,但保留根据匈牙利劳动法的适用条款进行扣除。

我承认并同意,过去从我参加ESPP的薪酬中扣除的任何工资符合匈牙利法律,并且我授权了所有此类扣除。
所有用大写字母书写的术语应具有ESPP中赋予它们的含义。

如果本文件的匈牙利语言版本与其英语版本之间有任何差异,应以匈牙利语言版本为准。


Alulírott,a Palo Alto Networks,Inc.2012 Munkavállalói Részvényvásárlási Programjában(“Program”)valórészvételemérdekében felhatalmazom a munkáltatóm,hogy a nettómunkabéremből levonja a Kompenzációmnak azáltalam az online jelentkezési oldalon megjelöltösszegét,vagy azáltalam a Program ideje alatt a későbbiekben meghatározott százalékát.Tudomásul veszem,hogy ez azösszeg nem lehet kevesebb,mint a Kompenzációm egy százalékaés nem haladhatja meg annak tizenöt százalékát egyetlen vásárlási időszakban sem,feltéve,hogy a levonások a magyar munkajog vonatkozórendelkezéseinek megfelelően történtek.

Tudomásul veszemés elfogadom,Hogy a Kompenzációmból Korábban a Programban a Programban Valórészzvételemtel tejesített LevonáSok a Magyar jogszabályoknak Magyar jogszabályoknak Magyar jogszabályoknak meFelelően törtéNTEK,és ezen ezen Levonásokhoz hozzájárultam。
Valamennyi Nagybetű的Fogalom a Program
Meghatározott jelentéssel bír.

Jelen dokumentum Magyarés Angol NyelvűVáltozata közötti bármilyen ELTérés ESetén a Magyar nyelvűváltozat az irányadó.

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印度

通知

交换控制信息。本人理解,本人必须将根据ESPP购买的普通股出售所得的任何收益和与普通股股票相关的任何股息汇回印度,并在适用法规要求的时间内将收益兑换成当地货币)。我应该从我存放外币的银行获得一份外国汇入汇款证明(“FIRC”),并保留FIRC作为资金汇回的证据,以防印度储备银行或雇主要求汇回证明。

印度尼西亚

条款和条件

语言上的同意。通过登记和参与ESPP,本人(I)确认已阅读并理解以英文提供的与赠款相关的文件(即ESPP和协议),(Ii)相应地接受这些文件的条款,以及(Iii)同意不根据2009年关于国旗、语言、纹章和国歌的第24号法律或执行总统条例质疑本文件的有效性。

佩塞图胡安·巴赫萨。Dengan mendaftar Dan ikut Serta dalam ESPP,saya(I)emembaca Dan emahami dengan dokumen-dokumen berkaitan dengan demberian pemberini(yaitu,ESPP Dan Perjankin)ang disdiakan dalam dalam daram darasa inggris,(Ii)menerima persyaratan di dalam dokumen-dokumen terseour,Dan(Iii)setujuntuk tidak mengajukan keberatan as kekeberkuan Dari doken doken berdarkan Undang nodang nodhun 2009 Tahuang Bendera,Dan Lambang Negta Lagbangsaatan di dalam dalam dokumen-dokuman Seru Lagbangsaatan di dalam dokumen-dokuman Presiagagananya.

通知

交换控制信息。印尼居民有义务向印尼中央银行(印尼银行)提供有关外汇活动的信息。报告必须通过印度尼西亚银行的网站在线完成,最迟不得迟于外汇活动发生月份的下一个月的15日。

此外,如果我将资金汇进或汇出印度尼西亚(例如,出售普通股的收益),进行交易的印度尼西亚银行将向印度尼西亚银行提交一份交易报告,以供统计报告之用。对于美国的交易
10,000美元或更多,必须在报告中包括交易描述。

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爱尔兰

条款和条件

对税收的责任。以下是《全球认购协议》第4节的补充内容:

作为我参加ESPP的一个条件,我授权公司或雇主在我根据ESPP购买普通股股票时预扣在爱尔兰产生的税收相关项目,无论法律可能没有要求这样的预扣。本人进一步确认并同意,本公司或雇主可通过全球认购协议第4节所述的任何一种或多种方法来实现此类扣缴。尽管有这一规定,我承认并同意,如果公司或雇主因任何或无故未能扣缴与税收有关的项目,我仍有义务满足所有与税收相关的项目,公司和员工均不对我未能履行该等义务承担责任。

通知

董事通知义务。爱尔兰子公司的董事、影子董事或秘书如果收到或处置了占公司有表决权股本1%以上的公司权益(例如,根据特别提款权计划购买普通股的权利、股份等),如果他们意识到导致通知要求的事件,或者如果他们成为董事或秘书(如果当时存在这样的权益),他们必须以书面形式通知爱尔兰子公司。这一通知要求也适用于董事、影子董事或秘书的配偶或子女的利益(其利益将归属于董事、影子董事或秘书)。

以色列

条款和条件

以色列附录。我承认并同意ESPP的报价受ESPP附录-以色列纳税人的条款和条件的约束,该条款和条件已经提供给我或以其他方式提供给我。

意大利

条款和条件

ESPP文档确认。在参与ESPP的过程中,本人确认已收到ESPP和协议的副本,并已完整审阅了ESPP和协议(包括本附录),并完全理解和接受ESPP和协议的所有条款。本人进一步确认,本人已阅读并明确批准《全球认购协议》的以下条款:
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第4节-税收责任;第5节-赠款的性质;第7节-适用法律;第8节-语言;第9节-电子交付和承兑;第10节-可分割性;以及上文附录中针对居住在欧盟/欧洲经济区成员国、瑞士和英国的参与者的数据隐私条款。

日本

没有针对具体国家的规定。

韩国

条款和条件

授权书。如本公司或雇主提出要求,本人明白本人必须以本公司或雇主提供给我的表格打印、签署授权书,并交回我当地的人力资源代表,以便参与ESPP。

卢森堡

没有针对具体国家的规定。

马来西亚

条款和条件

数据隐私。本条款取代了本附录中针对居住在欧盟/欧洲经济区成员国、瑞士和英国以外的参与者的数据隐私条款:

本人同意雇主、本公司及任何其他附属公司或联属公司或经其授权的任何第三方,以电子或其他形式收集、使用及转让我在《全球认购协议》及任何其他计划授予材料中所述的个人资料,以协助执行、管理及管理我参与ESPP的事宜。
我以前可能向公司和雇主提供过,公司和雇主可能持有的关于我的某些个人信息,包括但不限于我的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、
这是一个很重要的问题,我的意思是:我不能再做任何事情了,我要做的就是做好准备,做好准备。
Sebelum ini,Saya mungkin telah embekalkan syarikat Dan Majikan dengan,Dan Syarikat Dan Majikan mungkin Mememegang,makLumat peribadi terentu antantu tantang saya,temasuk,ted api tidak terhad kepada,Nama saya,Alamat ruah,Alamat Emel Dan Nombor telefon,Tarikh lahir,
Nombor保险公司,Pasport Atau Nombor Pengenalan Lin,Gaji,Kewarganegaraan,Jawatan,APA-APA Syer Atau
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国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、本人参与ESPP的事实和条件、所有购股权的详情或任何其他授予、注销、行使、既得、非归属或未偿还股份的权利(“数据”),仅用于实施、管理和管理ESPP。
如有需要,本人亦授权将任何资料转让予E*trade Financial Services,Inc.及其联营公司(“E*trade”)或协助本公司日后实施、管理及管理ESPP的指定经纪商,并将行使该等期权所取得的任何股份交存予该经纪商。我承认这些收件人可能位于我的国家或其他地方,收件人的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与我的国家不同,这可能不会为数据提供相同级别的保护。我明白,我可以通过联系我当地的人力资源代表,要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。本人授权本公司、E*TRADE及任何其他可能协助本公司(目前或将来)执行、管理及管理我参与ESPP的人士,以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及传输数据,目的仅为实施、管理及管理我参与ESPP。我明白,只有在实施、管理和管理我参与ESPP所需的时间内,才会保存数据。本人明白,本人可随时免费查阅资料、索取有关资料储存及处理的补充资料、要求对资料作出任何必要的修改,或拒绝或撤回上述同意,方法是以书面方式联络本人当地的人力资源代表,其联系方式为stock admin@paloaltonetworks.com。此外,我了解到我提供了同意
在此完全是自愿的。如果我不同意,或者如果我后来试图撤销我的同意,
他说:“我的意思是,我不知道你的意思是什么?”他说:“我的意思是,我不知道你的意思是什么?”
SAYAJUGA MERMERI kuasa untuk embuat APA-APA pmindahan data,sebagaimana Yang diperlukan,kepada E*trade Financial Services Dan Syarikat sekutunya(“E*trade”)Atau经纪人Yang ditetapkat Yang mungkin emambantu syarikat dalam pelaksanaan,etadbilan Dan pengurusan Pelan pada pada masdean Dan dengan sesiapa Yang dideitkan dengan Syer-Syer Yang diperolehi Melalui pelaksanaan opsysysysyen.Saya mengakui bahawa penerima-penerimi mungkin berada di Negara saya Atau di tempat lain,dan bahawa neegara penerima(contohnya,amerika syarikat)mungkin empuyai undang-undang Priasi data Dan Perlindungan Yang beza daripada Negara saya,ang mungkin tidak boleh ember i tahap perlindungan Yang sama kepada data.Saya Faham Bahawa saya boleh Meminta senarai Nama Dan Alamat mana-mana penerima data Yang berpotensi dengan menghubungi wakil Sumber manusia tempatan saya.我的名字是:我的名字是:我的名字是我的名字,我的名字是我的名字。萨亚法罕巴哈瓦的数据是汉亚云图天宝,他的名字叫蒙古鲁斯坎,他的名字是贝兰。Saya Faham bahawa saya boleh,pada bila-bila masa,merihat data,eminta makLumat Tambahan mengenai penyimpanan Dan pemproesan data,eminta apa-apa pindaan-pindaan diaksanakan ke atas data Atau menolak Atau menarik balik persetujuan dalam ini,dalam mana-mana Kes,tanpa Kos,dengan mengan menghubungi stock admin@paloaltonetworks.com。如果你是我的朋友,那你就是我的朋友。吉卡·萨亚提达·伯塞图朱, Atau jika saya kemudian embatalan persetujuan saya,Status Pekerjaan
这句话的意思是:“我不知道你的意思是什么?”

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我的雇佣身份或在雇主的服务不会受到影响;拒绝或撤回我的同意的唯一后果是,公司将无法向我授予未来的期权或其他股权奖励,或管理或维持此类奖励。因此,我理解拒绝或撤回我的同意可能会影响我参加ESPP的能力。有关我拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息,我可以联系我当地的人力资源代表。
他说:“我的意思是,我的家人都是我的朋友。”他说:“我的意思是,我的儿子是巴哈米亚·巴哈吉亚。他说:“我的意思是说,我不知道我的意思是什么?”


通知

董事通知义务。作为马来西亚子公司或子公司董事的马来西亚居民参与者必须遵守《2016年马来西亚公司法》规定的某些通知要求。在这些要求中,有义务在收到或处置权益(如购买权、股份等)时以书面形式通知马来西亚子公司或股东。在本公司或任何相关公司。本通知必须在收到或处置本公司或任何相关公司的任何权益后14天内发出。

墨西哥

条款和条件

对协议的确认。通过登记和参与ESPP,我确认我收到了ESPP和协议的副本,包括本附录,我已经审阅了这些副本。我进一步承认,我接受ESPP和本协议的所有规定,包括本附录。本人亦确认本人已阅读并明确批准《全球认购协议》第5节所载的条款及条件,该等条款及条件明确规定如下:

(1)本人参与ESPP并不构成既得权利;

(2)ESPP及本人的参与由本公司全权酌情提供;

(3)本人是自愿参与计划的;及

(4)本公司及其任何母公司和附属公司不对根据ESPP购买的任何普通股的价值的任何减少负责。

劳动法政策与认识。本人明确承认,本公司在美国加利福尼亚州圣克拉拉市Tannery Way,3000Tannery Way,邮编:95054,
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本人谨此声明,本人参与ESPP及购买普通股并不构成本人与本公司之间的雇佣关系,因为本人参与ESPP纯属商业性质。基于上述情况,我明确承认,ESPP和我可能从参与ESPP中获得的利益并不确立我与雇主之间的任何权利,也不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分,对ESPP的任何修改或其终止不应构成对我的雇佣条款和条件的改变或损害。

本人亦明白,本人参与ESPP是本公司单方面酌情决定的结果,因此本公司保留随时修改及/或终止本人参与的绝对权利,而不对本人负任何责任。

最后,我在此声明,我不保留任何诉讼或权利,就ESPP的任何规定或根据ESPP获得的利益向公司提出任何赔偿或损害索赔,因此,我同意公司、其分支机构、代表处、股东、高级管理人员、代理人或法定代表人以及任何附属公司或关联公司就可能出现的任何索赔完全和广泛地免除。

再来一次。参与ESPP的人的名字是ESPP,Rconozco Que他收到了修订ESPP和Del Convenio的记录,包括ESPP和Apéndice。一种形式,一种新的形式,一种新的处理方式,包括一种新的方式。También reconozco que he le do y que apruebo de forma to do los términos y condiciones establishdos en la sección 5 del convenio de Subscripción Global,que claramente establishe lo siguiente:

(1)Mi参与ESPP不构成回声;

(2)ESPP和MIREEN Por la Compañía de forma totalente离散参与;

(3)Mi Participación en el ESPP es voluntaria;y

(4)La Compañía y sus subsiarias no儿子负责por ningundisminución en el valor de las acciones que pudiera adquirir bajo el ESPP。

波利蒂卡实验室y reconocimiento加州圣克拉拉,95054,estados Unidos,es elúNicico Ressable de la Administación del ESPP y Que mi Participación en el Mismo y la Compra de Acciones no Concedye de ningura manera Relación Lab al Lac entre mi Persona y la Compañía,dado que mi Participación el ESPP派生vaúNicamente de na Relación Comciones no Concedye de ningura manera Relación Labal Recomentre mi Persona y y la Compañía,dado que mi Participación en ESPP派生vaúNicamente de na Relación Comcierciones。前边的派生,表达的是最好的派生和最好的派生,他们没有建立自己的人格权中心,也没有工作人员的劳动合同。
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《终结者的修饰语》解释了《关于退化的修饰语和条件》。

在这一点上,所有的参与都是单方面的,这是一种自由裁量性的行为,也就是说,企业和个人之间的关系是绝对不变的,这是对个人的责任。

最后,我不会保留任何原始的需求和需求,客户的补偿将由客户的利益决定,客户的利益将由客户的利益决定,客户的利益将由客户提供,而客户的销售、代理、代理和代理将为客户提供更多的服务。

通知

证券法信息。购买普通股和根据ESPP获得的任何普通股的选择权尚未在墨西哥国家银行和证券委员会设立的国家证券登记处登记,不能在墨西哥公开发售或出售。此外,ESPP、协议和与购买普通股的选择权有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。我承认这些材料是寄给我的,因为我与公司的现有关系,这些材料不应以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券,而是根据墨西哥证券市场法的规定,对专门面向符合条件的员工的证券进行私募,此类发行下的任何权利不得转让或转让。

荷兰

通知

证券法信息。该公司已经准备并提供了一份信息文件,该文件依赖于招股说明书要求的豁免,否则这些要求可能适用于荷兰ESPP的要约。信息文件作为附件C附于本文件。

新西兰

通知

证券法信息。警告:我知道我有机会参与ESPP,这使我能够根据ESPP和协议的条款购买ESPP下的普通股。普通股的股份,如果
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购买,给我公司所有权的股份。如果支付股息,我可能会收到回报。

如果公司陷入财务困境并被清盘,我将在所有债权人和优先股持有人得到偿付后才能获得偿付。我可能会损失部分或全部投资。

新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。

通常的规则不适用于这一要约,因为它是根据员工股票购买计划提出的。因此,我可能不会得到通常需要的所有信息。我对这项投资的其他法律保护也会更少。

我明白,在做出承诺之前,我应该提出问题,仔细阅读所有文件,并寻求独立的财务建议。

根据ESPP购买普通股的权利没有报价。普通股在纳斯达克股票市场挂牌交易并获得批准。这意味着,如果我根据ESPP购买普通股,如果有感兴趣的买家,我可能能够在纳斯达克股票市场上出售我的投资。我明白,我得到的可能比我投资的要少。价格将取决于对普通股的需求。

有关可能影响公司业务的可能影响普通股价值的风险因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告和10-Q季度报告中关于风险因素的讨论,这两份报告可在www.sec.gov网站或公司网站http://investors.paloaltonetworks.com/.上获得

挪威

没有针对具体国家的规定。

波兰

条款和条件

工资扣减授权。我明白,作为我参加ESPP的一个条件,我将被要求执行所附的同意书扣除表格。本人明白,以电子方式接受本协议,即表示本人执行所附的同意扣除表格。本人明白,在贵公司收到本人签署的表格前,本人将不能参加ESPP。

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通知

交换控制信息。持有外国证券(包括普通股)并在国外开立账户的波兰居民,如果此类交易或余额超过7,000,000兹罗提,则必须向波兰国家银行报告存入此类账户的证券和现金的交易和余额信息。如果需要,报告必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格每季度提交一次。此外,超过15,000欧元的资金进出波兰必须通过波兰一家银行的银行账户进行。波兰居民被要求将与任何外汇交易有关的所有文件保存五年。本人明白本人有责任遵守所有适用的外汇管制规定。

(同意扣除表格见下页)
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同意扣除
Zgoda na POTERĄCENIE
我承认并同意,过去从我参加该计划的薪酬中扣除的任何工资符合波兰法律,并且我授权了所有此类扣除。
Niniejszym potwierdzam i zgadzam sięz tym,że jakiekolwiek przeszłe Potrącenia z mojagrodzenia wynagrodzenia dokonane w związku z moim uczestNictwem w Planie były zgone z polskim Prawem Iże wyraziłem/am na nie zdedę.
所有用大写字母书写的术语应具有本计划中赋予它们的含义。
Wszystkie终端Pisane wielkimi文学主要ąznaczenie przypisane im与Ramach Planu。
如果本文件的波兰语版本与其英语版本之间存在任何差异,应以波兰语版本为准。
Ww przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polskąa angelskąwesjąjęzykowąniniejszego dokumentu,wesja polska ma charakter wiążąCy.

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葡萄牙

条款和条件

语言上的同意。我在此同意通过参与ESPP以英文接收与ESPP相关的信息。具体而言,我承认如下:

我在此明确声明,我完全了解英语,并已阅读、理解并完全接受和同意ESPP和本协议中规定的条款和条件。

请允许我出席,并向理想汽车表示,我们的生活是和谐的,这是一件非常重要的事情。

通知

交换控制信息。如果我持有根据ESPP收购的普通股,应向葡萄牙银行报告股票收购情况,以便进行统计。如果股票存放在葡萄牙的商业银行或金融中介机构,该银行或金融中介机构将代表我提交报告。如果股票没有存放在葡萄牙的商业银行或金融中介机构,我负责向葡萄牙银行提交报告。

卡塔尔

通知

证券法信息。根据ESPP授予的期权和根据ESPP发行的任何普通股尚未被提供、出售或交付,并且在任何时候都不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。

该协议、ESPP和任何其他与ESPP有关的附带传播材料尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准,也不能公开分发。本协议、ESPP和与ESPP相关的任何其他附带通信材料仅面向符合条件的员工,不得提供给任何其他人。这些材料不得在卡塔尔国广泛流通,不得复制或用于任何其他目的。
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罗马尼亚

条款和条件

语言上的同意。通过参加ESPP,我承认我精通英语阅读和理解,并完全理解以英语提供的与我参与有关的文件(ESPP和协议)的条款。因此,我接受这些文件的条款。

在林巴,我们的关系很好。在参与计划的区域内,确认一个新的参与区域的范围,并确认所有参与区域的所有成员的权利和义务,以及参与区域的范围。接受使用MOD CORRESPNZATOR记录的Termenii acestor文件。

通知

交换控制信息。如果我将出售根据ESPP获得的普通股的收益存入罗马尼亚的银行账户,我可能需要向罗马尼亚银行提供解释资金来源的适当文件。我明白我应该咨询我的私人法律顾问,以确定我是否需要向罗马尼亚银行提交这些文件。

俄罗斯

条款和条件

参与ESPP的授权。我同意按照公司制定的任何程序行事,以遵守俄罗斯的外汇管制规定,并提供授权书(如果我还没有这样做)或公司可能需要的任何其他协议或同意,以促进我参与ESPP。本人明白,如果本人未能遵守所需的程序或签署授权书或任何其他所需的协议或同意,本人将不能参与ESPP。

在美国的交易。本人理解,接受本协议将导致本人与本公司在美国完成一份合同,本协议受加利福尼亚州法律管辖,但不适用其法律冲突原则。我明白,在根据ESPP购买普通股后,任何该等普通股将在美国持有,在任何情况下,该等普通股都不会在俄罗斯交付给我。本人承认,本人不得将普通股股份直接出售或以其他方式转让给俄罗斯境内的其他个人,也不得携带任何代表普通股股份的证书进入俄罗斯(如果实际发行了此类证书的话)。

数据隐私。本人谨此确认,本人已阅读并理解上述资料私隐条款所载有关收集、处理及转移资料的条款。
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附录和,通过登记和参与ESPP,我同意这些条款。在这方面,在公司或雇主的要求下,如果公司和/或雇主认为根据适用的数据隐私法,无论是现在还是将来,我同意提供任何已签署的数据隐私同意书(或雇主或公司可能要求的任何其他协议或同意)。我明白,如果我不能执行任何此类同意或协议,我将不能参加ESPP。

通知

证券法信息。购买普通股股票的选择权、协议、ESPP以及我可能收到的关于我参与ESPP的所有其他材料,不构成在俄罗斯的广告或证券发售。根据ESPP发行的普通股没有也不会在俄罗斯注册,因此,我根据ESPP购买的普通股可能不会在俄罗斯公开发行或发行。

交换控制信息。本人理解,本人有责任遵守与ESPP有关的任何和所有俄罗斯外汇要求、根据ESPP获得的任何普通股以及与ESPP有关汇至俄罗斯的资金。在某些情况下,这可能包括报告和遣返要求。由于外汇管制法规经常在没有通知的情况下发生变化,我应该咨询法律顾问,以确保遵守适用于我参与ESPP的任何方面的任何外汇管制法规。

境外资产/账户报告信息。俄罗斯居民必须在外国银行账户开立、关闭或变更后一个月内向俄罗斯税务机关报告该账户的开立、关闭或变更。俄罗斯居民还被要求在次年6月1日或之前向俄罗斯税务机关报告(I)外国银行账户每年的期初和期末余额,以及(Ii)该年与此类外国账户有关的交易。外国经纪账户和在其他金融机构(金融市场组织)的外国账户也必须上报。报告要求的某些特定例外情况可能适用。不遵守这些报告义务可能会影响我获得普通股和参与ESPP的能力。我应该咨询我的私人法律顾问,以确定这些报告要求如何适用于我参与ESPP而开设的任何账户。

反腐败信息。反腐败法禁止某些公务员、他们的配偶及其受扶养的子女拥有任何外国来源的金融工具(例如,公司等外国公司的普通股)。我明白,我应该告知公司我是否在这些法律的覆盖范围内,因为我不应该根据ESPP持有普通股。

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沙特阿拉伯

条款和条件

购买股份。本人理解,不会根据ESPP以本人的名义购买普通股,前提是公司自行决定购买普通股不符合沙特阿拉伯的证券法要求。

通知

证券法信息。本协议和相关的ESPP计划文件不得在沙特阿拉伯分发,但资本市场管理局发布的证券要约和持续义务允许的人员除外。

资本市场管理局并不就协议的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示不对因依赖协议任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。我应该对普通股相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果我不了解协议的内容,我应该咨询授权的财务顾问。

新加坡

条款和条件

对股份出售和可转让的限制。本人明白并承认本人购买普通股的选择权受《新加坡证券及期货法》(第289章,2006年版)第257条的约束。本人及本人将不能在其后出售任何新加坡普通股股份,或提出任何根据特别保障计划收购的普通股股份要约,除非该等出售或要约是在新加坡作出的,除非该等出售或要约是(I)自要约日期起计六个月以上、(Ii)根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免,或(Iii)根据SFA任何其他适用条文及按照该等条文的条件而作出的。

通知

证券法信息。本人明白,根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免,本人获授予根据ESPP购买普通股的选择权。本人还了解到,ESPP尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事举报通知。如果我是新加坡子公司或联营公司的董事、联营董事或影子董事,因为该等词语在新加坡公司法(“新加坡公司法”)中使用,我同意遵守新加坡公司法下的通知要求。在这些要求中,有一项义务是,当我收到本公司或任何相关公司的权益(例如普通股)时(包括当我出售根据ESPP收购的股份时),有义务书面通知新加坡子公司或联营公司。另外,我必须通知新加坡
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当我出售或收取本公司或任何相关公司的股份时(包括我根据ESPP出售或收取股份时),本公司或其附属公司或联营公司。这些通知必须在收购或处置本公司或任何相关公司的任何权益后两个工作日内发出。此外,本人确认本人于成为董事会员后两个工作日内,必须就本人在本公司或任何相关公司的权益作出申报。

斯洛伐克

没有针对具体国家的规定。

斯洛文尼亚

条款和条件

语言上的同意。通过参加ESPP,我承认我精通英语阅读和理解,并完全理解以英语提供的与赠款相关的文件(协议和ESPP)的条款。因此,我接受这些文件的条款。

Soglasje za uporabo Angelškega jezika.Z vpisom v esp(Plan)prznavam in potrjujem,da sem sposoben brati in razumeti Angelški ki jezik ter v celoti razumem pogoje dokumentov,povezanih z dodelitvijo(pogoba(协议)in esp(Plan)),ki so bili posredovani v AngelšKem jeziku。斯科拉德诺的名字叫波戈耶夫。

11.南非

条款和条件

对税收的责任。以下条款是对《全球认购协议》第4条的补充:

通过登记和参与ESPP,我同意,一旦购买普通股,我将立即通知雇主任何已实现的折扣/收益金额。我明白,如果我没有告知雇主在购买时实现的收益,我可能会被罚款。本人承认,本人独自负责支付实际纳税义务与扣缴金额之间的任何差额。

参加ESPP的清税证明。本人明白,为参加特别提款权计划,本人可能需要取得并向雇主或雇主或本公司指定的任何第三方提供一份加盖南非税务局外汇管制部门(“SARS”)官方印章及签名的清税证明书(与外国投资有关-见下文外汇管制资料),而本人必须每年或在SARS所要求的其他期间续期本清税证明书。我承认,如果我未能在雇主或公司提供的截止日期前提供有效的税务清关证明,可能会导致我退出ESPP。
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通知

证券法信息。以下列出的文件可在公司网站https://investors.paloaltonetworks.com和公司内联网上查阅:

(一)公司最近的年度财务报表;及

2.公司最新的ESPP招股说明书。

如果书面要求,上述文件的副本将免费发送给我,地址为stock admin@paloaltonetworks.com。

在决定是否参加ESPP之前,我应该仔细阅读所提供的材料。此外,我应该联系我的税务顾问,了解关于我参加ESPP的个人税务情况的具体信息。

交换控制信息。根据目前的南非外汇管制政策,南非居民每年最多可投资1100万南非雷亚尔进行离岸投资,包括购买普通股股票。ZAR 1,100万年度免税额包括100万ZAR年度酌情免税额,可用于投资和非投资目的,无需事先授权;以及1,000万ZAR年度免税额,可仅用于投资目的,需要清税证明。这些限制不适用于非居民参与者。

我有责任确保我不会超过总和的限制。这一限额是一个累积额度;因此,如果我的外国投资限额被用来进行与ESPP无关的境外资金转移,我为购买普通股汇出资金的能力将会降低。如果根据ESPP的购买将超过1,100万南非雷亚尔的限制,我仍然可以参加ESPP;但是,我需要立即出售根据ESPP以我的名义购买的普通股股票,并将收益汇回南非,以确保我在南非以外持有的资产的价值不超过允许的离岸投资津贴金额。

由于投资限额和其他外汇管制要求可能会在没有通知的情况下发生变化,因此在根据ESPP买卖普通股之前,我应该咨询我的私人法律顾问,以确保符合当前的法规。我独自负责遵守南非的外汇管制要求,公司或任何子公司或关联公司都不会对因我没有遵守规定而导致的任何罚款或处罚负责。

西班牙

条款和条件

格兰特的本性。本条款是对《全球认购协议》第5节的补充:
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通过参加ESPP,我同意参加ESPP,并确认我已收到ESPP的副本。

本人明白并同意,本人于本人的合资格雇员身份因任何原因(包括以下所列原因)终止后,将不再是ESPP的参与者,本人的工资扣减将停止,并会在行政上尽快退还予本人,而且不含利息。

特别是,我理解并同意,我将不再能够参加ESPP,在我作为合格员工的身份终止时,我将丧失任何普通股权利,原因包括但不限于:辞职、退休、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或公认为无缘无故的纪律解雇、客观原因的个人或集体裁员、根据《工人规约》第41条对雇用条款进行重大修改、根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁、雇主单方面退出,并根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。

此外,据本人所知,本公司已单方面、无偿及酌情决定根据ESPP向可能符合资格的员工授予购买普通股的期权。该决定是一项有限的决定,是在明确假设和条件下作出的,即任何授予不会在经济上或其他方面对本公司或任何附属公司或关联公司持续具有约束力。因此,本人理解,购买普通股的期权是在假设和条件下授予的,该期权和根据ESPP购买的任何普通股不是与本公司或任何附属公司或联营公司的任何雇佣合同的一部分,并且不应被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外,本人明白,如无本文提及的假设及条件,本人不会获授购买普通股的认购权;因此,本人承认并欣然接受,如果任何或所有假设错误或任何条件因任何原因未能满足,则认购普通股的认购权将无效。

通知

证券法信息。根据西班牙法律的定义,没有或将在西班牙领土上发生任何与ESPP或根据该计划获得的普通股有关的“向公众提供证券”。该协议(包括本附录)尚未或将不会在巴西证券交易所注册,也不构成公开招股说明书。

交换控制信息。当收到因持有任何普通股(即股息或出售收益)而获得的超过50,000欧元的外币付款时,我承认我必须通知收到付款基础的金融机构
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这样的付款是由哪一方支付的。我需要向该机构提供以下信息:
(I)本人的姓名、地址和税务识别号码;(Ii)公司的名称和公司注册地;(Iii)支付的金额和使用的货币;(Iv)来源国;(V)支付的原因;以及(Vi)可能需要的进一步信息。

此外,如果上一纳税年度所有此类账户的交易额或上一纳税年度12月31日此类账户的余额超过1,000,000欧元,我必须以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)以及此类账户中持有的股份,以及与非居民进行的任何交易。

瑞典

纳税责任:以下条款是对《全球认购协议》第4节的补充:

在不限制公司和雇主履行全球认购协议第4节规定的税务相关项目预扣义务的情况下,通过参与ESPP,我授权公司和/或雇主扣留或出售可在购买时交付给我的普通股股票,以满足与税收相关的项目,无论公司和/或雇主是否有义务预扣该等与税收相关的项目。

11.瑞士

通知

证券法信息。根据第35条及以下规定,本文件或与参与ESPP(I)有关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”),(Ii)可在瑞士公开分发或以其他方式向合格雇员以外的任何人公开提供,或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据“金融服务法”第51条提交、批准或监督,或任何瑞士监管机构,包括瑞士金融市场监督管理局。
台湾

条款和条件

数据隐私。本人谨此确认,本人已阅读及理解本附录上述资料私隐条款所载有关收集、处理及传输资料的条款,并同意加入及参与ESPP的条款。在这方面,在公司或雇主的要求下,如果公司和/或雇主认为有必要,我同意提供任何已签署的数据隐私同意书(或雇主或公司可能要求的任何其他协议或同意)
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根据适用的数据隐私法,无论是现在还是未来。我明白,如果我不能执行任何此类同意或协议,我将不能参加ESPP。

通知

证券法信息。参与ESPP的要约和根据ESPP购买的普通股仅适用于符合条件的员工。这不是一家台湾公司公开发行证券。因此,它在台湾是免注册的。

交换控制信息。本人可购入及汇出外币(包括出售普通股所得收益及收取该等股份的股息),每年最高可达5,000,000美元。如单笔交易金额达500,000台币或以上,本人必须提交一份外汇交易表格,并提供令汇款银行满意的证明文件。

泰国

条款和条件

参与ESPP的授权。本人特此授权雇主、本公司及任何附属公司或联营公司代表本人将本人在ESPP下的累积工资扣减汇入美利坚合众国,以购买ESPP下的普通股股份。

在本公司或雇主的要求下,本人同意签署授权书及任何其他协议或同意书,以使雇主、本公司或任何附属公司或联营公司或雇主或本公司指定的任何第三方将我在泰国的累积工资扣减汇入购买普通股的款项。我明白,如果我不能签署委托书或任何其他形式的协议或同意来汇款我的工资扣减,我将不能参加ESPP。

通知

交换控制信息。我承认,如果在一次交易中收到的资金为1,000,000美元或更多,我必须立即将出售普通股的收益汇回泰国,除非我可以依赖适用的豁免(例如,资金将用于外汇管制法规允许的任何离岸用途,并且相关表格和证明文件已提交给泰国的一家商业银行)。汇回泰国的任何外币必须在汇回后360天内兑换成泰铢或存入外币存款账户。我必须在一张外汇交易表上向泰国银行具体报告这笔汇款。如果我不遵守这些义务,我可能会受到泰国银行评估的处罚。我承认我应该先咨询我的私人法律顾问
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就将普通股出售所得款项汇往泰国采取任何行动。我负责确保遵守泰国的所有外汇管制法律。

土耳其

通知

证券法信息。通过选择参与ESPP,我理解并同意我不被允许出售根据ESPP在土耳其收购的任何普通股。普通股目前在纳斯达克股票市场交易,该市场位于土耳其外,股票代码为“土耳其”,股票可通过该交易所出售。

金融中介信息。土耳其居民与外国证券投资有关的活动(例如,根据ESPP出售普通股)必须通过土耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行,并应向土耳其资本市场委员会报告。我明白,遵守这一要求完全是我的责任,我应该联系我的私人法律顾问,以获得有关我在这方面的义务的进一步信息。

阿拉伯联合酋长国

条款和条件

格兰特的本性。以下条款是对《全球认购协议》第5节的补充:

我承认ESPP和相关福利并不构成任何合法目的的“工资”的组成部分。因此,在计算任何和所有劳动福利时,将不包括和/或考虑ESPP和相关福利,例如社会保险缴费和/或任何其他应支付的与劳动有关的金额。

通知

证券法信息。参加ESPP只向选定的员工提供,其性质是向阿拉伯联合酋长国符合条件的员工提供股权激励。ESPP和本协议仅用于向此类员工分发,不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果我不了解ESPP或协议的内容,我明白我应该咨询授权的财务顾问。阿联酋证券和商品管理局不负责审查或核实与ESPP有关的任何文件,经济部和迪拜经济发展部都没有批准ESPP或协议,也没有采取任何措施核实其中所列信息,对此类文件不承担任何责任。
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大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

联合选举。作为我参加ESPP的条件之一,我同意接受二级1类NIC(“雇主NIC”)的任何责任,并在允许的范围内接受医疗和社会保健税的雇主部分,该责任可能由公司或雇主就购买普通股而支付,或因我参与ESPP而支付。在不影响前述规定的情况下,本人同意与本公司及/或本文件所附雇主进行联名选举(“选举”),选举形式由英国税务及海关(“HMRC”)正式批准,并同意完成将雇主NIC转让给我所需的任何其他同意或选择。本人进一步同意在本人与本公司及/或雇主的任何继承人之间进行可能需要的其他联合选举。我同意在任何导致雇主NIC的事件之前进行选举。本人还同意,公司和/或雇主可以通过全球认购协议第4节中规定的任何方式收集雇主的NIC。

若本人在购买普通股股份前并无作出选择,本人将无权购买股份,除非及直至本人作出选择,并不对本公司、雇主或任何其他附属公司或联属公司负任何责任。

对税收的责任。以下是《全球认购协议》第4节的补充内容:

在不限于《全球认购协议》第4条的情况下,本人同意本人有责任支付所有与税务有关的项目,并在此承诺在公司或雇主或HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)提出要求时支付所有与税务有关的项目。本人亦同意就本公司及雇主代表本人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已支付或将支付予HMRC的任何与税务有关的项目,向本公司及雇主作出赔偿及保持赔偿。

尽管如此,如果我是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的定义),我可能无法赔偿公司或雇主未向我收取或支付的任何所得税,因为这可能被视为一种贷款。在这种情况下,在导致与税收有关的项目发生的英国纳税年度结束后90天内未征收的任何所得税金额可能对我构成额外的好处,可能需要支付额外的所得税和NIC。本人明白,本人将负责在自我评估制度下直接向英国税务及期货事务监察委员会申报及支付因此项额外福利而应付的任何所得税,并向本公司及/或雇主支付本公司或雇主可通过全球认购协议第4节所述的任何方式向本人收取该项额外福利所应付的任何雇员NIC的价值。

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通知

证券法信息。本公司已编制并提供一份资料文件,以豁免招股说明书的要求,否则这些要求可能适用于英国的ESPP要约。信息文件作为附件C附于本文件。

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附件C

2012年度员工购股计划信息文档
对符合条件的员工的重要信息
在欧盟(EU)/欧洲经济区(EEA)和英国


引言

帕洛阿尔托网络公司(“公司”或“发行人”)向其非美国合格员工(包括欧盟/欧洲经济区和英国的员工)提供机会,根据经修订和重述的2012年员工股票购买计划(以下简称“计划”),以折扣购买价格购买面值0.0001美元的普通股(以下简称“股票”)。本资料文件提供了有关证券的数量和性质以及要约或配售的原因和细节的信息。为此,本资料文件介绍了发行人、该计划、根据该计划授予的购买权以及将要购买的股份。

不受欧盟招股章程规定的限制

在该计划下的股份要约为在欧盟/欧洲经济区及英国向公众提出的证券要约的范围内,发行人可申请豁免刊登符合欧洲议会及2017年6月14日理事会(EU)2017/1129号规例(“招股章程规例”)及英国招股章程规例规则(“招股章程规例”)所载规定的招股章程的责任。《招股章程规例》第1(4)(I)条和《议事规则》第1.2.3(4)(I)条豁免发行人在其雇主或关联企业向现任或前任董事或雇员提供证券的情况下刊登招股说明书的义务,但须向合资格的雇员提供本文件(“豁免”)。这项豁免已纳入金融市场行为监管局手册所载的《联合王国招股章程规则》第1.2.3条的联合王国本地法律。因此,根据豁免,对于在本信息文件向符合条件的员工提供本计划下的要约后,发行人尚未准备或向欧盟/欧洲经济区或英国的任何主管监管机构提交与根据该计划提出的要约有关的招股说明书,也没有此类招股说明书在欧盟/欧洲经济区或英国获得批准和/或发布。

本文档不构成招股说明书。相反,本文档包含公司必须向欧盟/欧洲经济区和英国的员工提供的信息,以遵守豁免。

有关发行方的信息

发行人是帕洛阿尔托网络公司,该公司是一家美国上市公司,已在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市,股票代码为“PANW”。该批股份的国际证券识别编号(“ISIN”)为US6974351057。这些股票的美国安全识别码(“CUSIP号”)是697435105。

发行人的地址是美国加利福尼亚州圣克拉拉市制革厂路3000号,邮编:95054。

有关发行人的更多信息,以及股票的当前交易价格和已发行和已发行股票的总数,可在其网站上找到,网址为:https://investors.paloaltonetworks.com.。该公司向美国证券交易委员会提交的文件

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委员会(“美国证券交易委员会”)可在其网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过公司网站的投资者关系部分访问这些文件,或者您可以通过联系公司的投资者关系部索取文件的副本,地址为:

帕洛阿尔托网络公司
加利福尼亚州圣克拉拉制革厂路3000号,邮编:95054,U.S.https://investors.paloaltonetworks.com
(408) 753-4000

报价的原因

本计划旨在为本公司及本公司附属公司或联营公司的合资格雇员提供透过累积供款购买股份的机会,而该等雇员已被管理人(定义见下文)指定为有资格参与本计划的公司(“指定公司”)。本公司打算将该计划分为两个部分:一个旨在符合1986年美国国税法第423条规定的“员工股票购买计划”的部分(“423部分”)和一个不符合这一条件的部分(“非423部分”)。

报价的详细内容
行政管理

该计划在完全酌情的基础上提供。本计划由公司董事会(“董事会”)或董事会任命的委员会(“管理人”)管理。管理人将拥有解释、解释和应用计划条款、根据计划指定单独产品、指定公司子公司和关联公司参与423组成部分或非423组成部分、确定资格、裁决根据计划提出的所有有争议的索赔以及建立其认为对计划的管理必要的程序的完全和专有的酌处权。

资格

一般而言,凡属本公司或指定公司的普通法雇员,且通常每周工作至少二十小时且在任何历年受雇超过五个月的个人,均有资格参加本计划。但是,如果某些个人自上次雇用之日(或署长酌情决定的较短时间段)以来未完成至少两年的服务,或根据适用的当地法律要求他们通常每周工作不超过20小时或每历年工作不超过5个月(或由署长酌情决定的较短时间段),则署长也可决定(在符合计划条款的情况下)某些个人是否有资格参加计划。

录取和注册的时间框架

根据该计划,每个“发售期间”的持续时间约为24个月,自每年2月28日及8月31日或之后的第一个交易日开始,至2月28日及8月31日或之后的第一个交易日(约24个月后)结束。每个优惠期包括四个为期六个月的“购买期”,在此期间,您的工资扣减或其他供款将根据本计划累积。

如果您有资格参加本计划,您可以在管理人在发售期间适用的登记日期之前确定的日期或之前,向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份正确填写的认购协议,授权

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以署长为此目的提供的表格,或按照署长确定的电子或其他登记程序进行捐款(定义见下文)。

一旦您成为本计划的参与者,除非您退出本计划或不再是符合条件的员工,否则您将自动参与随后的每个产品期间。除非管理人出于法律或行政原因提出要求,否则您无需填写任何额外的订阅协议、表格或程序即可继续参与本计划。

最低和最高缴款数额

您可以通过缴费(在署长允许的范围内,以工资扣除或其他形式)(“缴费”)不超过您的合格补偿(定义如下)的15%(15%)用于购买本计划下的股票,但须遵守本计划的条款。薪酬扣减将于要约期首个交易日后的首个发薪日开始,并将持续至每个购买期的2月28日及8月31日或之后的首个交易日(“行使日”),除非按计划的规定较早作出更改或终止。捐款只能按完整的百分比计算。

就本计划而言,您的“薪酬”包括基本正常工作时间毛收入、加班费和班次保险费,但不包括佣金、激励性薪酬、奖金和其他类似薪酬。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。

除非管理人另有决定,否则在购买期间,您不能增加您的缴费比率,并且在每个购买期间只能降低您的缴费比率一次。购买期内的任何此类减少要求您在管理人在适用行使日期之前确定的日期或之前,正确完成并向公司的股票管理办公室(或另一名公司指定人)提交授权更改供款率的新认购协议,或遵循管理人规定的电子或其他程序。

价格详情

收购价格为(I)股份于要约期首个交易日的公平市价或(Ii)股份于适用行使日期的公平市价的85%(85%),两者以较低者为准。公允市值一般为行权日纳斯达克上一只股票的收盘价。

要约的性质

在每个行使日,只要该计划仍然有效,只要你没有按照该计划的要求退出要约期,本公司将把你账户中当时的资金用于购买全部股份。在您的账户中累积的任何不足以购买全部股份的供款,将在行使日期后立即退还给您。

发行证券的数量和性质

根据该计划,最初预留供发行的最高股份数量为1,000,000股。然而,根据该计划,可供发行的股票数量将根据该计划的条款按年增加。

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送货

于每个行使日期后,本公司将于合理可行范围内尽快安排按管理人(全权酌情决定)决定的形式及根据管理人订立的规则,向每名参与者交付其于行使购买权时所购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人,本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间,及/或可订立其他程序,以便追踪该等股份的处置情况。

选委会

本公司已经选择了一家经纪人来管理该计划下的股票发行(目前是E*TRADE公司金融服务公司)(“经纪人”)。在注册时,您被要求或将被要求在经纪人处开立账户。为了管理您的帐户或购买股票,您不必支付在经纪商开户的费用。您负责所有与出售或转让股票有关的佣金和手续费。此外,美国证券交易委员会对大多数证券交易收取费用,费率由美国证券交易委员会决定。此类佣金和费用随时可能发生变化。

终止参与该计划

您可以在行使日期前至少一(1)个工作日向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交书面退出通知,其格式由管理人决定,或遵循管理人决定的电子或其他退出程序。当您退出计划时,您的所有累积工资扣减将在收到退出通知后立即退还给您,不计利息(除非适用法律另有要求),您在要约期的购买权将自动终止,您在该要约期内将不再为购买股票作出任何贡献。

如果您自愿退出本计划,您可能不会在同一提供期间恢复参与本计划。但是,您可以按照初始参与计划中所述的相同方式完成认购协议,从而参与计划下从撤回后的某个日期开始的任何出售期。

终止雇佣关系

如果您因任何原因不再是一名符合资格的雇员,您将被视为已选择退出本计划,在提供期间记入您账户但尚未用于购买本计划股票的供款将无息退还给您(除非适用法律另有要求),您的购买权将自动终止。

购买权不可转让

不得转让、转让、质押或以其他方式(遗嘱或继承法及分配法除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入阁下账户的供款或与行使购买权或根据本计划收取股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均将无效,除非本公司可将此类行为视为根据本计划从发售期间撤回资金的选择。

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股份及可转让性的限制

根据该计划,本次发售的股份已在美国证券交易委员会的S-8表格注册声明中登记,一般可自由转让(但须受适用的内幕交易法律和本公司的内幕交易政策造成的任何可转让限制的限制)。

该计划旨在提供股票用于投资,而不是转售。然而,本公司无意限制或影响任何参与者处理其自己的事务。因此,您可以在您选择的任何时间出售根据本计划购买的股票,但须遵守任何适用的证券法。你承担股票价格的任何市场或货币波动的风险。此外,您应该意识到投资股票的风险,特别是在公司提交给美国证券交易委员会的某些文件中的“风险因素”部分。

终止、暂停或修订计划

行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果该计划终止,管理人可酌情选择立即终止所有未到期的要约期,或在下一个行使日(如果管理人酌情决定,可能早于原定计划)完成股份购买时终止所有未完成的要约期,或可选择允许要约期根据其条款到期(并可根据该计划进行任何调整)。

如果发售期限在到期前终止,所有存入参与者账户的未用于购买股票的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者,不计利息(除非适用法律另有要求)。

股份情况及股份所附权利

根据该计划收购的股份是该公司的普通股,这将使股东能够参与:

·股息-如果公司宣布支付股息,并在公司章程中授权支付时。
·投票-股东将有权在公司的股东大会上投票,每股股票将计入一票。
·信息报告-股东有权从公司获得某些信息,如公司向股东提交的年度报告和年度委托书。公司可在其办公室和/或通过其网站向其股东提供此类信息。
·清算收益-在公司清算、解散或清盘的情况下,股份持有人有权按比例分享支付或拨备公司负债后剩余的所有资产,但须受优先权利或优先股(如有)的规限。
·没有优先、赎回或转换条款--股票无权享有优先购买权,也不受转换或赎回的限制。

对于受本计划规定的购买权约束的股份,在购买并交付给您之前,您不会被视为具有上述权利的股东。

公司可能会发行其他类别的股票和/或证券,这些股票和/或证券不属于本要约和计划的一部分。

请注意,本公司可随时修订其章程及/或公司注册证书,以影响股份持有人的权利,但须视乎股东投票结果而定。这些文件可以在公司的网站上找到,网址是:https://investors.paloaltonetworks.com.

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有关该计划的其他信息

有关本计划的其他信息可在经纪人(或经纪人的任何继任者)的网站上的您的参与者帐户中找到。有关该计划信息的请求也可发送至stock admin@paloaltonetworks.com。

*    *    *    *    *

重要说明

本公司不提供任何税务、法律或财务建议,也不会就您是否决定参加本计划提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前,您应咨询您的个人税务、法律和财务顾问,以确定是否参加本计划。此外,根据股票的上市地点、您居住的国家和/或您的经纪人所在的国家,您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这些法律可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股份权利(例如购买权)或与股票价值相关的权利的能力,在此期间,您被视为掌握贵国法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规也可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外,您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。第三方可能包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。请注意,遵守任何适用的要求或限制是您的个人责任,您应咨询您的个人法律顾问以确定您的个人义务和义务。


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附件D

帕洛阿尔托网络公司。

2012年度员工购股计划

关于转移雇主的选举形式的重要说明
对参保人的二级1类国民保险责任

作为参加Palo Alto Networks,Inc.2012员工股票购买计划(“ESPP”)和公司授予您购买Palo Alto Networks,Inc.(“公司”)股票的选择权的条件,您必须参加一次联合选举,以转移雇主在发生与ESPP(“联合选举”)下的股票购买选择权有关的应税事件时可能产生的雇主二级1类国家保险缴费的任何责任(“雇主责任”)。

参加联合选举:

·您同意,与购买股份选择权(以及收购公司股份)或与购买股票选择权相关的其他应税事项可能产生的任何雇主责任将转移给您;以及

·您授权公司和/或您的雇主通过非美国ESPP认购协议和/或联合选举中规定的任何方法,追回足以支付该责任的金额。

在同意参加ESPP之前,请仔细阅读联合选举的条款。

您明白,通过提供您的电子签名并从而加入ESPP,您同意受联合选举条款的约束。
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帕洛阿尔托网络公司。

2012年度员工购股计划

将雇主的次级1类国民保险责任转移给参保人的选举表格
1.当事人

这次选举在以下两个阶段之间进行:

(A)根据Palo Alto Networks,Inc.2012员工股票购买计划(“ESPP”)的条款和条件,有资格获得购买Palo Alto Networks,Inc.普通股的期权的个人(“参与者”),受雇于本文所附附表所列的英国公司之一(“雇主”),并有资格获得购买Palo Alto Networks,Inc.普通股的期权。

(B)Palo Alto Networks,Inc.(“公司”),其注册办事处位于美国加利福尼亚州圣克拉拉市Tannery Way,95054,000,代表雇主参加本次选举。

2.选举的目的

(A)本选择涉及雇主的次级一级国民保险缴费(“雇主的责任”),该次要一级国民保险缴费(“雇主的责任”)是在发生“应税事件”时可能产生的,该“应税事件”涉及根据《1992年社会保障缴费和福利法案》(“SCCBA”)第4(4)(A)节和/或3B(1A)段授予的、根据ESPP授予的购买公司股票的期权(“期权”),包括但不限于:

(I)依据期权取得证券(在第477(3)(A)ITEPA条范围内);及/或

(Ii)转让或解除选择权,以换取代价(第477(3)(B)条所指的《投资、经济、社会及文化权利法》);及/或

(Iii)收取与上述(I)或(Ii)项(第477(3)(C)条所指的)范围内的利益以外的选择有关的利益;及/或

(4)与根据ESPP收购的股份有关的收购后费用(在ITEPA第427条内);和/或
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(V)与根据ESPP权利收购的股份有关的收购后费用(在ITEPA第439条内)。

在这次选举中,ITEPA指的是2003年所得税(收入和养老金)法案。

(B)是次选举是按照渣打银行公会附表1第3B(1)段作出的。

(C)本次选择适用于在ESPP终止日期之前根据ESPP授予的所有期权。

(D)本次选举不适用于因凭借《SCCBA》第4B(2)条或《1992年社会保障供款及福利(北爱尔兰)法令》而赋予追溯效力的规例所产生的任何法律责任或任何法律责任的任何部分。

(E)在与有关的就业收入有关的范围内,这项选举将不适用,而有关的就业收入是凭借《投资及经济政策》第7部第3A章(就业收入:人为压低市值的证券)而成为受薪人士的就业收入。

3.选举

参赛者和公司共同决定,雇主在应税事件上支付雇主责任的全部责任在此转移给参赛者。参赛者明白,通过签署或以电子方式接受本选举,他或她将对本选举所涵盖的雇主的责任承担个人责任。

4.雇主责任的支付
(A)参与者和公司承认,雇主有责任在发生应税事件的英国纳税月结束后十四(14)天内(或在发生电子支付的英国纳税月结束后十七(17)天内)或其他规定的时间段内,代表参与者免除雇主对英国税务海关总署的责任。参与者同意在应税事件发生之时或之后的任何时间按要求向雇主支付雇主的责任金额,并特此授权雇主说明雇主对英国税务及海关总署的责任。

(B)在不限于上文第4.1条的情况下,参与者特此授权公司和/或雇主在应税事件发生后的任何时间向参与者收取雇主的责任:

(I)在应课税活动当日或之后的任何时间,从须支付予参与者的薪金或任何其他付款中扣除;及/或

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(2)参与者以现金或结算资金直接支付;和/或

(Iii)代表该参与者安排出售该参与者根据该等期权有权收取的部分证券;及/或

(Iv)通过参与者与公司签订的相关授标协议中规定的任何其他方法。

(C)本公司特此保留其本人和雇主在收到雇主责任全额付款之前不向参与者转让与ESPP有关的任何证券的权利。

5.选举期限

(A)参与者和公司同意受本次选举条款的约束,无论参与者是否在雇主的责任到期之日被转移、身在国外或不再向雇主提供服务。

(B)本次选举将继续有效,直至下列各项中最早的一项生效:

(I)参与者和公司双方以书面同意该协议应停止生效的日期;

(Ii)公司向参与者送达终止其效力的书面通知的日期;

(Iii)英国税务及海关总署撤回对这次选举的批准的日期;或

(Iv)在雇主就与本选择有关或可能与本选择有关的全部选择所负的法律责任妥为支付后,本选择按照其本身的条款停止生效的日期。

参与者接受

通过提供您的电子签名并加入ESPP,参与者同意受上述条款的约束。

公司的验收

本公司承认,通过安排一名授权代表的扫描签名出现在本次选举中,本公司同意受上述条款的约束。

签署并代表Palo Alto Networks,Inc.
总裁常务副主任兼总法律顾问
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雇主公司附表
与这次选举有关的雇佣公司包括:
姓名:

帕洛阿尔托网络(英国)有限公司注册编号:06851390
注册办事处:
福宝利广场戴维信大厦西座一楼
雷丁,伯克希尔,RG1 3EU,英国
公司税区:
第725区
大型专业谢菲尔德政府大楼
TY Glas,Llanishen Carff,CF14 5 FP UK
公司税参考:
14747 26068
PAYE税区:
120-东北大都会
PAYE参考:
EA30525



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