附件 99.2
QPHOTON, Inc.
未经审计的 简明财务报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
目录
描述 | 页面 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计资产负债表 | F-2 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计经营报表 | F-3 | |
截至2022年3月31日的三个月未经审计的股东亏损报表 | F-4 | |
截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东亏损报表 | F-5 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计现金流量表 | F-6 | |
未经审计财务报表附注 | F-7 |
F-1
QPHOTON, Inc.
资产负债表 表
(未经审计)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,114,978 | $ | 105,204 | ||||
应收帐款 | - | - | ||||||
预付费用 | - | 3,538 | ||||||
固定资产(扣除折旧) | 45,911 | 56,827 | ||||||
其他资产 | ||||||||
证券保证金 | 2,652 | 2,652 | ||||||
总资产 | $ | 1,163,541 | $ | 168,221 | ||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 294,731 | $ | 86,261 | ||||
应计费用 | - | 55,288 | ||||||
本票 | 1,520,868 | |||||||
衍生负债 | 632,379 | |||||||
应计利息 | 37,863 | |||||||
其他负债 | ||||||||
本票 | 209,151 | |||||||
衍生负债 | 615,193 | |||||||
应计利息 | 21,572 | |||||||
总负债 | 2,485,841 | 987,465 | ||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
普通股,面值0.0001美元,授权股份1,000,000股;截至2022年3月31日已发行和已发行股票6,172,842股 | 618 | 618 | ||||||
额外实收资本 | 1,439,075 | 1,433,807 | ||||||
累计赤字 | (2,761,993 | ) | (2,253,669 | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | (1,322,300 | ) | (819,244 | ) | ||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | 1,163,541 | $ | 168,221 |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2
QPHOTON, Inc.
运营报表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
总收入 | $ | - | $ | - | ||||
收入成本 | - | |||||||
毛利 | - | |||||||
薪金和福利 | 11,560 | - | ||||||
研究与发展 | 144,832 | 1,184 | ||||||
基于股票的薪酬 | - | 747,414 | ||||||
销售一般和行政-其他 | 256,758 | 36,297 | ||||||
运营费用 | 413,150 | 784,895 | ||||||
运营亏损 | (413,150 | ) | (784,895 | ) | ||||
其他收入和支出 | ||||||||
利息收入 | 22 | - | ||||||
利息支出--本票 | 16,359 | 1,267 | ||||||
利息支出-受益转换功能 | 61,649 | 20,550 | ||||||
利息支出-衍生品按市价计价 | 17,187 | 173,660 | ||||||
利息支出--融资费用 | ||||||||
净其他收入(费用) | (95,173 | ) | (195,477 | ) | ||||
联邦所得税支出 | - | - | ||||||
净亏损 | $ | (508,323 | ) | $ | (980,372 | ) | ||
加权平均股份-基本股份和稀释股份 | 5,214,964 | 5,214,964 | ||||||
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.10 | ) | (0.19 | ) |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-3
QPHOTON, Inc.
股东亏损报表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
余额,2021年12月31日 | 6,172,840 | $ | 618 | $ | 1,433,806 | $ | (2,253,670 | ) | $ | (819,246 | ) | |||||||||
发行股票换取现金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
关联方出资 | - | - | 5,269 | - | 5,269 | |||||||||||||||
净亏损 | (508,323 | ) | (508,323 | ) | ||||||||||||||||
余额,2022年3月31日 | 6,172,840 | $ | 618 | $ | 1,439,075 | $ | (2,761,993 | ) | $ | (1,322,300 | ) |
附注是这些已审计财务报表的组成部分。
F-4
QPHOTON, Inc.
股东亏损报表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
余额,2020年12月31日 | - | $ | - | $ | 14,788 | $ | (844,552 | ) | $ | (829,764 | ) | |||||||||
发行股票换取现金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
合并注意事项 | 5,000,000 | 500 | - | - | 500 | |||||||||||||||
发行股份以达成许可协议 | 555,556 | 56 | 672,166 | - | 672,222 | |||||||||||||||
为服务而发行股份 | 617,284 | 62 | 746,852 | - | 746,914 | |||||||||||||||
净亏损 | (980,372 | ) | (980,372 | ) | ||||||||||||||||
余额,2021年3月31日 | 6,172,840 | $ | 618 | $ | 1,433,806 | $ | (1,824,924 | ) | $ | (390,500 | ) |
附注是这些已审计财务报表的组成部分。
F-5
QPHOTON, Inc.
现金流量表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | (508,323 | ) | $ | (980,372 | ) | ||
调整以将净收益(亏损)调整为净现金 | ||||||||
预付费用 | 3,538 | |||||||
折旧 | 767 | |||||||
应付帐款 | 208,468 | (111,322 | ) | |||||
应计费用 | (38,997 | ) | (671,530 | ) | ||||
基于股票的薪酬 | - | 1,419,637 | ||||||
可转换贷款衍生工具-按市值计价 | 17,187 | 173,661 | ||||||
可转换贷款贴现 | 61,717 | 20,572 | ||||||
用于经营活动的现金 | (255,643 | ) | (149,354 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
固定资产--财产和设备 | 10,149 | (44,040 | ) | |||||
用于投资活动的现金 | 10,149 | (44,040 | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
关联方出资 | 5,268 | |||||||
贷款收益 | 1,250,000 | 350,592 | ||||||
融资活动提供的现金 | 1,255,268 | 350,592 | ||||||
现金净增(减) | 1,009,775 | 157,198 | ||||||
期初现金 | 105,204 | - | ||||||
期末现金 | $ | 1,114,978 | 157,198 | |||||
补充披露 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | - | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | - |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
QPHOTON, Inc.
财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
注: 1.业务性质
QPhoton, Inc.(“公司”或“QPhoton”)总部位于新泽西州霍博肯,于2021年2月18日在特拉华州注册成立。本公司于2020年1月23日在新泽西州成立,最初为有限责任公司(“LLC”)。2021年2月23日,根据与QPhoton,Inc.的协议和合并计划(“合并”),公司从新泽西州的有限责任公司转变为特拉华州的公司。成立该公司的目的是开发纳米光子量子动力平台并将其商业化,该平台将改变工业的许多关键领域,包括国防、医疗保健、金融、网络通信和计算机视觉。
于2021年3月1日,本公司与史蒂文斯理工学院(“史蒂文斯”,“The University”)(一所新泽西州的非营利性大学)的受托人订立转让及接管许可协议。QPhoton,LLC 最初于2020年12月与该大学签订了各自的许可协议。QPhoton LLC的成员根据股票购买协议(“该协议”)达成交易,据此,本公司同意向 University发行555,556股本公司普通股(见附注8)。根据协议,公司完全享有与这两项许可技术相关的所有权利、特权和优惠。
根据合并协议,自2021年2月18日起,公司董事会(“董事会”)批准10,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。QPhoton,LLC的唯一成员作为其会员权益的交换,作为合并的一部分,获得了500万股普通股。因此,财务报表内的所有股份及每股数据均已作出调整,以追溯反映合并事项。
持续关注和管理的计划
自 成立以来,公司在运营中发生了重大亏损,运营中没有产生正的现金流。此外,截至2021年12月31日,公司没有任何收入流来支持其成本结构。随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,该原则将公司作为一项持续经营的企业继续经营。截至2022年3月31日和2021年3月31日,该公司的累计赤字分别约为2,761,993美元和1,824,924美元。截至2022年3月31日,公司营运资金短缺1,370,860澳元。
公司的运营亏损由相关各方的股权融资和应付票据收益弥补。 我们预计在可预见的未来将亏损运营,同时我们将执行业务计划以获得监管部门的批准,并 在美国和外国司法管辖区推出该产品。我们的资本资源有限,运营的资金来自股票发行和关联方债务的收益。我们将需要额外的资金来实施我们的商业计划。我们相信 我们可以通过出售股权证券获得资本资源。这些因素及其他因素令人对本公司在自2022年3月31日发行日期起计的未来12个月内继续经营下去的能力产生极大怀疑。
新冠肺炎
我们 面临与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的持续风险,这可能会严重扰乱我们的研发、运营、 销售和财务业绩。始于2020年3月的新冠肺炎全球卫生大流行在2022年继续构成业务挑战 ,主要是冠状病毒相关成本、旅行延误和限制以及供应商交货延误。新冠状病毒19大流行推动了政府为防止或减少其传播而实施和继续采取的重大措施,包括旅行限制、“避难所就位”命令和企业关闭。虽然到目前为止,公司还没有受到新冠肺炎的不利影响,但受影响国家政府采取的措施可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎对我们未来 期间的运营和财务业绩的长期影响,包括我们满足预期时间表的能力,仍然不确定,将取决于未来与流行病相关的事态发展, 包括大流行的持续时间、潜在的后续新冠肺炎感染浪潮(包括新的变种)、有效性 以及新冠肺炎疫苗和药物的采用,以及政府控制疾病传播的行动,其中可能包括疫苗 授权和旅行限制,这些都是不确定和无法预测的。
F-7
注: 2.重大会计政策
使用预估的
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的适用规则和条例编制财务报表时,涉及使用影响截至财务报表日期已记录的 资产和负债额以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。重大估计包括应付账款和应计费用、与股权相关的交易和递延 税。实际结果可能与这些估计大相径庭。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧以直线为基础,按资产的估计使用年限确定,所有财产的估计使用年限为五年。保养和修理费由所发生的费用支付。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ,有时可能超过联邦存托保险(FDIC)的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损,管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险.
公允价值计量
根据账目的短期性质,本公司分类为流动资产及流动负债的金融工具的账面价值接近公允价值。
基于股票 的薪酬
公司采用了会计准则更新(ASU)第2018-07号,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进 。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获取商品和服务的基于股份的支付交易 。实体应将主题718的要求应用于非员工奖励,但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。ASU 2018-07规定,主题718适用于所有基于股份的支付交易,其中设保人通过发布基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务,并且主题718不适用于用于有效地向发行人提供 (1)融资或(2)连同向客户销售商品或服务一起授予的、作为主题606下所述合同的一部分的基于股份的支付,与客户签订合同的收入
以股票为基础的 所有期权授予和非归属股票奖励计入薪酬支出,并在财务报表中根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。基于股票的薪酬确认为必要服务期间的费用, 通常代表归属期间。本公司在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。于截至2021年及2020年12月31日止年度内,并无授出任何期权或认股权证,于2021年及2020年12月31日止年度亦无未偿还期权 。
研究和开发成本
研发成本包括直接归因于实施研发项目的成本,包括外部承包商提供的服务、获取在制品知识产权、开发和强制合规费 以及合同义务的成本。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。
所得税 税
递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差额计算的。 采用相关资产或负债预期变现或清偿时适用的制定边际税率计算。 递延所得税支出或收益是根据资产或负债在每个期间的变化计算的。如果现有证据表明 所有或部分递延税项资产很可能无法变现,则需要计入估值拨备,以将递延税项资产减值至更有可能变现的金额。估值免税额的未来变动 计入变动期间的递延所得税准备。
F-8
递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的 。递延税金分为流动或非流动税项,视乎与递延税项有关的资产和负债类别而定。与资产或负债无关的暂时性差额产生的递延税项根据暂时性差额预期冲销的期间被分类为流动或非流动。
公司对所有不确定的税收适用一个更有可能的确认阈值,这允许确认那些经税务机关审查后有超过50%的可能性维持的税收优惠 。本公司并无 产生任何利息及罚款,但如于未来潜在期间发生任何利息及罚款,本公司将于可厘定期间于随附的营运报表中计入所得税开支 。
最近 会计声明
自指定生效日期起,财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论,否则公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响会对其财务状况或采用后的运营结果产生实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题842)它取代了FASB主题840租赁,并为承租人和出租人提供了确认、计量、列报和披露租赁的原则。新标准 要求承租人采用双重方法,根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是按有效利息法确认,还是按租赁期间的直线确认。承租人还被要求 记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债,无论分类如何。 租期为12个月或12个月以下的租约将与现有的经营租赁指南类似。本公司于2019年1月1日采用本标准。由于公司没有长期租约,采用没有任何影响。
2017年7月,FASB发布了ASU 2017-11,每股收益(主题260),区分负债与股权(主题480)和衍生品 和对冲(主题815):i.某些具有向下舍入特征的金融工具的会计处理;ii.替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性利益的不确定延期,但范围除外,(ASU 2017-11)。此更新的第一部分解决了对具有下一轮特征的某些金融工具进行会计处理的复杂性。下一轮特征是某些与股权挂钩的工具(或嵌入特征)的特征, 导致执行价格在未来股票发行定价的基础上降低。目前的会计准则为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体创造了 成本和复杂性 ,要求对整个工具或转换期权进行公允价值计量。此更新的第二部分解决了 导航主题480区分负债和权益的困难,因为FASB会计准则编码中存在大量待定内容。这一待决内容是关于某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的会计要求无限期推迟的结果。ASU的有效期为 个财政年度,以及这些年度内的过渡期,从2019年12月15日之后开始。该公司在截至2020年1月1日的财务报表中采用了ASU 2017-11。通过后对财务报表没有任何实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,可转换票据和合同在实体自有权益中的会计,作为其总体简化举措的一部分,以降低适用会计准则的成本和复杂性,同时保持或 提高提供给财务报表用户的信息的有用性。在其他变化中,新的指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了 ,这些模式要求将可转换债务分离为债务和股权成分, 除非转换特征需要分开并作为衍生品入账,或者债务是以相当高的溢价发行的。 因此,在采用指导意见后,实体将不再以股权形式单独呈现此类嵌入的转换特征,而是将可转换债务完全作为债务进行解释。新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”方法 ,这与公司目前在当前指引下的会计处理方式是一致的。该指导意见适用于从2021年12月15日之后的财政年度开始发布的财务报表,以及这些财政年度内的中期财务报表,允许提前采用,但仅限于财政年度开始时。该公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩和披露的影响。
F-9
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,“所得税(主题740):简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”),旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本指南适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期,并允许提前采用。 公司正在评估该准则对其财务报表和相关披露的影响。
注: 3.财产和设备
财产和设备包括:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
财产和设备 | $ | 55,391 | $ | 65,540 | ||||
减去累计折旧 | 9,480 | 8,713 | ||||||
财产和设备,净额 | $ | 45,911 | $ | 56,827 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度,折旧费用分别为767美元和0美元,并在运营报表中归类为一般费用和行政费用。
注 4.许可协议-史蒂文斯理工学院
生效 12月17日这是,2020年,公司与中大签署了许可协议。该协议使该公司能够 在商业上使用授权专利、授权专利申请和授权技术等技术。根据该协议,该公司还可以 发放该技术的再许可。本协议的有效期为:(I)生效日期30周年 ,或(Ii)最后到期的许可专利或许可专利申请到期之日。
在协议期限内,在公司对技术进行任何商业化或再许可之前,公司应被要求 向大学提交年度报告,报告年内进行的所有研究、开发以及商业化和/或再许可的努力。一旦启动任何商业化和/或再许可,公司应向大学提交季度报告,报告公司收到的收入、销售许可产品所衍生的所有再许可以及与每笔交易相关的净销售价格。
协议签署后,公司向史蒂文斯支付了125,041美元,作为史蒂文斯在 前期发生的专利诉讼费用的补偿。在截至2021年12月31日的年度内,公司为史蒂文斯在2021年2月至2021年10月期间发生的专利费用 额外积累了48,431美元的可偿还费用,公司于2022年3月支付了这笔费用。本公司还负责向史蒂文斯报销与起诉和维护许可专利和许可专利申请相关的任何费用。
协议的对价
作为根据协议授予的许可和其他权利的对价,公司同意支付以下费用:(I)在协议执行后30天内支付35,000美元,(Ii)在生效日期的每个年度周年日30天内支付28,000美元,(Iii)在协议签署后30天内支付相当于公司成员单位9%的公司股权,以及(Iv)在截至当时的季度内,公司销售或许可的每个许可产品的净销售额的3.5%的版税。对于它还收到付款的 ,在交付相关季度报告的同时。
F-10
公司已将与专利维护和起诉相关的所有费用记录为专利费 。与大学协议相关的剩余对价记为许可费。专利费和许可费 被视为研发费用的一部分。截至2021年12月31日的年度,与现金许可费相关的应付账款为28,000美元,这是截至2022年3月31日的未付账款。本公司确认将于截至2020年12月31日止年度发行672,223美元许可费及股票 ,足以支付欠大学的股权代价。股权 于2021年根据股票购买协议发行。有关本次股票发行的相关信息,请参阅注8--股东(亏损)权益。
截至2022年3月31日,公司尚未开始对任何许可技术进行商业化或再许可,因此 不欠大学任何版税。
附注 5.应付帐款和应计费用
应计费用 包括:
自.起 | ||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
律师费和专业费 | $ | 266,731 | $ | 33,649 | ||||
应计许可费--史蒂文斯 | 28,000 | - | ||||||
应计研发成本 | - | 13,748 | ||||||
-应计租金 | - | 1,324 | ||||||
总计 | $ | 294,731 | $ | 48,721 |
注: 6.债务
可转换 应付票据-BV Consulting Partners,LLC
3月1日,3月14日这是、和7月9日这是于2021年,本公司与关联方股东BV Consulting Partners,LLC(“BV”)分别以200,592美元、150,000美元及150,000美元订立三项不同的可转换债务协议,合共500,592美元。债券的息率均为年息6%,由批出日期起计两年期满。因此,公司仅收到约375,000美元的现金收益,因为BV Advisor代表公司直接向大学支付了125,041美元,以履行公司偿还根据与大学的许可协议条款而产生的费用的义务。见注4-许可协议-史蒂文斯理工学院。
于2021年3月1日,本公司与BV订立票据购买协议。根据票据购买协议,该公司将发行一系列以BV为牵头投资者的优先股。该公司将收到至少250万美元的总收益,不包括票据总额、未来股权的简单协议以及根据票据购买协议向BV发行的转换为股权证券的任何其他可转换本票或 其他债务。根据票据购买协议,公司向BV Consulting发行了617,284股普通股,有关此次股票发行的信息,请参阅附注8-股东(赤字)股权。
截至2022年3月31日,公司与可转换票据相关的未偿还本金总额为500,591美元,而截至2021年12月31日,该公司的未偿还本金总额为500,591美元。此外,截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司应计贷款利息分别为29,233美元和21,572美元。截至2022年3月31日,未偿还本金和利息总额为529,825美元。
票据可按合资格融资的每股发行价的75%的转换价转换为优先股 事件,协议定义为“以筹集资金为主要目的的交易或一系列交易,本公司发行并出售其优先股股份,总收益至少为5,000,000美元(不包括可转换为此类优先股的债务(包括票据)的所有收益,或以其他方式注销 以换取发行此类优先股的代价)。管理层评估了嵌入式转换功能的会计指南 ,并确定嵌入式转换功能需要在ASC主题815衍生工具和对冲下进行分类,因此, 可转换债务工具包括衍生负债的会计处理。在票据购买协议日期,该公司使用Black-Scholes定价模型计算了衍生债务的公允价值为677,576美元。截至2022年3月31日,公司实现衍生负债收益45,197美元,将可转换票据衍生负债余额减少至632,379美元。
F-11
注: 购买协议-量子计算公司。
于2022年2月18日,本公司与量子计算公司(“QCI”)订立票据购买协议(“票据购买协议”),根据该协议,QCI同意向QPhoton购买两张本金为1,250,000元的无抵押本票(每张为“票据”),并受票据购买协议的条款及条件所规限。同样在2022年2月18日,根据票据购买协议的条款,QCI从QPhoton购买了第一张票据,并将本金 1,250,000美元借给了QPhoton。随后在2022年4月1日,根据票据购买协议的条款,QCI从QPhoton购买了第二张票据,并将本金1,250,000美元借给了QPhoton。
票据购买协议包含QPhoton和QCI的惯例陈述和保证,以及针对QCI利益的“最惠国待遇”条款。根据票据购买协议发行的票据规定,适用票据所证明的债务按年利率6%(或在违约事件发生期间,按票据的定义,年利率为15%)支付单利,并于(I)2023年3月1日(以较早者为准)到期及应付,但须根据QPhoton的 选择权延期一年,(Ii)QPhoton的控制权(定义见票据)变更或(Iii)违约事件。
附注 7.合同义务、承付款和或有事项
法律
公司定期审查存在的任何重大事项的状态,并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的,且金额可以估计,本公司将为估计的 损失承担责任。法律程序受到不确定因素的影响,结果很难预测。由于这种不确定性,应计项目 以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息,公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。截至2022年3月31日,没有任何可能对公司未来业绩产生重大影响的未决索赔或诉讼。
附注 8.股东(亏损)权益
普通股 股票
公司于2021年2月18日发布的《公司注册证书》规定,公司有权发行1000,000,000股普通股。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日,公司已发行普通股为6,172,840股。如财务报表附注1所述,于2021年2月18日,董事会及本公司股东批准将QPhoton,LLC合并为QPhoton,Inc.
根据合并,并由于作为有限责任公司唯一股东的共同控制权,在截至2021年12月31日的年度内,公司 向关联方发行了5,000,000股普通股,以换取有限责任公司100%的未偿还会员权益。 这些股份按面值发行,导致将在截至2021年12月31日的年度内支出500美元的基于股票的补偿。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司发行555,556股股份,代价是本公司有权取得与QPhoton,LLC有关的无形财产予大学(见附注4)。在转让时,获得许可证的权利的公允价值被确定为每股1.21美元。因此,本公司将无形资产的成本计为研发费用,金额为672,223美元。截至2020年12月31日,本公司尚未发行普通股,因此,本公司确认了应发行的负债672,223美元(见附注4),该负债已计入资产负债表中的应付账款和应计费用 。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司向关联方BV Consulting发行了617,284股普通股。股票是根据日期为2021年3月1日的股票购买协议发行的(见附注6)。股票估值为每股1.21美元,在截至2021年12月31日的年度内,公司确认了746,914美元的基于股票的薪酬成本。
F-12
注9.所得税
美国联邦法定税率与公司实际税率的对账情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定税率的联邦所得税优惠 | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
扣除联邦福利后的州所得税 | 5.14 | % | 5.14 | % | ||||
永久性物品 | - | % | - | % | ||||
更改估值免税额 | (26.14 | )% | (26.14 | )% | ||||
所得税拨备 | - | - |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分 包括:
截至3月31日止的期间, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | 643,301 | $ | 423,986 | ||||
递延税项资产总额 | 643,301 | 423,986 | ||||||
估值免税额 | (643,301 | ) | (423,986 | ) | ||||
递延税项净资产(负债) | $ | - | $ | - |
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。本公司实现递延税项资产的能力有赖于产生足够的未来应纳税所得额,以便利用结转的可扣除临时差额。目前,根据目前的事实和情况,管理层认为本公司不太可能实现其递延 纳税资产的收益,并已就此计入估值津贴。
截至2022年3月31日,公司没有任何记录的未确认税收优惠。
注: 10.后续事件
2022年4月1日,根据票据购买协议的条款,QCI向本公司购买了第二笔票据,并根据票据购买协议的条款,将本金1,250,000美元借给本公司,本金额为1,250,000美元,公司自动将第二个期限延长30天。
F-13
2022年5月19日,QCI与QPhoton的主要股东Huang(“Huang先生”)、特拉华州的一家公司(“合并子一”)、合并子二、有限责任公司(“合并子二”和合并子一)、QPhoton和QPhoton的主要股东Huang(“Huang先生”)签订了合并协议和计划 ,据此,QCI同意通过一系列合并交易(与合并协议预期的其他交易统称为“交易”)收购QPhoton。
2022年6月16日,QCI、合并局、QPhoton和Huang先生在满足或放弃所有先决条件后,根据合并协议的条款完成了 交易的结束(“结束”)。于交易完成时,合并子公司一与 合并并并入QPhoton,QPhoton于合并后仍作为QCI的全资附属公司继续存在,紧接着QPhoton与 合并并入合并子二,而合并子二则于合并后幸存为QCI的全资附属公司(“尚存公司”)。 支付给QPhoton股东的合并代价(“合并代价”)包括(I)QCI的5,802,206股普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”),(Ii)2,377,028股QCI新设立的B系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元(“B系列优先股”),其中175,035股B系列优先股以托管形式持有,如下所述;及(3)认股权证购买最多7,028,337股普通股 股票(“认股权证”),于行使认股权证时可发行最多702,834股B系列优先股 以代替发行普通股,以遵守纳斯达克上市规则下渣打银行的责任,前提是该等认股权证 于收到股东批准(定义见下文)前行使。
2022年7月1日,QCI与Hoboken Associates,L.P.就位于新泽西州霍博肯的设施签订了修订后的五年租赁协议,用于QPhoton的运营。修订后的租约取代了QPhoton与Hoboken Associates,L.P.于2022年5月5日签订的租约。
2022年7月5日,Huang宇平根据合并协议提交了所需文件,以其持有的QPhoton股份换取QCI的股权。QCI向玉屏Huang发行4,699,786股普通股、1,750,357股B系列可转换优先股和认股权证 以换取5,692,952股普通股。
2022年6月16日,QPhoton提交了一张本票BV Consulting,金额为535,6844美元,代表BV票据的全部本金余额和截至2022年6月16日的应计利息。2022年7月14日,BV Consulting退还了本票,并对支付的票据结算金额的计算提出了异议。
BV Consulting于2022年6月21日通知本公司,拟根据特拉华州公司法第262条对QPhoton普通股(占紧接QCI收购QPhoton前已发行的QPhoton普通股股份的10%) 寻求评估。QCI目前没有足够的信息来评估评估需求的潜在影响。
2022年8月2日,QCI向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书,内容涉及召开QCI股东年会选举董事和开展QCI其他日常业务。此外,根据合并协议,QCI在委托书中表示,QCI将在股东周年大会上寻求批准和通过(I)发行B系列优先股相关普通股和认股权证,(Ii)选举Huang先生指定的三人进入QCI董事会 (或,如果Huang先生持有的普通股少于指定数量,则QPhoton的其他主要股东及其某些受让人 )将由QCI签订某些股东协议。QPhoton的主要股东和QCI的主要股东,以及(Iii)QCI和QPhoton认为完成交易所需或适当的任何其他提议(“股东批准”)。
2022年8月15日,BV Consulting(“原告”) 向特拉华州衡平法院提起诉讼,将公司及其若干董事和高级职员(以及其他人)列为被告(“诉讼”)。BV Consulting Partners,LLC诉量子计算公司。,等人,C.A.编号:2022-0719-VCG(Del.Ch.)。除其他救济外,原告正就原告与本公司全资附属公司QPhoton,LLC的权益前身QPhoton,Inc.之间涉嫌违反票据购买协议 寻求金钱赔偿,以及因违反巴克斯代尔全球控股、LLC、Inference Ventures、 LLC和QPhoton,Inc.之间的据称具有约束力的意向书而寻求金钱赔偿。公司认为原告的索赔没有根据,并打算积极辩护。 此外,公司认为原告起诉书中陈述的许多所谓事实和描述都是虚假的、误导性的和故意旨在损害公司声誉的,公司断然拒绝这些指控事实和描述 。原告的主要负责人基思·巴克斯代尔在QPhoton,Inc.与QPhoton,Inc.就收购QPhoton的谈判的早期阶段歪曲了他的角色。本公司认为,巴克斯代尔先生虚报了他的角色,以便向原告和关联方骗取支付给QPhoton股东的不适当部分的对价。除了针对诉讼中的指控积极为自己辩护外,公司还在评估其权利和针对原告及关联方的补救措施。
管理层认为没有其他后续性质的事件需要报告。
F-14