附件99.1

QPHOTON，Inc.

合并财务报表

截至2021年和2020年的年度

和独立审计师报告

目录

独立注册会计师事务所报告

致QPhoton，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了QPhoton，Inc.(“本公司”或“QPhoton”)截至2021年和2020年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注1所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/bf BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2022年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

May 10, 2022

QPHOTON，Inc.

资产负债表

(经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

运营说明书

(经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

股东亏损表

截至2021年12月31日的12个月

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

股东亏损表

截至2020年12月31日的12个月

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

现金流量表

截至2021年12月31日的12个月

(经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(经审计)

注1.业务性质和持续经营业务

QPhoton，Inc.(前身为QPhoton，LLC，以下简称“公司”)总部位于新泽西州霍博肯，于2021年2月18日在特拉华州注册成立。公司于2020年1月23日在新泽西州成立，最初是一家有限责任公司(“LLC”)。2021年2月23日，根据与QPhoton，Inc.的协议和合并计划(“合并”)，公司从新泽西州的有限责任公司转变为特拉华州的公司。成立该公司的目的是开发纳米光子量子动力平台并将其商业化，该平台将改变工业的许多关键领域，包括国防、医疗保健、金融、网络通信和计算机视觉。

2021年3月1日，本公司与史蒂文斯理工学院(“史蒂文斯”，“大学”)的受托人签订了一项 转让和接管许可协议，史蒂文斯学院是新泽西州的一所非营利性大学。QPhoton，LLC最初于2020年12月与大学签订了各自的许可协议 。QPhoton LLC的成员根据一项购股协议(“该协议”)订立及完成交易，根据该协议，本公司同意向大学发行555,556股本公司的 普通股(见附注8)。根据该协议，公司完全享有与 许可技术相关的所有权利、特权和优惠。

根据于2021年2月18日生效的合并协议，公司董事会(“董事会”)授权发行10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。QPhoton，LLC的唯一成员作为其会员权益的交换，获得了500万股普通股，作为合并的一部分。因此，财务报表中出现的所有股票和每股数据均已进行调整，以追溯反映合并的情况。

持续经营和管理层的计划

自成立以来，该公司在运营中发生了重大的 亏损，运营中没有产生正的现金流。此外，截至2021年12月31日，该公司没有任何收入流来支持其成本结构。所附财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，该原则将公司作为持续经营企业继续经营。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的累计赤字分别约为2,254,000美元和845,000美元。截至2021年12月31日，公司营运资金缺口为32,809澳元，截至2020年12月31日，公司营运资金缺口为832,264美元。

本公司的营运亏损一直由股权融资所得款项及关联方应付票据支付。我们预计在可预见的 未来将处于亏损状态，同时我们将执行业务计划以获得监管部门的批准，并在美国和外国司法管辖区将该产品投入商业运营。我们的资本资源有限，运营资金来自股权发行所得和关联方债务。我们将需要额外的资金来实施我们的商业计划。我们相信，我们可以通过出售股权证券获得资本资源；然而，目前我们还没有获得任何新的融资承诺。除其他因素外，这些因素 令人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去产生很大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。随后 截至年底，公司获得2.500,000美元作为与量子计算公司(“量子”)的过渡性融资的一部分，量子计算公司是一家在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的 上市公司，详情请参阅附注10，后续活动。

新冠肺炎

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行 ，它推动了政府为防止或减少其传播而采取的重大措施的实施和持续 ，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。 虽然到目前为止，公司还没有受到新冠肺炎的不利影响，但受影响国家政府采取的措施可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国新冠肺炎新感染病例总数最近有所下降 ；然而，尚不清楚这种下降是否会继续下去，新的病毒株是否会导致感染人数增加， 目前预计的疫苗效力数字将保持不变，或者新病毒株将在未来成为主导，和/或我们开展业务的 司法管辖区是否会发布新的或扩大的全职行政命令，或者这些命令或其他命令可能如何影响我们的运营。

注： 2.重大会计政策

预算的使用

根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”适用的规则和条例 编制财务报表时，涉及使用影响截至 财务报表和报告期内已报告收入和费用的已记录资产和负债额的估计和假设。重大估计包括应付账款和应计费用、与股权相关的交易和递延税金。实际结果可能与这些 估计值大不相同。

财产和设备

财产和设备按成本减去 累计折旧计算。折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的，对于所有财产而言，估计使用年限为五年。保养和修理费由所发生的费用支付。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险(FDIC)的250,000美元。本公司并未在该等账户上蒙受损失，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险.

公允价值计量

根据账目的短期性质，归类为流动资产和流动负债的本公司金融工具的账面价值接近公允价值。

基于股票的薪酬

本公司已采用会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进ASU 2018-07将主题718的范围扩展到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。 实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，但有关期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。ASU 2018-07规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易，其中设保人 通过发布基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的运营中使用或消费的商品或服务，并且主题718不适用于用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)结合作为主题606下所述合同的一部分向客户销售商品或服务的基于股份的支付，与客户签订合同的收入

基于股票的薪酬支出被记录为 所有期权授予和非归属股票的奖励，并根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。基于股票的薪酬确认为必要服务期间的费用，这通常代表归属 期间。该公司在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，并无授予任何期权或认股权证，于二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度亦无未偿还期权。

研发成本

研发成本包括可直接 归因于实施研发项目的成本，包括外部承包商提供服务、获取在制品知识产权、开发以及强制性合规费用和合同义务的成本。与 研发相关的所有成本均计入已发生费用。

所得税

递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额，采用预期变现或清偿相关资产或负债时适用的制定边际税率计算。递延所得税支出或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。如果现有证据表明，所有或部分递延税项资产很可能无法变现，则需要计入估值准备金，以将递延税项资产减至更有可能变现的 金额。估值津贴的未来变化计入变动期内的递延所得税拨备 。

递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的。递延税金根据与之相关的资产和负债的分类，分为流动或非流动。递延税项 与资产或负债无关的暂时性差额所产生的税项，根据暂时性差额预期冲销的期间而分为流动或非流动 。

本公司对所有税收不确定因素适用一个更有可能的确认阈值 ，这允许确认那些经税务机关审查后有超过50%的可能性 维持的税收优惠。本公司并无招致任何利息及罚款，但如于未来潜在期间招致任何利息及罚款，本公司将在随附的营运报表中计入可厘定期间的所得税开支 。

近期会计公告

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或本公司采纳为指定生效日期 的其他准则制定机构发布。除非另有讨论，否则本公司不认为最近发布的尚未生效的准则 的影响将在采用后对其财务状况或经营结果产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁 (主题842)它取代了FASB主题840，租赁并提供了承租人和出租人的租赁确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁 归类为融资租赁或经营性租赁。 这种分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于直线法在租赁期限内确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约将与现有的经营租约指导类似地计入 。本公司于2019年1月1日采用本标准。采用没有影响，因为公司没有长期租约。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益 (主题260)，区分负债与股权(主题480)以及衍生工具和对冲(主题815)：i.对某些具有向下舍入特性的金融工具进行会计处理；ii.替换某些非公共实体和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期，但范围除外，(ASU 2017-11)。此更新的第 第一部分解决了对具有下一轮特征的某些金融工具进行会计核算的复杂性。下一轮特征 是某些与股权挂钩的工具(或嵌入特征)的特征，这些特征导致执行价格在未来股票发行定价的基础上降低。目前的会计准则为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体创造了成本和复杂性，这些工具要求对整个工具或 转换选项进行公允价值计量。这一更新的第二部分解决了导航主题480的困难，即区分负债和权益，因为 在FASB会计准则编纂中存在大量待定内容。这一待决内容是由于有关某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的会计要求 无限期推迟的结果。ASU在财政年度和这些年度内的过渡期内有效，从2019年12月15日之后 开始。公司在截至2020年1月1日的财务报表中采用了ASU 2017-11。由于采用，财务报表没有受到实质性的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，实体自有权益中可转换票据和合同的会计 ，作为其总体简化举措的一部分，目的是降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。在其他变化中，新的指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了要求将可转换债务分离为债务和股权组成部分的模型，除非转换特征需要作为衍生品进行分支和核算 ，或者债务以相当高的溢价发行。因此，在采纳指导意见后，实体将不再 单独在股权中列报此类嵌入的转换特征，而是将可转换债务完全作为债务进行核算。新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”的方法，这与公司目前在现行指引下的会计处理是一致的。该指导对2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的中期发布的财务报表有效，但允许提前采用，但仅限于财年开始时。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果和披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， “所得税(主题740)：简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。该公司正在评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。

附注3.财产和设备

财产和设备包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的折旧费用分别为8,713美元和0美元，并在营业报表中归类为一般费用和行政费用。

注4.许可协议--史蒂文斯理工学院

12月17日生效^这是，2020年，该公司与该大学签署了许可协议。该协议使公司能够将授权专利、授权专利申请和授权“专有技术”等技术用于商业用途。根据该协议，该公司还可以发放技术的再许可 。本协议的有效期为：(I)生效日期30周年，或(Ii)许可专利或许可专利申请最后到期的截止日期。

在协议期限内，在公司对技术进行任何商业化或再许可之前，公司应被要求向大学提交年度报告，报告年内进行的所有研究、开发以及商业化和/或再许可的努力。一旦 任何商业化和/或再许可启动，公司应向大学提交季度报告，报告公司收到的收入、从销售许可产品中获得的所有再许可，以及与每笔交易相关的净销售价格。

协议签署后，公司向史蒂文斯支付了125,041美元，作为史蒂文斯在之前几个时期发生的专利诉讼费用的补偿。在截至2021年12月31日的年度内，本公司就史蒂文斯在2021年2月至2021年10月期间发生的专利费用额外计提了48,431美元的可报销费用。本公司还负责向史蒂文斯报销与起诉和维护许可专利和许可专利申请相关的任何费用。

协议的对价

作为根据协议授予的许可和其他权利的对价，公司同意支付以下费用：(I)在协议执行后30天内支付35,000美元，(Ii)在生效日期每年周年纪念日后30天内支付28,000美元，(Iii)在协议执行后30天内支付相当于公司成员单位的9%的公司股权，以及(Iv)在当时结束的季度内公司销售或许可的每个许可产品的3.5%的特许权使用费，该公司也收到了付款。同时交付相关季度报告 。

该公司已将与专利维护和起诉相关的所有对价记录为专利费。与大学协议相关的剩余对价记为许可费。专利费和许可费被视为研发费用的一部分。 截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，与现金许可费相关的应付账款分别为832,264美元和28,000美元， 。该公司确认将于截至2020年12月31日的年度发行672,223美元的许可费和股票，完全满足欠大学的股权对价。这些股权是在2021年根据股票购买协议发行的。有关本次股票发行的相关信息，请参阅附注 8--股东(亏损)权益。

截至2021年12月31日，公司尚未 开始对任何许可技术进行商业化或再许可，因此不欠大学任何版税。

附注5.应付帐款和应计费用

应计费用包括以下内容：

注： 6.债务

可转换应付票据-BV Consulting Partners，LLC

3月1日，3月14日^这是、和7月9日^这是于2021年，本公司与关联方股东BV Consulting Partners，LLC(“BV”)订立三项不同的可转换债务协议，分别为200,592美元、150,000美元及150,000美元，合共500,592美元。债券的利息均为年息6%，于批出日期起计两年期满。因此，公司仅收到约375,000美元的现金 ，因为BV Advisor代表公司直接向大学支付了125,041美元，以履行公司的义务 偿还根据与大学的许可协议条款而产生的费用。请参阅注4-许可协议-史蒂文斯理工学院。

于2021年3月1日，本公司与BV订立附注 购买协议。根据票据购买协议，本公司将发行一系列优先股，BV为 牵头投资者。本公司将收取至少250万美元的总收益作为代价，不包括票据总额、未来股权的简单协议以及根据票据购买协议向BV发行的任何其他可转换为股权的本票或其他债务 。根据票据购买协议，本公司向BV Consulting发行了617,284股普通股 ，有关此次股票发行的相关信息，请参阅附注8-股东(赤字)股权。

截至2021年12月31日，公司与截至2021年12月31日的可转换票据应付余额500,591美元和截至2020年12月31日的未偿还本金总额分别为500,591美元和0美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司应计贷款利息分别为21,572美元和0美元 。截至2021年12月31日，未偿还本金和利息总额为522,164美元。

票据可按合资格融资事件每股发行价75%的换算价转换为优先股 ，协议定义为“以筹集资金为主要目的的交易或一系列交易，根据该交易或一系列交易，本公司发行及出售 股优先股，总收益至少5,000,000美元(不包括可转换为该等优先股的所有债务所得款项，包括票据，或以其他方式注销发行该等优先股的代价)。”管理层评估了嵌入式转换功能的会计指南，并确定嵌入式转换功能 需要在ASC主题815衍生品和对冲下分流，因此，可转换债务工具包括衍生品负债的会计 。于票据购买协议日期，本公司采用Black-Scholes定价模型计算衍生负债的公允价值为677,576美元。截至2021年12月31日，公司实现衍生负债收益62,383美元，将可转换票据衍生负债余额减少至615,192美元。

附注7.合同义务、承付款和或有事项

法律

该公司定期审查 任何存在的重大事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，本公司应就估计损失承担责任。法律程序受不确定因素影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目是基于当时可获得的最佳信息 。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有可能对公司未来业绩产生重大影响的未决索赔或诉讼 。

附注8.股东(亏损)权益

普通股

公司于2021年2月18日发布的《公司注册证书》规定，公司有权发行1000万股普通股。普通股 持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已发行普通股6,172,840股。 如财务报表附注1所述，2021年2月18日，公司董事会和股东批准将QPhoton，LLC合并为QPhoton，Inc.

根据合并，并由于作为有限责任公司唯一股东的共同控制权，本公司于截至2021年12月31日止年度向关联方发行5,000,000股普通股 ，以换取有限责任公司100%的未偿还会员权益。这些股份是按面值发行的，导致在截至2021年12月31日的年度内将支出500美元的基于股票的补偿。

于截至2021年12月31日止年度，本公司发行555,556股股份，代价是本公司有权取得与QPhoton，LLC有关的无形财产予大学 (见附注4)。于转让时，获得许可证权的公允价值被确定为每股1.21美元。 因此，本公司将无形资产的成本作为研发中的支出，金额为672,223美元。截至2020年12月31日，本公司尚未发行普通股，因此，本公司确认了应发行的负债672,223美元(见附注4)，该负债已计入资产负债表的应付账款和应计费用。

于截至本年度止年度，本公司向关联方BV Consulting发行617,284股普通股。股票根据日期为2021年3月1日的股票购买协议发行 (见附注6)。在截至2021年12月31日的年度内，股票估值为每股1.21美元，公司确认了746,914美元的基于股票的薪酬成本。

注： 9.所得税

美国联邦法定税率与公司实际税率的对账如下：

按美国联邦法定税率计算的所得税支出与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税拨备的对账如下：

递延所得税 反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分包括：

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 本公司实现递延税项资产的能力有赖于产生足够的未来应纳税所得额，以使 能够利用可扣除的临时差额结转。目前，根据目前的事实和情况，管理层 认为本公司不太可能实现其递延税项资产的收益，并已在同一资产上计入估值津贴 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有任何记录的未确认 不确定税收头寸的税收优惠。

注10.后续事件

本公司已完成对截至2022年5月10日(审计意见发布之日)的所有后续事件的评估，以确保本报告包括适当的 披露在2021年12月31日和2020年财务报表中确认的事件，以及已发生但未在财务报表中确认的事件。

2022年2月9日，本公司与量子计算公司(“QCI”)签订了一份书面协议(“排他性协议”)，根据该协议，本公司同意 与QCI就可能出售本公司或其资产(或类似交易)进行独家谈判，初始期限为14天(“初始期限”)。于2022年2月18日，本公司与QCI订立票据购买协议(“Note 购买协议”)，自动将首期延长45天(“第二期”)。根据票据购买协议，QCI同意向本公司购买两张本金为1,250,000美元的无抵押本票(每张为“票据”)，但须受票据购买协议的条款及条件所规限。同样在2022年2月18日， 根据票据购买协议的条款，QCI从本公司购买了第一张票据，并向本公司借出本金1,250,000美元。2022年4月1日，根据票据购买协议的条款，QCI向本公司购买了第二期票据，并将本金1,250,000美元借给本公司，本公司根据票据购买协议的条款，自动将第二个期限延长 30天。

根据票据购买协议 发行的票据规定，适用票据所证明的债务按年利率6%(或于违约事件发生期间(定义见票据)年利率15%)支付单利，并于(I)2023年3月1日 经本公司选择延期一年，(Ii)本公司控制权(定义见票据)变更或(Iii)违约事件发生时(以较早者为准)全额到期及应付。

在管理层看来，没有其他后续性质的事件需要报告。

F-14