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2022年9月2日

STEM，Inc.
加利福尼亚州街100号，第14号佛罗里达州
加利福尼亚州旧金山，邮编94111

回复：STORM，Inc.
表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司(“本公司”)Stem，Inc.的法律顾问，负责编制和向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格S-3的注册说明书(“注册说明书”)，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)的基本招股说明书(“基本招股说明书”)，涉及根据证券法注册以及根据证券法第415条不时建议的发行和出售，连同或单独和一系列或多个系列(如果适用)：

(I)本公司的无抵押债务证券，可以是优先债务证券(“高级债务证券”)、高级次级债务证券(“高级次级债务证券”)或次级债务证券(“次级债务证券”，与高级债务证券、高级次级债务证券及次级债务证券统称为“债务证券”)；

(2)公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

(3)购买普通股或优先股的权利(“权利”)；

(4)公司的优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；

(V)购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(“认股权证”)；及

(Vi)由普通股、优先股、债务证券、权证及权利的任何组合组成的公司单位(“单位”)。

债务证券、普通股、权利、优先股、权证和单位在本文中统称为证券。债务证券将根据公司与美国银行签订的契约发行

国家协会或在签署该契约时被指定的另一金融机构(“受托人”)，作为契约受托人(“基础契约”)。

在得出下述意见时，吾等已审阅正本或经核证或以其他方式确认为真实及完整副本的正本、基本契约表格、债务证券表格、普通股及权利证书样本，以及吾等认为为使吾等能提出此等意见所需或适宜的其他文件、公司记录、公职人员证书及其他文件、公司记录、公职人员证书及其他文书。在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对该等意见有重大影响的任何事实，吾等已在我们认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖本公司及其他人士的高级职员及其他代表的陈述及陈述。

我们在没有独立调查的情况下，假设：

(I)在根据注册声明出售任何证券时(“相关时间”)，注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将是有效的，并将符合所有适用法律；

(Ii)在有关时间，招股说明书补充文件(如适用)已拟备，并已提交证监会，说明所提供的证券及所有相关文件，并将符合所有适用法律；

(Iii)所有证券将按注册说明书及适用的招股章程或招股章程补编所述方式发行及出售；

(Iv)于有关时间，本公司为正式授权每次拟发行证券及任何相关文件而须采取的所有公司或其他行动(包括(I)在行使、转换或交换任何普通股或优先股证券(“可转换证券”)时适当预留任何普通股或优先股股份以供发行；及(Ii)下述第1至第6段所述证券及任何相关文件的签立、交付及履行)应已妥为完成，并应保持十足效力；

(V)在发行任何普通股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和已发行的普通股或优先股的股份总数不会超过本公司根据修订和重述的公司注册证书及其他相关文件而获授权发行的普通股或优先股的股份总数；

(Vi)就债务证券而言，在有关时间，有关受托人应已根据经修订的1939年《信托契约法》(

“TIA”)，受托人的资格声明表格T-1应已向委员会适当提交，基础契约应已由公司及其所有其他各方正式签立和交付，并符合TIA的正式资格；

(Vii)于有关时间，有关已发售或发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议将已获本公司所有必需的公司或其他行动正式授权，并由本公司及其其他各方正式签立及交付。

基于前述并以此为依据，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为：

1.对于任何债务证券，在下列情况下：

A.此类债务证券的条款和条件已根据基础契约的条款和条件通过补充契约或高级人员证书正式确立，

B.任何此类补充契约已由公司和受托人(连同基础契约，“契约”)正式签立和交付，以及

C.此类债务证券已根据适用的契约条款签署、交付和认证，并以适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价发行和出售。

该等债务证券将是本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对本公司强制执行。

2.就优先股的任何股份而言，当：

D.与此类优先股有关的指定证书(“指定证书”)已正式签署并提交给特拉华州国务秘书办公室，

E.该等股份是(I)根据适用的最终购买、包销或类似协议及其中所规定的代价而发行的，或(Ii)在行使、转换或交换任何可转换证券及该等可转换证券或管限该等可转换证券的文书所规定的任何额外代价时发行，该等代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)按每股计算均不得低于优先股的面值，及

F.任何此类可转换证券以前是有效发行的，并且已全额支付不可评估(如果是股权证券)，或是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

该等优先股股份将有效发行、缴足股款及不可评估。

3.关于普通股，在下列情况下：

G.该等普通股已正式签立(如属凭证股)，并已交付(I)按照适用的最终购买、包销或类似协议，以其中规定的代价，或(Ii)在转换或行使任何可转换证券时，根据该等可转换证券或该等可转换证券的管理文书的条款，以及其中规定的任何额外代价，在任何一种情况下，代价(包括为该等可转换证券支付的任何代价)均不得低于普通股的面值，及

H.任何此类可转换证券以前是有效发行的，并且是全额支付和不可评估的(就股权证券而言)，或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

这些普通股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

4.在尊重任何权利的情况下，

I.相关权利协议(“权利协议”)已由本公司及其每一方正式签署并交付，

J.权利已根据权利协议(如有)或适用的最终购买、承销或类似协议确定时，以及

K.此类权利已按照权利协议(如有)和适用的最终购买、承销或类似协议签署和交付(在证明权利的情况下)，

该等权利是本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

5.就任何认股权证而言，在下列情况下：

1.与该等认股权证有关的认股权证协议(“认股权证协议”)(如有)已由本公司及其每一方妥为签立及交付，

M.认股权证的条款已根据认股权证协议(如有)和适用的最终购买、承销或类似协议确定，以及

N.已按照认股权证协议(如有)以及适用的最终购买、承销或类似协议正式签立(如有凭证认股权证)，并按照其中规定的对价交付。

该等认股权证将是本公司的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

6.就任何单位而言，在下列情况下：

O.与该等单位有关的单位协议(“单位协议”)(如有)已由本公司及其每一方妥为签立及交付，

P.该等单位的条款已根据单位协议(如有)及适用的最终购买、包销或类似协议而妥为确定，以及

Q.该等单位已按照单位协议(如有)及适用的最终购买、承销或类似协议妥为签立(就经认证的单位而言)，并按照其中规定的代价交付，

这些单位将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受以下例外情况、限制条件、限制和假设的限制：

答：我们在此不对涉及纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及第2款和第3款所述的特拉华州公司法以外的任何司法管辖区的法律发表意见。我们不被允许在特拉华州执业；然而，我们总体上熟悉目前有效的特拉华州一般公司法，并进行了我们认为必要的调查，以提出上文第2段和第3段所载的意见。没有限制，我们不对任何特拉华州合同法发表任何意见。本意见仅限于纽约州和美利坚合众国法律的当前状态以及上述法律在有限范围内的效力

特拉华州的情况和目前存在的事实。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

B.上述关于契约、债务证券、权利、权利协议、认股权证、认股权证协议、单位和单位协议(统称为“文件”)的意见均受(I)任何影响债权人权利和救济的任何破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的效力，包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力，以及(Ii)股权的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易以及可能无法获得具体履行的概念，强制令救济或其他衡平法补救措施，无论是否在衡平法或法律程序中考虑可执行性。

C.我们不对以下情况的有效性发表意见：(I)放弃任何逗留、延期或高利贷法律或未知的未来权利；(Ii)放弃(无论是否声明为此)契约或任何其他文件下的放弃，或任何与未知的未来权利或任何当事人的权利或法律责任有关的同意；(Iii)在契约或任何其他有关任何一方的权利或应负的义务的文件中所载的任何放弃(不论是否述明为如此)，而该等放弃是宽泛或含糊的，或没有描述据称以合理具体方式放弃的权利或责任；。(Iv)与赔偿、免责或分担有关的条文，但在该等条文可能因违反公共政策或联邦或州证券法，或因被补偿方的疏忽或故意不当行为而被视为不可执行的范围内；。(V)任何文件中放弃在任何法院提出反对的权利的任何条文；。(Vi)接受任何联邦法院管辖的任何协议；(Vii)任何放弃陪审团审判的权利；或(Viii)任何条款，大意是每项权利或补救措施都是累积的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者选择某些特定的补救措施并不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施。

D.在与我们在第5段和第6段的意见相关的范围内，但在我们在第1段、第2段或第3段的意见中没有涵盖的范围内，我们假设任何相关的证券、货币或商品，包括或可在交换、转换或行使任何权利、认股权证或单位时发行的证券、货币或商品，均为有效发行、已足额支付且不可评估(就股权证券而言)，或其发行人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。

阁下已告知吾等，阁下有意不时延迟或连续发行证券，吾等明白，在根据注册声明发行任何证券前，阁下将(I)以书面通知吾等有关条款，及(Ii)阁下将给予吾等机会(X)审阅发行或出售该等证券所依据的有效文件(包括适用发售文件)，及(Y)提交吾等可能合理地认为必要或适当的本意见的补充或修订(如有)。

吾等同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在注册声明及构成注册声明一部分的招股说明书中“证券的有效性”一栏下使用我们的姓名。在给予这些同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP