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表格S-3

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

STEM，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________

加利福尼亚州大街100号，14楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94111
1-877-374-7836

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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索尔·劳雷莱斯
首席法务官兼秘书
加利福尼亚州大街100号，14楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94111
1-877-374-7836
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

______________________

复制到：

埃里克·M·斯卡拉佐
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
Tel: (212) 351-4000

_____________________________

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

$600,000,000

普通股
优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

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吾等可不时以一次或多次发售的方式发售及出售以下股份：(1)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)优先股，我们可分一个或多个系列发行；(3)债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券；(4)认股权证、(5)权利及(6)单位。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过6.0亿美元。

我们可以单独或以任何组合的形式提供和出售证券，直接出售给投资者，或通过承销商、交易商或代理人销售。如果任何承销商、交易商或代理人参与这些证券的销售，我们将在适用的招股说明书附录中列出他们的姓名并说明他们的赔偿。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“STEM”。2022年8月29日，我们普通股的收盘价为14.62美元。

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投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第2页开始的题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的风险因素，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

这份招股书的日期是，2022年。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的《搁置》登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价为6.0亿美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。随附的招股说明书附录也可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。“适用招股说明书附录”指的是描述适用证券的具体条款和条件的本招股说明书附录。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”中描述的其他信息。如本招股章程所载资料与适用的招股章程增刊资料有任何不一致之处，你应以适用的招股章程增刊为准。

我们可以将协议作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。在审查此类协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：

·在任何情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；

·可能受到与适用协议谈判有关的向另一方作出的披露的限制，而这些披露不一定反映在协议中；

·可能以不同于对您或其他投资者可能被视为实质性的方式适用重要性标准；以及

·仅在适用协定的日期或协定中规定的其他一个或多个日期作出，并视最近的事态发展而定。

因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关我们的更多信息，可以在注册说明书和我们的其他公开申报文件中的其他地方找到，这些申报文件可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。

吾等并无授权任何其他人士，包括任何交易商、销售人员或其他个人，向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或适用招股章程副刊所载或以引用方式并入的资料除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书、适用的招股说明书附录和通过参考方式并入的文件中的信息仅在各自的日期准确。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。我们没有独立核实这些数据的准确性和完整性。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中预期的结果有实质性差异，包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会的截止至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告以及在提交给美国证券交易委员会的其他报告中，在“风险因素”栏目下包含的风险。这些风险因素并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。

除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含报告、委托书信息、信息声明和其他有关我们等发行人的信息，这些发行人是以电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们还维护着一个互联网站，网址为www.stem.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快免费提供以下文件：我们的年度报告Form 10-K；我们的年度股东大会和特别股东大会的委托书；我们的Form 10-Q季度报告；我们当前的Form 8-K报告；Form 3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的登记说明书的一部分，但不包含登记说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。招股说明书或任何招股说明书副刊中有关该等文件的陈述均为摘要，而每项陈述在各方面均参照其所指的文件而有所保留。有关相关事项的更完整说明，请参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

·截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)(简称《年度报告》)；

·我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入年度报告的信息；

·我们分别于2022年5月6日和2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；

·我们于2022年1月18日、2022年2月2日(不包括根据第7.01项或相关第9.01项提供的任何信息)、2022年3月4日、2022年4月1日、2022年4月15日和2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告和修订的当前Form 8-K/A报告；以及

·我们于2020年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告，包括年度报告附件4.3。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

STEM，Inc.

加利福尼亚州大街100号，14楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

关注：投资者关系

1-877-374-7836

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

招股说明书摘要

风险因素

根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑与我们的业务和运营相关的风险因素，这些风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”标题下描述，并在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项“风险因素”标题下更新，通过引用并入本招股说明书。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

我们在报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

除非招股说明书附录中就出售与招股说明书附录有关的特定证券所得款项另有规定，否则吾等拟将出售发售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。此外，我们可将该等净收益的一部分用于收购补充业务、技术或其他资产，或为偿还、再融资或赎回未偿债务提供资金。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关招股说明书附录中说明该目的以及任何其他必要的披露。

证券说明

本招股说明书概述了我们的普通股，以及未来可能发行的优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。根据本协议发行的任何证券的具体条款将在相关的招股说明书附录中阐明。本招股说明书和随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。

 

股本说明

以下对我们股本的实质性条款的摘要并不是对此类证券的权利和优先权的完整摘要。我们敦促您阅读我们的第二次修订和重新注册的公司证书(我们的“宪章”)的完整描述我们的普通股和我们的优先股的权利和优惠。

授权股票

本宪章授权发行501,000,000股，包括：(1)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；(2)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股

STEM普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项，包括董事的选举或罢免，对每持有一股记录在案的股票投一票。Stem普通股持有人在董事选举中没有累积投票权，这意味着投票选举董事的多数股份持有人可以选举所有参选候选人。

STEM普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。该等普通股不受本公司进一步催缴或评估的影响。没有适用于STEM普通股的赎回或偿债基金条款。STEM普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于我们可能授权并在未来发行的任何STEM优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

在公司清算、解散或清盘的情况下，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，Stem普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

STEM普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“STEM”。Stem将发行的任何额外普通股也将在纽约证券交易所上市。

优先股

我们的章程授权STEM董事会(“STEM董事会”)设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或纽约证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而不需要Stem普通股持有者采取进一步行动。STEM董事会有权酌情决定每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权，包括但不限于：

·该系列的名称；

·该系列股票的数量，除非优先股名称另有规定，否则主干董事会可以增加(但不超过该类别的核定股票总数)或减少(但不低于当时已发行股票的数量)；

·如果有的话，股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；

·支付股息的日期(如果有的话)；

·该系列股票的赎回权和价格(如果有的话)；

·为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和数额；

·在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，该系列股票的应付金额；

·该系列的股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，则另一类别或系列或其他证券的规格、转换价格或利率、任何利率调整、股票将可转换的日期以及可进行转换的所有其他条款和条件；

·对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制；以及该系列持有人的投票权(如果有)。

该公司可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数Stem普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者Stem普通股持有者可能获得高于该普通股市场价格的Stem普通股溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红

特拉华州一般公司法(“DGCL”)允许公司从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

到目前为止，该公司还没有就其普通股支付任何现金股息。未来宣布和支付任何股息将取决于STEM董事会的酌情决定权。分红的时间和数额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求和公司债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款以及STEM董事会可能认为相关的任何其他因素。此外，STEM董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，公司宣布分红的能力可能会受到管理公司子公司债务的协议中包含的限制性契诺的限制。

年度股东大会

我们的第二次修订和重新修订的章程(我们的“章程”)规定，年度股东大会将在STEM董事会独家选定的日期、时间和地点(如果有)举行。在适用法律允许的范围内，公司可通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

公司章程和附例以及特拉华州法律某些条款的反收购效力

我们的章程、我们的附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性的可能性，以及阻止某些可能涉及实际或威胁收购本公司的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强Stem董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对公司的合并或收购。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股仍然在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就必须得到股东的批准，某些发行必须等于或超过公司当时已发行股本投票权的20%，或我们普通股当时已发行股票数量的20%。这些附加内容

股票可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

STEM董事会一般可按旨在阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或撤换管理层的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于当前市场价格的价格出售所持普通股的机会。

分类董事会

我们的宪章规定，STEM董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年将选举出大约三分之一的STEM董事会成员。董事的分类将使股东更难改变STEM董事会的组成。我们的章程和附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事的数量将不时完全根据STEM董事会通过的决议来确定。

企业合并

该公司是特拉华州的一家公司，并受DGCL第203节的规定所约束，该节对公司收购进行监管。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

·持有公司已发行有表决权股票20%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

·利益相关股东的关联公司；或

·感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的公司资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

·STEM董事会批准使股东成为“有利益的股东，在交易日期之前”的交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的STEM普通股；或

·在交易之日或之后，最初的业务合并由STEM董事会批准，并在公司股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二(2/3)的已发行有表决权股票的赞成票进行批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

对我们的宪章和附例的修订

对本公司章程的任何修订均须获得本公司董事会多数成员的批准，如法律或本章程有要求，则须获得有权就修订投票的大多数流通股以及作为一个类别有权就修订投票的每个类别的大多数流通股批准，但对董事会分类、股东行动、证书修订和董事责任的条款的修订必须获得不少于有权就修订投票的流通股的662/3%的批准，并作为一个类别一起投票。对本公司章程的任何修订均须获得董事会多数成员或不少于66 2/3%有权就修订投票的流通股的批准，作为一个类别一起投票。

董事的免职；空缺

根据《董事条例》和《宪章》的规定，在分类董事会任职的股东只有在获得至少662/3%的投票权的股东的赞成票后才能罢免其职务。

一般有权在董事选举中投票的所有流通股的权力，作为一个类别一起投票。此外，我们的宪章规定，由于董事人数增加和STEM董事会任何空缺而新设立的任何董事职位，只能由当时在任的董事中的多数人投赞成票或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补，即使不足法定人数也是如此。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们的宪章和章程都不允许累积投票。

没有股东的书面同意

我们的宪章规定，所有股东的行动都应在年度会议或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

特别股东大会

我们的章程规定，本公司股东特别会议只能由行政总裁、STEM董事会或STEM董事会主席根据STEM董事会多数成员通过的决议在任何时间召开或在其指示下召开。我们的章程规定，在特别会议上处理的事务应限于该会议通知中所述的事项。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

董事提名及股东提案预告要求

我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由STEM董事会或STEM董事会委员会或其委员会或在其指示下作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达公司的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许茎董事会通过其认为适当的会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会产生阻止在会议上进行某些事务的效果。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律的实施而转予的该等股东的股份的持有人。

独家论坛

我们的宪章规定，除非公司同意选择替代法庭，否则任何(1)代表公司提起的派生诉讼或法律程序，(2)声称违反公司任何董事高管或其他员工或其股东所负受托责任的诉讼，(3)针对我们的宪章或我们的章程提出索赔的诉讼，或(4)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级职员或员工提出索赔的诉讼，以及(4)针对公司、其董事、高管或员工提出的索赔，如果是在特拉华州以外的地区提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列情况除外：(A)特拉华州衡平法院裁定，

这些诉讼包括：(A)不受衡平法院管辖的当事人(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院对人的司法管辖权)；(B)属于衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的诉讼；(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据经修订的证券法产生的、衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时具有管辖权的任何诉讼。此外，上述条款将不适用于为执行联邦证券法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的章程在特拉华州法律允许的范围内，放弃公司在特定商业机会中拥有的任何权益或预期，或在适用任何此类原则与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下不时向公司高级管理人员、董事或其各自的关联公司提供机会的权利，并且公司放弃对公司任何董事或高级管理人员将提供他们可能知道的任何此类公司机会的任何期望。除非本公司任何董事或高级职员纯粹以董事或本公司高级职员的身份向该人士提供商业机会，且(I)有关机会是本公司在法律及合约上获准进行且本公司有理由追求的，及(Ii)董事或高级职员获准将该机会转介本公司而不违反任何法律义务。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而对金钱损害承担的个人责任，除非该等责任豁免或限制是《大同华侨银行》所不允许的。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违约而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

我们的章程规定，公司必须在公司授权的最大程度上向公司的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任的赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的章程和章程中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“STEM”。

债务证券说明

我们已概述将根据本招股说明书发售及出售的债务证券的一般条款及条件如下。当我们提出出售一系列特定的债务证券时，我们将描述具体的

该系列的条款和条件载于本招股说明书附录中。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下文所述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。

吾等将根据吾等与吾等选定的受托人之间的契约，以一个或多个系列发行债务证券。以下对契约条款的描述并不完整，受契约的约束，并受契约的整体限制，该契约已作为证据提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是该契约的一部分。每份债务证券的表格、任何未来的补充契据或类似文件也将如此存档。您应该阅读契约和任何补充契约或类似文件，因为它们而不是本说明定义了您作为我们债务证券持有人的权利。所有大写的术语都有契约中规定的含义。

就本招股说明书的这一节而言，“我们”、“我们”和“我们的”是指Stem，Inc.，而不是我们的任何子公司。

一般信息

吾等可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“高级债务证券”)、高级次级债务(“高级次级债务证券”)、次级债务(“次级债务证券”及连同高级次级债务证券一起发行的“次级债务证券”)。债务证券，无论是高级、高级从属还是从属，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可发行与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相同或在其他方面与该系列债务证券相似的额外债务证券(但在发行价格及(如适用)初始利息应计日期及付息日期方面的任何差异除外)，以便该等额外债务证券将合并，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列；如果额外的债务证券不能与之前出于美国联邦所得税目的提供或出售的系列债务证券互换，额外的债务证券将有一个单独的CUSIP或其他识别编号。

该契约规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供关于我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的证券保护的契诺或其他条款。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，可能会被视为是以“原始发行折扣”发行的。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

有关义齿的条文

除其他事项外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补编将描述所发行债务证券的以下条款：

·标题；

·发行债务证券的价格；

·对这一系列债务证券本金总额的任何限制；

·支付本金或利息的一种或多种货币；

·应付本金的一个或多个日期；

·利率，以及产生利息的一个或多个日期，以及支付利息的一个或多个日期；

·如果有的话，有权延长利息支付期和延期期限；

·确定向谁支付利息的一个或多个记录日期；

·支付本金、溢价或利息的地点和方式，以及债务证券可提交转让的地点或地点，以及在适用的情况下转换或交换的地点；

·我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债基金或部分赎回款项；

·任何债务证券将从属于我们任何其他债务的条款(如果有的话)；

·发行债务证券的面额；

·如果不是债务证券发行时的全部本金，则指因违约事件而加速到期时应支付的本金部分(如本文所述)；

·如果本金或利息的付款额是参照某一指数或公式确定的，或根据一种硬币或货币确定，而不是以债务证券所述的货币确定的，则应说明确定这些金额的方式以及与此有关的计算机构(如有)；

·适用于以低于所述本金金额发行的任何债务证券的条款；

·关于债务证券再销售的任何规定；

·适用于任何债务证券的任何其他违约事件；

·如果适用，为我们的业务、财务状况或涉及我们的交易提供债务保护的契约；

·换算或兑换条款，包括换算或兑换价格或汇率及其调整；以及

·任何债务证券的任何其他具体条款。

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券的上市或报价系统(如果有的话)的证券交易所或报价系统的持有者列出某些美国联邦所得税考虑事项。

我们发行的债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务，除非任何该等子公司为该等债务证券提供担保或负有支付该等债务证券的义务。

优先债务证券

支付高级债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。

高级次级债务证券

支付高级次级债务证券的本金、溢价和利息(如有)，将低于优先全额支付我们所有未附属债务的权利。吾等将于有关任何高级次级债务证券的适用招股章程补编内，列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期，按其条款将优先于高级次级债务证券的未偿还债务总额。吾等亦将于该等适用招股章程补充发行优先于高级次级债证券的债券的限制(如有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价和利息(如有)，将优先于支付我们所有非次级和优先次级债务的全部款项。吾等将于有关任何次级债务证券的适用招股说明书补编内，列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期，按其条款将优先于次级债务证券的未偿还债务总额。吾等亦将于该等招股说明书补充规定发行优先于次级债务证券的额外债券的限制(如有)。

转换或交换权利

债务证券可转换为我们的其他证券或财产，或可交换为我们的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中阐明。这些条款将包括以下内容：

·换算或交换价格；

·换算或兑换期；

·关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

·需要调整折算或交换价格的事件；以及

·在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的财产和资产作为整体转让或租赁给任何人，我们也不允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

·我们将是继续经营的公司，或(B)通过这种合并而形成的、我们被合并的、或我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁到其中的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或组成的人，如果该实体不是公司，债务证券的共同义务人是根据任何此类法律组织或存在的公司，而该继承公司或个人，包括该共同义务人，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；和

·在这种交易生效后，任何违约事件或事件，如在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件，则不应发生并继续发生。

除某些例外情况外，当我们的资产被转让或租赁的人已承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将被解除债务证券和契约下的所有义务。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括我们的财产和资产的合并、合并、转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，否则“违约事件”一词在契约中用于任何系列的债务证券时，指下列任何一种情况：

·在支付此类系列债务证券的付款之日起30天内不支付利息；但我们按照债务证券的条款延长付息期不应构成不支付利息；

·到期、赎回、申报或其他方式到期的任何债务担保的本金或溢价(如果有的话)未予支付；

·在要求履行的书面通知发出后，在一段规定的时间内没有履行契约或该系列债务证券中的任何其他契诺，该通知必须由受托人或不少于该系列未偿还债务证券本金一定百分比的持有人发出；

·我们破产、资不抵债或重组的某些事件；或

·董事会适用决议或我们发行该系列债务证券所依据的高级人员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果涉及任何系列债务证券的违约事件(与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)已经发生并仍在继续，受托人或每个受影响系列债务证券的指定本金总额的持有人可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息(如有)立即到期并应支付。持有受影响系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销或撤销涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的全部本金金额及其应计利息(如果有)将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人就违约事件对我们提起的诉讼施加了限制。除以下规定外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

·违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人先前已就该持续违约事件向受托人发出书面通知；

·持有受影响系列未偿债务证券本金一定百分比的持有人已要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

·提出请求的持有人已就提起诉讼可能产生的费用和责任向受托人提供令其合理满意的担保或赔偿；

·受托人在提出请求后的规定天数内未提起诉讼；以及

·受托人没有收到受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人发出的不一致指示。

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有绝对及无条件的权利，在到期时收取该等债务证券的本金、溢价及利息(如有)，并有权就任何该等付款提起诉讼，而该等权利不得在未经该债务证券持有人同意的情况下受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级人员签署的证书，说明该高级人员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

注册环球证券

我们可以发行一系列债务证券的全部或部分形式，以一种或多种完全登记的全球证券的形式，我们将存放在托管人或适用招股说明书附录中确定的托管人的代名人处，并以该托管人或代名人的名义登记。在此情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券，其金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

·此类已登记全球担保的保管人向其指定人转交；

·保管人的一名保管人或保管人的另一名代名人；或

·保管人或其保管人的继承人或继承人的被提名人。

与一系列债务证券有关的适用招股说明书补编将说明与已登记的全球证券所代表的这一系列的任何部分有关的存管安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有托管安排：

·登记的全球担保的实益权益的所有权将限于在登记的全球担保的保管人处有账户的人，这些人被称为“参与人”，或可能通过参与人持有权益的人；

·在登记的全球证券发行后，登记的全球证券的保管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者的账户，记入参与者实益拥有的登记的全球证券所代表的债务证券的本金金额；

·参与债务证券分销的任何交易商、承销商或代理人将指定要记入贷方的账户；以及

·登记的全球担保的任何实益权益的所有权将显示在登记的全球担保的保管人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，任何所有权权益的转让只通过登记的全球担保保存的记录进行。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交付。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下列规定外，注册的全球证券的实益权益的所有人：

·将无权在其名下登记注册的全球证券所代表的债务证券；

·将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付；以及

·将不被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，或以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示行事。

我们将向注册全球证券的注册所有人(视情况而定)支付本金和溢价(如有)和利息(如有)，该债务证券是以托管人或其代名人的名义注册的全球注册证券。吾等、吾等的受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对与注册全球证券的实益拥有权权益有关的任何纪录或就该等实益拥有权权益而支付的款项负责或承担任何责任，或维持、监督或审核与该实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与已登记全球证券有关的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与人的账户贷记款项，数额与其在已登记全球证券中各自的实益权益成比例，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的长期客户指示和习惯做法，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

如果以注册全球证券为代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们将任命一名合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不持有由一种或多种注册全球证券代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将登记以最终形式发行的任何债务证券，以换取一个或多个已登记的全球证券，其名称由受托人根据其参与者的指示予以指示。

解除、失败和圣约失败

我们可以解除或取消我们在合同项下的义务，如下所述。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，适用于任何附属证券的从属条款将以契约的解除和失效条款为准。

我们可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行我们的义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付(或在一年内被要求赎回)。我们可以通过不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存入受托人，其金额经证明在到期时、赎回或其他情况下足以支付债务证券和任何强制性偿债基金付款的本金、溢价和利息，从而实现清偿。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦可随时履行对任何系列债务证券持有人的任何及所有义务(“法律上的失败”)。我们也可以免除任何未偿还债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以不遵守这些契约，而不会造成违约事件(“契约失效”)。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施法律上的失败和契约上的失败：

·我们不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处，其金额经认证，足以在到期时(无论是在到期、赎回或其他情况下)支付该系列所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息；以及

·我们向受托人提交了一家全国公认的律师事务所的律师的意见，大意是，该系列债务证券的受益者将不会确认由于适用的法律失败或契约失败而产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，

法律上的失败或契约的失败(如果适用)不会以其他方式改变受益所有者对债务证券系列的本金、保费(如果有的话)和利息支付的美国联邦所得税待遇，在法律失败的情况下，这些意见必须基于美国国税局的裁决或美国联邦所得税法的变化。

虽然吾等可履行或撤销上述两段所述契约下的义务，但吾等不得逃避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理的责任。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。

 

义齿修复体的改进

该契约规定，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

·确保任何债务证券的安全；

·证明另一人在契约允许的情况下承担了我们的义务；

·增加保护所有或任何系列债务证券持有人的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

·为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加任何其他违约事件；

·为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；

·规定发行任何系列的额外债务证券；

·遵守任何适用的证券托管机构的规则；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·就一个或多个债务担保增加、更改或删除契约的任何规定；但任何此类增加、更改或删除(A)不得(1)适用于在签署补充担保之前设立并有权享受该规定利益的任何系列的任何债务担保，也不得(2)修改任何此类债务担保持有人对此类规定的权利，或(B)只有在没有第(A)(1)款所述未决债务担保的情况下才生效；

·在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

·遵守任何债务证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例；

·根据经修正的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的任何修正案，增加、更改或删除契约中必要或适宜的任何规定，但此种行动不得在任何实质性方面对债务证券持有人的权利或利益造成不利影响；

·纠正或纠正契约中的任何含糊、缺陷、遗漏或不一致之处；但此种行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

·确定任何系列债务证券的形式或条款；

·证据，并规定由继任受托人接受任命；以及

·增加、更改或删除契约的任何其他规定；但这种增加、更改或删除不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

该契约亦规定，吾等及受托人经持有当时未偿还及受其影响的所有系列高级债务证券或附属证券(视属何情况而定)的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对该契约加入任何条文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的条文，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

·延长任何债务担保的最终到期日；

·降低任何债务担保的本金或保费(如有)；

·降低任何债务担保的利率或延长支付利息的时间；

·减少赎回任何债务担保时应支付的任何金额；

·改变支付债务担保本金、保费或利息的货币(对一系列债务另行规定的除外)；

·减少以原始发行折扣发行的任何债务证券的本金金额，该折扣在加速时应支付或可在破产中得到证明；

·修改适用于任何次级证券的任何从属条款或优先债务的定义，使其对证券持有人不利；

·修改契约中与非美元计价债务证券有关的条款；

·损害提起诉讼以强制执行到期任何债务担保付款的权利；或

·降低任何系列债务证券的持有者对契约的任何修改都需要征得同意的百分比。

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人都涉及一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是该契据下的信托的受托人，与根据该契据由任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件另有说明外，受托人获准采取的任何行动，只可就该受托人根据该契据作为受托人的一个或多个债务证券系列采取。该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、保费(如有的话)及利息的所有支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

该契约载有对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现为抵押或其他权利。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时尚未清偿的任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可就该系列债务证券采取的任何补救措施，但有关指示须不会与任何法律规则或契据冲突，不会过度损害债务证券另一持有人的权利，亦不会令任何受托人承担个人法律责任。契约规定，如果失责事件发生，而任何受托人知道该失责事件而又不能治愈，受托人必须采取谨慎的态度，一如谨慎的人在行使受托人的权力时处理自己的事务时所采取的一样。除本条文另有规定外，受托人并无义务应债务证券持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证及弥偿，则属例外。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该契约规定，吾等的任何注册人及过去、现在或将来的股东、高级职员或董事或任何以此等身分成立的公司，均不会就吾等在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

 

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

手令的说明

一般信息

我们可以发行用于购买债务证券的债权证，或用于购买优先股或普通股的认股权证。

该等认股权证将根据吾等与买方之间或吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间订立的认股权证协议发行，所有有关本招股章程所涉及的任何或所有认股权证的适用招股章程副刊均列明该等认股权证。我们每次发行一系列权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份权证和权证协议副本，这些权证和权证协议将通过参考纳入本招股说明书构成的登记说明书中。

以下说明阐述了任何适用的招股说明书附录可能涉及的某些认股权证的一般条款和规定。任何适用的招股章程副刊可能涉及的认股权证的特定条款，以及该等一般条文可适用于如此要约的认股权证的范围(如有)，将于适用的招股章程副刊中说明。以下有关认股权证、认股权证协议及认股权证某些条文的摘要并不是完整的，而是受认股权证协议及认股权证证书的所有条文(包括其中某些词语的定义)所规限，并以明示的方式加以限制。

债权证

将军。请参阅适用的招股说明书补编，以了解与本招股说明书有关的债权证条款、与该等债权证有关的债务证券认股权证协议以及代表该等债权证的债权证证书，包括以下各项：

·行使这种债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及与行使这种债权证有关的程序和条件；

·发行这种债权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种债务担保一起发行的这种债权证的数量；

·此类债权证和任何相关已发行证券可单独转让的日期(如果有的话)；

·在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金数额，以及在行使这种权利时可购买的债务证券本金的价格；

·行使这种债权证的权利开始的日期和这种权利到期的日期；

·讨论适用于债权证所有权或行使的重要美国联邦所得税考虑因素；

·债权证证书所代表的债权证是以登记形式还是无记名形式发行，如果已登记，则可在何处转让和登记；

·催缴此类债务认股权证的条款(如果有的话)；以及

·债务认股权证的任何其他条款。

债权证可兑换不同面额的新债权证，而债权证可于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所述的任何其他办事处行使。在其债权证行使前，债权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券支付本金及溢价(如有)及利息(如有)。

 

行使债权证。每份债务认股权证将使持有人有权以现金方式购买本金金额的债务证券，其行使价格应在与其提供的债务认股权证有关的适用招股说明书附录中列出或可在每种情况下确定。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在纽约市时间下午5：00之前，在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间，都可以行使债权证。纽约时间下午5点以后，到期日，未行使的债权证将失效。

债权证可以按照与债权证有关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的债权证后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出行使该等权力后可购买的债务证券。如果不是所有的债务

当该等债权证所代表的权证获行使时，将会就剩余的债权证金额发出新的债权证证书。

认股权证

将军。请参阅适用的招股说明书附录，以了解与本招股说明书有关的认股权证的条款、与该等认股权证有关的认股权证协议以及代表该等认股权证的认股权证证书，包括以下各项：

·行使认股权证后可购买的优先股或普通股的类型和数量，以及与行使认股权证有关的程序和条件；

·此类认股权证和相关发行证券可以单独交易的日期(如果有的话)；

·此类认股权证的发行价(如果有的话)；

·在行使认股权证时可购买这些股份的初始价格以及与此有关的任何调整规定；

·行使这种认股权证的权利开始的日期和这种权利到期的日期；

·讨论适用于认股权证所有权或行使的美国联邦所得税的重要考虑因素；

·催缴此类认股权证的条款(如果有的话)；

·认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

·认股权证的任何其他条款；以及

·有关在行使这种认股权证时可购买的任何优先股的信息。

认股权证证书将可兑换不同面值的新认股权证证书，而认股权证可于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程副刊所述的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的股本股份持有人的任何权利，亦无权就行使认股权证时可购买的股本支付任何股息。

行使认股权证。每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买优先股或普通股(视属何情况而定)的股份数目，行使价应分别载于与其发售的认股权证有关的适用招股章程副刊所载，或可按适用招股章程副刊所载厘定。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在加州时间下午5：00之前的任何时间行使，截止日期为适用的招股说明书附录规定的到期日。加州时间下午5：00以后，在到期日，未行使的认股权证将失效。

 

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使。吾等于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程副刊所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证后，将在切实可行范围内尽快递交一份代表行使该等权力后可购买的股本股份数目的证明书。如果该认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则将就剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

 

对权利的描述

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的具体条款和条件。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的权利发行的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括：

·权利的名称；

·确定有权获得权利分配的股东的日期；

·权利行使后可购买的普通股或优先股的所有权、总股数；

·行权价格；

·已发行权利的总数；

·权利可单独转让的日期(如果有的话)；

·行使权利的权利将开始的日期和权利到期的日期；和

·权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股或优先股的本金金额，价格在适用的招股说明书补编中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或优先股股份。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接向股东以外的人士、向或透过代理人、承销商或交易商发售任何未认购证券，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用承销安排。

 

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将把与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式作为本招股说明书的一部分提交给登记说明书，或通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

 

·该系列单位的名称；

·确定和描述组成这些单位的单独的组成证券；

·发行单位的价格或价格；

·如果有的话，组成这些单位的组成证券将可单独转让的日期及之后；

·讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

·各单位及其组成证券的任何其他条款。

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券以首次公开发售的形式出售(1)给或通过承销商或交易商，(2)直接卖给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理商，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按照一个或多个可以改变的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分配。适用的招股说明书补编将包括以下信息：

·发行条款；

·任何承销商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承销商的名称；

·证券的购买价格；

·出售证券的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

·任何首次公开募股价格；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。适用的招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与吾等之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书附录将包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。适用的招股说明书副刊将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的姓名，并将说明吾等应支付给代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟发行价格购买证券。

交货合同。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生工具交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动挂钩或有关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收取的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助作出竞价，例如根据所提交的竞价，出售发售的结算价差，以及是否接受、按比例分配或拒绝竞买人的个别竞价。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给我们。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

作为参考纳入本招股说明书的Stem，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表都已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，正如其报告中所述。这类财务报表以会计和审计专家的权威为依据，以该公司的报告为依据，通过参考纳入。

Also Energy Holdings，Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了登记人因发行和分配特此登记的普通股所需承担的预计费用。

 

________

*目前无法估计这些费用，因为它们是根据发行的证券和发行数量计算的。与出售和分销正在发售的证券有关的总费用估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

本公司经修订及重订的章程包括一项条文，免除董事因违反董事的受信责任而须负上的个人赔偿责任，但如特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)不允许豁免或限制此等责任或限制，则属例外。本公司第二次修订及重订的附例规定，本公司必须向本公司董事及高级管理人员作出弥偿及垫付费用，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付费用。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任的赔偿。

本公司与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议规定，公司将在法律允许的最大范围内，赔偿每位董事或高管因董事董事或高管身份而产生的任何及所有费用。此外，赔偿协议规定，本公司将应董事或高管的要求，垫付董事或高管因涉及董事身份的法律诉讼而产生的所有费用，但其中包括，只有在收到被弥偿人或其代表承诺偿还所有垫付款项的承诺时，方可垫付款项，前提是最终确定被弥偿人无权获得弥偿。

项目16.证物

________________________

*现送交存档。

**须于证券发售前借修订提交或借参考成立为法团。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

A.在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的后有效修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%。

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但如上述第(1)、(2)及(3)款规定须列入生效后的修订的资料，载于注册人根据第13节或1934年《证券交易法》第15(D)节提交或提交委员会的报告内，而该等报告以引用方式并入注册说明书内，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书内，而招股说明书是注册说明书的一部分，则上述第(1)、(2)及(3)款不适用。

B.为了确定《证券法》下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

C.通过一项生效后的修正案，将在发行终止时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

D.为了根据证券法确定对任何买方的责任，(A)注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书应被视为登记说明书的一部分，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起；及(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

E.为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在向买方出售证券时，无论采用何种承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

F.签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为首次真诚提供证券。

G.鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

H.提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)项行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月2日在加利福尼亚州旧金山市由以下签署人正式授权代表其签署本注册声明。

STEM，Inc.

作者：索尔·R·劳雷莱斯
索尔·劳雷莱斯
首席法务官兼秘书

授权委托书

所有人都知道以下签署人的构成，并任命索尔·R·劳雷莱斯和威廉·布什，他或她真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她，以任何和所有身份执行任何或所有修正案，包括对本注册说明书和根据规则462(B)提交的任何附加注册说明书的任何修订和补充，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人完全的权力和权力，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准和确认所有该事实受权人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

名字			标题			日期
约翰·卡林顿			首席执行官和董事(首席执行官)			2022年9月2日
约翰·卡林顿
//威廉·布什			首席财务官(首席财务官)			2022年9月2日
威廉·布什
/s/Rahul Shukla			首席会计官(首席会计官)			2022年9月2日
拉胡尔·舒克拉
/s/David Buzby			董事会主席			2022年9月2日
大卫·巴兹比
/s/Adam E.Daley			董事			2022年9月2日
亚当·E·戴利
/s/Anil Tammineedi			董事			2022年9月2日
阿尼尔·塔米内迪
迈克尔·C·摩根			董事			2022年9月2日
迈克尔·C·摩根
/s/Laura D‘Andrea Tyson			董事			2022年9月2日
劳拉·丹德里亚·泰森
/s/丽莎·L·特罗伊			董事			2022年9月2日
丽莎·特罗伊
/s/简·伍德沃德			董事			2022年9月2日
简·伍德沃德