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特拉华州 | | | 7372 | | | 27-0334803 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | | (主要标准工业 分类代码编号) | | | (税务局雇主 识别码) |
大卫·P·斯洛特金 艾米丽·K·比尔斯 莫里森·福斯特律师事务所 西北部L街2100号 900号套房 华盛顿特区,20037 Tel: (202) 887-1500 | | | 埃里克·T·麦克拉斯 莫里森与福斯特律师事务所市场街425号 加利福尼亚州旧金山,邮编:94105 Tel: (415) 268-7000 | | | Tomer Bar-Zeev 首席执行官 铁源有限公司 梅纳赫姆贝京大街121号 特拉维夫6701203,以色列 Tel: + 972-747990001 | | | 约书亚·G·基尔南 迈克尔·J·罗森伯格 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 99伦敦主教门 EC2M 3XF英国 Tel: (+44) (20) 7710-1000 | | | 约书亚·M·杜博夫斯基 马克斯·施勒斯纳 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约,纽约10020 Tel: (212) 906-1200 |
哈南·哈维夫 尤瓦尔·梅亚德 Herzog Fox&Neeman 赫尔佐格大厦,伊扎克·萨德大街6号。 特拉维夫6777506,以色列 Tel: +972 (3) 692 2020 | | | 丹·沙姆加 塔莉亚·格斯特勒 乔纳森·M·内森 埃拉德·齐夫 梅塔尔|律师事务所 阿巴·希勒尔路16号 拉马特·甘,5250608,以色列; Tel: +972 (3) 610-3100 |
大型加速文件服务器 | | | | | 加速文件管理器 | | | ☐ | | | 非加速文件服务器 | | | ☐ | | | 规模较小的报告公司 | | | ☐ | |
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真诚地 | | | 真诚地 |
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约翰·里奇蒂洛 | | | Tomer Bar-Zeev |
总裁与首席执行官 | | | 首席执行官 |
Unity Software股份有限公司 | | | 铁源有限公司 |
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• | 批准根据日期为2022年7月13日的合并协议和计划(经不时修订,我们称为“合并协议”)就计划中的合并发行Unity普通股(我们称为“Unity发行建议”),由Unity、ironSource Ltd.(我们称为“ironSource”)和Unity的直接全资子公司Ursa Aroma Merge子公司Ltd.(我们称为“合并附属公司”)发行;以及 |
• | 批准联合特别会议的休会,如有必要,如果在联合特别会议期间没有足够的票数批准联合发行建议(我们称为“联合休会建议”),则可征集更多的代表。 |
| | 根据董事会的命令, | |
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| | 诺拉·戈尔 | |
| | 助理企业秘书 | |
| | Unity Software股份有限公司 | |
| | 加州旧金山 |
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(i) | 多数票必须包括投票赞成合并提议的多数股份,这些股份不是由(A)联合、合并子公司或任何直接或间接持有25%或以上投票权或任命联合或合并子公司首席执行官或董事25%或以上的权利的个人或实体、(B)代表联合、合并子公司或上文(A)款所述个人或实体行事的个人或实体、或(C)由联合、联合、合并子公司或上述任何实体控制的家庭成员或实体持有的;以及 |
(Ii) | 根据《公司法》第270(4)和275(A)条的要求(由于ironSource的某些股东在各自类别或组合类别的股票批准该提议时可能有个人利益),作为举行的投票的一部分,将需要满足以下条件之一: |
• | 赞成ironSource合并提议的多数票还包括在适用的ironSource会议上投票表决的、被认为在批准该提议中没有个人利益(根据《公司法》的定义)的股东所持有的多数股份,不包括弃权票和经纪人非投票权;或 |
• | 该等非冲突股东(如上一项目符号所述)投票反对ironSource合并建议的股份总数不超过ironSource总投票权的2%(按类别或合并类别计算)。 |
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(i) | 如果您通过纽约证券交易所的经纪商、银行或其他被提名人持有“Street Name”的股票,请按照被提名人投票指示表格上的说明进行投票,该表格可能包括通过电话或互联网(www.proxyvote.com)投票的说明。如果您以“街道名义”持有您的股票,您也可以在ironSource会议上亲自投票,但您必须从直接持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人那里获得“合法委托书”,使您有权在会议上投票,包括截至记录日期的所有权证明。 |
(Ii) | 如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司登记,就这些股票而言,您被视为登记在册的股东。在这种情况下,这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东,您有权使用代理卡,将您的一张或多张投票委托书直接授予ironSource的总法律顾问Dalia Litay女士,或亲自在ironSource会议上投票。如果您将代理卡放在随委托书附上的写有地址、贴了邮票的信封中邮寄,则委托卡必须在不迟于东部标准时间2022年 晚上11:59之前由ironSource的转让代理收到,才能有效地计入在会上投票的ironSource普通股的适用计票。或者,如果您要将您的一个或多个代理递送或邮寄到ironSource在以色列的办事处(到上面给出的地址),则必须在 A.M.之前收到。(以色列时间), ,2022年。 |
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对于Unity股东: Unity Software股份有限公司 30 3研发街道 加利福尼亚州旧金山,邮编94103 注意:公司秘书 Telephone: (415) 539-3162 | | | 对于ironSource股东: 铁源有限公司 梅纳赫姆贝京大街121号 特拉维夫6701203,以色列 关注:投资者关系 Telephone: +972-74-799-0001 |
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关于合并统一专题会议的问答 | | | 1 |
关于合并和ironSource特别股东大会的问答 | | | 11 |
摘要 | | | 22 |
精选未经审计的备考简明合并财务信息 | | | 41 |
比较历史和未经审计的备考和每股财务信息 | | | 42 |
比较市场价格和股利信息 | | | 43 |
风险因素 | | | 44 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | | | 63 |
关于这些公司的信息 | | | 65 |
团结特别会议 | | | 66 |
提交给联合股东的提案 | | | 70 |
铁源特别股东大会 | | | 72 |
提交给ironSource股东的提案 | | | 79 |
投票协议 | | | 80 |
合并 | | | 83 |
合并协议 | | | 137 |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | | | 171 |
合并对以色列造成的实质性税收后果 | | | 178 |
关于单位股本的说明 | | | 182 |
未经审计的备考简明综合财务信息 | | | 187 |
联合股东与铁源股东权利之比较 | | | 200 |
某些受益所有人的担保所有权和ironSource的管理 | | | 208 |
法律事务 | | | 211 |
专家 | | | 211 |
代理材料的入库 | | | 211 |
未来的股东提案 | | | 212 |
在那里您可以找到更多信息 | | | 213 |
通过引用而并入的信息 | | | 214 |
附件A--合并协议和计划 | | | A-1 |
附件B--联合体财务顾问的意见 | | | B-1 |
附件C--ironSource财务顾问的意见 | | | C-1 |
附件D--铁源投票协议的格式 | | | D-1 |
附件E--统一表决协议格式 | | | E-1 |
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Q: | 为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书? |
A: | 阁下收到本联合委托书/招股说明书,是因为Unity及ironSource已订立合并协议,根据合并协议所载条款及条件,合并子公司(Unity的直接全资附属公司)将与ironSource合并及并入ironSource,而ironSource将继续作为尚存的公司及Unity的直接全资附属公司而存在(“合并”)。您的投票是与合并有关的,联合和ironSource正在将这些材料发送给各自的证券持有人,以帮助他们决定如何就与合并相关的Unity普通股的发行、合并和合并协议的批准、合并和合并协议的批准以及其他重要事项投票。管理合并条款的合并协议作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。 |
Q: | 团结特别会议将在何时何地举行? |
A: | 联合行动特别会议将于太平洋时间2022年上午 时间在 举行,通过互联网上的现场互动音频网络直播。您可以在联合特别会议期间在http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM上投票并提交您的问题。统一特别会议不会有一个实际地点。团结特别会议的虚拟性质通常是为了使更多的团结股东能够参与和利用,同时降低举行团结特别会议的费用。联合股东将能够通过访问被称为“联合特别会议网站”的http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM,来虚拟地参加联合特别会议并在会议上投票。要参加联合航空特别会议,您必须在http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM 预先注册,时间是太平洋时间2022年 上午 。有关如何预注册Unity特别会议的其他信息,请参阅标题为“Unity特别会议-预注册Unity特别会议”的部分。 |
Q: | 团结特别会议将审议哪些事项? |
A: | Unity股东被要求考虑和投票: |
• | 批准发行与合并有关的联合普通股的建议(我们称之为“联合发行建议”);以及 |
• | 批准联合特别会议休会的建议,如有必要,如果在联合特别会议期间没有足够的票数批准联合发布建议(我们称为“联合休会建议”),则需要征集更多的代表。 |
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Q: | 我的投票重要吗? |
A: | 是。您的投票非常重要。除非Unity发行建议获得亲身出席、远距离通讯(如适用)或在Unity特别会议上正式授权并有权就该建议进行一般表决的股份过半数投票权持有人的赞成票批准,否则合并将无法完成。只有截至Unity记录日期(定义见下文)交易结束时的Unity股东才有权在Unity特别会议上投票。Unity股东还将被要求批准Unity休会提议,这不是合并的条件。联合公司董事会一致建议,联合公司的股东投票赞成批准联合公司的发行提案和统一公司的休会提案。 |
Q: | 什么是“经纪人无投票权”? |
A: | 根据纽约证券交易所的规则,银行、经纪商和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权,就被认为是“常规”的事项投票表决“非常规”股份(即银行、经纪商或其他被提名人持有的登记在案的股份,但此类股份的实益所有人没有就如何就特定提案进行投票的指示),而不是关于“非例行”事项。目前预计将在团结特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项。 |
Q: | 如果我的股票被我的经纪人、银行或其他代理人以“街头名义”持有,我的经纪人、银行或其他代理人会自动投票给我吗? |
A: | 如果你的股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的,你就被认为是为你持有的股票的“实益持有人”,也就是众所周知的“街头名字”。你不会被认为是这些股票的“记录持有者”。如果是这样的话,本联合委托书/招股说明书已由您的经纪人、银行或其他代名人转交给您。如果你以“街道名义”持有你的股票,你必须向你的经纪人、银行或其他被提名人提供如何投票的指示。否则,您的经纪人、银行或其他被指定人不能投票表决您的股份,这些股份将在Unity特别会议上审议。 |
Q: | 要批准联合发行提议和联合休会提议,需要联合股东投什么票? |
A: | 统一发行提案。要批准Unity发行建议,需要亲自出席、通过远程通信(如适用)或由代表出席Unity特别会议并有权就该建议进行一般投票的股份的多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与投票“反对”该提案具有相同的效果。 |
Q: | 谁来计票? |
A: | 团结特别会议的选票将由 清点,它将作为选举的独立检查员。 |
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Q: | 如果合并完成,ironSource股东将获得什么? |
A: | 作为合并的结果,在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股ironSource普通股(受合并协议中规定的某些例外情况的限制)将被转换为获得0.1089股Unity普通股(我们称为“交换比率”)的权利,根据计算产生的Unity普通股的任何零碎股份,向上或向下四舍五入到最接近的整股,并须预扣任何适用的税项(我们称为“合并对价”)。IronSource股东将不会在合并中获得任何现金。有关ironSource股权奖励的处理信息,请参阅下面的“关于合并和ironSource特别股东大会的问答”部分。 |
Q: | 合并后,ironSource的股东将立即在Unity持有什么股权? |
A: | 根据截至2022年8月22日,也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期,Unity普通股和ironSource普通股的流通股数量,预计Unity将在合并中发行约1.118亿股Unity普通股,之后,现有的Unity股东将拥有约72.7%的Unity普通股流通股,前ironSource股东将拥有约27.3%的Unity普通股流通股。合并完成时,在完全稀释的基础上,现有的Unity股东预计将拥有约73.5%的Unity普通股流通股,而前ironSource股东预计将拥有约26.5%的Unity普通股流通股。紧随合并生效时间之后,ironSource股东在Unity的确切股权将取决于在紧接合并生效时间之前发行和发行的Unity普通股、ironSource普通股和合格ironSource股权奖励的股份数量,这一规定在第138页开始的题为“合并协议--合并对ironSource普通股的影响;合并对价”一节中规定。 |
Q: | 合并后,Unity董事会和管理层会有什么变化吗? |
A: | 关于合并,在合并结束前,(A)联合将采取一切必要的公司行动,以便在合并完成后,联合董事会的规模将增加三名成员(达到13名成员),(B)联合将指定三名个人,其中一名将担任ironSource的首席执行官,另外两名将在合并协议达成之日成为ironSource董事会的成员,并由ironSource事先与联合进行协商后选定。(C)联合公司将指定这样三名个人进入联合公司董事会,以填补因这一增加而产生的空缺(我们称之为“铁源提名人”);(D)联合公司将任命不同级别的铁源公司提名人进入联合公司董事会,此类任命在合并完成后生效。合并生效后,联合公司的所有10名现任董事罗洛夫·博塔、埃贡·德班、大卫·赫尔加森、阿丽莎·亨利、米歇尔·K·李、约翰·里奇蒂洛、巴里·舒勒、罗宾·西斯科、玛丽·施密特·坎贝尔、博士和凯莎·史密斯-杰里米预计将继续担任联合公司的董事。 |
Q: | 管子是什么? |
A: | 于二零二二年七月十三日,Unity与Silver Lake AlMountain II,L.P.及Silver Lake Partners VI,L.P.(统称为“Silver Lake买方”)及Sequoia Capital Fund,L.P.(“Sequoia买方”及连同Silver Lake买方一起为“管道投资者”)订立一项投资协议(“投资协议”),有关向管道投资者发行及出售合共1,000,000,000美元于2027年到期的合共本金为1,000,000,000美元的Unity 2.0%可换股优先票据(“票据”),其中9.4亿元债券将发行予银湖买家,而6,000万元债券将发行予 |
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Q: | 为什么联合公司进入管道,管道对联合公司股东的潜在影响是什么? |
A: | Unity预计将使用发行和出售票据的净收益,为合并完成后在公开市场交易中回购最多25亿美元的Unity普通股提供部分资金。联合公司进入管道和随后的股票回购的主要目的是抵消由于发行合并对价而对联合公司股东的潜在稀释,假设联合公司的普通股是以低于票据转换价格的价格回购的。尽管这些票据的定价高于签署时Unity普通股的市场价格,但Unity不能保证股票价格在任何股票回购之前不会大幅波动。因此,如果Unity无法以低于票据转换价格的价格回购Unity普通股,则该等回购的任何反摊薄作用可能低于预期,而因发行合并对价而产生的摊薄可能超过预期。此外,如果任何回购是在2023年1月1日或之后进行的,该等回购将被征收股票回购税(“回购税”),根据2022年通胀降低法案对回购征收1%的消费税,自2023年1月1日起生效,该税可能被该财年新发行的股票抵消。Unity在决定回购股票时已经并将考虑回购税,但不能保证回购税不会减少Unity能够或最终决定回购的股票数量。 |
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Q: | 团结委员会如何建议我投票? |
A: | 联合董事会一致建议,联合股东投票支持联合发行建议和联合休会建议。欲了解有关Unity董事会如何建议Unity股东投票的更多信息,请参阅第97页开始的标题为“Unity董事会的合并建议和Unity的合并理由”的章节。 |
Q: | 为什么联合股东被要求对联合休会提案进行投票? |
A: | 如果在Unity特别会议上没有足够的票数批准Unity发行建议,Unity将寻求Unity股东批准Unity特别会议休会,以征集更多代表在稍后的Unity特别会议上批准Unity发行建议。 |
Q: | 如果Unity特别会议延期或延期,我需要发送新的委托书吗? |
A: | 在团结特别会议以后的任何重新召开会议上,所有代理人的表决方式将与最初召开团结特别会议时的表决方式相同,但在后来的团结特别会议重新召开之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。 |
Q: | 谁有权在团结特别会议上投票? |
A: | 联合委员会将2022年的 定为联合特别会议的记录日期(我们称之为“联合记录日期”)。在Unity记录日交易结束时,Unity普通股记录的所有股东都有权收到Unity特别会议的通知并在其上投票,但这些股票在Unity特别会议之日仍未发行。截至2022年8月22日,也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期,联合公司有298,315,120股已发行普通股。不需要出席虚拟的团结特别会议即可投票。关于如何在不参加虚拟Unity特别会议的情况下投票您的股票的说明如下。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | 每一位登记在册的Unity股东有权就其持有的登记在册的每一股Unity普通股享有一票投票权。 |
Q: | 是否有任何与合并有关的投票协议? |
A: | IronSource投票协议 |
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Q: | 团结特别会议的法定人数是多少? |
A: | 法定人数是召开有效会议所需的最低股东人数。 |
Q: | 合并后,ironSource将会发生什么? |
A: | 如果合并完成,联合公司的全资子公司Merge Sub将与ironSource合并并并入ironSource,而ironSource将继续作为幸存公司和联合公司的直接全资子公司存在。在拟议合并完成后,ironSource A类普通股的注册和ironSource根据《交易所法案》的报告义务将被终止。铁源A类普通股将不再公开交易,并将从纽约证交所退市。预计ironSource股东将能够继续在纽约证券交易所交易他们的ironSource A类普通股,直到合并结束。 |
Q: | IronSource股东在合并中获得的Unity普通股将在哪里公开交易? |
A: | 假设合并完成,ironSource股东在合并中获得的Unity普通股将在纽约证券交易所上市和交易。 |
Q: | 如果合并没有完成,会发生什么? |
A: | 如果ironSource的合并提议没有得到ironSource股东的批准,或者如果Unity的发行提议没有得到Unity股东的批准,或者如果合并由于任何其他原因而没有完成, |
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Q: | 什么是代理,我如何通过Unity特别会议网站投票我的股票? |
A: | 委托书是另一个人为你所拥有的股票投票的合法指定。 |
Q: | 我怎么能在没有参加Unity特别会议的情况下投票? |
A: | 如果您是截至Unity记录日期收盘时的Unity普通股记录的股东,您可以按照随附的代理卡中提供的说明,通过电话、互联网或邮寄的方式进行投票。请注意,如你是持有“街名”股份的实益拥有人,你必须向你的经纪、银行或其他代名人提交投票指示,或按照你的经纪、银行或其他代名人提供的指示投票。受益者可以使用电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格。 |
Q: | 作为记录持有者持有股份与作为实益所有人持有“街名”股份有何不同? |
A: | 如果您的Unity普通股直接以您的名义在Unity的转让代理ComputerShare Trust Company,N.A.登记,您将被视为与这些股票相关的股东,并且将直接向您提供访问代理材料的权限。如果您的股票由股票经纪账户或经纪、银行或其他代名人持有,则您被视为这些股票的实益拥有人,这些股票被视为以“街头名义”持有,并且您的经纪人、银行或其他代名人将向您提供访问代理材料的权限。 |
Q: | 如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做? |
A: | 如果您以“街道名称”持有Unity普通股,或者如果您直接以您作为登记股东或登记股东(视情况而定)的名义持有Unity普通股,或者如果您在一个以上的经纪账户中持有Unity普通股,您可能会收到一套以上关于Unity特别会议的投票材料。 |
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Q: | 我同时持有Unity普通股和ironSource普通股。我需要分别投票给每家公司吗? |
A: | 是。您需要分别遵循本联合委托书/招股说明书中所述的适用程序,无论是关于Unity普通股的投票,还是关于ironSource普通股的投票,以便有效地投票您在每家公司持有的股份。 |
Q: | 如果股票持有人委托代理人,代理人所涵盖的Unity普通股股份将如何投票? |
A: | 如果您提供委托书,无论您是通过电话、互联网还是通过填写并返回适用的随附代理卡提供该委托书,在所附代理卡上点名的个人将按照您就您所持股份提供委托书时指明的方式投票您持有的Unity普通股。在完成电话或互联网流程或代理卡时,您可以指定您持有的Unity普通股是否应投票赞成或反对,或放弃投票表决所有、部分或不投票的特定业务项目,这些项目将在Unity特别会议之前进行。 |
Q: | 如果我返回空白委托书,我的股票将如何投票? |
A: | 如果您在委托书上签字、注明日期并交回委托书,并且没有说明您希望您持有的Unity普通股的投票权,那么您持有的Unity普通股将根据Unity董事会的建议,投票支持Unity发行方案,并支持Unity休会方案的批准。 |
Q: | 在我提交委托书后,我可以更改我的投票吗? |
A: | 是。如果您是截至Unity记录日期收盘时的Unity普通股记录的股东,无论您是通过电话、互联网还是邮件投票,您都可以通过以下方式之一在Unity特别会议表决之前更改或撤销您的委托书: |
• | 提交新的代理卡,注明较晚的日期; |
• | 稍后通过电话或互联网再次投票; |
• | 在3:30以书面形式将您的撤销通知给Unity的公司秘书研发加利福尼亚州旧金山,街道,邮编:94103,声明您将撤销您的委托书;或 |
• | 在虚拟的团结特别会议上投票。请注意,您出席虚拟Unity特别会议不会单独撤销您的委托书。 |
Q: | 我在哪里可以找到团结特别会议的投票结果? |
A: | 在最终投票结果得到认证后的四个工作日内,联合打算将联合特别会议的最终投票结果(如果最终投票结果尚未得到认证,则提交初步结果)提交给美国证券交易委员会,并以Form 8-K的形式提交当前报告。 |
Q: | 如果我作为联合的股东不赞成合并,我的权利是什么? |
A: | 根据特拉华州的法律,根据合并协议的规定,联合公司的股东无权获得与发行联合公司普通股有关的评估权。 |
Q: | 在决定如何投票时,作为联合股东,我是否应该考虑到任何风险? |
A: | 是。你应该阅读并仔细考虑从第44页开始的“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中的联合风险因素。 |
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Q: | 如果我在特别会议之前卖出我的股票,会发生什么? |
A: | 有权在联合特别会议上投票的联合股东的记录日期早于联合特别会议的日期。如果您在Unity记录日期之后但Unity特别会议之前转让您持有的Unity普通股,除非有特殊安排,否则您将保留在Unity特别会议上的投票权。 |
Q: | 合并预计何时完成? |
A: | Unity和ironSource正在努力尽快完成合并。待第163页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”一节中所述的条件得到满足或豁免,包括ironSource股东在ironSource特别股东大会上批准ironSource合并建议,以及Unity股东在Unity特别会议上批准Unity发行建议后,交易预计将于2022年第四季度完成。然而,Unity和ironSource都不能预测合并将完成的实际日期,双方也不能保证合并将完成,因为完成受到Unity或ironSource无法控制的条件的制约。 |
Q: | 什么是“持家”? |
A: | Unity采用了一种名为“看家”的程序,这一程序得到了美国证券交易委员会的批准。根据这一程序,除非Unity从一个或多个这样的股东那里收到相反的指示,否则Unity将向共享同一地址的多个Unity股东交付一份通知和代理材料的副本。这一程序降低了打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头请求,Unity将立即将通知和委托书材料的单独副本递送到Unity股东的共享地址,其中任何这些材料的副本都将被递送到该地址。“街名”单位股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者,以获取有关房屋持有的信息。 |
Q: | 谁来征集和支付征集委托书的费用? |
A: | Unity已聘请MacKenzie Partners,Inc.,即“MacKenzie”,协助为Unity特别会议征集代理人。Unity估计,它将向麦肯齐支付约3万美元的费用,外加某些自掏腰包的费用和开支的报销。Unity已同意赔偿MacKenzie与其征求代理人有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。Unity还可以补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或他们各自的代理人将代理材料转交给Unity普通股的受益者的费用。统一部主任、官员和雇员也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
Q: | 我现在该怎么办? |
A: | 阁下应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附件),并将填妥、签署及注明日期的委托书邮寄回随附的邮资已付信封内,或尽快以电话或互联网提交投票指示,以便您所持有的Unity普通股股份将按阁下的指示投票。 |
Q: | 谁能回答我关于联合特别会议或合并协议中考虑的交易的问题? |
A: | 如果您对Unity特别会议或本联合委托书/招股说明书中包含的信息有疑问,或希望获得本联合委托书/招股说明书或其他委托书的其他副本,您应联系: |
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Q: | 我在哪里可以找到更多关于Unity、ironSource和合并的信息? |
A: | 您可以通过阅读这份联合委托书/招股说明书,以及关于Unity和ironSource的各种来源,找到有关Unity、ironSource和合并的更多信息,这些信息分别从第213页和第214页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”一节中描述。 |
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Q: | 为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书? |
A: | IronSource和Unity已达成合并协议,根据该协议,Merge Sub将与ironSource合并并并入ironSource,但须受某些条件的限制。合并完成后,ironSource将成为Unity的直接全资子公司。IronSource将举行股东特别大会或ironSource特别股东大会,以取得股东批准合并协议、合并协议项下拟进行的交易,以及向ironSource股东支付的合并代价(包括分别于ironSource A类普通股及ironSource B类普通股的会议上分别通过类别批准,以及批准该等类别的合并会议,全部将于ironSource特别股东大会上举行)。 |
Q: | IronSource特别股东大会将于何时何地举行? |
A: | IronSource特别股东大会定于2022年在以色列特拉维夫6701203梅纳赫姆贝京大街121号 , (以色列时间),on 的ironSource主要执行办公室举行。 |
Q: | 谁有权在ironSource特别股东大会上投票? |
A: | IronSource已将 ,2022年定为ironSource股东特别大会的记录日(简称《ironSource记录日》)。如果您在ironSource记录日期的交易结束时是ironSource股东,您有权就ironSource特别股东大会之前的事项进行投票。 |
Q: | IronSource股东特别大会将审议哪些事项? |
A: | 您将被要求考虑并表决批准ironSource与Unity的全资子公司合并的提案,包括批准合并协议、合并、合并对价(如下所述)以及合并协议下预期的所有其他交易和安排。我们将这一提议称为ironSource合并提议。 |
Q: | 我将在合并中获得什么? |
A: | 完成合并后,您将有权获得合并对价,包括 0.1089的联合普通股股份,向上或向下舍入到最接近的整数份额 |
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Q: | 我将如何获得我有权获得的合并对价? |
A: | 如阁下持有代表合资格ironSource普通股的股票(我们称为“ironSource普通股证书”),将于合并生效后,在切实可行的范围内尽快邮寄通知阁下合并的有效性,以及递交阁下的ironSource普通股股票的通知及交出指示。在收到您的适当文件后,交易所代理商将向您发送(I)一份报表,反映您根据合并协议有权收到的Unity普通股(将以无证书账簿形式持有)的股份总数,以及(Ii)一张金额相当于应付现金的支票,以代替作为合并对价向您发行的Unity普通股的任何股息或其他分配。 |
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Q: | IronSource董事会的建议是什么? |
A: | IronSource董事会(不包括根据《公司法》的定义,可能被视为与合并有关的个人利益的董事)一致建议您投票支持ironSource的合并提议。 |
Q: | 完成合并需要获得ironSource股东的哪些票数? |
A: | 根据修订后的ironSource公司章程和《公司法》,批准ironSource的合并提议需要在特别股东大会上根据三个不同的类别相关或合并。每一次投票都将举行,每一次会议都将在ironSource特别大会上举行。在铁源特别大会上,代表多数投票权的持有人亲自或委托代表投赞成票,并就下列每一项进行表决,不包括弃权票和经纪人反对票,构成上述所需的类别相关批准或合并批准: |
(1) | 铁源A类普通股,在单独的会议上作为单独的类别投票; |
(2) | IronSource B类普通股,在单独的会议上作为单独的类别投票,以及 |
(3) | 铁源A类普通股和铁源B类普通股,在合并会议上作为一个类别一起投票。 |
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Q: | 召开ironSource股东特别大会所需的法定人数是多少? |
A: | 根据ironSource的组织章程细则,ironSource特别大会所需的法定人数是两名或以上股东,他们亲自出席或由受委代表出席,并持有合计至少25%的相关类别ironSource普通股(A类或B类)投票权,或如属A类和B类合并会议,则为ironSource普通股(A类和B类)的合并投票权,以举行两次独立的类别会议和批准合并所需的合并会议。在考虑到每个类别的相对投票权后(分别为每股一票和五票)。 |
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Q: | 我有权享有评估权吗? |
A: | 不是的。根据以色列法律,ironSource普通股的持有者无权获得与合并相关的法定评估权。 |
Q: | 在ironSource股东特别大会后,我是否可以继续在纽约证券交易所交易我的ironSourceA类普通股? |
A: | 预计ironSource股东将能够继续在纽约证券交易所交易他们的ironSource A类普通股,直到合并结束。铁源A类普通股将不再公开交易,并将在合并完成后从纽约证券交易所退市。 |
Q: | 在合并中发行的Unity普通股股票是否会获得股息? |
A: | 合并完成后,与合并相关而发行的Unity普通股股票将有权从Unity普通股股票中获得与该股票的所有其他持有者持有的Unity普通股股票相同的股息(如果有),任何股息的记录日期是在合并完成之后。 |
Q: | 拟议中的合并将对ironSource产生什么影响? |
A: | 由于拟议的合并,ironSource将不再是一家上市公司,而将成为Unity的直接全资子公司。于建议合并事项完成后,于通知美国证券交易委员会后,ironSourceA类普通股的登记及ironSource根据交易所法案须呈报的责任将终止。此外,在拟议的合并完成后,ironSourceA类普通股将不再在任何证券交易所上市,包括纽约证券交易所。 |
Q: | 如果合并没有完成,会发生什么? |
A: | 如果合并协议没有得到ironSource股东的批准,或者如果合并因任何其他原因而没有完成,ironSource股东将不会因其持有的ironSource普通股获得任何合并对价。相反,ironSource仍将是一家上市公司,ironSource A类普通股将继续在纽约证交所上市和交易。在与终止合并协议有关的某些情况下,如其中所述,ironSource或Unity(视情况而定)可能需要向另一方支付终止费或其他与终止有关的费用。有关这些情况的摘要说明,请参阅“合并协议-终止-终止费用”。 |
Q: | 合并给ironSource股东带来了哪些实质性的以色列所得税后果? |
A: | 一般来说,用ironSource普通股交换合并对价将被视为出售,并对ironSource的以色列和非以色列居民股东缴纳以色列税。但是,根据以色列法律或适用的税务条约,可以获得某些减免和/或豁免。此外,ironSource在Unity的协助下,已向ITA提交申请,要求ITA作出裁决,确认(I)根据《ITO》第103K条,以ironSource普通股交换合并代价为免税重组,及(Ii)因此不需要预扣,所有事项均受该裁决所详述的条件所规限。获得103K税务裁决是ironSource完成合并的最后条件。 |
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Q: | 未偿还的铁源期权和受限股(RSU)将会发生什么? |
A: | 这取决于服务提供商的状态以及适用的选件或RSU。 |
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Q: | IronSource2021员工购股计划将会发生什么? |
A: | IronSource2021员工购股计划(“ironSourceESPP”)将在合并生效前终止。 |
Q: | 我怎么能投票呢? |
A: | 受益者:如果您通过经纪商、银行或纽约证券交易所的其他被提名者以“街名”持有您的ironSource股票,请按照被提名人投票指示表格上的说明进行投票。如果您收到一份实物投票指示表格,您可以填写它并将其邮寄到随附的写有地址的信封中。如果您收到投票指示表格的电子邮件副本,或者您希望通过电话或互联网(www.proxyvote.com)提交投票指示,请按照您收到的指示进行。收到您的投票指示的最后期限是晚上11:59。2022年, 的东部标准时间。 |
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Q: | 如果我没有在代理卡或投票指示表格上注明如何投票,会发生什么情况? |
A: | 如果您是登记在册的股东,并提供关于ironSource合并提议的具体指示(通过在您的代理卡上勾选一个方框),您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并退还代理卡,您的股票将不会在ironSource合并建议中投票,除非您在代理卡的第1A项下提供了所需的确认,表明您不是Unity关联公司,并且您在批准ironSource合并建议时没有个人利益(在这种情况下,您的代理卡将按照ironSource董事会的建议投票支持ironSource合并建议)。 |
Q: | 如果我的ironSource股票被我的银行、经纪人或其他被指定人以“街名”持有,我的经纪人会投票给我吗? |
A: | 如果没有您的指示,您的银行、经纪人或其他被提名人将无法投票您的ironSource股票。您应指示您的银行、经纪人或其他代理人按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示投票您的股票。如无指示且未交回您的投票指示表格,您的股份将不会被视为出席或在ironSource股东特别大会上投票。 |
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Q: | IronSource的高管和董事对合并有任何兴趣吗? |
A: | 是。在考虑ironSource董事会关于ironSource的股东投票支持批准ironSource合并提议的建议时,ironSource股东应该意识到,某些ironSource董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于ironSource股东的利益,或者不同于ironSource股东的利益。这些利益包括: |
• | IronSource董事长兼首席执行官Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish、ironSource的总裁和EYAL Milrad ironSource的首席战略官在ironSource董事会考虑合并时都是ironSource的董事,以及ironSource的其他高管,预计他们将在合并后就其聘用的新雇用条款与Unity达成一致; |
• | 根据合并协议,ironSource首席执行官Tomer Bar-Zeev预计将在合并完成后被任命为Unity董事会成员,此外,根据本委托书发表前不久的合并协议,ironSource董事会决定指定Shlomo Dovrat先生和David Kostman先生为合并完成后将被任命为Unity董事会成员的被提名人,在这方面,可能有资格获得Unity向其非执行董事会成员提供的一般补偿;以及 |
• | 在合并后,ironSource的前任和现任董事和高级职员将有权继续获得赔偿,并有权继续享受董事和高级职员的责任保险,期限为七年。 |
Q: | 在签署并交回委托书或投票指示表格后,我可以更改投票吗? |
A: | 受益人:如果您的ironSource股票在纽约证券交易所的股票经纪账户中持有,或由银行或其他代名人持有,为了更改您的投票指示,您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人的相关指示,并且必须在提交投票指示的截止日期(即晚上11:59之前)之前完成。 的东部标准时间,2022年)。 |
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Q: | 如果我在ironSource记录日期之后购买了我的ironSource A类普通股,我可以在ironSource特别股东大会上投票表决这些股票吗? |
A: | 不是的。股东无权投票表决在ironSource记录日期后购买的股票,因为该股东在记录日期不是这些股票的记录持有者。只有截至ironSource记录日期的持有者才能投票。然而,该股东的ironSourceA类普通股(以及,如果持有者也持有它们,则为ironSourceB类普通股),如果在合并生效时持有,将自动转换为并代表获得每股合并对价的权利,包括每股ironSourceA类普通股(以及,如果适用,则每股ironSourceB类普通股)0.1089股联合普通股,根据计算结果向上或向下舍入到最近的整股,计算得出的联合普通股的任何零碎股份,并受任何适用税项扣缴的限制。 |
Q: | 如果我在ironSource特别股东大会之前出售我持有的ironSource股票,会发生什么? |
A: | IronSource特别股东大会的ironSource记录日期早于ironSource特别股东大会日期和合并预期完成日期。如阁下于ironSource记录日期后但ironSource股东特别大会前转让所持ironSource普通股,阁下将保留于ironSource股东特别大会上投票的权利,但已转让就该等ironSource普通股收取合并代价的权利。为了获得合并对价,您必须在合并完成后持有您的ironSource普通股。 |
Q: | 我现在应该寄回我的ironSource股票证书吗?我什么时候可以收到我的股票的合并对价? |
A: | 不是的。请不要将您的ironSource股票证书与您的代理卡或投票指示表格一起发送。 |
Q: | 合并给ironSource股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果? |
A: | 双方拟根据经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)第368(A)(1)(B)条和/或该法典第368(A)(2)(E)条规定的“重组”资格进行合并。假设合并符合条件,并根据“合并的实质性美国联邦所得税考虑--合并的美国联邦所得税后果”一节的讨论,ironSource普通股的美国持有者(见第171页的定义)一般不会在根据合并将ironSource普通股交换为Unity普通股时确认美国联邦所得税的收益或亏损。如果根据守则第368(A)(1)(B)条和/或守则第368(A)(2)(E)条,合并不符合这种“重组”的条件,则在合并中以联合普通股换取铁源普通股通常会构成美国联邦所得税的应税交换,合并的税收后果可能与本文所述的大不相同。 |
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Q: | 我如何才能获得有关ironSource的其他信息? |
A: | 有关截至2021年12月31日的年度20-F表格年度报告和其他美国证券交易委员会申报文件,请访问网址:www.sec.gov,或访问ironSource公司网站https://investors.is.com/.的投资者关系网页。本公司网站所提供的资料并非本联合委托书/招股说明书的一部分,因此在此不作参考。有关可用信息的更详细说明,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。 |
Q: | 如果我对ironSource特别股东大会、合并或这份文件有问题,我应该怎么办? |
A: | 如果您对ironSource特别股东大会、合并或本文件有任何疑问,或者如果您需要本文件或随附的代理卡的额外副本,您应该联系: |
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• | 铁源A类普通股,作为一个单独的类别投票; |
• | 铁源B类普通股,作为一个单独的类别投票;以及 |
• | 铁源A类普通股和铁源B类普通股,作为一个单一类别一起投票,其中铁源A类普通股每股享有一票投票权,铁源B类普通股每股享有五票投票权 |
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• | IronSource股东批准和联合股东批准。联合发行建议必须已在联合特别大会上获得必要的多数批准(“联合股东批准”),而ironSource合并建议必须获得将于ironSource特别股东大会上举行的类别和合并会议的必要多数批准(“ironSource股东批准”)。 |
• | 在纽约证交所上市。根据正式的发行通知,将在合并中发行的Unity普通股将被批准在纽约证券交易所(或任何后续的交易商间报价系统或证券交易所)上市。 |
• | 注册声明。本联合委托书/招股说明书构成的注册声明将根据证券法生效,不会成为任何停止令或美国证券交易委员会寻求停止令程序的标的。 |
• | 政府同意。根据经修订的1976年哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案(“高铁法案”),与合并协议预期的交易有关的等待期(或其延长)将到期或终止。 |
• | 没有法律上的禁止。任何有管辖权的政府实体都不会(I)制定、发布或颁布在紧接生效时间之前有效的任何法律,或(Ii)发布或 |
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• | ISA不采取行动函;双重上市。Unity将获得ISA不采取行动函或双重上市许可(从第161页开始,每种许可证的定义见《合并协议》)。Unity于2022年8月22日获得了ISA不采取行动的信函。 |
• | 以色列的法定等待期。在向以色列国公司注册处处长(简称“公司注册处处长”)提交ironSource合并建议后,至少需要50天,而在ironSource股东批准和合并附属公司的唯一股东批准后,至少需要30天。 |
• | 铁源的陈述和保证。IronSource的陈述和担保的准确性将是真实和正确的,在某些情况下,受合并生效日期和截止日期的重大或“重大不利影响”限定词的限制(但根据其条款具体说明另一日期或时间段的陈述除外)。 |
• | 履行铁源公司的义务。根据合并协议,ironSource将在完成交易时或之前履行的义务、契诺和协议将在所有实质性方面得到履行。 |
• | 无铁源材料不良影响。在持续的合并协议之日或之后,将不会发生ironSource重大不利影响(定义见合并协议)。 |
• | 铁源官员证书。Unity将收到由ironSource首席执行官或首席财务官签署的证书,日期为截止日期,证明上述各项条件均已满足。 |
• | 以色列代扣代缴税款。收到ITA关于以色列对铁源普通股持有人的某些预扣税款义务的书面裁决、确认或指示。 |
• | 联合和合并子公司的陈述和保证。Unity and Merge Sub的陈述和保证的准确性将是真实和正确的,在某些情况下,受合并生效日期和截止日期的重大或“重大不利影响”限定词的限制(根据其条款明确表示为另一个日期或时间段的陈述除外)。 |
• | 履行团结义务。根据合并协议在完成交易时或之前将履行的联合与合并子公司的义务、契诺和协议将在所有实质性方面得到履行。 |
• | 没有团结物质的不利影响。在持续的合并协议之日或之后,将不会发生(在合并协议中定义的)联合实质性不利影响。 |
• | 统一官证书。IronSource将收到一份日期为截止日期的证书,由Unity的首席执行官或首席财务官签署,证明上述各项条件均已满足。 |
• | 以色列的税收裁决。按照合并协议的描述,ironSource将收到ITA的某些税收裁决。 |
• | 铁源提名者任命。Unity应全面履行其在合并协议中描述的有关ironSource被提名人的义务。 |
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• | 锁定企业。如根据合并协议的规定,ironSource的若干股东与Unity的若干股东就出售其各自持有的Unity普通股股份作出若干限制的协议,应具有十足效力及作用,并不会由签署方终止或撤销。 |
• | IronSource已同意,在合并协议的生效日期和合并协议有效终止的生效时间或日期(如果有)之间,ironSource将不会,并将导致其受控关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不得,并将指示其及其受控关联公司的相应其他代表不得直接或间接: |
• | 征求、发起或故意鼓励或便利(包括以提供非公开信息的方式)任何询价、建议或要约,或提出、提交或宣布任何询价、建议或要约,这构成或将合理地预期导致铁源收购建议(此类术语在第156页标题为“合并协议--不征求;建议的变更--相互竞争的建议的定义”一节中定义)(但合并协议中所载的某些例外情况除外); |
• | 参与任何谈判,或向任何人提供任何与ironSource或任何ironSource子公司有关的非公开信息,这些信息与实际或潜在的ironSource收购提案有关; |
• | 通过、批准、认可或推荐、或提议采用、批准、认可或推荐任何铁源收购提案; |
• | 撤回、更改、修改、修改或取消,或建议撤回、更改、修改、修改或取消ironSource董事会关于ironSource股东提供ironSource股东批准的建议; |
• | 如果ironSource收购建议已被公开披露,在公开披露该ironSource收购建议后十个工作日内,未公开建议反对该收购建议(或随后撤回、变更、修改、修改或以不利于Unity的方式拒绝此类ironSource收购建议),并重申ironSource董事会的建议,即ironSource股东应在该十个工作日内(或如果更早,在ironSource特别股东大会之前的第二个工作日之前)提供ironSource股东批准; |
• | 未在本联合委托书/招股说明书中包括ironSource董事会关于ironSource股东提供ironSource股东批准的建议; |
• | 批准、授权或促使ironSource或任何ironSource子公司签订任何合并协议、收购协议、意向书、谅解备忘录、主要协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似协议或文件,规定任何ironSource收购建议(合并协议中所述的某些可接受的保密协议除外); |
• | 召集或召开ironSource股东大会,以审议一项合理地预计将对合并协议所考虑的交易的完成造成重大损害、阻止或延迟完成的提议;或 |
• | 解决或同意执行上述任何一项(上文第三至第九项中所述的任何行为均称为“铁源建议变更”)。 |
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• | 尽管合并协议中包含限制,但在获得ironSource股东批准之前(在每种情况下,均受合并协议中包含的某些限制的限制): |
• | 如果ironSource收到不是由于违反合并协议而产生的主动、真诚、书面的ironSource收购建议,则ironSource董事会在与ironSource的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定:(I)构成ironSource的上级建议(该术语在标题为“合并协议--不征求意见”一节中定义;更改建议--相互竞争的建议的定义“)或(Ii)将合理地预期会导致ironSourceSuperior提议,并且在每一种情况下,不采取此类行动将合理地预期不符合适用以色列法律规定的董事的受托责任(然而,如果为了确定适用于此类受托责任的适当标准,ironSource董事会还可以根据董事会根据特拉华州法律对公司股东承担的受托责任考虑并采取行动),则ironSource可采取下列行动: |
○ | 向提出有关ironSource收购建议的人提供有关ironSource及其子公司的非公开信息(受合并协议中所述的某些保密条款的约束);以及 |
○ | 与该人就该铁源收购提议进行讨论或谈判;以及 |
• | IronSource董事会可(在每种情况下,受合并协议中包含的某些限制和通知条款的限制): |
○ | 如果ironSource董事会在与ironSource的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定,如果不采取此类行动将合理地与适用以色列法律规定的董事的受托责任相抵触,则对合并协议中描述的某些介入重大事件作出ironSource建议变更(但条件是,为了确定适用于此类受托责任的适当标准,ironSource董事会还可根据董事会根据特拉华州法律对公司股东承担的受托责任考虑并采取行动); |
• | 在ironSource采取任何此类行动之前,ironSource将向Unity提供四个工作日的事先书面通知,通知Unity ironSource董事会打算更改ironSource的建议,并合理详细地说明其原因,在这四个工作日期间,IronSource将促使其代表(包括其执行人员)真诚地谈判(在Unity希望谈判的范围内)Unity修改合并协议条款和条件的任何提议,以消除对建议进行ironSource更改的需要,并且在这四个工作日结束时,ironSource董事会再次决定对建议进行此类ironSource更改(在真诚地考虑到ironSource提出的任何修订之后);或 |
○ | 若ironSource董事会在与ironSource的外部法律顾问和财务顾问磋商后真诚地确定该等ironSource收购建议构成ironSource上级建议,则作出ironSource建议变更并促使ironSource终止合并协议,以订立收购协议,规定在合并协议日期后收到的主动收购ironSource收购建议(该收购建议并非因违反合并协议而产生,且该ironSource收购建议未被撤回)。但只有当ironSource董事会在与ironSource的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定,不采取此类行动将合理地与适用的以色列法律规定的董事的受托责任相抵触时(但条件是,为了确定适用于此类受托责任的适当标准,ironSource董事会也可根据董事会根据特拉华州法律对公司股东承担的受托责任考虑并采取行动);但条件是: |
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• | 在ironSource采取任何此类行动之前,ironSource将向Unity提供四个工作日的事先书面通知,通知Unity ironSource董事会打算采取此类行动,并详细说明ironSource收购提案的具体条款和条件,包括任何拟议的最终文件的副本,在这四个工作日期间,IronSource将促使其代表(包括其高管)真诚地谈判(在Unity希望谈判的范围内)Unity修订合并协议条款及条件的任何建议,以使该ironSource收购建议不再构成ironSource优越建议,并且在该四个工作日结束时,ironSource董事会再次作出ironSource变更建议(在真诚考虑到Unity提出的修订后)。 |
• | 征求、发起或故意鼓励或便利(包括通过提供非公开信息)任何询价、建议或要约,或提出、提交或宣布任何询价、建议或要约,这构成或将合理地预期导致联合收购建议(此类术语在题为“合并协议--不征求意见;建议的变更--相互竞争的建议的定义”的章节中定义,始于第156页)(受合并协议中包含的某些例外情况的限制); |
• | 参与与实际或潜在的联合收购计划有关的任何谈判,或向任何人提供与联合或任何联合子公司有关的任何非公开信息; |
• | 通过、批准、认可或推荐、或提议通过、批准、认可或推荐任何联合采购提案; |
• | 撤销、更改、修改、修改或取消,或提议撤回、更改、修改、修改或取消联合公司董事会关于联合公司股东提供联合公司股东批准的建议; |
• | 如果Unity收购提案已公开披露,则在该Unity收购提案公开披露后的十个工作日内,未公开建议反对此类Unity收购提案(或随后撤回、更改、修改或以不利于ironSource的方式拒绝此类Unity收购提案),并重申Unity董事会的建议,即Unity股东应在该十个工作日内(或更早的情况下,在Unity特别会议前的第二个工作日之前)向Unity股东提供Unity股东批准; |
• | 未在本联合委托书/招股说明书中包括联合公司董事会关于股东提供联合公司股东批准的建议; |
• | 批准、授权或促使Unity或其子公司签订任何合并协议、收购协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似协议或文件,其中规定了任何Unity收购提议(合并协议中所述的某些可接受的保密协议除外); |
• | 召集或召开联合公司股东大会,以审议一项合理地预期将对合并协议所考虑的交易的完成造成重大损害、阻止或延迟完成的提议;或 |
• | 解决或同意执行上述任何一项(上述第三至第九项中所述的任何行为均称为“建议的统一变更”)。 |
目录
• | 尽管合并协议中包含限制,但在获得联合股东批准之前(在每种情况下,均受合并协议中包含的某些限制的限制): |
• | 如果Unity收到并非因违反合并协议而导致的主动、真诚、书面的Unity收购提案,则Unity董事会在与Unity的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定:(I)构成了Unity Superior提案(该术语在标题为“合并协议--不征求意见”一节中定义;建议的变更--相互竞争的提案的定义“)或(Ii)将合理地预期会导致Unity Superior提案,并且在每一种情况下,不采取此类行动将合理地预期与董事根据适用的特拉华州法律承担的受托责任不一致,则Unity可能采取以下行动: |
○ | 向提出此类Unity收购建议的人提供有关Unity及其子公司的非公开信息(受合并协议中描述的某些保密条款的约束);以及 |
○ | 与该人就该联合收购提议进行讨论或谈判。 |
• | 联合董事会可(在每种情况下,受合并协议中所载的某些限制和通知要求的限制): |
○ | 如果联合公司董事会在与联合公司的外部法律顾问和财务顾问协商后,真诚地认为未能采取此类行动将合理地与适用的特拉华州法律规定的董事受托责任相抵触,则对合并协议中描述的某些介入的重大事件做出联合公司建议变更;前提是: |
• | 在联合采取任何此类行动之前,联合将向ironSource发出四个工作日的事先书面通知,通知ironSource联合董事会打算更改建议,并合理详细地说明原因,在这四个工作日期间,联合将促使其代表(包括其执行官员)真诚地(在ironSource希望谈判的范围内)谈判ironSource修改合并协议条款和条件的任何提议,以消除实施联合更改建议的需要,并且在这四个工作日结束时,联合董事会再次决定做出这种联合更改建议(在真诚地考虑到ironSource提出的任何修订之后);或 |
○ | 如果联合公司董事会在与联合公司的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定该联合公司的收购建议构成联合公司的上级建议,则作出联合公司变更建议,并促使联合公司终止合并协议,以便签订联合公司收购协议,规定在合并协议日期后收到的未经请求的联合公司收购建议(不是由于违反合并协议而产生的,该联合公司收购建议不会被撤回),但前提是联合公司董事会在与联合公司的外部法律顾问和财务顾问协商后,真诚地认定,如果不采取此类行动,有理由认为不符合董事在特拉华州适用法律下的受托责任;但条件是: |
• | 在Unity采取任何此类行动之前,Unity将向ironSource发出四个工作日的事先书面通知,通知ironSource联合董事会打算采取此类行动,并详细说明Unity收购提案的具体条款和条件,包括任何拟议的最终文件的副本,在这四个工作日期间,Unity将促使其代表(包括其高管)真诚地谈判ironSource修改合并协议条款和条件的任何提案,以使该Unity收购提案不会 |
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• | 经ironSource和unity双方书面同意。 |
• | 由ironSource或Unity执行: |
○ | 如果有管辖权的政府实体在每一种情况下都发布了最终的、不可上诉的命令、禁令、法令或裁决,永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易;或 |
○ | 除合并协议中所述的某些例外情况外,在外部日期(如合并协议中的定义)当日或之前未进行关闭的;或 |
○ | 未分别在ironSource股东特别大会或Unity股东特别大会上获得所需的ironSource股东批准或Unity股东批准的;或 |
• | 作者:ironSource: |
○ | 如果(A)联合和/或合并子公司违反、未能履行或违反各自在合并协议下的契诺或协议,或(B)在合并协议中规定的联合或合并子公司的任何陈述和保证变得不准确,在任何一种情况下,受合并协议中描述的某些例外和限制的限制,并且此类违反、未能履行、违规或不准确无法在外部日期之前得到纠正,或者如果能够在外部日期之前被联合或合并子公司治愈,则不能在合并协议中规定的日期之前通过联合或合并子公司(视适用情况而定)纠正,条件是,如果ironSource违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,则ironSource无权终止合并协议,该违反将导致合并协议中规定的某些结束条件的失败;或 |
○ | 如果(一)在获得联合发行建议的批准之前,联合董事会实施了联合推荐的变更,或(二)联合已严重违反了合并协议中“合并协议--不得征求;推荐的变更--联合不得征求”一节中所述的条款;或 |
○ | 在获得ironSource合并建议的批准之前,对ironSource的建议进行变更,并实质上同时订立一项规定ironSource上级提案的最终协议;前提是:(X)ironSource已在所有实质性方面遵守合并协议中“合并协议--不邀请;建议的变更--不由ironSource征求”一节中所述的条款;及(Y)在合并协议终止的同时或之前(以及作为终止条件),ironSource向Unity支付以下“合并协议-终止-终止费”项下所述的ironSource终止费;或 |
• | 按单位排列: |
○ | 如果(A)ironSource违反、未能履行或违反其在合并协议下的契诺或协议,或(B)在合并协议中列出的ironSource的任何陈述和保证变得不准确,在这两种情况下,受合并协议中描述的某些例外和限制的限制,并且此类违反、未能履行、违规或不准确无法在外部日期之前得到纠正,或者如果能够在外部日期之前被纠正,则ironSource不能在合并协议中规定的日期之前被ironSource纠正,前提是如果联合或合并,联合将无权终止合并协议 |
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○ | 如果(I)在获得ironSource合并建议的批准之前,ironSource董事会实施了ironSource建议的变更,或者(Ii)ironSource严重违反了合并协议中“合并协议-不征求;推荐的变更-不由ironSource征求”一节中描述的条款;或 |
○ | 在获得联合发行建议的批准之前,实施联合发行建议的变更,并实质上同时订立规定联合优势提案的最终协议;前提是:(X)联合已在所有重要方面遵守“合并协议--不招揽;建议的变更--联合不征求”一节中所述的合并协议条款;及(Y)实质上与合并协议终止同时或在终止合并协议之前(以及作为终止合并协议的条件),联合向ironSource支付“合并协议t-终止费”项下所述的联合终止费用。 |
目录
目录
目录
选定未经审计的备考简明合并报表 运营数据(单位为千,每股除外) | | | 六个月 告一段落 6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
收入 | | | 992,876 | | | 1,660,432 |
净亏损 | | | (427,924) | | | (740,172) |
普通股股东每股净亏损: | | | | | ||
基本信息 | | | (1.05) | | | (1.88) |
稀释 | | | (1.05) | | | (1.88) |
精选未经审计的备考简明合并资产负债表数据(千) | | | 自.起 6月30日, 2022 | | | |
总资产 | | | 10,658,864 | | | |
总负债 | | | 3,173,495 | | | |
股东权益总额 | | | 7,485,369 | | |
目录
| | 统一性 | | | 铁源 | |||||||
| | 历史 | | | 形式上 组合在一起 | | | 历史 | | | 形式上 等价物(1) | |
每股净收益(亏损) | | | | | | | | | ||||
基本信息 | | | | | | | | | ||||
截至2022年6月30日的六个月 | | | (1.29) | | | (1.05) | | | 0.03 | | | (0.11) |
截至2021年12月31日的年度 | | | (1.89) | | | (1.88) | | | 0.07 | | | (0.20) |
稀释 | | | | | | | | | ||||
截至2022年6月30日的六个月 | | | (1.29) | | | (1.05) | | | 0.02 | | | (0.11) |
截至2021年12月31日的年度 | | | (1.89) | | | (1.88) | | | 0.06 | | | (0.20) |
每股账面价值 | | | | | | | | | ||||
截至2022年6月30日 | | | 7.72 | | | 18.35 | | | 1.16 | | | 2.00 |
(1) | IronSource的预计每股等值信息的计算方法是将Unity的预计合并每股信息乘以0.1089的交换比率。 |
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| | 统一性 普通股 | | | 铁源 A类 普通股 | | | 铁源 形式上 等价物 | |
July 12, 2022 | | | $39.76 | | | $2.23 | | | $4.33 |
2022年8月22日 | | | $45.20 | | | $4.21 | | | $4.92 |
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• | Unity和ironSource可能会受到金融市场的负面反应,包括对Unity普通股和ironSource普通股的市场价格产生负面影响; |
• | 行业联系人、业务合作伙伴和其他第三方对Unity和ironSource的看法可能会受到负面影响,这反过来又可能影响Unity和ironSource的营销业务或它们在更广泛的市场上竞争新业务或获得续订的能力; |
• | Unity和ironSource将被要求支付各自与合并有关的费用,如财务咨询、法律、会计费用和相关费用和开支,无论合并是否完成; |
• | 合并的宣布和悬而未决可能会对每家公司各自的业务造成干扰,它们与各自客户、合作伙伴、供应商、其他业务伙伴和员工的关系可能会继续或加剧任何不利的变化;以及 |
• | Unity和ironSource将花费本来可以花在Unity和ironSource现有业务上的时间和资源,以及追求可能对两家公司都有利的其他机会。 |
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• | 延迟、推迟或停止向联合、铁源或合并后的公司购买产品或服务,或向其提供产品或服务; |
• | 推迟或推迟与Unity、ironSource或合并后的公司有关的其他决定,包括与Unity或ironSource签订合同或作出有关Unity或ironSource的其他决定,或寻求改变或取消与Unity或ironSource的现有业务关系;或 |
• | 否则,寻求改变他们与Unity、ironSource或合并后的公司做生意的条款。 |
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• | 无法成功地将ironSource整合到Unity中,从而使Unity能够实现合并预期的全部收入增长或成本节约; |
• | 与管理更大、更复杂、更综合的业务相关的复杂性; |
• | 未实现预期的经营协同效应; |
• | 整合两家公司的人员和关键员工的流失; |
• | 与合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用、延误或监管条件; |
• | 整合与行业联系人和商业伙伴的关系; |
• | 两家公司中的一家或两家由于完成合并并将ironSource的业务整合为联合而转移管理层的注意力而导致业绩不足;以及 |
• | 每家公司正在进行的业务中断或失去动力,或标准、控制、程序和政策方面的不一致。 |
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• | 合并协议可能按照协议条款终止、合并可能无法完成的风险; |
• | 联合股东可能不会批准联合发行建议; |
• | IronSource股东可能不会批准ironSource的合并提议; |
• | 联合或ironSource可能无法获得合并所需的政府和监管批准,或需要政府和监管批准的风险,可能会推迟合并或导致施加可能导致各方放弃合并的条件; |
• | 当事人可能不能及时或根本不能满足完成合并的条件的风险; |
• | Unity和ironSource可能会产生与合并相关的重大交易和其他成本,这可能会超过Unity或ironSource预期的成本; |
• | 合并后的公司可能无法实现业务或公司协同效应,或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应的风险; |
• | 合并可能不符合《准则》第368(A)(1)(B)节和/或《准则》第368(A)(2)(E)节的含义,可能导致ironSource股东出于美国联邦所得税的目的确认收益或亏损的风险; |
• | 联合公司可能无法实现合并预期的其他好处的风险; |
• | 与合并有关的诉讼的结果; |
• | 合并完成后,合并后的公司可能无法吸引、激励和留住高管和其他关键员工的风险; |
• | 与合并有关或完成合并的任何公告可能对Unity普通股的市场价格产生不利影响的风险; |
• | 与合并导致持续业务运营中断管理时间有关的风险; |
• | 合并及其宣布和/或完成可能对联合公司、铁源公司和/或合并后的公司留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险; |
• | 业务不能成功整合的风险;以及 |
• | 他们的经营业绩和业务总体上面临的风险。 |
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• | 统一发行提案;以及 |
• | 统一休会提案。 |
• | “支持”统一发行提案;以及 |
• | “支持”统一休会提案。 |
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• | 要使用可能已交付给您的代理卡进行投票,只需填写代理卡,签名并注明日期,然后立即将其放入所提供的信封中退回。如果您在Unity特别会议之前将您签署的代理卡退还给我们,我们将按照您的指示投票表决您的股票。 |
• | 要通过电话投票,请使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903,并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供通知中的控制号。您的投票必须在晚上11:59之前收到。东部时间在 上,2022年有待统计。 |
• | 要在会议前通过互联网投票,请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。系统将要求您提供通知中的控制号。您的投票必须在晚上11:59之前收到。东部时间在 上,2022年有待统计。 |
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• | 以书面形式通知联合公司的公司秘书Unity Software公司,收信人:公司秘书30 3研发圣弗朗西斯科,街道,邮编:94103。此类通知必须在太平洋时间2022年下午 之前在上述地点收到; |
• | 在2022年太平洋时间下午 之前使用电话或互联网在 再次投票(您最新的电话或互联网代理将被计算在内);或 |
• | 在团结特别会议期间出席并投票。只需登录到Unity特别会议本身并不会撤销您的代理。 |
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• | 确定合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易对ironSource及其股东是公平的,最符合其利益的,并且考虑到合并公司的财务状况,不存在尚存的公司将无法履行ironSource对其债权人的义务的合理担忧; |
• | 批准合并协议、合并、合并对价以及合并协议项下预期的其他交易和安排;以及 |
• | 决心建议ironSource的股东投票支持合并协议、合并、合并对价以及合并协议下考虑的其他交易和安排。 |
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• | 您可以发送书面通知,声明您想要撤销您的委托书,该通知必须在开始ironSource特别股东大会的规定时间(即 (以色列时间),2022年 )之前至少六个小时送达我们的办公室; |
• | 您可以填写并提交日期晚于第一张代理卡的新代理卡,如上所述,新代理卡必须在适用于撤销通知的最后期限之前收到;或 |
• | 您可以出席ironSource特别股东大会,并向特别股东大会主席提交书面撤销通知或口头通知撤销您的委托书,然后亲自投票。你出席特别股东大会本身并不会撤销你的委托书。 |
(1) | 铁源A类普通股,作为一个单独的类别投票; |
(2) | IronSource B类普通股,作为一个单独的类别投票,以及 |
(3) | 铁源A类普通股和铁源B类普通股,作为一个类别一起投票。 |
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(i) | 赞成: |
(A) | 完成合并协议预期的交易,包括合并, |
(B) | 完成合并协议所考虑的交易所需的所有事项、行动和建议,以及 |
(C) | 合并协议所考虑的任何其他交易或合理预期会促进合并的其他事项,包括任何建议,如没有足够票数批准采纳合并协议,则将ironSource股东大会延期或推迟至较后日期;及 |
(Ii) | 反对: |
(A) | 合并协议中载明的某些替代性企业合并交易; |
(B) | 合理地预期会导致违反合并协议中规定的任何铁源公司的任何契约、协议、陈述或保证或任何其他义务的任何行动、建议或交易,或任何铁源公司股东在其铁源投票协议中规定的义务;或 |
(C) | 任何其他行动、建议或交易,其意图或合理预期会对ironSource投票协议或合并协议所拟进行的其他交易造成重大阻碍、干扰、不一致、延迟、延迟或阻止完成合并,或以其他方式对合并产生不利影响。 |
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(i) | 赞成: |
(A) | 完成合并协议预期的交易,包括合并, |
(B) | 完成合并协议所考虑的交易所需的所有事项、行动和建议, |
(C) | 合并协议考虑的任何其他交易,以及 |
(D) | 如果没有足够的票数批准通过合并协议,任何将联合股东会议推迟或推迟的提议;以及 |
(Ii) | 反对: |
(A) | 合并协议中载明的某些替代性企业合并交易; |
(B) | 任何合理预期会导致违反合并协议中所述的任何契诺、协议、陈述或保证或任何其他联合义务或联合投票协议中所述的任何此类联合股东的行动、建议或交易;或 |
(C) | 任何其他行动、建议或交易,其意图或合理预期会对联合投票协议或合并协议拟进行的其他交易造成重大阻碍、干扰、不一致、延迟、延迟或阻止完成合并,或以其他方式对合并产生不利影响。 |
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• | IronSource的业务能够加速整合Unity的两个解决方案-创建解决方案和运营解决方案-在端到端平台中创建更全面的产品,使客户能够更轻松地创建、运行、发布、增长现场游戏和RT3D内容,并将其货币化,从而更好地支持客户的成功。 |
• | 这一整合还将创建一个独特的平台,将创作和增长过程从孤立的线性过程转变为深度联系的过程,通过推动内容和增长的改进来推动更多客户和创作者的成功。 |
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• | IronSource的互补产品-包括通过Aura发现设备上的应用程序,以及通过露娜获得跨渠道用户和创造性优化-将在客户生命周期的早期阶段为他们提供扩展的增长能力。 |
• | 将ironSource的超音速出版解决方案添加到Unity的Create Business现有产品中,将为创作者带来一流的游戏出版产品。 |
• | IronSource的领先调解平台(LevelPlay)与Unity自身的调解努力相结合,将更好地连接Unity的创建和运营业务,创建一个进一步支持创作者成功的集成系统。 |
• | Unity和ironSource业务的平台和能力具有很强的互补性,并期望Unity和ironSource合并后能够创造必要的规模,为客户提供更具创新性和多样化的解决方案。 |
• | 我们相信,将Unity和ironSource的网络与ironSource的领先中介产品LevelPlay相结合,将扩大用户覆盖范围和数据规模,为出版商提供更好的盈利能力,并可能增加广告商的广告支出回报。 |
• | IronSource业务的财务吸引力。 |
• | 这一预期是基于Unity管理团队成员在执行合并协议之前提供的估计,即到2024年底,Unity和ironSource合并后有望实现10亿美元的年度调整后EBITDA运行率,并在合并完成后三年内实现超过3亿美元的年度EBITDA协同效应。 |
• | 由于联合公司董事会认为ironSource的高质量资产、可观的收入协同效应和数据规模支持合并,联合公司预计将能够获得协同效应。 |
• | 联合董事会了解联合公司的管理层和顾问,并与其讨论关于联合公司和ironSource各自的业务运营、财务状况、收益和前景的情况,同时考虑到ironSource公开提交的信息以及联合公司对ironSource的尽职调查审查结果。 |
• | 两家公司对彼此资产的熟悉,以及它们相似的文化,预计将促进两家公司在关闭后的成功整合。 |
• | 根据Unity管理团队成员在执行合并协议之前的评估,ironSource团队的经验和才华的广度和深度,以及他们出色的业绩记录。 |
• | 联合的执行管理团队对合并的建议。 |
• | 随后经书面确认的摩根士丹利的口头意见向联合董事会提出,截至2022年7月12日,根据并受制于书面意见所载摩根士丹利作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制,合并协议项下的交换比例从财务角度而言对联合公司是公平的。这种意见在下文“--团结的财务顾问的意见”下有更全面的说明。 |
• | 银湖和红杉这两家最大的Unity股东对合并的认可和支持,以及他们承诺在合并结束时以可转换票据的形式向Unity的公募股权(“管道”)私人投资总计10亿美元的承诺(详情见“-Unity董事和高管在合并管道中的利益”)。 |
• | 统一董事会的一个委员会对PIPE进行审查、批准和推荐,该委员会完全由与PIPE交易无关的董事组成(更多信息见“合并--合并的背景”)。 |
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• | 联合公司董事会认为,管道的收益加上手头的现金将为联合公司提供充足的资本,以便在合并完成后进行股票回购,这取决于合并完成后与合并公司有关的具体事实和情况,联合公司董事会认为合并是增值的。 |
• | 某些Unity股东(包括Silver Lake、Sequoia和Unity首席执行官)根据Unity股东投票协议作出的投票支持和以其他方式支持Unity发行建议和合并协议中考虑的其他交易的承诺。 |
• | 联合公司董事会认为,在合并悬而未决期间对联合公司的业务和运营施加的限制是合理的,不会造成不适当的负担。 |
• | 交换比例是固定的,如果在合并协议签署之日至合并完成之日,ironSource普通股的市场价格相对于Unity普通股的市场价格上升,则交换比例不会波动。 |
• | 完成合并的可能性以及联合董事会对完成合并可能需要的时间段的评估。 |
• | 联合公司的股东将有机会就联合公司的发行提案进行投票,这是合并的先决条件。 |
• | 合并协议中包含的陈述、保证、契诺和条件,包括以下内容(不一定按相对重要性顺序列出): |
○ | 在有限的情况下,ironSource董事会可以终止合并协议或改变其关于ironSource股东批准ironSource合并建议的建议,如果合并协议因ironSource董事会的建议改变而由Unity终止,或由于ironSource为了与第三方达成最终协议而终止合并协议,以完成ironSource的更高建议,则在任何情况下,ironSource均已同意向Unity支付150,000,000美元的终止费,或交易金额的约3.4%。欲了解更多信息,请参阅第166页开始的标题为“合并协议-终止”的章节。 |
○ | 如果合并协议因ironSource股东没有批准ironSource的合并提议而被任何一方终止,则ironSource已同意向Unity支付不超过2000万美元的费用报销费用。欲了解更多信息,请参阅第166页开始的标题为“合并协议-终止”的章节。 |
○ | 在特定情况下,统一有能力向提出主动收购建议的第三方提供信息,并与之进行讨论或谈判,这一点在第155页开始的题为“合并协议--不征求;建议的变更--统一:统一不征求的例外”一节中作了进一步说明。 |
○ | 在特定情况下,联合公司董事会有能力改变其对联合公司股东的建议,以投票赞成联合公司的发行方案或终止合并协议,以便与第三方达成最终协议,规定完成联合公司的高级方案,但有义务向ironSource支付1.5亿美元的终止费,这一点在第156页开始的“合并协议--没有招标;建议的变更--没有招标的例外情况”和从第155页开始的“合并协议--终止--终止费”一节中有进一步描述。 |
• | 合并可能无法及时完成或根本不能完成,以及未能完成或延迟完成的潜在后果。 |
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• | 从宣布合并到完成合并的时间长度可能会对Unity普通股的市场价格、Unity的经营业绩以及Unity与Unity的员工、股东、客户、供应商、监管机构和其他与Unity有业务往来的人的关系产生影响。 |
• | 合并可能不会像预期的那样成功,合并的预期效益可能无法全部或部分实现,包括可能无法在预期的时间框架内实现协同增效和节省成本的风险。 |
• | 联合公司高级管理层的注意力可能会从实施合并的其他战略优先事项上转移,并为合并后ironSource和联合公司的业务、资产和员工的整合作出安排。 |
• | 合并完成前的业务不确定性可能会对联合能源和ironSource各自吸引、留住和激励关键人员的能力产生不利影响。 |
• | 合并完成后留住ironSource员工的挑战,考虑到分别在ironSource和Unity的员工薪酬做法与员工水平和职称做法之间的差异。 |
• | 合并后公司的董事会和管理层的组成,以及从两个不同组织中挑选的董事和高管之间可能产生分歧的可能性。 |
• | IronSource股东可能不会批准ironSource的合并提议,或者Unity股东可能不会批准Unity的发行提议。 |
• | 反垄断监管机构可能不批准合并或可能对批准的条款和条件施加不利影响合并后的业务和财务结果的风险。 |
• | 交换比例是固定的,如果在合并协议签署之日至合并完成之日,Unity普通股的市场价格相对于ironSource普通股的市场价格下降,则交换比例不会波动。 |
• | 合并协议对Unity招揽替代交易和进行某些收购的能力施加了限制,从第146页和第152页开始,标题分别为“合并协议--铁源和联合公司在合并前的临时业务”和“合并协议--不征求意见;建议的变更”的章节对此进行了说明。 |
• | 合并协议中对Unity在执行合并协议和完成合并之间进行业务的限制,包括Unity必须在所有重要方面按正常程序开展业务,但受到具体限制,这可能会延误或阻止Unity寻求可能出现的某些商业机会或战略交易,并可能对Unity维持现有业务和员工关系的能力产生负面影响。 |
• | 鉴于在有限的情况下,Unity董事会可以终止合并协议或改变其关于Unity股东批准Unity发行建议的建议,并且如果由于Unity董事会的建议改变而导致ironSource终止合并协议,或者为了与第三方达成最终协议以完成Unity的上级提议,则Unity已同意向ironSource支付1.5亿美元的终止费。欲了解更多信息,请参阅第166页开始的标题为“合并协议-终止”的章节。 |
• | 如果合并协议因Unity股东没有批准Unity的发行提议而被任何一方终止,Unity已同意向ironSource支付高达2000万美元的费用报销费用。欲了解更多信息,请参阅第166页开始的标题为“合并协议-终止”的章节。 |
• | 即使联合公司董事会撤回或改变了支持联合公司的建议,联合公司必须对联合公司的发行提议进行股东投票的要求 |
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• | 在某些情况下,ironSource董事会有能力终止合并协议或改变其建议,即ironSource的股东批准ironSource的合并提议。 |
• | 联合公司与合并有关的交易费用,以及联合公司股东因在合并中发行联合公司股票而产生的摊薄。 |
• | 与合并相关的针对Unity、ironSource或各自董事会的诉讼的可能性。 |
• | 与发生可能对ironSource及其子公司的财务状况、物业、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的事件相关的风险,但不会使Unity有权终止合并协议。 |
• | 向ironSource股东发行合并对价对Unity普通股市场价格的潜在影响。 |
• | 从第44页开始的标题为“风险因素”的章节中描述的各种其他风险。 |
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• | IronSource董事会相信,由Unity和ironSource合并产生的公司将处于有利地位,能够实现未来的增长,并为ironSource的股东带来额外回报,包括由于协同效应,ironSource预计合并后的公司将能够获得合并的结果。这是由于ironSource董事会认为Unity的资产和业务质量很高,另一方面考虑到了公司的业务状况及其所在行业的状况,包括竞争格局和这些行业运营方式的预期发展。 |
• | 在评估合并后公司的收益时,ironSource董事会考虑了以下许多因素,这有利于ironSource董事会的决定和建议,特别是合并后的公司预计(不按任何相对重要性顺序): |
○ | 能够结合互补产品来创建一个独特的端到端平台,允许创作者无缝地创建、发布、运行、盈利和增长实时游戏和RT3D内容; |
○ | 能够更好地将这些产品集成到差异化的平台产品中,通过将当前的线性创建和增长过程转变为深度连接、数据驱动和交互的过程,从而转变和简化实时游戏、RT3D应用和服务的制作和扩展方式; |
○ | 能够更好地连接Unity的创建和运营产品--特别是通过利用ironSource的超音速发布解决方案和LevelPlay中介产品--为创作者释放增长机会; |
○ | 能够在竞争激烈的市场中利用差异化的平台产品; |
○ | 通过扩大用户覆盖范围、扩大数据规模和多样化(包括增加应用程序开发商的收入和广告商的广告支出更好的回报),为客户带来更好的结果和业绩; |
○ | 通过在开发人员生命周期的早期阶段向开发人员提供市场适销性测试、跨渠道应用程序营销和盈利等关键工具,增加成功的创作者数量; |
○ | 通过将ironSource的超音速发布解决方案更深入地整合到游戏创作阶段,增加成功游戏的数量,从而增加长尾开发人员获得同类最佳发布产品的机会,并帮助他们推出和扩展成功的游戏; |
○ | 能够继续在研发和产品开发方面投入大量资金,以继续开发具有吸引力和差异化的产品;以及 |
○ | 通过利用开发旨在民主化RT3D应用程序和基于游戏的业务的创建和增长的技术的共享文化,推动游戏行业内部和游戏以外的垂直领域的持续创新。 |
• | IronSource股票的当前和历史市场价格,以及合并对价与ironSource股票与Unity股票的交换比率相比存在溢价的事实。 |
• | IronSource的竞争地位、战略选择和前景,以及如果IronSource继续是一家独立上市公司的财务计划和前景,以及这些因素对IronSource A类普通股交易价格的潜在影响。 |
• | 预计ironSource运营的行业将在未来几年进行整合,理想情况下,ironSource应该能够根据所有可用的选择做出战略决策,并有能力引领市场向前发展。 |
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• | 相信考虑到所有其他选择,Unity在协同效应、文化和业务适合性方面都是令人信服的潜在合作伙伴。 |
• | IronSource的业务和经营战略的重要内容将受益于与Unity的合并,包括这样一个事实,即根据各自管理团队在执行合并协议之前准备的估计,到2024年底,Unity和ironSource合并后预计将能够实现每年调整后的EBITDA运行率为10亿美元,合并完成后三年内的年度EBITDA协同效应超过3亿美元。 |
• | 合并后的公司期望能够从合并中获得的协同效应,归功于ironSource董事会所认为的联合公司的高质量资产,包括可观的收入协同效应和数据规模。 |
• | 基于合并中ironSource 44亿美元的估值,合并对价较截至2022年7月13日(合并协议公开宣布之日)的30天平均交换比率溢价74%。 |
• | 合并后,ironSource的股东还将有机会作为Unity的股东参与合并后公司的价值,包括预期的未来增长和预期的协同效应,从最大化长期回报的角度来看,ironSource董事会认为这是ironSource股东的重要机会,而不是从他们在ironSource的投资中套现,如果合并的对价包括现金的话。 |
• | 预期两家公司各自业务的合并将使合并后的公司成为一家高盈利和自由现金流为正的公司,这是两家公司之间协同效应的结果。 |
• | IronSource董事会认为,合并对价代表着Unity愿意支付的最高对价,也是截至合并协议日期ironSource股东合理获得的最高每股价值,而ironSource董事会的这一信念是基于ironSource与Unity的谈判和一系列因素,包括交换比率比截至2022年7月13日的30天平均交换比率溢价74%,以及由于Unity无法在没有批准的情况下发行超过20%的已发行普通股,因此Unity需要获得股东的批准才能进行交易。 |
• | IronSource的意图是,根据103K裁决和合并协议中包括的条款,合并将对以色列股东免税,以获得此类裁决。 |
• | 铁源和联合的意图是,根据《守则》第368(A)(1)(B)条和/或《守则》第368(A)(2)(E)条,合并符合“重组”的条件。 |
• | IronSource董事会考虑了ironSource的财务顾问Jefferies的代表审阅并与ironSource董事会讨论的财务分析,以及Jefferies于2022年7月11日向ironSource董事会就根据合并协议合并所规定的交换比率对ironSource普通股持有人的公平性、财务角度及截至该日期的意见,该意见是基于并受制于所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格,详情见“ironSource的财务顾问的意见”。 |
• | IronSource董事会考虑了合并协议中包含的结束条件的性质,包括没有任何与合并考虑有关的融资条件或相关或有事项,以及基于这方面的分析,预期可能获得监管批准,包括获得高铁法案的批准。 |
• | IronSource董事会考虑了Unity的身份,这是一家声誉良好的公司,拥有强大的商业模式。 |
• | IronSource董事会考虑了合并协议的条款,包括双方各自的陈述、担保和契诺、各自完成合并义务的条件以及各自各方终止合并协议的能力。IronSource董事会指出,合并协议中的终止或“分手费”条款可能具有 |
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• | IronSource董事会认为,合并协议允许ironSource和ironSource董事会对ironSource董事会认定为更高报价的竞争提案作出回应,但须受合并协议施加的某些限制以及在ironSource终止合并协议以接受更高报价的情况下ironSource支付终止费的要求,并允许ironSource董事会因应某些不可预见或不可预见的中间事件而改变其有利于合并的建议。 |
• | IronSource董事会相信,部分基于其法律及财务顾问的意见,该等终止费用是合理及惯常的,且不会阻止任何有利害关系的第三方提出收购建议,或阻止ironSource董事会批准收购建议,而该收购建议若根据合并协议的条款及条件可供提出及提出,则会构成较佳建议。 |
• | 在某些情况下,ironSource董事会是否有能力拒绝或撤回其关于ironSource股东投票批准合并的建议。 |
• | 公司为考虑、识别和评估其他潜在合并伙伴和/或交易而运行的流程。 |
• | IronSource董事会认为,合并已获ironSource董事会的审计委员会批准(考虑到ironSource的某些高管和董事在批准合并时的某些个人利益),然后才由ironSource董事会考虑。 |
• | IronSource董事会认为,交易将导致详细的公开披露,以及在召开股东大会以审议批准和通过ironSource合并建议之前的一段相当长的时间,在此期间可能会提出竞争性建议。 |
• | IronSource董事会亦认为,(X)ironSource A类普通股(作为独立类别投票)、(Y)ironSource B类普通股(作为单独类别投票)及(Z)ironSource A类普通股及ironSource B类普通股(作为单一类别一起投票)的大多数投票权(亲身或委派代表出席股东特别大会并就其投票(不包括弃权票及经纪无投票权))的赞成票对批准合并是必需的。 |
• | IronSource董事会认为,截至合并协议日期,ironSource尚未收到任何其他潜在利害关系方的书面建议。 |
• | IronSource董事会认为,合并协议条款使ironSource业务的总部继续设在以色列,从而确保ironSource的员工能够继续工作,并为合并后公司的增长做出贡献。 |
• | IronSource董事会还确定和审议了与合并和合并协议有关的一些其他事项,其中一些是反补贴因素和ironSource及其股东面临的风险,包括: |
○ | 合并可能无法完成,以及如果合并没有完成对ironSource的潜在不利影响,包括潜在的(1)客户、供应商和员工的损失;(2)ironSource感知价值的降低;(3)客户和员工对ironSource的信心受到侵蚀; |
○ | 合并协议对ironSource在交易前期间的业务行为、其征求和回应相互竞争的提议的能力以及ironSource董事会改变或撤回其合并建议的能力施加的限制; |
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○ | 合并协议的某些条款,包括非邀约条款和其他保护性条款,如合并协议在某些情况下终止时应支付的1.5亿美元终止费,可能会阻止其他潜在收购者提出可能对ironSource的股东更有利的竞争性提议; |
○ | 从历史上看,联合公司不是一家盈利的公司,其2022年的业绩受到各种因素的影响,导致指导方针发生变化,以及尽管各方对合并后公司的前景持有看法,但它将不会像预期的那样盈利或根本不盈利的风险; |
○ | IronSource董事会某些成员(即Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish和EYAL Milrad)在批准合并时的额外权益,以及同时是ironSource股东的某些其他员工披露了他们在合并中的潜在个人利益(以ironSource员工的身份),并表示他们预计将与Unity签订新的雇用条款,这些条款预计将在合并协议执行后由他们与Unity进行讨论。和(Ii)ironSource的首席执行官还预计在合并后担任联合董事会的董事成员,在每种情况下,都将在题为“合并--ironSource董事和高管在合并中的利益”一节中进行更全面的描述;“ |
○ | 双方可能产生与合并有关的重大费用和延误的风险,包括因寻求政府同意和完成合并所需的监管批准而产生的风险;以及 |
○ | “风险因素”中描述的风险类型和性质,以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事项。 |
目录
• | 分别审查了ironSource和Unity的某些公开财务报表以及其他业务和财务信息; |
• | 分别审查了有关ironSource和Unity的某些内部财务报表和其他财务和业务数据; |
• | 审查了ironSource管理层编制的ironSource的某些财务预测; |
• | 审查了联合公司管理层编制的联合公司的某些财务预测; |
• | 审查了关于合并预期产生的某些战略、财务和业务利益的信息,这些信息由联合通信公司管理层编写; |
• | 与联合公司高级管理人员讨论了联合公司过去和目前的业务和财务状况以及前景,包括与合并预期的某些战略、财务和业务利益有关的信息; |
• | 与ironSource的高级管理人员讨论了ironSource过去和现在的运营和财务状况以及前景,包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息; |
• | 审查了合并对Unity的现金流、合并资本和某些财务比率的预计影响; |
• | 审查了ironSourceA类普通股和联合普通股的报告价格和交易活动; |
• | 将ironSource和Unity的财务业绩、ironSource A类普通股和Unity普通股的价格和交易活动分别与其他几家与ironSource和Unity相当的上市公司及其证券进行了比较; |
• | 参加铁源和联合公司代表及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判; |
• | 审阅合并协议及若干相关文件;及 |
• | 进行了其他分析,审查了其他资料,考虑了摩根士丹利认为适当的其他因素。 |
目录
目录
选定的公司 | | | 反病毒/财年22E收入 | | | AV/财年23E收入 |
Datadog公司 | | | 21.5x | | | 15.6x |
CrowdStrike控股公司 | | | 19.9x | | | 14.6x |
Zscaler,Inc. | | | 18.9x | | | 14.2x |
Atlassian公司 | | | 17.6x | | | 13.7x |
ZoomInfo科技公司 | | | 14.8x | | | 11.2x |
Veeva系统公司 | | | 14.2x | | | 12.1x |
The Trade Desk,Inc. | | | 13.0x | | | 10.4x |
Unity Software股份有限公司 | | | 9.7x | | | 7.4x |
Okta,Inc. | | | 9.3x | | | 7.0x |
UiPath Inc. | | | 9.1x | | | 7.1x |
Avalara,Inc. | | | 7.6x | | | 6.2x |
弹性N.V. | | | 7.3x | | | 5.7x |
马特波特公司 | | | 7.1x | | | 5.0x |
AppLovin公司 | | | 4.8x | | | 3.9x |
数字涡轮机公司 | | | 4.3x | | | 3.6x |
铁源有限公司 | | | 2.6x | | | 2.0x |
Wix.com Ltd. | | | 2.4x | | | 2.0x |
选定的公司 | | | AV/CY22E 收入 | | | AV/CY23E 收入 | | | AV/CY22E EBITDA | | | AV/CY23E EBITDA |
The Trade Desk,Inc. | | | 13.0x | | | 10.4x | | | 34.2x | | | 26.8x |
Unity Software股份有限公司 | | | 9.7x | | | 7.4x | | | 新墨西哥州(1) | | | 新墨西哥州(1) |
AppLovin公司 | | | 4.8x | | | 3.9x | | | 13.5x | | | 10.7x |
数字涡轮机公司 | | | 4.3x | | | 3.6x | | | 15.1x | | | 12.4x |
铁源有限公司 | | | 2.6x | | | 2.0x | | | 8.4x | | | 6.3x |
(1) | 新墨西哥州,EBITDA 150 |
目录
公开交易倍数 | | | 默示交易 兑换率区间 |
2022E反病毒/收入 | | | |
联合街案件到铁源街案件 | | | 0.055x – 0.134x |
CY2023E反病毒/收入 | | | |
联合街案件到铁源街案件 | | | 0.046x – 0.142x |
CY2022E反病毒/收入(单位)-反病毒/息税前利润(铁源) | | | |
联合街案件到铁源街案件 | | | 0.054x – 0.112x |
CY2023E反病毒/收入(单位)-反病毒/息税前利润(铁源) | | | |
联合街案件到铁源街案件 | | | 0.049x – 0.122x |
目录
统一管理案例至 铁源管理案例 | | | 隐含交易汇率 射程 |
CY 2024E反病毒/收入(单位)-反病毒/息税前利润(铁源) | | | 0.057x – 0.142x |
CY 2025E反病毒/收入(单位)-反病毒/息税前利润(铁源) | | | 0.061x – 0.151x |
目录
相对贴现现金流 | | | 默示交易 交易所 比率范围 |
截至2022年6月30日 | | | 0.079x – 0.152x |
铁源管理/统一管理案例(2023E-2025E) | | | 默示交易 兑换率区间 |
收入 | | | 0.163x – 0.182x |
毛利 | | | 0.189x – 0.210x |
EBITDA | | | 0.286x – 1.658x |
12个月研究预估 | | | 默示交易 兑换率区间 |
截至2022年7月11日 | | | 0.071x – 0.139x |
目录
| | 默示交易 兑换率区间 | |
溢价至2022年7月11日交易价(25这是 – 75这是百分位数) | | | 0.063x – 0.078x |
溢价较公布前一个月平均汇率比率(25这是– 75这是百分位数) | | | 0.062x – 0.076x |
交易期 | | | 交易价格的范围 铁源A类普通 股票 | | | 交易价格区间 每股单位 普通股 |
前10天 | | | $2.30 – $2.59 | | | $36.82 – $45.23 |
之前30天 | | | $2.25 – $2.95 | | | $32.85 – $46.81 |
之前的60天 | | | $2.25 – $4.74 | | | $30.30 – $94.03 |
目录
目录
• | 审查了日期为2022年7月8日的合并协议草案; |
• | 审查了有关ironSource和Unity的某些公开的财务和其他信息; |
• | 审查了向杰富瑞提供并经批准供杰富瑞使用的某些信息,包括与ironSource管理层编制的ironSource业务、业务和前景有关的财务预测和分析(“ironSource预测”); |
• | 审查了向杰富瑞提供并核准供杰富瑞使用的某些信息,包括联合管理编制的关于联合的业务、业务和前景的财务预测和分析(“联合预测”); |
• | 与ironSource高级管理层成员就上文第二至第四条所述事项进行讨论; |
• | 回顾了ironSource普通股和Unity普通股的股票交易价格历史和估值倍数,并将它们与杰富瑞认为相关的某些上市公司的股价和估值倍数进行了比较; |
• | 利用上文提到的有关ironSource和Unity的财务预测和估计,审议了合并对ironSource和Unity的某些潜在的形式财务影响;以及 |
• | 进行杰富瑞认为适当的其他财务研究、分析和调查。 |
目录
目录
目录
• | AdTheorent控股公司 |
• | AppLovin公司 |
• | Criteo S.A. |
• | 数字涡轮机公司 |
• | DoubleVerify控股公司 |
• | 整体广告科学控股公司 |
• | Magnite,Inc. |
• | 外脑,Inc. |
• | 佩里昂网络有限公司 |
• | PubMatic,Inc. |
• | Tbraola.com Ltd. |
• | 震颤国际有限公司 |
• | Viant Technology Inc. |
财务指标 | | | 25这是百分位数 | | | 中位数 | | | 75这是百分位数 |
2022E收入 | | | 1.3x | | | 2.1x | | | 4.5x |
2023E收入 | | | 1.1x | | | 1.9x | | | 3.5x |
2022年EBITDA | | | 5x | | | 8x | | | 12x |
2023年EBITDA | | | 4x | | | 6x | | | 8x |
目录
财务指标 | | | 选定的多个范围 | | | 隐含权益价值 每股 |
2022E收入 | | | 3.0x – 4.0x | | | $2.51 – $3.20 |
2023E收入 | | | 2.5x – 3.5x | | | $2.57 – $3.42 |
2022年EBITDA | | | 9.0x – 13.0x | | | $2.33 – $3.17 |
2023年EBITDA | | | 7.0x – 10.0x | | | $2.35 – $3.16 |
• | Adobe,Inc. |
• | Ansys,Inc. |
• | AppLovin公司 |
• | Aspen科技公司 |
• | 欧特克公司 |
• | Cadence设计系统公司 |
• | 达索系统公司SE |
目录
• | 数字涡轮机公司 |
• | PTC,Inc. |
• | 罗伯克斯公司 |
财务指标 | | | 25这是百分位数 | | | 中位数 | | | 75这是百分位数 |
2022E收入 | | | 7.3x | | | 9.2x | | | 10.7x |
2023E收入 | | | 6.4x | | | 8.1x | | | 9.7x |
2022年EBITDA | | | 20x | | | 22x | | | 24x |
2023年EBITDA | | | 17x | | | 18x | | | 22x |
财务指标 | | | 选定的多个范围 | | | 隐含权益价值 每股 |
2022E收入 | | | 7.5x – 8.0x | | | $30.25 – $32.21 |
2023E收入 | | | 6.0x – 6.5x | | | $30.39 – $32.85 |
目录
财务指标 | | | 铁源 隐含权益 每股价值 | | | 统一隐含的公平 每股价值 | | | 隐含交换 比率 |
精选上市公司分析 | |||||||||
2022E EBITDA/2022E收入 | | | $2.33 – $3.17 | | | $30.25 – $32.21 | | | 0.0725x – 0.1049x |
2022E收入/2022E收入 | | | $2.51 – $3.20 | | | $30.25 – $32.21 | | | 0.0779x – 0.1057x |
2023E EBITDA/2023E收入 | | | $2.35 – $3.16 | | | $30.39 – $32.85 | | | 0.0715x – 0.1041x |
2023E收入/2023E收入 | | | $2.57 – $3.42 | | | $30.39 – $32.85 | | | 0.0783x – 0.1124x |
贴现现金流分析 | |||||||||
2028年EBITDA | | | $3.74 – $5.40 | | | $41.74 – $51.94 | | | 0.0721x – 0.1294x |
财务指标 | | | 铁源 隐含权益 所有权百分比 | | | 统一性 隐含权益 所有权百分比 |
净收入总额 | | | | | ||
2022E | | | 38% | | | 62% |
2023E | | | 38% | | | 62% |
2024E | | | 36% | | | 64% |
调整后净收入 | | | | | ||
2022E | | | 22% | | | 78% |
2023E | | | 22% | | | 78% |
2024E | | | 22% | | | 78% |
毛利 | | | | | ||
2022E | | | 41% | | | 59% |
2023E | | | 41% | | | 59% |
2024E | | | 40% | | | 60% |
调整后的EBITDA | | | | | ||
2022E | | | 不适用 | | | 不适用 |
2023E | | | 85% | | | 15% |
2024E | | | 61% | | | 39% |
目录
支付相对于收盘价的溢价 | | | 25这是百分位数 | | | 中位数 | | | 75这是百分位数 |
前一个交易日 | | | 15% | | | 18% | | | 28% |
一个月前 | | | 17% | | | 25% | | | 32% |
目录
目录
(单位:百万) | | | 管理预测 | | | 外推 | ||||||||||||||||||||||||
| | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | |
收入 | | | $1,329 | | | $1,670 | | | $2,164 | | | $2,768 | | | $3,460 | | | $4,290 | | | $5,277 | | | $6,438 | | | $7,790 | | | $9,347 |
毛利 | | | 989 | | | 1,239 | | | 1,605 | | | 2,046 | | | $2,560 | | | 3,183 | | | 3,926 | | | 4,802 | | | 5,827 | | | 7,011 |
调整后的EBITDA(1) | | | (61) | | | 52 | | | 245 | | | 499 | | | 692 | | | 944 | | | 1,266 | | | 1,674 | | | 2,181 | | | 2,804 |
无杠杆自由现金流(2) | | | (668) | | | (640) | | | (595) | | | (506) | | | (430) | | | (335) | | | (170) | | | 85 | | | 452 | | | 972 |
(1) | 调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准,定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益,不包括基于股票的薪酬支出的影响。 |
(2) | 无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则衡量指标,其定义为调整后的EBITDA减去作为现金支出的基于股票的薪酬、有效现金所得税、资本支出和资本化软件以及营运资本变化的影响。 |
目录
• | 预计2022年至2025年收入复合增长率为27.7%,而2019年至2022年预期复合增长率为34.9%; |
• | 毛利率在此期间保持稳定在74%;以及 |
• | 无杠杆自由现金流利润率从2022年的(50%)提高到2025年的(18%)。 |
• | 游戏行业的持续增长,包括玩家参与度的增长,以及Unity继续成为游戏引擎的能力; |
• | 在各行业持续采用实时3D产品,并随着市场规模的扩大而发挥重要作用的能力; |
• | 之前收购的Weta Digital Limited和Parsec Cloud,Inc.的成功整合和市场成功; |
• | 成功扭转了Unity的货币化业务,包括推出了对客户有意义的功能,并成功地使用了Unity的调解平台; |
• | Unity成功推出和扩展Unity游戏服务(UGS)的能力; |
• | 持续扩大毛利率,因为Unity管理层预计将从收入规模中产生成本杠杆;以及 |
• | 毛利率受到新产品发布的拖累,新产品最初的毛利率较低。 |
(单位:百万) | | | 管理预测 | | | 外推 | ||||||||||||||||||||||||
| | 2022E(1) | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | | | 2029E | | | 2030E | | | 2031E | |
收入 | | | $770 | | | $952 | | | $1,165 | | | $1,401 | | | $1,681 | | | $2,000 | | | $2,320 | | | $2,621 | | | $2,884 | | | $3,172 |
毛利 | | | 662 | | | 821 | | | 1,007 | | | 1,213 | | | 1,459 | | | 1,740 | | | 2,018 | | | 2,281 | | | 2,509 | | | 2,728 |
调整后的EBITDA(2) | | | 235 | | | 304 | | | 375 | | | 460 | | | 572 | | | 685 | | | 795 | | | 898 | | | 988 | | | 1,142 |
无杠杆自由现金流(3) | | | 108 | | | 157 | | | 194 | | | 243 | | | 311 | | | 374 | | | 433 | | | 490 | | | 539 | | | 539 |
(1) | IronSource的Unity预测中使用的收入和调整后的EBITDA代表了ironSource之前披露的2022年业绩指导范围的中间部分,如外国私人发行商2022年5月12日的Form 6-K报告中所述。 |
目录
(2) | 调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益,不包括基于股票的薪酬费用和某些非经常性项目。 |
(3) | 无杠杆自由现金流量是一项非公认会计准则衡量指标,其定义为经调整的EBITDA减去被视为现金支出的基于股票的薪酬、有效现金所得税、资本支出和资本化软件以及营运资本变化的影响。无杠杆自由现金流量由摩根士丹利根据联合管理层提供的信息计算,并根据向联合提供的ironSource预测得出。统一管理部门审查了这些计算的数额,并批准摩根士丹利在其分析中使用这些数额。 |
目录
• | 预计年收入增长19%-24%,导致2022年至2028年的六年复合年增长率为21%; |
• | 预计总毛利率在预测期内增长100个基点;以及 |
• | 预计总EBITDA利润率在预测期内增长375个基点。 |
• | IronSource历史上两位数的有机收入增长率; |
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• | 基于Altman Solon市场研究的预期市场增长率,该研究强调了长期趋势,包括在移动设备上花费的小时数增加,所有广告类型的CPM增加,以及提供的免费游戏数量增加; |
• | IronSource向核心游戏以外的新垂直领域扩张; |
• | 从运营杠杆和数据使用中获益,以提高运营效率;以及 |
• | 需要对业务进行再投资,以改善产品能力,并为新客户和现有客户提高软件工具的实用性。 |
(单位:百万) | | | 管理预测 | ||||||||||||||||||
| | 2022E(1) | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | |
收入 | | | $770 | | | $952 | | | $1,165 | | | $1,401 | | | $1,681 | | | $2,000 | | | $2,379 |
毛利 | | | 662 | | | 821 | | | 1,007 | | | 1,213 | | | 1,459 | | | 1,740 | | | |
调整后的EBITDA(2) | | | 235 | | | 304 | | | 375 | | | 460 | | | 572 | | | 685 | | | 815 |
无杠杆自由现金流(3) | | | | | 134 | | | 167 | | | 209 | | | 266 | | | 320 | | |
(1) | IronSource管理层预测中使用的收入和调整后的EBITDA代表了ironSource之前披露的2022年业绩指导范围的中间部分,如外国私人发行商2022年5月12日的Form 6-K报告中所述。 |
(2) | 调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益,不包括基于股票的薪酬费用和某些非经常性项目。 |
(3) | 无杠杆自由现金流被定义为调整后EBITDA减去基于股份的薪酬、边际所得税、资本支出、资本化软件以及净营运资本的年度变化(视情况而定)。无杠杆自由现金流由Jefferies根据ironSource的预测计算,其价值由ironSource的管理层审核。 |
(单位:百万) | | | 管理预测 | ||||||||||||||||||
| | 2022E | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 2028E | |
收入 | | | $1,329 | | | $1,670 | | | $2,164 | | | $2,768 | | | $3,460 | | | $4,290 | | | $5,277 |
毛利 | | | 989 | | | 1,239 | | | 1,605 | | | 2,046 | | | | | | | |||
调整后的EBITDA(1) | | | (61) | | | 52 | | | 245 | | | 499 | | | 692 | | | 944 | | | 1,266 |
无杠杆自由现金流(2) | | | | | (615) | | | (571) | | | (485) | | | (399) | | | (284) | | |
(1) | 调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益,不包括基于股票的薪酬费用和某些非经常性项目。 |
(2) | 无杠杆自由现金流被定义为调整后EBITDA减去基于股份的薪酬、边际所得税、资本支出、资本化软件以及净营运资本的年度变化(视情况而定)。无杠杆自由现金流由Jefferies根据Unity预测计算,其价值由ironSource的管理层审查。 |
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• | 合并后的团结董事公司董事长兼首席执行官Tomer Bar-Zeev、公司董事长兼首席执行官阿农·哈里什、公司首席战略官总裁和公司首席战略官埃亚尔·米勒德·米勒预计都将与团结公司就合并后的聘用条款达成一致。 |
• | Tomer Bar-Zeev预计将在合并完成后被任命为Unity董事会成员,此外,根据本委托书发表日期前不久的合并协议,ironSource董事会决议指定Shlomo Dovrat先生和David Kostman先生为合并完成后将被任命为Unity董事会成员的被提名人,并在这方面可能有资格获得Unity向其非执行董事会成员提供的一般补偿。 |
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• | 组织机构、良好信誉和经营资质; |
• | 资本化; |
• | 订立合并的权限和合并协议的约束力; |
• | 要求的股东批准; |
• | 政府批准; |
• | 符合美国证券交易委员会备案要求; |
• | 符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会对美国证券交易委员会财务报表的要求; |
• | 没有未披露的负债; |
• | 自2021年12月31日以来没有对该缔约方产生任何实质性不利影响(如下文“实质性不利影响的定义”所述); |
• | 遵守适用的法律,没有政府调查,以及拥有和遵守开展业务所需的许可证和许可证; |
• | 员工福利计划和劳动事务; |
• | 税务事宜; |
• | 没有针对该方及其子公司的某些法律程序、调查和政府命令; |
• | 知识产权问题; |
• | 隐私和数据保护事项; |
• | 不动产和资产; |
• | 实质性协议; |
• | 环境问题; |
• | 客户、供应商、合作伙伴和广告商; |
• | 保险业; |
• | 本联合委托书/招股说明书中该当事人提供的信息的准确性; |
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• | 收到该方财务顾问的意见; |
• | 反收购协议、计划或国家收购法规不适用; |
• | 没有未披露的关联方交易;以及 |
• | 没有任何未披露的经纪人或发现人的费用。 |
• | 以色列、美国或其他司法管辖区、区域、全球或国际经济状况的任何变化,包括影响金融、信贷、外汇或资本市场状况的任何变化; |
• | 该方及其子公司所在行业或市场的任何条件、惯例、指导方针、政策、要求或标准的任何变化; |
• | 以色列、美国或世界任何其他国家或地区的政治、地缘政治、监管或立法条件的任何变化; |
• | 合并协议之日后在公认会计原则或其解释中的任何变化; |
• | 合并协议签订之日后在适用法律或其解释中的任何变化; |
• | 任何一方未能满足其内部或已公布的任何期间收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预测、估计或预期,或该当事方本身未能满足其内部预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何计划或预测(应理解到,引起或促成这种失败的事实或事件可被排除在“实质性不利影响”的定义之外); |
• | 任何恐怖主义行为或破坏行为、战争(无论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、天气状况、自然灾害、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他不可抗力事件,包括截至合并协议之日受到威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化; |
• | 合并协议的签立和交付、当事人或其任何附属公司的身份、合并协议的待决或完成、合并及其计划进行的其他交易(包括合并对现有或潜在客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、雇员或销售代表的关系的影响),或合并协议或合并计划进行的交易的公告,包括因合并协议或合并协议计划进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼,在每一种情况下,仅限于由于签署和交付合并协议而引起的诉讼,以及该当事人或其任何附属公司的身份。合并协议、合并或合并计划的交易的未决或完成,或合并协议和合并计划的交易的公告(但关于任何陈述或担保的除外,其目的是在适用的范围内处理合并协议的签署和交付、合并协议的未决或完成、合并和合并协议预期的其他交易或解决诉讼后果的任何陈述或保证); |
• | 采取任何行动或没有采取任何行动,而行动或没有采取行动是该当事人以书面要求的或合并协议明确要求的;以及 |
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• | 这一方的股票价格或交易量的任何变化,或该方或其任何子公司评级或评级展望的任何变化(应理解为,引起或促成这种变化的事实或事件,在本“重大不利影响”的定义中未被排除); |
• | 修改、修改、放弃、撤销、更改或以其他方式重述其子公司的任何组织章程、公司注册证书、章程或同等组织文件的来源; |
• | 授权、宣布、搁置、就其流通股或其他股权(不论是现金、资产、股份或任何附属公司的其他铁源证券)作出任何股息或作出任何分派(任何全资附属公司向铁源或任何其他全资附属公司作出的股息或分派除外),或就其任何股本或其他股权或证券的投票或登记订立任何协议或安排,或向美国证券交易委员会提交任何登记声明; |
• | 拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本或其他股权,或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权,或发行或授权发行有关其股本或其他股权的任何股本或其他股权或任何其他证券,以代替或取代其股本或其他股权,但以下情况除外:(A)接受铁源普通股作为支付铁源期权的行使价或就铁源股权奖励预缴税款,或(B)仅涉及全资附属公司的任何此类交易; |
• | 发行、交付、授出、出售、质押、处置或抵押或授权发行、交付、授出、出售、质押、处置或产权负担其任何附属公司的任何股份、有表决权证券或其他股权来源,或可转换为或可交换或可行使任何该等股份、有表决权证券或股权的任何证券,或收购任何该等股份、有表决权证券或股权或任何“影子”股份、“影子”股权的任何权利、认股权证或期权,股份增值权或以股份为基础的业绩单位,或采取任何行动,以促使根据任何现有铁源股权计划可行使或归属任何其他不可行使或未归属的铁源股权奖励(除任何铁源股权奖励的明示条款另有规定外),但(A)在转换铁源B类普通股时发行铁源A类普通股、就在合并协议日期未行使的铁源期权的任何行使发行铁源普通股、或根据在合并协议日期归属或交收未行使的铁源股权奖励而发行铁源普通股,在所有情况下均按照其在合并协议日期的各自条款,(B)普通铁矿石的销售 |
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• | 除合并协议之日存在的或根据合并协议条款订立的任何铁源福利计划另有规定外,并且除在正常业务过程中外,(A)增加支付给现有服务提供商的补偿或福利,数额超过合并协议规定的此类补偿和福利的总成本的百分比,(B)给予其现任或前任服务提供商遣散费或解雇费的任何实质性增加,(C)支付或奖励,或承诺向其任何现任或前任服务提供者支付或奖励销售佣金以外的任何奖金、留任或奖励补偿,但年度或定期绩效审查除外;(D)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议或铁源福利计划,但在正常业务过程中按照以往做法对健康和福利计划进行的任何修订不违反本条第(V)款规定的其他公约或大幅增加铁源维持该铁源福利计划或合并协议下提供的福利的成本;(E)采取任何行动,大幅修订或放弃任何绩效或归属标准,或加快根据任何铁源福利计划的归属、可行使性或拨款;。(F)终止雇用任何副总裁或以上职级的雇员,除非是因为或未能达到业绩或评估目标;。(G)雇用任何新雇员,副总裁以下的非公务员雇员除外,但作为现有扩展或增长计划的一部分,以取代停止雇用和招聘该等雇员的情况除外。, 或(H)为任何拉比信托或类似安排提供任何资金; |
• | 收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式),或授权或宣布意向,或签署任何协议,规定收购构成任何人的业务或部门的任何实体、业务或资产,或任何人的全部或几乎所有资产,或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并,但以下情况除外:(A)ironSource与一家全资拥有的ironSource子公司之间或仅在全资拥有的ironSource子公司之间的交易,或(B)在正常业务过程中按照以往惯例收购用品或设备; |
• | 清算(全部或部分)、解散、重组、资本重组或实施任何其他重组(包括铁源和/或其任何子公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组),或通过任何前述规定的计划或决议; |
• | 向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资,或对任何其他人进行投资(上文第(Vi)款允许的金额除外),但以下情况除外:(A)仅在ironSource及其全资拥有的ironSource子公司之间或仅在ironSource的全资拥有的ironSource子公司之间进行贷款;(B)为正常业务过程中可报销的员工费用垫款;以及(C)贷记给客户或垫付给供应商的费用; |
• | 出售、租赁、许可(正常业务过程中的销售和非独家许可除外)、转让、放弃、允许失效、转让、交换、互换或以其他方式处置或受任何留置权约束(合并协议允许的某些留置权除外),除非(A)处置陈旧或不值钱的设备,(B)向金融机构或银行提供与持续服务有关的留置权,这些资产或财产对ironSource及其子公司来说不是实质性的。作为整体和(B)仅在ironSource与其全资拥有的ironSource子公司之间或仅在ironSource全资子公司之间进行的交易; |
• | 在每种情况下,以任何合理预期会导致任何重大铁源知识产权的损失、失效、放弃、无效或不可执行的方式采取或不采取任何行动; |
• | 转让、转让或处置任何重要的铁源知识产权; |
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• | 订立或受其约束,或修改、修改、终止或放弃与取得或处置或授予任何人的物质知识产权或物质知识产权的任何许可有关的任何实质性合同,或以其他方式妨碍任何知识产权或知识产权,但在正常业务过程中与非排他性许可有关的除外; |
• | (A)订立任何合约,而该合约如在合并协议日期前订立,即会是(如合并协议所界定的)重要合约,或(B)(1)修改、修订、延展或自愿终止任何重大合约(在正常业务运作中与以往惯例一致的不续期除外),或(2)放弃、免除或转让(如第(A)及(B)条所述的合并协议下的任何权利或申索,但在通常业务运作中除外),或(C)在任何实质性方面修改或修改任何雇佣协议(以上第五项所允许的行动除外); |
• | 作出任何一项或多项资本开支、订立一项或多项有关资本开支的协议或安排,或以其他方式承诺这样做; |
• | 开始(在正常业务过程中与以往惯例一致的任何催收诉讼除外),放弃、免除、转让、妥协或解决任何诉讼、调查或法律程序(为免生疑问,包括涉及ironSource或其任何子公司为原告,或其任何高级职员或董事以当事人身份参与的事项),但对仅涉及支付不超过某些商定最低金额的金钱损害赔偿的任何诉讼或法律程序的妥协或和解除外; |
• | 为财务会计目的对财务会计政策或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大改变,但公认会计原则或适用法律另有要求者除外; |
• | 作出、更改或撤销任何重大税务选择,采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重大方法,重大修订任何重大纳税申报表,解决或妥协任何重大税务责任或任何与重大税额有关的税务审计、索赔或其他程序,除非和解不涉及对铁源施加重大责任或限制,并根据守则第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)订立任何“结案协议”; |
• | 赎回、回购、预付、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式在任何重大方面对任何债务或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、对冲、远期合约和期权协议)的条款承担或修改责任,或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以获取任何债务证券(直接、或有或有),但(A)仅在ironSource及其全资子公司之间或仅在全资子公司之间的任何债务除外,(B)IronSource或其任何附属公司在任何时间发生的本金总额未偿债务,但不超过某些商定的最低金额;及(C)在正常业务过程中与以往做法一致且不用于投机目的的衍生金融工具或安排; |
• | 订立任何关联方合同或集体谈判协议; |
• | 采用或以其他方式实施任何股权计划、“毒丸”或其他类似协议; |
• | 除合并协议中描述的某些例外情况外,采取或导致采取任何合理预期将在2023年4月13日或之前(称为“外部日期”)实质性延迟、阻碍或阻止合并协议预期的交易完成的行动; |
• | 取消或没有使用商业上合理的努力来更换或续签任何物质保险单; |
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• | 在ironSource及其子公司作为整体的现有业务之外进入新的业务线,这种新业务线将对ironSource及其子公司作为一个整体具有重要意义; |
• | 采取任何行动,或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动将或将合理地预期会阻止或阻碍合并有资格获得预期的美国税收待遇; |
• | 采取任何行动,或故意不采取任何行动,而该行动或不采取行动将会或合理地预期会导致不遵守或违反ITA根据该条例所作的裁决,该条例规定,自转让之日起,将铁源的某些资产转让给A类控股有限公司不应对铁源征税(包括其中的所有限制和要求); |
• | 采取任何行动,或故意不采取任何行动,这将导致ironSource或任何ironSource子公司就2021年3月20日与Thoma Bravo Advantage达成的交易的任何方面索赔资本损失;或 |
• | 以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。 |
• | 修改、修改、放弃、撤销、更改或以其他方式重申其子公司的任何组织章程、公司注册证书、章程或同等组织文件的统一性; |
• | 授权、宣布、搁置、支付任何股息或就其流通股或其他股权(无论是现金、资产、股份或任何子公司的其他证券)作出任何分派(任何全资子公司向联合或任何其他全资子公司作出的股息或分派除外),或就投票或登记订立任何协议或安排,或就任何、其股本或其他股权或证券向美国证券交易委员会提交任何登记声明; |
• | 拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本或其他股权,或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权,或发行或授权发行其任何股本或其他股权或任何其他证券,以代替或取代其股本或其他股权,但以下情况除外:(A)接受Unity普通股以支付Unity期权的行使价格或就Unity股权奖励预扣税款,或(B)仅涉及全资子公司的任何此类交易; |
• | 发行、交付、授予、出售、质押、处置或抵押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担,包括为免生疑问,发行Unity优先股(以确保获得双重上市许可,定义如下,在需要时),或任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份的证券、有表决权的证券或股权,或任何权利、认股权证或期权以获取任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何“影子”股份,“影子”股份权利、股份增值权或以股份为基础的履约单位,或采取任何行动以使任何其他不可行使或未归属的Unity股票认购权或任何现有的Unity股权计划下的受限股票单位可行使或归属(除非 |
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• | 除合并协议之日存在的或根据合并协议的条款订立的任何联合福利计划所要求的以外,并且除在正常业务过程中外,(A)增加支付给现有服务提供者的补偿或福利,数额超过合并协议规定的此类补偿和福利的总成本的百分比,(B)给予其现任或前任服务提供者遣散费或解雇费的任何实质性增加,(C)支付或奖励,或承诺向其任何现任或前任服务提供者支付或奖励销售佣金以外的任何奖金、留用或奖励补偿,但年度或定期绩效审查除外;(D)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议或联合福利计划,但在正常业务过程中按照以往做法对健康和福利计划进行的任何修订不违反本条第(5)款规定的其他契约,或大幅增加维持该联合福利计划或合并协议下提供的福利的成本,(E)采取任何行动,大幅修订或放弃任何表现或归属准则,或加快根据任何联合福利计划的归属、可行使或拨款;。(F)终止雇用副总裁或以上职级的任何雇员,但因达到表现或评估目标或未能达致业绩或评估目标的原因除外;。(G)雇用任何新雇员(总裁副职级以下的非公务员雇员除外),但为取代该等不再受雇的雇员及作为现有扩展或增长计划的一部分而招聘该等雇员;或。(H)为任何拉比信托或类似安排提供任何经费;。 |
• | 收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式),或授权或宣布有意如此收购或签订任何协议,规定收购构成任何人的业务或部门的任何实体、业务或资产,或任何人的全部或几乎所有资产,或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并,但以下情况除外:(A)Unity与全资拥有的Unity子公司之间或仅在Unity全资子公司之间进行的交易,或(B)在正常业务过程中按照以往惯例收购用品或设备; |
• | 清算(全部或部分)、解散、重组、资本重组或实施任何其他重组(包括Unity和/或其任何子公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组),或通过任何前述规定的计划或决议; |
• | 向任何其他人提供贷款、垫款或出资,或对任何其他人进行投资(上述第六个要点允许的金额除外),但以下情况除外:(A)仅在Unity及其全资拥有的Unity子公司之间或在Unity的全资子公司之间进行贷款;(B)在正常业务过程中垫付可报销的员工开支;以及(C)贷记给客户或垫付给供应商的费用; |
• | 出售、租赁、许可(正常业务过程中的销售和非独家许可除外)、转让、放弃、允许失效、转让、交换、互换或以其他方式处置、或受任何留置权约束(合并协议允许的某些留置权除外),除非(A)处置陈旧或不值钱的设备,(B)向金融机构或银行提供与持续服务有关的留置权,这些资产或财产对联合公司及其子公司来说不是实质性的。作为一个整体,以及(B)仅在Unity及其全资拥有的Unity子公司之间或在其全资拥有的Unity子公司之间进行交易; |
• | 在每种情况下,以任何合理预期的方式采取或不采取任何行动,以导致任何实质性的单位知识产权的任何损失、失效、放弃、无效或无法执行; |
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• | 转让、转让或处置任何物质单位知识产权; |
• | 订立或受其约束,或修改、修改、终止或放弃与取得或处置或授予任何人的物质知识产权或物质知识产权的任何许可有关的任何实质性合同,或以其他方式妨碍任何知识产权或知识产权,但在正常业务过程中与非排他性许可有关的除外; |
• | (A)订立任何合约,而该合约如在合并协议日期前订立,即会是(如合并协议所界定的)重要合约,或(B)(1)修改、修订、延展或自愿终止任何重大合约(在正常业务运作中与以往惯例一致的不续期除外),或(2)放弃、免除或转让(如第(A)及(B)条所述的合并协议下的任何权利或申索,但在通常业务运作中除外),或(C)在任何实质性方面修改或修改任何雇佣协议(以上第五项所允许的行动除外); |
• | 作出任何一项或多项资本开支、订立一项或多项有关资本开支的协议或安排,或以其他方式承诺这样做; |
• | 开始(与过去惯例一致的正常业务过程中的任何催收诉讼除外)、放弃、免除、转让、妥协或解决任何诉讼、调查或程序(为免生疑问,包括关于Unity或其任何子公司为原告,或其任何高级管理人员或董事以当事人身份参与的事项),但对仅涉及支付不超过某些商定最低金额的金钱损害赔偿的任何诉讼或程序的妥协或和解除外; |
• | 为财务会计目的对财务会计政策或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大改变,但公认会计原则或适用法律另有要求者除外; |
• | 作出、更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重大方法、重大修订任何重大纳税申报表、解决或妥协任何重大税务责任或任何与重大税额有关的税务审计、索赔或其他程序,除非和解协议不涉及对Unity施加重大责任或限制,并根据法典第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)订立任何“结案协议”; |
• | 赎回、回购、预付、失败、招致、承担、背书、担保或以其他方式在任何重要方面对任何债务或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期货、对冲、远期合约和期权协议)的条款承担责任或承担责任,或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利以获取任何债务证券(直接、或有或有),但以下情况除外:(A)Unity及其全资子公司之间或全资子公司之间的任何债务,以及(B)Unity或其任何子公司在任何时候发生的本金总额未偿债务,但不超过某些商定的最低金额,以及(C)在正常业务过程中与以往做法一致且不用于投机目的的衍生金融工具或安排; |
• | 订立任何关联方合同或集体谈判协议; |
• | 采用或以其他方式实施任何股权计划、“毒丸”或其他类似协议; |
• | 除合并协议中所述的某些例外情况外,采取或导致采取任何合理预期会在外部日期或之前实质性延迟、阻碍或阻止合并协议预期的交易完成的行动; |
• | 取消或没有使用商业上合理的努力来更换或续签任何物质保险单; |
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• | 在联合公司及其子公司的现有业务之外,进入一项新的业务,因为这种新的业务对联合公司及其子公司作为一个整体是重要的; |
• | 采取任何行动,或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动将或将合理地预期会阻止或阻碍合并有资格获得预期的美国税收待遇; |
• | 除根据合并协议外,收购、拥有或有任何选择权或其他权利以收购任何ironSource普通股或ironSource的其他股权;或 |
• | 以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。 |
• | 征集、发起或故意鼓励或促进(包括通过提供非公开信息的方式)任何查询、建议或要约,或作出、提交或宣布任何查询、建议或要约,该等查询、建议或要约构成或将合理地预期导致ironSource收购建议(该术语在标题为“-竞争提议的定义”一节中定义)(前提是,如果ironSource在获得ironSource股东批准之前收到并非因违反合并协议而产生的真诚书面ironSource收购建议,IronSource可联系提出此类ironSource收购建议的人,仅为要求澄清其任何含糊的条款和条件(而不是为了谈判或参与任何与此有关或相关的讨论),以便ironSource可以了解此类ironSource收购建议); |
• | 参与任何谈判,或向任何人提供任何与ironSource或任何ironSource子公司有关的非公开信息,这些信息与实际或潜在的ironSource收购提案有关; |
• | 通过、批准、认可或推荐、或提议采用、批准、认可或推荐任何铁源收购提案; |
• | 撤回、更改、修改、修改或取消,或建议撤回、更改、修改、修改或取消ironSource董事会关于ironSource股东提供ironSource股东批准的建议; |
• | 如果ironSource收购建议已被公开披露,在公开披露该ironSource收购建议后十个工作日内,未公开建议反对该收购建议(或随后撤回、变更、修改、修改或以不利于Unity的方式拒绝此类ironSource收购建议),并重申ironSource董事会的建议,即ironSource股东应在该十个工作日内(或如果更早,在ironSource特别股东大会之前的第二个工作日之前)提供ironSource股东批准; |
• | 未在本联合委托书/招股说明书中包括ironSource董事会关于ironSource股东提供ironSource股东批准的建议; |
• | 批准、授权或促使ironSource或任何ironSource子公司签订任何合并协议、收购协议、意向书、谅解备忘录、主要协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似协议或文件,规定任何ironSource收购建议(合并协议中所述的某些可接受的保密协议除外); |
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• | 召集或召开ironSource股东大会,以审议一项合理地预计将对合并协议所考虑的交易的完成造成重大损害、阻止或延迟完成的提议;或 |
• | 解决或同意执行上述任何一项(上文第三至第九项中所述的任何行为均称为“铁源建议变更”)。 |
• | 如果ironSource收到并非因违反合并协议中规定的非征求条款而产生的主动、真诚、书面的ironSource收购建议,ironSource董事会在与ironSource的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定:(I)构成ironSource的高级建议(该术语在标题为“竞争建议的定义”一节中定义)或(Ii)将合理地预期会导致ironSource的优先建议,并且在每种情况下,不采取此类行动将合理地预期与董事根据适用的以色列法律承担的受托责任不一致(然而,为了确定适用于此类受托责任的适当标准,ironSource董事会还可根据董事会根据特拉华州法律对公司股东承担的受托责任考虑并采取行动),则ironSource可采取以下行动: |
○ | 向提出有关ironSource及其子公司的人提供有关ironSource及其子公司的非公开信息,前提是且仅当在提供此类信息之前,ironSource从该人那里收到已签署的保密协议,并且ironSource还在向该人提供或提供此类信息之前或基本上同时向该人提供了之前未向Unity提供的任何非公开信息(适用法律禁止向Unity提供的信息除外,在这种情况下,在允许的范围内,IronSource将告知Unity已向该人提供此类信息,根据适用法律,此类信息不得提供给Unity(但前提是ironSource将尽其商业上合理的努力,作出适当的替代安排,允许在不违反此类法律的情况下合理披露此类信息)。 |
○ | 与该人就该铁源收购提议进行讨论或谈判;以及 |
• | IronSource董事会可(在每种情况下,受合并协议中所载某些限制的限制): |
○ | 如果ironSource董事会在与ironSource的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定,如果不采取此类行动将合理地与适用以色列法律规定的董事的受托责任相抵触,则对合并协议中描述的某些介入重大事件作出ironSource建议变更(但条件是,为了确定适用于此类受托责任的适当标准,ironSource董事会还可根据董事会根据特拉华州法律对公司股东承担的受托责任考虑并采取行动); |
• | 在ironSource采取任何此类行动之前,ironSource将向Unity提供四个工作日的事先书面通知,通知Unity ironSource董事会打算实施ironSource更改建议,并合理详细地说明其原因,在该四个工作日期间,ironSource将促使其代表(包括其高管)善意地(在Unity希望谈判的范围内)协商Unity提出的修改合并协议条款和条件的任何建议,以消除实施ironSource更改建议的需要 |
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○ | 若ironSource董事会在与ironSource的外部法律顾问和财务顾问磋商后真诚地确定该等ironSource收购建议构成ironSource上级建议,则作出ironSource建议变更并促使ironSource终止合并协议,以订立收购协议,规定在合并协议日期后收到的主动收购ironSource收购建议(该收购建议并非因违反合并协议而产生,且该ironSource收购建议未被撤回)。但只有当ironSource董事会在与ironSource的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定,不采取此类行动将合理地与适用以色列法律规定的董事的受托责任相抵触时(但条件是,为了确定适用于此类受托责任的适当标准,ironSource董事会也可根据董事会根据特拉华州法律对公司股东承担的受托责任考虑并采取行动): |
• | 在ironSource采取任何此类行动之前,ironSource将向Unity提供四个工作日的事先书面通知,通知Unity ironSource董事会打算采取此类行动,并详细说明ironSource收购提案的具体条款和条件,包括任何拟议的最终文件的副本,在这四个工作日期间,IronSource将促使其代表(包括其高管)真诚地谈判(在Unity希望谈判的范围内)Unity修订合并协议条款及条件的任何建议,以使该ironSource收购建议不再构成ironSource优越建议,并且在该四个工作日结束时,ironSource董事会再次作出ironSource变更建议(在真诚考虑到Unity提出的修订后)。 |
• | 征集、发起或故意鼓励或促进(包括通过提供非公开信息的方式)构成或将合理预期导致联合收购提案的任何询价、提案或要约的提出、提交或公告(此类术语在标题为“竞争提案的定义”一节中定义)(前提是,如果联合在获得联合发行提案在联合特别会议上获得批准之前收到一份并非因违反合并协议而产生的真诚的书面联合收购提案,为了要求澄清其中任何含糊的条款和条件(而不是为了谈判或参与任何关于或与之有关的讨论),Unity可以联系提出此类Unity收购建议的人,以便Unity可以了解此类Unity收购建议); |
• | 参与与实际或潜在的联合收购计划有关的任何谈判,或向任何人提供与联合或任何联合子公司有关的任何非公开信息; |
• | 通过、批准、认可或推荐、或提议通过、批准、认可或推荐任何联合采购提案; |
• | 撤回、更改、修改、修改或取消,或建议撤回、更改、修改、修改或取消联合公司董事会关于股东提供联合公司股东批准的建议; |
• | 如果Unity收购建议已公开披露,则在该Unity公开披露后十个工作日内,未公开建议反对此类Unity收购建议 |
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• | 未在本联合委托书/招股说明书中包括联合公司董事会关于股东提供联合公司股东批准的建议; |
• | 批准、授权或促使Unity或其任何子公司签订任何合并协议、收购协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似协议或文件,其中规定了任何Unity收购提案(合并协议中包含的某些例外情况除外); |
• | 召集或召开联合公司股东大会,以审议一项合理地预期将对合并协议所考虑的交易的完成造成重大损害、阻止或延迟完成的提议;或 |
• | 解决或同意执行上述任何一项(上述第三至第九项中所述的任何行为均称为“建议的统一变更”)。 |
• | 如果Unity收到的非主动、真诚的书面收购提案不是由于违反了合并协议中规定的非征求条款而导致的,则Unity董事会在与Unity的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定:(I)构成Unity Superior提案(该术语在标题为“-竞争提案的定义”一节中定义)或(Ii)将合理地预期会导致Unity Superior提案,并且在每种情况下,未能采取此类行动将合理地预期与董事根据适用的特拉华州法律承担的受托责任不一致。然后,Unity可能会采取以下行动: |
○ | 向提出该联合收购建议的人提供有关联合及其子公司的非公开信息,前提是且仅当在提供此类信息之前,联合根据合并协议从该人处收到一份已签署的可接受的保密协议,并且联合还在向该人提供或提供此类信息之前或基本上同时向该人提供任何以前未向ironSource提供的任何非公开信息(适用法律禁止向ironSource提供的信息除外,在这种情况下,在允许的范围内,Unity将告知ironSource,此类信息已向此人提供,根据适用法律,此类信息不得提供给ironSource(但前提是,Unity将尽其商业上合理的努力,作出适当的替代安排,允许在不违反此类法律的情况下合理披露此类信息);和 |
○ | 与该人就该联合收购提议进行讨论或谈判。 |
• | 联合董事会可(在每种情况下,受合并协议中所载某些限制的限制): |
○ | 如果联合公司董事会在与联合公司的外部法律顾问和财务顾问协商后,真诚地认为未能采取此类行动将合理地与适用的特拉华州法律规定的董事受托责任相抵触,则对合并协议中描述的某些介入的重大事件做出联合公司建议变更;前提是: |
• | 在联合公司采取任何此类行动之前,联合公司将提前四个工作日向ironSource发出书面通知,通知公司联合公司董事会打算实施联合公司的变更 |
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○ | 如果联合公司董事会在与联合公司的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定该联合公司的收购建议构成联合公司的上级建议,则作出联合公司变更建议,并促使联合公司终止合并协议,以便签订联合公司收购协议,规定在合并协议日期后收到的未经请求的联合公司收购建议(不是由于违反合并协议而产生的,该联合公司收购建议不会被撤回),但前提是联合公司董事会在与联合公司的外部法律顾问和财务顾问协商后,真诚地认定,如果不采取此类行动,有理由认为不符合董事在特拉华州适用法律下的受托责任;但条件是: |
• | 在联合公司采取任何此类行动之前,联合公司将提前四个工作日向ironSource发出书面通知,通知公司联合公司董事会打算采取此类行动,并详细说明联合公司收购提案的具体条款和条件,包括任何拟议的最终文件的副本,在这四个工作日期间,联合将促使其代表(包括其高管)真诚地(在ironSource希望谈判的范围内)协商ironSource修订合并协议条款及条件的任何建议,以使该联合收购建议不再构成联合优势建议,且在该四个工作日结束时,联合董事会再次作出联合更改建议(在真诚考虑ironSource提出的修订后)。 |
• | 任何人直接或间接收购或购买该一方任何类别的未偿还投票权证券或股本证券(不论是透过投票权或股份数目)超过15%,或任何要约收购(包括自行收购要约)或交换要约,而该要约一经完成,会导致任何人实益拥有该一方任何类别尚未行使投票权的证券或股本证券超过15%(不论是透过投票权或股份数目); |
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• | 涉及上述一方和个人的任何合并、合并、股份交换、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易,而根据该交易,紧接该交易前一方的股权持有人在该交易的尚存、产生的或最终的母实体中持有少于85%的股权(不论是通过投票权或股份数量);或 |
• | 向一人出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置超过该方及其子公司综合资产的15%(以其公允市值衡量)的任何行为。 |
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• | 在与另一方协商后,在合并协议的日期后,在切实可行和适宜的情况下,准备和提交或以其他方式提供所有文件,以实施所有必要的申请、通知、请愿书、档案和其他文件,并在合理的切实可行范围内尽快获得所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、登记、批准、许可和授权,以便完成合并协议预期的交易,包括合并(包括103K税务裁决、102税务裁决、预扣税裁决和/或104H税务裁决,如适用的话);和 |
• | 采取一切必要步骤,以获得所有此类等待期届满或终止、同意、许可、豁免、执照、登记、许可、授权、命令和批准。 |
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• | 申请将铁源普通股任何持有人(如有)的以色列税务责任推迟至该条例第104H条规定的日期(称为“104H税务裁决”)。与104H税收裁决相关的任何费用将由ironSource和Unity在收盘前平等支付;和/或 |
• | 对于铁源普通股的持有人(102税务裁决或104H税务裁决所涵盖的接受者除外,如果有的话),申请(A)豁免Unity、交易所代理、 |
目录
• | IronSource股东批准和联合股东批准。将获得ironSource股东批准(在ironSource特别股东大会上举行的类别和合并会议上以必要的多数通过)和Unity股东批准。 |
• | 在纽约证交所上市。根据正式的发行通知,将在合并中发行的Unity普通股将被批准在纽约证券交易所(或任何后续的交易商间报价系统或证券交易所)上市。 |
• | 注册声明。本联合委托书/招股说明书为当事人的注册声明将根据证券法生效,不会成为任何停止令或美国证券交易委员会寻求停止令程序的标的。 |
目录
• | 政府同意。根据《高铁法案》,与合并协议预期的交易相关的等待期(或其延长)将到期或终止。 |
• | 没有法律上的禁止。任何具有司法管辖权的政府实体将不会(I)制定、发布或颁布在紧接生效时间之前有效的任何法律,或(Ii)发布或授予在紧接生效时间之前有效的任何命令或禁令(无论是临时的、初步的还是永久的),在每种情况下,该命令或禁令具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效果。 |
• | ISA不采取行动函;双重上市。Unity将获得ISA不采取行动函或双重上市许可。Unity于2022年8月22日获得了ISA不采取行动的信函。 |
• | 以色列的法定等待期。在向公司注册处提交ironSource合并建议后,至少需要50天,而在ironSource股东批准和合并附属公司的唯一股东批准后,至少需要30天。 |
• | 铁源的陈述和保证。(A)ironSource的某些与其资格和组织、公司当局、其财务顾问的意见、收购法规和反收购法以及发现者和经纪人有关的陈述和保证(在每一种情况下,不影响其中包含的关于重要性或ironSource重大不利影响的任何资格)在合并协议日期在所有重要方面都将是真实和正确的,并且在合并协议结束时在所有重要方面将是真实和正确的,犹如在结束时所作的一样(但条款明确提及另一个日期的陈述和保证除外);(B)ironSource的某些与其资本化有关的陈述和保证将是真实和正确的,但合并协议日期的de Minimis不准确除外,并且将真实和正确,但de Minimis的不准确除外,就像截至交易结束时所做的那样(但根据其条款具体说明截至另一个日期的陈述和保证除外, 在这种情况下,截至该日期);(C)ironSource的某些与未发生某些变更有关的陈述和保证在合并协议签订之日在各方面均属真实和正确,且在合并协议结束时在各方面均属真实和正确,犹如在合并协议结束时所作的一样;和(D)合并协议中规定的ironSource的其他陈述和担保(不影响其中包含的关于重要性或ironSource实质性不利影响的任何限制)在合并协议日期时在各方面都是真实和正确的,并且在合并协议结束时在所有方面都是真实和正确的,就好像在交易结束时一样(但根据其条款具体说明另一个日期的陈述和保证除外,在这种情况下是在该日期),但就第(D)款而言,如任何该等陈述及保证未能如实及正确(并不影响其中所载有关重要性或铁源重大不利影响的任何资格),则个别或整体而言,亦不会合理地预期会产生铁源重大不利影响。 |
• | 履行铁源公司的义务。根据合并协议,ironSource将在完成交易时或之前履行的义务、契诺和协议将在所有实质性方面得到履行。 |
• | 无铁源材料不良影响。在合并协议生效之日或之后,铁源公司将不会产生重大不利影响。 |
• | 铁源官员证书。Unity将收到由ironSource首席执行官或首席财务官签署的证书,日期为截止日期,证明上述各项条件均已满足。 |
• | 以色列代扣代缴税款。收到ITA关于铁源普通股持有人(102税务裁决涵盖的接受者除外)的书面裁决、确认或指示,该书面裁决、确认或指示可能包括在103K税务裁决中,或者(I)豁免Unity、 |
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• | 联合和合并子公司的陈述和保证。(A)联合及合并子公司有关资格及组织、公司权力、其财务顾问的意见、收购法令及反收购法,以及发现者及经纪商的某些陈述及保证(在每一情况下,不影响其中所载有关联合及合并附属公司的重要性或重大不利影响的任何资格),于合并协议日期在所有重要方面均属真实及正确,且于结束时在所有重大方面均属真实及正确,犹如在结束时所作的一样(根据其条款以另一日期为具体日期作出的陈述及保证除外,在该情况下,以该日期为准);(B)Unity and Merge Sub的某些有关资本化的陈述和保证将是真实和正确的,但合并协议日期的de Minimis不准确除外,并且将真实和正确,但de Minimis的不准确除外,就好像截至交易结束时所做的那样(但根据其条款具体说明截至另一个日期的陈述和保证除外, 在这种情况下,截至该日期);(C)联合和合并子公司的某些陈述和保证与合并协议签订之日没有某些变更和有效发布合并对价有关,在合并协议签订之日各方面均属真实和正确,且在合并协议结束时在各方面均真实无误,如同在合并协议结束时所作的一样;和(D)合并协议中规定的联合和合并子公司的其他陈述和保证(不对其中包含的关于重要性或联合公司实质性不利影响的任何限制生效)在合并协议日期时在所有方面都是真实和正确的,并且在合并协议结束时在所有方面都是真实和正确的,就像在结束时一样(在其条款中明确说明到另一个日期的陈述和保证除外,在这种情况下是在该日期),但就第(D)款而言,任何此等陈述和保证未能如此真实和正确(不对其中所包含的关于重要性或联合的重大不利影响的任何限制生效)没有也不会合理地单独或总体地预期会产生联合的重大不利影响。 |
• | 履行团结义务。根据合并协议在完成交易时或之前将履行的联合与合并子公司的义务、契诺和协议将在所有实质性方面得到履行。 |
• | 没有团结物质的不利影响。在持续的合并协议之日或之后,将不会发生联合公司实质性的不利影响。 |
• | 统一官证书。IronSource将收到一份日期为截止日期的证书,由Unity的首席执行官或首席财务官签署,证明上述各项条件均已满足。 |
• | 税收裁决。(X)已取得103K税务裁定或(Y)如果(且仅当)ironSource以其唯一酌情决定权提交申请以取得104H税务裁定,则应已取得104H税务裁定。 |
• | 铁源提名者任命。团结应在所有方面遵守题为“-团结委员会事项”一节规定的义务。 |
• | 锁定企业。如果(且仅在)获得103K税务裁决的情况下,ironSource的某些股东和Unity的某些股东就各自持有的Unity普通股的处置作出某些限制的协议应是完全有效的,并且不会被签署方终止或撤销。 |
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○ | 紧接合并前,若干持有Unity普通股流通股5%或以上的Unity股东订立协议,根据协议,在合并完成后的两年内,他们同意不会转让或处置该等股东于合并完成时所持有的Unity股权的70%以上(合计)。 |
○ | 紧接合并前,持有ironSource 5%或以上股份的若干股东以及持有少于5%已发行ironSource普通股的管理层成员订立一项协议,根据该协议,于合并完成后两年内,彼等同意不会转让或处置该持有人于紧接合并完成后所持有的Unity超过70%的股权。 |
• | 由ironSource或Unity执行: |
○ | 如果有管辖权的政府实体将在每一种情况下发布最终的、不可上诉的命令、禁令、法令或裁决,永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易;或 |
○ | 如果关闭日期不是在外部日期或之前;但如果截至该日,“完成合并的条件--各方义务的条件”项下的第四和第五项中所列的条件(在与任何监管法律有关的范围内)不会得到满足或放弃,但合并协议中所列的所有其他条件都已得到满足或放弃(或者,如果在这些条件在结束时得到满足的情况下,合并将在该日期进行,则能够满足这些条件),则联合公司或铁源公司可单独酌情将外部日期延长最多两次,每次延长三个月。通过在当时生效的外部日期或之前向另一方提供有关的书面通知(这样延长的日期将是外部日期),商定根据本但书,所有各方总共不会超过两次延期;但是,如果任何一方的行为或未能履行合并协议项下的任何义务是导致合并协议预期的交易未能在外部日期完成的主要原因,则根据前述规定终止合并协议的权利将不适用于任何一方;或 |
○ | 如果(A)ironSource特别股东大会或其任何延期或延期的表决未能获得ironSource合并提议的批准,或(B)Unity特别会议或其任何延期或延期的表决未能获得对unity发行提议的批准;或 |
• | 作者:ironSource: |
○ | 如果(A)联合和/或合并子公司将违反、未能履行或违反各自在合并协议下的契诺或协议,或(B)在合并协议中阐明的联合或合并子公司的任何陈述和保证变得不准确,在(A)或(B)条款中的任何一种情况下,将导致前三个项目中所述条件的失败,该条件是“完成合并的条件-铁源义务的条件”,并且此类违反、未能履行、违规或不准确不能在外部日期或之前得到纠正,如果能够在外部日期之前治愈,则在紧接外部日期之前的(X)个工作日和(Y)30个工作日之前,联合或合并子公司(视适用情况而定)不能治愈这是收到ironSource关于此类违规、未履行、违规或不准确的书面通知后的日历日;如果出现下列情况,ironSource将无权终止合并协议 |
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○ | 如果(I)在获得联合发行建议的批准之前,联合董事会将实施联合建议的变更,或(Ii)联合已严重违反合并协议中“--不征求意见;更改推荐--不由联合征求”一节中描述的条款;或 |
○ | 在获得ironSource合并建议的批准之前,为了实现ironSource建议的变更并实质上同时订立一项规定ironSource上级提案的最终协议;前提是:(X)ironSource已在所有实质性方面遵守合并协议中“-不招揽;建议的变更--不由ironSource征求”和(Y)在合并协议终止的同时或之前(以及作为终止协议的条件),ironSource向Unity支付下述“-终止费”项下所述的ironSource终止费;或 |
• | 按单位排列: |
○ | 如果(A)ironSource将违反、未能履行或违反其在合并协议下的契诺或协议,或(B)在(A)或(B)条款的情况下,ironSource在合并协议中陈述的任何陈述和保证将变得不准确,从而导致前三个项目中所述的条件失败,且该违反、未能履行、违规或不准确无法在外部日期之前纠正,或者,如果能够在外部日期之前纠正,在紧接外部日期之前的(X)个工作日和(Y)30个工作日中的较早者之前未被ironSource治愈这是在收到联合公司的书面通知后的日历日;如果联合公司或合并子公司违反了合并协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议,则联合公司将无权根据前述规定终止合并协议,这将导致前三个项目中所列条件的失败,这些条件是“-完成合并的条件-统一和合并子公司的义务的条件”;或 |
○ | 如果(I)在获得ironSource合并建议的批准之前,ironSource董事会将已经对ironSource的建议进行了更改,或(Ii)ironSource严重违反了合并协议中“-不征求;建议的更改-不由ironSource征求”一节中描述的条款;或 |
○ | 在获得联合发布建议的批准之前,为实现联合发布建议的变更并实质上同时订立一项规定联合优势提案的最终协议;前提是:(X)联合已在所有重大方面遵守“-不征求;建议的变更-不由联合征求”一节中所述的合并协议条款;及(Y)实质上与合并协议终止同时或在终止合并协议之前(以及作为终止协议的条件),联合向ironSource支付以下“-终止费”项下所述的联合终止费用。 |
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(1) | 在美国居住的公民或个人; |
(2) | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体); |
(3) | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
(4) | 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,在美国联邦所得税方面被视为美国人。 |
• | 合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)及其合伙人; |
• | 金融机构; |
• | 证券交易商; |
• | 保险公司; |
• | 免税实体或政府组织; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 受控制的外国公司; |
• | 被动型外商投资公司; |
• | 实际或建设性地拥有ironSource普通股5%或以上(投票或价值)的股东,或在合并后拥有联合普通股的股东, |
• | 美国侨民和前美国长期居民; |
• | 功能货币不是美元的美国持有者; |
• | 要求美国股东加快确认与铁源普通股(或合并后的联合普通股)有关的任何毛收入项目,因为此类收入已在适用的财务报表中确认; |
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• | 符合税务条件的退休计划; |
• | 根据守则的推定出售条款,被视为持有铁源普通股或联合普通股的持有人; |
• | 根据员工股票期权或权利的行使或以其他方式作为补偿而收购铁源普通股的持有人,以及持有铁源普通股或作为对冲、跨境、转换或其他综合交易的一部分的联合普通股的持有人)。 |
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• | 根据合并,美国持有者以联合普通股换取铁源普通股的美国持有者将不确认损益; |
• | 在合并中收到的Unity普通股的总税基将与为其交换的ironSource普通股的总税基相同;以及 |
• | 在合并中收到的Unity普通股的持有期将包括为此交换的ironSource普通股的持有期。 |
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• | 这种收益与非美国持有者在美国的贸易或业务“有效联系”(如果适用的所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国的永久机构); |
• | 非美国持有者是指在交易所的纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
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• | 在处置之日之前的五年内,非美国持有人直接或根据守则的某些推定所有权规则,在任何时候拥有联合普通股流通股的5%以上,且在处置之日之前的五年期间或非美国持有人根据守则持有联合普通股的期间中较短的一段时间内,联合是或曾经是“美国不动产控股公司”或“USRPHC”。 |
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• | 1,000,000,000股为普通股; |
• | 1亿股被指定为优先股。 |
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• | 在此日期之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
• | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的股份以及(2)雇员股票计划,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标;或 |
• | 在该日或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
• | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
• | 将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置,涉及利害关系的股东; |
• | 除某些例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易; |
• | 任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额;或 |
• | 利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
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• | 未经审计的备考简明合并财务信息附注; |
• | 截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的单独未经审计的联合简明合并财务报表以及包含在联合公司截至2022年6月30日的6个月的Form 10-Q季度报告中的相关附注,通过引用并入本联合委托书和招股说明书; |
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• | Unity截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的单独经审计综合财务报表以及包含在Unity截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的相关附注,通过引用并入本联合委托书和招股说明书; |
• | 截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的单独的未经审计的简明综合财务信息以及相关附注,包括在作为截至2022年8月26日的6-K表格报告一部分的附件99.1中,通过引用并入本联合委托书/招股说明书; |
• | IronSource于2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的独立经审核综合财务报表及相关附注(载于ironSource截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报),以引用方式并入本联合委托书及招股说明书。 |
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| | 历史 | | | 重新分类 调整 (注2) | | | 交易记录 会计核算 调整 (注4) | | | 注意事项 | | | 形式上 组合在一起 | ||||
| | 统一性 | | | 铁源 | | ||||||||||||
资产 | | | | | | | | | | | | | ||||||
流动资产: | | | | | | | | | | | | | ||||||
现金和现金等价物 | | | 1,162,385 | | | 235,882 | | | — | | | — | | | | | 1,398,267 | |
短期存款 | | | — | | | 150,631 | | | (150,631) | | | — | | | | | — | |
有价证券 | | | 591,475 | | | — | | | — | | | — | | | | | 591,475 | |
应收账款,扣除准备后的净额 | | | 322,332 | | | 286,809 | | | — | | | (9,309) | | | 4(I) | | | 599,832 |
预付费用和其他 | | | 81,559 | | | — | | | 212,445 | | | (20,009) | | | | | 273,995 | |
其他流动资产 | | | — | | | 61,814 | | | (61,814) | | | — | | | 4(E) | | | — |
流动资产总额 | | | 2,157,751 | | | 735,136 | | | — | | | (29,318) | | | | | 2,863,569 | |
财产和设备,净额 | | | 112,489 | | | 30,739 | | | — | | | (23,478) | | | 4(F) | | | 119,750 |
经营性租赁使用权资产 | | | — | | | 37,676 | | | (37,676) | | | — | | | | | — | |
商誉 | | | 1,657,920 | | | 456,354 | | | — | | | 2,788,756 | | | 4(A) | | | 4,903,030 |
无形资产,净额 | | | 758,109 | | | 188,619 | | | — | | | 1,601,987 | | | 4(B) | | | 2,548,715 |
受限现金 | | | 10,755 | | | 3,266 | | | — | | | | | | | 14,021 | ||
递延税项资产 | | | — | | | 14,561 | | | (14,561) | | | — | | | | | — | |
股权证券投资 | | | — | | | 21,000 | | | (21,000) | | | — | | | | | — | |
其他资产 | | | 143,152 | | | 73,273 | | | 73,237 | | | (79,883) | | | 4(C), 4(E) | | | 209,779 |
总资产 | | | 4,840,176 | | | 1,560,624 | | | — | | | 4,258,064 | | | | | 10,658,864 | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
负债和股东权益 | | | | | | | | | | | | | ||||||
流动负债: | | | | | | | | | | | | | ||||||
应付帐款 | | | 11,633 | | | 265,682 | | | (250,440) | | | (9,309) | | | 4(I) | | | 17,566 |
应计费用及其他 | | | 214,217 | | | 62,980 | | | 8,472 | | | 63,194 | | | 4(D) | | | 348,863 |
出版商Oracle Payables | | | 197,631 | | | — | | | 250,440 | | | — | | | | | 448,071 | |
递延收入 | | | 202,990 | | | — | | | 1,433 | | | — | | | | | 204,423 | |
经营租赁负债 | | | — | | | 9,905 | | | (9,905) | | | — | | | | | — | |
流动负债总额 | | | 626,471 | | | 338,567 | | | — | | | 53,885 | | | | | 1,018,923 | |
可转换票据 | | | 1,705,268 | | | — | | | — | | | — | | | | | 1,705,268 | |
递延税项负债 | | | — | | | 6,898 | | | (6,898) | | | — | | | 4(C) | | | — |
长期递延收入 | | | 131,519 | | | — | | | — | | | — | | | | | 131,519 | |
长期经营租赁负债 | | | — | | | 28,541 | | | (28,541) | | | — | | | | | — | |
其他长期负债 | | | 94,847 | | | 1,955 | | | 35,439 | | | 185,544 | | | | | 317,785 | |
总负债 | | | 2,558,105 | | | 375,961 | | | — | | | 239,429 | | | | | 3,173,495 | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
股东权益: | | | | | | | | | | | | | ||||||
普通股 | | | 2 | | | — | | | — | | | 26 | | | 4(G) | | | 28 |
库存股,按成本价计算 | | | — | | | (67,460) | | | — | | | 67,460 | | | 4(G) | | | — |
额外实收资本 | | | 4,005,333 | | | 1,101,163 | | | — | | | 4,165,303 | | | 4(G) | | | 9,271,799 |
累计其他综合收益(亏损) | | | (9,924) | | | (2,482) | | | — | | | 2,482 | | | 4(G) | | | (9,924) |
留存收益(累计亏损) | | | (1,713,340) | | | 153,442 | | | — | | | (216,636) | | | 4(H) | | | (1,776,534) |
股东权益总额 | | | 2,282,071 | | | 1,184,663 | | | — | | | 4,018,635 | | | | | 7,485,369 | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
总负债和股东权益 | | | 4,840,176 | | | 1,560,624 | | | — | | | 4,258,064 | | | | | 10,658,864 |
目录
| | 历史性的六个月结束 | | | 交易记录 会计核算 调整 (注5) | | | 注意事项 | | | 形式上 组合在一起 | ||||
| | 统一性 | | | 铁源 | | |||||||||
收入 | | | 617,169 | | | 372,450 | | | 3,257 | | | 5(A) | | | 992,876 |
收入成本 | | | (190,669) | | | (80,668) | | | (32,025) | | | 5(B) | | | (303,362) |
毛利 | | | 426,500 | | | 291,782 | | | (28,768) | | | | | 689,514 | |
运营费用 | | | | | | | | | | | |||||
研发 | | | (437,000) | | | (69,864) | | | 2,672 | | | 5(C) | | | (504,192) |
销售和市场营销 | | | (204,847) | | | (153,190) | | | (63,825) | | | 5(D) | | | (421,862) |
一般和行政 | | | (153,480) | | | (44,311) | | | 5,869 | | | 5(E) | | | (191,922) |
总运营费用 | | | (795,327) | | | (267,365) | | | (55,284) | | | | | (1,117,976) | |
营业收入(亏损) | | | (368,827) | | | 24,417 | | | (84,052) | | | | | (428,462) | |
利息支出 | | | (2,234) | | | — | | | — | | | | | (2,234) | |
利息收入和其他费用,净额 | | | (2,117) | | | 878 | | | — | | | | | (1,239) | |
所得税收益(准备金)前的收益(亏损) | | | (373,178) | | | 25,295 | | | (84,052) | | | | | (431,935) | |
所得税受益(拨备) | | | (8,535) | | | 1,203 | | | 11,343 | | | 5(F) | | | 4,011 |
净收益(亏损) | | | (381,713) | | | 26,498 | | | (72,709) | | | | | (427,924) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | | | | | | | |||||
外币换算调整的变动 | | | (347) | | | — | | | — | | | | | (347) | |
被指定为现金流对冲的衍生品未实现亏损的变化 | | | — | | | (2,977) | | | — | | | | | (2,977) | |
有价证券未实现亏损变动 | | | (5,719) | | | — | | | — | | | | | (5,719) | |
综合收益 | | | (387,779) | | | 23,521 | | | (72,709) | | | | | (436,967) | |
| | | | | | | | | | ||||||
每股基本净收益(亏损) | | | (1.29) | | | 0.03 | | | | | | | (1.05) | ||
加权平均流通股-基本 | | | 295,602 | | | 1,018,784 | | | 111,593 | | | | | 407,195 | |
每股摊薄净收益(亏损) | | | (1.29) | | | 0.02 | | | | | | | (1.05) | ||
加权平均流通股-稀释 | | | 295,602 | | | 1,073,791 | | | 111,593 | | | | | 407,195 |
目录
| | 历史年份结束 | | | 交易记录 会计核算 调整 (注5) | | | 注意事项 | | | 形式上 组合在一起 | ||||
| | 统一性 | | | 铁源 | | |||||||||
收入 | | | 1,110,526 | | | 553,466 | | | (3,560) | | | 5(A) | | | 1,660,432 |
收入成本 | | | (253,630) | | | (89,223) | | | (89,685) | | | 5(B) | | | (432,538) |
毛利 | | | 856,896 | | | 464,243 | | | (93,245) | | | | | 1,227,894 | |
运营费用: | | | | | | | | | | | |||||
研发 | | | (695,710) | | | (90,531) | | | 590 | | | 5(C) | | | (785,651) |
销售和市场营销 | | | (344,939) | | | (208,707) | | | (136,485) | | | 5(D) | | | (690,131) |
一般和行政 | | | (347,912) | | | (82,638) | | | (66,278) | | | 5(E) | | | (496,828) |
总运营费用 | | | (1,388,561) | | | (381,876) | | | (202,173) | | | | | (1,972,610) | |
营业收入(亏损) | | | (531,665) | | | 82,367 | | | (295,418) | | | | | (744,716) | |
利息支出 | | | (1,131) | | | — | | | — | | | | | (1,131) | |
利息收入和其他费用,净额 | | | 1,566 | | | (2,004) | | | | | | | (438) | ||
所得税收益(准备金)前的收益(亏损) | | | (531,230) | | | 80,363 | | | (295,418) | | | | | (746,285) | |
所得税受益(拨备) | | | (1,377) | | | (20,542) | | | 28,032 | | | 5(F) | | | 6,113 |
净收益(亏损) | | | (532,607) | | | 59,821 | | | (267,386) | | | | | (740,172) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | | | | | | | |||||
外币换算调整的变动 | | | 583 | | | — | | | — | | | | | 583 | |
被指定为现金流对冲的衍生品未实现收益的变化 | | | — | | | 495 | | | — | | | | | 495 | |
有价证券未实现亏损变动 | | | (1,023) | | | — | | | — | | | | | (1,023) | |
综合收益 | | | (533,047) | | | 60,316 | | | (267,386) | | | | | (740,117) | |
每股基本净收益(亏损) | | | (1.89) | | | 0.07 | | | | | | | (1.88) | ||
加权平均流通股-基本 | | | 282,195 | | | 832,144 | | | 111,493 | | | | | 393,688 | |
每股摊薄净收益(亏损) | | | (1.89) | | | 0.06 | | | | | | | (1.88) | ||
加权平均流通股-稀释 | | | 282,195 | | | 911,059 | | | 111,493 | | | | | 393,688 |
目录
1. | 陈述的基础 |
2. | 改叙调整 |
目录
3. | 预计合并对价和初步收购价格分配的计算 |
| | (以千为单位,每股除外) | |||||||
向ironSource股东发行Unity普通股的估计对价(1) | | | | | | | $5,037,034 | ||
替换ironSource的未偿还股权奖励的估计对价(2) | | | | | | | $229,458 | ||
初步估计的合并对价总额 | | | | | | | $5,266,492 |
(1) | 预计合并对价的对价部分是根据截至2022年7月31日的已发行铁源普通股总数乘以交换比率0.1089和2022年8月22日联合普通股在纽约证券交易所的收盘价45.2美元计算得出的。 |
(单位:千,不包括换股比例和股价) | | | |
截至2022年7月31日的已发行普通股 | | | 1,023,313 |
兑换率 | | | 0.1089 |
Unity股票将以交易所形式发行 | | | 111,439 |
截至2022年8月22日的Unity股价 | | | $45.20 |
估计对价 | | | $5,037,034 |
(2) | IronSource的未偿还RSU的估计对价,以及可归因于合并前服务的期权(“股权奖励”)。IronSource针对连续员工的杰出股权奖励将由Unity的股权奖励取代,条款类似。最终价值将受到Unity普通股价格的变化以及在合并实际完成之日ironSource公司尚未支付的股权奖励数量的影响。 |
| | 股票价格 | | | 考虑事项 | | | 商誉 | |
| | (以千为单位,每股除外) | |||||||
增长10% | | | $49.72 | | | $5,770,195 | | | $3,577,553 |
减少10% | | | $40.68 | | | $4,762,789 | | | $2,912,665 |
目录
| | (单位:千) | |
初步估计的合并对价总额 | | | 5,266,492 |
| | ||
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | | | 235,882 |
应收账款,扣除准备后的净额 | | | 277,500 |
预付费用和其他 | | | 192,436 |
流动资产总额 | | | 705,818 |
财产和设备,净额 | | | 7,261 |
无形资产,净额 | | | 1,790,606 |
受限现金 | | | 3,266 |
其他资产 | | | 66,627 |
总资产 | | | 2,573,578 |
| | ||
负债 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | | | 5,933 |
应计费用和其他流动负债 | | | 71,452 |
出版商Oracle Payables | | | 250,440 |
递延收入 | | | 1,433 |
流动负债总额 | | | 329,258 |
其他长期负债 | | | 222,938 |
总负债 | | | 552,196 |
| | ||
减去:净资产 | | | 2,021,382 |
| | ||
商誉 | | | 3,245,110 |
| | 初步 公允价值 | | | 估计数 使用寿命 | |
| | (单位:千) | | | (单位:年) | |
发达的技术 | | | 1,053,298 | | | 10.0 |
客户关系 | | | 658,311 | | | 5.0 |
商标 | | | 78,997 | | | 5.0 |
总计 | | | 1,790,606 | | |
目录
4. | 简明合并资产负债表的交易会计调整 |
| | (单位:千) | |
转让代价的公允价值超过所取得的资产和承担的负债的初步公允价值 | | | 3,245,110 |
消除铁源的历史善意 | | | (456,354) |
预计商誉调整净额 | | | 2,788,756 |
| | (单位:千) | |
已取得无形资产的公允价值 | | | 1,790,606 |
消除铁源公司历史上的无形资产、账面净值 | | | (188,619) |
无形资产预计净调整净额 | | | 1,601,987 |
| | (单位:千) | |
对ironSource递延税项资产的调整 | | | (14,561) |
对其他资产的预计净调整 | | | (14,561) |
| | ||
对ironSource递延税项资产的调整 | | | (6,694) |
无形资产收购价初步调整力度加大 | | | 192,238 |
其他长期负债的备考净额调整 | | | 185,544 |
| | (单位:千) | |
取消ironSource从预付费用和其他费用中向客户支付的奖励款项 | | | (20,009) |
取消ironSource从其他资产向客户支付的奖励款项 | | | (65,322) |
目录
(单位:千) | | | 普普通通 库存 | | | 其他内容 实收资本 | | | 累计 其他 全面 收入 | | | 财务处 股票 |
铁源历史股东权益的消除 | | | — | | | (1,101,163) | | | 2,482 | | | 67,460 |
可归因于合并前服务的ironSource股权奖励的估计股权奖励 | | | — | | | 229,458 | | | — | | | — |
估计的合并对价 | | | 26 | | | 5,037,008 | | | — | | | — |
预计股东权益净额调整 | | | 26 | | | 4,165,303 | | | 2,482 | | | 67,460 |
| | (单位:千) | |
消除ironSource的历史留存收益 | | | (153,442) |
单位应计利润与铁源的交易相关成本 | | | (63,194) |
预计留存收益净调整 | | | (216,636) |
| | 六个月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (单位:千) | ||||
消除Unity从ironSource获得的用于用户获取的历史收入 | | | (3,265) | | | (8,893) |
取消由于合并而在客户关系无形资产中假定的ironSource对客户的奖励付款的摊销 | | | 6,522 | | | 5,333 |
对收入的预计净调整 | | | 3,257 | | | (3,560) |
| | 六个月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (单位:千) | ||||
取消ironSource对无形资产和资本化内部使用软件的历史摊销 | | | 20,011 | | | 15,616 |
消除ironSource历史上的股票薪酬费用 | | | 1,398 | | | 1,217 |
已取得无形资产的摊销 | | | (52,232) | | | (105,330) |
股权奖励置换后的股权薪酬支出 | | | (1,202) | | | (1,188) |
对收入成本的预计净调整 | | | (32,025) | | | (89,685) |
目录
| | 六个月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (单位:千) | ||||
消除ironSource历史上的股票薪酬费用 | | | 19,023 | | | 24,419 |
股权奖励置换后的股权薪酬支出 | | | (16,351) | | | (23,829) |
预计对研究和开发费用的净调整 | | | 2,672 | | | 590 |
| | 六个月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (单位:千) | ||||
已取得无形资产的摊销 | | | (73,125) | | | (147,462) |
铁源无形资产历史摊销的剔除 | | | 3,542 | | | 1,678 |
消除ironSource历史上的股票薪酬费用 | | | 17,750 | | | 16,807 |
股权奖励置换后的股权薪酬支出 | | | (15,257) | | | (16,401) |
消除ironSource因获取用户而从Unity产生的历史费用 | | | 3,265 | | | 8,893 |
预计销售和营销费用净额调整 | | | (63,825) | | | (136,485) |
| | 六个月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (单位:千) | ||||
消除ironSource历史上的股票薪酬费用 | | | 13,625 | | | 36,071 |
股权奖励置换后的股权薪酬支出 | | | (11,711) | | | (35,200) |
交易成本--统一和铁源 | | | 3,955 | | | (67,149) |
一般和行政费用的预计净额调整 | | | 5,869 | | | (66,278) |
| | 六个月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (单位:千) | ||||
初步购进价格调整-摊销 | | | 12,216 | | | 28,260 |
基于股份的薪酬费用调整对税收的影响 | | | (873) | | | (228) |
对税收准备的预计净调整 | | | 11,343 | | | 28,032 |
目录
| | 六个月 截至6月30日, 2022 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | |
| | (单位:千) | ||||
分子 | | | | | ||
预计净亏损 | | | (427,924) | | | (740,172) |
普通股股东应占预计净亏损,基数和摊薄 | | | (427,924) | | | (740,172) |
| | | | |||
分母 | | | | | ||
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,包括基本亏损和稀释亏损 | | | 407,195 | | | 393,688 |
普通股股东应占每股净亏损,基本 | | | (1.05) | | | (1.88) |
稀释后普通股股东应占每股净亏损 | | | (1.05) | | | (1.88) |
预计每股收益、基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均数计算如下: | | | | | ||
历史单位加权平均流通股 | | | 295,602 | | | 282,195 |
向ironSource普通股东发行的加权平均股票,就像收购发生在2021年1月1日一样 | | | 111,593 | | | 111,493 |
总计 | | | 407,195 | | | 393,688 |
目录
统一性 | | | 铁源 |
股本 | |||
| | ||
根据联合宪章,联合公司被授权发行总计11亿股股本,包括:(1)1,000,000,000股普通股,每股面值0.000005美元;(2)1亿股优先股,每股面值0.000005美元。 | | | IronSource的法定资本包括10,000,000,000股A类普通股,无面值,以及1,500,000,000股B类普通股,无面值。 |
| | ||
截至2022年8月22日,有298,315,120股Unity普通股流通股,没有Unity优先股流通股。 | | | 截至2022年8月22日,已发行普通股为1,026,263,286股,未发行优先股为零。 |
| | ||
投票 | |||
| | ||
每一位联合普通股的持有者有权就每一份正式提交给股东投票的事项的每一股股份投一票。Unity普通股的持有者没有累积投票权。 | | | 每股ironSource A类普通股有权每股有一票投票权。每股ironSource B类普通股有权每股有五个投票权。除本公司经修订及重述的组织章程细则另有规定或适用法律另有规定外,铁源A类普通股及B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。根据ironSource公司章程和《公司法》,ironSource B类普通股的持有者在某些情况下只会作为一个单独的类别投票,包括: · 关于在一对一的基础上将整个类别的这些股票转换为A类普通股的提议,这需要至少65%的已发行B类普通股的持有者投赞成票才能获得批准; · B类普通股权利修正案; |
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统一性 | | | 铁源 |
| | · 不成比例的分配或资本重组,对B类普通股产生不利影响;或 · 在合并或类似交易中对B类普通股的不同待遇。 | |
| | ||
法定人数 | |||
| | ||
根据联合公司章程,除法规或联合公司章程或联合公司章程另有规定外,在所有股东会议上,有权投票的联合公司已发行普通股的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或由正式授权的受委代表出席应构成业务交易的法定人数。 | | | 相关类别或组合类别的ironSource股东的年度(定期)或特别股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的ironSource股东或通过代表持有总计至少三分之一(331∕3%)的投票权,但条件是,对于由ironSource董事会通过的决议(而不是根据任何其他人的要求)发起和召开的任何股东大会,以及在股东大会举行时,ironSource是根据美国证券法的“外国私人发行人”,所需法定人数应为两名或以上股东亲身或委派代表出席,并持有合共至少25%的铁源普通股投票权(或与某类会议有关的适用类别股份投票权的25%)。 |
| | ||
董事人数和董事会规模 | |||
| | ||
《团结宪章》规定,董事人数将完全由组成董事会的核定董事人数过半数通过的决议确定。Unity董事会目前由10名董事组成。 合并生效后,Unity董事会将立即从10名董事增加到13名董事,其中10人将是Unity董事会的现任成员,其中1人将是ironSource的现任首席执行官,2人将是ironSource董事会的现任成员。 根据纽交所的上市标准,合并后公司董事会中的大多数董事必须是独立董事。在合并完成后,Unity预计合并后公司董事会的13名董事中至少有7名将是符合纽约证券交易所上市标准的独立董事。 | | | IronSource的组织章程规定,董事会由不少于3名但不超过11名成员组成,包括公司法(如下所述)要求(如有要求)任命的任何外部董事。 根据ironSource的组织章程细则,ironSource的董事(根据公司法可能选出的任何外部董事除外,其任期根据公司法确定如下)分为三个类别,任期交错三年。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于每届股东周年大会上,该类别董事的任期届满后举行的董事选举或重选的任期将于该选举或重选后的第三届股东周年大会届满时届满,以致自2022年及其后的年度股东大会起,每年只有一类董事的任期届满。 |
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统一性 | | | 铁源 |
| | 根据《公司法》,上市公司必须至少有两名外部董事,他们必须符合一定的独立性和非从属标准。此外,尽管以色列法律没有规定,但如果董事符合《公司法》规定的某些条件,ironSource可根据《公司法》将其归类为“独立董事”。根据《公司法》颁布的规定,在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所交易股票的公司,在符合某些条件的情况下,可以不受《公司法》的要求,任命外部董事。根据这些规定,ironSource已选择不遵守《公司法》关于任命外部董事的要求。 | |
| | ||
董事任期 | |||
| | ||
团结宪章规定,团结董事会分为三级,分别为I类、II类和III类。董事的任期在董事当选后随后召开的第三次团结股东年会上届满,直至其继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职。 | | | 董事的章程细则规定,ironSource董事会分为三类,分别为第I类、第II类及第III类。董事的任期于董事获选后举行的下一届股东周年大会时届满,直至其继任者妥为选出及符合资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职为止。 |
| | ||
董事的免职 | |||
| | ||
如上所述,在“董事任期”一节中,Unity有一个分类董事会。根据DGCL,设有机密董事会的公司的董事一般只可因某些原因而被免职。《团结宪章》和《团结附则》不会改变这一法定规则。《联合宪章》和《联合附例》规定,只要持有当时有权在联合股东大会的董事选举中投票的联合股本全部已发行股票至少662/3%的股东投赞成票,董事即可被除名。 | | | IronSource的公司章程规定,ironSource的股东可以获得ironSource总投票权的65%或以上的投票,罢免任何董事。 |
| | ||
填补董事会空缺 | |||
| | ||
根据董事和团结宪章,所有空缺,包括因董事人数增加而新增的董事职位空缺,可由当时在任的其余董事以赞成票多数票填补,即使不足法定人数,或由唯一剩余的董事填补。根据联合宪章,这些空缺不得由股东填补,除非联合董事会通过决议决定,任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补,除非另有规定 | | | 如果董事会出现一个或多个空缺,包括董事人数少于允许的最高人数的情况,继续留任的董事可以继续处理任何允许的事项,董事会可以任命董事暂时填补任何此类空缺。如果由董事会决定,任何空缺都可以通过股东决议来填补。 如果空缺造成以下情况 |
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统一性 | | | 铁源 |
适用法律。当选为填补班级空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)的董事的任期将持续到该班级的剩余任期结束,直至董事的继任者正式当选并具有资格为止,或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。 | | | 如董事人数少于三名,则留任董事只可(I)在紧急情况下行事,(Ii)填补已出缺的董事的职位,或(Iii)召开铁源股东大会以选举董事填补任何及所有空缺。因职位空缺而获委任的每名董事的任期,应为服务已届满的董事本应任职的剩余期间,或如因任职董事人数少于最高限额而出现空缺,董事会应在委任时决定新增董事所属的级别。 |
| | ||
公司注册证书/组织章程细则的修订 | |||
| | ||
根据DGCL的规定,对公司章程的修订必须得到有权投票的公司的董事会和过半数流通股的批准,才能生效。 合一章程规定,对合一章程的修订必须根据DGCL获得批准,前提是对合一章程第五、六、七和八条的修改要求持有合一当时所有已发行股本至少662/3%投票权的持有者投赞成票,并有权在董事选举中普遍投票,作为一个单一类别一起投票。 | | | 根据ironSource组织章程细则,所有ironSource股东决议案,包括对ironSource章程细则的修订,通常需要在会议上代表的投票权的多数并就其进行投票。对ironSource条款的修改也需要得到董事会的批准。此外,修改或更改某些条款,包括选举和罢免董事,必须获得持有ironSource总投票权65%或以上的持有人的赞成票。 |
| | ||
附例的修订 | |||
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根据DGCL的规定,除非公司章程赋予董事会修改公司章程的权力,否则公司的章程只能由其股东修改。Unity章程规定,Unity章程可由董事会或Unity股东的授权人数的多数通过至少662/3%当时有权在董事选举中投票的Unity股本所有流通股投票权的持有者的赞成票,作为一个单一类别一起投票。 | | | |
| | ||
证券持有人会议通知 | |||
| | ||
联合公司章程规定,任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天且不超过60天发给每位股东。 | | | 除非《公司法》和《ironSource公司章程》另有要求,否则ironSource不需要根据《公司法》第69条发出通知。股东大会通知应由ironSource根据交易法提交给或提交给美国证券交易委员会的报告或时间表或在其网站上发布,至少21天 |
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统一性 | | | 铁源 |
| | 于股东大会前(或在公司法允许的情况下较早前),如已刊发,则应视为已于刊发日期妥为发给任何股东。如果会议议程包括(除其他事项外)董事的任免、批准与董事、利害关系方或关联方的交易,或批准合并,则必须至少在股东大会召开前35天发出通知。 | |
| | ||
召开证券持有人特别会议的权利 | |||
| | ||
合一附例规定,股东特别会议可由合一董事会主席、行政总裁、总裁(如无行政总裁)或董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议召开。 | | | 根据公司法,ironSource董事会可于其认为适当时召开股东特别大会,且根据公司法的规定,其有义务在(I)两名董事或四分之一现任董事的要求下召开股东特别大会;(Ii)一名或多名股东要求其持有ironSource至少5%的已发行及已发行股本以及1%或以上的ironSource投票权;或(Iii)一名或多名股东要求持有ironSource至少5%的投票权。 |
| | ||
证券持有人的提名和建议 | |||
| | ||
联合公司章程规定,寻求在联合公司股东大会上提名董事职位或介绍其他业务的联合公司股东必须事先向联合公司的公司秘书提交关于该建议行动的书面通知,并列出联合公司章程中规定的适用建议所需的信息。如果是股东大会,Unity的公司秘书通常必须在90号营业时间结束前收到通知这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是如属年度会议,则在上一年度年会周年日前一天举行,但如将上一年度年会提前30天以上或推迟30天以上,则必须在不早于120号营业时间结束前收到通知这是在该年会前一天,但不迟于90年代较后时间的办公时间结束这是在该年会举行前一天或10天内这是第一次公开宣布会议日期的次日。在特别会议的情况下,Unity的公司秘书通常必须在90号晚些时候的营业时间结束之前收到通知这是上述会议的前一天或10天这是第一次公布特别会议日期的次日。 | | | 根据公司法及该等法规,持有ironSource至少百分之一投票权的人士可于股东大会上提出任何适合于股东大会上审议的事项,包括提名董事候选人,一般于公布召开ironSource股东大会后七天内提交建议,或如ironSource在公布召开股东大会前至少21天刊登初步通知,表明拟召开有关大会及其议程,则须于该初步通知发出后14天内提交建议书。任何此类提议都必须进一步符合适用法律和ironSource公司章程对信息的要求。 |
目录
统一性 | | | 铁源 |
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高级人员、董事及雇员的弥偿 | |||
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*就该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言,如该人真诚行事,并以该人合理地相信符合或并非反对该法团的最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。如该人真诚行事,并以其合理地相信符合或不反对该法团最大利益的方式行事,则授权就该人实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出类似的弥偿,而除非具司法管辖权的法院另有规定,否则该人为抗辩或和解由该法团提出或根据该法团的权利而提出的任何该等待决、已完成或受威胁的诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)。, 该人不应被判定对法团负有法律责任。只有在确定赔偿是适当的,因为被赔偿人已达到适用的行为标准之后,才可在每一具体案件中授权进行任何此类赔偿。DGCL还授权特拉华州的一家公司在满足某些要求的情况下,在诉讼的最终处置之前支付董事或高级职员为诉讼辩护的费用。 《联合宪章》规定,联合公司将在适用法律允许的最大限度内,通过《联合公司章程》、与这些人达成的协议、股东或无利害关系董事的投票,或以其他方式超过此类适用法律所允许的赔偿和提拔,对其董事和高级管理人员进行赔偿(并垫付费用)。联合公司章程规定,除某些例外情况外,联合公司将在DGCL允许的最大限度内对其董事和高级管理人员进行赔偿,并经联合公司董事会批准后,可以代表公司购买保险。 | | | IronSource组织章程规定,ironSource可在法律允许的最大限度内,依照《公司法》、《董事》、第5748-1988号《以色列经济竞争法》或任何其他可适用的法律的规定,对其作为董事或ironSource主管人员因其作为董事或其主管人员的作为(或不作为)所产生的或其作为所承担的一切责任及开支进行赔偿和保险,并根据适用法律予以赔偿。《公司法》规定,董事或高管就此类责任(但不包括此类法律费用)而承担的赔偿义务仅限于特定的可预见事件和合理的最高金额。上述有关董事或高级人员的豁免、弥偿和保险的业务,在董事成立或高级人员停止以上述身分行事后,将继续进行。 |
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统一性 | | | 铁源 |
这样的人。Unity还获得了董事和高级管理人员责任保险单,并与所有董事签订了赔偿协议。根据赔偿协议,Unity通常被要求在适用法律允许的最大范围内向董事赔偿和垫付费用。 | | | |
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安全持有人在不开会的情况下采取行动 | |||
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《联合宪章》规定,联合的股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。 | | | 公司法禁止在ironSource等上市公司中,股东通过书面同意而不是会议的方式采取行动。 |
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独家论坛 | |||
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《联合体宪章》规定,除非联合体书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权,则位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果所有此类州法院都没有主题管辖权,则为特拉华州联邦地区法院)是以下情况的专属论坛:(A)代表联合体提起的任何派生诉讼或诉讼;(B)任何声称违反了任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对联合或联合公司股东的受信责任的诉讼或法律程序;(C)任何声称针对联合或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员而提出申索的诉讼或法律程序,而该等诉讼或法律程序是因或依据DGCL、联合宪章或联合附例的任何条文而引起的;(D)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定联合宪章或联合附例的有效性的诉讼或程序(包括据此而产生的任何权利、义务或补救措施);(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序;及(F)在所有情况下,在法律允许的最大范围内,以及(受法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院管辖)针对团结或任何现任或前任董事、团结高管或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序,但条件是这种司法管辖权不适用于为强制执行交易法规定的责任或责任而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 《联合体宪章》规定,除非联合体书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛,否则联邦区 | | | IronSource协会章程规定,除非ironSource以书面形式同意选择替代论坛: (A)美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的《证券法》提出的诉因的任何申诉的论坛。 (B)特拉维夫的管辖法院应是以下方面的专属法院:(A)代表ironSource提起的任何派生诉讼或诉讼;(B)声称ironSource的任何董事、高管或其他雇员违反对ironSource或ironSource股东的受托责任的任何诉讼;或(C)根据公司法或独立司法制度的任何规定提出索赔的任何诉讼;以及 (C)进一步规定,任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有ironSource股份的任何权益,应被视为已知悉并同意上述规定。 |
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统一性 | | | 铁源 |
美利坚合众国法院是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。 任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得Unity的权益,包括Unity普通股,被视为已收到上述论坛选择条款的通知并同意该条款,该条款可能限制Unity股东选择与Unity发生纠纷的司法论坛的能力。其他公司章程和附则中类似选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战,对于根据联邦证券法提出的索赔,法院可能会发现联合宪章中包含的选择法院条款不适用或不可执行。 | | |
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• | 持有已发行铁源A类普通股或铁源B类普通股5%或以上的实益拥有人; |
• | IronSource的每一位高管和董事;以及 |
• | 作为一个团队,ironSource的所有高管和董事。 |
| | 铁源A类 普通股 | | | 铁源B类 普通股 | | | 组合在一起 投票权 百分比(3) | |||||||
实益拥有人姓名或名称(1) | | | 数 | | | 百分比(2) | | | 数 | | | 百分比(2) | | ||
董事及行政人员: | | | | | | | | | | | |||||
Tomer Bar-Zeev(4) | | | 31,141,974 | | | 4.5% | | | 31,098,298 | | | 9.3% | | | 7.9% |
奥兰多布拉沃 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
阿萨夫·本·阿米 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
塔米尔·卡米(5) | | | 13,593,074 | | | 2% | | | 13,560,317 | | | 4% | | | 3.4% |
什洛莫·多夫拉特(6) | | | 36,710,809 | | | 5.3% | | | 36,710,809 | | | 11% | | | 9.3% |
阿农·哈里什(7) | | | 14,163,737 | | | 2% | | | 14,130,980 | | | 4.2% | | | 3.6% |
奥梅尔·卡普兰 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
大卫·科斯特曼 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
达莉亚·利泰 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
埃亚尔·米拉德(8) | | | 30,360,154 | | | 4.4% | | | 30,327,397 | | | 9.1% | | | 7.7% |
耶霍舒亚(舒基)尼尔 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
塔尔·佩恩 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
Daniel·平度 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
玛尔尼·沃尔登 | | | * | | | * | | | * | | | * | | | * |
全体执行干事和董事(14人)(9) | | | 143,123,075 | | | 20.3% | | | 131,368,171 | | | 38% | | | 32.9% |
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| | 铁源A类 普通股 | | | 铁源B类 普通股 | | | 组合在一起 投票权 百分比(3) | |||||||
实益拥有人姓名或名称(1) | | | 数 | | | 百分比(2) | | | 数 | | | 百分比(2) | | ||
主要股东: | | | | | | | | | | | |||||
App Investments Sárl(10) | | | 123,097,484 | | | 17.8% | | | 124,888,405 | | | 37.4% | | | 31.7% |
Viola Ventures,III L.P.(11) | | | 36,710,809 | | | 5.3% | | | 36,710,809 | | | 11% | | | 9.3% |
伊泰·米勒(12) | | | 29,556,500 | | | 4.3% | | | 29,556,500 | | | 8.9% | | | 7.5% |
罗伊·米勒(13) | | | 29,556,500 | | | 4.3% | | | 29,556,500 | | | 8.9% | | | 7.5% |
* | 少于1%(1%)的ironSource已发行A类普通股、B类普通股或合并投票权(视情况而定)。 |
(1) | 除非另有说明,并受适用的社区财产法规限,根据向吾等提供的资料,ironSource相信表中所列人士对其实益拥有的所有ironSource A类普通股及ironSource B类普通股拥有唯一投票权及投资权。 |
(2) | 流通股百分比分别基于截至2022年8月22日已发行和已发行的692,545,966股铁源A类普通股(不包括TBA持有的被视为库存股的6,745,955股铁源A类普通股)和333,717,320股铁源B类普通股。 |
(3) | 由于ironSourceB类普通股每股拥有五个投票权,而ironSourceA类普通股每股只拥有一个投票权,但这两类普通股就提交给我们股东的整体事项一起投票,因此我们提供了表中所列每位股东的联合投票权百分比。 |
(4) | 根据股东于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G,并基于我们已知的信息,包括2,074,657股ironSourceA类普通股和2,030,981股ironSource B类普通股,在每种情况下,这些股票都是归属于2022年8月22日或将于2022年8月22日起60天内归属的期权。 |
(5) | 这位高管的实益所有权包括2,786,386股ironSource A类普通股和2,753,629股ironSource B类普通股,在每种情况下,这些股份都是归属于或将于2022年8月22日起60天内归属的期权。 |
(6) | 本文报告的36,710,809股ironSourceA类普通股和36,710,809股ironSourceB类普通股由Viola Ventures,III L.P.持有。Dovrat先生可能因担任Viola Ventures,III L.P.唯一普通合伙人的董事而被视为分享对该等股份的投票权和处置权。 |
(7) | 这位高管的实益所有权包括2,792,581股ironSource A类普通股和2,759,824股ironSource B类普通股,在每种情况下,这些股份都是归属于或将于2022年8月22日起60天内归属的期权。 |
(8) | 根据股东于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G,并基于我们已知的信息,包括1,048,245股铁源A类普通股和1,015,488股铁源B类普通股,在每种情况下,这些股票都是归属于2022年8月22日或将于2022年8月22日起60天内归属的期权。 |
(9) | 包括(I)高级行政人员及董事合共持有130,729,150股铁源A类普通股及119,185,873股铁源B类普通股,及(Ii)额外12,393,925股铁源A类普通股及12,182,298股铁源B类普通股,该等购股权由行政人员及董事于2022年8月22日起计60天内归属或将归属。有关实益拥有超过1%(1%)ironSource普通股的个别行政人员及董事的实益拥有权详情,请参阅上文附注(4)至(8)。 |
(10) | 为该股东提供的受益所有权是基于我们掌握的信息。本行报告的股票由App Investments S.A.‘.r.l持有。(“App Investments”)。App Investments的多数股东为App Holdings S.A.r.l.,App Holdings S.A.r.l.由Appsource Holdings Jersey Limited全资拥有,后者由CVC Capital Partners VII Associates L.P.、CVC Capital Partners Investment Europe VII L.P.、CVC Capital Partners VII(A),L.P.(统称为CVC Fund VII)、CVC Growth Partners Associates L.P.和CVC Growth Partners L.P.(统称为CVC Growth Fund I)全资拥有。CVC Capital Partners VII Limited为组成CVC Fund VII的各有限合伙企业的唯一普通合伙人,而CVC Growth Partners GP Limited为组成CVC Growth Fund I的各有限合伙企业的普通合伙人,因此,上述各实体可被视为分享App Investments持有的证券的实益拥有权。App Investments的董事会由Stefan Moosmann、Carmen Andre‘和Thomas Morana组成,对主题普通股行使投票权和投资权。CVC Capital Partners VII Limited由六名董事会成员管理。CVC Growth Partners GP Limited由四人董事会管理。上述各人士均否认实益拥有由CVC Capital Partners VII Limited及CVC Growth Partners GP Limited实益拥有的证券。CVC Capital Partners VII Limited和CVC Growth Partners GP Limited的注册地址分别为泽西州JE1 1SG,St Helier滨海27号。 |
(11) | 该股东的受益所有权信息基于该股东于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。这些股份由Viola Ventures III,L.P.(“Viola Ventures III”)持有。Viola Ventures GP 3 Ltd是Viola Ventures III的唯一普通合伙人。Shlomo Dovrat、Harel Beit-on和Avi Zeevi是Viola Ventures GP 3 Ltd的董事,以此身份拥有代表Viola Ventures III对这些股份的投票权和处置权。这些Viola实体的地址是12 Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg.D Herzliya 4672530以色列。 |
(12) | 该股东的受益所有权信息基于该股东于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。 |
(13) | 该股东的受益所有权信息基于该股东于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。 |
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如果您是Unity股东: Unity Software股份有限公司 关注:投资者关系 第三街30号 加利福尼亚州旧金山,邮编:94103 Telephone: (415) 539-3162 电子邮件:ir@unity3d.com | | | 如果您是ironSource的股东: 铁源有限公司 关注:投资者关系 梅纳赫姆贝京大街121号 特拉维夫6701203,以色列 Phone: +972-747990001 电子邮件:ir@is.com |
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• | Unity截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告; |
• | 在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中以引用方式明确纳入2022年4月20日提交的关于附表14A的Unity的最终委托书的信息; |
• | Unity公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告的Form 10-Q季度报告; |
• | Unity当前的Form 8-K报告分别于2022年3月22日、2022年6月6日、2022年7月13日、2022年7月15日和2022年8月15日提交;以及 |
• | 根据《交易所法案》提交的表格8-A的登记声明中所包含的联合普通股股票的任何描述,以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
• | 截至2021年12月31日的年度20-F表格年度报告; |
• | IronSource于2022年7月13日、2022年7月15日、2022年7月27日、2022年8月26日和2022年8月29日提交的当前Form 6-K报告;以及 |
• | 根据交易所法案提交的8-A表格中所载的铁源普通股股份的任何描述,以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
对于Unity股东: Unity Software股份有限公司 第三街30号 加利福尼亚州旧金山,邮编94103 注意:公司秘书 Telephone: (415) 539-3162 | | | 对于ironSource股东: 铁源有限公司 梅纳赫姆贝京大街121号 特拉维夫6701203,以色列 关注:投资者关系 Telephone: +972-74-799-0001 |
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| | | | | | 页面 | |||
第一条合并 | | | A-6 | ||||||
| | | | | |||||
| | 第1.1条。 | | | 合并 | | | A-6 | |
| | 第1.2节。 | | | 合并的效果 | | | A-6 | |
| | 第1.3节。 | | | 闭幕式 | | | A-6 | |
| | 第1.4节。 | | | 有效时间 | | | A-6 | |
| | 第1.5条。 | | | 管理文件 | | | A-7 | |
| | 第1.6条。 | | | 高级职员和董事 | | | A-7 | |
| | | | | | ||||
第二条证券的处理 | | | A-7 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第2.1条。 | | | 普通股的处理 | | | A-7 | |
| | 第2.2条。 | | | 证券付款;证书的交出 | | | A-8 | |
| | 第2.3条。 | | | 公司股权奖励的处理 | | | A-10 | |
| | 第2.4条。 | | | 扣缴 | | | A-12 | |
| | 第2.5条。 | | | 零碎股份 | | | A-14 | |
| | 第2.6条。 | | | 美国的税收待遇 | | | A-14 | |
| | | | | | ||||
第三条公司的陈述和保证 | | | A-14 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第3.1节。 | | | 资格、组织等 | | | A-15 | |
| | 第3.2节。 | | | 大写 | | | A-15 | |
| | 第3.3条。 | | | 公司权威机构 | | | A-17 | |
| | 第3.4条。 | | | 政府同意;没有违规行为 | | | A-17 | |
| | 第3.5条。 | | | 美国证券交易委员会报告和财务报表 | | | A-18 | |
| | 第3.6条。 | | | 内部控制和程序 | | | A-19 | |
| | 第3.7条。 | | | 没有未披露的负债 | | | A-20 | |
| | 第3.8条。 | | | 没有某些变化或事件 | | | A-20 | |
| | 第3.9条。 | | | 遵守法律;许可 | | | A-20 | |
| | 第3.10节。 | | | 员工福利计划 | | | A-22 | |
| | 第3.11节。 | | | 劳工事务 | | | A-23 | |
| | 第3.12节。 | | | 税务事宜 | | | A-24 | |
| | 第3.13节。 | | | 诉讼;命令 | | | A-26 | |
| | 第3.14节。 | | | 知识产权 | | | A-26 | |
| | 第3.15节。 | | | 隐私和数据保护 | | | A-29 | |
| | 第3.16节。 | | | 不动产;资产 | | | A-29 | |
| | 第3.17节。 | | | 材料合同 | | | A-30 | |
| | 第3.18节。 | | | 环境问题 | | | A-31 | |
| | 第3.19节。 | | | 客户、供应商、合作伙伴 | | | A-32 | |
| | 第3.20节。 | | | 保险 | | | A-32 | |
| | 第3.21节。 | | | 提供的信息 | | | A-32 | |
| | 第3.22节。 | | | 财务顾问的意见 | | | A-33 | |
| | 第3.23节。 | | | 收购法规;反收购法 | | | A-33 | |
| | 第3.24节。 | | | 关联方交易 | | | A-33 | |
| | 第3.25节。 | | | 发现者和经纪人 | | | A-33 | |
| | 第3.26节。 | | | 没有其他申述 | | | A-33 | |
|
目录
| | | | | | 页面 | |||
第四条母公司和合并子公司的陈述和担保 | | | A-33 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第4.1节。 | | | 资格、组织等 | | | A-34 | |
| | 第4.2节。 | | | 大写 | | | A-34 | |
| | 第4.3节。 | | | 公司权威机构 | | | A-35 | |
| | 第4.4节。 | | | 政府同意;没有违规行为 | | | A-36 | |
| | 第4.5条。 | | | 美国证券交易委员会报告和财务报表 | | | A-36 | |
| | 第4.6条。 | | | 内部控制和程序 | | | A-37 | |
| | 第4.7条。 | | | 没有未披露的负债 | | | A-38 | |
| | 第4.8条。 | | | 没有某些变化或事件 | | | A-38 | |
| | 第4.9条。 | | | 合规守法 | | | A-38 | |
| | 第4.10节。 | | | 员工福利 | | | A-40 | |
| | 第4.11节。 | | | 劳工事务 | | | A-41 | |
| | 第4.12节。 | | | 税务事宜 | | | A-42 | |
| | 第4.13节。 | | | 诉讼 | | | A-44 | |
| | 第4.14节。 | | | 知识产权 | | | A-44 | |
| | 第4.15节。 | | | 隐私和数据保护 | | | A-47 | |
| | 第4.16节。 | | | 不动产;资产 | | | A-47 | |
| | 第4.17节。 | | | 材料合同 | | | A-48 | |
| | 第4.18节。 | | | 环境问题 | | | A-49 | |
| | 第4.19节。 | | | 客户;供应商;广告商 | | | A-50 | |
| | 第4.20节。 | | | 提供的信息 | | | A-50 | |
| | 第4.21节。 | | | 财务顾问的意见 | | | A-51 | |
| | 第4.22节。 | | | 收购法规 | | | A-51 | |
| | 第4.23节。 | | | 关联方交易 | | | A-51 | |
| | 第4.24节。 | | | 有效发行 | | | A-51 | |
| | 第4.25节。 | | | 发现者和经纪人 | | | A-51 | |
| | 第4.26节。 | | | 股权 | | | A-51 | |
| | 第4.27节。 | | | 无合并子活动 | | | A-51 | |
| | 第4.28节。 | | | 没有其他申述 | | | A-51 | |
| | 第4.29节。 | | | CFIUS | | | A-52 | |
| | | | | | ||||
第五条与合并前的业务行为有关的契约 | | | A-52 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第5.1节。 | | | 公司在结业前的业务行为 | | | A-52 | |
| | 第5.2节。 | | | 母公司在结业前的业务行为 | | | A-55 | |
| | 第5.3条。 | | | 公司未进行任何征集 | | | A-58 | |
| | 第5.4节。 | | | 家长不得恳求 | | | A-61 | |
| | 第5.5条。 | | | 登记声明和联合委托书的编制;公司股东大会 | | | A-64 | |
| | | | | | ||||
第六条附加协定 | | | A-67 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第6.1节。 | | | 访问;保密;某些事件的通知 | | | A-67 | |
| | 第6.2节。 | | | 合理的最大努力 | | | A-69 | |
| | 第6.3节。 | | | 宣传 | | | A-70 | |
| | 第6.4节。 | | | D&O保险和赔偿 | | | A-71 | |
| | 第6.5条。 | | | 收购法规 | | | A-72 | |
| | 第6.6条。 | | | 合并附属公司的责任 | | | A-73 | |
| | 第6.7条。 | | | 员工事务 | | | A-73 |
目录
| | | | | | 页面 | |||
| | 第6.8条。 | | | 规则第16B-3条 | | | A-74 | |
| | 第6.9节。 | | | 股东诉讼 | | | A-74 | |
| | 第6.10节。 | | | 退市 | | | A-75 | |
| | 第6.11节。 | | | 董事辞职事件 | | | A-75 | |
| | 第6.12节。 | | | 证券交易所上市 | | | A-75 | |
| | 第6.13节。 | | | 论公司债务的处理 | | | A-75 | |
| | 第6.14节。 | | | 关联方合同 | | | A-75 | |
| | 第6.15节。 | | | 投票协议 | | | A-75 | |
| | 第6.16节。 | | | 对公司或母公司运营的控制 | | | A-76 | |
| | 第6.17节。 | | | 合并建议书;合并证书 | | | A-76 | |
| | 第6.18节。 | | | 以色列证券管理局批准;两地上市 | | | A-77 | |
| | 第6.19节。 | | | 税收裁决 | | | A-78 | |
| | 第6.20节。 | | | 美国税务问题 | | | A-80 | |
| | 第6.21节。 | | | 注册权 | | | A-80 | |
| | 第6.22节。 | | | 母公司董事会事务 | | | A-80 | |
| | | | | | ||||
第七条合并完成的条件 | | | A-80 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第7.1节。 | | | 双方履行合并义务的条件 | | | A-80 | |
| | 第7.2节。 | | | 父母义务的条件 | | | A-81 | |
| | 第7.3条。 | | | 公司的义务的条件 | | | A-82 | |
| | | | | | ||||
第八条终止 | | | A-83 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第8.1条。 | | | 终端 | | | A-83 | |
| | 第8.2节。 | | | 终止的效果 | | | A-84 | |
| | | | | | ||||
第九条杂项 | | | A-86 | ||||||
| | | | | | ||||
| | 第9.1条。 | | | 修订和修改;豁免 | | | A-86 | |
| | 第9.2节。 | | | 申述和保证的不存续 | | | A-87 | |
| | 第9.3节。 | | | 费用 | | | A-87 | |
| | 第9.4节。 | | | 通告 | | | A-87 | |
| | 第9.5条。 | | | 释义 | | | A-88 | |
| | 第9.6节。 | | | 同行 | | | A-89 | |
| | 第9.7节。 | | | 完整协议;第三方受益人 | | | A-89 | |
| | 第9.8节。 | | | 可分割性 | | | A-89 | |
| | 第9.9节。 | | | 管辖法律;管辖权 | | | A-89 | |
| | 第9.10节。 | | | 放弃陪审团审讯 | | | A-90 | |
| | 第9.11节。 | | | 赋值 | | | A-90 | |
| | 第9.12节。 | | | 执法;补救措施 | | | A-90 |
附件A | | | 某些定义 | | | A-93 |
附件B | | | 公司股东表决权协议格式 | | | A-107 |
附件C | | | 母公司股东投票协议格式 | | | A-119 |
附件D | | | 注册权协议的格式 | | | A-130 |
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| | Unity Software股份有限公司 | |
| | 30 3研发街道 | |
| | 加州旧金山,邮编:94103-3104 | |
| | 电子邮件:Unity并购法律团队 | |
| | 注意事项:allegal@unity.com |
| | 莫里森·福斯特律师事务所 | ||||
| | 市场街425号 | ||||
| | 加利福尼亚州旧金山,邮编:94105 | ||||
| | 电子邮件: | | | 邮箱:emccrath@mofo.com | |
| | | | 邮箱:dslotkin@mofo.com | ||
| | | | 邮箱:jsulzbach@mofo.com | ||
| | 请注意: | | | 埃里克·麦克拉斯 | |
| | | | 大卫·斯洛特金 | ||
| | | | 约瑟夫·苏兹巴赫 | ||
| | | | |||
| | 和 | | | ||
| | | | |||
| | 赫索格、福克斯和尼曼 | ||||
| | 赫尔佐格塔 | ||||
| | 伊扎克·萨德赫街6号 | ||||
| | 特拉维夫,以色列6777506 | ||||
| | 电子邮件: | | | 邮箱:havivh@herzoglaw.co.il | |
| | | | 邮箱:meidary@herzoglaw.co.il | ||
| | 请注意: | | | 哈南·哈维夫,Adv. | |
| | | | 尤瓦尔·梅达尔,Adv. |
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| | 铁源有限公司 | |
| | 梅纳赫姆贝京大街121号 | |
| | 特拉维夫,以色列6701203 | |
| | 电子邮件:Legal@is.com | |
| | 注意:达莉亚·利泰,GC |
| | 美达律师事务所 | ||||
| | 拉马特甘5250608,阿巴·希莱尔路16号,以色列 | ||||
| | 电子邮件:dshamgar@meitar.com;gtalya@meitar.com | ||||
| | 注意:丹·沙姆加,上将;塔莉亚·格斯特勒,上将 | ||||
| | 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 | ||||
| | 哈阿巴阿街28号 | ||||
| | 北塔,34这是地板 | ||||
| | 特拉维夫6473925 | ||||
| | 以色列 | ||||
| | 电子邮件: | | | JoShua.kiernan@lw.com;joShua.dubofsky@lw.com; | |
| | | | 邮箱:Max.schleusener@lw.com | ||
| | 注意:Joshua Kiernan;Joshua Dubofsky;Max Schleusener |
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
| | |||||
| | 通过 | | | /s/路易斯·维索索 | |
| | 姓名: | | | 路易斯·维索索 | |
| | 标题: | | | 高级副总裁和首席财务官 |
| | 乌尔萨香气合并子公司有限公司。 | ||||
| | |||||
| | 通过 | | | /s/路易斯·维索索 | |
| | 姓名: | | | 路易斯·维索索 | |
| | 标题: | | | 高级副总裁和 | |
| | | | 首席财务官 |
| | 铁源有限公司 | ||||
| | |||||
| | 通过 | | | /s/Assaf Ben Ami | |
| | 姓名: | | | 阿萨夫·本·阿米 | |
| | 标题: | | | 首席财务官 |
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术语 | | | 部分 |
102税务裁定 | | | 第6.19(B)条 |
103K税务裁决 | | | 第6.19(A)条 |
104H税务裁决 | | | 第6.19(C)条 |
401(K)终止日期 | | | 第6.7(C)条 |
学术机构 | | | 第3.14(J)条 |
协议 | | | 前言 |
替代ISA审批 | | | 第6.18(C)条 |
基数 | | | 第6.4(C)条 |
记账份额 | | | 第2.1(A)(I)条 |
注销股份 | | | 第2.1(A)(Ii)条 |
证书 | | | 第2.1(A)(I)条 |
合并证书 | | | 第1.4节 |
结业 | | | 第1.3节 |
截止日期 | | | 第1.3节 |
集体谈判协议 | | | 第3.11(A)条 |
公司注册处处长 | | | 第1.4节 |
公司 | | | 前言 |
公司收购协议 | | | 第5.3(A)条 |
公司福利计划 | | | 第3.10(A)条 |
公司董事会 | | | 独奏会 |
公司董事会推荐 | | | 独奏会 |
公司资本化日期 | | | 第3.2(A)条 |
公司更改推荐信 | | | 第5.3(A)条 |
公司A类股 | | | 独奏会 |
公司B类股 | | | 独奏会 |
公司公开信 | | | 第三条 |
公司费用 | | | 第8.2(D)条 |
公司租赁 | | | 第3.16节 |
公司普通股 | | | 独奏会 |
公司未履行保密协议 | | | 第5.3(A)条 |
公司许可证 | | | 第3.9(B)条 |
公司美国证券交易委员会文档 | | | 第3.5(A)条 |
公司股东批准 | | | 第3.3(B)条 |
公司股东投票协议 | | | 独奏会 |
公司股东大会 | | | 第5.5(E)条 |
公司股东 | | | 独奏会 |
公司解约费 | | | 第8.2(B)(I)条 |
目录
术语 | | | 部分 |
留任员工 | | | 第6.7(A)条 |
持续服务提供商 | | | 第2.3(A)(I)条 |
转换的父RSU | | | 第2.3(B)(I)条 |
转换母公司股票期权 | | | 第2.3(A)(I)条 |
数据库 | | | 附件A |
美国司法部 | | | 第6.2(B)条 |
域名 | | | 附件A |
双重上市许可证 | | | 第6.18(A)条 |
有效时间 | | | 第1.4节 |
可执行性限制 | | | 第3.3(D)条 |
Exchange代理 | | | 第2.2(A)条 |
交易所代理承诺 | | | 第2.4(B)条 |
外汇基金 | | | 第2.2(A)条 |
兑换率 | | | 第2.1(A)(I)条 |
出口审批 | | | 第3.9(F)条 |
《反海外腐败法》 | | | 附件A |
联邦贸易委员会 | | | 第6.2(B)条 |
公认会计原则 | | | 第3.5(B)条 |
ICL | | | 独奏会 |
受弥偿当事人 | | | 第6.4(A)条 |
预期的美国税收待遇 | | | 前言 |
伊萨 | | | 第6.18(A)条 |
联合委托书 | | | 第5.5(B)条 |
合并 | | | 独奏会 |
材料合同 | | | 第3.17(A)条 |
材料客户 | | | 第3.19(A)条 |
材料客户协议 | | | 第3.19(A)条 |
材料合作伙伴 | | | 第3.19(C)条 |
材料合作伙伴协议 | | | 第3.19(C)条 |
材料供应商 | | | 第3.19(B)条 |
材料供应商协议 | | | 第3.19(B)条 |
合并注意事项 | | | 第2.1(A)(I)条 |
合并建议书提交日期 | | | 第6.17(A)(I)条 |
合并提案 | | | 第6.17(A)(I)条 |
合并子 | | | 前言 |
合并子股份 | | | 第2.1(A)(Iii)条 |
新计划 | | | 第6.7(B)条 |
非连续性服务提供商 | | | 第2.3(A)(Ii)条 |
OFAC | | | 附件A |
旧计划 | | | 第6.7(B)条 |
外部日期 | | | 第8.1(B)(Ii)条 |
父级 | | | 前言 |
母公司收购协议 | | | 第5.4(A)条 |
母公司董事会 | | | 独奏会 |
母公司董事会建议 | | | 独奏会 |
建议的家长更改 | | | 第5.4(A)条 |
母公司普通股 | | | 独奏会 |
母公司普通股发行 | | | 独奏会 |
家长公开信 | | | 第四条 |
家长开支 | | | 第8.2(C)条 |
目录
术语 | | | 部分 |
母公司未履行的保密协议 | | | 第5.4(A)条 |
母公司股东投票协议 | | | 独奏会 |
母公司股东大会 | | | 第5.5(F)条 |
父母终止费 | | | 第8.2(B)(V)条 |
各方 | | | 前言 |
聚会 | | | 前言 |
付款信 | | | 第6.13节 |
付款人 | | | 第2.4(A)条 |
注册声明 | | | 第5.5(B)条 |
受制裁国家 | | | 第3.9(G)条 |
受制裁的人 | | | 第3.9(G)条 |
制裁 | | | 附件A |
萨班斯-奥克斯利法案 | | | 第3.5(A)条 |
第102条计划 | | | 第3.12(L)条 |
幸存的公司 | | | 独奏会 |
《接管条例》 | | | 第3.23节 |
TASE | | | 第6.18(A)条 |
税收裁决 | | | 第6.19(C)(Ii)条 |
交易记录 | | | 独奏会 |
有效税务凭证 | | | 第2.4(B)条 |
增值税 | | | 第3.12(Q)条 |
扣缴丢弃日期 | | | 第2.4(B)条 |
预提税金裁决 | | | 第6.19(C)(Ii)条 |
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
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| | 发信人: | | | ||
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股东姓名或名称 | | | A类普通股数量 | | | B类普通股数量 |
[•] | | | [•] | | | [•] |
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• | 关于在A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票的会议上的表决: |
股东姓名或名称 | | | A类普通股数量 | | | B类普通股数量 |
[•] | | | [•] | | | [•] |
• | 关于在A类普通股会议上的表决: |
股东姓名或名称 | | | A类普通股数量 |
[•] | | | [•] |
• | 关于在B类普通股会议上的表决: |
股东姓名或名称 | | | B类普通股数量 |
[•] | | | [•] |
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| | 铁源有限公司 | ||||
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股东姓名或名称 | | | 数量 母公司股份 |
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| | 页面 | |||||||
第一条定义 | | | A-132 | ||||||
| | 1.1 | | | 定义的术语 | | | A-132 | |
第二条解释 | | | A-133 | ||||||
| | 2.1 | | | 一般解释原则 | | | A-133 | |
第三条货架登记 | | | A-133 | ||||||
| | 3.1 | | | 货架登记 | | | A-133 | |
| | 3.2 | | | 注册说明书表格 | | | A-134 | |
| | 3.3 | | | 转换为S-3表格 | | | A-134 | |
第四条中止期 | | | A-134 | ||||||
| | 4.1 | | | 公司停牌期间 | | | A-134 | |
第五条登记程序 | | | A-135 | ||||||
| | 5.1 | | | 公司义务 | | | A-135 | |
| | 5.2 | | | 持有人义务 | | | A-136 | |
第六条赔偿 | | | A-136 | ||||||
| | 6.1 | | | 由公司作出弥偿 | | | A-136 | |
| | 6.2 | | | 持有人的弥偿 | | | A-136 | |
| | 6.3 | | | 申索通知书等 | | | A-137 | |
| | 6.4 | | | 贡献 | | | A-137 | |
第七条登记费 | | | A-138 | ||||||
| | 7.1 | | | 注册费 | | | A-138 | |
第八条杂项 | | | A-138 | ||||||
| | 8.1 | | | 一般通知 | | | A-138 | |
| | 8.2 | | | 规则144和遵守规则S | | | A-138 | |
| | 8.3 | | | 其他权利 | | | A-139 | |
| | 8.4 | | | 注册权的限制 | | | A-139 | |
| | 8.5 | | | 继承人和受让人 | | | A-139 | |
| | 8.6 | | | 修订;豁免 | | | A-139 | |
| | 8.7 | | | 实益所有权的计算 | | | A-139 | |
| | 8.8 | | | 无第三方受益人 | | | A-139 | |
| | 8.9 | | | 补救措施 | | | A-139 | |
| | 8.10 | | | 注册权的终止 | | | A-139 | |
| | 8.11 | | | 可分割性 | | | A-140 | |
| | 8.12 | | | 标题 | | | A-140 | |
| | 8.13 | | | 管辖法律;管辖权 | | | A-140 | |
| | 8.14 | | | 对应方和传真执行 | | | A-140 | |
| | 8.15 | | | 完整协议 | | | A-140 | |
| | 8.16 | | | 进一步保证 | | | A-140 | |
| | 8.17 | | | 作者权 | | | A-140 |
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| | Unity Software股份有限公司 | | | |||||
| | 30 3研发街道 | | | |||||
| | 加利福尼亚州旧金山,邮编:94103 | | | |||||
| | 注意: | | | 企业助理秘书Nora Go | | | ||
| | 电子邮件: | | | 邮箱:norag@unity3d.com | | | ||
| | 副本发送至: | | | |||||
| | 莫里森·福斯特律师事务所 | | | |||||
| | 市场街425号 | | | |||||
| | 加利福尼亚州旧金山,邮编:94105 | | | |||||
| | 注意: | | | 埃里克·T·麦克拉斯 | | | ||
| | | | 大卫·斯洛特金 | | | |||
| | 电子邮件: | | | 邮箱:emccrath@mofo.com | | | ||
| | | | 邮箱:dslotkin@mofo.com | | |
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| | 公司: | ||||
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
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| | 发信人: | | | ||
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| | 持有者: | ||||
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| | 发信人: | | | ||
| | 姓名: | | | [•] | |
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名字 | | | 地址 | | | 须注册证券的数目 |
[•] | | | [•] | | | [•] |
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| | 沙山道2725号 200套房 加州门洛帕克,邮编:94025 July 12, 2022 |
1) | 分别审核公司和买方的某些公开的财务报表以及其他业务和财务信息; |
2) | 分别审查有关公司和买方的某些内部财务报表和其他财务和经营数据; |
3) | 审阅公司管理层编制的若干公司财务预测; |
4) | 审查买方管理层编制的某些买方财务预测; |
5) | 审查买方管理层编写的与合并预期的某些战略、财务和业务利益有关的信息; |
6) | 与买方高级管理人员讨论过去和现在的业务和财务状况以及买方的前景,包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息; |
7) | 与公司高级管理人员讨论公司过去和目前的运营和财务状况以及公司的前景,包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息; |
8) | 审查合并对买方现金流、合并资本和某些财务比率的形式影响; |
9) | 审查公司A类股和买方普通股的报告价格和交易活动; |
10) | 将公司和买方的财务业绩、公司A类股和买方普通股的价格和交易活动分别与与公司和买方相当的其他上市公司的价格和交易活动及其证券进行比较; |
目录
11) | 参与公司和买方代表及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判; |
12) | 审阅合并协议及若干相关文件;及 |
13) | 进行了其他分析,审查了其他信息,并考虑了我们认为合适的其他因素。 |
目录
| | 非常真诚地属于你, | ||||
| | |||||
| | 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||||
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| | 发信人: | | | 杰弗里·N·霍根 | |
| | | | 杰弗里·N·霍根 | ||
| | | | 经营董事 |
目录
July 11, 2022 董事会 铁源有限公司 梅纳赫姆贝京大街121号 特拉维夫6701203,以色列 | | |
(i) | 审查了日期为2022年7月8日的合并协议草案; |
(Ii) | 查阅了有关铁源和Unity Software的一些公开的财务和其他信息; |
(Iii) | 审查了ironSource管理层和ironSource董事会向我们提供并批准供我们使用的某些信息,包括与ironSource管理层编制的ironSource业务、运营和前景有关的财务预测和分析(“ironSource预测”); |
(Iv) | 审阅由Unity Software管理层编制的有关Unity Software的业务、营运及前景的财务预测及分析等资料,并获批准供铁源管理层及铁源董事会使用(“Unity Software预测”); |
(v) | 与ironSource高级管理层成员就上文第(Ii)至(Iv)条所述事项进行讨论; |
(Vi) | 回顾了铁源普通股和Unity Software股份的股价历史和估值倍数,并将其与我们认为相关的某些上市公司的股价和估值倍数进行了比较; |
(Vii) | 利用上文提及的有关ironSource和Unity Software的财务预测和估计,考虑合并对ironSource和Unity Software的某些潜在形式财务影响;以及 |
(Viii) | 进行我们认为适当的其他财务研究、分析和调查。 |
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
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股东姓名或名称 | | | A类普通股数量 | | | B类普通股数量 |
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• | 关于在A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票的会议上的表决: |
股东姓名或名称 | | | A类普通股数量 | | | B类普通股数量 |
[•] | | | [•] | | | [•] |
• | 关于在A类普通股会议上的表决: |
股东姓名或名称 | | | A类普通股数量 |
[•] | | | [•] |
• | 关于在B类普通股会议上的表决: |
股东姓名或名称 | | | B类普通股数量 |
[•] | | | [•] |
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| | 铁源有限公司 | ||||
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| | 发信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 标题: | | | ||
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| | [•] | | | ||
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| | 发信人: | | | ||
| | 姓名: | | | ||
| | 地址: | | | ||
| | 电邮: | | |
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股东姓名或名称 | | | 数量 母公司股份 |
[•] | | | [•] |
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第20项。 | 高级人员及董事的弥偿 |
第21项。 | 陈列品 |
第22项。 | 承诺 |
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| | Unity Software股份有限公司 | ||||
| | | | |||
| | 发信人: | | | /s/约翰·里奇蒂洛 | |
| | | | 约翰·里奇蒂洛 | ||
| | | | 总裁与首席执行官 | ||
| | | | (首席行政主任) |
签名 | | | 标题 | | | 日期 |
| | | | |||
/s/约翰·里奇蒂洛 | | | 首席执行官总裁和 董事会执行主席(首席执行官) | | | 2022年9月2日 |
约翰·里奇蒂洛 | | | ||||
| | | | |||
/s/路易斯·维索索 | | | 高级副总裁和首席财务官(首席财务官和首席会计官) | | | 2022年9月2日 |
路易斯·维索索 | | | ||||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
罗洛夫·博塔 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
玛丽·施密特·坎贝尔博士。 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
埃贡德班 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
大卫·赫尔加森 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
阿丽莎·亨利 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
凯莎·史密斯-杰里米 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
李嘉欣 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
巴里·舒勒 | | | | | ||
| | | | |||
* | | | 董事 | | | 2022年9月2日 |
罗宾·西斯科 | | | | | ||
| | | | |||
*作者:/s/John Riccitiello | | | ||||
约翰·里奇蒂洛 事实律师 | |
目录
展品 索引 | | | 文件说明 |
2.1+ | | | Unity Software股份有限公司、乌尔萨芳香合并子公司有限公司和铁源有限公司于2022年7月13日签署的合并协议和计划,作为本注册说明书中包括的联合委托书/招股说明书的附件A。 |
2.2 | | | 资产购买协议,日期为2021年11月7日,由Unity Software公司、Weta Digital Limited、电影财产信托公司、Weta Holdings LLC、Joseph Letteri和Weta Trust Fund LLC签署(合并通过参考Unity当前报告的附件10.1,Form 8-K,提交于2021年11月9日)。 |
3.1 | | | 注册人注册证书的修订和重新发布(注册证书通过引用Unity当前报告的附件3.1合并而成,于2020年9月22日提交表格8-K)。 |
3.2 | | | 修订和重新修订了登记人章程(通过参考2020年9月9日提交的Unity的S-1/A表格登记声明附件3.4并入)。 |
4.1 | | | 登记人的普通股证书样本(通过参考2020年9月9日提交的Unity S-1/A表格登记声明的附件4.1并入)。 |
4.2 | | | 由注册人及其某些股东于2019年5月7日修订和重新签署的投资者权利协议(通过参考Unity于2020年8月24日提交的S-1表格注册声明附件4.2成立为公司)。 |
4.3 | | | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述(通过参考2021年3月5日提交的Unity公司年度报告10-K表的附件4.3注册成立)。 |
4.4 | | | Unity Software公司和美国银行全国协会之间的契约,日期为2021年11月19日,作为受托人(通过引用Unity公司2021年11月19日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并) |
4.5 | | | 全球票据的形式,代表Unity Software公司2026年到期的0%可转换优先票据(作为附件4.4的契约附件A包括在内)(合并通过参考Unity于2021年11月19日提交的8-K表格的当前报告的附件4.2)。 |
5.1* | | | 莫里森和福斯特有限责任公司对本招股说明书下提供的证券的合法性的意见。 |
8.1** | | | 莫里森和福斯特律师事务所对某些税务问题的意见。 |
8.2** | | | Latham&Watkins LLP对某些税务问题的意见。 |
9.1 | | | 投票协议的格式,日期为2022年7月13日,由Unity及其ironSource方的某些股东签署,作为本注册说明书中包含的联合委托书/招股说明书的附件D。 |
9.2 | | | 本注册说明书中包含的联合委托书/招股说明书附件E所附的投票协议格式,日期为2022年7月13日,由ironSource股东及其联合方的某些股东签署。 |
10.1 | | | Unity Software股份有限公司2009年股票计划及相关表格协议(合并于2020年11月13日提交的Unity 10-Q季度报告附件10.1)。 |
10.2 | | | Unity Software股份有限公司2019年股票计划及相关表格协议(合并于2020年11月13日提交的Unity 10-Q季度报告附件10.2)。 |
10.3 | | | Unity Software股份有限公司2020年股权激励计划及相关表格协议(合并于2022年2月22日提交的Unity 10-K年度报告附件10.3)。 |
10.4 | | | Unity Software股份有限公司2020年员工购股计划(合并于2020年9月9日提交的Unity公司S-1/A表格登记声明附件10.5)。 |
10.5 | | | 登记人与其每一名董事和执行干事之间的赔偿协议表(参照2020年9月9日提交的Unity的S-1/A表登记声明附件10.1合并)。 |
10.6 | | | 非员工董事薪酬政策(合并于2021年3月5日提交的联合公司10-K表格年度报告附件10.6)。 |
10.7 | | | 联合技术公司SF与克莱夫·唐尼、拉尔夫·豪沃特、露丝·安·基恩、英格丽德·莱斯蒂约之间的确认性邀请函的格式(合并于2020年8月24日提交的联合技术公司S-1表格注册声明的附件10.12)。 |
10.8 | | | Unity Software股份有限公司现金激励奖金计划(合并于2020年8月24日提交的S-1表格注册说明书附件10.16)。 |
目录
展品 索引 | | | 文件说明 |
10.9 | | | 办公租赁,日期为2015年11月25日,由26 Third Street(SF)Owner LLC和Unity Technologies SF之间签订,经(I)2017年1月23日由26 Third Street(SF)Owner LLC和Unity Technologies SF之间签署的《办公租赁第一修正案》,以及(Ii)2018年8月1日由26 Third Street(SF)所有者LLC和Unity Technologies SF之间签署的《办公租赁第二修正案》(通过参考2020年8月24日提交的Unity的S-1表格登记声明附件10.7合并而成立)。 |
10.10 | | | 商业租赁协议,由PFA Ejendomme A/S公司和联合技术公司APS之间签订,日期为2015年9月1日(根据联合技术公司2020年8月24日提交的S-1表格登记声明附件10.8合并)。 |
10.11 | | | 有上限的呼叫交易表格(通过参考2021年11月19日提交的Unity当前8-K报告的附件10.1并入)。 |
10.12 | | | Unity Software公司和约翰·里奇蒂洛于2014年10月21日签署的邀请函协议(合并于2020年8月24日提交的联合公司S-1表格注册声明附件10.10)。 |
10.13 | | | Unity Software股份有限公司G&A高管离职计划(合并于2020年8月24日提交的联合公司S-1表格注册声明附件10.14)。 |
10.14 | | | Unity Software股份有限公司高级管理人员离职计划(合并于2020年8月24日提交的Unity S-1表格注册声明附件10.15)。 |
10.15 | | | 邀请函和附录,日期为2021年1月8日,由联合技术公司SF和Marc Whitten撰写(合并于2021年5月12日提交的联合技术公司10-Q表格季度报告附件10.1)。 |
10.16 | | | 联合技术公司SF和Luis Felipe Visoso之间的邀请函,日期为2021年3月15日(通过引用2021年3月17日提交的联合技术公司当前报告8-K表的附件10.1合并)。 |
10.17 | | | 分离协议,日期为2021年3月24日,由联合技术公司和金伯利贾巴尔公司签订(合并于2021年3月30日提交的联合技术公司目前的8-K表格报告附件10.17)。 |
10.18 | | | 投资协议,日期为2022年7月13日,由联合公司、银湖阿尔卑斯II公司、银湖合伙公司和红杉资本基金公司签署或签订(通过引用2022年7月15日提交的联合公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 |
10.19* | | | 邀请函,日期为2021年12月28日,由联合技术公司SF和卡罗尔·卡彭特撰写。 |
21.1 | | | 注册人的子公司(通过参考2022年2月22日提交的Unity 10-K年度报告附件21.1注册成立)。 |
23.1** | | | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 |
23.2** | | | Kesselman&Kesselman,执业会计师(Isr.)同意普华永道国际有限公司会员事务所 |
23.3* | | | 莫里森-福斯特律师事务所同意书(载于附件5.1) |
23.4** | | | 莫里森-福斯特律师事务所同意书(载于附件8.1) |
23.5** | | | Latham&Watkins LLP同意(见附件8.2) |
24.1* | | | 授权书(包括在本注册声明最初提交时的签名页上)。 |
99.1* | | | 摩根士丹利有限责任公司同意 |
99.2* | | | 杰富瑞有限责任公司同意 |
99.4* | | | Unity Software股份有限公司代理卡格式。 |
99.5* | | | 铁源有限公司代理卡格式。 |
99.6* | | | 托梅尔·巴泽夫同意成为Unity Software公司的董事。 |
99.7* | | | 什洛莫·多夫拉特同意成为Unity Software公司的董事。 |
99.8* | | | 大卫·科斯特曼同意成为Unity Software公司的董事。 |
107** | | | 备案费表 |
* | 之前提交的。 |
** | 现提交本局。 |
+ | Unity Software有限公司已根据S-K法规第601(B)(2)项省略了某些时间表和展品,并同意应美国证券交易委员会的要求,补充美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或展品的副本。 |