附件25.1
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格T-1
资格声明
根据1939年的《信托契约法》
被指定为ACT受托人的公司的
| 检查根据第305(B)(2)条确定受托人资格的申请是否 |
北卡罗来纳州花旗银行
| 全国银行业协会 | 13-5266470 | |
| (税务局雇主 识别号码) |
| 纽约格林威治街388号 | 10043 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
迪士尼
(章程中载明的债务人的确切名称)
| 特拉华州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
83-0940635 (税务局雇主 识别码) |
500南布埃纳维斯塔
加利福尼亚州伯班克街91521
(818) 560-1000
(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
TWDC企业18家公司
(章程中载明的债务人的确切名称)
| 特拉华州 |
95-4545390 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
500南布埃纳维斯塔
加利福尼亚州伯班克街91521
(818) 560-1000
(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
债务证券
债务证券担保
(Indenture Securities的名称)
| 1. | 一般信息。向受托人提供以下资料： |
| (a) | 受其管辖的每个审查或监督机构的名称和地址。 |
| 名字 |
地址 | |
| 货币监理署署长 |
华盛顿特区。 | |
| 纽约联邦储备银行 美国联邦存款保险公司 |
纽约自由街33号，纽约州 华盛顿特区。 |
| (b) | 是否有权行使公司信托权。 |
是。
| 2. | 与债务人的从属关系。 |
如债务人是受托人的联营公司，请描述每一种联营关系。
没有。
| 第16项。 | 展品清单。 |
以下列出了作为本资格声明的一部分提交的所有展品。
以下括号中确定的、在委员会备案的证据在此作为参考并入本文作为证据。
附件1-现行有效的受托人组织章程副本。(附件1至T-1至 注册声明编号2-79983)
附件2-受托人开业授权证书复印件。(登记表2-29577号T-1的附件2)。
附件3-受托人行使公司信托权力的授权书副本。(T-1的附件3 注册说明书2-55519号)
附件4-受托人现行附例副本。(注册说明书第33-34988号附件4至T-1)
附件5--不适用。
附件6-经修订的1939年《信托契约法》第321(B)节规定的受托人同意，签署人在此同意，授权进行检查的联邦、州、地区或地区当局对签署人进行检查的报告可应美国证券交易委员会的要求提交给证券交易委员会。
-2-
附件7-花旗银行状况最新报告副本(截至2021年12月31日)
附件8--不适用。
附件9--不适用。
-3-
签名
根据修订后的1939年《信托契约法》的要求，受托人花旗银行(Citibank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立并存在的全国性银行协会，受托人已于2月2日在纽约市和纽约州正式授权的下列签署人代表其签署了本资格声明发送2022年9月的那天。
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 发信人： | /s/Eva Waite | |
| 姓名： | 伊娃·韦特 | |
| 标题： | 高级信托干事 |
| 合并资产负债表 | 花旗集团及其子公司 |
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 以数百万美元计 | 2021 | 2020 | ||||||
| 资产 |
||||||||
| 现金和银行到期存款(包括分开的现金和其他存款) |
$ | 27,515 | $ | 26,349 | ||||
| 银行存款，扣除津贴后的净额 |
234,518 | 283,266 | ||||||
| 根据转售协议借入和购买的证券(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别包括216,466美元和185,204美元 ，按公允价值计算)，扣除津贴 |
327,288 | 294,712 | ||||||
| 经纪业务应收账款，扣除津贴后的净额 |
54,340 | 44,806 | ||||||
| 交易账户资产(包括分别于2021年12月31日和2020年12月31日质押给债权人的133,828美元和168,967美元) |
331,945 | 375,079 | ||||||
| 投资： |
||||||||
| 可供出售 债务证券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别质押给债权人的9226美元和5921美元)，扣除免税额 |
288,522 | 335,084 | ||||||
| 持有至到期 债务证券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别质押给债权人的1460美元和547美元)，扣除免税额 |
216,963 | 104,943 | ||||||
| 股权证券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分别为1,032美元和1,066美元，按公允价值计算 ) |
7,337 | 7,332 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总投资 |
$ | 512,822 | $ | 447,359 | ||||
| 贷款： |
||||||||
| 消费者(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的12美元和14美元，按公允价值计算) |
271,236 | 288,839 | ||||||
| 公司(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的6,070和6,840家，按公允价值计算) |
396,531 | 387,044 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 扣除非劳动收入后的贷款净额 |
$ | 667,767 | $ | 675,883 | ||||
| 贷款信贷损失准备(ACLL) |
(16,455 | ) | (24,956 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 贷款总额，净额 |
$ | 651,312 | $ | 650,927 | ||||
| 商誉 |
21,299 | 22,162 | ||||||
| 无形资产(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的MSR分别为404美元和336美元，按公允价值计算 ) |
4,495 | 4,747 | ||||||
| 扣除津贴后的其他资产(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分别为12,342美元和14,613美元，按公允价值计算) |
125,879 | 110,683 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 2,291,413 | $ | 2,260,090 | ||||
下表显示了综合可变利息实体(VIE)的某些资产，这些资产已包括在上述综合资产负债表中。下表中的资产包括下一页列示的只能用于偿还合并VIE债务的资产，并且超出了这些债务。此外，下表中的资产仅包括合并VIE的第三方资产，不包括在合并中冲销的公司间余额。
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 以数百万美元计 |
2021 | 2020 | ||||||
| 合并VIE的资产将用于清偿合并VIE的债务 |
||||||||
| 现金和银行到期款项 |
$ | 260 | $ | 281 | ||||
| 交易账户资产 |
10,038 | 8,104 | ||||||
| 投资 |
844 | 837 | ||||||
| 扣除非劳动收入后的贷款净额 |
||||||||
| 消费者 |
34,677 | 37,561 | ||||||
| 公司 |
14,312 | 17,027 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 扣除非劳动收入后的贷款净额 |
$ | 48,989 | $ | 54,588 | ||||
| 贷款信贷损失准备(ACLL) |
(2,668 | ) | (3,794 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 贷款总额，净额 |
$ | 46,321 | $ | 50,794 | ||||
| 其他资产 |
1,174 | 43 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于清偿合并VIE债务的合并VIE总资产 |
$ | 58,637 | $ | 60,059 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
声明在下一页继续。
140
| 合并资产负债表 | 花旗集团及其子公司 |
(续)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 以百万美元计，不包括股票和每股金额 |
2021 | 2020 | ||||||
| 负债 |
| |||||||
| 美国写字楼的无息存款 |
$ | 158,552 | $ | 126,942 | ||||
| 美国办事处的有息存款(按公允价值计算，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为879美元和879美元) |
543,283 | 503,213 | ||||||
| 美国境外办公室的无息存款 |
97,270 | 100,543 | ||||||
| 美国以外办事处的有息存款(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的787美元和1,079美元，按公允价值计算) |
518,125 | 549,973 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总存款 |
$ | 1,317,230 | $ | 1,280,671 | ||||
| 根据回购协议借出和出售的证券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为56,694美元和60,206美元，按公允价值计算) |
191,285 | 199,525 | ||||||
| 经纪应付账款(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的应付账款分别为3575美元和6835美元，按公允价值计算)，包括津贴 |
61,430 | 50,484 | ||||||
| 贸易账户负债 |
161,529 | 168,027 | ||||||
| 短期借款(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分别为7,358美元和4,683美元，按公允价值计算 ) |
27,973 | 29,514 | ||||||
| 长期债务(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分别为82,609美元和67,063美元，按公允价值计算 ) |
254,374 | 271,686 | ||||||
| 其他负债 |
74,920 | 59,983 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
$ | 2,088,741 | $ | 2,059,890 | ||||
| 股东权益 |
||||||||
| 优先股(面值1.00美元；授权股份：3000万股)，已发行股份：截至2021年12月31日的759,800股，截至2020年12月31日的779,200股，按总清算价值计算 |
$ | 18,995 | $ | 19,480 | ||||
| 普通股(面值0.01美元；授权股份：60亿)，已发行股份：截至2021年12月31日的3,099,651,835股和截至2020年12月31日的3,099,633,160股 |
31 | 31 | ||||||
| 额外实收资本 |
108,003 | 107,846 | ||||||
| 留存收益 |
184,948 | 168,272 | ||||||
| 库存股，按成本计算：截至2021年12月31日的1,115,296,641股 和截至2020年12月31日的1,017,543,951股 |
(71,240 | ) | (64,129 | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损)(AOCI) |
(38,765 | ) | (32,058 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 花旗集团股东权益总额 |
$ | 201,972 | $ | 199,442 | ||||
| 非控制性权益 |
700 | 758 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总股本 |
$ | 202,672 | $ | 200,200 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和权益总额 |
$ | 2,291,413 | $ | 2,260,090 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
下表显示了合并VIE的某些负债，这些负债包含在上面的合并资产负债表中。下表中的负债仅包括合并VIE的第三方负债，不包括在合并中冲销的公司间余额。这些负债还不包括债权人或受益利息持有人有权获得花旗集团一般信贷的金额。
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 以数百万美元计 |
2021 | 2020 | ||||||
| 债权人或实益利益持有人不具有花旗集团一般信贷追索权的合并VIE的负债 |
||||||||
| 短期借款 |
$ | 8,376 | $ | 9,278 | ||||
| 长期债务 |
12,579 | 20,405 | ||||||
| 其他负债 |
694 | 463 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 债权人或受益利益持有人不享有花旗集团一般信贷追索权的合并VIE的总负债 |
$ | 21,649 | $ | 30,146 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
141