附件5.1

2022年9月2日

迪士尼

TWDC企业18家公司

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的迪士尼公司(迪士尼公司)和迪士尼的直接全资子公司台积电企业18公司(特拉华州的一家公司)的法律顾问，根据经修订的1933年证券法(证券法)，我们曾为美国证券交易委员会(SEC)准备和提交表格S-3的注册声明(注册声明)，涉及根据《证券法》进行的登记以及根据《证券法》规则415不时提出的发行和出售：(I)迪士尼的优先债务证券(债务证券)；(Ii)迪士尼普通股股份，每股票面价值0.01美元(普通股)；(Iii)TWDC企业无条件担保债务 证券(担保)；(Iv)迪士尼优先股股份，每股票面价值0.01美元(优先股)，可由存托股份存托股份(存托股份)代表；(V)迪士尼认股权证(认股权证)；(Vi)迪士尼购买合约(购买合约)；及(Vii)迪士尼单位。债务证券、普通股、担保、优先股、存托股份、认股权证、购买合同和单位在这里统称为证券。

除非构成与特定系列债务有关的注册声明的一部分的招股说明书补编另有规定，否则债务证券将根据日期为2019年3月20日的契约(契约)发行，契约日期为2019年3月20日，发行人为迪士尼，担保人为TWDC Enterprises，受托人为花旗银行(受托人)，该契约经不时修订、补充或以其他方式修改后并入注册声明中。

就本意见而言，吾等已审阅该等公司纪录、公司高级人员及政府官员证书的正本或经核证或以其他方式识别而令吾等满意的副本，以及吾等认为就本意见而言属必需或适当的其他文件，包括：(br}(I)经修订的迪士尼注册证书；(Ii)经修订及重订的迪士尼附例；(Iii)经修订及重订的TWDC企业注册证书；(Iv)经修订及重订的TWDC企业附例；(V)注册声明；及(Vi)企业契约。对于与本意见相关的各种事实问题，我们依赖迪士尼和TWDC企业的高管或董事的陈述以及迪士尼和TWDC企业向我们提供的文件，而没有对其准确性进行独立核实。我们还假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性以及作为副本提交给我们的所有单据符合 真实的原件。

以上述规定为基础，并假设 (I)注册说明书及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将已生效，并将符合所有适用法律；(Ii)注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将是有效的，并将符合注册声明预期的证券发售或发行时的所有适用法律；(Iii)招股说明书补充 将已编制并提交给证监会，描述其提供的证券，并将符合所有适用法律；(Iv)所有证券的发行和出售将遵守所有适用的联邦和州证券法律，并按照注册声明和适当的招股说明书附录中所述的方式进行；(V)在此日期之后设立的任何证券的任何条款，或该等证券的发行和交付，或 迪士尼或TWDC企业遵守该等证券的条款，均不会违反任何适用的法律，或将导致违反当时对迪士尼或TWDC企业具有约束力的任何文书或协议的任何规定， 或任何对迪士尼或TWDC企业具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制(以适用为准)；(Vi)有关所提供或发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议，以及与 达成的任何其他必要协议，将由迪士尼或台积电企业(视情况而定)及其其他各方妥为授权及有效签立及交付；。(Vii)任何存款协议、认股权证协议、认股权证。, 购买合同或单位将受纽约州法律管辖；和(Viii)在转换、交换或行使所提供或发行的任何证券时可发行的任何证券将被正式授权、创建，并在适当的情况下保留以供在此类转换、交换或行使时发行，我们认为：

1.关于债务证券和将根据契约发行的担保，假设(A)受托人已有资格担任契约受托人，(B)受托人已正式签立并交付契约，(C)契约已由迪士尼和TWDC企业正式授权并有效签立并交付受托人，(D)契约已根据1939年《信托契约法》(经修订)正式合格，(E)迪士尼董事会，其正式组成的代理委员会或授权授权的任何迪士尼高级管理人员(该董事会、委员会或高级管理人员以下简称为迪士尼董事会)和TWDC企业董事会、正式组成的代理委员会或授权该授权的TWDC企业的任何高级管理人员(该董事会、委员会或高级管理人员以下称为TWDC企业董事会，并与迪士尼董事会、董事会一起)已采取一切必要的公司行动，批准特定系列债务证券和担保的发行和条款，视情况而定。发行条款及相关事项及(F)该等债务证券及担保已按照契约(包括与其相关的任何补充契约)的规定妥为签立、认证、发行及交付，以及董事会在支付其中所规定的代价后批准的适用的最终购买、承销或类似协议，该等债务证券及担保将有效发行，并构成迪士尼及TWDC企业的有效及具约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转易的规限)予以强制执行, 暂缓执行或影响债权人权利的其他类似法律一般不时生效，但须遵守衡平法的一般原则，包括实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，而不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)；

2.关于普通股，当(A)迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行和发行条款及相关事宜，符合修订后的《迪士尼公司注册证书》，并且(B)代表该普通股的证书已正式签立、会签、登记和交付，假设在该等发行时，迪士尼有足够数量的授权普通股和未发行普通股，(I)根据适用的最终购买，迪士尼董事会批准的包销或类似协议，支付其中规定的代价(代价不低于普通股面值)或 (Ii)根据该等证券或迪士尼董事会批准的有关转换、交换或行使该等证券的文书的条款，转换、交换或行使任何其他证券时， 迪士尼董事会批准的代价(该代价不低于普通股面值)，则该普通股将被有效发行、全额支付和不可评估；

3.关于优先股，当(A)迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动，批准特定系列优先股的发行和条款、发行条款以及符合修订后的《迪士尼公司注册证书》的相关事项，包括通过与该优先股有关的指定证书，并向特拉华州州务卿提交指定证书，(B)该指定证书已妥为送交特拉华州国务秘书存档，且(C)代表该等优先股的证书已妥为签立、会签、登记及交付，并假设在该等发行时，迪士尼有足够数量的授权及未发行的优先股可供购买，或(I)根据迪士尼董事会在支付代价后批准的最终购买、包销或类似协议(代价不低于优先股的面值)，或(Ii)在转换时，任何其他证券的交换或行使，根据该等证券或管理该等证券的文书的条款，经迪士尼董事会批准，以迪士尼董事会批准的对价(代价不低于优先股的面值)进行转换、交换或行使，则该优先股将被有效发行、全额支付和不可评估；

4.关于存托股份，当(A)迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动批准存托股份和相关系列优先股的设立、发行和条款、发行条款和相关事项时，(B)有关存托股份的存托协议已由迪士尼、迪士尼指定的托管人和双方正式授权并有效签立和交付，(C)相关系列优先股的指定证书已向特拉华州州务卿正式提交，(D)代表该等优先股的证书已按照迪士尼董事会在支付其中规定的对价(代价不低于优先股面值)后批准的适用最终购买、承销或类似协议正式签立、会签、登记和交付，以及 (E)已正式签立、会签、登记和交付代表优先股的存托股份或收据。根据适当的存款协议以及迪士尼董事会在支付其中规定的代价后批准的适用的最终购买、承销或类似协议进行登记和交付，托管股份将有效发行，并将构成迪士尼的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对迪士尼强制执行(受适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律的约束)，这些法律通常影响债权人的权利，并受一般公平原则的约束，包括但不限于重要性、合理性、诚实守信，公平交易, 不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)；

5.关于认股权证，当(A)迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的设立、发行及条款、其发售条款及相关事宜时，(B)与认股权证有关的认股权证协议已由迪士尼、迪士尼委任的认股权证代理人及双方正式授权并有效签立及交付，(C)如果该等认股权证可就债务证券行使，则已采取上文第1段所述的行动，(D)如该等认股权证可行使于普通股， 已采取上述第2段所述的行动，(E)如果该等认股权证可对优先股股份行使，则已采取上述第3段所述的行动，(F)如果该等认股权证可行使于存托股份，则已采取上述第4段所述的行动，(G)若该等认股权证可行使于购买合同或单位，则已采取以下第6段所述的行动，及(H)已妥为签立、会签及签署代表该等认股权证的认股权证或证书，根据适当的认股权证协议和迪士尼董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议进行登记和交付 支付其中规定的代价后，认股权证将有效发行，并将构成迪士尼的有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的 破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂停或其他类似法律的约束)不时影响债权人的权利，并受一般公平原则的约束，包括重要性、合理性、诚信和公平交易的概念, 不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；以及

6.关于购买合同和/或单元，当购买合同和/或单元已由合同各方正式授权、签署和交付时，(B)迪士尼董事会已采取一切必要的公司行动，批准此类购买合同和/或单元的订立、发行和条款、发售条款和相关事项，(C)如果此类购买合同和/或单元涉及债务证券的发行和销售，则已采取上文第1段所述的行动， (D)如果这种购买合同和/或单位涉及普通股的发行和销售，已经采取了上文第2段所述的行动，(E)如果这种购买合同和/或单位涉及优先股的发行和销售，则已经采取了上文第3段所述的行动，(F)如果这种购买合同和/或单位涉及存托股份的发行和销售，则已经采取了上文第4段所述的行动，及(G)如果该等购买合约及/或单位与认股权证的发行及销售有关，并已采取上文第5段所述的行动，则该等购买合约及/或单位将会合法发出，并具约束力 迪士尼可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律及一般衡平法，包括重要性、合理性、诚信及公平交易的概念，不论此等可执行性是否在衡平法或法律上被考虑)的义务强制执行。

我们在此不对本契约、任何债务担保、认股权证、购买合同或单位的任何条款表示意见，该条款(I)涉及美国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决相关任何争议的标的物管辖权，(Ii)包含对不方便的法院的放弃，(Iii)涉及放弃陪审团审判的权利，或(Iv)规定赔偿、贡献或责任限制。我们也不对(X)契约、任何债务担保、认股权证、购买合同或单位的条款的可执行性表示意见，只要此类条款构成对履行合同义务的抗辩或任何其他履行抗辩的非法性的放弃，而根据法律问题，这些抗辩不能被有效放弃，或(Y)纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会实施其中规定的纽约州法律选择。

我们只被允许在纽约州执业，对除纽约州法律、特拉华州公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。

我们知道，在构成注册声明一部分的招股说明书中，我们被指在法律事项标题下，在注册声明生效日期后提交的招股说明书补充文件中，我们可能被指在类似标题下。我们特此同意在注册声明中使用我们的名字 并将本意见作为注册声明的附件5.1提交。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或据此颁布的规则和委员会条例所要求的同意的人的类别。

迪士尼

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

TWDC企业18 公司

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

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