根据2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

迪士尼

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		83-0940635
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

(818) 560-1000

(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔琳·E·内格雷，Esq.

副总法律顾问兼秘书

迪士尼

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

(818) 560-1000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

TWDC 企业18公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		95-4545390
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

(818) 560-1000

(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔琳·E·内格雷，Esq.

助理国务卿

TWDC 企业18公司。

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

(818) 560-1000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

尼古拉斯·A·多尔西，Esq.

Cravath，Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，纽约10019-7475

(212) 474-1000

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。 请选中以下复选框。

如果本表格是根据证券法下的第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速备案公司、加速备案公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

(818) 560-1000

债务证券

优先股

普通股 股

存托股份

认股权证

购买 份合同

单位

TWDC企业18家公司

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

(818) 560-1000

债务证券的担保

迪士尼的故事

迪士尼 (我们)可能会不时提供以下类型的证券：

•

我们的债务证券，在一个或多个系列中，将是优先债务证券，每一种情况下都包括票据或其他无担保的负债证据；

•

我们优先股的股份，可能以存托凭证的形式发行，只占优先股的一小部分；

•

我们普通股的股份；

•

购买我们根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的认股权证；

•

购买合同，以获得我们可能根据本招股说明书出售的任何其他证券；或

•

这些证券的任何组合，单独或作为一个单位。

台发企业18公司(台发企业)可为迪士尼发行的债务证券的所有本金、利息、保费(如有)和其他应付金额提供全额和无条件的担保。

我们可以出售这些证券以换取美元或外币， 这些证券可以用美元或外币支付。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

投资本招股说明书中描述的证券涉及风险。？请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告中的风险因素，以及适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为DIS。

我们将通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接销售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与我们的代理、交易商和承销商一起保留拒绝直接或通过代理、承销商或交易商购买证券的全部或部分建议的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，有关招股说明书副刊将列明任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在相关招股说明书附录中列出。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非 附有适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年9月2日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
风险因素			3
迪士尼			3
TWDC企业18家公司			5
收益的使用			6
证券概述			7
迪士尼债权证券简介			8
迪士尼的优先股说明			20
迪士尼存托股份简介			24
迪士尼的普通股说明			28
迪士尼认股权证说明			31
迪士尼的采购合同说明			33
迪士尼所在单位述略			34
TWDC企业担保说明			35
配送计划			36
在那里您可以找到更多信息			38
法律事务			40
专家			40

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们和TWDC企业利用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。当我们在本招股说明书中有关前瞻性陈述的警示声明标题下提到迪士尼、公司、我们、我们和我们时，我们指的是迪士尼及其子公司，包括TWDC Enterprise 18 Corp.，各种业务实际上都是通过这些公司进行的。在本招股说明书的其他地方使用该等术语时，除非文意另有所指或另有指示，否则我们仅指迪士尼。当我们在本招股说明书中提到台积电企业或担保人时，我们指的是台积电企业18公司，该公司是迪士尼的全资子公司。

根据此 货架注册流程，我们可能会不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们 销售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们还可能准备免费编写的招股说明书，描述特定的债务证券。任何自由撰写的招股说明书也应与本招股说明书及其中提及的任何招股说明书附录一起阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含关于我们、TWDC企业和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，该网站的标题下提到了更多信息。

除本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程外，吾等并无授权任何人士提供或作出任何与本招股章程有关的资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获吾等或TWDC Enterprises授权。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区内的任何人的出售要约或要约购买要约，在该司法管辖区内，该要约或要约征求未经授权，或在该司法管辖区内，该人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约是非法的人。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不构成任何暗示，即自本招股说明书发布之日起我们的事务或TWDC企业的事务没有任何变化，本招股说明书中包含的信息在其日期之后的任何时间是正确的，或通过引用合并在本招股说明书中的任何信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书附录中的货币金额均以美元($、$、美元或美元)表示，所提及的招股说明书 附录包括招股说明书附录和定价附录。

1

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及以引用方式并入或视为在本文或文件中纳入的文件包含 经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括但不限于财务业绩、新冠肺炎对我们业务和运营的影响、运营结果、竞争、未来业绩和未来行动等。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 可能、将会、将会、应该、期望、计划、可能、意图、目标、项目、相信、估计、预期、继续或否定这些词或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表述。这些陈述仅说明截至本招股说明书或任何招股说明书附录的日期，或对于通过引用合并或被视为在此处或其中并入的文件，截至该等文件的日期，反映我们对未来事件的当前看法 ，并基于截至该等文件日期的假设。这些陈述会受到已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，包括在截至2021年10月2日的年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，以及在随后的任何10-Q表季度报告和10-K表年度报告中描述的风险、不确定因素和其他因素，在每种情况下都包括以下标题：风险因素、经营和业务的财务状况和结果的管理讨论和分析, 在本文中包含的范围内，以及在根据交易法提交给美国证券交易委员会的任何后续定期或当前报告中，包括任何此类说明或讨论我们面临的风险，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中预测或暗示的预期或结果存在实质性差异。

前瞻性的 声明既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来情况的保证。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书或任何招股说明书附录的日期，或者对于通过引用在此或其中并入或被视为纳入的文件，则为截至该等文件的日期。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映本招股说明书或任何招股说明书附录日期后发生的情况或事件。

2

风险因素

投资于本招股说明书中描述的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑与投资此类证券有关的风险因素，这些风险因素在我们截至2021年10月2日的年度10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告中风险因素标题下描述，以及根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的任何后续定期或当前报告中描述的，其中 包括风险因素或讨论我们面临的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于吾等和TWDC Enterprise可能提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含对本招股说明书所述证券的投资适用的额外风险的讨论，以及我们和TWDC Enterprises根据该招股说明书补充资料提供的特定类型的证券。

迪士尼

迪士尼及其子公司是一家多元化的全球娱乐公司，业务分为两个细分市场：迪士尼媒体和娱乐发行(DMED)和迪士尼公园、体验和产品(DPEP)。迪士尼是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号，邮编为91521，电话号码是(8185601000)。

新冠肺炎大流行

自2020年初以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒 (新冠肺炎)及其变种的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面对我们的细分市场产生了影响，最明显的是在DPEP细分市场，我们的主题公园和度假村关闭，邮轮航行和导游暂停。自2020年5月以来，这些业务曾在不同时间恢复，最初是由于新冠肺炎的限制而导致运营能力下降。在2020财年和2021财年，我们推迟了，在某些情况下，缩短或取消了影院上映。此外，我们在内容制作和提供方面经历了重大中断，包括2020财年和2021财年主要体育直播节目的延迟。

在2022财年，我们的国内园区和体验通常是在没有重大强制措施的情况下运营的与新冠肺炎相关的能力限制，如前一年普遍实施的限制。此外， 我们的邮轮通常在没有与新冠肺炎相关的自2022年4月以来的运力限制。我们的某些国际公园和度假村将继续受到与新冠肺炎相关的关闭以及运力和旅行限制。在DMED部分，我们的电影和电视制作已普遍恢复， 尽管我们看到制作活动因当地情况而中断。到目前为止，我们总体上能够在2022财年在影院上映我们的电影，尽管某些市场继续对影院的开业和容量施加限制。

这些中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度。这将反过来取决于新冠肺炎及其变体影响的持续时间和严重程度，以及政府为应对新冠肺炎以及个人和公司未来在健康问题上的风险承受能力而采取的行动的影响。我们已经并将继续承担额外的成本，以应对政府法规以及员工、客人和人才的安全问题。

要了解如何获取有关我们和我们业务的更多信息，您 应阅读本招股说明书中以引用方式并入和被视为并入的文件，这些文件在本招股说明书标题为您可以找到更多信息的部分中进行了描述。

3

迪士尼媒体和娱乐发行

DMED部门包括公司的全球电影和插曲电视内容制作和发行活动。内容由单个组织跨三个重要业务线分发：线性网络、直接面向消费者内容销售/许可和内容通常由四个 内容创作/许可集团创建：Studios、General Entertainment、Sports和International。我们的国际集团专注于扩展本地创作和本地相关的内容。

DMED的主要业务范围如下：

•

线性网络：

•

国内频道：ABC电视网和八家拥有ABC电视台，迪士尼、ESPN、自由形式、FX和国家地理品牌的国内电视网

•

国际频道：美国以外的迪士尼、ESPN、福克斯、《国家地理》和星牌电视网络。

•

投资A+E电视网络50%的股权，A+E电视网络运营包括A&E、历史和终身在内的多种有线电视频道。

•

直接面向消费者：

•

Disney+、Disney+Hotstar、ESPN+、Hulu和Star+ 直接面向消费者流媒体服务

•

内容销售/许可：

•

将电影和电视内容出售/授权给第三方电视和订阅视频点播服务

•

影院发行

•

家庭娱乐发行(DVD、蓝光光盘和电子家庭 视频许可证)

•

音乐发行

•

在百老汇和世界各地举办现场娱乐活动并获得许可

DMED还包括通过内容销售/许可报告的以下活动：

•

工业光魔和天行者音响的后期制作服务

•

持有塔塔天空有限公司30%的股权，该公司运营着直接到家印度的卫星分发平台

迪士尼乐园、体验和 产品

DPEP的主要业务范围如下：

•

公园和体验：

•

主题公园和度假区，包括：佛罗里达州的华特迪士尼世界度假区；加利福尼亚州的迪士尼度假区；巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼度假区(48%的所有权权益)；以及上海迪士尼度假区(43%的所有权权益)，所有这些都整合在我们的业绩中。此外，公司还将我们的知识产权授权给第三方 以运营东京迪士尼度假区。

•

迪士尼邮轮航线、迪士尼度假俱乐部、国家地理探险(73%的所有权权益)、迪士尼冒险以及夏威夷的迪士尼度假村和温泉浴场

4

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消费品：

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将我们的商号、角色、视觉、文学和其他知识产权授权给世界各地的制造商、游戏开发商、出版商和零售商，用于商品、出版材料和游戏

•

通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，以及开发和出版书籍、漫画和杂志(DMed报道的《国家地理》杂志除外)

TWDC企业18家公司。

TWDC企业是特拉华州的一家公司，是迪士尼的直接全资子公司。其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔大街500号，邮编：91521，电话号码是(8185601000)。

5

收益的使用

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般公司用途。

这些一般公司目的可能包括，其中包括：

•

偿还债务(包括商业票据)和减少其他债务；

•

为股息支付提供资金；

•

为股票回购提供资金；

•

为我们子公司的投资、信贷扩展或贡献提供资金，包括为运营和业务计划提供资金；以及

•

为收购提供资金。

所得款项也可用于适用招股说明书附录中规定的其他目的。净收益可以在使用前临时投资。募集资金的准确金额和应用时间将取决于发行时我们的资金需求和我们子公司(包括TWDC Enterprise)的资金需求，以及 其他资金的可用性。

6

证券概述

迪士尼

我们可以直接或通过我们指定的代理商、交易商或承销商，不时提供和出售以下类型的证券：

•

我们的债务证券，在一个或多个系列中，将是优先债务证券，每一种情况下都包括 票据或其他无担保的负债证据；

•

我们优先股的股份，可能以存托凭证的形式发行，相当于优先股的一小部分；

•

我们普通股的股份；

•

购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的权证；

•

购买合同，以获得根据本招股说明书可能出售的任何其他证券；或

•

这些证券的任何组合，单独或作为一个单位。

我们可以单独或作为一个或多个此类证券的单位发售和出售这些证券，每种证券的条款将在出售时确定，据此提供的证券可以转换为或可行使或交换为在此提供的其他证券。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将随此 招股说明书一起交付，该说明书将描述所发行证券的发行和销售条款。

当我们提到证券，债务证券，优先股，存托凭证，普通股，认股权证，购买合同和/或单位在 标题下的债务证券的描述，迪士尼的优先股，迪士尼的存托股份的描述，迪士尼的普通股的描述，迪士尼的认股权证的描述，迪士尼的购买合同的描述，或迪士尼的单位的描述，？除文意另有所指或另有指示外，我们只指迪士尼及其附属公司发行的证券，包括台积电企业。

TWDC企业18家公司

台湾发展公司 企业可为迪士尼发行的债务证券的本金、利息、保费等应付款项的全部支付提供全额无条件担保。当提供此类担保时，将随本招股说明书一起提供 招股说明书的附录，其中将描述发售和担保的条款。

7

迪士尼债务证券简介

在迪士尼这一节的债务证券描述中，当我们提到华特迪士尼公司时，我们指的是我们、我们的债务或我们的债务，或者当我们以其他方式提到自己时，我们指的是迪士尼，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则不包括我们的子公司(包括台湾迪士尼企业)；提到担保人的时候，只指台湾迪士尼企业，而不是其任何子公司；所有提到的债务证券只指迪士尼发行的债务证券，而不指台湾迪士尼企业发行的任何债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券将是我们的无担保和无从属债务。我们可以分一个或多个系列发行这些债务证券。

我们的债务证券可以不时地在债券下发行，这种债券被称为债券。债券下的受托人被称为受托人。

以下契约和债务证券的部分条款摘要不完整 。对于对我们债务证券的投资，您应审阅适用的招股说明书附录、债务证券的形式和契约，它们已经或将作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书是本招股说明书的一部分或文件，通过引用并入或被视为纳入本招股说明书，可按第3节所述获取，您可以在本招股说明书中找到更多信息。以下 适用招股说明书附录中包含的关于我们的债务证券的摘要和任何描述，通过参考债务证券和契约的所有条款进行整体限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本招股说明书中。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券系列的一般条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列的具体条款。如果招股说明书附录中描述的债务证券或债券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

一般信息

我们可以根据该契约发行无限量的债务证券。我们可以不时地发行债务证券，并根据我们的决定以一个或多个系列发行。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他 系列的债务证券的条款不同，并且任何系列中特定债务证券的条款可能会彼此不同，所有这些都不需要得到以前发行的债务证券持有人的同意。每个系列的债务证券将是我们的直接、无担保和 无从属债务。

与该系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料将描述所发行债务证券的具体条款，如适用，包括以下条款：

•

该系列债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列的债务证券最初是否可以由临时或永久全球形式的债务证券来代表，如果是的话，关于该临时或永久全球债务证券的初始保存人，以及在何种情况下，任何这种临时或永久全球债务证券的权益的实益所有人可以在何种情况下将此类权益交换为该系列类似期限、任何授权形式和面额的债务证券；

•

该系列债务证券的发行价格；

8

•

将为该系列的任何债务证券支付利息的人，如果债务证券在正常利息支付记录日期收盘时登记在 中的人除外；

•

在付息日支付临时或永久全球证券的任何应付利息的程度或方式；

•

支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个日期，或用于确定该等日期的一个或多个方法(如有)；

•

该系列的债务证券将产生利息的一个或多个利率，或用于计算该等利率或这些利率的方法(如有) ；

•

对该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定这些日期的方法或方法(如有)；

•

将支付该系列债务证券的任何利息的利息分期付款(如有)的说明到期日，以及该系列任何债务证券的任何应付利息的定期记录日期；

•

该系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)的支付地点和方式，以及该系列债务证券可提交转让和(如适用)转换或交换的一个或多个地点，以及可向我们送达关于该系列债务证券的通知和索偿的一个或多个地点；

•

我们赎回债务证券的权利(如果有)，以及赎回该系列债务证券的一个或多个期限，以及赎回全部或部分债务证券的条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或在该等债务证券持有人的选择下赎回或购买该系列债务证券的义务(如有)、产生该义务的条件(如有)、赎回或购买该系列债务证券的价格及条款和条件、赎回或购买该系列债务证券的价格及条款和条件，以及该等债务证券回售的任何规定；

•

该系列的任何债务证券可发行的面额，如面额为$2,000及其以上$1,000的任何整数倍，则除外；

•

支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的一种或多於一种货币(如非美元)，如非美元，则该系列的债务证券是否可按契据所规定以外的方式清偿及清偿；

•

如该系列债务证券的本金、保费(如有)及利息(如有)的支付数额，须参照指数、公式或其他方法，或以硬币、货币或货币单位而非该系列债务证券所述的货币或货币单位厘定，则该等数额的厘定方式及有关的计算机构(如有的话)；

•

如果不是本金，则为根据违约事件在债务证券到期加速时应支付的 系列债务证券本金的部分；

•

如果我们同意或任何担保人同意就扣缴或扣除的任何税收、评估或政府收费向任何持有人支付该系列债务证券的任何额外金额，我们或该担保人将在何种情况和程序下支付这些款项，以及我们或该担保人支付的这些额外金额是否将根据契约被视为利息或本金，以及我们是否可以选择赎回这些债务证券而不是支付这些额外金额；

9

•

该系列的债务证券是否可转换或可交换为其他证券，如果是，转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率及其任何调整、转换或交换期限以及其他转换或交换规定；

•

适用于以低于所述本金金额的发行价发行的任何系列债务证券的任何特殊条款，包括发行价和原始发行折扣率(如有)；

•

是否发行或交付该系列的债务证券(无论是在最初发行时，还是在交换该系列的临时证券时或其他时候)，或仅在收到证书或其他文件或满足除契据中规定的其他条件后，才支付本金的任何分期付款或任何溢价或利息；

•

该系列的债务证券，无论是全部或任何特定部分，是否将不会根据下文第(Br)项《失效和解除条款》中所述的规定废止，除非适用的招股说明书补编另有明确规定，否则该等条款将适用于该系列的债务证券；

•

该系列的债务证券是否有权获得任何担保人的任何担保的任何利益，包括对以下《TWDC企业担保》项下所述条款的任何补充或更改；

•

关于该系列债务证券的违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加，无论这些违约事件或契诺是否与本招股说明书中列出的违约事件或契诺一致，以及受托人或该系列债务证券的必要持有人声明该系列债务的本金金额根据该契约到期和应付的任何权利的任何变化；

•

适用于该系列债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑因素；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款。

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，则在加速到期时应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦税和其他 注意事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

上述条款并非是适用于任何债务证券的条款的排他性列表，我们发行债务证券的能力在任何方面都不受限制，我们发行的债务证券的条款与上述条款或本招股说明书中其他地方的条款不同或不同。

控股公司地位的后果

运营几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流和偿还债务的能力，包括债务证券，取决于我们子公司的收益和这些收益的分配，无论是通过股息、贷款还是其他方式。我们的子公司向我们支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能受到法律或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受各种业务考虑的影响。我们在任何子公司清算或重组时获得资产的权利(以及债务证券持有人因此而享有的参与这些资产的权利)实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该公司的债权人。

10

附属公司，在这种情况下，我们的债权实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益，并且在合同上仍将从属于子公司的任何 债务优先于我们持有的债务。

我们债务证券的持有者只对我们有直接债权，除非此类债务证券有担保，在这种情况下，他们也有对任何适用担保人的直接债权。

表格、交换、登记和转让

一系列债务证券将作为登记证券发行。一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，如下文《全球债务证券》一节所述。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的面值为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。

任何系列的债务证券可交换为同一系列的任何授权面额和类似本金总额和期限的其他证券。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券可于吾等指定为任何系列债务证券的登记员或副登记员的办事处或代理登记转让，无须收取服务费，亦可在支付契据所述的任何税项、评估或其他政府费用后出示。转让或交换将在注册官或我们指定的任何其他转让代理(视属何情况而定)的账簿上完成，注册员或转让代理(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意。吾等已根据该契约委任受托人为首任登记人，而吾等就任何系列的债务证券而指定的任何不同或额外登记人的姓名将包括在适用的招股说明书补充文件内。如果招股说明书附录指的是任何办公室或代理机构，在那里可以提交或交出债务证券以进行付款、登记转让或交换，并且可以就任何一系列债务证券送达通知和要求(除了我们指定的登记官办公室 )，我们可以随时撤销此类指定或批准更改该办公室或代理机构的地点，但我们将被要求在该系列付款的每个地点 设立一个办事处或代理机构，如果托管机构要求，我们将在纽约市指定一名付款代理人和登记员。

我们可以在任何时候指定额外的办事处或机构，在这些办事处或机构中，任何系列的债务证券都可以出于上述任何或所有目的提交或交出。

如果发生任何系列债务证券的赎回，我们将不会被要求：

•

发行、登记该系列债务证券的转让或交换该系列债务证券的期间，自开业之日起至选定赎回该系列债务证券的15天前15天止，并在相关赎回通知邮寄或以其他方式交付之日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换任何需要赎回的债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

TWDC的企业保障

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则担保人将在债务证券(该等债务证券、担保债务证券)到期和应付时，无论是在到期日 或赎回时、在债务证券持有人的选择下、在加速或其他情况下，完全和无条件地全额和无条件地支付债务证券(该等债务证券、担保债务证券)项下的本金、利息和所有其他应付款项。如果吾等因任何原因未能就到期的担保债务证券支付任何所需款项，担保人将按适用于吾等根据契约支付款项的相同地点和方式，在 时要求支付未付款项。担保是付款担保、履约担保和合规担保，而不是托收担保。

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我们担保债务证券的持有人是我们的直接债权人，也是担保保证人的直接债权人。任何担保债务证券的担保条款将在适用的招股说明书附录中说明。

担保人将被自动且无条件地解除其担保：(I)吾等随时通知受托人(X)担保人不是借款人，在某些重大信贷安排或任何债务证券项下的发行人或担保人(或实质上与担保人在该等义务下解除和解除债务同时进行的)或(Y)迪士尼的所有计量附属公司(定义见下文)发行或借入的借款本金总额(由契约下的担保或第三方债务担保所代表的借款债务除外)构成(或由于实质上同时发生或实质上同时发生的任何事件或情况，将构成)不超过迪士尼及其计量子公司的借款本金总额的10.0%(以第三方债务担保为代表的借款债务除外)， 截至此时，(Ii)将担保人的全部或基本上所有股权或资产出售、转让或处置(包括以合并或合并的方式)给另一人(我们或我们的任何其他子公司除外)，(Iii)在我们按照契约条款履行我们的义务时，或(Iv)在适用系列债务证券的任何契约失败或法律失败时，如下文所述，解除和失败。

？除外实体？指香港迪士尼乐园实体、上海项目实体和指定项目实体。

？香港迪士尼实体是指担保人的任何附属公司及任何其他人士，而担保人或其任何附属公司直接或间接拥有全部或部分股权或权益，而该等附属公司的主要业务是直接或间接拥有、管理、营运、设计、建造及/或融资康乐及商业设施及综合体，或其任何部分或其任何部分，俗称香港迪士尼、香港迪士尼乐园或香港迪士尼度假区，包括但不限于香港大屿山竹枝湾的香港迪士尼度假区。截至本协议日期，香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司及华特迪士尼控股(香港)有限公司。

？计量子公司？对于 任何个人、任何(A)排除实体以外的公司(或外国等价物)或(B)普通合伙、有限合伙或有限责任公司(或外国等价物)而不是排除实体(每个，非公司实体)，在任何情况下，其中超过50%的已发行股本(或可比权益)拥有普通投票权(不论当时任何其他类别的公司或非公司实体的股本(或 可比权益)是否应或可能在发生任何或有任何意外情况下拥有投票权)当时由该人士直接或间接 (通过一家或多家计量附属公司)拥有。就非公司实体而言，只有当一名人士就该等权益的投票权占该非公司实体所有该等权益的总投票权的50%以上时，该人士才被视为拥有超过50%的普通投票权。就本定义而言，任何管理权或可与管理权相媲美的权利，仅因某人拥有普通合伙人或可比权益(或国外同等权益)而授予此人，不应被视为具有普通投票权的权益。

上海项目实体是指担保人的任何子公司和任何其他人，其股权 全部或部分直接或间接由担保人或其任何子公司拥有，其主要业务是直接或间接拥有、管理、运营、设计、建设和/或融资娱乐和商业设施及综合体或其中的任何部分或其任何附加项目，称为上海迪士尼、上海迪士尼乐园或上海迪士尼度假区，或以任何类似的 名称，位于上海浦东新区，Republic of China

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于本协议日期，附属公司及其他人士包括但不限于上海国际主题公园有限公司、上海国际主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园及度假村管理有限公司及WD Holdings(Shanghai)，LLC。

？指定的项目实体？指：

(A)DVD Finding，Inc.

(B) 在2004年2月25日(组织日期)(或其业务在组织日期之后开始)之后组织的担保人的每一关联公司，以及在组织日期(或其业务在组织日期之后开始)之后组织的、其股权证券或权益全部或部分直接或间接由担保人或其任何附属公司拥有的任何其他人，在每种情况下：

(I)该附属公司或其他人为支付某一特定项目的收购、建设、开发或运营的全部或部分成本而产生债务(项目债务)；

(Ii)除该联营公司或其他人士从担保人或其任何附属公司或第三方所承担的不超过150,000,000美元的项目债务的惯例担保、保全协议和类似的信贷和股权支持安排外，该项目债务的偿还来源仅限于该特定项目的资产和收入(或，如果该特定项目包括该关联公司或其他人的全部或几乎所有资产，则为该 关联公司或其他人员的资产和收入)；以及

(Iii)为担保该项目债务而授予留置权的财产(如有)仅由以下(C)款所述的该特定项目的资产和收入或该关联公司或其他人或担保人的附属公司的股权证券或权益组成；和

(C)担保人在组织日期之后成立的(或其业务开始于组织日期之后)其股权证券或权益直接或间接全部或部分由担保人或其任何附属公司拥有，其主要业务是直接或间接拥有、管理或经营上文(B)款所述任何附属公司或其他个人或向其提供服务的每一关联公司。

圣约

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则契约不包括限制吾等和吾等子公司可能产生的有担保或无担保债务数额的契诺，或以其他方式限制吾等进行高杠杆交易的能力，包括涉及吾等或担保人的重组、重组、合并或类似交易，而该等交易可能对债务证券的持有人造成不利影响，条件是，在将吾等或担保人的资产作为整体进行合并、合并、转让或租赁的情况下，适用的交易符合下述条款 。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债券持有人无权要求我们在发生高杠杆交易时回购或赎回债务证券。见资产的合并和出售。

付款 和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)将于吾等不时指定的一名或多名付款代理人的办事处支付，但根据吾等的选择，本金及溢价或利息(如有)亦可电汇至收款人开设的帐户 。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则债务证券的任何分期利息将在利息支付的常规记录日期 营业结束时以其名义登记的人支付，除非托管人的程序另有规定。

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除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将被指定为我们的独家付款代理。我们为任何系列债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定 或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一名付款代理。

吾等支付予付款代理人的所有款项，用于支付本金或利息后两年仍无人认领的任何债务抵押的本金及保费(如有)或利息(如有)，即到期并须偿还予吾等，而债务抵押持有人此后将只向吾等要求支付该等款项。

全球债务证券

系列债务证券 可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的债务担保将交存给或代表托管人，该托管人将在适用的招股说明书补编中确定。全球债务担保可以是临时的，也可以是永久的。全球形式的债务担保不得转让给债务担保的保管人、保管人的代名人或继承人或这种继承人的代名人，但整体转让除外。如果某一系列债务证券可以全球形式发行，适用的招股说明书补编将说明在何种情况下，全球债务证券权益的实益所有人可将其权益以任何授权形式和面额交换该系列类似期限和本金的最终债务证券，支付全球债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的方式，以及与任何全球债务证券有关的存托安排的具体条款。

资产的合并和出售

迪士尼

契约规定，我们 不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一个人，除非除其他事项外，(I)我们是持续的公司，或产生的、尚存的或受让人(如果不是我们)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且该人明确承担了我们在债务证券和契约项下的所有义务，(Ii)紧接交易生效后，没有任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，该契约项下的违约事件(任何该等事件，即违约)应已发生，并在该契约项下继续发生；及(Iii)吾等向受托人递交一份高级人员证明书及律师意见，表明有关合并、合并、转易、转让或租约(视属何情况而定)符合该契约，并已满足该契约所规定的所有先决条件。因任何该等合并而成立的任何该等继承人或吾等 被合并的任何该等继承人，或任何该等转让、移转或租赁将由吾等根据该契据继承及取代吾等，而吾等将获解除该契据及根据该契据发行的债务证券下的所有责任， 吾等的财产及资产实质上作为整体的租赁除外。

担保人

在符合其中的担保解除条款的前提下，契约规定担保人不得与任何其他人合并或与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外，(I)它是持续的人，它被合并或合并到我们或契约下的另一担保人，或 由此产生的、尚存的或受让人(如果不是我们或担保人)是根据美国法律组织和存在的，任何州或哥伦比亚特区，并且该人明确承担担保人在债务证券和契约项下的所有义务，以及(Ii)我们向受托人交付一份高级人员证书和一份

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该合并、合并、转易、转让或租赁(视属何情况而定)符合该契据的效力，以及该契据就该项交易而规定的所有先决条件已获满足。借任何该等合并而组成的任何该等继承人，或将担保人合并或作出任何该等转易、移转或租赁的任何该等继承人，应继承并取代该契据下的担保人，而担保人将获解除该契据及根据该契据发行的债务证券项下的所有债务，但如属实质上作为整体出租其财产及资产的情况除外。

违约事件

债券契约规定，如果一系列债务证券发生违约事件(下一段(C)款所述的违约事件除外)并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金(或，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列债务证券本金中条款规定的部分)立即到期并支付。该契约还规定，如果发生下一段(C)款所述违约事件，且该系列债务证券的违约事件仍在继续，则该系列债务证券的本金(或，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列债务证券的本金中由其条款 指定的部分)将成为并立即到期和应付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销该系列债务证券的加速及其后果。

根据该契约，除非在适用的招股说明书附录中对一系列债务证券另有规定，否则以下事件将构成一系列债务证券的违约事件：

(A)(I)该系列的任何债务抵押到期时的任何本金或溢价(如有的话)的付款，或(Ii)该系列的任何债务抵押到期并须支付的利息的拖欠，为期30天；

(B)吾等在收到受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发出的违约通知后，未能遵守吾等就该系列债务证券或为该系列债务证券持有人的利益而订立的契据中的其他协议，且吾等未能在收到通知后60天内纠正违约 ；

(C)与我们或作为重要附属公司的任何担保人有关的特定破产或无力偿债事件 ；

(D)一家重要附属公司的担保不再具有十足效力和作用(不同于上文《台塑企业担保》中规定的或契约条款中另有规定的担保)，或担保人否认其担保责任；以及

(E)适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中列出的任何其他违约事件。

？重要附属公司？在任何时间，我们的任何子公司，在证券交易委员会颁布的S-X法规中定义的时间(在契约日期生效)，将成为重要附属公司。

受托人将在违约发生后90天内，就受托人所知的任何持续违约向债务证券持有人发出通知。然而，如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留关于任何违约的通知，但违约付款除外。

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任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可指示 就该系列债务证券向受托人提供任何补救措施或行使受托人所获任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，但受托人可拒绝 遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或受托人善意地认为不适当损害其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任，并受该契约规定的其他限制的限制。在按照持有人的指示继续行使契据下的任何权利或权力之前，受托人将有权从持有人那里获得合理的保证或弥偿，以弥补因遵守指示而可能招致的费用、开支和法律责任。对于每一系列债务证券，任何持有人都无权就该系列的债券或债务证券寻求任何补救措施，除非：

(A)持有人以前曾就该系列债务的持续违约事件向受托人发出书面通知 ；

(B)持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(C)持有人已向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿；

(D)该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人在收到请求后60天内，没有向受托人发出与请求不符的指示；和

(E) 受托人没有在60天期限内遵守请求。

尽管有上述规定，任何债务抵押持有人在债务抵押指定的付款日期(或如属赎回，则在适用的赎回日期)收取该债务抵押的本金、溢价(如有)及利息的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得在未经持有人同意的情况下受损或受到不利影响。任何系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人可放弃该系列的现有违约及其后果，但下列情况除外：(I)该系列债务证券到期时的任何本金或溢价或利息发生违约事件，或(Ii)未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意不得修改的契诺或条款违约 。

契约允许我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份官员证书，声明签字人是否知道上个财政年度发生的任何违约。

修改及豁免

该契约允许我们、担保人和受托人在没有征得根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下签署补充契约：

•

证明另一个组织继承给我们，并由它承担我们在契约和债务证券项下的义务；

•

证明另一个组织对担保人的继承及其承担担保人在契约项下的义务；

•

为所有债务证券或其任何系列的持有人的利益，在我方或担保人的契诺、协议和义务中增加条款、协议和义务，或放弃契约中授予我方的任何权利或权力；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

16

•

本条例旨在就一个或多於一个系列的债务证券，接受根据契据委任的继任受托人，并按需要增补或更改该契据的任何条文，以规定多於一名受托人管理该等信托或便利该等信托的管理；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

增加、更改或删除任何规定(增加、更改或删除可适用于一个或多个 系列债务证券)，但增加、更改或删除不得(A)适用于在签署补充契约之前设定并有权受益于该 规定的任何系列的任何债务担保，也不得(B)修改任何此类债务担保持有人对该规定的权利；

•

根据经修正的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的任何修正案，更改或取消任何必要或适宜的规定；

•

根据上文《TWDC企业担保》中所述的规定，反映担保人的释放；

•

就一个或多个系列的债务证券增加担保人或为债务证券提供担保(和 以反映根据契约条款解除任何此类额外担保或担保的情况)；或

•

作出任何其他变动，而该变动不会在任何重大方面对根据该契约发行的债务证券的任何持有人的权利造成不利影响。

该契约还允许我们、担保人和受托人在得到 同意的情况下，(I)持有不少于根据该契约表决发行的未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人作为单一类别，或(Ii)如果根据该契约发行的一系列未偿还债务证券少于根据该契约发行的所有未偿还债务证券系列，则该等新增、更改、取消或修改受该补充债券表决影响的所有系列未偿还证券的本金不少于多数的持有人(包括，为免生疑问，与购买、投标要约或交换债务证券相关而获得的同意)、签署补充契约以对适用的债务证券系列增加条款、以任何方式改变或取消任何条款、或以任何方式修改债券下适用系列债务证券持有人的权利，以及持有该债券下任何系列未偿还债务证券本金总额至少多数的持有人可通过书面同意，吾等或担保人放弃遵守该契约的任何规定(但仅限于该等规定与该系列债务证券有关的范围内)或该系列债务证券的任何规定；但是，未经 受影响的契约的持有人书面同意，该补充契约或豁免不得：

•

更改任何该等债务证券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低其本金金额或其利息利率或赎回时须支付的任何溢价；

•

减少任何原始发行贴现证券的本金金额，该贴现证券在申报加速到期时将到期并应支付；

•

更改任何此类债务担保的本金和保费(如有)或利息(如有)的支付地点或货币 ；

•

损害在债务担保声明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就任何此类债务担保强制执行付款而提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，以修改或 修订该契约，或就该系列的债务证券放弃遵守其中某些条款或其下的某些违约；或

17

•

修改本款所述契约的任何规定，但增加此类行动所需的此类系列未偿债务证券的百分比，或规定未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或放弃该契约的某些其他规定。

解职和败诉

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，本契约规定，对于根据本契约发行的任何系列的债务证券，在该系列的未偿还债务证券到期并可支付，或将在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回后，由 交付受托人注销该系列的所有未偿还债务证券，或将在一年内被要求赎回，吾等可履行本契约项下的义务(有限例外情况除外)。足以支付至存款日(就已到期及应付的该系列债务证券而言)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的现金， 该系列的所有未偿还债务证券及根据该契约就该系列须支付的所有其他款项。

此外，除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约规定我们可以：

(A)解除我们对一系列债务证券的义务 (除例外情况外)(失败和解除)；或

(B)停止遵守与一系列债务证券有关的具体契约(契约失效)，包括《资产的合并和出售》中所述的契约；

如我们以信托形式不可撤销地存放于受托人，则该遗漏将不会成为该系列债务证券的违约事件，而在每种情况下，均须在述明的到期日或赎回该等债务证券之前的任何时间：

(I)以货币或货币单位计的足够资金，而该系列的债务证券是以该货币或货币单位计值的，以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息，直至该系列的债务证券的述明到期日或赎回日期；或

(Ii)发行债务证券所用货币的政府的直接债务，或债务的本金和利息得到全面担保的数额，且不受预付款、赎回或催缴的限制，连同在不考虑其任何再投资的情况下应累算的预定和一定的收入，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如有)。

上述失败、解除和契诺失败仅在以下情况下有效：(I)我们已满足失败之前的所有条件，且该系列债务证券的持有者不会确认因失败而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且 将以与未发生失败相同的方式纳税，并且(Ii)在失败和解除的情况下， 将按未发生失败的方式纳税。关于税收后果的意见基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变化；但是，如果所有尚未交付受托人注销的适用系列债务证券在一年内根据受托人合理满意的安排以我们的名义和费用发出赎回通知，这些债务证券已经到期并应支付或将在该等债务证券的到期日到期并支付，则不需要提交上文第(I)款所要求的律师意见。

一旦失效和解除，该系列债务证券的持有人将不再有权享受该债券的利益，但某些例外情况除外(包括登记该系列债务证券的转让和交换，以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券)，以及

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应查看已存入的资金或债务进行付款。在任何系列债务证券的契诺失效的情况下，我们和任何担保人将不再被要求仅在与该系列债务证券有关的范围内遵守发生了哪些契诺失效的契诺，此后未能遵守这些契诺不再构成该系列债务证券的违约或违约事件。

契约下的受托人

契约项下的受托人和/或其一个或多个关联公司可以是我们信贷协议下的贷款人(如果有)，并可以向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。受托人将被允许与我们和/或我们的子公司和关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约法》中定义的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

除非在违约事件持续期间，受托人只需要履行契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责。如果违约事件发生并仍在继续，受托人必须行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度和技巧。

截至2019年3月20日的契约下，最初的受托人是新泽西州花旗银行。

适用法律

债务证券和契约 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

19

迪士尼优先股说明

在迪士尼节对优先股的描述中，当我们提到华特迪士尼公司、我们、我们或我们的优先股时，我们指的是迪士尼，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则不包括我们的子公司(包括台积电企业)；所有提到优先股的仅指迪士尼发行的优先股，而不是包括台积电企业在内的任何子公司发行的优先股。

我们可能会不时发行一个或多个系列或类别的优先股的股票。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般术语 和条款。任何系列优先股的特定条款以及这些一般规定适用于该系列优先股的范围(如有) 将在与该优先股相关的招股说明书附录中说明。以下优先股条款摘要并不完整，受本公司章程、章程和与特定优先股系列有关的指定证书的条款、章程和指定证书的约束，并受其整体限制，这些条款将以登记说明书的形式提交作为证物，或通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该系列优先股发行时或之前的一部分。您应该阅读我们的章程、章程和相关的指定证书。

一般信息

根据我们的章程，我们有权 发行1亿股优先股。我们的董事会被授权发行一个或多个系列或类别的优先股，并为每个系列确定投票权和参与的优先权和相对权利， 可选权利或其他特殊权利，以及特拉华州公司法(DGCL)允许的资格、限制或限制。

我们的董事会有权决定每一系列优先股的条款，招股说明书附录将描述所提供的任何 系列优先股的条款，包括：

•

组成该系列的股份名称和股份数量；

•

该系列股票的股息率(或其计算方法)，以及就其他类别或系列我们的股本支付股息的优先次序；

•

股息期(或其计算方法)；

•

股份的表决权；

•

本公司清算或清盘时，我公司其他类别或系列股本的清算优先权以及该系列股份的任何其他权利的清算优先权和支付优先权；

•

根据我们的选择，是否以何种条件赎回或回购该系列股票；

•

该系列股票是否可转换为其他证券或可交换为其他证券，以及条件是什么；

•

是否将发行代表优先股系列股票的存托股份，如果是，则发行每股存托股份所代表的优先股系列股份的 部分(见下文《迪士尼存托股份说明》)；

•

该系列优先股的股票是否将在证券交易所上市；

•

适用于本系列的任何美国联邦所得税的特殊考虑因素；以及

•

本系列的其他权利和特权以及权利或特权的任何资格、限制或限制 。

20

分红

优先股的持有者有权在董事会宣布从我们的合法可用资金中获得现金股息， 按适用招股说明书附录中规定的日期和比率(如有)每股支付现金股息。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列优先股在未来可能发行的任何优先股的股息方面将排在次要位置，而该优先股的股息明显高于该优先股。如果吾等于任何时间未能在支付股息时就任何优先股支付应计股息，吾等不得就初级优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式回购初级优先股股份，直至吾等已支付累计但 未支付的优先股股息或预留供全数支付为止。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则不得宣布、支付或拨备任何股息(普通股或在股息和清算时低于任何系列优先股的其他股本除外)，也不得宣布或作出任何其他分配，包括普通股、低于该系列优先股或与该系列优先股持平的任何其他股本。吾等亦不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式取得本公司的任何普通股或任何其他股本(在股息方面低于或与该系列优先股持平的任何其他股本) 吾等(透过转换为或交换本公司在股息方面较该系列优先股排名较低的其他股本) ，除非(I)该系列优先股有累积股息，(br}已宣派或同时宣派该系列优先股的全部累积股息，并预留一笔足以支付该股息的款项，以支付过去所有股息期及当时的当前股息期；及(Ii)如该 系列优先股并无累计股息，则已宣派或同时宣派该系列优先股的全部股息，并预留一笔足以支付该等股息的款项，以支付当时当前股息期的 。然而，按照偿债基金的规定存入任何偿债基金的任何优先股的任何款项，均可根据偿债基金的条款，用于购买或赎回该优先股。, 无论在申请时是否已支付全部股息，包括累计股息，以及在最后一次股息支付日发行的优先股股票是否已支付或宣布并留出用于支付。此外，任何初级或平价优先股或普通股可以转换为或交换我们的股票排名低于优先股的股息。

除招股说明书副刊另有规定外，初始股息期或短于完整股息期的任何期间的应付股息额，以360天年度加12个30天月为基准计算。应计但未支付的股息将不计入利息，除非适用的招股说明书附录中另有规定。

可兑换

除适用的招股说明书 附录所述外，任何一系列优先股不得转换为或交换为其他证券或财产。

赎回及偿债基金

除适用的招股说明书附录所载者外，任何系列 优先股不得赎回或获得偿债基金的利益。

清算权

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在吾等发生清算、解散或清盘的情况下，各系列优先股的持有者有权从吾等的资产中收取

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在向下列股东分配资产之前：(I)在清算、解散或清盘时的权利方面排名低于该系列优先股 的任何其他优先股，以及(Ii)普通股，按适用的招股说明书补编中为该系列优先股规定的清算优先权金额清算每股分派，以及截至最终分派日为止的任何应计和累积但未支付的股息；但每一系列优先股的持有人将无权获得该等 股份的清算分派及该等股息，直至本公司优先于该系列优先股的任何股份在清盘、解散或清盘时的权利的清算优先权已悉数支付(或为此预留足够支付的款项)为止。如果在我们清算、解散或清盘时，优先股的应付金额以及与优先股平价分配的任何其他优先股排名没有得到全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有人将按照他们有权获得的全部优先金额按比例在任何资产分配中按比例分享。除非在一系列优先股的招股说明书附录中另有规定，否则优先股持有者在支付其有权获得的全部清算分派金额后，将无权 进一步参与我们的任何资产分派。我们与其他公司的合并或合并，以及证券的出售，都不应被视为我们的清算、解散或清盘。

投票权

我们可能发行的每个系列或类别的优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求以及下文或适用的招股说明书附录中所述。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可以在发行某一系列或类别的优先股时，授予该系列或类别的持有人投票权 以选举额外的董事会成员。

如果当时未发行的任何类别优先股的多数股份投赞成票，我们可能不会：

•

增加或减少该类别的法定股份总数；

•

增加或减少该类别股票的面值；或

•

更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响 。

如果修正案将不利地改变或改变一个或多个系列 优先股的权力、优先权或特别权利，但不是整个类别，则只有受影响系列的股票才有权就修正案投票。

其他

我们优先股的持有者将没有优先购买权。适用的招股说明书副刊所提供的所有优先股股份均已缴足股款，吾等不会对其作出进一步催缴或评估。如果我们赎回或以其他方式重新收购我们的优先股，则这些股票将恢复未指定系列的授权优先股和未发行优先股的状态，并可用于后续发行。优先股的回购或赎回没有限制，除非适用的招股说明书附录中可能有规定，否则偿债基金分期付款存在任何拖欠。任何系列优先股的股息支付可能会受到我们签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。对股息支付的任何实质性合同限制将 在适用的招股说明书附录中通过引用进行说明或并入。

当我们提出出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列的具体条款。如果招股说明书附录中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将被视为取代本招股说明书中描述的条款。

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没有其他权利

除上文所述或适用的招股章程副刊、本公司章程或适用的指定证书或法律另有规定外，一系列优先股的股份将不会享有任何优先权、投票权或相对、参与、选择或其他特别权利。

转会代理和注册处

每一系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补编中指定。

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迪士尼存托股份说明

在本《迪士尼存托股份描述》一节中，当我们提到迪士尼、我们、我们或我们的公司时，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是迪士尼，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则不包括我们的子公司(包括台积电企业)；所有对存托股份的提及仅指迪士尼发行的存托股份收据，而不指包括台积电企业在内的任何子公司发行的存托股份收据。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供部分 股，而不是一系列优先股的全部股份。倘若吾等行使此项选择权，吾等将发行存托股份收据，每份收据将代表(将于招股说明书增刊 中与特定优先股系列有关的)特定系列优先股的一小部分股份，如下所述。

以存托股份为代表的任何系列 优先股的股票将根据一项或多项存托协议进行存入，存托人将在适用的招股说明书附录中指定的存托机构，以及根据存托凭证不时发行的持有人 。

在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给购买相关系列优先股的零碎股份的 人。

以下说明列出了招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。任何招股章程副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般条文适用于如此发售的 存托股份的范围(如有)将于适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书副刊中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与以下任何条款 不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书副刊取代。存托协议和存托收据的表格已经或将以参考方式提交或合并，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或以参考方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干条文的摘要并不完整，须受存托协议及适用招股说明书副刊的所有条文，包括其中若干词语的定义所约束，并受其全部明示参考。

在我们发行了一系列 优先股的股票后，我们将立即将股票存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。仅发行存托凭证，证明存托股份完整。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前， 根据我们的书面命令，存托机构可以发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)，但不是以最终形式。最终存托凭证将在此后无不合理延迟的情况下制作，并且此类临时存托凭证将可兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

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股息和其他分配

托管人将按照持有人所拥有的存托股份数量的比例，将与相关优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照持有人所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非 托管机构确定不能在持有人之间按比例进行分配，或者认为进行分配是不可行的，在这种情况下，经我们批准，托管机构可以采取其认为公平和可行的任何方法来实现分配，包括出售(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分，在其认为适当的一个或多於一个地方，并按其认为适当的条款。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或托管机构因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，则该存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列应支付的每股优先股赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于 如此赎回的优先股股份的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将以托管人确定的整批或实质上等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，所谓的要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，且存托股份持有人的所有权利将终止，但在将证明存托股份的存托凭证交还给托管人时，收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们为存托股份存入的任何资金，如果持有人未能赎回，将在资金如此存入之日起两年后返还给我们。

优先股的投票权

在收到任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载有关该系列优先股的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的存托股份的每个记录持有人将有权指示保管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，按照指示尽量表决或安排表决存托股份所代表的优先股股数，条件是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做 。如果保管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则保管人将放弃优先股的有表决权股份。

股票的撤回

在向托管机构的公司信托办事处交出托管收据，并在支付了存款协议规定的税费和费用后，在符合协议条款的情况下，

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存托股份证明的存托股份有权在该办事处交付相关系列优先股的整股股数以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)。我们不会发行任何部分优先股。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股股份存入存托机构或从中获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表相关优先股系列完整股数的存托股数，则存托凭证将同时向持有人或其命令交付新的 存托收据，证明存托股份的数量超过该数量。

优先股的转换或交换

如果存入的优先股可转换为其他证券或可交换为其他证券，则适用以下规定。因此，存托股份将不能转换为此类其他证券或进行交换。相反，存托股份的任何持有人均可将相关的存托凭证连同与转换或交换有关的持有人应付的任何款项交回保管人，并附上书面指示，促使将存托股份所代表的优先股转换或交换为这类其他证券。如果只有部分存托股份被转换或交换，将为任何不被转换或交换的存托股份签发新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可在任何时间和不时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订都不会生效，除非 该修订获得当时已发行的该系列存托股份的至少多数持有人的批准。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，每个存托凭证持有人将被视为受经如此修正的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人于交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性条文 。吾等可在不少于60天前书面通知托管人后随时终止存托协议，在此情况下，托管公司应在不迟于通知日期后30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份，在交出证明存托股份的存托凭证后，相关系列优先股的完整或零碎股份数量 由存托股份代表。存托协议在所有已发行存托股份赎回完毕或与清算有关的相关系列优先股的最终分派完成后自动终止。, 本公司解散或清盘，分派已分配给存托股份持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他 税以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与首次存入相关系列优先股和 首次发行存托股份相关的费用，以及相关系列优先股的所有股份提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

法律责任的限制

如果我们任何一方在履行存款协议项下各自的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和托管机构都不承担任何责任。我们的义务和

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保管人的责任仅限于真诚履行我们在保证金协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或相关股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交标的股票以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

在 情况下，托管机构一方面收到来自任何存托股份持有人的相互冲突的债权、请求或指示，另一方面，托管机构将根据我们的债权、请求或指示采取行动。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以通过向我们递交其选择辞职的书面通知来 随时辞职，并且我们可以在任何时间移除该托管人。任何辞职或免职应在指定继任托管人后生效，继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将向存托股份持有人 转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们向相关优先股持有人提供这些报告和通信。

托管人的公司信托办事处将在适用的招股说明书补编中确定。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则托管机构将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果一系列优先股的股票可赎回，则托管机构还将担任相应存托凭证的赎回代理 。

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迪士尼的普通股说明

在《迪士尼公司普通股说明》一节中，当我们提到迪士尼、公司、我们的公司或我们自己时，我们指的是迪士尼，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则不包括我们的子公司(包括台积电企业)；所有提及的普通股仅指迪士尼发行的普通股，而不指包括台积电企业在内的任何子公司发行的普通股。

我们可以不时地发行我们的普通股，其一般条款和规定概述如下。本摘要并不声称是完整的，受本公司章程、章程和适用的招股说明书补充条款的明示参考，并受其全文的限制。

授权股份

根据我们的章程，我们有权发行46亿股普通股。

分红

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将有权在我们的董事会授权和宣布时，从合法可供分配的资产中获得股息。普通股股息的支付将是我们董事会将根据我们的经营结果和我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素而不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。对股息支付的任何实质性合同限制将在适用的招股说明书附录中说明。

投票权

普通股持有人有权就股东一般表决的所有事项，包括董事选举，享有每股一票投票权，除法律另有规定或任何系列优先股另有规定外，普通股持有人拥有所有投票权。我们的章程没有规定董事选举的累积投票权。因此，根据大中华区控股有限公司的规定，持有超过一半普通股流通股的股东一般可以选举当时参选的迪士尼的所有董事，而持有剩余股份的股东将不能选举任何董事。董事是在年度股东大会上以多数票选出的，除非选举有竞争，在这种情况下，董事是通过多数票选出的。多数投票意味着为董事投票的股票数量超过了对该董事投出的票数。

如果在任的董事在无竞争对手的选举中未能获得多数选票当选， 董事必须向董事会提交辞职信，供治理和提名委员会审议。治理和提名委员会必须迅速评估此类被提名人继续担任董事的适当性，并向董事会建议就提交的辞呈采取的行动。董事会必须在选举结果证明之日起九十(90)天内决定是否接受或拒绝辞职，或应采取什么其他行动。

清算权

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者有权按比例分享在我们清算、解散或清盘时可分配给我们股东的合法资产 。

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其他权利的缺失

普通股持有人没有优先购买权、优先购买权、转换权或交换权。

杂类

适用的招股说明书增刊所提供的所有普通股将全额支付，我们不承担进一步催缴或评估的责任。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的主要转让代理和登记机构。

某些反收购效果

将军。我们的章程和DGCL的某些条款可能会使我们更难通过要约收购、代理权之争、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中完成对我们的控制权的收购。 以下所述的条款可能会降低我们在主动提出的重组或出售我们全部或几乎所有资产的提议或对我们的股东不公平的主动收购企图面前的脆弱性。下面列出的条款摘要并不声称是完整的，根据我们的章程、我们的附则和DGCL，其整体内容是有保留的。

我们的章程允许采用股东权利计划、权利协议或任何其他形式的分配给股东，该计划、权利协议或任何其他形式的分配旨在或具有使收购我们持有的大量普通股变得更加困难或 昂贵的目的或效果，前提是获得包括大多数独立董事在内的大多数董事会的批准。附例要求任何此类计划在通过之日起一年内终止，除非该计划已获得股东批准或董事会进一步投票延长。

企业合并。DGCL第203条限制了公司和感兴趣的股东之间的广泛交易(业务合并)。？感兴趣的股东通常是指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的任何人。业务合并的广义定义包括：(I)合并或合并，(Ii)将超过10%的公司资产出售或以其他方式处置，(Iii)导致公司或任何子公司的任何股票发行或转让的某些交易，(Iv)导致公司或任何子公司的股票比例增加的某些交易，或(V)由有利害关系的股东收取任何贷款、垫款或其他财务利益的利益(股东以外的比例)。第203条规定，有利害关系的股东自成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行企业合并，除非(A)董事会批准了该企业合并或导致该人在成为有利害关系的股东之前成为有利害关系的股东的交易；(B)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有该公司至少85%的有表决权股票(为确定已发行的有表决权的股票，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股票以及某些员工股票计划所拥有的股票)；或(C)该企业合并得到董事会的批准，并以至少66票的赞成票获得批准。²⁄₃非相关股东持有的已发行有表决权股票的百分比。DGCL第203节中包含的对与利益相关股东的业务合并的限制不适用于其公司注册证书或章程包含明确选择不受法规管辖的条款的公司；然而，我们的章程和我们的章程都不包含选择退出第203节的条款。

提前通知要求。希望在年度会议上提名 人进入我们的董事会或提出任何业务供我们的股东在年度会议上审议的股东必须

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遵守我们的规章制度中规定的某些提前通知和其他要求。同样，如果我们的董事会决定董事应在股东特别会议上选举，希望在该特别会议上提名人选进入我们董事会的股东必须遵守我们的章程中规定的某些提前通知和其他要求。

代理访问。我们的章程允许一名合格股东或一组股东在我们的年度股东大会代理材料中包含最多指定数量的董事被提名者。要符合资格，股东(或最多20名股东组成的集团)必须连续拥有我们的流通股总投票权的3%或以上至少三年 有权在董事选举中投票的股票。根据本公司章程的代理访问条款，允许的最大股东提名人数通常为截至提名通知交付的最后一天我们在 办公室的董事总数的(X)2或(Y)20%中的较大者，或如果该金额不是整数，则最接近的整数低于20%。

根据委托书查阅附例的规定，提名通知一般须不早于前一年年会一周年前一百五十天营业结束时 及不迟于前一年年会一周年前一百二十日营业结束时向本公司主要执行办事处的秘书提交。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息 。

特别会议。根据DGCL的规定，董事会或章程或章程授权的任何其他人士可召开股东特别会议。本公司章程规定，股东特别会议仅可由本公司董事会、本公司董事会主席、首席执行官召开，或仅在本公司章程要求的范围内，由本公司秘书应一名或多名股东以适当形式提出的书面请求召开，该一名或多名股东已连续作为股东持有创纪录的净长期股份(定义见本章程)，总计至少占本公司已发行普通股的25%(25%)。

董事会空缺。董事会的任何空缺，无论如何产生，都可以由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩余的董事填补。当选填补空缺的任何董事应在其任期结束的年会后任职，直至其继任者当选为止，并有资格任职，但须事先死亡、辞职、取消资格或免职。

股本的额外授权股份。根据我们的章程，可供发行的额外授权普通股和优先股可以在妨碍控制权变更的时间、情况下以及条款和条件下发行。

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迪士尼认股权证说明

在迪士尼认股权证部分的这一描述中，当我们提到迪士尼、我们、我们或我们的认股权证时，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是迪士尼，除非另有明确说明或上下文另有规定，否则不包括我们的子公司(包括台湾发展企业)；所有对认股权证的提及仅指迪士尼发行的认股权证，而不是包括台湾发展企业在内的任何子公司发行的任何认股权证。

我们可以单独发行或与其他证券一起发行认股权证，以购买我们根据本招股说明书 可能出售的任何其他类型的证券(不包括担保)。

该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行，所有内容均载于适用的招股章程补充文件内，与本招股章程所涉及的任何或所有认股权证有关。每份认股权证的协议格式副本，我们统称为认股权证协议，包括代表认股权证的证书形式，我们统称为认股权证证书，并反映将包括在此类协议中的条款，即 将就每种认股权证的特定发行订立，已经或将作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物，或作为已经或将通过引用并入本招股说明书的文件的证物。

以下说明阐明任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的认股权证的特定条款以及一般条款适用于如此提供的认股权证的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下认股权证、认股权证协议和认股权证某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受所有认股权证协议和认股权证证书的条款(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过明确引用来对其进行限定。

一般信息

招股说明书附录应列出与本招股说明书交付有关的认股权证的条款以及相关的认股权证协议和认股权证证书，如适用，包括以下内容：

•

在行使每份认股权证时可购买的本金金额或证券数目(视属何情况而定)，以及在行使该等权证时可购买的本金金额或证券数目(视属何情况而定)的初始价格；

•

行使时可购买的证券(普通股除外)的名称和条款，以及发行认股权证的任何证券(普通股除外)的名称和条款；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

认股权证及其发行的任何证券的日期(如有)将可分别转让；

•

权证的发行价(如有)；

•

可行使认股权证的一种或多种货币；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利的失效日期；

•

讨论适用于行使认股权证的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；

31

•

认股权证所代表的认股权证是以登记形式发行还是以无记名形式发行，如果已登记，则可以在哪里转让和登记；

•

通知认股权证的条款(如果有的话)；

•

认股权证的反摊薄条款(如有)；以及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金方式购买有关认股权证的适用招股章程补充文件所载或有待厘定的行使价，以现金购买该本金金额或证券数目(视乎情况而定)。除适用招股说明书副刊另有规定外，认股权证可于任何时间至下午5：00前于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书副刊指明的任何其他办事处行使。纽约市 适用的招股说明书附录中规定的到期日时间。下午5：00以后纽约时间到期日，未行使的认股权证将失效。于收到付款及已填妥及正式签立的认股权证后，本行将在实际可行的情况下尽快发行可于行使认股权证时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则将为 剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。

担保持有人行使权利之前不得享有任何权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

•

就购买债务证券的权证而言，支付可在行使时购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)；或

•

对于购买股权证券的权证，在行使时可购买的证券的投票权或接受股息支付或类似分配的权利。

互换认股权证证书

认股权证证书可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处更换为不同面额的新认股权证证书。

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迪士尼采购合同说明

在迪士尼一节的采购合同描述中，当我们提到华特迪士尼公司时，我们或我们自己，我们指的是迪士尼，除非另有明文规定或上下文另有规定，否则不包括我们的子公司(包括台积电企业)；所有提及的采购合同仅指由迪士尼发布的采购合同，而不指包括台积电企业在内的任何子公司发布的任何采购合同。

吾等可不时发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买特定本金金额的债务证券、或特定数量的普通股或优先股，或吾等根据本招股说明书可于未来一个或多个日期出售的任何其他证券(不包括担保)的合约。 购买合约结算时的应付对价可于购买合约发出时厘定，或可通过具体参考购买合约所载的公式而厘定。购买合同可以 单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。采购合同可能要求持有者保证其在采购合同下的义务。

除其他事项外，招股说明书附录将描述任何购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，如有必要，讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊考虑因素，以及有关购买合同的任何与上述不同的重大条款。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考购买合同以及与购买合同有关的抵押品安排和托管安排(如适用)而对其全文进行限定。

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迪士尼所在单位述略

在本部分对迪士尼单位的描述中，当我们提到迪士尼、我们、我们或我们的单位时，或者当我们以其他方式提到自己时，我们指的是迪士尼，除非另有明确说明或上下文另有规定，否则不包括我们的子公司(包括台发企业)；所有提及的单位仅指迪士尼发行的单位，而不指包括台发企业在内的任何子公司发行的任何单位。

我们可不时发行由我们根据本招股说明书可能提供的一种或多种其他证券(不包括担保)组成的单位，以 任何组合形式。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，或在规定日期之前的任何时间持有或转让。

除其他事项外，任何适用的招股说明书附录将说明：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑事项(如适用)；以及

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则迪士尼债务证券说明、迪士尼优先股说明、迪士尼存托股份说明、迪士尼普通股说明、华特迪士尼公司权证说明和迪士尼购买合同项下描述的条款和条件将适用于每个单位包括的任何债务证券、优先股、存托股份、普通股、认股权证或购买合同。

34

TWDC企业担保说明

见上文对迪士尼债务证券的描述，以及台积电企业担保。

35

配送计划

我们可以将证券出售给一家或多家承销商公开发行并由他们出售，也可以通过代理人或交易商将证券出售给投资者。 参与发售和销售证券的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出姓名。

本协议提供的证券也可以在转换、行使或交换本协议提供的其他证券时发行。我们还保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。 在这种情况下，不会涉及任何承销商、交易商或代理人。

承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可能会发生变化，或不时以出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格出售。我们还可以不时授权承销商作为我们的代理，根据任何招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。这些证券的对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果我们向承销商出售证券，我们将在 销售时与他们签署承销协议。债务证券及其任何担保可以通过由主承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或指定的其他人直接向公众发售。 除非适用的招股说明书副刊另有规定，承销商或代理人购买已发售债务证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何已发售的债务证券，承销商将有义务购买所有已发售的债务证券。任何首次公开招股价格和任何承销佣金或其他构成承销商补偿的项目可能会不时改变。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人 可被视为证券法下的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担，并有权获得我们对某些费用的报销。

对于承销的证券发行，承销商可以超额配售或 进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括通过输入稳定出价、实施涵盖 交易的辛迪加交易或实施惩罚性出价，每一种方式如下所述。

•

稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

36

•

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发行证券以辛迪加回补交易的形式购买时，允许主承销商从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可以在纽约证券交易所(如果适用)在 非处方药不管是不是市场。承销商不需要参与任何此类活动，或在活动开始后继续进行。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等可授权作为本公司代理的交易商征集机构的要约，按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份延迟交割合同的金额均不少于招股说明书附录中所列的金额，根据延迟交割合同出售的证券的本金总额或发行价不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。 经授权后，可以与其签订延迟交割合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均需得到我们的批准。

如果招股说明书附录中有此说明，证券也可以在购买时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家公司(再营销公司)提供和出售，作为其自己账户的委托人或作为我们的 代理。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其所发行的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何未平仓的股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何 相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

证券可以在国内证券交易所上市，也可以不在外国证券交易所上市。发行的证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商或代理人通过本公司向其出售此等证券以供公开发售或出售，均可在此等证券上做市，但此等承销商或代理人并无义务 这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。不能对任何此类证券的流动性或交易市场给予保证。

根据我们的信贷协议，一家或多家承销商、代理商或交易商和/或他们各自的一家或多家关联公司可能是贷款人，并可能在正常业务过程中向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。

37

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括迪士尼)的其他信息。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他有关迪士尼的信息也可在我们的网站上获得，网址为Www.thewaltdisneycompany.com。除向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的文件外，本公司网站中包含或可通过其访问的任何信息均不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会的规则和法规允许下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的部分信息、证物和承诺。欲了解更多信息，请参考注册声明及其附件。

本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用合并在此或其中的任何文件中包含的关于本文或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为登记 声明的证物或通过引用纳入其中的合同或其他文件的副本，每一陈述在各方面均通过引用进行限定。

我们已选择将某些信息通过引用合并到本招股说明书中。通过引用合并，我们可以向您介绍我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书、任何适用的招股说明书附录中包含的信息或我们随后向美国证券交易委员会提交的通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件所取代。同样，本招股说明书中的任何陈述或通过引用纳入或被视为纳入本文的任何文件将被视为已修改或被取代，条件是任何适用的招股说明书附录中包含的任何陈述或我们随后向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入或被视为通过引用纳入的任何文件中包含的任何陈述将修改或取代该陈述。我们通过引用合并了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(此类文件中的信息被视为未提交的信息除外)：

(a)

迪士尼于2021年11月24日提交的截至2021年10月2日的财政年度Form 10-K年度报告；

(b)

迪士尼于2022年2月9日提交的截至2022年1月1日的季度报告10-Q表，2022年5月11日提交的截至2022年4月2日的季度报告10-Q表季度报告，以及2022年8月10日提交的截至2022年7月2日的季度报告10-Q表季度报告；

(c)

迪士尼于2022年1月19日提交的关于附表14A的委托书中的信息，但仅限于通过引用将该信息并入迪士尼截至2021年10月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

(d)

迪士尼目前提交的Form 8-K报表于2021年12月1日、2021年12月21日、2022年3月9日、2022年3月10日和2022年6月28日提交；以及

(e)

迪士尼于2018年6月25日首次提交的S-4表格注册书(第333-225850号文件)中对迪士尼普通股的描述，为

38

其中的说明已更新，并已被迪士尼于2019年11月20日提交的截至2019年9月28日的10-K表格年度报告附件 4.6所载的迪士尼股本的说明所取代，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。

我们还将根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会(SEC)提交的终止发售证券之前提交的所有未来文件作为参考(不包括被视为未提交的此类文件中的信息和证据)。我们向美国证券交易委员会提交的最新 信息会自动更新，并在与先前信息不一致的程度上取代更过时的信息。

我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，应此人的书面或口头请求，提供上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物也通过 引用明确地并入本文。索要复印件请联系迪士尼，地址：加利福尼亚州伯班克南布埃纳维斯塔街500号，邮编：91521，收件人：副总法律顾问兼秘书，电话：您不应假定本招股说明书、通过引用纳入本文的任何文件或任何招股说明书附录中的信息在除这些文件各自的日期 以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股章程所载有关吾等的资料并不完整，应与本招股章程所载或视为以参考方式纳入本招股章程的文件所载的资料及适用的招股章程附录所载的资料一并阅读。

本招股说明书略去TWDC企业的财务报表，这是美国证券交易委员会在修订后的S-X规则第(Br)3-10条中允许的。台积电企业为迪士尼的合并附属公司，迪士尼根据交易所法令提交综合财务报表，而迪士尼则提供S-X规则第13-01条所要求的替代披露。

39

法律事务

与在此提供的证券的有效性有关的法律问题将由Cravath，Swine&Moore LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发售相关的法律问题，则该律师将被列在与该要约有关的招股说明书附录中。

专家

本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过引用迪士尼截至2021年10月2日的财政年度的10-K表格年度报告而纳入，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的， 普华永道会计师事务所是审计和会计方面的专家。

40

第II部

招股说明书不需要的资料

项目14.发行和分发的其他费用

下表列出了迪士尼因出售或分销根据本注册书登记的证券而应支付的估计成本和支出(承销折扣和佣金除外)。

		金额
美国证券交易委员会注册费(1)		$
会计师费用及开支(2)		$
律师费及开支(2)		$
印刷费(2)		$
评级机构费用(2)		$
受托人及司法常务官的费用及开支(2)		$
其他(2)		$
共计：		$

(1)	根据《证券法》第456(B)和457(R)条，适用的美国证券交易委员会注册费已延期支付，并将在根据本注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前不可评估。

(2)	由于本注册说明书涵盖的证券数额不确定，与证券发行和分销相关的费用目前无法确定。与所发行证券的发行和分销相关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

DGCL第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是该公司的一方或被威胁成为任何 受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，或目前或过去应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务。赔偿可包括费用 (包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，且其行事方式应合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司 可在由该公司提起或根据该公司的权利在相同条件下提起的诉讼中对该公司的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对该公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，特拉华州的公司必须赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

迪士尼

经修订和重述的迪士尼公司注册证书以及经修订和重述的公司章程包含条款，规定在适用的州和联邦法律(包括DGCL)允许的范围内并以 允许的方式对高级管理人员和董事进行最充分的赔偿。

II-1

根据《董事条例》第102(B)(7)条的许可，经修订和重述的董事注册证书包含一项条款，消除董事因违反受托责任而对迪士尼或其股东承担的个人责任，但某些例外情况除外。

迪士尼维持保单，为其高级管理人员和董事提供某些民事责任保险，包括根据证券法承担的责任。

迪士尼已与其每位董事及若干高级职员订立赔偿协议， 预期将与未来的高级职员及董事订立类似协议。一般来说，这些协议试图在赔偿方面提供特拉华州法律允许的最大限度的保护。赔偿协议规定，迪士尼将支付董事因任何民事、刑事、行政或调查行为或诉讼而产生的一定金额。此类金额包括任何费用，包括律师费、判决、民事或刑事罚款、和解金额以及与法律程序相关的其他费用。

前述摘要须受法规全文、迪士尼修订及重述的注册证书及上述法律、赔偿协议及安排的修订及重述所规限，并以其为参考而有所保留。

TWDC企业18家公司

经修订和重述的TWDC企业公司注册证书和经修订和重述的章程包含规定在适用的州和联邦法律(包括DGCL)允许的最大程度上并以 允许的方式对高级管理人员和董事进行赔偿的条款。

根据《董事条例》第102(B)(7)条的许可，经修订和重述的董事企业注册证书包含一项条款，除某些例外情况外，免除董事企业或其股东因违反董事的受托责任而对董事公司或其股东承担的个人责任。

前述摘要必须遵守法规、TWDC企业重述的公司注册证书以及上述法律、赔偿协议和安排的修订和重述的完整文本，并通过参考这些内容对其整体进行限定。

II-2

项目16.展品

证物编号：		描述
*1.1		迪士尼债务证券承销协议书格式。
*1.2		迪士尼优先股承销协议书格式。
*1.3		迪士尼普通股承销协议格式。
*1.4		迪士尼认股权证的承销协议格式。
*1.5		关于迪士尼购买合同的承销协议格式。
*1.6		迪士尼单位承销协议书格式。
*1.7		迪士尼存托股份承销协议书格式。
3.1		迪士尼重述的公司注册证书(通过引用附件3.1并入迪士尼于2019年3月20日提交的当前8-K表格报告中)。
3.2		《迪士尼公司重新注册证书修正案》(于2019年3月20日提交的沃尔特·迪士尼公司现行8-K报表附件3.2作为参考纳入)。
3.3		修订及重订《迪士尼章程》(引用自迪士尼于2019年3月20日提交的有关表格8-K的现行报告的附件3.3)。
3.4		修订并重订《台积电企业18公司注册证书》(于2019年3月20日提交的《台积电企业18公司最新8-K报表》附件3.1参考并入)。
3.5		修订及重订《TWDC企业18公司章程》(于2019年3月20日提交的《TWDC企业18公司目前的8-K报表报告》的附件3.2参考并入)。
4.1		契约(通过引用附件4.1并入迪士尼于2019年3月20日提交的最新报告Form 8-K )。
*4.2		迪士尼债权证券的形式。
*4.3		迪士尼授权书格式(含授权书格式)。
*4.4		迪士尼购房合同格式(含购房合同证)。
*4.5		《迪士尼单位协议书》格式(含单位证书格式)。
*4.6		《迪士尼存单格式》(含存托凭证格式)。
*4.7		优先股指定证书。
*4.8		优先股证书格式。
5.1		Cravath，Swine&Moore LLP的意见。
22		担保人子公司名单。

II-3

证物编号：		描述
23.1		Cravath，Swine&Moore LLP的同意(包括在他们的意见文件中，作为附件5.1)。
23.2		独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。
24.1		授权书(包括在签名页上)。
25.1		表格T-1，根据1939年《信托契约法》，经修订的《契约受托人资格说明书》。
107		备案费表。

*	通过对注册说明书的生效后修正案提交，或通过引用从表格8-K的当前报告中并入。

II-4

项目17.承诺

(A)每名以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。 尽管有前述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映，总体而言，数量和价格的变化不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价的20%。和

(3)将登记说明书中以前未披露的关于分配计划的任何重大信息列入登记说明书，或在登记说明书中列入此类信息的任何重大变更；

然而，前提是第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，包含了(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息，而该等信息是以引用方式并入注册说明书中的，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式中(该招股说明书是注册说明书的一部分)。

(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据规则第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据规则第430B条提交的与依据规则第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书中所述的证券销售的第一份合同生效后的日期。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。但前提是， 作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

II-5

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费书面招股说明书中与发售有关的部分 ，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)每名以下签署的注册人在此承诺，为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交迪士尼公司年报的每一份文件(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份文件(如适用的话))，经参考并入注册说明书内的每一份迪士尼公司年报，应当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券，应视为其首次真诚发行。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则每个注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决的问题。

(D)每名签署的登记人在此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(A)款按照证券交易委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条 规定的规则和条例行事。

II-6

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月2日在加利福尼亚州伯班克市正式授权代表注册人签署本注册声明。

II-7

授权委托书

签名出现在下面的每个人构成并任命Horacio E.Gutierrez、Christine M.McCarthy和Jolene E.Negre，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每个表示事实律师和代理商完全有权亲自进行和执行每一项行为 ，特此批准并确认上述所有内容事实律师和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可根据本条例的规定合法地作出或导致作出上述决定。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
首席执行干事
/s/Robert A.Chapek		首席执行官 (首席执行官 官员)		2022年9月2日
罗伯特·A·查佩克
首席财务和会计干事
/s/Christine M.McCarthy		高级执行副总裁总裁兼首席财务官 (首席财务官)		2022年9月2日
克里斯汀·M·麦卡锡
布伦特·A·伍德福德		常务副总裁-财务规划和税务主管(首席会计官)		2022年9月2日
布伦特·伍德福德
董事
苏珊·E·阿诺德		董事会主席和董事		2022年9月2日
苏珊·E·阿诺德
玛丽·T·巴拉		董事		2022年9月2日
玛丽·T·巴拉
/s/Safra A.Catz		董事		2022年9月2日
萨夫拉·A·卡茨
/s/张爱美		董事		2022年9月2日
张爱美
/s/Robert A.Chapek		董事		2022年9月2日
罗伯特·A·查佩克

II-8

签名		标题		日期
/s/Francis A.de Souza		董事		2022年9月2日
弗朗西斯·A·德索萨
迈克尔·B·G·弗罗曼		董事		2022年9月2日
迈克尔·B·G·弗罗曼
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺		董事		2022年9月2日
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺
/s/卡尔文·R·麦克唐纳		董事		2022年9月2日
卡尔文·R·麦克唐纳
/s/马克·G·帕克		董事		2022年9月2日
马克·G·帕克
/s/德里卡·W·赖斯		董事		2022年9月2日
德瑞卡W水稻

II-9

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月2日在加利福尼亚州伯班克市正式授权代表注册人签署本注册声明。

II-10

授权委托书

签名出现在下面的每个人构成并任命Christine M.McCarthy、Carlos A.Gomez和Jolene E.Negre，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的事实律师和具有完全替代和再代理权力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每个表示事实律师和代理商完全有权亲自进行和执行每一项行为 ，特此批准并确认上述所有内容事实律师和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可根据本条例的规定合法地作出或导致作出上述决定。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
首席执行干事
/s/Christine M.McCarthy		总裁(首席执行官)		2022年9月2日
克里斯汀·M·麦卡锡
首席财务和会计干事
/s/Christine M.McCarthy		首席财务官(负责人		2022年9月2日
克里斯汀·M·麦卡锡		财务官)
布伦特·A·伍德福德		常务副总裁(校长 会计主任)		2022年9月2日
布伦特·伍德福德
董事
/s/格雷戈里·贝尔泽		董事		2022年9月2日
格雷戈里·贝尔泽
/s/Chakira H.Gavazzi		董事		2022年9月2日
查基拉·H·加瓦齐
卡洛斯·A·戈麦斯		董事		2022年9月2日
卡洛斯·A·戈麦斯
/s/Daniel F.格罗斯曼		董事		2022年9月2日
Daniel·F·格罗斯曼
詹姆斯·M·卡彭斯坦		董事		2022年9月2日
詹姆斯·M·卡彭斯坦
/s/Jolene E.Negre		董事		2022年9月2日
乔琳·E·内格雷

II-11

签名		标题		日期
/s/Kenneth E.Newman		董事		2022年9月2日
肯尼斯·E·纽曼
/s/Jill Ratner		董事		2022年9月2日
吉尔·拉特纳
/约翰·A·斯托威尔		董事		2022年9月2日
约翰·A·斯托威尔

II-12