依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-250041

日期为2022年9月2日的招股说明书补编(对日期为2020年11月30日的招股说明书 )

Aprea治疗公司

高达14,744,728美元的普通股

本招股章程补充文件是对日期为2020年11月30日的招股章程(“自动柜员机招股章程”)(“自动柜员机招股章程”)的补充，该招股章程是作为本公司于S-3表格(编号：第333-250041号)登记声明的一部分而提交的，有关根据与SVB Securities LLC(前称SVB Leerink LLC)(“SVB Securities”)订立的销售协议或销售协议的条款，发售及出售总发行价高达50,000,000美元的普通股股份。本招股说明书附录应与ATM招股说明书一起阅读，并以此为参考加以限定， 除非本说明书中的信息对ATM招股说明书中包含的信息进行了修改或取代。本招股说明书 如果没有自动柜员机招股说明书以及对本说明书或补充说明书的任何未来修订或补充，本说明书是不完整的，并且只能与其相关的内容交付或使用。

2022年3月15日，也就是我们在截至2021年12月31日的财政年度提交Form 10-K年度报告的日期，我们受到Form S-3的一般说明I.B.6 中的报价限制。截至本招股说明书增刊的日期，根据S-3表格I.B.6的一般指示 ，非关联公司持有的我们普通股的总市值为44,680,995美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股35,744,796股和每股1.25美元的价格计算得出的，这是我们的普通股在2022年7月19日的收盘价，这是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上60天内的最高收盘价。截至本招股章程增刊日期， 在本招股章程增刊日期之前(包括该日)的12个月内，我们并未根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开发行金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月期间都不会以表格S-3公开发售价值超过公开流通股的三分之一(见一般指示I.B.6)的证券。

我们提交这份招股说明书是为了修订自动柜员机招股说明书，以反映我们根据一般指示I.B.6有资格出售的最高股份金额限制。 由于这些限制，根据销售协议，我们目前只能发售总发行价为 的普通股，最高可达14,744,728美元。然而，如果我们的公开流通股增加或减少，我们可以S-3表公开发行证券 ，其价值最高可达我们公开流通股的三分之一，在每种情况下，根据一般指示I.B.6计算，并受销售协议条款的约束。如果我们的公开存款增加到7500万美元以上，我们 将不再受表格S-3的一般指令I.B.6中的限制。

此外，自动柜员机招股说明书S-15页“法律事项”下的段落全部替换为：“与在此提供的证券有关的某些法律事项将由纽约盛德律师事务所代我们处理。SVB Securities LLC 由纽约Duane Morris LLP为此次发行提供代理。“

投资我们的证券涉及重大风险 。请参阅ATM招股说明书第4页上的“风险因素”，以及注册声明中引用的文件中有关您在投资我们的普通股前应考虑的因素的说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或自动取款机招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB证券

自动柜员机招股说明书的本招股说明书增刊日期为2022年9月2日。

2020年11月30日

招股说明书

Up to $50,000,000

普通股 股票

我们已与SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)就本招股说明书 提供的普通股每股票面价值0.001美元的股份订立了销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过SVB Leerink作为我们的代理发售和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场上市，代码为“APRE”。2020年11月23日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每股24.48美元。

在本招股说明书下出售我们的普通股(如果有的话) 将按照根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)颁布的第415条规则 所定义的“按市场发行”进行销售。SVB Leerink不需要销售任何特定金额的证券，但将按照SVB Leerink与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排获得资金的安排。

根据销售协议出售普通股向SVB Leerink 支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何 普通股的总收益的3%。就代表本公司出售普通股而言，SVB Leerink将被视为证券法所指的“承销商”，而SVB Leerink的赔偿将被视为承销佣金或折扣。有关支付给SVB Leerink的赔偿金的其他信息，请参阅从第S-14页开始的《分配计划》。我们还同意就某些债务向SVB Leerink提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)承担的责任。

根据联邦证券法，我们是“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和此处引用的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守 降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。

我们的业务和对普通股的投资 涉及重大风险。这些风险在本招股说明书S-6页开始的标题“风险因素”下以及通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

2020年11月30日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格登记声明的一部分。 根据搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书不时发售总发行价高达50,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息 这两份文件装订在一起：(1) 本市场销售协议招股说明书，介绍了有关此次发行的具体细节；以及 (2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。 通常，当我们指的是本《招股说明书》时，我们指的是这两份文件的组合。如果此市场销售协议招股说明书中的信息与随附的基本招股说明书中的信息不一致，您应 依赖此招股说明书。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的 文档中的陈述不一致-例如，本招股说明书中通过引用并入的文档-日期较晚的文档中的陈述 修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营和前景的结果可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们可能授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中的信息 。我们没有，SVB Leerink也没有授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，SVB Leerink也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们证券的要约，而在该司法管辖区 未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人出售或征求购买我们的证券。您应假定本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文档，以及我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中， 仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”的 部分中向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于 在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“Aprea”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语均指Aprea治疗公司、特拉华州的一家公司及其子公司。

本招股说明书和在此引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场数据

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 包括关于我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据及预测， 包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发生率和流行率的数据， 我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医疗和一般出版物、 其他公布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中获得的数据。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源通常表明，其中包含的信息来自被认为可靠的来源。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织 和我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发售的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并到本招股说明书中的精选信息。 本摘要不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息 。为了更全面地了解Aprea和本次发售，我们鼓励您 阅读并仔细考虑本招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们已授权与此次发售相关的任何免费编写的招股说明书中所包含的信息，包括本招股说明书中从S-6页的 开始的“风险因素”标题下所指的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的癌症疗法，重新激活突变的p53肿瘤抑制蛋白。P53是一种蛋白质，表达自TP53基因，癌症中最常见的突变基因。我们认为突变型P53是一个有吸引力的治疗靶点，因为在一系列癌症类型中P53突变的发生率很高，而且它参与了细胞的关键活动，如细胞凋亡。带有突变型p53的癌症患者即使接受目前的治疗标准，也面临着严重的不良预后，而且对这些患者的大量需求仍未得到满足。我们的主要候选产品APR-246或Eprenetapopt， 是一种小分子P53激活因子，目前正处于血液系统恶性肿瘤的晚期临床开发阶段，包括骨髓增生异常综合征(MDS)和急性髓系白血病(AML)。Eprenetapopt已获得美国食品和药物管理局(FDA)针对MDS的孤儿药物、快速通道和突破性治疗 称号，以及欧盟委员会 针对MDS和AML的孤儿药物称号，我们相信如果获得适用监管机构的批准，eprenetapopt将成为一种一流的疗法。

我们的第二个候选产品APR-548是临床前的下一代P53再激活剂，具有口服给药的潜力。APR-548在临床前试验中显示出较高的口服生物利用度，目前正在开发口服剂型。我们完成了研究性新药(IND)，使APR-548能够进行临床前研究，并向FDA提交了IND。在FDA要求在启动人类临床试验之前提供更多信息后，我们于2020年10月获得FDA的批准，启动APR-548的第一阶段临床试验。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们是《2012年快速启动我们的企业创业法案》或《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”。我们可以利用不同的公开公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所审计我们的内部控制减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除了就高管薪酬和任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以在2024年12月31日之前享受这些豁免，或者直到我们不再是“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。如果发生某些较早的事件，我们将 在上述期限结束前停止成为新兴成长型公司，包括如果我们 成为修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何 三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司 可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许 新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们没有选择利用这一豁免 ，因此，我们将遵守与其他非“新兴成长型公司”的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司” 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家较小的报告公司。 我们可能会利用较小的报告公司可以使用的某些大规模披露，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元 ，我们就可以利用这些大规模披露。或者，在最近完成的财年中，我们的年收入不到1,000万美元，而我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日的衡量 不到7,000万美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街535号，邮编：02116，电话号码是(617463-9385)。我们的网站地址是www.aprea.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息 未通过引用并入本招股说明书，您不应将 本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

我们向美国证券交易委员会提交的文件发布在我们的网站www.aprea.com上。 在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。 公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这些文件的副本

供品

以上显示的紧随本次发行后的已发行普通股数量 基于截至2020年9月30日的21,186,827股已发行普通股，不包括：

本招股说明书反映且假设不行使未偿还期权或认股权证。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细 考虑以下讨论的具体风险，以及招股说明书中包含的所有其他信息或通过引用将其并入本招股说明书中。您还应考虑在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告以及后续的 文件中包含的 “风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些文件通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代 。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性 实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益，并可以以您可能不同意的方式使用收益。因此， 您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估收益是否得到了适当的使用。净收益 可能会以不会为公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资或使用。

此次发行的投资者将立即感受到他们购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释 。有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅本招股说明书中题为“摊薄”的章节。 此外，我们还有大量未偿还的期权。如果这些期权的持有者行使这些期权，您可能会 产生进一步的稀释。

我们的股东可能会因为未来的股票发行和未偿还期权的行使而经历重大稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会发行更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有许多证券 允许购买我们的普通股。截至2020年11月23日，根据我们的股票激励计划，为未来 发行预留了1,580,804股普通股。截至当日，我们还有购买3,771,459股已发行普通股的期权 。在此次发行中，行使每股行权价低于每股发行价的未偿还期权 将增加对投资者的稀释。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议有效期内的任何时间向SVB Leerink发送配售通知。在递送配售通知后，透过SVB Leerink出售的股份数目会因多种因素而波动，包括销售期内本公司普通股的市价、我们在任何适用的配售通知中对SVB Leerink可能设定的任何限额，以及对本公司普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的每股价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

特此发行的普通股将以“按市价发行”方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在此次发行中购买股票的投资者在不同的 时间购买股票可能会支付不同的价格，因此可能会在其 投资结果中经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。 此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何 适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者可能会经历 他们在此次发行中购买的股票价值的下降。

根据本次发行和后续发行发行我们的普通股可能会导致所有权变更，这可能会导致公司的重大递延税项资产贬值。

如果我们经历所有权变更，我们使用净营业亏损和其他递延 纳税资产来抵消瑞典和美国未来应税收入的能力可能会受到极大限制。根据本次发行和后续发行发行我们的普通股可能会导致所有权变更，具体取决于我们发行的股票数量。就瑞典所得税而言，所有权变更通常发生在一个或几个股东 一起在五年内收购投票权超过50%的股份时(根据瑞典所得税法第40章的特殊规定；1999：1229)。这样的所有权变更导致税收损失被没收 结转超过控制权变更成本的200%。在此计算中，在所有权变更之前和前两年对公司的资本贡献应会减少控制权变更的成本。 由于瑞典所得税法下潜在的所有权变更，我们在实现递延税项资产的税收优惠方面的能力可能有限 ，无论我们是否在未来几年实现盈利。

就美国联邦所得税而言，所有权变更通常发生在一个或多个“5%股东”(按价值计算)持有我们的股票的百分比(如修订后的1986年美国国税法所定义的 )在过去三年内的任何时候(按滚动计算)超过此类股东所拥有的最低百分比的50%时。我们预计，在可预见的未来，我们将在美国蒙受与我们的研发活动相关的损失。由于根据《守则》第382条规定的潜在所有权变化，我们通过使用递延纳税资产实现税收优惠的能力可能受到限制，无论我们在未来几年是否实现盈利。

出于这些原因，所有权变更将对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

我们普通股的价格可能波动很大 ，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格一直并可能继续波动。 股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场已经经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格出售我们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响 。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但它已经严重扰乱了全球金融市场，而新冠肺炎的传播或延续导致的衰退或市场回调 可能会对我们的业务和普通股的价值产生实质性影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括并引用《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的《前瞻性声明》，以及美国证券交易委员会发布的、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的新闻稿。就本招股说明书而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“ ”项目、“继续”、“潜在”、“正在进行”等术语来识别前瞻性陈述，“目标”，或这些术语或其他类似术语的否定 。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件 中“风险因素”标题下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 除非法律要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使未来有新的信息可用。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的 普通股，总销售收入高达50,000,000美元。此次发行的收益金额 将取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证 我们将能够根据与SVB Leerink的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们将保留广泛的自由裁量权， 使用出售在此提供的证券的净收益。我们目前打算将此 产品的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，包括用于临床前研究和临床试验以及推进我们的候选产品。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间、范围、 进度和结果、任何合作努力的时间和进度，以及我们候选产品的竞争环境。

截至本招股说明书发布之日起， 我们无法确定本次发行所得款项净额的所有特定用途(如果有的话)。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的时机和应用拥有广泛的自由裁量权。在 净收益应用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

稀释

如果您投资我们的普通股， 您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形净账面价值之间的差额将被稀释。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为8900万美元，相当于普通股的每股4.20美元。截至2020年9月30日的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数 。

在本次发行中以每股24.48美元的假定发行价出售我们普通股的 $50,000,000股生效后，我们普通股在2020年11月23日最后一次在纳斯达克全球精选市场上的销售价格，以及扣除估计发售 佣金和我们应支付的费用后，截至2020年9月30日，我们的调整有形账面净值约为1.373亿美元，或每股普通股5.91美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加约1.71美元，对此次发行的投资者立即稀释约每股18.57美元 。下表说明了以每股为基础的计算方法。

为了说明起见，上表假设总计2,042,484股我们的普通股以每股24.48美元的价格出售，这是我们普通股在2020年11月23日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的出售价格，总收益为50,000,000美元。 本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。假设我们普通股的50,000,000股 以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的每股24.48美元的假定发行价增加每股1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值 增加到每股5.93美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至19.55美元 。假设以上表所示的每股24.48美元的假定发行价出售股票，如果股票的出售价格从每股24.48美元的假设发行价下跌1.00美元，将使我们的普通股在发售后的调整后每股有形账面净值 降至每股5.89美元，并将在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少至每股17.59美元。此信息仅用于说明目的。

以上显示的紧随本次发行后的已发行普通股数量 基于截至2020年9月30日的21,186,827股已发行普通股，不包括：

本招股说明书还反映且假定不行使未偿还的期权或认股权证。

以上对参与此次发行的投资者每股摊薄的说明假设没有行使任何未偿还期权来购买我们的普通股。 在本次发售中行使每股行使价格低于每股发行价的未偿还期权 将增加对此次发售中投资者的摊薄。

股本说明

以下描述是我们可能发行的普通股或优先股的术语 的综合摘要。以下说明和任何招股说明书补编 不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们 修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新制定的章程一起阅读，这些规则的副本已于 美国证券交易委员会备案。有关如何获取我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订后的 和重新发布的章程副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程授权发行最多400,000,000股 普通股，每股面值0.001美元，以及40,000,000股优先股，每股面值0.001美元。以下摘要 阐述了我们普通股的一些一般术语。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息 。有关我们普通股的更详细描述，您应阅读我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，其中每个都是我们10-K表格年度报告的附件， 本摘要也是其中的附件，以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条款。

普通股

截至2020年11月23日，我们已发行普通股21,186,827股。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。其他 事项应由我们的股东投赞成票决定，该股东拥有出席或代表出席并就该事项进行表决的 股东所投投票权的多数票，除非下文另有披露。

分红

普通股持有人有权按比例获得本公司董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

清算

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

权利和偏好

普通股持有者的权利、优先和特权 受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。有关根据本招股说明书及 适用招股说明书附录发行的一系列优先股的完整信息，请参阅适用的 指定证书。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。 优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方 寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。截至本次发行完成前， 将不会发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

登记权

我们是2019年9月20日修订和重述登记权协议的缔约方，根据该协议，我们的某些股东，包括持有我们股本5%或以上的某些股东及其关联公司和与我们某些董事有关联的实体，有权 要求我们为他们持有的普通股提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们持有的普通股，在每种情况下，包括在转换可转换优先股时发行的普通股 。这些股票被称为可登记证券。

要求登记权利

根据注册权协议的定义，持有不少于50%的应登记证券的股东有权要求我们提交登记声明 以登记其全部或部分应登记证券，条件是根据该登记声明出售应登记证券的预期总收益等于或超过1,000万美元。我们 没有义务根据本要求条款提交登记声明(I)在任何 六个月期间内超过一次，或(Ii)在提出该要求时，登记权利协议所界定的四项或更多此类要求登记和承保的撤销， 先前已完成或视为已完成。

表单S-3注册 权利

此外，如果在我们的首次公开募股一周年之后的任何时间，我们有资格根据证券法提交表格S-3的注册声明，但受特定限制的限制， 注册权协议中定义的一个或一组股东可以书面要求我们在表格S-3上登记他们持有的全部或部分应注册的证券。我们没有义务在任何六个月的期间内，按照注册权协议的定义，实施超过一次此类承保的 撤销。

随身携带注册 权利

如果我们建议根据证券法提交注册声明(除(I)S-3表格中的注册声明或(Ii)与任何员工福利计划有关的注册 声明外)，为我们自己或为我们的任何股东的账户提交注册声明以注册我们的普通股 ，我们的可注册证券的持有人有权获得注册通知，并且， 受特定例外情况的限制，我们将被要求使用我们商业上合理的努力来注册他们当时持有的应注册证券 ，他们要求我们注册。这些股东已同意不会行使与此次发行有关的注册权。

注册的开支

根据注册权协议，吾等须 支付所有注册开支，包括注册费、印刷费、吾等律师及会计师的费用及支出，以及注册权协议所界定的代表所有股东的一名律师的合理费用及支出 ，但因出售可注册证券而产生的任何承销折扣及佣金则除外。

注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款 ，根据该条款，如注册权协议所界定的股东在注册声明中出现重大错误陈述或遗漏时，吾等有责任赔偿 本公司实益拥有注册声明所涵盖的可注册证券 ，而根据注册权协议的定义，每名股东均有责任赔偿 吾等在注册声明中的重大错误陈述或遗漏。

特拉华州法律和我们的章程和附则的反收购效果

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程 包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。 这些条款总结如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。 这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

交错的董事会；罢免董事

我们的公司注册证书和章程将我们的董事会分为三类，交错三年任期。此外，董事只有在有正当理由的情况下才能被移除，而且只能由我们所有股东在年度董事选举中有权投下的多数票通过。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都只能通过当时在任的大多数董事的投票才能填补。我们董事会的分类，以及对罢免董事和填补空缺的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意诉讼；特别会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而实施。我们的公司注册证书和章程还规定，除法律另有要求外，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东建议书的提前通知要求

我们的章程为股东 提交年度股东大会的建议建立了预先通知程序，包括建议提名的人选进入我们 董事会。年度会议的股东只能考虑会议通知 中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议之前提出的提议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知的股东在会议记录日期 提出的建议或提名。这些规定的效果可能是将我们大多数未偿还有投票权证券的持有者支持的行动推迟到下一次股东会议 。

特拉华州企业合并法规

我们受DGCL第203条的约束。除某些 例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益相关股东之日起三年内与任何“利益相关股东”进行“业务合并”， 除非利益相关股东在我们董事会的批准下获得这种地位，或者业务合并 是以规定的方式获得批准的。“业务合并”包括涉及我们和“利益相关股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的股份的多数 的赞成票， 除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。本公司章程 可由本公司董事会多数票或持有本公司所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的至少75%的股东投赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的至少75%的股东 必须投赞成票，才能修改或废除或采用与我们的公司注册证书 中上述“交错董事会；罢免董事”和“股东通过书面同意采取行动；特别会议”项下的任何规定不符的任何条款。

独家论坛精选

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将 作为以下方面的唯一和独家法院：(1)根据特拉华州法律代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反了我们公司或我们的股东的受托责任的任何诉讼，(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我公司提出索赔的任何诉讼，(4)根据DGCL内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼，或(5)根据DGCL第115条 的定义对我公司提出“内部公司索赔”的任何其他诉讼。这些排他性论坛条款目前不适用于根据修订后的1933年证券法或交易法提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已 通知并同意本条款。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们在针对特定类型的诉讼和诉讼程序适用特拉华州法律方面提供了更多一致性，但这些条款可能会起到阻止 针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股 无需股东批准即可供未来发行，但受纳斯达克全球精选市场上市要求 施加的任何限制限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购 和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记商是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理和登记商的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街150号。

配送计划

我们已与SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)签订销售协议，根据该协议，我们可不时透过SVB Leerink作为我们的销售代理发行及出售最多50,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有)将以市价以任何方式进行， 将被视为证券法第415条所定义的“按市场”发售，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场为我们的普通股进行的销售。如果获得我们的书面授权，SVB Leerink可以购买我们普通股的股票作为本金。

SVB Leerink将根据销售协议的条款和条件或我们与SVB Leerink达成的其他协议，按日发售我们的普通股。 我们将指定每天通过SVB Leerink销售的普通股的最高金额，或与SVB Leerink一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，SVB Leerink将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示SVB Leerink不要出售普通股。 SVB Leerink或者我们可以在向对方发出适当的 通知后，暂停根据销售协议通过SVB Leerink发行普通股。SVB Leerink和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知， 双方有权随时酌情终止销售协议。

根据销售协议，SVB Leerink作为销售代理向SVB Leerink支付的赔偿总额最高相当于通过其出售的股票销售总价的3.0%。 我们还同意向SVB Leerink偿还SVB Leerink与此次发行相关的实际外部法律费用，最高可达50,000美元，外加与确定我们是否遵守金融行业监管机构(FINRA)的规章制度有关的额外金额，最高可达15,000美元。我们估计，除根据销售协议须支付予SVB Leerink的佣金外，本公司应付的发售总开支约为250,000美元。

剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织与销售相关的任何交易费用 后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

SVB Leerink将在纳斯达克全球精选市场交易结束后作为销售协议下的销售代理销售普通股的每一天向我们提供书面确认 。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量 、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和我们获得的净收益 。

在作出任何出售的情况下，我们 将至少每季度报告销售协议项下通过SVB Leerink出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向SVB Leerink支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是在 向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们销售我们的普通股时，SVB Leerink可能被视为证券法所指的“承销商”，而支付给SVB Leerink的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向SVB Leerink提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。作为销售代理，SVB Leerink不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场上市，交易代码为“APRE”。我们普通股的转让代理是ComputerShare。

SVB Leerink和/或其关联公司已为我们提供并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们 已就这些服务接受了这些服务，并且未来可能会收到常规费用。

此外，在业务活动的正常过程中，SVB Leerink及其联属公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。SVB Leerink及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

与在此提供的证券有关的某些法律问题将由纽约盛德律师事务所为我们转交。SVB Leerink由纽约Davis Polk和Wardwell LLP代表 参与此次发行。

专家

安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的。

载于Aprea Treateutics Inc.截至2019年12月31日年度报告(Form 10-K)的Aprea Treateutics AB截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止两个年度内各年度的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所安永审计 ，其中包括 ，并以参考方式并入本文。该等合并财务报表在此并入作为参考，以依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册 声明。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书并不包含注册声明(它是注册声明的一部分)及其展品和时间表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请阅读注册说明书，包括其展品和时间表。本招股说明书中包含的声明，包括我们通过引用而并入的文件，关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明 均通过引用相应的证物在所有方面进行限定。您应查看完整的合同或其他文档 以评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.获取注册声明及其附件的副本

我们受交易法的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以在http://www.sec.gov.上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件

我们还在我们的网站上 提供这些文档Www.aprea.com。我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息并未通过引用并入本招股说明书中，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会规则允许我们在此招股说明书中引用 信息。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的 文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 但被本招股说明书本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(证监会文件编号001-39069)，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些 文档包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期之后且在注册说明书生效之前，应 被视为通过引用合并到本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书以及之前提交的任何文件中的信息。在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并且 将自动更新和取代本招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代 ，条件是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该先前的陈述。 任何如此修改或被取代的陈述不得被视为构成本招股说明书的一部分。

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2020年11月30日