根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们不时发售本公司普通股，面值0.00166667，，总发行价最高达8,640,000美元，可于转换本金8,640,000美元后发行，将于2023年到期的6%可转换债券(“票据”)(“票据”)及其应计利息付予Streeterville Capital，LLC(“投资者”)。

债券由投资者根据一项证券购买协议于2022年9月1日向本公司购买。票据的本金金额为8,640,000美元(“本金”) ，利率为年息6%(6%)，除非提前预付或转换，否则须于购入价格日期(定义见票据)后支付。票据的换股价(“换股价”)相等于紧接换股日期或其他决定日期前十(10)个连续十(10)个交易日内最低两(2)个每日最低VWAP(纳斯达克市场普通股的美元成交量加权平均价)的85% (85%)，但不低于每股普通股1.00美元或任何适用的重置最低价格(“底价”)。如果在任何连续20个交易日期间，超过15个交易日的每日VWAP低于1美元，则初始底价将降至当日收盘价的80%(80%)。票据项下应付的本金及利息将于买入价日期(“到期日”)后十二(12)个月到期及应付，除非本公司提前转换或预付。于买入价日期起计两(2)个月至尚未偿还余额(定义见票据)已悉数支付为止的两(2)个月后的任何时间，投资者可按换算价按其选择权将票据转换为本公司普通股，惟在任何情况下，换股价不得低于底价。我们有权利但没有义务在到期日之前预付(“可选择预付”)票据项下的部分或全部未付款项，现金价格相当于应预付本金余额的120%，外加应计和未付利息。, 我们向票据持有人提供不少于十(10)个工作日的书面通知，表明我们希望行使可选的预付款。

有关普通股和票据的更详细说明，请参阅S-21页“我们提供的证券说明”一节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PBTS”。2022年9月1日，纳斯达克资本市场普通股收盘价为每股1.36美元。

我们是根据适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”是指宏桥高科有限公司及其子公司，并在描述我们的综合财务信息的上下文中。

本公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其在中国的子公司进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。投资者购买的是开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在中国有实质性业务的子公司的证券。由于我们是一家在中国有实质性业务的控股公司，您应特别关注我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的2021年Form 20-F年报中包含的其他披露，并将其作为参考纳入本招股说明书中，以及本文包含的风险因素。特别是，如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-中国法律制度的不确定性可能对我们产生实质性的不利影响。”中国政府对在中国拥有实质性业务的公司(如我们)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与海外发行的监管审批、反垄断监管行动相关的风险, 对网络安全和数据隐私的监管。见“风险因素--中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响。”我们目前不需要获得中国当局的批准才能向外国投资者发行证券，但是，如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

《外国控股公司问责法》于2020年12月18日颁布，根据该法，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么我们的普通股可能会在2023年被禁止在美国交易。我们的审计师Audit OneStop Assurance PAC是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司。根据美国的法律。PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们于2022年5月12日向欧盟委员会提交了2021财年Form 20-F年度报告，截至本招股说明书附录之日，我们未被列为与其实施HFCAA相关的“欧盟委员会确定的发行人” 。然而，, 我们的审计工作是由一站式保险公司与中国会计师事务所合作完成的。因此，如果PCAOB未来确定它无法完全检查或调查我们的审计师，我们仍可能面临根据HFCAA及其颁布的证券法规从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-由于缺乏上市公司监管委员会的检查和其他事态发展，与中国在美国上市的公司有关的各种立法和监管发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。”

中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将发布有关我们经营的行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的各种风险的更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素-与在中国经商有关的风险 ”和我们最新的20-F年度报告中的“第3项.关键信息-3.D.风险因素”一节，该部分通过引用并入本招股说明书附录中。

截至本招股说明书刊发日期，本公司开曼群岛控股公司及本公司附属公司并未接获中国证监会或任何其他中国政府机关就是次发行事项作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于该等声明及中国政府的监管行动是新公布的，而详细的官方指引及相关的实施细则尚未发布或生效，因此尚不确定内地监管机构最快将于何时敲定实施办法。以及修订或新的法律法规将对我们中国子公司的日常业务运营、我们接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生的影响。有关在中国经商的各种风险的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素-在中国经商相关的风险” 以及我们最新的年报20-F表中的“项目3.关键信息-3.D.风险因素”部分，该部分通过引用并入本招股说明书补充文件中。

投资Note涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。请参阅第S-5页开始的“风险因素”，以了解购买Note之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次证券发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2021年2月23日，包含在F-3表格注册说明书(第333-253395号)中，包括通过引用并入其中的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

本招股说明书增刊提供有关票据发售的具体详情。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息，以及随附的招股说明书或与本次发售相关的中提供的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定，本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的，而无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料的交付时间，或任何普通股的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表我们认购和购买任何普通股的邀请，不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的事情，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，也不得用于向任何人提出此类要约或要约是违法的。

在作出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，提及：

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异均为四舍五入所致。

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用方式并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表以及通过引用并入的相关说明和其他信息。

我们的业务

我们是一家为主要位于中国的企业和政府客户提供软件、应用和技术解决方案及服务的提供商。我们在1997年推出业务时引入了全球贸易软件应用程序，目的是让我们的客户更轻松地开展全球贸易业务。我们的使命是通过增强生态系统中的所有参与者的能力，使全球贸易变得更容易。自成立以来，我们通过开发技术不断创新，使我们能够成功地提供一系列技术解决方案，以满足企业和政府客户不断发展和变化的需求

我们的大多数客户是从事全球贸易的企业和政府组织。我们的企业客户是进出口公司、从事国际贸易的制造商以及物流和其他服务提供商。我们的政府客户包括监管商品和服务跨境流动的海关和其他政府机构，以及管理和运营自由贸易和保税贸易区、港口和码头以及其他国际贸易设施的政府当局和组织。

随着全球贸易生态系统的规模和复杂性持续增长，我们的客户正面临着越来越多的挑战。与全球贸易相关的成本仍然很高，如物流绩效、边境管制和国际连通性。更协作和更高效的贸易流程可能节省的成本可以显著降低全球贸易的成本。对更高效率和成本节约的需求正在推动全球贸易参与者的变革性转变，使其变得更加联系和协作。

我们全面而强大的解决方案和服务包括PowerBridge系统解决方案和PowerBridge SaaS服务拥有40多个可在本地和云中部署的解决方案和服务。利用我们深厚的领域知识和丰富的行业经验，我们提供一系列差异化且强大的解决方案和服务，以满足企业和政府客户的关键任务需求，使他们能够处理和简化复杂的全球贸易运营、物流和合规。

PowerBridge系统解决方案

我们提供PowerBridge系统解决方案面向我们从事全球贸易的企业和政府客户，包括各行各业的企业和制造商、政府机构和监管机构，以及全球贸易物流和其他服务提供商。PowerBridge系统解决方案使我们的客户能够简化他们的贸易运作、贸易物流和监管合规，包括交易企业解决方案和贸易合规解决方案自20年前我们首次推出以来一直在使用 进出口贷款及保险业务办理最近被介绍给选定的组客户。

PowerBridge SaaS服务

我们开始提供我们的PowerBridge SaaS服务(软件即服务) 并不断开发和扩展我们的SaaS服务，为我们的企业和政府客户提供显著的好处，包括更好地利用资源、更低的运营成本、更轻松的文档处理、更快的处理时间以及更高的物流和合规连接性和效率。PowerBridge SaaS服务包括物流服务云和贸易区运营云它们正在使用中，并且内向加工制造云、跨境电商云和进出口贷款。

PowerBridge Baas服务

我们已开始提供基于云的PowerBridge Baas服务(区块链即服务)，并于2019年6月为有限的政府客户指定使用案例，我们从中产生的收入有限。我们继续为市场商业化开发Baas服务。区块链技术正在成为许多行业的主要颠覆性力量，包括参与全球贸易的行业。我们相信，区块链技术可以让我们的客户以更同步、更协作的方式开展业务，从而大幅提高全球贸易供应链的运营效率并降低贸易成本。PowerBridge Baas服务包括合规性区块链服务和供应链区块链服务.

我们的解决方案和服务构建于我们的多个专有技术平台之上，这些平台基于业界领先的开源基础设施技术开发。我们的技术平台包括PowerBridge系统平台和PowerBridge SaaS平台，专为高性能可靠性、灵活性和可扩展性而设计，使我们能够快速高效地扩展我们的解决方案和服务，以一致地满足企业和政府客户的需求。我们的PowerBridge Baas平台于2019年6月推出。

PowerBridge系统平台由模块化技术和业务组件组成，使我们能够在贸易运营、贸易物流和法规遵从性方面为我们的企业和政府客户提供任务关键型应用程序和解决方案。

PowerBridge SaaS平台是我们在其上开发SaaS服务的技术基础设施，旨在提供贸易运营中的按需服务、贸易物流以及符合多租户和微服务架构的法规。

我们的Baas服务建立在我们的PowerBridge区块链平台这是为了使海关机构能够提高风险评估和干预措施在监测和控制跨境贸易事件和交易的货物、文件和供应商流动方面的有效性，同时提高海关机构和其他政府机构之间的监管信息透明度和同步性。

我们打算继续利用我们的行业专业知识和产品知识，充分利用大数据、人工智能和物联网等新兴和颠覆性技术，以增强我们的核心技术能力，并不断扩大我们为客户提供的解决方案和服务的范围。

下图说明了我们当前的公司结构：

企业信息

我们的主要行政办公室位于广东省珠海市高新区兰湾巷29号C2座9楼高级商务园区，邮编：519080，中国。我们在www.PowerBrige.com 上维护一个网站，其中包含有关本公司的信息，但本招股说明书中不包含本网站上包含的任何信息。

我们的风险和挑战

投资我们的证券需要承担很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑标题为“风险因素”部分中提到的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书附录中的所有其他信息。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

有关我们面临的这些和其他挑战、风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书附录中包含的“风险因素”和其他信息。

供品

发行人		宏桥高科有限公司，根据开曼群岛法律注册的豁免公司。

发行的证券		本公司普通股，面值0.00166667，总发行价最高达8,640,000美元，可于转换本金8,640,000美元于2023年到期之6厘可换股票据(“票据”)时发行。

采购商		斯特里特维尔资本有限责任公司

票据的兑换价格		票据可转换为普通股，换股价相等于紧接换股日期或其他确定日期前连续十个交易日内两个最低每日最低VWAP的平均值的85%，但不低于每股普通股1.00美元的底价。如果在任何连续二十(20)个交易日期间，每日VWAP低于最低价格超过十五(15)个交易日，则最低价格将降至当日收盘报价的80%。

转换权		投资者可在自发行日期起计两(2)个月及到期日之前的日期后，按其选择权转换全部或部分票据。

票据的利息		在到期日支付的年利率为6%。

注释的排名		该票据将是我们的一般无担保债务，并将与我们的任何非有担保债务具有同等的偿付权，而该无担保债务的偿付权实际上低于我们的任何有担保债务。

扣除费用前的收益，付给我们		US$8,000,000.

给我们的净收益		US$7,980,000.

票据的可选预付款		我们有权利，但没有义务，在到期日之前以现金预付款价格预付本票据项下的部分或全部未偿还款项，预付款价格相当于待偿还未偿还本金余额的120%，外加应计和未支付的利息，我们向票据持有人提供至少十(10)个工作日的书面通知，表明我们希望行使可选的预付款。

违约事件		如果票据发生违约事件，利息应按22%的年利率累加，直至支付为止。投资者有权对重大触发事件增加15%的票据余额，对次要触发事件增加5%的票据余额。

收益的使用		我们估计，在扣除我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约7980亿美元的净收益。

		我们预计，此次发行的净收益主要用于一般公司用途和营运资本。

转让代理和登记员		美国运输股份公司

上市		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PBTS”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”标题下包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中的信息。

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。您应参考我们截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的其他信息，仔细考虑纳入的风险因素，这些信息已由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。如果实际发生以下事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到实质性的不利影响。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

新冠肺炎的持续爆发可能会对公司的业务运营造成不利影响。

公司的业务运营可能会继续受到最近新冠肺炎新型冠状病毒引起的呼吸道疾病爆发的不利影响。公司总部位于珠海、中国，在武汉、长沙、南宁和杭州设有运营办事处，任何传染病和其他不良公共卫生事态发展都可能对公司的业务运营产生重大不利影响。针对导致中国成千上万人感染的高传染性、有时甚至致命的冠状病毒，当地政府于2020年2月实施了旅行限制和隔离命令，以帮助控制新冠肺炎的传播。2021年，中国的情况似乎正在从影响中缓慢恢复，与2020年相比，新冠肺炎对我们运营的不利影响有所缓解。但由于近期中国多个城市暴发疫情，疫情的未来发展仍存在不确定性。

该公司主要致力于为主要位于中国的企业和政府客户提供软件应用和技术解决方案和服务。我们的客户是从事全球贸易的企业和政府组织，包括进出口公司、从事国际贸易的制造商和物流提供商，以及海关、港口、码头和其他监管商品和服务跨境流动的政府机构。新冠肺炎的全球爆发对我们的业务运营造成了重大和不利的影响。在2021年至2022年期间，由于新冠肺炎仍有间歇性的地区性暴发，因此对中国内部的行动仍然施加了限制。鉴于新冠肺炎已发展到传染性更高、致命性更低的水平，新冠肺炎在周边地区的间歇性爆发仍对我们的业务活动造成负面影响，迫使我们推迟城际面对面的商务会议。我们可能无法坚持某些内部部署项目的原始时间表。由于远程工作要求和旅行限制，我们的常规业务活动也出现了放缓。对公司业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了公司的控制。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输大量数据，我们必须遵守中国和国际上有关数据隐私和网络安全的法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务收集、存储、处理和传输大量客户的业务数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与未经授权披露、破坏或修改数据、通过网络安全漏洞、计算机病毒相关的一系列挑战。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国与网络安全相关的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外的费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对证券的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2020年10月，中国的全国人民代表大会常务委员会发布了个人信息保护法草案，或称个人信息保护法草案，征求公众意见。《保护个人信息法》草案对个人信息保护作出了多方面的规定，包括数据收集和处理的法律依据、数据本地化和跨境数据传输的要求、同意的要求和敏感个人信息的处理要求。由于PI保护法草案仍有可能更改，我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整以符合法律的制定形式。

此外，中国的不同监管机构，包括工业和信息化部、中国网信局、公安部和国资委，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。这些执行数据隐私和保护法律的不同标准可能会在确保完全合规方面造成困难，并增加我们的运营成本，因为我们需要花费时间和资源来处理各种合规检查。

在过去的一年里，中国当局颁布了许多与网络安全和数据安全有关的法律法规。2021年6月，全国人大常委会或全国人大颁布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月，民航委会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。这些法律法规要求关键信息基础设施运营商和网络平台运营商承担网络安全审查义务。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指在此类设施或系统发生数据泄露、损坏或系统故障时，可能危及国家安全、人民生计和公众利益的网络设施或信息系统。特别是，某些关键行业或部门(如电信、能源、交通、金融、公共服务和国防)使用的网络设施或信息系统被视为关键信息基础设施。如果关键信息基础设施运营商采购的网络产品和服务可能影响其信息基础设施、网络或数据的安全，则关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。

除上述现行有效的法律法规外，中国有关部门未来可能会出台更多法律法规，进一步加强对数据安全的监管。例如，2021年11月，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，或《网络数据安全条例》征求意见稿。这些规定为数据处理者规定了网络安全审查义务，数据处理者被广泛定义为在决定其数据处理活动的目标和手段方面有自由裁量权的个人或组织数据收集、存储、利用、传输、发布和删除。特别是，根据《网络数据安全条例》草案，数据处理商必须申请网络安全审查，其中包括：(I)寻求在外国证券交易所公开募股并处理超过100万用户的数据；(Ii)寻求影响或可能影响国家安全的香港上市；或(Iii)以其他方式进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而，截至本招股说明书增刊之日，有关当局尚未澄清判定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。除了上述网络安全审查义务，《网络数据安全条例》草案还提出建立年度数据安全自我评估制度，要求(I)处理重要数据或(Ii)在海外上市的数据处理者必须进行年度数据安全评估，并于次年1月底前向适用的市网络安全部门提交年度评估报告。

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台经营者以强制性手段收集用户信息。

2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，统一了迄今为止关于个人信息权和隐私保护的多项单独规定，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》加强了对个人信息的保护。作为一般原则，个人数据的处理必须与特定和合理的目的直接相关，相关的个人信息收集必须针对该目的而量身定做。《个人信息保护法》还对个人数据的处理提出了一些具体要求。例如，法律禁止任何处理个人数据的人从事价格歧视或以其他方式基于对收集的个人信息的自动分析对个人实施不合理的差别待遇。为了满足中国当局的最新监管要求，我们采取了技术性措施来保护数据，并确保我们系统地保护个人信息权。然而，个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中予以澄清。

此外，我们可能需要遵守为保护美国、欧洲和其他地区的企业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，并于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的个人提供某些个人隐私权。遵守现有、拟议和最近颁布的法律(包括实施GDPR下称为的隐私和流程增强)和法规可能代价高昂；任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

虽然我们目前的数据加密和其他保护措施已到位，但我们不能保证我们采用的程序和控制措施足以防止安全漏洞的发生并且我们可能会受到操纵或不当使用我们的系统和网络，或因补救行动而造成的财务损失，任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的。未能保护客户的数据，或因我们使用数据而受到的任何限制或承担的责任，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国法律制度的不确定性以及中国的法律、法规和政策的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司来开展业务。中国法律法规管辖我们在中国的业务。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束，这可能不足以涵盖我们在中国经济活动的所有方面。此外，法律法规的实施可能在一定程度上基于政府政策和内部规则，这些政策和内部规则受到不同政府机构(其中一些没有及时发布或根本没有发布)的解释和自由裁量权的影响，可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。关于我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2015年1月，商务部发布了外商投资法草案讨论稿，或2015年外商投资法草案。全国人大分别于2018年12月和2019年1月公布了外商投资法及其修正案草案或2018年外商投资法草案。2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《外商投资法》或《2019年外商投资法》。除其他事项外，2015年外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否应被视为外商投资企业(FIE)时引入了“实际控制”原则。外商投资企业一旦属于外商投资企业的定义，就可能受到国务院另行发布的《负面清单》中规定的外商投资限制或禁止的限制。外商投资企业拟在《负面清单》中受外商投资限制的行业开展业务的，必须经过预审批程序。《2019年外商投资法》修订了《外商投资》的定义，删除了2015年《外商投资法》草案中对《实际控制》或《可变利益主体结构》定义的所有提法，并进一步明确，所有《外商投资》均须按照国务院发布或批准的负面清单进行。

鉴于中国政府最近的声明表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中资企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书增刊日期，我们并未收到中国政府当局就意见发出的任何查询、通知、警告或制裁。

因此，公司的业务部门可能在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。我们因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加了成本。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市条例草案》)。境外上市条例征求意见稿要求，拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”) 应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要业务活动在中国境内进行的企业，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行和上市(“境外发行上市”)。

截至本招股说明书附录日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国政府机构对本次发行的任何查询、通知或反对意见。然而，鉴于中国目前的监管环境，关于中国法律的解释和执行仍然存在不确定性，中国法律的解释和执行可能会迅速变化，几乎不需要提前通知，取决于中国当局未来的任何行动。

我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于中国证监会、中国食典委或其他中国当局的审批要求，以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他程序。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能保证我们将获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，它可能会被撤销，其发行条款可能会对我们与证券相关的业务和产品施加限制。

中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。中国政府在监管我们的业务、我们的海外证券发行和外国对我们的投资方面的权力可能会限制我们的能力或阻止我们未来向投资者发行证券，这可能会导致我们的证券价值大幅下跌。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营拥有重要的监督和自由裁量权。中国政府已发布法规和政策，这些法规和政策对各个行业的总体和这些行业内的特定运营商产生了重大影响，未来可能会发布新的法规或政策，可能会干预或影响我们的运营或我们运营的行业。中国政府还可能要求我们获得新的许可或批准，以继续我们的业务或进一步向投资者提供我们的证券。如果我们未能遵守这些法规、政策或要求，可能会导致我们的业务或证券价值发生实质性变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临监管机构可能采取的可能影响我们业务的行动的不确定性。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或报告和填写，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对我们任何离岸发行的批准，或如果我们获得此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外发行上市备案管理办法征求意见稿》。这些办法草案提出，建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。对间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人符合下列条件，则发行上市应被视为中国公司在境外的间接上市：(I)最近一个会计年度中国企业的营业收入、毛利、总资产或净资产中的任何一项超过发行人该年度经审计的合并财务报表中相关列项的50%；(二)负责企业经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国, 且主要营业地在中国境内或在中国境内开展。发行人或其在中国的关联实体(视情况而定)应向中国证监会报送首次公开发行、增发及其他等值发行活动。特别是发行人应当在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被罚款、暂停其业务、被吊销营业执照和经营许可证，以及控股股东和其他负责人被罚款。这些办法草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境外证券发行和境内企业上市保密与档案管理的规定(征求意见稿)》，规定境内公司拟直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关单位或个人公开披露或提供含有国家秘密或政府工作秘密的文件和资料，应依法经主管部门批准。并向同级保密行政部门备案。计划直接或通过其境外上市实体向有关单位或证券公司、证券服务提供者等个人公开披露或提供信息的境内公司, 境外监管机构和其他文件、资料如被泄露，将危及国家安全或公共利益的，应严格履行国家有关规定的有关程序。

这些规范海外直接或间接上市的办法草案是否会进一步修订、修订或更新，其制定时间表和最终内容存在很大不确定性。由于中国证监会今后可能制定并公布备案指引，《境内公司境外证券发行上市备案管理办法征求意见稿》对备案文件的内容和形式未作详细要求。在其官方网站上发布的问答中，被回复的中国证监会官员表示，拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续融资等活动的现有公司开始。对于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并单独适用安排。问答还提到了合同安排，并指出，如果遵守了相关国内法律法规，符合VIE结构的公司可以在完成中国证监会备案后寻求海外上市。然而，它没有具体说明什么是合规的VIE结构，以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定草案》没有明确规定政府工作秘密的范围，以及泄露会危害国家安全或公共利益的文件和资料，中国政府机关可以在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的大量不确定性, 我们不能向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关的新规则(如果有的话)。

2021年12月27日，中国国家发展和改革委员会(或发改委和商务部)联合发布了负面清单(2021年)，并于2022年1月1日起生效。根据《负面清单(2021年)》，从事《负面清单(2021年)》规定的禁止经营业务的境内公司，寻求在境外上市的，应当经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。在2022年1月18日举行的新闻发布会上，发改委明确，上述要求仅适用于境内企业境外直接上市。至于境内公司在境外间接上市，证监会正在征求公众对相关规定的意见。由于负面清单(2021年)相对较新，这些新要求的解读和实施仍存在很大的不确定性，目前尚不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括根据上述办法、法规和规定的颁布版本进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如果我们的离岸发行未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，如果我们获得了任何此类批准或备案或撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁因为我们的离岸发行未能寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们的离岸发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大和不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准，或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

由于缺乏PCAOB检查和其他事态发展，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布，根据该法案，如果美国证券交易委员会认定我行提交的审计报告由注册会计师事务所出具，且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我行的股票或证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。根据美国证券交易委员会落实12月2日公布的《外国公司问责法》的披露和提交要求的最终修正案，2021年，自2020年12月18日后的会计年度起，如果发行人提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB认定其无法进行全面检查或调查，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人” 。然后，如果美国证券交易委员会连续三年将发行人确定为证监会指定的发行人，它将对发行人实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB也已发布报告，通知美国证券交易委员会，无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”) ，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括, 相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和普通股可能会在2023年被禁止在美国交易。

此外，HFCAA下的监管执法行动的全部影响仍不确定，因为可能会实施更严格的要求。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了暂行最终规则，以实施HFCAA中的某些披露和文件要求，包括根据HFCAA第3节的额外披露，该条款要求披露发行人注册或以其他方式组织(除美国以外)所在司法管辖区的政府实体拥有的发行人股票，以及董事会成员中的中国共产党官员。美国证券交易委员会一直在评估如何实施HFCAA下的其他要求，作为努力的一部分，美国证券交易委员会于2021年5月13日提出了一个框架，让PCAOB确定是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将《外国公司问责法》规定的连续三年合规期缩短至连续两年。同样，2022年3月28日，美国参议院通过了《2021年美国创新与竞争法案》，再次强调了PCAOB对中国公司审计报告的年度审查的合规性要求。《反海外腐败法》的颁布和任何旨在增加美国监管机构对中国审计信息的获取的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性，我们的股票的市场价格可能受到重大不利影响，如果我们不能及时满足美国上市公司会计准则委员会的检查要求，我们的股票可能被摘牌。

我们的审计师是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或PCAOB注册的公司。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计工作是由一站式保险公司与中国注册会计师事务所合作完成的。根据《中华人民共和国证券法》(上一次修订于2020年3月)第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得直接对中国进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法全面检查我们财务报表的审计工作底稿。本公司的普通股仍有可能被摘牌，并被禁止在场外交易，如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们的审计师在中国有存在的话。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书附录中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展业务，我们的资产位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部。因此，您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

外国判决的承认和执行由《《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》根据中国与作出判决的国家之间的条约，或基于司法管辖区之间的对等原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法 如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，目前还不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及基于什么理由执行。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管，但在缺乏务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然的详细解释或第一百七十七条的实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们没有将此次发行的净收益分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们在公司治理事宜上采用了与纳斯达克股票市场上市标准 (“纳斯达克规则”)大不相同的母国惯例；与我们完全遵守相关上市标准时相比，这些惯例对股东的保护可能较少。

作为一家在开曼群岛资本市场上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克规则的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克规则有很大不同。对于某些公司治理标准，我们目前遵循的是本国惯例，而不是纳斯达克规则的要求。例如，根据母国的做法，我们不需要征得股东批准发行20%或更多的已发行普通股，也不需要在私募中拥有投票权(根据纳斯达克规则的定义)。因此，我们的股东可能无法享受到纳斯达克规则中某些公司治理要求的好处。

我们目前打算保留未来的任何收益为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能下跌，您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去，并对我们的业务产生不利影响。

有关与本公司业务相关的法规摘要，请参阅本公司最新的20-F年度报告中的第项4.本公司信息-B.业务概述-与本公司业务相关的政府法规。此外，近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就中国的业务经营行为做出了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。这一部分总结了影响我们中国普通股和经营活动的最重要的规章制度。

2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》要求，建设、运营网络或者通过网络提供服务，应当依照法律、行政法规和国家标准规定的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，确保网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范网络犯罪活动，保护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》强调，任何个人和组织使用网络，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的违法活动。《网络安全法》还重申了其他现行法律法规对个人信息保护的一些基本原则和要求。违反《网络安全法》规定和要求的，互联网服务提供商将受到整改、警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消资质、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求数据处理者建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施等必要措施保障数据安全。数据处理者利用互联网或者其他信息网络进行数据处理活动时，应当按照分级网络安全保护体系履行上述数据安全保护义务。违反《数据安全法》的任何规定和要求，数据处理商将面临改正、警告、罚款、暂停相关业务、吊销执照甚至刑事责任。

《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情况和这种情况的要求，例如：(1)征得个人同意；(2)处理是订立或履行个人作为当事方的合同所必需的；(3)处理是履行法定职责和法定义务所必需的；(4)处理是应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康和财产安全所必需的；(五)依照本法在合理范围内处理已公开的个人信息；(六)在合理范围内处理个人信息，以进行新闻报道、舆论监督和其他公共利益活动；或者(七)法律、法规规定的其他情形。它还规定了个人信息处理者的义务。违反个人信息保护法的规定和要求的，个人信息处理者将受到改正、警告、罚款、暂停相关业务、吊销执照、被记入相关信用记录甚至刑事责任的处罚。

2021年12月28日，民航局等13个中国政府和监管机构公布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》明确，关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务，以及互联网平台运营商进行的引起或可能引起“国家安全”担忧的数据处理活动均须接受CAC设立的网络安全审查办公室的严格网络安全审查。在关键信息基础设施运营商购买互联网产品和服务之前，应评估使用此类产品和服务可能导致的潜在国家安全风险。使用产品和服务可能引起国家安全顾虑的，应当向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查，并在提出申请时提交对国家安全的潜在影响分析报告。此外，拥有超过100万用户个人数据的互联网平台运营商，如果计划在国外上市，必须申请网络安全审查办公室的审查。网络产品、服务和数据处理活动影响或可能影响国家安全的，民航局可以自愿进行网络安全审查。网络安全审查侧重于评估风险因素，包括：(I)关键信息基础设施因使用产品或服务而受到非法控制、干扰或破坏的风险；(Ii)产品或服务提供中断对关键信息基础设施业务的持续损害；(Iii)安全性、公开性、透明度, 产品和服务来源的多样性、供应的可靠性和可能因政治、外交或国际贸易问题造成的供应中断；(Iv)产品和服务提供商是否遵守中国的法律法规；(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法利用或出境的风险；(Vi)在上市方面，存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险；以及(Vii)其他可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的因素。可能需要大约70个工作日才能对其应用程序进行全面网络安全审查，可能需要延长进行特别审查。

中国现行有效的《反垄断法》或《反垄断法》于2007年由全国人民代表大会常务委员会颁布，国家工商行政管理总局已于2020年1月就《反垄断法修正案草案》或《反垄断法征求意见稿》公开征求意见。根据《反垄断法》的规定，达到申报标准的经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报。2021年10月23日，全国人大常委会发布了修订后的反垄断法修正案草案，征求公众意见，建议将经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中已经或者可能产生排除、限制竞争效果的，最高不超过上一年销售收入的百分之十”；或者经营者的集中不具有排除或限制竞争的效果的，处以500万元以下的罚款。“ 征求意见稿还建议有关部门对有证据表明经营者集中已经或可能具有排除或限制竞争效果的交易进行调查，即使这种集中没有达到备案门槛。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，涉及可变利益实体(VIE)的任何企业的集中都应属于反垄断审查范围。此外，《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于，禁止处于主导地位的平台滥用其市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手进行排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的接口，在商品展示的搜索结果中进行有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据 )。2021年8月17日，国资委发布《互联网禁止不正当竞争规定(征求意见稿)》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不正当行为，影响用户选择或者阻碍、损害网络产品或其他经营者提供的服务的正常运行。

修订后的《中华人民共和国证券法》或《证券法》于2019年12月28日由第十三届全国人民代表大会通过，并于2020年3月1日起施行。证券法进一步完善了投资者保护和信息披露措施。根据证券法，国务院证券监督管理机构，即中国证监会，可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理。此外，证券法还规定，在人民Republic of China境外发行、交易证券，扰乱人民Republic of China境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理，并追究法律责任。

2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理条例(征求意见稿)》、《规定草案》，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》或《管理办法草案》，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，寻求直接或间接发行和上市其证券(包括海外)的中国境内公司应向中国证监会提交若干规定的文件。其中，“中国境内公司直接境外发行和上市”是指中国股份有限公司的境外发行和上市，“中国境内公司间接海外发行和上市”是指以中国为主营业务的境外注册公司基于其在内地的股权、资产或类似权益在海外发行和上市的证券。

具体而言，对间接发行和上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人符合以下条件，应视为境内公司在境外间接发行和上市：(1)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、资产总额或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；和(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员主要为中国公民或通常居住在中国，主要营业地点在中国或在中国开展业务。

根据《管理办法(征求意见稿)》，发行人或其关联境内公司应根据具体情况向中国证监会申请首次公开发行、增发、在境外市场上市以及其他同等发行活动。特别是发行人应当在提交上述交易的申请文件后三个工作日内提交其首次公开发行股票和在境外市场上市或上市的备案文件，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案文件。此外，中国境内公司通过并购、换股、配售或通过一系列交易之一的其他安排直接或间接在境外上市的资产，也须向中国证监会备案。不遵守备案要求的，可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他责任人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。

截至本招股说明书增刊之日，条款草案和管理办法草案仅公开征求意见。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新，还存在不确定性。条款草案和管理措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能制定并公布备案指引，《管理办法(草案)》并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续融资或在其他海外市场上市等活动的现有公司开始。对于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行安排。问答还谈到了合同安排，并指出，如果遵守了相关国内法律法规，符合可变利益主体结构的公司可以在完成中国证监会备案后寻求海外上市。然而，它没有具体说明什么是合规的可变利益实体结构，以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《2021年负面清单》，自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单规定的禁止业务的国内公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，外国投资者不得参与公司的经营和管理，其持股比例比照外国投资者投资境内证券的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。

2022年4月2日，中国证监会公布了《关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》修订版或《保密规定修订稿》。根据修改后的保密规定草案，(一)境外直接或间接上市的境内公司向证券公司、证券服务提供者或境外监管机构提供或披露涉及国家秘密或政府机关秘密的文件或档案的，应事先经政府主管部门批准并备案。(二)境内公司提供或披露文件或档案的，必须遵守有关规章制度和适用程序。泄露可能对国家利益或公共利益造成负面影响的证券公司、证券服务提供者或离岸监管机构。此外，修订后的保密规定草案还规定，境外证券监管机构和相关主管部门对境内公司在境外的证券发行和上市相关活动进行调查或检查的，应遵守跨境监管合作机制，有关境内公司应在配合调查或检查前提前向中国证监会或主管部门报告。截至本招股说明书附录日期, 修订后的保密条款草案仅供公众发表意见。关于保密的修正条款草案是否会进一步修正、修订或更新，存在很大的不确定性。

境外投资者在中国的投资活动，主要受商务部、国家发改委公布并不时修订的《鼓励外商投资产业目录》(《鼓励产业目录》)和《外商投资准入特别管理办法》(《负面清单》)，连同《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)及其各自的实施细则和附属规定管理。鼓励产业目录和负面清单列出了中国外商投资的基本框架，根据允许外商投资的参与程度将企业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入《鼓励行业目录》的行业通常被认为属于第四类“允许”行业，除非中国其他法律明确限制。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资管理办法，并于2020年1月1日起施行，取代了中国当时管理外商投资的法律法规主体。外商投资是指外国投资者直接或间接投资中国的活动，包括下列情形之一：(1)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(2)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产权益或其他类似权益；(3)外国投资者单独或与其他投资者共同投资中国新项目；(4)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。

2020年12月27日，商务部和发改委发布了《鼓励产业目录》(2020版)，并于2021年1月27日起生效，取代了当时现有的鼓励产业目录。 2021年12月27日，商务部和发改委发布了负面清单(2021年版)，并于2022年1月1日起生效，取代了当时现有的负面清单。负面清单(2021年版)列出了外商投资受到限制或禁止的行业。未列入《负面清单》(2021年版)的行业一般允许外商投资，但中国其他法规另有明确限制的除外。

您应阅读本表以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的合并财务报表和说明，这些报表和说明包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息中。

我们估计，在扣除我们应支付的发售费用后，我们将从此次发售中获得现金净收益 7980,000美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。不可预见的事件或发生变化的业务条件可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书附录中所述的方式。

如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行存款。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

对我们普通股的描述可以在我们根据1933年证券法修订的F-1表格中找到，该注册声明最初于2019年1月4日提交给美国证券交易委员会(注册号333-229128)，标题为“证券描述”，并已并入公司于2019年3月27日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格中，该描述通过引用并入本文。请参阅“通过引用并入特定信息”。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，本附注的主要条款及条文概述如下。本说明将作为我们将向美国证券交易委员会提交的与此次发行相关的Form 6-K报告的附件，并参考其中的完整说明。

票据将于发行日期起计12个月内到期及应付，年利率为6%。可换股票据可根据持有人的选择在任何时间全部或部分转换为我们的普通股。转换价格等于转换日期前十(10)个交易日内普通股加权平均价格(如彭博社报道)的85%，但不低于每股1.00美元。如果每日VWAP在任何连续二十(20)个交易期内超过十五(15)个交易日低于初始底价，则底价将降至当日收盘价的80%。

债券项下应付的本金及利息将于投资者向本公司交付本票据的购买价之日(“到期日”)起计十二(12)个月到期，除非本公司提早转换或预付。自买入价日期起计两(2)个月起至未偿还余额(定义见附注)缴足为止的两(2)个月后，投资者可按换股价将可供选择的票据转换为普通股。本公司有权但无义务在到期日之前按现金预付价格预付(“选择性预付”)票据项下的部分或所有未偿还款项，现金预付价相等于待预付本金余额的120%，外加应计及未付利息；但本公司须向投资者提供至少十(10)个营业日的书面通知，表明其希望行使可选择预付款的意愿。

发生违约事件(见附注)时，投资者有权就主要触发事件(按附注定义)增加15%的票据余额，对次要触发事件(如附注定义)增加5%。此外，附注规定于发生违约事件时，应按年息22%或适用法律允许的最高利率(以较小者为准)的利率计算未偿还余额的利率。

我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

吾等已与投资者订立证券购买协议，据此，吾等将以8,000,000美元的发行价向投资者出售本金为8,640,000美元的票据。我们与投资者就此次发行中提供的证券的价格进行了谈判。在确定价格时考虑的因素包括我们股票的最新市场价格、此次发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的前景。

吾等于2022年9月1日与投资者订立证券购买协议，并预期于2022年9月2日左右交付根据本招股说明书补充说明书发售的票据，但须遵守惯常的成交条件。

我们由King&Wood Mallesons 代表我们处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律律师事务所Conyers Dill&Pearman为我们传递。

本公司于2021年12月31日的财务报表及截至2021年12月31日的财政年度的财务报表均以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内，并依据独立注册会计师事务所Audit OneStop Assurance PAC的报告纳入本招股说明书及注册说明书。审计一站式保障办公室位于新加坡。

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并且自这些文档提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将以下文件并入本招股说明书，除非被本招股说明书取代、补充或修改：

我们还通过引用将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书中在本次发行完成或终止之前 (不包括任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的信息)。

就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述被视为修改或取代，前提是随后通过引用并入本文的提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求，提供一份通过引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应发送至：

这些文件的副本也可在我们的网站上获得，网址为Www.PowerBridge ge.com。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和任何招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地理解该文件或事项。

你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为其公共参考设施，地址为华盛顿特区20549。您也可以写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F。如欲查询有关公众参考设施运作的详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上面提到的美国证券交易委员会的公共资料室和网站上供查阅和复制。我们还在www.PowerBridge上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在该网站上免费访问这些材料。然而，中包含的信息或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，而本招股说明书是的一部分，投资者在决定购买本次发行的我们的普通股时不应依赖这些信息。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不太发达，与美国的证券法律相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室的Puglisi&Associates作为我们的代理，接受针对根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼的送达程序。

我们的开曼群岛法律顾问建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法律的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提出的原始诉讼，尚不确定。

我们关于开曼群岛法律的法律顾问进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有关于强制执行判决的法定执行或条约。然而，在美国获得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外，开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法针对我们或其他人提起的原始诉讼。我们在开曼群岛法律方面的法律顾问已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可能会不时向公众提供一个或多个系列或发行的普通股，面值0.00166667美元，债务证券，购买我们普通股的认股权证，由债券、票据或其他债务证据组成的债务证券，由上述证券组合组成的单位，或这些证券的任何组合。

证券可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的更多信息，请参阅第13页标题为“分销计划”的章节。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PBTS”。2021年2月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股4.37美元。适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含有关在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的招股说明书补编所涵盖证券的其他上市公司的信息。

如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中列出。本招股说明书还介绍了股票发售和出售的一般方式。如有必要，发行和出售股票的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。

投资我们的普通股涉及风险。您在投资我们的证券之前，应仔细阅读从第5页开始的“风险因素”标题下所述的风险以及通过引用并入本文的文件中的风险。

开曼群岛证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或附加的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以提出出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合，在每种情况下，我们可以在一个或多个产品中出售，总金额最高为200,000,000美元。在作出投资决定前，阁下只应依赖本招股章程及相关证物、其任何招股章程补充或修订及以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料，或参考我们向阁下推荐的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书、任何招股说明书附录或其修正案不构成向任何在该司法管辖区提出要约或要约购买普通股的人出售或邀请购买本招股说明书、任何招股说明书附录或对其进行修订的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订内容，以及我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的信息，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，发行和出售证券的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致--例如，本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用并入的文档，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股分配，在任何情况下均不得暗示自本招股说明书发布之日起，本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息或我们的事务没有发生任何变化。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日起发生变化。

在本文中使用时，除文意另有所指外，凡提及“PowerBridge”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”时，均指开曼群岛豁免公司宏桥高科有限公司。

本招股说明书、适用的招股说明书补充或修订以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的各种前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括具有预测性的陈述，取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“ ”、“打算”、“预期”、“估计”、“预计”、“可能”、“将”或类似表述的陈述。此外，我们管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。这些声明不是对未来业绩的保证，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件、还是其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于我们根据第13(A)、13(C)节提交给美国证券交易委员会的任何文件中在“风险因素”标题下讨论的那些因素。, 《交易法》第14或15(D)条。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书附录或其任何修订以及通过引用纳入本招股说明书的信息代表我们截至作出该等陈述之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们截至此类陈述发表之日之后的任何日期的观点。

本摘要重点介绍了通过引用并入本文的文档中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括通过引用纳入本文的文件，包括标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别注意事项”的部分。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”及其他类似术语均指PowerBridge 技术有限公司及其合并子公司。

我们是为主要位于中国的企业和政府客户提供软件应用和技术解决方案和服务的提供商。我们在1997年推出业务时推出了全球贸易软件应用程序，以期使我们的客户能够更轻松地开展全球贸易业务。自成立以来，我们通过开发技术不断创新，使我们能够成功地提供一系列解决方案和服务，以满足我们的企业和政府客户不断发展和变化的需求。我们的使命是通过为生态系统中的所有参与者赋权，使全球贸易变得更容易。

随着近年来广告和媒体产业的快速增长，我们认为在中国大湾区运营户外数字展示广告和媒体技术平台具有相当大的市场机会。我们还看到了进一步将我们的业务扩展到这一行业的潜力，这可能会得到我们自己的大数据平台/产品的成功的支持。因此，我们开始实施我们的计划，从2020年10月开始利用我们的大数据平台和服务建设数字展示网络和运营广告平台。

我们的客户是从事全球贸易的企业和政府组织。我们的企业客户是进出口公司、从事国际贸易的制造商以及物流和其他服务提供商。我们的政府客户包括监管货物和服务跨境流动的海关和其他政府机构，以及管理和运营自由贸易和保税贸易区、港口和码头以及其他国际贸易设施的政府机构和组织。

全球贸易涉及复杂和繁琐的处理、大量文件的手动处理、扩展和复杂的跨组织工作流程，以及全球贸易生态系统中的大量企业和政府参与者。随着世界贸易生态系统的规模和复杂性持续增长，我们的客户正面临着越来越多的挑战。与全球贸易相关的成本仍然很高，如物流绩效、边境管制和国际连通性。更协作和更高效的贸易程序可能节省的成本可以显著降低全球贸易的成本。对更高效率和成本节约的需求正在推动全球贸易参与者的变革性转变变得更加联系和协作。

我们全面而强大的解决方案和服务包括PowerBridge系统解决方案和PowerBridge SaaS服务拥有50多个可在本地和云中部署的解决方案和服务。利用我们深厚的领域知识和丰富的行业经验，我们提供一系列差异化且强大的解决方案和服务，以满足我们的企业和政府客户的关键任务需求，使他们能够处理和简化复杂的全球贸易运营、物流和合规。

我们提供PowerBridge系统解决方案面向我们从事全球贸易的企业和政府客户，包括各行各业的企业和制造商、政府机构和监管机构，以及全球贸易物流和其他服务提供商。PowerBridge系统解决方案 使我们的客户能够简化他们的贸易操作、贸易物流和监管合规性，包括贸易企业解决方案 和贸易合规解决方案自二十年前我们第一次引进以来一直在使用，进出口贷款及保险业务办理它们最近被介绍给一组选定的客户。

我们开始提供我们的PowerBridge SaaS服务 (软件即服务)，并正在不断开发和扩展我们的SaaS服务，为我们的企业和政府客户提供显著的好处，包括更好地利用资源、更低的运营成本、更轻松的文档处理、更快的处理时间以及更高的物流和合规连接和效率。PowerBridge SaaS服务包括物流服务云和贸易区运营云它们正在使用中，并且内向加工制造云、跨境电子商务云云和进出口贷款保险办理服务云它们还在开发中。

我们已经开始提供基于云的PowerBridge Baas服务(区块链即服务)，自2019年6月起为有限的政府客户指定用例，我们没有从中产生任何收入。我们继续开发我们的Baas服务，以实现市场商业化。区块链技术正在成为许多行业的一股主要颠覆性力量，包括那些参与全球贸易的行业。我们相信，区块链技术可以让我们的客户以更同步、更协作的方式开展业务，从而大幅提高运营效率并降低整个全球贸易供应链的贸易成本。PowerBridge Baas服务包括合规区块链服务 和供应链区块链服务.

我们的解决方案和服务基于我们的多个专有技术平台构建，这些平台基于业界领先的开源基础设施技术开发。我们的技术平台包括PowerBridge系统平台和PowerBridge SaaS平台专为高性能的可靠性、灵活性和可扩展性而设计，使我们能够快速高效地扩展我们的解决方案和服务，以一致地满足企业和政府客户的需求。我们的PowerBridge Baas平台正在开发中，我们的Baas服务将建立在我们的PowerBridge区块链平台它旨在提供高可扩展性和高性能特性，由多个技术引擎组成，这些引擎支持全球贸易中特定于贸易交易、贸易物流和监管合规性的各种业务组件模型。

我们打算继续利用我们的行业专业知识和产品知识，最大限度地利用大数据、人工智能和物联网等新兴和颠覆性技术，以增强我们的核心技术能力，并不断扩大我们为客户提供的解决方案和服务的范围。

从2020年10月开始，我们开始实施我们的计划，在深圳初步建成液晶屏等数字显示网络并运营广告平台，然后将扩展到中国大湾区。我们相信，在中国的大湾区运营户外数字显示广告和媒体技术平台是一个巨大的市场机会。我们将重点在住宅和写字楼、商业停车场和住宅和写字楼电梯等各种高流量广告位展示广告。

我们于2020年10月27日完成了5,000万美元的Note融资，这还不包括2020年8月24日通过私募普通股筹集的1,750万美元，票面价值0.00166667美元。募集的资金用于预付获得在某些广告空间运营和发布广告的权利，作为加快公司进入户外数字展示广告和媒体业务的有效方式。

于2020年9月25日，本公司全资附属公司深圳市宏豪互联网科技有限公司(“宏豪”)与根据中国法律(“科智”)注册成立的深圳市科智科技有限公司(“科智”)订立租赁协议(“原租赁协议”)，据此，科智同意将其于广东深圳若干购物中心租赁或控制的若干广告位的经营权及刊登广告的权利转让予宏豪。原租赁协议中规定的不少于75%的广告空间应在6个月内交付，其余部分应在原租赁协议日期后12个月内交付。原租赁协议于2020年10月1日生效，2032年9月30日到期。

宏豪同意自原租赁协议签订之日起3个月内支付合计租金人民币1.5亿元(约合2,200万美元)。此外，宏豪同意在租赁协议签订之日起3个工作日内支付1,000万元人民币(约合167万美元)作为保证金。科智同意将其拥有的、目前估值为人民币1.5亿元的若干海南黄花梨家具(“抵押品”) 质押，作为宏豪根据与科智达成的单独担保协议支付租金的担保。双方约定抵押品应在整个租赁期内质押，如担保期内任何时候抵押品的价值被确定为低于人民币1.5亿元，科智应在确定后三个月内提供额外的抵押品，以确保抵押品的总价值维持在人民币1.5亿元。

于二零二零年十一月二十日，宏豪与科智订立租赁协议补充协议(“补充协议”连同原租赁协议， “租赁协议”)，据此，科智同意将其于广东深圳几个城中村租用或控制的若干额外广告位的经营权及刊登广告的权利转让予宏豪。

鉴于在原租赁协议生效日期2020年10月1日和补充协议生效日期之间未发生广告经营权转让，双方同意将原租赁协议的生效日期由2020年10月1日改为2021年1月1日，截止日期为2040年12月31日。

宏豪与科智亦同意将租金由人民币1.5亿元(约2,200万美元)增至人民币4.7亿元(约7,100万美元)，作为所有广告位的代价，有关款项须于补充协议日期起计3个月内支付。据此，科智同意将原租赁协议中规定的原始抵押品价值由人民币1.5亿元增加至人民币4.7亿元。此外，双方同意将原租赁协议中规定的1,000万元人民币(约合167万美元)保证金的支付时间表由原租赁协议日期后3个工作日改为补充协议日期后3个工作日。

此外，补充协议向广告空间交付时间表提供了至少50%的总广告空间将在2021年12月31日之前交付，其余的将在2022年12月31日之前交付(“交付时间表”)。如果科智未能按交付时间表交付广告位，宏豪有权终止租赁协议，全额退还租金，并因科智违约而要求赔偿损失。此外，双方同意，对于科智与任何第三方因其提供的广告空间而产生的任何纠纷、冲突或诉讼(“第三方纠纷”)，宏豪概不负责。如果科智因第三方纠纷而无法继续履行租赁协议项下的全部或部分义务，科智应设法在一个月内为宏豪找到类似的替代广告位。双方还同意双方有义务寻求监管部门批准发布广告、广告空间的安全运营、不可抗力以及其他习惯于此类性质的租赁协议的事项。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未开始管理数字显示屏，也未在户外广告业务项下产生任何收入。我们计划在2021年第二季度启动我们的户外广告业务，预计管理30,000个LCD 屏幕等数字显示器网络，并在广东省运营一个广告平台中国。我们与深圳的广告公司科智合作，安装和提供数字显示屏的维护服务，同时我们将使用我们的大数据平台来运营广告系统。我们希望从每月向广告商收取的广告费中获得收入。在我们的大数据平台的支持下，我们能够在给定的时间和地点识别最受欢迎的广告。有了这样的分析结果，我们可以帮助我们的客户识别出他们的广告最受关注的地点和时间。

截至本招股书之日，宁波电桥宠物用品跨境电商服务有限公司处于休眠状态，未运营。

我们的主要执行办公室位于广东省珠海市唐家湾南方软件园D2栋1层，邮编：519080，中国。我们的电话号码是+86-756-339-5666。我们在www.PowerBridge上维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，但我们的网站上没有包含任何信息作为本招股说明书的一部分。

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑任何招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，以及本招股说明书及其相关证物、任何招股说明书补充或修订以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的所有信息。任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。任何这些风险都可能导致我们普通股的价值下降。您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。我们在标题为“风险因素“这些都是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

除了上面提到的风险因素，正如我们在Form 20-F的最新年度报告中所描述的那样，我们想在下面披露其他风险因素。

我们在广告和媒体业务方面的运营历史有限，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。

从2020年10月开始，我们开始实施我们的计划，在深圳初步建成液晶屏等数字显示网络并运营广告平台，然后将扩展到中国大湾区。2020年9月25日，本公司全资子公司深圳市宏豪互联网科技有限公司(“宏豪”)与深圳市科智科技有限公司(“科智”)签订了一份租赁协议(“原租赁协议”)。根据该协议，科智同意于2020年11月20日将其在广东深圳某些购物中心租赁或控制的特定广告位的经营权和发布广告的权利转让给宏豪。宏豪与科智订立租赁协议补充协议(“补充协议”)，据此，科智同意将其在广东深圳几个城中村租用或控制的若干额外广告位的经营权及广告发布权转让予宏豪。

因此，我们目前的广告和媒体业务的运营历史非常有限，您可以根据这些历史来评估我们业务的生存能力和可持续性，以及广告商和消费者的接受度。也很难评估我们在住宅小区中使用广告显示屏和广告海报框的可行性，因为我们没有足够的经验来应对早期公司使用新形式的广告媒体并进入新的和快速发展的市场经常遇到的风险。这些情况可能会使您很难评估我们的业务和未来的运营。

我们的网络对广告时段和广告框空间的需求以及由此产生的客户广告支出对总体经济状况的变化特别敏感，在经济低迷时期广告支出通常会减少。广告商可能会出于多种原因减少在我们网络上做广告的费用，包括：

总体上对广告媒体的需求减少，尤其是对我们的广告服务的需求下降，将对我们从广告服务中产生收入的能力以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的广告和媒体业务的经营业绩很难预测，未来可能会出现大幅波动。

我们的广告和媒体业务的经营业绩很难预测，可能会根据消费者支出的季节性和中国的相应广告趋势而在不同时期大幅波动。因此，您可能无法依赖我们经营业绩的期间对比作为我们未来业绩的指标。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括中国广告支出的季节性、中国经济状况的恶化以及中国广告行业监管的潜在变化。如果我们在特定季度的广告和媒体业务产生的收入低于我们的预期，我们可能无法相应减少该季度的运营费用，这将损害我们该季度的整体运营业绩相对于我们其他季度的运营业绩。

户外广告市场竞争激烈。此外，我们还可能面临来自知名互联网公司、营销机构和传统媒体的竞争压力。

随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和实现或维持盈利的能力。我们认为，该行业的主要竞争因素包括：

此外，独立的在线营销技术平台面临来自大型知名互联网公司的竞争压力，这些公司在整个在线营销生态系统中建立了更强大和更广泛的存在，拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，更广泛的客户基础，更长的运营历史和更高的品牌认知度。这些公司还可能利用其职位对其系统、平台、交易所、网络或其他产品或服务进行更改，这些更改可能会损害我们的业务和运营结果。此外，这些规模庞大且久负盛名的公司控制着内容分发渠道，如果我们在未来垂直扩展业务以拥有或运营内容分发渠道，它们将直接与我们竞争。此外，其中一些公司是或可能成为我们的内容分销渠道，并可能与我们达成其他类型的战略安排。我们还面临来自营销机构的竞争，他们可能与内容分发渠道有自己的关系，并可以直接将营销人员与这些渠道联系起来。此外，我们继续与传统媒体竞争，包括直销、电视、广播、有线和平面广告公司。

随着市场参与者升级或扩展他们的服务产品以从营销者那里获得更多的营销支出，在线营销的新技术和方法带来了不断发展的竞争挑战。除了现有的竞争对手及其现有的服务产品外，我们预计还将面临来自在线营销技术行业的新进入者和现有竞争对手提供的新服务的竞争。如果现有或新的公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销技术解决方案，收购我们的竞争对手或战略合作伙伴之一，与我们的竞争对手或战略合作伙伴结成战略联盟或达成排他性安排，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的广告业务得不到广泛的市场认可，我们的业务、增长前景和经营业绩将受到实质性的不利影响。

户外广告市场在中国正在发展，可能不会像我们预期的那样达到或保持高水平的需求和市场接受度，因为我们可能面临来自移动和社交媒体的竞争。虽然通过搜索引擎或展示渠道进行营销已有几年的历史，但通过移动和社交媒体等新的数字渠道进行营销还不是很成熟，而且正在快速发展。我们户外广告业务的未来增长可能会受到户外数字显示业务的竞争对手以及新兴在线营销渠道和社交媒体的竞争对手的制约。

我们户外广告业务的扩张取决于许多因素，包括移动和社交媒体等新数字广告渠道的增长和成本，以及与在线营销技术解决方案相关的绩效和感知价值。如果我们没有获得广泛接受，或者经济状况疲软导致户外广告需求减少，企业支出减少、技术挑战、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争技术和解决方案或其他方面，我们的业务、增长前景和运营结果将受到实质性和不利的影响。

如果我们的操作平台有缺陷或效率低下，或者如果我们的平台无法正常运行，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响。

我们吸引营销者并建立对我们平台的信任的能力在很大程度上取决于我们与相关营销内容互动的能力。我们收集的数据可能并不适用于所有行业，对于某些行业，我们可能没有足够的用户数据来确保我们的平台有效运行。此外，我们通常不核实我们收集的数据，这些数据可能会受到欺诈或以其他方式不准确。即使这些数据是准确的，它们也可能变得无关紧要或过时，因此可能无法反映用户的真正兴趣或准确预测他或她与给定营销消息的互动。例如，在我们获得相关数据的日期之后，用户的兴趣和行为模式可能会发生变化，或者他或她可能已经完成了交易而不再对营销消息感兴趣。

此外，随着我们继续开发新的解决方案和功能以满足不断变化的和不断增长的营销者需求，我们预计处理的数据量将显著增长。随着我们处理的数据量和变量的增加，我们的算法和数据引擎必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。如果我们的运营平台无法准确评估或预测用户对相关营销内容的兴趣和互动，或遇到重大错误或缺陷，营销人员可能无法以经济高效的方式实现营销目标，甚至根本无法实现营销目标，这可能会降低我们的平台对他们的吸引力，导致我们的声誉受损，市场份额下降，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们计划使用大数据平台运行和管理我们的户外广告数字显示屏。然而，我们从各种来源收集和使用数据的能力可能会受到限制，因此，这可能会影响我们对户外广告数字显示器的管理和运营。

我们计划使用大数据平台来运行和管理我们的户外广告数字显示屏。有了大数据平台收集的数据和运行的分析，我们可以更好地识别我们户外广告数字显示屏的目标受众。我们的大数据平台的最佳性能和分析取决于我们从多个来源收集的数据，我们使用这些数据来构建用户简档、开发和改进目标受众的偏好。我们收集和使用这些类型数据的能力受到许多因素的限制，包括：

上述对我们成功收集和使用数据的能力的任何限制都可能严重影响我们大数据平台的最佳性能以及我们为客户提供的解决方案的效率，这可能会降低我们的平台对营销人员的吸引力，导致我们的声誉受损，我们的市场份额下降，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们未能维护现有关系或与企业建立新的关系，使我们能够访问我们运营网络的理想地点和平台，这可能会损害或逆转我们的增长潜力和增加收入的能力。

我们能否从广告销售中获得收入，在很大程度上取决于我们能否提供放置在理想的建筑、商业和商店位置的大型平板显示器网络，以及放置在居民区的广告海报框，以确保中国主要城区内大型户外LED数字广告牌的理想位置。我们还依赖我们的第三方位置提供商为我们的户外LED网络确保理想的LED数字广告牌位置的能力。这反过来要求我们与房地产开发商、房东、物业经理、大型超市、零售商和其他企业以及我们租用展示和数字广告牌空间的地点发展和保持业务关系。虽然我们的广告空间租赁协议有19年的条款，但我们可能无法以令人满意的条款维持与他们的关系，或者根本不能。如果我们未能保持与业主和物业经理的关系，或者如果我们的租赁协议终止或未续签，或者如果我们未能保持与LED广告牌位置提供商的关系，广告商可能会发现我们网络上的广告没有吸引力，可能不希望购买我们网络上的广告时段或广告框空间，这将导致我们的收入下降，我们的业务和前景恶化。

根据中国房地产法律法规，住宅物业的公共区域或设施的任何商业用途都必须事先征得业主和物业管理人员的同意。关于我们的广告海报框网络和我们在居民区电梯和公共区域放置的一些LED屏幕，我们已经/计划与物业经理和业主签订框或展示放置协议。对于那些与物业经理签订的相框或展示放置协议，我们打算获得或敦促物业经理获得业主的同意。但是，如果住宅小区的房东反对我们在小区的电梯和公共区域放置广告显示屏，我们可能会被要求从小区内移除广告显示屏，并可能被罚款。我们可能无法成功地将我们的户外广告网络扩展到新的地区，或者将我们的网络多样化到新的广告网络或媒体平台，这可能会损害或逆转我们的增长潜力和我们增加收入的能力。

如果我们无法以具有商业优势的条款获得或保留用于户外数码显示器的理想位置，或者如果理想位置的供应减少或停止扩展，我们可能难以维持或扩展我们的网络，我们的运营利润率和收益可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的位置成本，包括根据我们的广告空间租赁协议向房东和物业经理支付的租金、维护和监控费以及其他相关成本，可能占我们收入成本的很大一部分。我们可能还需要增加我们在广告空间租赁协议上的支出，以获得新的理想位置、续订现有位置，并确保有利的独家和续订条款。此外，户外数字显示器的空间出租人可能会收取越来越高的显示位置租赁费，或要求其他补偿安排，如利润分享。如果我们无法通过提高费率将增加的位置成本转嫁给我们的广告客户，我们的运营利润率和收益可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在中国大湾区的一些发达城市，可能很难增加我们网络中理想位置的数量，因为大多数此类位置已经被我们或我们的竞争对手占用，或者就户外LED广告牌而言，户外安装的放置可能受到市政分区和规划政策的限制。在最近发展中的城市，理想的位置供应可能很少，经济发展速度和建设水平可能无法提供稳定增长的理想商业和住宅位置。如果由于这些可能性，我们无法将户外数字显示器的位置增加到广告商认为理想的商业和住宅位置，我们可能无法扩大我们的客户群，在我们的网络上销售广告时段和海报框空间，或提高我们对时段和海报框空间的收费，这可能会降低我们网络对广告商的价值。

如果我们无法吸引广告商在我们的网络上做广告，我们将无法维持或增加我们的广告费和在我们网络上的时间需求，这可能会对我们的收入增长能力产生负面影响。

我们可以向广告商收取的户外数字展示广告和媒体技术网络时段的费用取决于我们户外数字展示广告和媒体技术网络的规模和质量，以及广告商对我们户外数字展示广告和媒体技术网络广告时间的需求。广告商选择在我们的户外数字显示广告和媒体技术网络上做广告，部分是基于网络的规模和位置的可取性我们放置平板显示器和租赁LED数字广告牌的位置以及我们提供的服务质量。如果我们不能保持或增加我们网络中的位置、显示器和广告牌的数量，使我们网络中的广告渠道多样化，或者巩固我们作为优质广告服务提供商的品牌和声誉，广告商可能不愿意在我们的网络上购买时间，也不愿意支付我们保持盈利所需的广告费水平。

此外，我们可以向广告商收取的广告框空间费用取决于我们放置广告框的位置的质量、广告商对框空间的需求以及我们的服务质量。如果我们无法继续确保最理想的住宅位置用于部署我们的广告海报框，我们可能无法吸引广告商在我们的海报框网络上购买框空间。

我们未能吸引广告商在我们的网络上购买时隙和帧空间，这将减少对我们网络上的时隙和帧空间的需求，以及我们能够销售的时隙数量和帧空间数量，这可能需要降低我们在网络上广告时间的费用，并可能对我们未来增加收入的能力产生负面影响。

无法管理我们的增长可能会给我们的管理、运营和其他资源带来压力，我们可能无法在我们开始运营的新网络和媒体平台中实现预期的增长水平，这两种情况都可能对我们的业务和增长潜力产生实质性的负面影响。

我们一直在快速扩张，并计划继续快速扩张，我们在中国的广告和媒体业务。我们必须继续扩大我们的广告和媒体业务，以满足广告商对更大和更多样化的网络覆盖的潜在需求，以及当前和未来的房东和物业经理在我们现有和未来的商业、商店、住宅和城市地点安装和配置户外数字显示器的需求。这种扩张已经并将继续导致对我们管理资源的大量需求。为了管理我们的增长，我们必须发展和改进我们现有的行政和运营系统，以及我们的财务和管理控制，并进一步扩大、培训和管理我们的员工队伍。随着我们继续这一努力，由于不同的技术标准和法律考虑，我们可能会在任何此类扩展方面产生大量成本并花费大量资源。我们可能无法有效和高效地管理我们的运营，也无法在这些市场上有效地竞争。我们不能向您保证，我们将能够高效或有效地管理我们业务的增长、招聘顶尖人才和培训我们的人员。任何未能有效管理我们的扩张的情况都可能对我们的业务和未来的增长产生实质性的不利影响。

我们可能会扩展到新的网络和新的媒体平台，然而，我们未来追求的新的广告网络和媒体平台可能不会像预期的那样为户外数字显示器的增长提供相同的机会。因此，我们无法向您保证我们网络的增长水平不会随着时间的推移而下降。此外，我们预计我们商业位置网络的增长水平将会下降，因为许多更理想的位置已经被我们或我们的竞争对手租用。

如果广告商或观众不接受或对我们的户外广告网络失去兴趣，我们的收入可能会受到负面影响，我们的业务可能不会扩大或成功。

我们与多种形式的更成熟的广告媒体竞争广告支出。我们的成功取决于广告商对我们的户外广告网络的接受程度，以及他们对这些媒体作为其广告战略组成部分的持续兴趣。我们的成功还取决于观众继续接受我们的广告网络。如果广告商认为消费者不接受我们的网络，或者我们的网络没有提供足够的价值作为有效的广告媒体，他们可能会选择不使用我们的服务。同样，如果消费者发现我们网络的某些元素(如广告牌的强光)具有破坏性或侵入性，广告商可能会决定不在我们的广告网络上投放广告，并可能认为我们的户外广告牌与其他替代广告相比吸引力较低。在这种情况下，广告商可能会决定减少他们在我们广告网络上的支出。如果大量广告商因这些或其他原因对我们广告网络上的广告失去兴趣，我们将无法产生足够的收入和现金流来运营我们的业务，我们的广告服务收入、流动资金和运营结果可能会受到负面影响。

我们可能需要额外的资本，但我们可能无法获得，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们相信，在可预见的未来，我们目前的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足我们预期的现金需求，包括营运资本和资本支出。但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得信贷安排。出售可转换债务证券或额外的股权证券，可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营和流动性。

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法适应不断变化的广告趋势以及广告商和消费者的技术需求，我们将无法有效竞争，我们将无法增加或保持我们的收入，这可能会对我们的业务前景和收入产生实质性的不利影响。

户外广告市场要求我们不断识别新的广告趋势以及广告商和消费者的技术需求，这可能要求我们为我们的广告网络开发新功能和增强功能。未来，根据中国相关法律法规，我们可能会使用其他技术，如有线或宽带网络、高级音频技术和高清面板技术。为了跟上新技术的需求，我们可能需要承担开发和采购成本，但我们可能没有必要的财政资源来资助和实施未来的技术创新或更换过时的技术。此外，我们可能无法响应这些不断变化的技术需求。例如，如果在我们的广告网络上使用无线或宽带网络功能成为商业上可行的替代方案，并满足所有适用的中华人民共和国法律和法规要求，而我们未能在我们的商业位置网络和店内网络上实施此类更改或未能及时实施，则我们的竞争对手或利用此类举措进入市场的未来进入者可能会获得相对于我们的竞争优势。如果我们不能在及时且经济高效的基础上成功开发和推出新功能，广告商对我们广告网络的需求可能会减少，我们可能无法有效竞争或吸引广告客户，这将对我们的业务前景和收入产生重大和不利的影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们招致大量法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。

我们不能确定我们的广告展示或我们业务的其他方面不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。虽然我们不知道有任何此类索赔，但在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用此类知识产权，并可能产生许可费或被迫开发替代产品。此外，我们可能会在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时产生巨额费用，无论其是非曲直。针对我们的成功侵权或许可索赔可能导致巨额金钱责任，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利的影响。

我们在中国与其他广告公司竞争。我们主要根据网络规模和覆盖范围、位置、价格、我们提供的服务范围和我们的品牌名称来争夺广告客户。我们还面临着来自其他户外电视广告网络运营商的竞争，要进入中国城市中最受欢迎的地点。个别建筑、酒店、餐馆和其他商业场所以及大型超市、超市和便利店连锁店也可能决定独立或通过第三方技术提供商安装和运营自己的平板电视广告屏幕。

我们的户外广告网络面临着与国内户外广告公司运营的类似网络的竞争，包括但不限于上海西成文化传播有限公司、分众传媒信息技术公司和爱点击。我们还与互联网、无线通信、街道家具、广告牌、相框和公共交通广告公司等其他替代广告媒体公司以及报纸、电视、杂志和广播等传统广告媒体争夺总广告支出。

未来，我们还可能面临来自户外电视广告领域新进入者的竞争。我们行业的特点是固定成本相对较低，这是广告业的惯例。此外，自2005年12月10日起，外商独资广告公司被允许在中国经营，这可能使我们面临来自国际广告媒体公司的日益激烈的竞争，被中国的机遇所吸引。

竞争加剧可能会降低我们的运营利润率和盈利能力，并导致市场份额的损失。我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有竞争优势，例如更多的财务、营销或其他资源，或者与理想地点的独家安排，而其他竞争对手可能会成功模仿和采用我们的商业模式。此外，竞争加剧将为广告商提供更广泛的媒体和广告服务选择，这可能导致更低的价格和收入、毛利率和利润。我们不能向您保证我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。

我们不为我们的运营保有任何业务责任中断或诉讼保险，我们遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能导致我们招致巨额成本和资源转移。

虽然中国提供有限的业务中断保险，但我们已确定，业务中断的风险、此类保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险不切实际。因此，我们在中国的广告和媒体业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。任何业务中断或诉讼都可能导致我们的巨额成本和资源转移。

对我们或我们的合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

对整个广告业或我们公司产生的投诉、诉讼、监管措施或其他负面宣传，包括关于隐私和安全实践的质量、有效性和可靠性的投诉、诉讼、监管措施或其他负面宣传，以及广告内容，即使不准确，也可能对我们的声誉和客户对我们解决方案的信心和使用产生不利的影响。由于许多其他原因，我们的声誉和客户信心也可能受到损害，包括员工不当行为、我们的数据和内容分发渠道合作伙伴、数据中心提供商或其他交易对手的不当行为、这些个人或实体未能达到最低质量标准或以其他方式履行其合同义务或遵守适用的法律法规。此外，有关我们的数据或内容分发的负面宣传渠道合作伙伴也可能影响我们的业务和运营结果，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果营销人员或营销机构将我们的公司与这些合作伙伴相关联。

如果我们不能以经济高效的方式推广或维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们认为，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的知名度对于获得我们的平台的广泛接受至关重要，而是吸引新客户和合作伙伴的重要因素。此外，我们认为，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们向营销人员提供价值的能力以及我们营销努力的有效性。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生巨额费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

目前还没有中国的法律、法规或法规专门定义或规范广告牌上的广告。此外，我们不能向您保证，任何管理广告牌广告或户外广告的新法律、规则或法规不会给我们带来负担，不会增加合规和其他成本，或对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们也无法预测任何此类新法律、规则或法规的出台时间和效果。管理广告服务、我们的营业执照或我们业务和运营的任何其他方面的法律、规则和法规的变化可能会导致大量额外成本以及资源分流，并可能对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能大幅降低中国的整体经济增长，这可能导致对我们服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利的影响。

我们几乎所有的资产都位于中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

虽然中国经济经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。我们无法预测政治或经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。中国政治或经济状况的任何不利变化，包括中国政府政策或中国法律法规的变化，都可能对中国整体经济增长、户外广告以及整个广告业产生重大不利影响。此类发展可能导致对我们服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们为虚假、欺诈性、误导性或其他非法的营销内容提供设计、制作或代理服务，因此我们受制于并可能花费大量资源来应对与虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容相关的政府行为和民事索赔。

根据《中华人民共和国广告法》，广告经营者在明知或应当知道该广告是虚假、欺诈性、误导性或其他违法的情况下，提供与该广告有关的广告设计、制作或代理服务的，中国主管部门可以没收该广告经营者的广告收入，给予处罚，责令其停止传播该等虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告，或者改正该广告，以及在某些严重情况下暂停或吊销其营业执照。

根据《中华人民共和国广告法》，“广告经营者”包括为广告主的广告活动提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于我们的解决方案涉及向营销人员提供代理服务，包括帮助他们识别、吸引和转换受众，并通过不同的内容分发渠道创建迎合其潜在客户的内容，因此根据《中华人民共和国广告法》，我们被视为“广告运营商”。因此，我们需要检查我们为其提供代理服务的广告内容是否符合适用法律，尽管该广告内容可能以前已经发布过，并且广告商也对其广告中的内容承担责任。此外，对于与某些类型的产品和服务相关的广告内容，如酒精、化妆品、药品和医疗程序，我们应确认广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预批准和向地方当局提交的文件。虽然我们制定了内部政策，在广告内容被投放到内容分发渠道之前对其进行审查和审查，以确保符合适用法律，但我们不能保证我们为其提供代理服务的每个广告都符合与广告活动相关的所有中国法律法规，我们客户提供的证明文件是真实或完整的，或者我们能够及时识别和纠正所有违规行为。

此外，由于我们为其提供设计、制作或代理服务的信息的性质和内容，我们可能会因欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他侵权行为而向我们提出民事索赔。例如，我们通常在与内容分发渠道的合同中声明并保证我们在这些渠道上投放的广告内容的真实性，并同意就我们在这些内容分发渠道上投放的虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告内容造成的任何损失赔偿内容分发渠道。另一方面，并非我们所有的营销活动合同都包含关于广告内容真实性的背靠背陈述和保证，或者客户承诺在我们因任何虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告内容而蒙受损失的情况下不对我们造成损害的赔偿条款。如果我们受到与我们为其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容有关的政府行为或民事索赔，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐述，并通过引用将具体并入本招股说明书。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。有关吾等根据本招股说明书出售证券所得款项净额的其他资料，可于与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划” 。

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(I)出售给或通过承销商或交易商出售，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(Iii)通过代理，或 (Iv)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他内容中描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过承销由一家或多家主承销商代表的辛迪加，或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，承销商如果购买了其中任何一种证券，将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理商进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中进行说明。

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中所述条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充说明另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券将是新发行的，将不会有既定的交易市场。我们可以选择将发行的证券在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市。因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动性强的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买时，惩罚性报价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。辛迪加空头回补交易。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们第四次修订及重新修订的开曼群岛组织章程大纲及公司法管辖，以下我们称为《公司法》。截至本公告日期，我们的法定股本为500,000美元，分为30,000,000股普通股，每股面值0.00166667美元。

截至2021年2月22日，共有45,777,318股普通股已发行和流通。以下为本公司第四份经修订及重订的备忘录及公司章程及公司法有关普通股重大条款的摘要。

有关本公司普通股的说明，请参阅根据1933年证券法(“证券法”)修订后的F-1表格的注册说明书，最初于2019年1月4日提交予美国证券交易委员会的(注册号第333-229128号)“证券说明” ，以及已并入本公司于2019年3月27日提交予美国证券交易委员会的8-A表格中的描述。请参阅“通过引用并入某些信息”。

经修订的本公司组织章程大纲及细则授权本公司董事会设立一个或多个优先股系列，其名称、该系列的股份数目、权利及优惠可由董事会不时厘定。因此，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股。优先股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。这些股票的发行可能会稀释普通股持有人的投票权。

我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及开曼群岛的任何重要条款。或与此类优先股有关的美国联邦所得税考虑因素，将在招股说明书附录中进行说明。

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们还可以发行可转换债券。在契约(我们在此称为契约)下发行的债务证券将由我们与将在契约中指定的受托人订立。可转换债券很可能不会以契约的形式发行。

本招股说明书所包含的一份或多份假牙证书(如有)将作为注册说明书的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，并受契约(及我们可能不时根据每份契约许可作出的任何修订或补充条款)及债务证券的定义的所有条文所规限，并受其整体规限。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券将是任何优先债务的从属和次级偿还权。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的期限相同或不同，按面值或折扣价发行。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以在未征得发行时未偿还债务证券持有人同意的情况下，增发特定系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列，并将具有同等的排名。

如果契约与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或者根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，该担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的优先债务之前获得本金和利息的支付。

每份招股说明书补充资料将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式提交登记债务证券以进行交换或转让。除非受适用的契约的限制，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税费或其他政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率，或以低于其声明本金金额的折扣，出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，本金在任何本金支付日的应付金额，或在任何利息支付日的应付利息金额，将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，该本金或利息支付金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息，具体取决于适用货币、商品、股权指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可以附加于任何已发行证券，或与任何已发行证券分开。在我们发行的权证将公开交易的范围内，每一系列此类权证将根据我们与作为权证代理的银行或信托公司签订的单独权证协议进行发行。该认股权证代理人将只担任本公司与该等认股权证有关的代理人。该认股权证代理人将不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间，承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的最新6-K表格报告、认股权证和认股权证协议的表格 (如果有)。与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明(如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

认股权证的行使。每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书附录中所述或可厘定的行使价购买证券或其他权利的金额。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股说明书副刊所示的截止日期为止。在截止日期交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处填写并签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

我们可以发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书副刊中注明单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：(1)政治和经济稳定；(2)有效的司法制度；(3)优惠的税收制度；(4)没有外汇管制或货币限制；以及(5)提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些不利因素包括但不限于：(1)与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护明显不足；和(2)开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克的Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

Conyers Dill&Pearman已通知我们，不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁决，不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)是最终判决，(D)不是关于税款、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的类型。

鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人对根据证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的费用和费用的估计，但承销折扣和佣金除外，所有费用和费用均由登记人承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有此类费用和支出均为估算：

在此提供的证券的发行有效性将由纽约Hunter Taubman Fischer&Li LLC和Conyers Dill&Pearman 在开曼群岛法律管辖的范围内为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务报表及截至2019年12月31日及2018年12月31日的财政年度的财务报表以参考方式并入本招股说明书及注册报表，以独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告为依据并入本招股说明书及注册报表，该独立注册会计师事务所以审计及会计专家的身份在本招股说明书及注册报表中以参考方式注册。

本招股说明书是根据证券法提交的表格F-3注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和构成注册说明书一部分的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。您将在注册声明及其展品中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关法律文件的陈述不一定完整，您应阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向其提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549。您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F。有关公共参考设施运营的更多信息，请致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上供查阅和复制。我们还在www.PowerBridge上维护一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。然而，我们网站中包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定在此次发行中购买我们的普通股。

	可转换票据
发行价	$	8,640,000
原始发行折扣	$	(640,000	)
律师费		(20,000	)
扣除费用前的收益，付给我们	$	7,980,000

	页面
关于本招股说明书补充资料	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-4
风险因素	S-5
法规	S-14
大写	S-18
收益的使用	S-19
股利政策	S-20
我们提供的证券说明	S-21
配送计划	S-22
法律事务	S-22
专家	S-22
以引用方式将文件成立为法团	S-23
在那里您可以找到更多信息	S-24

	●	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

	●	我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

	●	发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

	●	我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

	●	整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

	●	威胁或对我们提起诉讼；以及

	●	其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

	截至2021年12月31日
	实际			调整后的
可转换票据	$	-		$	8,640,000
股东权益：
普通股，面值0.00166667美元，授权普通股300,000,000股，截至2021年12月31日已发行和已发行股票56,794,773股		94,660			94,660
额外实收资本		117,937,928			117,931,535
累计赤字		(37,575,34	)		(37,575,834	)
累计其他综合损失		2,698,884			2,698,884
股东权益总额		83,155,638			83,155,638
总市值	$	83,155,638		$	91,795,638

	页面
关于这份招股说明书	II
关于前瞻性陈述的特别说明	三、
我们公司	1
风险因素	5
资本化和负债化	12
收益的使用	12
配送计划	13
我们可能提供的股本和证券说明	15
民事责任的可执行性	21
披露证监会对证券行为责任弥偿的立场	22
费用	22
法律事务	22
专家	22
在那里您可以找到更多信息	22
以引用方式将文件成立为法团	23

	●	2022年5月12日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

	●	2022年9月2日、2022年8月26日、2022年8月1日、2022年7月29日和2022年6月28日提交的6-K表格；

	●	公司于2019年4月2日提交的首次公开募股的注册说明书和最终招股说明书；以及

	●	本公司于2019年3月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中的登记声明，包括为更新其中对本公司普通股的描述而提交的任何修订或报告。

美国证券交易委员会注册费	$	25,733
FINRA备案费用			(1)
律师费及开支			(1)
会计费用和费用			(1)
杂费及开支			(1)
总计	$		(1)

	●	2020年6月24日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

	●	2021年2月9日、2020年12月10日、2020年12月3日、2020年11月25日、2020年11月6日、2020年10月6日、2020年9月30日、2020年9月8日、2020年8月28日、2020年7月28日、2020年7月2日提交的Form 6-K；

	●	公司于2019年4月2日提交的首次公开募股的注册说明书和最终招股说明书；以及

	●	本公司于2019年3月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中的登记声明，包括为更新其中对本公司普通股的描述而提交的任何修订或报告。