根据2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-261347

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

第4号修正案

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明{br

明大嘉和

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

开曼群岛 不适用
(公司或组织的州或其他司法管辖区) (税务局雇主
识别码)

费尔尼城堡,莱瑟姆

Cupar,长笛,KY15 7RU

英国

+44-01337 810 381

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

东42街122号18楼

纽约州纽约市,邮编:10168

800-221-0102

(服务代理的名称、地址和电话 )

将副本复制到:

应理想汽车先生。

纪尧姆·德·桑皮尼,Esq.

丽莎·福尔希特,Esq.

亨特·陶布曼·费希尔和理想汽车有限责任公司

华尔街48号,1100套房

纽约州纽约市,邮编:10005

212-530-2206

建议向公众销售的大约开始日期:在注册声明生效日期之后不时出现。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券 ,请勾选以下 框。?

如果根据1933年《证券法》第415条规定,在本表格上登记的任何证券 将以延迟或连续方式提供,请勾选下列框。X

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记其他证券而提交的,请勾选 下面的框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号 。?

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券 注册表编号。?

如果本表格是根据《一般指示I.C.》提交的登记声明或其生效后的修正案,并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效,请勾选以下复选框。?

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下复选框。?

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果一家新兴的 成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 至注册人提交另一项修正案后,才对其生效日期进行必要的修改,以明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动 决定的日期生效为止。

此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前,我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约, 不在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

完成日期为2022年9月2日

招股说明书

$70,000,000 of

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

明大嘉和

如本招股说明书所述,吾等可不时在一项或多项发售中,同时或分开发售最多70,000,000美元的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位,或其任何组合。在本招股说明书中,“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料,请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供在本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书 。在投资我们的任何证券之前,您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的免费撰写的招股说明书,以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券,除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市,代码为“MDJH”。2022年9月1日,我们的普通股 在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股2.14美元。截至2022年9月2日,非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为498万美元,这是根据非关联公司持有的1,455,216股普通股 和每股3.42美元的价格计算得出的,这是我们普通股在2022年8月2日在纳斯达克上的收盘价。根据F-3表格I.B.5的一般指示,在任何情况下,只要我们的公开持股金额保持在7500万美元以下,我们在任何12个月内都不会在公开一级发行中出售价值超过我们公开持股的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内,我们并未根据 表格F-3的一般指示I.B.5发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定前,请阅读本招股说明书第18页“风险因素”标题下的资料,以及本公司最新的20-F表格年报、本文引用的其他报告及适用的招股说明书附录中“风险因素”标题所载的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合提供和出售证券。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券,承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书 附录中列出。此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。有关证券销售方式的更完整说明,请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

除另有说明外,如本招股说明书所述,“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”一词是指明大嘉和, 一家开曼群岛公司;“豪宅地产”指的是英国豪宅地产代理有限公司,MD UK (定义如下)持有该公司100%的股权;“MD德国”是指我们的全资子公司MD Lokal Global GmbH, 一家德国公司;“MD日本”是指我们的全资子公司明达嘉禾发展投资有限公司,是一家日本公司 ;“MDJH香港”是指我们的全资子公司MDJCC Limited,一家香港公司;“MD UK”是指我们的全资子公司MD Local Global Limited,一家英国公司;“明达天津”或“明达天津”是指根据中国法律成立的明达嘉禾(天津)有限公司,为会计目的,我们将其财务业绩合并 ,明达天津由本公司首席执行官兼大股东徐四平先生控制; “中国经营实体”是指本公司在中国的子公司和VIE及其附属公司;“WFOE”是指北京明达嘉禾科技发展有限公司,是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,由马德杰和香港全资拥有;“西社”是指西社(天津)商务管理有限公司,是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,由明达天津全资拥有;“西社传媒”是指西社(天津)文化传媒有限公司,系由西社全资拥有的依照中华人民共和国法律组建的有限责任公司;“西社祥林”是指西社祥林(天津)商务经营管理有限公司,是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司,由西社控股。, 持有51%股权的中财农创(北京)科技有限公司和持有49%股权的与我们无关的第三方中财农创(北京)科技有限公司。西社传媒和西社祥林于2021年8月解散,西社于2021年9月解散。请参阅“招股说明书摘要-业务概述”。

本公司行政总裁兼大股东徐四平先生实益拥有本公司已发行及已发行普通股合共约87.4%的投票权。 透过徐先生100%拥有的英属维尔京群岛公司MDJH Ltd。因此,我们是纳斯达克 上市规则第5615(C)条所指的“受控公司”。不过,我们不打算利用纳斯达克上市规则给予“受控公司”的公司管治豁免。见我们最新的20-F年报(“2021年年报”)中的“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的普通股和交易市场有关的风险--由于我们根据纳斯达克上市规则被视为‘受控公司’,我们可能会遵循 某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的豁免”。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司,而不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务 。出于会计目的,我们通过某些合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE及其子公司的经济利益,这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中,并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券,而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构为外国投资中国公司提供了合同敞口,在中国法律禁止外国直接投资运营公司的地方。有关VIE协议的说明,请参阅《招股说明书摘要-我们的公司结构-WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议》。由于我们使用VIE结构,您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

由于吾等并无于VIE或其附属公司持有股权,故吾等须受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响,包括但不限于对中国公司透过特殊目的载体在海外上市的监管审查,以及VIE协议在我们全资拥有的中国附属公司、VIE及VIE股东之间的有效性及执行。我们还受制于中国政府未来在这方面采取的任何可能禁止VIE结构的风险和不确定性,这可能会导致我们的业务发生重大变化,我们证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 截至本招股说明书之日,VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险”。

我们的大部分业务都在中国开展,因此我们面临一定的法律和运营风险,这可能会导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,因此,这些风险可能会导致VIE及其子公司的运营发生重大变化,导致我们的证券大幅贬值或 我们的证券价值完全损失,或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 。最近,中国政府在几乎没有事先通知的情况下,采取了一系列监管行动和声明来规范在中国的商业活动,包括打击证券市场的非法活动,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期,我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ,也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国律师天津山川律师事务所所确认的那样,根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》,我们不受中国网信办或CAC的网络安全审查,因为我们目前没有超过100万用户的个人信息 ,预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息, 我们了解,否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束;如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理征求意见稿》)按建议通过,我们也不受CAC的网络数据安全审查,因为我们目前没有超过100万用户的个人信息,也不收集影响或可能影响国家安全的数据,我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据,我们理解,否则可能会使 我们受到安全管理草案的约束。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险--CAC最近加强了对数据安全的监管,尤其是对寻求在外国交易所上市的公司,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”根据我们的中国律师天津善川律师事务所的说法,中国没有相关法律法规 明确要求我们在海外上市必须寻求中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书发布之日,我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机构关于我们海外上市的任何 查询、通知、警告或制裁。然而,由于这些声明和监管行动是新发布的,官方指导意见和相关实施规则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营和我们接受外国投资的能力产生什么潜在影响,这是非常不确定的。, 并且我们在美国交易所上市。 全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则,要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准 。

VIE不在禁止或限制外国投资的行业运营。因此,根据我们的中国法律顾问天津善川律师事务所的建议,除中国境内公司从事与VIE类似的业务所需的业务外,我们的公司、我们的子公司或VIE不需要 获得中国当局(包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE经营的政府机构)的任何许可。但是,如果我们的公司、我们的子公司或VIE 没有收到或保持批准,或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准,或者适用的法律、法规、 或解释发生变化,要求我们在未来获得批准,我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,被勒令暂停VIE的相关业务并纠正任何违规行为,禁止 从事相关业务或进行任何发行,这些风险可能导致VIE的运营 发生重大不利变化。严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书之日,VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准,未有任何许可或批准被拒绝。

此外,如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的 审计师,根据《外国控股公司问责法》,我们的普通股可能被禁止在全国交易所或场外交易。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所,作为美国上市公司的审计师,受美国法律的约束,PCAOB根据法律进行 定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果纳斯达克未来根据《外国公司问责法》禁止交易我们的普通股,因为PCAOB确定 它在未来这个时候无法检查或全面调查我们的审计师,则PCAOB可能决定将我们的普通股退市。2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,如果美国众议院通过并签署成为法律,外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减少到连续两年,从而缩短触发我们公司退市的时间段,并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易 。2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书声明》(以下简称《议定书》)。, 管理对设在中国内地和香港的审计公司的检查和调查。 议定书仍未公布,有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书,PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力将信息转移到美国证券交易委员会。 参见“风险因素-在中国做生意的风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克修改的规则 追究外国公司责任法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施更多和更严格的标准。”尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师 。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定因素。“

截至本招股说明书的日期,本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款,也没有 任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本招股说明书发布之日,本公司及VIE均未向本公司作出任何股息或分派,本公司亦未向本公司股东作出任何分红或分派。我们打算保留未来的任何收益,为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息,作为一家控股公司,我们将依赖我们的香港子公司MDJH香港、我们的英国子公司MD UK、我们的德国子公司MD德国和我们的日本子公司MD Japan的资金。MDJH Hong Kong将依赖天津明达根据VIE协议向我们的中国子公司WFOE支付的款项,并将该等款项分配给MDJH Hong Kong;而MD UK将依赖其子公司Mansions Estate的付款。于2021年,MDJM向MD UK的账户转账3,100,000美元作为一项投资; 此外,MDJM向子公司支付了14,757美元的净额,其中包括预付给位于德国 和日本(来自合并集团)的新子公司的71,035美元,以及应付给合并集团内的其他子公司的56,278美元。2019年,MDJM将500,030美元转入MDJH Hong Kong的账户,作为一项投资;此外,MDJM还向VIE偿还了VIE支付的IPO费用净额115,830美元。MDJM及其子公司之间没有其他资产转移 , 以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年期间的VIE。请参阅“招股说明书摘要-我们公司、我们的子公司和VIE之间的资产转移”、“招股说明书摘要-选定的简明合并财务时间表”,以及我们截至2021年12月31日、2020年、 和2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为, 2022。

目录

页面
关于本招股说明书 1
通常 使用定义术语 1
警示 有关前瞻性陈述的说明 3
招股说明书 摘要 3
风险因素 18
优惠 统计数据和预期时间表 20
资本化和负债 20
稀释 20
使用 收益 20
股本说明 21
债务证券说明 37
认股权证说明 39
权限说明 41
单位说明 41
配送计划 42
税收 44
费用 44
材料 合同 44
材料 更改 44
法律事务 44
专家 45
通过引用合并文件 45
此处 您可以找到更多信息 46
民事责任的可执行性 46

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分,该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序,我们 可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券,总发售金额最高可达70,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度,我们已省略了部分注册声明 。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册说明书的证物备案,请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书附录补充,该附录可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息,以供参考。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料 ,并在标题“可找到其他信息的地方”和“通过参考并入文档”标题下说明其他信息。

我们每次在此货架注册下销售证券时,都将提供招股说明书附录,其中包含有关此次发行条款的特定信息, 包括与此次发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处,您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品,它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前,您应阅读 本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录,以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息 。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息,截至合并该信息的文件的日期 起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下,才能使用本文件。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下, 本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以 阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告,请访问其网站或下文所述的办公室 “在那里您可以找到更多信息。”

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 本招股说明书或招股说明书附录中提及:

· “中国”或“中华人民共和国”适用于人民Republic of China,不包括台湾和香港、澳门特别行政区 仅就本招股说明书而言;
· “交易法”指1934年证券交易法;
· “财政年度” 指当年1月1日至12月31日期间;

1

· “明达天津股东” 为徐四平、杨理想汽车、夏丁、马强、张亮、郭美娜、Huang、王梦南、张杰、蔡雷,合计持有明达天津100%股权;
· “普通股”指MDJM的普通股,每股票面价值$0.001;
· “一手房地产市场”是指新建和竣工的住宅和商业地产市场,“一手房地产中介服务”是指为一手房地产市场提供的代理服务,“二手房地产市场”是指除在一手房地产市场上出售的房地产以外的所有住宅和商业地产市场, 和“二手房地产经纪服务”是为二手房地产市场提供的经纪服务;
· “人民币”或“人民币” 为中国法定货币;
· 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》;
· “证券法”指经修订的1933年证券法;
·

“证券交易委员会”、“美国证券交易委员会”、 “委员会”或类似术语均指美国证券交易委员会;

· “UK”指的是英国;
· “美元”、“美元”或“美元”是美国的法定货币;
· “美国公认会计原则” 指美国公认的会计原则;以及
· “VIE”是指 可变利息实体。

2

有关前瞻性陈述的警告说明

通过引用方式并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录 以及我们提交的美国证券交易委员会备案文件中包含或引用了符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节 )的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外,所有其他陈述均为“前瞻性陈述”,包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测,任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述,任何有关拟议新项目或其他发展的陈述,任何有关未来经济状况或业绩的陈述,任何有关管理层的信念、目标、战略、意图及目标的陈述,以及任何有关上述任何假设的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述,尽管并非 所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,基于假设,受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现计划、意图, 或我们的前瞻性陈述中表达的预期,您不应过度依赖这些陈述。 有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及我们可能授权在与特定发售有关的 使用的任何自由编写的招股说明书中引用的、在标题“风险因素”下讨论的那些因素。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应理解为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书 摘要

我们的公司结构

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司,而不是中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。VIE协议由WFOE、VIE及明达天津股东订立,包括独家业务合作协议、股份质押协议、独家购股权协议及授权书。出于会计目的,我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的经济利益,这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中,并且这种结构对投资者来说涉及独特的风险。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券,而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构提供了对中国公司的外国投资的合同敞口,中国法律 禁止外国直接投资运营公司。有关VIE协议的说明,请参阅WFOE、VIE和明达天津股东之间的-VIE协议。由于我们使用VIE结构,您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权 。

3

下图说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和VIE,截至招股说明书日期:

(1) 代表我们的首席执行官兼董事会主席徐四平先生通过由徐先生100%持有的MDJH有限公司持有的10,200,000股普通股;
(2) 代表MDJM的12名股东合共持有180,309股普通股,每个股东持有不到我们5%的股权,截至本招股说明书的日期;以及
(3) 民达天津的股东 合共持有明大天津的100%股权。

投资者正在购买我们控股公司MDJM的证券 ,而不是我们运营实体的证券。我们目前的业务通过MD UK、Mansions Estate和明达天津进行。

WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议

由于中国法律对外资拥有房地产的限制 ,我们或我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反,出于会计目的,我们通过VIE协议控制和获得明达天津的业务运营的经济利益,这使得我们 能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。WFOE、明达天津及明达天津股东于2018年4月28日签订VIE协议。VIE协议旨在 向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们已经评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指南,并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定,我们被视为VIE的主要 会计受益人。

下面将详细介绍每项VIE协议:

独家商业合作协议

根据明达天津与WFOE签订的《独家业务合作协议》,WFOE利用自身在技术、人才、信息等方面的优势,为明达天津独家提供与明达天津日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外,明达天津向WFOE授予不可撤销及独家的选择权,可按中国法律所允许的最低收购价,向明达天津收购明达天津的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权,双方将签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向明达天津提供的服务 ,WFOE有权收取大致相当于明达天津在扣除所需中国法定准备金后的净收入 的服务费。

独家业务合作协议 将保持10年有效,除非WFOE提前30天通知终止该协议。明达天津无权 单方面终止该协议。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。

4

WFOE首席执行官徐四平先生目前根据独家业务合作协议的条款管理明达天津。WFOE拥有与明达天津的管理相关的绝对权力,包括费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定权。《独家商业合作协议》并未禁止关联方交易。我们的审计委员会被要求 提前审查和批准任何关联方交易,包括涉及WFOE或明达天津的交易。

股份质押协议

根据WFOE与明达天津股东之间的股权质押协议,明达天津股东将其于明达天津的全部股权质押予WFOE ,以保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务。根据股份质押协议的条款 ,倘若明达天津或明达天津股东违反各自于独家业务合作协议项下的合约义务,WFOE作为质权人将有权享有若干权利,包括收取质押股权所产生股息的权利。名达天津股东亦同意,于股份质押协议所载任何违约事件发生时,WFOE有权根据适用的中国法律 处置质押股权。明达天津股东进一步同意不出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动 。

股份质押协议的有效期至 明达天津支付独家业务合作协议项下所有应付款项为止。于明达天津支付独家业务合作协议项下的应付费用后,WFOE将取消或终止 股份质押协议。

股权质押协议的目的是:(1)保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务,(2)确保明达天津股东不会转让或转让所质押的股权,或在未经WFOE事先书面同意的情况下,制造或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担,以及(3)提供对明达天津的WFOE控制权。 如果明达天津违反其在独家业务合作协议下的合同义务,WFOE将有权 止赎明达天津股东在明达天津的股权,并可(1)行使购买 或指定第三方购买其在明达天津的部分或全部股权的选择权,在此情况下,WFOE可在收购明达天津的全部股权后终止 VIE协议,或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构。或(2)处置质押股权,并从出售所得款项中优先支付,在此情况下,VIE结构将终止。

独家期权协议

根据独家购股权协议,明达天津股东在中国法律允许的范围内,不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次购买其于明达天津的部分或全部股权的独家选择权。购股权价格等于 明达天津股东的实缴资本,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。 于2021年12月31日,假若WFOE行使该等购股权,将向明达天津全体股东支付的购股权总价约为1,586,834美元,即明达天津的注册资本总额。如果明达天津股东向明达天津增资,期权收购价将上调 。

根据独家购股权协议,在任何情况下,WFOE可在中国法律允许的范围内,在任何情况下随时购买或由其指定人士购买明达天津股东于明达天津的全部或部分股权。独家购股权协议连同股份质押协议、独家业务合作协议及授权书,使WFOE能够对明达天津行使有效的 控制。

该协议的有效期为 10年,并可在WFOE选举时续签。

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授权书

根据每份授权书,明达天津股东授权WFOE作为其作为股东的所有权利的独家代理和代理人,包括:(A)出席股东大会;(B)行使股东根据中国法律和明达天津公司章程有权享有的所有股东权利,包括出售或转让 或质押或处置部分或全部股份;(C)代表股东指定和委派明达天津的法定代表人、董事高管、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份授权书的期限 与独家期权协议的期限相同。只要明达天津的股东是明达天津的股东,该授权书自签署授权书之日起不可撤销并持续有效。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

由于吾等并无于VIE及其附属公司持有股权,故吾等受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响,包括但不限于对中国公司透过特殊目的工具在海外上市的监管审查,以及WFOE、明达天津及明达天津股东之间VIE协议的有效性及执行情况。我们还受制于中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化,我们证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日,VIE协议尚未在中国法院接受测试。

VIE协议在提供运营控制方面可能没有效力,因为 直接所有权。例如,明达天津公司及其股东可能违反其与WFOE的 VIE协议,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行为 。明达天津股东的行为可能不符合本公司的最佳利益,也可能无法履行本合同项下的义务。在我们打算通过与明达天津的VIE协议运营我们的业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。倘若明达天津或明达天津股东未能 履行各自于VIE协议项下的责任,吾等可能须招致巨额成本及额外资源 以执行该等安排。此外,即使采取法律行动强制执行此类安排,中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险 -吾等与明达天津及其股东订立的合约安排可能无法有效控制明达天津”及“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-吾等与明达天津的合约协议受中国法律管辖,吾等在执行根据该等合约安排可能拥有的任何权利时可能会遇到困难”。

我们的大部分业务都在中国开展,因此我们面临一定的法律和运营风险,这可能会导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,因此,这些风险可能会导致VIE及其子公司的运营发生重大变化,导致我们的证券大幅贬值或 我们的证券价值完全损失,或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 。最近,中国政府在几乎没有事先通知的情况下,采取了一系列监管行动和声明来规范在中国的商业活动,包括打击证券市场的非法活动,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期,我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ,也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国律师天津山川律师事务所所确认的那样,根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》,我们不受CAC的网络安全审查,因为我们目前没有超过100万的用户个人信息,并且预计我们 在可预见的未来将收集超过100万用户的个人信息,我们了解到如果不这样做,我们可能会 使我们受到网络安全审查办法草案的约束。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国民航局最近加强了对数据安全的监督”, 特别是对于寻求在外国交易所上市的公司来说,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。根据我们的中国律师天津善川律师事务所的说法,中国没有相关法律或法规明确要求我们在海外上市必须获得中国证监会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书发布之日,吾等、吾等附属公司及VIE及其附属公司并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就吾等海外上市事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而,由于这些声明和监管行动是新发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这些修改或新的法律和法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响,这是非常不确定的。SCNPC或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施 规则,要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。

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此外,如果PCAOB自2021年起连续三年无法检查我们的审计师,根据《外国控股公司问责法》,我们的普通股可能被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所,作为美国上市公司的审计师,受美国法律的约束,PCAOB根据法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业 标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定 的约束。如果我们的普通股未来根据《外国公司问责控股法》被禁止交易 因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法检查或全面调查我们的审计师,纳斯达克可能会 决定将我们的普通股退市。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》 ,如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律,将减少外国公司在连续两年而不是三年内遵守PCAOB审计,从而缩短触发本公司退市的时间,并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止 交易我们的证券。2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。议定书仍未公布,有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书, PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人进行检查或调查 ,并有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。见“风险因素--与在中国经商有关的风险 --美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明,纳斯达克修改规则,以及都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施额外且更严格的标准 ,尤其是那些没有接受PCAOB审查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的上市增加不确定性。

业务概述

我们通过 中国运营实体在中国开展业务。以下对本公司业务的描述是对中国经营实体的业务的描述。有关VIE协议的摘要,请参阅 《我们的公司结构-WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议》。

中国经营实体主要为其房地产开发商客户提供主要的房地产中介服务,并根据需要提供房地产咨询服务和独立培训服务。目前,他们的主要市场是天津市,这是中国最富有的城市之一,根据《中国统计年鉴》的数据,按2020年人均GDP计算,天津市在中国排名第七。自二零一四年起,中国经营实体已将市场拓展至中国其他一线及二线城市,包括四川省成都市及江苏省苏州市。

2018年,中国经营实体通过西社、西社祥林和西社传媒开始提供旅游开发服务,包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务和广告策划服务。中国经营实体于2021年8月暂停旅游发展服务,并于2021年8月解散西社传媒及西社祥林,于2021年9月解散西社。

中国经营实体的主要房地产代理服务包括在住宅房地产项目开发和销售的任何阶段向住宅房地产开发商提供主要代理销售服务 。自2002年名达天津成立以来,中国经营实体 已销售74个独特的住宅房地产项目,截至2021年12月31日有58个项目达到100%销售完成状态。中国的经营实体通常服务于大中型房地产开发商,如平安房地产有限公司、万科企业有限公司、招商证券房地产开发有限公司、天津新城资源投资有限公司、景瑞房地产(集团)有限公司、天津房地产开发(集团)有限公司、天津泰达开发有限公司和天津城投滨海房地产管理有限公司。或者在他们运营的市场上有前途的新兴本地开发商。中国经营实体主要通过销售佣金产生收入,佣金为固定佣金或累进佣金。在2021财年、2020财年和2019财年,我们通过中国运营实体的主要代理销售服务分别创造了98.7%、98.2%和97.1%的总收入。中国经营实体传统上提供独家一级代理销售服务,其中他们是独家销售代理。虽然我们预期独家销售代理安排将继续作为中国经营实体业务的主要部分,但自二零一六年以来,中国经营实体已策略性地 竞投及以联席销售代理身份赢得房地产项目,与其他主要代理销售服务供应商合作,在销售中担任联席代理。2021财年、2020财年、2019财年分别为32.87%、37.46%、22.26%, 我们 的收入来自房地产项目的销售,其中中国运营实体充当联合代理,为其开发商客户提供主要代理销售 服务。我们相信,联合销售机会允许中国运营实体利用他们以前没有合作过的开发商客户,或者利用他们传统的主要销售代理的开发商客户。

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中国经营实体亦按需提供有关住宅房地产项目开发及销售的任何阶段或阶段组合的房地产咨询服务。中国经营实体能够提供的房地产咨询服务类型包括咨询、营销战略规划和战略以及广告服务和销售战略。中国经营实体 根据他们创建的咨询服务计划为客户提供独立的房地产咨询服务,该计划为每个客户的特定挑战和需求量身定做。他们根据每月的固定费用收取服务费,在某些情况下还会收取项目竣工费。在2021财年、2020财年和2019财年,我们通过中国运营实体的咨询服务分别创造了1.3%、1.8%和2.7%的总收入。

对于其独立培训服务,中国经营实体受雇于现有或以前的房地产开发商客户,为开发商聘请的主要代理销售代理提供独立的第三方培训服务 。中国运营实体于2016年开始这项服务的试点项目,并于2018年开始创收。在这一角色中,中国运营实体努力利用他们的专业知识和经验 研究和创建为每个项目量身定做的销售计划和战略,并从头到尾建立和运营销售项目 以评估另一个销售团队的业绩,如果需要,为销售团队创建销售战略、培训和操作手册 ,并建立成功运行的销售计划的运营框架。通过其独立的第三方培训服务,中国运营实体打算在新的本地市场建立自己的声誉,这是其计划在全国范围内扩张的关键。我们在2021财年、2020财年和2019财年分别通过中国运营实体的独立培训服务创造了0美元、0美元和4,704美元的收入。

中国经营实体于2019年第二季度开始从西社祥林提供的旅游发展服务中产生收入。中国经营实体在2021财年、2020财年和2019财年分别通过旅游发展服务产生了0美元、0美元和49,169美元的收入。

中国经营实体于2002年开始运作。截至2021年12月31日和2019年12月31日,我们的收入分别为4,446,764美元、5,868,725美元和5,679,977美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我们的净收益(亏损)分别为2,078,678美元、253,893美元和299,364美元 。

最新发展

豪宅地产从事资产管理业务,预计将为海外房地产业主提供全面的英国房地产相关服务,包括物业租赁、物业销售、家具、 日常物业维护和管理,以及酒店和管家服务。豪宅地产实施 根据其房地产所有者客户的需求而整体定制的管理计划。它提供各种配套服务,包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、广告策划服务、全天候满足国际市场需求的多语言客户服务和专业的现场管家团队。我们相信,豪宅地产的成立是我们全球扩张战略的重要一步。豪宅地产于2021年开始营运 ,于截至2021年12月31日止年度产生14,150英镑(19,469美元)收入。

MD UK于2021年开始运营。MD英国将专注于开发和推出房地产开发项目和酒店项目,包括酒店运营。MD UK 在截至2021年12月31日的一年中没有产生任何收入。

2022年1月14日,MD Japan根据日本法律成立。MD Japan仍在探索其商业计划。截至本招股说明书之日,MD Japan尚未投入运营,截至2021年12月31日的年度也未产生任何收入。

根据德国法律,MD德语于2022年2月15日成立。MD德国公司仍在探索其商业计划。MD德国公司截至本招股说明书的日期尚未投入运营,在截至2021年12月31日的财年中也没有产生任何收入。

于2022年5月20日,MD UK以1英镑的代价向Ocean Tide Wealth Limited收购了Mansions Estate 41%的股权 ,并以1英镑的代价向张明哲收购了Mansions Estate的8%的股权。收购完成后,MD UK将持有豪宅地产100%的股权。

于2022年8月3日,MD UK与英国公司BraveHeart Hotels Limited(“BraveHeart”)订立要约 出售(“该协议”)。根据该协议,MD UK同意以1,580,000英磅的价格向BraveHeart收购英国Fernie Castle,Letham,Cupar,Fife,KY15 7RU(“该物业”),而BraveHeart同意出售该等物业,并于2022年8月5日或MD UK与BraveHeart可能以书面约定的其他日期将该物业的空置占有权交付MD UK。双方于2022年8月5日完成此交易 。

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎的蔓延已经造成了从2020年1月开始的业务中断,包括中国大陆的大部分业务关闭。2020年3月, 世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行,并继续在全球范围内传播。新冠肺炎大流行已导致公共卫生官员建议采取预防措施以减缓病毒的传播,例如,停止前往非必要工作 ,减少所有不必要的旅行,并要求个人尽可能呆在家里。由于中国政府规定的隔离和旅行限制,从2020年1月底至3月中旬,中国经营实体正在推广和销售的许多房地产项目被暂停,这对中国经营实体在此期间的业务造成了不利影响。由于受冬季及农历新年假期影响,中国经营实体于第一季度的营业收入及盈利历来较其他季度为低,因此,我们相信此季节性因素已部分纾缓了中国经营实体于2020年全年经营业绩所受的不利影响。从2020年3月底开始,新冠肺炎在中国的流行似乎有所放缓,这些房地产项目开始 重新开盘。虽然中国经营实体于2020年4月恢复正常经营,但新冠肺炎疫情对其业务经营及2021年及2020年的财务业绩造成重大不利影响,包括对其收入造成重大负面影响 、应收账款收回速度放缓以及额外计提呆账准备。从2022年3月开始, 中国许多城市一直在实施严格的封锁政策,以应对新冠肺炎疫情的卷土重来,中国的消费者需求 已经下降。由于中国经营实体一直在减少在中国的业务,最近的封锁对其业务的额外直接影响有限 。然而,疫情对中国经济的总体影响意味着对中国经营实体的行业和业务可能产生更大规模的影响。为了进一步缓解新冠肺炎疫情和中国消费者需求下降的不利影响,我们通过在英国和德国设立子公司并收购Fernie Castle,向欧洲市场扩张。见“-最新发展”。然而,由于围绕 新冠肺炎疫情未来发展的重大不确定性,我们目前无法合理估计业务中断的全面程度和相关的 财务影响。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险 。在投资我们的证券之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到我们面临的主要风险的摘要,并按相关标题进行组织。这些风险在2021年年度报告中的“第 项3.主要信息--D.风险因素”以及本招股说明书第18页标题为“风险因素”的章节中进行了更全面的讨论。

与本公司工商业相关的风险 (更详细的讨论请参见2021年年报《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司工商业相关的风险》 )

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于:

中国经营实体的业务受中国房地产市场波动的影响 (见《2021年年报》第3页《中国经营实体的业务受中国房地产市场波动的影响》);
中国经营实体的业务可能受到政府针对中国房地产业的措施的重大不利影响(见2021年年报第3页《中国经营实体的业务可能受到针对中国房地产业的政府措施的重大不利影响》);
我们的财务状况、经营结果和现金流可能 受到包括新冠肺炎大流行在内的公共卫生流行病的不利影响(参见2021年年报第6页 上的“我们的财务状况、经营业绩和现金流可能受到包括新冠肺炎大流行在内的公共卫生流行病的不利影响”);
未能维护或提升中国经营实体的品牌或形象可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响(见《2021年年报》第6页《未能维持或提升中国经营实体的品牌或形象可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响》);
不能保证中华人民共和国经营实体能够以与2021年、2020年和2019年类似的速度从房地产开发商那里中标,如果他们不能保持像现在这样的得标率 ,他们的经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响(见“ 不能保证中华人民共和国经营实体能够以与2021年、2020年和2019年类似的速度从房地产开发商那里中标,如果他们无法保持与目前类似的中标率,他们的经营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响(见2021年年度报告第7页);
不能保证中国运营实体能够 保持其在2021年、2020年和2019年的销售业绩。如果他们的销售业绩因我们无法控制的因素或业绩恶化而下降,我们的经营业绩和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响(见“不能保证中国经营实体能够像2021年、2020年和2019年那样保持销售业绩 。如果他们的销售业绩因我们无法控制的因素而下降或 由于他们的业绩恶化,我们的运营和前景可能会受到实质性的不利影响“ 在2021年年报第7页);
中国经营实体计划缩减其经营规模并减少其持续计划,其经营结果或盈利能力可能受到不利影响 (见《2021年年报》第7页《中国经营实体计划缩减其经营规模并减少其持续计划,其经营结果或盈利能力可能受到不利影响》);
如果中国经营主体不能成功竞争,我们的财务状况和经营结果可能会受到损害(见2021年年报第8页《如果中国经营主体不能成功竞争,我们的财务状况和经营结果可能会受到损害》);
我们通过中国经营实体的经营业绩和现金流可能会因房地产市场的季节性变化和其向房地产开发商提供的服务的非经常性而波动 (见2021年年报第8页“我们通过中国经营实体的经营业绩和现金流可能因房地产市场的季节性变化及其向房地产开发商提供的服务的非经常性性质而波动”);
如果潜在买家无法以有吸引力的条款获得抵押融资,则中国经营实体的销售、收入和运营将受到影响(如果潜在买家无法以有吸引力的条款获得抵押融资,则中国运营实体的销售、收入和运营将受到影响)。
中国经营实体对集中数量的房地产开发商的依赖可能会对我们产生重大和不利影响(见2021年年报第11页的“中国经营实体对集中数量的房地产开发商的依赖可能对我们产生重大不利影响”);
我们面临着结算中国经营实体的应收账款和客户存款的长周期,这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利的影响(参见2021年年报第11页的“我们面临着结算中国经营实体的应收账款和客户存款的长周期,这可能对我们的经营业绩产生重大和不利的影响”);
由于我们的日本子公司MD Japan开始在日本运营, 如果日本的经济状况恶化,它可能会出现亏损(参见2021年年报第14页的“随着我们的日本子公司MD Japan在日本开始运营,如果日本的经济状况恶化,它可能会出现亏损”);
我们的日本子公司MD日本的业务运营 面临自然灾害、恐怖主义和其他外部事件造成的干扰的风险(参见2021年年报第15页《我们的日本子公司MD日本的业务运营受到自然灾害、恐怖主义和其他外部事件造成的中断的风险》);
欧盟(“EU”)潜在的政治冲击和不确定性,包括英国退欧的发展,可能会对房地产市场和更广泛的经济产生不可预测的后果,而我们德国子公司抵御这些风险的能力有限(参见“欧盟”的潜在政治冲击和不确定性,包括英国退欧的发展,可能对房地产市场和更广泛的经济产生不可预测的后果,而我们的德国子公司保护自己免受这些风险的能力是有限的(见2021年年报第15页);和
由于我们的英国子公司MD UK和Mansions Estate在英国开始运营 ,我们可能会因英国经济、政策和一般情况的不确定因素而产生亏损(参见2021年年报第16页的“当我们的英国子公司MD UK和Mansions Estate在英国开始运营时,我们可能会因英国经济、政策、 和总体情况的不确定性而产生亏损”)。

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与在中国经商有关的风险(更多详细讨论,请参阅本招股说明书第18页《风险因素-与在中国经商有关的风险》和《风险因素-与在中国经商有关的风险》)

我们面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性,包括但不限于:

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响 (参见2021年年报第16页《我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响》);
中国经济、政治、社会状况或政府政策的变化可能对中国经营主体的业务和经营产生重大不利影响(见《2021年年报》第18页《中国经济、政治、社会状况或政府政策的变化可能对中国经营主体的经营和经营产生重大不利影响》);
管理中国经营主体当前业务经营的中国法律法规有时含糊其辞和不确定,该等法律法规的任何变化都可能损害中国经营主体的盈利能力(见《2021年年报》第18页《管理中国经营主体当前业务经营的中国法律法规有时含糊不清,此类法律法规的任何变化可能损害中国经营主体的盈利能力》);
您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们居住在美国境外的董事和管理人员提起诉讼时可能会遇到困难。 您或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据 (请参阅“您可能在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们居住在美国境外的董事和高级管理人员提起诉讼时遇到困难”)。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据“(见本招股说明书第20页);
与中国居民离岸投资活动有关的法规可能会限制我们收购中国公司或向中国子公司注资的能力,并可能对我们的业务产生不利影响。 与中国居民离岸投资活动有关的中国法规可能会限制我们中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或者以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚 (请参阅“关于中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司或向中国子公司注资的能力,并可能对我们的业务产生不利影响。中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力 ,或者以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚(见2021年年报第23页);
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向中国经营实体提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大影响(见《2021年年报》第24页《中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用我们未来融资活动所得款项向中国经营实体提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响》);
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性(见《2021年年报》第24页《我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性》);
由于中华人民共和国经营实体以人民币进行业务,而我们普通股的价格以美元报价,货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值(见2021年年报第25页:由于中华人民共和国经营实体以人民币开展业务,我们普通股的价格以美元报价,货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值);
根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,我们可能被归类为《中国居民企业》,这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果(参见《2021年年报》第26页《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,我们可能被归类为中国‘居民企业’,这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果》);
中国经营实体在向我们的离岸子公司支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响(见2021年年报第27页的“中国经营实体在向我们的离岸子公司支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”);
根据《企业所得税法》,与中国经营实体的预扣税负债有关的重大不确定性,以及中国经营实体支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益(见《2021年年报》第27页《企业所得税法》关于中国经营实体的预提税负存在重大不确定性,中国经营实体向我们的离岸子公司支付的股息可能没有资格享受某些条约利益);
我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查(参见《2021年年报》第28页上的“我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查”);
未能遵守中国有关境外特殊目的机构并购国内项目的法规,可能会对我们的公司结构造成严重的罚款或处罚,并造成有关我们公司结构的其他 监管不确定性(参见2021年年报第28页上的“未能遵守中国有关境外特殊目的机构并购国内项目的法规,可能会使我们受到严厉的罚款或处罚,并造成有关我们公司结构的其他监管不确定性”);
中国证监会日前发布境外上市规则草案,向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效,但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和 控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者发行我们的股票的能力,并可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值 (参见中国证监会发布的海外上市规则草案征求公众意见。虽然这些规定尚未生效,但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者发售股票的能力 ,并可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值(见2021年报第29页);
并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长 (参见2021年年报第30页的“并购规则和其他中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长”);
如果中华人民共和国政府确定构成VIE结构 部分的VIE协议不符合中华人民共和国法规,或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值(如果中华人民共和国政府确定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中华人民共和国法规,或者如果这些法规在未来发生变化或以不同的方式解释,我们可能无法 维护我们对VIE资产的合同权利,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值“(见本招股说明书第18页);
解释和执行中国法律和法规的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化可能会限制您和我们可用的法律保护 (请参阅本招股说明书第18页上的“中国法律和法规的解释和执行的不确定性 和中国政策、规则和法规的变化可能会限制您和我们可用的法律保护 ]”;
鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权,中国政府可能在任何时候干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化(见本招股说明书第19页上的“鉴于中国政府对我们业务的重大监督和自由裁量权,中国政府可能在任何时间干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化”);

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中国政府的任何行动,包括决定干预或影响我们中国子公司或VIE的运营,或对在海外和/或外国投资于中国发行人的任何证券发行施加控制,都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出实质性改变 ,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值(请参阅中国政府的任何行动,包括 干预或影响我们中国子公司或VIE的运营或对在中国的发行人进行的任何海外和/或外国投资进行的任何证券发行施加控制的任何决定,可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的业务进行重大改变 ,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值(见本招股说明书第19页);
CAC最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外汇上市的公司的监管,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响(参见本招股说明书第19页上的“CAC最近对数据安全的更大监管,特别是对寻求在外汇上市的公司的监管,可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”);
中共中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见,今后可能对我们提出额外的合规要求(见本招股说明书第20页《中共中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见可能对我们提出额外合规要求》);
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克的规则变化,以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多和更严格的标准,特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会为我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性(见 “美国证券交易委员会和美国上市公司监管委员会最近的联合声明,纳斯达克的规则改变,以及《外国公司问责法案》 都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。载于本招股章程第20页)。

与我们公司结构相关的风险 (有关更详细的讨论,请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险” )

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性,包括但不限于:

VIE协议在提供对明达天津的控制权方面可能无效(参见《2021年年报》第31页《VIE协议在提供对明达天津的控制权方面可能无效》);
因为我们是通过明达天津开展业务的,如果我们不遵守适用的法律,我们可能会受到严厉的惩罚,我们的业务可能会受到不利影响(见2021年年报第31页的《因为我们通过明达天津开展业务,如果我们不遵守适用的法律,我们可能会受到严厉的处罚,我们的业务可能会受到不利影响》);
如果中国政府确定与VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些 规定或对现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值(参见“如果中国政府确定与VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值(见2021年年报第32页);
与明达天津的VIE协议受中国法律管辖,我们可能难以执行我们在这些VIE协议下可能拥有的任何权利(参见2021年年报第33页“与明达天津的VIE协议受中国法律管辖,我们可能难以执行我们在这些VIE协议下可能拥有的任何权利”);
我们可能无法合并明达天津的财务业绩,或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响(见2021年年报第33页“我们 可能无法合并明达天津的财务业绩,或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响”);
VIE协议可能导致不利的税收后果(见《2021年年度报告》第33页《VIE协议可能导致不利的税收后果》);
明达天津股东与我公司存在潜在利益冲突,可能对我公司业务和财务状况产生不利影响(见《2021年年报》第34页《明达天津股东与我公司存在潜在利益冲突,可能对我公司业务和财务状况产生不利影响》);
我们依赖明达天津公司持有的审批、证书和营业执照 ,WFOE与明达天津公司关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生实质性不利影响 (参见2021年年报第34页《我们依赖明达天津公司持有的审批、证书和营业执照 ,WFOE与明达天津公司关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响》);以及
根据股权协议,吾等行使购入明达天津部分或全部股份的选择权 可能会受到若干限制及重大成本的规限(见2021年年报第34页“根据股权协议行使吾等购入明达天津部分或全部股份的购股权可能受限于若干限制及重大成本”)。

与我们普通股和交易市场有关的风险 (有关更详细的讨论,请参阅我们2021年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股和交易市场有关的风险”)

除上述风险外,我们还面临与我们的普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性,包括但不限于以下 :

由于我们是一家开曼群岛公司,并且我们的所有业务都是通过中国经营实体在中国进行的,您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决(请参阅2021年年报第34页上的“由于我们是开曼群岛公司,我们的所有业务都是通过中国运营实体在中国进行的,您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决”);
由于我们的首席执行官拥有我们87.4%的普通股, 他有能力选举董事并以普通决议或特别决议的方式批准需要股东批准的事项(参见2021年年报第35页 《由于我们的首席执行官拥有我们87.4%的普通股,他有能力选举董事并以普通决议或特别决议批准需要股东批准的事项]);
由于我们根据 纳斯达克上市规则被视为“受控公司”,我们可能会遵守某些可能对公众股东造成不利影响的公司治理要求的豁免 (参见《纳斯达克》上市规则,我们可能会 遵守可能对我们的公众股东产生不利影响的某些公司治理要求的某些豁免);
我们不打算在可预见的未来分红(见《2021年年报》第35页《我们不打算在可预见的未来分红》);
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或可能下跌 (见2021年年报第36页《我们普通股的市场价格可能波动或可能下跌,与我们的经营业绩无关》);
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守交易所法案中适用于美国国内发行人的报告要求,我们将产生我们作为外国私人发行人不会招致的重大额外法律、会计和其他费用(请参阅“如果我们 不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的报告要求,我们将产生显著的额外法律费用,我们作为外国私人发行人不会产生的会计和其他费用(见《2021年年报》第37页);
由于我们是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些 纳斯达克公司治理标准的约束,因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话(请参阅《2021年年报》第37页上的“因为我们是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此您得到的保护将少于如果我们是国内发行人的话”);
我们修订和重述的备忘录和组织章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更(请参阅2021年年度报告第38页上修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更);以及
开曼群岛的法律可能无法为我们的股东 提供与在美国注册成立的公司的股东相媲美的福利(参见2021年年报第39页“开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册的公司的股东相媲美的福利”)。

11

需要获得中国当局的许可

VIE不在禁止或限制外国投资的行业运营。因此,根据我们的中国法律顾问天津善川律师事务所的建议,除中国境内公司从事与VIE类似的业务所需的业务外,我们的公司、我们的子公司或VIE不需要 获得中国当局(包括中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE经营的政府机构)的任何许可。但是,如果我们的公司、我们的子公司或VIE 没有收到或保持批准,或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准,或者适用的法律、法规、 或解释发生变化,要求我们在未来获得批准,我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,被勒令暂停VIE的相关业务并纠正任何违规行为,禁止 从事相关业务或进行任何发行,这些风险可能导致VIE的运营 发生重大不利变化。严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书日期,VIE 已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准 ,未有任何许可或批准被拒绝。此类许可证和许可包括《天津市房地产经纪机构营业执照》和《天津房地产经纪机构登记证》。下表提供了有关 VIE持有的许可证和权限的详细信息。

公司 许可证/权限 发证机构: 效度
明达嘉禾(天津)有限公司 营业执照 天津市市场监督管理委员会 长期的
天津市房地产经纪机构登记证 天津市和平区住建委 长期的

除上文所述外,我们目前不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的证券。此外,吾等、吾等附属公司及明大天津及其附属公司就吾等附属公司或明大天津的业务而言,并不需要就吾等的证券获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会)的许可或批准,吾等或吾等子公司或明大天津的业务亦未就本次发行向吾等子公司或明大天津的业务作出任何否认 。然而,近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,或《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调, 要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等 类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。 考虑到中国目前的监管环境,我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性 对我们不利, 这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。见“风险因素-在中国经商的风险-中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见,未来我们可能会受到额外的合规要求。”

本公司、子公司和VIE之间的资产转移

截至本招股说明书的日期,本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。我们的公司、我们的子公司和VIE在可预见的 未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

于2021年,MDJM向MD UK的账户转账3,100,000美元作为投资;此外,MDJM向子公司支付了净额14,757美元,其中包括向位于德国和日本的新子公司(合并集团外)预付的71,305美元 与这些实体的成立有关的律师费,以及应支付给合并集团内的其他子公司的56,548美元。2019年,MDJM向MDJH Hong Kong的账户转账500,300美元 作为投资;此外,MDJM还向VIE偿还了由VIE支付的IPO费用净额53,734美元。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度内,MDJM、其子公司和VIE之间没有其他资产转移。

向我们公司和美国投资者支付的股息或分红和税收后果

截至本招股说明书日期,我们的子公司和VIE均未向本公司派发任何股息或分派,本公司亦未向股东派发任何股息或分派 。我们打算保留未来的任何收益,为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。在符合被动型外国投资公司规则的情况下,我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税,前提是分配从我们当前或累积的收益和利润中支付,这是根据美国 联邦所得税原则确定的。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下都不得支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司MDJH Hong Kong和我们的英国子公司MD UK收到的资金。根据VIE协议,MDJH Hong Kong将依赖明达天津向WFOE支付的款项, 并将该等款项分配给MDJH Hong Kong;MD UK将依赖其子公司Mansions Estate的付款。根据《中华人民共和国企业所得税法》,子公司在中国向母公司支付的此类款项应按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,如果明达天津或其子公司或分支机构未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国现行法规,WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向MDJH香港支付股息。 此外,我们在中国的每个经营实体必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有的话) 以建立法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还必须 进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金,但如果有的话,拨备金额 由其董事会自行决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则储备资金不能作为现金股息分配。

12

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序,以获取和汇款外币支付股息从我们的利润, 如果有的话。此外,如果我们在中国的经营实体未来自行产生债务,管理债务的工具可能会 限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过VIE协议从我们的运营中获得所有收入,我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》,香港居民企业在中国境内拥有不少于25%的项目的,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中,香港居民企业必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务 居留证明,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得居留证明,并根据双重课税安排,就WFOE将支付给其直接控股公司MDJH Hong Kong的股息,享受5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期,我们尚未向有关香港税务机关申请 《税务居民证明书》。当WFOE计划向MDJH香港申报并支付股息时,MDJH香港拟申请税务居留证明 。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据企业所得税法,与我们中国子公司的预提税金负债有关的重大不确定性 , 而我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约 福利,在我们最近的20-F年报中。

根据中国现行的外汇法规,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目的支付可以用外币支付,而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准, 只需遵守一定的程序要求。具体而言,在未经外管局事先批准的情况下,在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。截至本招股说明书日期,外商独资企业已根据中国现行外汇法规进行了与我公司相关的外汇登记,从而使外商独资企业能够合法地将其收益分配给我公司。

我们公司是否有能力清偿VIE协议下的欠款,取决于VIE根据VIE协议向WFOE支付的款项。对于WFOE根据独家业务合作协议向VIE提供的服务,WFOE有权 向VIE收取服务费。根据独家期权协议,WFOE可在中国法律允许的范围内,在任何时间及任何情况下购买VIE的全部或部分股权。有关我们在VIE协议下清偿欠款的能力的限制和限制,请参阅《第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们与明达天津及其股东的合同安排可能无法有效地提供对明达天津的控制权》和《风险因素-与在中国经商有关的风险--如果中华人民共和国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规,或者,如果这些规定在未来发生变化或被不同地解释,我们可能 无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

13

选定的精简合并财务 计划

我们透过MD UK、豪宅地产、明达天津(中国的VIE)及明达天津的附属公司(于2021年解散)经营我们的业务。以下 表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选简明综合资产负债表,以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的精选简明综合资产负债表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的精选简明综合经营报表、综合收益(亏损)和现金流量。“母公司” 指的是在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司明大嘉和。“美赞臣香港”是指美赞臣有限公司,是明大嘉和全资拥有的香港公司。“外商独资企业”指的是明大嘉和在中国的全资子公司北京明达嘉禾科技发展有限公司。“VIE及其子公司”是指明达天津及其子公司,我们在这些子公司中没有股权。“其他附属公司”是指由明大嘉和全资拥有的英国公司MD Local Global Limited,以及由MD Local Global Limited于2021年12月31日持有51%股权的英国公司豪宅地产代理有限公司[br}(于招股说明书日期,豪宅地产代理有限公司由MD Local Global Limited 100%拥有)。

明大嘉和

精选简明合并资产负债表

截至2021年12月31日

父级

(Cayman Islands)

MDJH 香港
(香港)
WFOE
(PRC)

VIE and its
附属公司

(PRC)

其他
Subsidiaries

(UK)

消除
调整
已整合
合计
资产
现金、 现金等价物和受限现金 $ 1,743,412 $ 22 $ 500,725 $ 447,054 $ 3,052,865 $ - $ 5,744,078
应收账款 扣除备抵后的净额 - - - 2,125,712 11,999 - 2,137,711
VIE的 应收利润(1) - - 737,798 - - (737,798 ) -
关联方应收 (3) 71,035 - - - - - 71,035
应由VIE的子公司支付(4) - - - 1,854,415 - (1,854,415 ) -
应由母公司、MDJH香港、WOFE、VIE和其他子公司支付(5) 500,130 1,386,645 1,425,457 1,436,871 48,955 (4,798,058 ) -
集团间投资 3,100,000 500,000 - - - (3,600,000 ) -
其他 资产 3,881 - - 398,844 10,590 2,831 416,146
总资产 $ 5,418,458 $ 1,886,667 $ 2,663,980 $ 6,262,896 $ 3,124,409 $ (10,987,440 ) $ 8,368,970
负债
应付账款和应计负债、增值税和其他应缴税金 $ - $ - $ - $ 1,151,129 $ 10,376 $ 2,831 $ 1,164,336
VIE的 应付利润 737,798 $ (737,798 ) -
由于VIE 来自VIE的子公司(4) - - 1,854,415 (1,854,415 ) -
由于母公司、MDJH香港、WFOE、VIE和其他子公司(5) 1,386,645 1,893,375 1,436,871 - 48,039 (4,764,930 ) -
其他 负债 - - - 243,455 3,763 - 247,218
总负债 1,386,645 1,893,375 1,436,871 3,986,797 62,178 (7,354,312 ) 1,411,554
股票
集团间投资 - - 535,231 - 3,100,000 (3,635,231 ) -
普通股 1,295 - - - - 10,380 11,675
资本金和 额外实收资本金 4,283,337 - - 2,572,437 - (10,380 ) 6,845,394
法定准备金 - - - 327,140 - - 327,140
留存收益(亏损) (252,819 ) (6,708 ) (43,452 ) 51,201 (31,013 ) - (282,791 )
累计 VIE的利润贡献(2) - - 737,798 (737,798 ) - - -
累计 其他综合收益(亏损) - - (2,468 ) 63,119 149 2,103 62,903
MDJM 有限公司股东权益合计 4,031,813 (6,708 ) 1,227,109 2,276,099 3,069,136 (3,633,128 ) 6,964,321
非控股 权益 - - - - (6,905 ) - (6,905 )
负债和权益合计 $ 5,418,458 $ 1,886,667 $ 2,663,980 $ 6,262,896 $ 3,124,409 $ (10,987,440 ) $ 8,368,970

(1)VIE在2021年出现亏损,因此在2021年没有增加共享 利润。

(2)VIE的损失不包括在内。

(3)指为设立截至2021年12月31日尚未完成的新附属公司而预支的资金。这些新子公司的组建工作已于2022年1月和2月完成 ,这些新子公司将于2022年报告期内纳入合并集团。

(4)本行项目是指明达天津及其在中国的运营子公司的应收余额。余额来自货币交易,例如向子公司垫付现金、代表子公司付款或从子公司收取现金,反之亦然。不涉及销售 或购买活动。VIE子公司的到期余额和VIE子公司的到期余额是我们合并财务报表中的注销项目。明达天津为母公司,并于中国提交综合报税表。 未清余额将由其子公司以现金支付或亏损的方式偿还或与明达天津结算。 如果有的话。

(5)本项目指母公司、MDJH Hong Kong、WFOE、VIE(明达天津及其在中国的营运附属公司)及MDJM(“本集团”)拥有的其他附属公司的应付余额 。结余来自本集团之间的货币交易,例如垫付现金以建立新业务,以及代本集团内其他实体支付开支。不涉及任何销售或购买活动。母公司、MDJH香港、WFOE、VIE和其他子公司的到期或应付余额是我们合并财务报表中的抵销项目。本集团的每个实体都是一个法人实体。未支付的余额将以现金支付或承担损失(如果有的话)。

截至2020年12月31日
家长(开曼群岛) MDJH
香港
(香港)
WFOE
(中国)

VIE及其应用
附属公司

(中国)

其他
附属公司

(UK)

消除
调整
已整合
合计
资产
现金、现金等价物和受限现金 $ 4,976,511 $ 16 $ 500,477 $ 633,689 $ - $ - $ 6,110,693
应收账款,扣除备抵后的净额 - - - 4,062,343 - - 4,062,343
VIE应收利润 - - 737,798 - (737,798 ) -
VIE子公司应收账款(4) - - - 1,094,508 - (1,094,508 ) -
VIE、WFOE、母公司和其他子公司到期(5) 500,080 1,330,316 1,335,280 1,342,691 - (4,508,367 ) -
集团间投资 - 500,000 - 634,770 - (1,134,770 ) -
其他资产 2,258 - - 577,471 - - 579,729
总资产 $ 5,478,849 $ 1,830,332 $ 2,573,555 $ 8,345,472 $ - $ (7,475,443 ) $ 10,752,765
负债
应付账款和应计负债、增值税、 和其他应缴税金 $ - $ - $ - $ 1,354,882 $ - $ - $ 1,354,882
VIE应付利润 - - - 737,798 - (737,798 ) -
由于来自VIE子公司的VIE(4) - - - 1,094,508 - (1,094,508 ) -
由于VIE、WFOE、母公司和其他子公司(5) 1,330,317 1,835,605 1,342,691 - (4,508,613 ) -
其他负债 - - - 282,395 - - 282,395
总负债 1,330,317 1,835,605 1,342,691 3,469,583 - (6,340,919 ) 1,637,277
股票
集团间投资 - - 520,053 634,770 - (1,154,823 ) -
普通股 1,295 - - - - 10,380 11,675
资本和额外实收资本 4,283,337 - - 2,572,437 - (10,380 ) 6,845,394
法定准备金 - - - 327,140 - - 327,140
留存收益(赤字) (136,100 ) (5,273 ) (25,579 ) 2,309,609 - - 2,142,657
VIE累计利润贡献(2) - - 737,798 (737,798 ) - - -
累计其他综合收益 (亏损) - - (1,408 ) (56,449 ) - 20,299 (37,558 )
明大嘉和股东权益总额 4,148,532 (5,273 ) 1,230,864 5,049,709 - (1,134,524 ) 9,289,308
非控制性权益 - - - (173,820 ) - - (173,820 )
负债和权益总额 $ 5,478,849 $ 1,830,332 $ 2,573,555 $ 8,345,472 $ - $ (7,475,443 ) $ 10,752,765

14

明大嘉和

精选经营和综合收益(亏损)简明合并报表

截至2021年12月31日的年度
家长(开曼群岛)

MDJH Hong Kong
(Hong Kong)

WFOE
(中国)

VIE及其应用
附属公司

(PRC)

其他
附属公司

(UK)

消除
调整
已整合
合计
收入 $ - $ - $ - $ 4,446,764 $ 19,469 $ - $ 4,466,233
VIE及其 子公司的服务费收入* - - - - - - -
工资税和工资税 - - - (5,540,125 ) (14,061 ) - (5,554,186 )
专业费用 (5,225 ) - - (439,585 ) (15,464 ) - (460,274 )
其他并购费用 (118,347 ) (1,434 ) (3,743 ) (566,353 ) (31,381 ) - (721,258 )
运营亏损 (123,572 ) (1,434 ) (3,743 ) (2,099,299 ) (41,437 ) - (2,269,485 )
其他收入(费用) 6,852 - (14,130 ) 30,584 3,376 - 26,682
所得税 - - - (9,963 ) - - (9,963 )
净亏损 (116,720 ) (1,434 ) (17,873 ) (2,078,678 ) (38,061 ) - (2,252,766 )
可归因于非控股权益的净亏损 - - - 7,048 - - 7,048
明大嘉和普通股股东应占净收益(亏损) $ (116,720 ) $ (1,434 ) $ (17,873 ) $ (2,071,630 ) $ (38,061 ) $ - $ (2,245,718 )
净额(亏损) $ (116,720 ) $ (1,434 ) $ (17,873 ) $ (2,078,678 ) $ (38,061 ) $ - (2,252,766 )
外币换算变化 调整 - - (1,060 ) 95,462 292 - 94,694
非控股权益的综合收益 - - - - (143 ) - (143 )
明大嘉和普通股股东应占综合亏损 $ (116,720 ) $ (1,434 ) $ (18,933 ) $ (1,983,216 ) $ (37,912 ) $ - $ (2,158,215 )

*VIE及其子公司在2021年发生亏损,WFOE无权从VIE及其子公司的利润中分得任何服务费收入或份额。

截至2020年12月31日止年度
家长(开曼群岛) MDJH
香港
(香港)
WFOE
(中国)
VIE及其子公司 (中国) 其他子公司(英国) 消除调整 合并合计
收入 $ - $ - $ - $ 5,868,725 $ - $ - $ 5,868,725
VIE及其子公司的服务费收入* - - 247,881 (247,881 ) - - -
工资税和工资税 - - - (4,668,507 ) - - (4,668,507 )
专业费用 - - - (404,850 ) - - (404,850 )
其他并购费用 (73,420 ) (1,326 ) (3,552 ) (476,212 ) - - (554,510 )
运营亏损 (73,420 ) (1,326 ) 244,329 71,275 - - 240,858
其他收入(费用) 55,125 - (30,855 ) 21,665 - - 45,935
所得税 - - - (32,900 ) - - (32,900 )
净收益(亏损) (18,295 ) (1,326 ) 213,474 60,040 - 253,893
非控股权益应占净亏损 - - - 4,146 - - 4,146
明大嘉和普通股股东应占净收益(亏损) $ (18,295 ) $ (1,326 ) $ 213,474 $ 64,186 $ - $ - $ 258,039
净收益(亏损) $ (18,295 ) $ (1,326 ) $ 213,474 $ 60,040 $ - $ - $ 253,893
外币换算调整的变动 - - (1,333 ) 253,252 - - 251,919
可归属于非控股权益的全面收益 - - - (9,132 ) - - (9,132 )
明大嘉和普通股股东应占综合收益(亏损) $ (18,295 ) $ (1,326 ) $ 212,141 $ 304,160 $ - $ - $ 496,680

*根据《独家业务合作协议》,WFOE有权获得VIE及其子公司在扣除所需的中华人民共和国法定准备金作为服务费后的净收益的100%。

15

截至2019年12月31日止年度
家长(开曼群岛) MDJH香港
(香港)
WFOE
(中国)

VIE及其子公司

(PRC)

其他附属公司

(UK)

消除调整 合并合计
收入 $ - $ - $ - $ 5,679,977 $ - $ - $ 5,679,977
VIE及其子公司的服务费收入* - - 489,917 (489,917 ) - - -
工资税和工资税 - - - (3,710,697 ) - - (3,710,697 )
专业费用 - - - (634,372 ) - - (634,372 )
其他并购费用 (101,949 ) (821 ) (3,373 ) (870,205 ) - - (976,348 )
营业收入(亏损) (101,949 ) (821 ) 486,544 (25,214 ) - - 358,560
其他收入 26,719 - 12,201 3,256 - - 42,176
所得税 - - - (101,372 ) - - (101,372 )
净收益(亏损) (75,230 ) (821 ) 498,745 (123,330 ) - - 299,364
可归因于非控股权益的净亏损 153,742 153,742
MDJM 有限公司普通股股东应占净收益(亏损) $ (75,230 ) $ (821 ) $ 498,745 $ 30,412 $ - $ - $ 453,106
净收益(亏损) $ (75,230 ) $ (821 ) $ 498,745 $ (123,330 ) $ - $ - $ 299,364
外币换算调整的变动 - - (75 ) (53,081 ) - - (53,156 )
可归因于非控股权益的综合损失 - - - 2,398 - - 2,398
明大嘉和普通股股东应占综合收益(亏损) $ (75,230 ) $ (821 ) $ 498,670 $ (174,013 ) $ - $ - $ 248,606

*根据《独家业务合作协议》,WFOE有权获得VIE及其子公司在扣除所需的中华人民共和国法定准备金作为服务费后的净收益的100%。

16

明大嘉和

精选现金流量简明合并报表

截至2021年12月31日的年度
家长(开曼群岛) MDJH香港
(香港)
WFOE
(PRC)
VIE及其子公司 (中国) 其他子公司(英国) 外汇占款的影响 合并合计
经营活动的现金流:
净收益(亏损) $ (116,720 ) $ (1,434 ) $ (17,873 ) $ (2,078,678 ) $ (38,061 ) $ - $ (2,252,766 )
非现金服务费 - - - - - - -
将净收益(亏损) 与经营活动提供的现金净额进行调整的其他调整 (1,622 ) - - 1,913,775 (8,070 ) 14,402 1,918,485
经营活动提供(使用)的现金净额 (118,342 ) (1,434 ) (17,873 ) (164,903 ) (46,131 ) 14,402 (334,281 )
投资活动产生的现金流:
向关联方预付款(1) (71,035 ) - - - - (71,035 )
其他投资活动 - - - 17,680 (556 ) - 17,124
由投资活动提供(用于)的现金净额 (71,035 ) - - 17,680 (556 ) - (53,911 )
融资活动的现金流: -
公司间投资(2) (3,100,000 ) - - - 3,100,000 - -
公司间融资活动(4) 56,278 1,440 3,729 (54,167 ) 82 (7,362 ) -
由融资活动提供(用于)的现金净额 (3,043,722 ) 1,440 3,729 (54,167 ) 3,100,082 (7,362 ) -
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 - - 14,392 15,402 (530 ) (7,040 ) 22,224
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 (3,233,099 ) 6 248 (185,988 ) 3,052,865 - (365,968 )
现金、现金等价物和受限现金--期初 (5) 4,976,511 16 500,477 633,042 - - 6,110,046
现金、现金等价物和受限现金-期末 $ 1,743,412 $ 22 $ 500,725 $ 447,054 $ 3,052,865 $ - $ 5,744,078

截至2020年12月31日的年度
家长(开曼群岛) MDJH香港
(香港)
WFOE
(PRC)
VIE及其子公司 (中国) 其他子公司(英国) 外汇占款的影响 合并合计
经营活动的现金流:
净收益(亏损) $ (18,295 ) $ (1,326 ) $ 213,474 $ 60,040 $ - $ - $ 253,893
非现金服务费 - - (247,881 ) 247,881 - - -
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整的其他调整 (1,277 ) - - (881,858 ) - 31,109 (852,026 )
经营活动提供(使用)的现金净额 (19,572 ) (1,326 ) (34,407 ) (573,937 ) - 31,109 (598,133 )
投资活动产生的现金流:
其他投资活动 - - - 1,076 - - 1,076
由投资活动提供(用于)的现金净额 - - - 1,076 - - 1,076
融资活动的现金流:
首次公开发行的净收益 110,747 - - - - - 110,747
公司间融资活动(4) (110,498 ) 1,334 3,537 106,469 - (842 ) -
由融资活动提供(用于)的现金净额 249 1,334 3,537 106,469 - (842 ) 110,747
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 - - 31,113 43,480 - (30,267 ) 44,326
现金、现金等价物和限制性现金净变化 (19,323 ) 8 243 (422,912 ) - - (441,984 )
现金、现金等价物和限制性现金--期初 4,995,834 8 500,234 1,056,601 - - 6,552,677
现金、现金等价物和限制性现金--期末 $ 4,976,511 $ 16 $ 500,477 $ 633,689 $ - $ - $ 6,110,693

截至2019年12月31日的年度
家长(开曼群岛) MDJH香港
(香港)
WFOE
(PRC)
VIE及其子公司 (中国) 其他子公司(英国) 外汇占款的影响 合并合计
经营活动的现金流:
净收益(亏损) $ (75,230 ) $ (821 ) $ 498,745 $ (123,330 ) $ - $ - $ 299,364
非现金服务费 - - (489,917 ) 489,917 - - -
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整的其他调整 (982 ) - - (287,811 ) - (12,072 ) (300,865 )
经营活动提供的净现金(在经营活动中使用) (76,212 ) (821 ) 8,828 78,776 - (12,072 ) (1,501 )
投资活动产生的现金流:
其他投资活动 - - - (190,828 ) - - (190,828 )
投资活动提供的现金净额(用于) - - - (190,828 ) - - (190,828 )
融资活动的现金流: -
首次公开发行的净收益 70,406 - - - - - 70,406
公司间投资(3) (500,030 ) - 492,240 - - 7,790 -
公司间融资活动 (4) (124,410 ) 830 3,482 115,830 - 4,268 -
融资活动提供的现金净额(用于) (554,034 ) 830 495,722 115,830 - 12,058 70,406
汇率变动对现金、现金等价物和受限现金的影响 - (1 ) (4,316 ) (13,654 ) - 14 (17,957 )
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 (630,246 ) 8 500,234 (9,876 ) - - (139,880 )
现金、现金等价物和 受限现金-期初 5,626,080 - - 1,066,477 - - 6,692,557
现金、现金等价物、 和受限现金--期末 $ 4,995,834 $ 8 $ 500,234 $ 1,056,601 $ - $ - $ 6,552,677

(1)指为设立截至2021年12月31日尚未完成的新附属公司而预支的资金。这些新子公司的组建工作已于2022年完成 ,并将在2022年报告期内纳入合并集团。

(2)代表投资于MD UK的金额。

(3)代表投资于WFOE的金额, 北京明达。

(4)表示 “因关联方/应由关联方支付”的余额变化。公司间交易的性质是临时性的内部融资。应收/应收余额将在子集团内部结算,如母公司与子公司之间,以及VIE与子公司之间,当资金可用时,VIE与子公司之间。

(5)由于解除合并,2021年期初余额中减少了647美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于英国KY15 7RU,FIFE,FIFE,Letham,Cupar,Fernie Castle,我们的电话号码是+44-01337 810381。我们在ir.mdjmjh.com上维护公司网站。我们的网站或任何其他网站中包含或可访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,地址为纽约东42街122号18楼,邮编:10168。

17

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资决定之前,您应根据您的特定投资目标和财务状况,仔细考虑在适用的招股说明书附录中的“风险因素”项下和在2021年年报中的“项目3.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险,根据您的特定投资目标和财务状况,通过引用将其并入本招股说明书中,以供参考的方式将其纳入本招股说明书中。除了这些风险因素外,还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。

此外,投资我们的证券具有很高的投机性 并且涉及很大程度的风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,而不是一家中国运营公司。 作为一家控股公司,我们自己没有实质性的业务,我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。由于中国法律对房地产领域外资所有权的限制,我们对VIE没有任何股权 ;相反,我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益。 我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司MDJM的证券,而不是VIE或其在中国的子公司的证券。中国监管当局可能不允许我们的结构,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。以下陈述的是与VIE结构和相关中国政府实体最近实施的监管举措有关的某些风险。

在中国经商的相关风险

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的普通股可能会 贬值或变得一文不值。

最近,中国政府采取了一系列监管行动,并发表声明规范在中国的商业运营,包括与VIE相关的业务。目前,中国没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。截至本招股说明书发布之日,VIE协议尚未在中国法院接受测试。尽管我们相信我们的公司结构和VIE协议符合中国现行适用的法律法规,但如果中国政府 确定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国法规,或者如果这些法规 在未来发生变化或有不同的解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,并且我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性,以及中国政策、规则和法规的变化,可能会在很少提前通知的情况下迅速进行 ,这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年的立法大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。 中国的经营实体受各种适用于在中国的公司的中国法律和法规的约束。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

18

有时,我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯力,可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此,我们可能要到违反这些政策和规则之后才会知道 。这些不确定性,包括对我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力 。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权,中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ,这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营,以促进监管、政治和社会目标,这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府最近发布了 对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外,如果中国在某些领域采取更严格的标准,如环境保护或企业社会责任,我们可能会产生更高的合规成本,或者在我们的运营中受到额外的 限制。法律的某些领域,包括中国的知识产权和保密保护,也可能不像在美国或其他国家那样有效。此外,我们无法预测中国法律制度未来发展 对我们业务运营的影响,包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。

中国政府的任何行动,包括决定干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营,或对任何在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制,都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务进行重大改变 ,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并且 可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响,包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面的额外支出和努力 ,以确保我们的中国子公司和VIE遵守这些法规或解释。因此,我们的中国子公司 和VIE可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。它们可能 受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 它们可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的额外成本,或对任何不遵守的惩罚 。

此外,我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,即使获得了这种许可 ,它是否会被拒绝或撤销。尽管我们认为我们的公司、我们的中国子公司和VIE目前不需要获得任何中国当局的许可,也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知 ,但我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响,特别是在以后可能需要在美国交易所上市的情况下,或者一旦获得许可,就可能被扣留或撤销。

因此,未来的政府行为,包括任何在任何时间干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营的决定,或对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的决定,可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变 ,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

CAC最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外国交易所上市的公司,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日,中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定,除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者 必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》, 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》要求,拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者,如欲在境外上市,必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日,民航局发布了《安全管理征求意见稿》,其中规定,数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(征求意见稿)》,数据处理经营者拥有百万以上用户个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的,必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书发布之日,我们 尚未收到任何当局将我们的中国子公司或VIE确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。正如我们的中国律师天津山川律师事务所确认的那样,我们中国子公司的运营、VIE的运营和我们的上市预计都不会受到影响,我们不会受到CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查,如果安全管理草案按建议通过,我们也不会受到任何此类实体的影响。鉴于我们的中国子公司和VIE拥有不到100万名个人客户的个人数据, 截至本招股说明书日期,他们在业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据, 预计他们在不久的将来不会收集100多万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据 。然而,对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。 如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是,我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在这样的审查期间, 我们可能会被要求暂停运营 或遇到运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

19

中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的 合规要求。

近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。由于意见是最近发布的,官方指导和对意见的 解释目前在几个方面仍不清楚。因此,我们不能向您保证,我们将继续及时或完全遵守《意见》或任何未来实施规则的所有新法规要求。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克修改规则以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时适用更多、更严格的标准 ,尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性 。

2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明,强调了投资于总部位于或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求, (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求, 以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日,美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日,美国参议院通过了《外国公司责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在 全国性交易所进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《追究外国公司责任法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。

2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》,如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律,将把触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年,从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日,PCAOB通过了实施《追究外国公司问责法》的最终规则,该规则提供了一个框架,供PCAOB在确定公司董事会是否因外国司法管辖区内一个或多个 当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所时使用。

2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案 ,最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告 ,报告确定,由于中国和香港当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位,它无法完全检查或调查总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所。

由于无法进入PCAOB在中国的检查,PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得 与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,这可能会导致投资者和潜在投资者对拥有中国审计师的公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心 。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册公共会计师事务所,作为美国上市公司的审计师,受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前 可以查看我们审计师的工作底稿,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而,最近的事态发展将给我们的产品带来不确定性,我们不能向您保证纳斯达克或 监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准,因为我们是一家新兴的成长型公司,而且我们的大部分业务 都在中国进行。此外,如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所,要求PCAOB在 三年内允许PCAOB检查发行人的会计师事务所的持有 外国公司问责法将禁止我们的证券交易,因此,交易所可能决定将我们的证券退市。如果美国众议院通过并签署成为法律,《加速追究外国公司责任法案》将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年减少到连续两年,从而缩短 触发我们公司退市的时间段,并在PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易。此外,退市可能会导致我们证券的价值大幅下降或完全损失。 虽然股东对本公司的所有权可能不会因退市而直接减少,但所有权可能会变得更少, 或者在某些情况下,失去其全部价值。

2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。协议仍未公布,有待进一步解释和实施。 根据美国证券交易委员会披露的有关协议的情况说明书,PCAOB有权独立决定选择任何 发行人审计进行检查或调查,并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或居住在美国境外的董事和高级管理人员提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或 收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们在中国的大部分业务都是通过中国经营实体进行的,中国经营实体的几乎所有资产 都位于中国。此外,我们六名董事及高级管理人员中有五名居住在中国,即徐四平、王梦南、杨理想汽车、胡振雷和魏冠;另一名董事董事孙立定则居住在美国。我们董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此,投资者 可能难以在美国境内向这五名董事和高级管理人员送达法律程序文件,或难以执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。因此,您可能很难向我们或中国内地境内的人士送达法律程序文件。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们不利的判决,或基于美国证券法或任何州证券法的民事责任条款的这类人,都存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国之间的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排 规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么。

您或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如,在中国,获取境外股东调查或诉讼或其他与外国实体有关的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 尽管中国当局可以与另一个国家或地区的同行建立监管合作机制,以监测和监督跨境证券活动,但在缺乏实际合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作可能效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条 ,境外证券监管机构 不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定,未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布,但 海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

优惠统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合,总金额最高可达70,000,000美元。根据本招股说明书提供的证券 可以单独、一起或单独系列发售,并按金额、价格和条款 在出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书,直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕为止。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明,并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要,我们将在招股说明书中补充以下信息,说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释:

股权证券发行前后的每股有形账面净值;
可归因于购买者在发售中支付的现金而导致的每股有形账面净值增加的金额; 和
从公开发行价立即稀释的金额,将被这些买家吸收。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

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股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要,并不声称是完整的。请参阅本公司经修订及重述的现行有效组织章程大纲及章程细则(在本章节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们于2018年1月26日根据《开曼群岛公司法(2021年修订版)》或《开曼公司法》注册为一家获得豁免的有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司:

是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司;
禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易,除非是为了促进在开曼群岛以外经营的豁免公司的业务(为此目的,可在开曼群岛签订和订立合同,并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力);
无需召开 年度股东大会;
不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅;
可获得不征收任何未来税项的承诺书;
可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
可注册为期限有限的公司;以及
可以注册为独立的投资组合公司。

普通股

截至本招股说明书发布之日,我们的法定股本为50,000,000股普通股,每股面值0.001美元,已发行和已发行普通股共11,675,216股。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在我们的会员名册上登记时发行。我们普通股的每位持有人将有权 获得有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由 持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

在符合开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下,董事拥有一般及无条件的权力,可按彼等决定的时间及条款及条件,向有关人士配发 (连同或不确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。该等权力可由董事行使,以分配具有优先于普通股所附权利的权利及特权的股份。除 根据开曼公司法的规定外,任何股份不得折价发行。董事可拒绝接受任何股份申请,并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

市场

我们的普通股已于2019年1月8日在纳斯达克 资本市场挂牌上市,交易代码为“MDJH”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是TRANSHARE公司,位于湾区中心1,17755 North US骇维金属加工19,Suite140,Clearwater,FL 33764。

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分红

在符合开曼公司法的规定以及任何一种或多种股票根据和依照条款享有的任何权利的前提下:

(a) 董事可以宣布从我们的资金中支付合法用于该目的的股息或分配;以及

(b) 本公司股东可通过普通决议案宣派股息,但派息不得超过董事建议的数额。

在符合开曼公司法有关公司股份溢价帐户应用的规定及经普通决议案批准的情况下,股息可 由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股息时,可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外,任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下,除非任何股份附有特别投票权,否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时,每股普通股应有一票投票权。在投票表决中,每一位亲身出席的股东和每一位受委代表股东的人对其本人或受委代表为持有者的每股股份有一票投票权。此外,持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票,也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时,任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在符合《开曼公司法》的前提下,我们的股东可以通过普通决议:

(a) 增加我们的股本 由该普通决议案确定的数额的新股,并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权和特权;
(b) 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;
(c) 将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票;
(d) 将我们的股份或其中任何一股拆分为少于固定数额的股份,但在拆分中,就每股减持股份支付的款额与未支付的款额(如有)之间的比例,应与衍生减持股份的股份的比例相同;及

(e) 注销于该普通决议案通过日期 尚未被任何人士认购或同意认购的股份,并将吾等股本的金额 减去如此注销的股份的数额,或如属无面值股份,则减少吾等股本划分的股份数目 。

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在符合开曼公司法和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下,我们的股东可以通过特别决议案以任何方式减少我们的股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下,董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴,而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向吾等支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付,则催缴股款的到期及应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ,直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止,或如无固定利率,则按年利率10%支付。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项:

(a) 单独或与任何其他人共同 ,无论该其他人是否为股东;以及
(b) 无论这些款项 目前是否应支付。

董事可于任何时间宣布任何股份 全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式,出售留置权所涉及的款项目前应支付的任何股份,前提是已发出(按细则规定)应付款项的适当通知 ,而在根据细则视为已发出通知之日起14天内,该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的,本公司将没收该股息,并停止继续欠本公司。

没收或交出股份

如股东未能支付任何催缴股款,董事可向该股东发出不少于14整天的通知,要求支付款项,并指明未缴款额,包括任何可能应计的利息、因该人失责而由吾等招致的任何开支及付款地点 。通知亦须载有警告,如通知不获遵从,催缴所涉及的股份将会被没收。

如该通知未获遵从,董事 可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置,并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东,但即使被没收,仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有款项,以及自没收或退回之日起至付款为止的所有费用及利息 ,但倘若吾等收到全数未付的 款项,其责任即告终止。

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董事或秘书作出的法定或宣誓声明,应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据,且 有关股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书后,如有必要,该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事须设立股份溢价 帐户,并应不时将该帐户的贷方记入一笔款项,数额相等于发行任何股份或出资时所支付的溢价金额或价值,或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合开曼公司法和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的情况下,我们可以通过我们董事的行动:

(a) 根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东,按我们董事在发行该等股份前决定的条款及方式,发行将被赎回或须赎回的股份;
(b) 经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意,更改该类别股份所附带的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时所决定的条款及方式,按我们的选择权赎回或可能赎回;及
(c) 按董事于购买时决定的条款及方式购买本公司所有或任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回股份。

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项,包括从资本、我们的 利润和为赎回目的而发行的新股的收益的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时,如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权,则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股份转让

如果普通股转让符合 纳斯达克资本市场的适用规则,股东可以通过以普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式填写转让文书,将普通股转让给另一人:

(a) 普通股 已由该股东或其代表缴足股款的;及
(b) 在普通股 部分支付的情况下,由该股东和受让人或其代表支付。

转让人将被视为普通股的 持有人,直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

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本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让,除非:

(a) 向我公司递交了转让文书,并附上了与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让;
(b) 转让文书 仅适用于一类普通股;
(c) 如有需要,转让书应加盖适当印章;
(d) 转让的普通股 已全额支付,没有任何以我们为受益人的留置权;
(e) 已向我们支付与转让有关的任何费用;以及
(f) 转让对象不得超过四名。

如果我们的董事拒绝登记转让, 他们必须在转让书提交之日起三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

然而,这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易 。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市, 该等普通股的法定所有权和该等普通股在我们的会员名册上的登记详情保留在DTC/CEDE&Co手中。因此,有关该等普通股的所有市场交易都将在不需要董事进行任何 登记的情况下进行,因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

转让登记可在一份或多份报纸上刊登广告或以电子方式发出通知后14个日历 日起暂停,并在本公司董事会不时决定的时间和期限内终止本公司的会员登记。但是,转让登记在任何一年中不得超过30天暂停登记,也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法,我们普通股的持有人将无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司,开曼公司法并无责任召开股东周年大会;因此,我们可于每年举行股东周年大会,但无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外,所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会也应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在本公司股东大会上投票的股东的书面请求召开,该一名或多名股东根据章程中规定的通知条款(规定会议目的并由提出请求的每位股东签署)(合计持有不少于10%的表决权)召开股东大会。 如果董事不在收到书面请求之日起21整天内召开股东大会,要求召开股东大会的股东可在该21个整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,因董事未能召开大会而产生的合理费用应由吾等报销。

应向有权出席股东特别大会并于大会上投票的股东发出至少14天的股东特别大会通知和21天的股东周年大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外,如果一项决议被提议作为一项特别决议,则该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

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在符合开曼公司法及经个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的人士至少90%投票权的股东同意下,股东大会可于较短时间内召开。

出席股东大会的法定人数为三分之一的股东,不论是亲自出席或由受委代表出席。

如自股东大会指定时间起计15分钟内,或在大会期间任何时间,出席人数不足法定人数,则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下,将延期至董事决定的同一时间及地点或其他时间或地点。

经出席会议法定人数的会议同意,主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时,应根据章程发出延期通知 。

于任何股东大会上,交由大会表决的决议案须以举手表决方式作出,除非会议主席或至少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或多名出席的股东(在会议主席或最少两名有权就该等决议案投票的股东合共持有不少于所有有权就该决议案投票的股东的百分之十的投票权之前或之后)以举手方式表决。除非要求以投票方式表决,否则主席宣布某项决议的结果,并在会议纪录中记入有关事项,即为举手表决结果的确证,而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决,则应按主席指示的方式进行 ,投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议 。

在票数相等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席均无权投第二票或决定票。

董事

本公司可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款,我们被要求至少有一个董事 ,董事的最高人数不受限制。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺,也可能是作为额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定,否则董事有权领取董事厘定的酬金。

董事的持股资格 可由我们的股东通过普通决议案确定,在确定之前,不需要任何股份资格。

除非被免任或再度委任,否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上,我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每届股东周年大会上,如此选出的每名董事 的任期为一年,直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知,辞去或退职。除非通知另行指定日期,否则董事在通知送达我方之日起即被视为已辞职。

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在符合本章程规定的情况下,董事的办公室可在下列情况下立即终止:

(a) 开曼群岛法律禁止他扮演董事的角色;

(b) 他破产或与债权人达成一般协议或债务重整;

(c) 他以通知我们的方式辞职;

(d) 他作为董事的任期只有一个固定期限,任期届满;

(e) 正在治疗他的注册医生认为,他在身体上或精神上变得没有能力扮演董事的角色;

(f) 其他董事(不少于两名)获 多数董事通知他离职(但不影响因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索);

(g) 他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束,无论是通过法院命令还是其他方式;或

(h) 未经其他董事同意,连续六个月缺席董事会议。

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成,委员会多数成员须为独立人士,符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成, 所有董事均应为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事,并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

在符合开曼公司法及本公司的章程大纲及细则的规定下,本公司的业务应由董事管理,董事可行使本公司的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们的章程大纲或章程细则随后的任何修改而失效。然而,在开曼公司法允许的范围内,股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为。

董事可将其任何权力 转授给任何由一名或多名人士组成的委员会,该委员会不一定是股东,亦可包括非董事,只要该等人士的大多数 为董事;如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时,须遵守董事可能对其施加的任何规定。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构,并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力),并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员,或经理或代理人,并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人,不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人,任期及受彼等认为合适的条件规限。然而,权力、权力和酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人,并可以撤销或更改授权。

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董事可行使吾等所有权力 借入款项及按揭或抵押其业务、现有及未来的财产及资产及未催缴股本或其任何部分,发行债券及其他证券,作为吾等或吾等母业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的直接或附属抵押。

董事不得作为董事就他所拥有的任何合同、交易、安排或建议书投票,而该合同、交易、安排或建议书(连同与他有关的任何人的任何权益)是一项实质性权益(但凭借他在我们的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益或在我们之内或通过我们的其他证券的权益除外),如果他这样做,他的投票将不计算在内,他的投票也不应计入出席会议的法定人数内。但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于:

(a) 就下列事项提供任何担保、担保或赔偿:

(i) 他或任何其他人为我们或我们的任何子公司的利益而借出的款项或产生的债务;或
(Ii) 董事个人承担全部或部分责任的、我们或我们的任何子公司的债务或义务,无论是单独承担还是通过担保或赔偿或提供担保与他人共同承担;

(b) 我们或我们的任何子公司正在发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券,或有权参与董事将有或可能参与的承销或分承销的证券;
(c) 任何合约、交易、安排或建议,而该合约、交易、安排或建议影响任何其他法人团体,而该等合约、交易、安排或建议对该法人团体有直接或间接的利害关系,而不论其身为高级人员、股东、债权人或其他身分,但据他所知,该法人团体(连同与其有关连的人)并无持有相当于该法人团体(或任何衍生其权益的任何第三法人团体)任何类别股本百分之一或以上的权益,或有关法人团体的股东可享有的投票权;
(d) 为吾等或吾等任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何作为或事情,而根据该安排,他并未 获赋予董事一般没有给予与该等安排有关的雇员的任何特权或利益;或
(e) 与 为任何董事购买或维持任何责任保险或(在开曼公司法允许的范围内)以董事为受益人的弥偿、一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行抗辩而支付的开支或为使该董事或该等董事避免招致该等开支的行为有关的任何事宜。

董事可作为董事就其拥有非实质性权益或如上所述的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化:

(a) 我们利润中不需要支付任何优惠股息的任何部分(无论这些利润是否可用于分配);或
(b) 任何存入本公司股票溢价帐户或资本赎回准备金(如有)贷方的款项。

决议拟资本化的金额必须 分配给股东,如果以股息的方式并按相同的比例分配,股东将有权获得该金额。

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清算权

如果我们被清盘,股东可以在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下,通过一项特别决议,允许清算人 执行以下两项或其中一项:

(a) 以实物形式将我们全部或任何部分资产分给股东,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;以及
(b) 将全部或任何 资产授予受托人,以使股东和那些有责任对清盘作出贡献的人受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书,而无需股东大会通过的决议的批准。

会员登记册

根据《开曼公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:

公司成员的名称和地址,每名成员所持股份的说明,其中:按其编号区分每股(只要股份有编号);确认就每名成员的股份支付的或同意视为已支付的金额;确认每名成员持有的股份的数量和类别;并确认一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有章程规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件;
任何人的姓名或名称被记入注册纪录册成为会员的日期;及
任何人 不再是会员的日期。

就此等目的而言,“投票权” 指赋予股东的权利,包括就其股份委任或罢免董事的权利,以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权仅在某些情况下产生,则投票权是有条件的。

根据开曼公司法,本公司股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ,除非被推翻),而根据开曼公司法,登记于股东名册的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为事宜。本次发行完成后,本公司将立即更新会员名册,以记录和实施本公司向托管人或其代理人发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误,则感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件的公正性,可下令更正登记册。

优先股

我们的公司章程允许我们的董事会不时拥有广泛的自由裁量权,可以发行带有或不带有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票, 无论是在股息、投票、资本返还或其他方面。

只要有授权但未发行的股份,我们的董事会可以发行优先股 而不需要我们的股东采取行动。

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您应参考招股说明书附录 ,了解该系列优先股的具体条款,包括:

该丛书的名称和 该丛书的股份数量;
优先股的发行价;
股息率或计算股息率的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,优先股的股息将累积的日期;
优先股持有人的投票权(如果有的话);
偿付基金的拨备(如果有)和优先股的赎回拨备(如果适用),包括因拖欠股息或偿债基金分期付款而对上述规定的任何限制。
每股清算优先权;
提供的优先股可转换为我们普通股的条款和条件,如适用,包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限;
发行的优先股可交换为债务证券的条款和条件,如适用,包括交换价格、交换价格的计算方式和交换期限;
优先股在任何证券交易所上市;
讨论适用于所提供的优先股的任何重大联邦所得税考虑因素;
任何优先购买权;
提供的优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和 优先顺序;
对优先于或等于所提供的优先股系列的任何类别或系列优先股的发行 股息权的任何限制,以及清算、解散或结束我们的事务时的权利;以及
该系列的任何其他权限、 首选项、资格、限制和限制。

发行时,优先股将全额支付且不可评估,这意味着其持有人将全额支付其购买价格,我们可能不会要求他们支付额外的 资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额,或对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权,而不需要 股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利,并可能受到其不利影响。优先股的发行还可能产生延迟 或阻止我们公司控制权变更的效果,或使管理层的撤职变得更加困难。

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公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源自英格兰和威尔士的旧公司法,但并不遵循英国最新的成文法,因此开曼公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外,《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异的摘要 。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言, (A)“合并”是指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产、债务转归其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同一份关于合并公司或尚存公司的偿付能力的声明、一份各组成公司的资产和负债清单以及一份承诺将向各组成公司的股东和债权人提供一份合并或合并证书的副本,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此,子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,此外,他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:

(a) 已达到关于所需多数票的法定规定 ;

(b) 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有少数人的胁迫, 促进与该类别的利益背道而驰的利益;

(c) 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及

(d) 根据开曼公司法的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。

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当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议,但在已如此批准的要约的情况下,这不太可能成功,除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准,或者如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利 。

股东诉讼

原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,派生诉讼不能由小股东提起。 然而,基于英国法律当局,这在开曼群岛很可能具有说服力,开曼群岛法院可以预期遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案和 例外),以便允许非控股股东对 中的公司名称发起集体诉讼或派生诉讼,以挑战:

(a) 对公司违法或越权,因而无法得到股东批准的行为;

(b) 行为虽然不越权,但需要获得尚未获得的合格(或特殊)多数(即,超过简单多数)的授权;以及

(c) 构成“对少数人的欺诈”的行为,其中违法者自己控制着公司。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定,在法律允许的范围内,我们将赔偿董事的每一位现任 或前任秘书(包括候补董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人:

(a) 现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员在处理或处理我们的业务或事务或执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员所招致或承担的所有诉讼、程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任; 及

(b) 在不局限于上文 (A)段的情况下,董事(包括替代董事)、 秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(无论是否受到威胁、待决或完成)进行辩护(无论是否成功)而招致的所有费用、开支、损失或债务。

然而,任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员,均不会因其本身的不诚实而获得赔偿。

在法律允许的范围内,我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或以前的董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额,条件是 认为董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

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此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外,我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议,为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间以及条款和条件下发行股票,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据开曼公司法,我们的董事 只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下,才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可获得的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事的自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。 一般而言,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律,董事对公司负有三种责任:(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了许多法定义务。开曼群岛董事的受托责任并未成文载明, 但开曼群岛法院裁定,董事应承担下列受托责任:(A)以董事真诚认为符合公司最佳利益的方式行事的责任;(B)为获授予董事的目的而行使权力的责任;(C)避免限制其日后酌情决定权的责任;及(D)避免 利益与义务冲突的责任。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤勉的态度行事,而履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可以合理地被期望以熟练、谨慎和勤奋的方式行事,并且 按照与他们所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事,从而使 他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们的任何一位董事的责任被违反,我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会,但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东 可能被禁止召开特别会议。

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开曼公司法赋予股东 申请召开股东大会的有限权利,但不赋予股东向 股东大会提出任何建议的权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程规定,股东大会应应一名或多名有权出席我们的股东大会并在大会上投票的股东的书面请求而召开 根据公司章程中明确说明会议目的的通知规定,他们(合计)持有不少于10%的投票权,并由提出请求的每位股东签署。如果 董事未于收到书面申请之日起21整天内召开股东大会,则要求召开股东大会的股东可在21整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,因董事未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的章程细则并无提供任何其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。 作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。然而,我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼公司法允许的情况下,我们的条款不提供累计投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ,除非公司注册证书另有规定。在符合本公司章程细则(包括通过普通决议罢免董事)的情况下,如果(A)开曼群岛法律禁止他作为董事人,(B)他破产或与债权人达成协议或债务重整,(C)他通过通知我们辞职,(D)他作为董事的职位只有一个固定期限 且期限届满,则董事的职位可立即终止,(E)该人现正接受治疗的注册医生认为该人在身体上或精神上无能力以董事身分行事,。(F)获过半数董事(不少于两名)通知他离任(但不损害因违反与提供该董事服务有关的协议而提出的损害赔偿申索);。(G)他受任何关乎精神健康或精神上无行为能力的法律的规限,不论是藉法院命令或其他方式,或。(H)未经其他董事同意。连续缺席董事会议 六个月。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖,否则在 该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票 或15%或以上的个人或团体,或公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款 。

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开曼公司法没有类似的法规。 因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和正当的公司目的而进行,而不是 对小股东构成欺诈的影响。

解散;清盘

根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法及本公司章程细则,本公司可由本公司股东通过特别决议案进行清盘,或由本公司董事会发起清盘, 由本公司成员提出特别决议案,或如本公司无力偿还到期债务,则由本公司成员通过普通决议案进行清盘。此外,开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼公司法及本公司章程细则,如本公司股本分为多个类别股份,则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份 持有人的书面同意,或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或由受委代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的,并且获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修改,而且章程可以在有权投票的流通股的多数批准的情况下修改,如果公司注册证书中有这样的规定,也可以由董事会修改。 根据开曼公司法,我们的章程只能通过我们股东的特别决议来修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ,我们可能被要求采用并维持反洗钱程序,并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规,我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。 或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的,以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

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如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑,或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产,并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪所得法案(修订本)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本),如果披露涉及犯罪行为或洗钱,或(Ii)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本)披露),披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护- 隐私声明

本隐私声明解释我们根据开曼群岛2021年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们致力于根据DPA处理个人数据 。在使用个人数据时,我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”,而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商 可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对本公司的投资,我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输或以其他方式处理可直接或间接识别个人身份的个人数据。

您的个人信息将被公平地处理并 用于合法目的,包括(A)处理对于我们履行您作为一方的合同或在您的请求下采取合同前步骤是必要的,(B)处理对于遵守我们必须承担的任何法律、税务或监管义务是必要的,或者(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的。作为数据控制器,我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的,我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下,或者在与任何监管报告义务相关的情况下, 需要或适宜这样做的情况下,共享相关的个人数据。在特殊情况下,我们将与任何国家或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据,包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如,协助检测和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的个人资料不应由本公司持有 超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求。如有必要,我们将确保 与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人,这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的,包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您在公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据,则此 将与这些个人相关,您应将内容告知这些个人。

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根据《隐私保护法》,您拥有某些权利,包括: (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务),(B)有权获得您的个人数据的副本,(C)有权要求我们停止直销, (D)有权更正不准确或不完整的个人数据,(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理,或不开始处理您的个人数据,(F)收到数据泄露通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害),(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转让、打算转让或希望转让您的个人数据的任何国家或地区的信息,我们为确保个人数据安全而采取的一般措施,以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息,(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利,以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据未得到正确处理,或者您对我们对您提出的有关使用您的个人数据的任何请求的答复不满意,您有权向开曼群岛申诉专员投诉。可致电+1(345)946-6283 或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

股本发展史

以下是我们在本招股说明书日期前三年的股本摘要。

2018年12月26日,我们完成了首次公开募股的首次公开募股 ,以每股5美元的价格发行了1,241,459股普通股。

2019年1月4日,我们完成了首次公开募股的第二次结束,以每股5美元的价格增发了19361股普通股。

2020年8月20日,我们以证券法颁布的S规则第902条规定的豁免为依据,以每股3.3美元的价格发售了总计34,396股普通股 。

债务证券说明

一般信息

在本招股说明书中,“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交,招股说明书 是其中的一部分。我们可以发行债务证券,这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。很可能 可转换债务证券将不会根据契约发行。我们可以独立发行债务证券,也可以与任何标的证券一起发行,债务证券可以与标的证券附加或分开发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时, 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下, 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些 文件中的每一份,并通过引用将其合并为注册说明书的附件,本招股说明书 是该注册说明书的一部分,或在我们发行一系列债务证券之前。有关如何在债务证券文件存档时获取副本的信息,请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和 “通过引用合并文件”。

当我们提到一系列债务证券时, 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

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条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款,包括但不限于以下内容:

债务证券的名称;
债务证券的总金额;
将发行的债务证券的金额和利率;
债务证券可转换的转换价格为 ;
转换债务证券的权利 开始的日期和权利到期的日期;
如适用,任何一次可转换的债务证券的最低或最高金额;
如果适用,讨论重要的联邦所得税考虑事项。
如适用,债务证券的偿付条款;
契约代理人的身份(如果有的话);
与债务证券转换有关的程序和条件;以及
债务证券的任何其他条款,包括与债务证券的交换或转换有关的条款、程序和限制。

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券,即记账形式,将由以托管人名义登记的全球证券 代表,该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者 将通过托管人系统中的参与者这样做,这些间接所有人的权利 将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外,我们 可以发行非全球形式的债务证券,即无记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的,债务证券 证书可以换成不同面额的新债务证券证书,持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书 附录中注明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券。

在债务证券转换之前,可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利,也不会有权获得股息支付或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券,以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后,未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用发售材料中的规定进行转换 。在收到在债券代理人的公司信托办公室(如果有)正确填写和正式签立的转换通知后,我们将在可行的情况下尽快将行使该等转换时可购买的证券转交给我们。 如果该等证券所代表的债务证券转换不足全部债务证券,则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

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手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以单独发行权证,也可以与任何标的证券一起发行,权证可以附加在标的证券上,也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与 一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理,不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时,招股说明书、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的权证的具体条款将补充或(如果适用)修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束,并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件,并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分,作为注册说明书的附件。有关如何在归档时获取授权证文件副本的信息,请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”。

当我们指的是一系列认股权证时,我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款,包括但不限于:

认股权证的名称;
认股权证的总数;
认股权证的发行价为 ;
可行使认股权证的一个或多个价格。
投资者可用来支付认股权证的一种或多种货币;
行使认股权证的权利 开始的日期和权利到期的日期;
认股权证将 以登记形式还是无记名形式发行;
关于登记程序的信息(如果有);
如适用,可在任何时间行使的最低或最高认股权证金额;
如果适用,发行认股权证的标的证券的名称和条款,以及每种标的证券发行的权证数量;
如果适用,权证和相关标的证券可分别转让的日期 ;
如果适用,讨论重要的联邦所得税考虑事项。

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如果适用,认股权证的赎回条款;
委托书代理人的身份(如果有);
与行使认股权证有关的程序和条件;以及
认股权证的任何其他条款,包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证协议

我们可根据一份或多份认股权证协议,按一个或多个系列 发行认股权证,每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经任何其他人士同意的情况下,以适当的法律行动代表其本身执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名称登记的全球证券代表,该托管人将是该全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行,这些间接所有者的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外,我们可能会以非全球 形式发行认股权证,即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的,权证证书可以换成不同面值的新权证证书,持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前,普通股或优先股可行使认股权证的持有人 将不享有普通股或优先股持有人的任何权利,亦不会享有普通股或优先股的股息支付(如有)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券,行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明,或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使,直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后,未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后,吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使,则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

40

对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让,也可以不转让。就任何供股发行而言,我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排,根据该安排,该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行,我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ,不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款,其中包括:

确定有权获得权利分配的担保持有人的日期;
已发行权利的总数和行使权利时可购买的证券总额;
行权价格;
配股完成的条件 ;
行使权利的开始日期和权利失效日期;以及
任何适用的联邦 所得税考虑事项。

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书 附录中规定的权利,可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后,所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利,我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券,或通过或通过 代理人、承销商或交易商,或通过这些方法的组合,包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排 。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位,以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此,一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定,单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时,招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的整体约束并受其限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交 每一份文件,并将其作为本招股说明书的一部分或在我们发布一系列单位之前的 注册说明书的附件作为参考纳入。有关如何在归档时获取文件副本的信息,请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

41

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述:

单位和组成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让。
发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备;
这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行;以及
单位的任何其他术语。

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包含的每种证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券,包括但不限于:

通过代理商;
向承销商或通过承销商;

通过经纪自营商 (作为代理人或委托人);
由我们通过特定的竞价或拍卖程序、配股或其他方式直接向购买者 (包括我们的关联公司和股东);
通过组合 任何此类销售方式;或
通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行,包括:

大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在纳斯达克或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易;
经纪交易商作为本金买入,并根据招股说明书补充资料由经纪交易商自行转售;
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易;
向做市商或通过做市商或在现有交易市场、在交易所或以其他方式“在市场”销售;以及
不涉及做市商或已建立的交易市场的其他销售方式,包括直接向购买者销售。

证券可以按固定价格或可更改的 价格出售,也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金、清偿债务或当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是折扣、 优惠或从我们或证券购买者那里收取的佣金。参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商,他们在转售证券时获得的补偿可能被 视为证券法规定的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商, 根据证券法,他们可能要承担法定责任。

42

我们还可以通过认购 按比例分配给现有股东的权利进行直接销售,这些权利可能不可转让,也可能不可转让。在将认购权 分配给我们的股东时,如果未认购所有标的证券,我们可以将未认购的证券直接出售给第三方,也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务,将未认购的证券出售给第三方。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市,但他们没有义务这样做,他们可以随时停止任何 做市行为,恕不另行通知。因此,我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要,我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人,并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明,任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商,证券 将由承销商自己购买,并可能不时在一项或多项交易中转售,包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售,或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行,也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果在证券销售中使用承销商 ,将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。 适用的招股说明书附录将就特定的证券承销发行列出主承销商和任何其他承销商,并将列出交易条款, 包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的 招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券,我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后,交易商可以将证券以不同的价格转售给公众,价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内,我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价,并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券转售的承销商。在需要的范围内,招股说明书附录、通过引用合并的文件或自由编写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款,包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

根据可能与我们签订的协议,代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任,包括根据证券法 产生的债务,或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要,招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中,某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户,与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法,本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

43

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士,将受《交易所法案》的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则和条例所规限,其中包括规则M,该规则可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外,规则M可能限制从事经销我们证券的任何人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性,以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发售的某些人士 可根据《交易法》规定的M 规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价,以稳定、维持或以其他方式影响发售证券的价格。如果将发生任何此类活动,将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内,本招股说明书可以 不时修改或补充,以描述具体的分销计划。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在2021年年报中的“项目10.附加信息-E.税收”中阐述,该报告以引用的方式并入本文,并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新,这些文件通过引用并入本招股说明书附录或相关的免费书面招股说明书中(如果适用)。

费用

下表列出了与此次产品相关的总费用 ,所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费 外,所有金额均为预估。

美国证券交易委员会 注册费 $ 6,489
FINRA 费用 $ 11,000
法律费用和开支 $ *
费用和支出会计 $ *
打印 和邮费 $ *
杂项费用 $ *
总计 $ *

* 由招股说明书 附录提供,或作为外国私人发行人报告的6-K表格的证物,该表格通过引用并入本注册声明 。仅就这一项目进行估计。实际费用可能会有所不同。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除《2021年年报》中另有描述外,在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文中的境外发行人的Form 6-K报告中,以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的信息,自2021年12月31日以来未发生任何应报告的重大变更。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&理想汽车有限责任公司代表美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。开曼群岛法律顾问BGA Law(Cayman)Limited将为我们确认本次发行中提供的证券的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事宜。有关中国法律的法律事宜将由天津善川律师事务所代为办理。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项 转交给承销商、交易商或代理人,则此类律师的名字将被列入与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中。

44

专家

MDJM 有限公司及其子公司在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 20-F的形式发布的合并财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP进行审计,如其报告中所述,并通过引用并入本文。 该等合并财务报表在此并入作为参考,以依赖该 事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告。RBSM LLP的办公室位于纽约第三大道805号,Suite1430,NY 10022。

通过引用并入文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言,包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代,条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在此 招股说明书中引用以下文件:

(1) 我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告;
(2) 我们于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的境外私人发行人Form 6-K报告;
(3) 我们于2018年12月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述,以及为更新该描述而提交的任何修订或报告;
(4) 在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告;以及
(5) 我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来外国私人发行人的6-K表格报告,该等报告通过引用被纳入注册说明书中,本招股说明书是该报告的一部分。

我们于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表,以及我们独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

45

除非通过引用明确并入,否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外),除非此类证物在本招股说明书中通过引用而特别并入,否则将免费提供给每个人,包括任何受益所有人,如果此人提出书面或口头请求,收到本招股说明书的副本:

明大嘉和

费尔尼城堡,莱瑟姆

Cupar,长笛,KY15 7RU

英国

+44-01337 810 381

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的 文档的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到其他 信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下,本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分),您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述,包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ,均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告, 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅,并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人,根据《交易法》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易所法案,我们将不会被要求像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样,频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告 和财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 作为开曼群岛豁免公司带来的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、 没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法律体系不太发达,与美国的证券法律相比,为投资者提供的保护要少得多。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的六名董事和高级职员中有五人居住在中国,即徐四平、王梦南、杨理想汽车、胡振雷和魏冠。我们董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。 因此,投资者可能难以在美国境内向这五名董事和高级管理人员送达法律程序文件, 也很难执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们居住在美国境外的董事和高级管理人员提起诉讼方面遇到困难。您或海外监管机构可能也很难在中国境内进行调查或收集证据。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼,或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼,我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的 代理人接受程序送达。

46

BGA律师(开曼)有限公司,我们在开曼群岛法律方面的法律顾问,以及天津山川律师事务所,我们在中国法律方面的法律顾问,已告知我们, 开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼 存在不确定性。

BGA Law(Cayman)Limited进一步通知我们,美国和开曼群岛目前没有法定执行或条约规定执行判决 。然而,在美国取得的判决可通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行,而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查,但条件是:(1)由具有管辖权的外国法院作出;(2)为最终判决;(3)不涉及税收、罚款或处罚;以及(4)不是以某种方式获得的,也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外,不确定开曼群岛法院是否会执行:(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决;或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼 。我们在开曼群岛法律方面的法律顾问已通知我们,开曼群岛法律存在不确定性 开曼群岛法院根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

天津善川律师事务所进一步告知我们,外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠 。天津善川律师事务所 进一步建议我们,根据中国法律,如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决,从而使美国法院的判决在中国难以得到承认和执行。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本公司或本公司管理层提起诉讼方面遇到困难。在2021年年报中,您或海外监管机构在中国境内进行调查或收集证据可能也很困难。

47

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,在法律允许的范围内,我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)、 和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人 :

(a) 现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员在处理或处理我们的业务或事务或执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权过程中产生或承担的所有诉讼、程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任; 以及

(b) 在不局限于上文 (A)段的情况下,董事(包括替代董事)、 秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或完成)进行辩护(无论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或债务。

然而,这些现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本人的不诚实行为而受到损害。

在法律允许的范围内,我们可以以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付现任秘书或我们的任何人员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是该秘书或人员必须偿还我们支付的金额 ,条件是该秘书或人员最终没有责任赔偿该秘书或该人员的该等法律费用。

项目9.展品

证物编号: 描述
1.1* 承销协议的格式
4.1 注册人普通股证书样本(参照我司于2018年8月13日向美国证券交易委员会提交的F-1注册表(文件编号:333-226826)附件4.1合并)
4.2* 优先股的形式
4.3* 债务抵押的形式
4.4* 授权证协议和授权证的格式
4.5* 单位协议书和单位证书格式
4.6*** 优先债务证券的契约形式,须由注册人与注册人可接受的受托人(如有的话)订立
4.7*** 次级债务证券的契约形式,由注册人与注册人可接受的受托人(如有)订立。
5.1*** BGA Law(Cayman)Limited的意见
23.1** RBSM LLP的同意
23.2*** BGA Law(Cayman)Limited同意书 (见附件5.1)
23.3*** 天津市山川律师事务所同意书
24.1*** 授权书 (包含在签名页上)
25.1**** 表格T-1高级债务证券契约受托人根据1939年《信托契约法》规定的资格声明
25.2**** 表格T-1次级债务证券契约受托人根据1939年《信托契约法》规定的资格声明
107*** 备案费表

* 根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交的报告,如适用,可通过修正案或作为证据提交,并通过引用并入本文。
** 现提交本局。
*** 之前提交的。
**** 如有必要,应根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节,以电子表格305b2的形式提交。

II-1

项目10承诺

(a) 以下签署的注册人 特此承诺:

(1) 在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案:

(i) 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ;

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ,这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。 尽管有前述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行量范围的低端或高端的任何偏离,均可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来,如果 总量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%。

(Iii) 将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大 信息或此类信息的任何重大更改 包括在登记声明中。

但前提是, ,本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况:注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券和交易委员会提交或提交的报告中包含的信息,或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中引用的招股说明书中。

(2) 就确定《1933年证券法》规定的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 通过事后生效的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,对登记声明提交生效后的 修正案,以包括20-F表格8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节所要求的信息,只要注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定,如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中,且通过引用并入本注册说明书中,则无需提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或S-K法规第3-19条所要求的财务报表和信息。

(5) 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任:

(i) 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起视为登记说明书的一部分;以及

(Ii) 每份招股说明书要求根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交,作为依据第430B条的登记声明的一部分 与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ,自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起,应被视为登记声明的一部分并包括在其中 。根据规则430B的规定,就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的登记说明书的新的生效日期,而在该时间发售该等证券应被视为其首次真诚发售。前提是, 然而,在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,如登记声明或招股说明书是登记声明的一部分,或在通过引用并入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中作出的,则对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言,不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6) 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任, 以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的第一次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则以下签署的登记人将是买方的卖方,并且 将被视为向买方提供或出售此类证券:

(i) 与第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;

(Ii) 任何免费撰写的招股说明书 ,与以下签署的注册人或其代表准备的或由以下签署的注册人使用或提及的发售有关;

(Iii) 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;以及

(Iv) 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b) 为了确定《1933年证券法》项下的任何责任,根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第(Br)条提交注册人年度报告的每一次提交(如适用的话,根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。届时发行该等证券,即视为首次诚意发行。

(c) 根据上述条款或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付因成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出索赔 ,则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求,除非 登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交 关于该法院的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策的问题,并将由该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求,并已于2022年9月2日在英国库帕尔市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

明大嘉和
发信人: /s/ 徐四平
姓名: 徐四平
标题: 首席执行官、董事会主席 和董事

根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

名字 标题 日期
/s/徐四平 首席执行官、董事会主席和董事 2022年9月2日
徐四平 (首席行政主任)
/s/王梦南 首席财务官

September 2, 2022

王梦南 (首席会计和财务官)
* 董事 2022年9月2日
杨理想汽车
* 董事 2022年9月2日
胡振雷
* 董事