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May 18, 2022
通过埃德加
Anu Dubey女士，工作人员法律顾问
美国证券交易委员会
投资管理处
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 战神资本公司于2022年5月6日提交的初步委托书(档案号814-00663) |
尊敬的杜贝女士：
在2022年5月10日的电话交谈中，您向我们提供了对Ares Capital Corporation(“ARCC”或“注册人”)提交的Pre 14A表格中的初步委托书(“委托书”)的口头意见。我们同时通过埃德加 将这封信作为函件归档。
以下是您提供的美国证券交易委员会投资管理部(“工作人员”)工作人员的评论，每条评论下面是ARCC对该评论的回应，以及在适用的情况下，所要求披露的相关文件中的位置。此处使用但未定义的大写术语应具有代理 声明中给出的含义。
一般信息
| 1. | 备注：根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-6(E)(1)条的规定，所有根据第14a-6条(A)段提交的初步委托书和委托书表格的复印件都必须清楚地标明为“初步复印件”。请确认，您将在根据规则14a-6第(A)节提交的未来备案文件中，将该委托书和委托书表格标记为“初步副本”。 |
回应：在 未来，注册人承诺根据交易法 规则14a-6(E)(1)明确识别初步代理材料为初步副本。
| 2. | 备注：在委托书第3页的第三段中，请修改该段的第一句，删除提及经纪人非投票权的 。增加一句话，内容大致如下：“由于经纪人不被允许为您的股票提供代理，除非您向您的经纪人提供投票指示，否则此类股票不计入现有 的法定人数。” |
回应： 注册人已将第3页的披露修改为以下内容：
就确定特别会议的法定人数而言，弃权将被视为出席，但不被视为已投的票。当代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他机构或被指定人未收到受益所有人对特定提案的投票指示，并且没有或选择不行使对此类提案的股份投票的自由裁量权时，就会发生与某一事项有关的“经纪人不投票”。除非您向您的经纪人提供投票指示，否则经纪人不得为您的股票提供代理，因此此类股票不会计入法定人数，也不会被视为已投下的选票。 本公司预计不会有经纪人在特别会议上无投票权，因为特别会议上不会有例行提案进行表决。
| 奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区。 |
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美国证券交易委员会 May 18, 2022 第2页 |
| 3. | 备注：如果ARCC已选择加入《马里兰州控股法》，请披露：(1)如果选择加入《马里兰州控股法》，基金打算如何对待股东投票，(2)选择加入《马里兰州控股法》对本提案的投票产生的影响，以及(3)与选择加入和处理投票相关的任何风险。 |
回应： 注册人已选择退出马里兰州控制份额法案。
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我们 期待与您讨论有关委托书的任何其他问题。请不要犹豫，请致电(310)552-4355或发送电子邮件至monica.shling@kirkland.com。
| 非常真诚地属于你， | |
| //莫妮卡·J·谢林 | |
| 莫妮卡·J·希林 |
| 抄送： |
约书亚·M·布鲁姆斯坦，总法律顾问，副总裁，秘书 阿瑞斯资本公司 |
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