2022年4月8日
通过埃德加变速箱
埃里克·恩瓦尔先生 证券和交易委员会 公司财务部 财务办公室 华盛顿特区，20549 |
| 回复： | Magic 帝国环球有限公司(“本公司”) 第6号修正案： 表格F-1上的注册声明草稿 提交 2022年3月14日 CIK No. 0001881472 |
尊敬的 恩瓦尔先生：
作为本公司及本公司的代表律师，本函件是对美国证券交易委员会(“证监会”)于2022年3月25日发出的函件作出回应，该函件中证监会工作人员(“职员”)对上述经修订的F-1表格(“F-1表格”)注册说明书草稿提出意见。
为方便员工 ，员工的评论全文如下，本公司的回复将在评论下方列出。
草案 2022年3月14日提交的注册声明
封面 页
| 1. | 我们 注意到您披露，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至本招股说明书之日，您和您的子公司之间唯一的资产转移 是现金。请根据您在香港法律下向运营公司或从运营公司向GCL或向投资者转账的能力，在此总结您的限制。此外，请在 招股说明书摘要中披露您是否有规定如何转移资金的现金管理政策。封面还应 包括进一步讨论这些限制和现金管理政策的位置以及精简的合并时间表和合并财务报表的交叉引用。 |
| 回复： 敬告工作人员，我们已在封面和第3、4页更新披露信息，披露ME及其子公司不受任何限制 且ME及其子公司未制定任何现金管理政策。并包括 进一步讨论这些限制和现金管理政策的位置的交叉引用 以及精简的合并进度表和合并财务报表。 | |
与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险，第5页
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| 2. | 在您的招股说明书摘要部分的这一部分中，请包括对五个风险因素的交叉引用，其中将更详细地讨论这些风险 。
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回复： 我们敬告员工，我们已更新了第4页至第6页的信息披露 ，以包括对风险因素的交叉引用，其中更详细地讨论了这些风险 。
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需要香港和中国当局的许可，第7页
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| 3. | 您 声明，截至本招股说明书日期，GCL在美国上市前不需要获得香港当局或任何中国当局的任何许可或批准，也不需要向包括中国证监会 或CAC在内的外国投资者发行我们的普通股。请解释您是如何确定不需要权限的。如果您依赖律师的建议，请在此处列出律师的姓名，并附上律师的同意作为证据。如果您没有咨询律师，请在此处讨论您没有咨询的原因。 在适当的情况下，同样修改您的风险因素部分。 |
| 回应： 我们敬告员工，我们已更新封面及第7页和第8页的披露资料，以披露Loeb&Loeb LLP已通知我们，GCL在美国上市前无需获得香港当局或任何中国当局的任何许可或批准。第24页的相关风险因素也已更新。 | |
我们已将Loeb&Loeb LLP的同意作为证据。 参见第II-4页。 | |
我们的业务依赖于有限数量的关键客户，第14页
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| 4. | 请 参阅您对评论1的回复。如果是真的，请澄清每个时期的最大客户与讨论的其他时期的 不同。另外，请在第二段中讨论这一风险如何因您在一年中可能发起的IPO数量有限而放大。
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回复： 我们诚挚地通知员工，我们已更新第15页的信息披露，以澄清 每个时期的最大客户与讨论的其他时期不同的客户 。我们还讨论了这样的问题，即我们在给定年份可能赞助的IPO数量有限，可能会放大这种风险。
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如果您对本信中的答复有任何疑问，请 联系下开信人，电话：(852)3923-1188。
| 真诚地 | |
| /s/ Lawrence S.Venick | |
| 劳伦斯·S·威尼克 | |
| Direct Dial: +852.3923.1188 | |
| 电子邮件： lvenick@loeb.com |
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附件 A
Magic 帝国环球有限公司
云咸街8号3楼
香港中环
(852) 3577 8770
April 8, 2022
关于回应美国证券交易委员会于2022年3月25日发出的评议信，Magic 帝国环球有限公司(“本公司”)承认：
| ● | 公司对备案文件披露的充分性和准确性负责； |
| ● | 工作人员 针对工作人员意见对披露作出的评论或更改并不妨碍委员会对提交文件采取任何行动；以及 |
| ● | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的意见作为辩护理由。 |
| 魔力帝国环球有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ 施汉忠，陈强森 | |
| 施汉强，陈冠希 | ||
| 首席执行官 | ||
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