目录
根据规则424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-265988​
委托书/招股说明书
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922097020/lg_seacoastbank-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922097020/lg_drummond-bwlr.jpg]
 ​
合并提议的 - 您的投票非常重要
致德拉蒙德银行公司股东：
2022年5月4日，佛罗里达海岸银行公司，或海岸，海岸国家银行，或瑞士央行，德拉蒙德银行公司，或德拉蒙德银行，或德拉蒙德社区银行，或德拉蒙德银行，签订了一项合并协议和计划(我们称为“合并协议”)，规定了海岸银行和德拉蒙德及其两家银行的合并。根据合并协议，德拉蒙德将与海岸公司合并，并并入海岸公司，海岸公司将成为幸存的公司(我们将其称为“合并”)。合并后，Drummond Bank将立即与瑞士央行合并并并入瑞士央行，瑞士央行是尚存的银行(我们将其称为“银行合并”)。拟议中的交易将把海岸公司的业务扩展到包括奥卡拉和盖恩斯维尔在内的佛罗里达州新的和不断增长的市场。
在合并中，每股德鲁蒙德普通股(德拉蒙德、德鲁蒙德银行、海岸银行或瑞士央行持有的德拉蒙德普通股的指定股份和任何持不同意见的股份除外)将转换为获得51.9561股海岸普通股(“交换比例”)的权利，但须支付现金以代替零碎股份(“合并对价”)。
如果Drummond的合并有形股东权益低于1.04539亿美元，并且Drummond Bank的一般贷款和租赁损失准备低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%(不包括Paycheck保护计划(“PPP”)下的贷款)，则海岸银行将有权调整用于向下计算合并对价的交换比率或终止合并协议。
每股股票对价的市值将随着海岸普通股的市场价格和其他因素而波动，在Drummond股东就合并协议进行投票时将不会公布。根据海岸资本普通股在纳斯达克全球精选市场2022年8月31日的收盘价，也就是本文发表日期前的最后一个可行日期，支付给德拉蒙德普通股持有人的每股合并对价价值约为1,679.22美元。我们恳请贵公司获取目前对海岸公司的市场报价(交易代码为“SBCF”)，因为每股股票对价的价值将根据海岸公司的普通股价格而波动。
根据目前已发行的Drummond普通股数量，Seaco ast预计合并完成后将向Drummond股东发行最多约5,135,652股普通股。合并完成后，目前的Drummond股东将拥有合并后紧随其后的海岸公司约7.7%的普通股。然而，在合并完成之前，由于任何原因，德拉蒙德公司已发行普通股数量的任何增加或减少都将导致合并完成后实际发行的股票数量发生变化。
[br]Drummond将就合并事宜召开股东特别大会。Drummond普通股的持有者将被要求投票批准本委托书/招股说明书中所述的合并协议和相关事项。
[br]德拉蒙德股东特别大会将于当地时间2022年10月4日上午8：30在德拉蒙德社区银行运营中心举行，地址为佛罗里达州切夫兰市杨大道1713N号，邮编：32626。
德拉蒙德董事会已决定并宣布，合并协议、合并以及合并协议中考虑的交易是可取的，符合德拉蒙德及其股东的最佳利益。德拉蒙德董事会一致授权、通过和批准了
目录
合并协议、合并和合并协议中考虑的交易，并建议Drummond股东投票支持批准合并协议的提议，并在必要或适当的情况下投票支持延长Drummond特别会议的提议，以征集支持批准合并协议的提议的更多代理人。
本文件是Drummond股东特别大会的委托书，也是将在合并中向Drummond股东发行的海岸普通股股票的招股说明书，介绍了Drummond的特别会议、合并、与合并有关的文件和其他相关事项。请仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书，包括第16页开始的“风险因素”，以讨论与拟议合并有关的风险。你还可以从海岸公司提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关海岸公司的信息。
如果您对合并有任何疑问，德拉蒙德的股东应致电(352)528-1706与托德·巴特尔联系。我们期待着在会议上见到你。
卢瑟·德拉蒙德
董事长、总裁
德拉蒙德银行公司
证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币监理署、联邦存款保险公司、任何州证券委员会或任何其他银行监管机构都没有批准或不批准合并、将在合并中发行的海岸普通股或本文件中描述的其他交易，或以本委托书/招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
将在合并中发行的证券不是Seaco ast或Drummond的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本委托书/招股说明书的日期为2022年9月1日，于2022年9月1日左右首次邮寄或以其他方式递送给Drummond的股东。
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922097020/lg_drummond-bwlr.jpg]
股东特别大会通知
TO BE HELD ON OCTOBER 4, 2022
致德拉蒙德银行公司股东：
德拉蒙德银行公司(“德拉蒙德”)将于当地时间2022年10月4日上午8：30在佛罗里达州切夫兰杨大道1713N号的德拉蒙德社区银行运营中心召开股东特别大会，目的如下：
•
供Drummond普通股持有人考虑和表决批准由佛罗里达海岸银行公司、海岸国家银行、Drummond银行公司和Drummond社区银行之间于2022年5月4日签署的合并协议和计划的提案，根据该协议，Drummond将与佛罗里达海岸银行合并并并入佛罗里达海岸银行，Drummond社区银行将与海岸国家银行合并并并入海岸国家银行，详情请参阅所附的委托书/招股说明书；以及
​
•
如有必要或适当，Drummond普通股持有人可考虑并表决将Drummond特别会议延期的提议，以征集额外的委托书，支持批准合并协议的提议。
​
我们已将2022年8月22日的闭幕日期定为德拉蒙德特别会议的记录日期。只有当时持有Drummond普通股记录的人才有权通知Drummond特别会议，或在Drummond特别会议的任何延期或延期上投票。为了使合并协议获得批准，至少必须有大多数德拉蒙德普通股的流通股投票赞成批准合并协议的提议。股东特别大会如获卓盟普通股持有人批准，可不时延期，而无须发出任何通知，但须在其休会大会上作出宣布，而任何及所有在此发出通知的事务均可在该延会上处理。
根据佛罗里达州法律，Drummond股东拥有评估权，有权获得现金支付其股票的公允价值，前提是他们遵守佛罗里达州法律的每一项要求，包括不投票赞成合并协议和向Drummond发出通知。欲了解更多有关评估权的信息，请参阅第51页开始的“合并 - 股东评估权”。
您的投票非常重要。除非德拉蒙德的股东批准合并协议，否则我们无法完成合并。
我们希望亲自召开德拉蒙德特别会议，但我们将继续密切关注有关新冠肺炎的情况。因此，我们正在规划德拉蒙德特别会议可能受到特别预防措施的可能性，包括对一个房间的与会者人数的限制或其他限制。在这方面，只有德拉蒙德的股东将被允许参加特别会议。不允许任何客人入场。
无论您是否计划参加德拉蒙德特别会议，请尽快投票。如阁下以股东名义持有股份，请按委托卡上所述填写、签署、注明日期及寄回随附的已付邮资信封内的委托卡。如果您通过银行或经纪商以“街名”持有您的股票，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。
随附的委托书/招股说明书详细描述了特别会议、合并、与合并有关的文件，包括合并协议和其他相关事项。我们
 
目录
 
敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括通过引用并入委托书/招股说明书的任何文件及其附录。如果您对合并或委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多委托书/​招股说明书的副本，或需要帮助投票您持有的德拉蒙德普通股，请致电(352)528-1706与托德·巴特尔联系。
Drummond董事会已确定并宣布，合并协议、合并及合并协议中拟进行的交易是可取的，符合Drummond及其股东的最佳利益，已一致授权、通过并批准合并协议、合并及合并协议中拟进行的交易，并建议Drummond股东投票支持批准合并协议的提议，并建议Drummond股东在必要或适当时投票支持延期Drummond特别会议的提议，以征求支持批准合并协议的提议的额外委托书。
董事会命令，
卢瑟·德拉蒙德
董事长、总裁
佛罗里达州切夫兰
2022年9月1日
 
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
佛罗里达海岸银行公司
海岸银行以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度、当前和特别报告、委托书和其他商业和财务信息，美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有包含这些信息的网站。你还可以通过访问海岸银行的网站www.seaco astbaning.com从海岸银行免费获取这些文件。也可以通过将书面请求发送到以下地址免费获取副本：
佛罗里达海岸银行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投资者关系
Telephone: (772) 288-6085
海岸公司已提交S-4表格注册说明书，向美国证券交易委员会登记根据合并将发行的最多5,135,652股海岸公司普通股。本委托书/招股说明书是表格S-4注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/​招股说明书并不包含S-4表格注册说明书或S-4表格注册说明书的证物或附表中包含的所有信息。表格S-4中的注册声明，包括任何修订、附表和附件，也可以通过访问美国证券交易委员会和海岸公司的网站免费获取，或经书面请求向海岸公司索取，地址为上述地址。
本委托书/招股说明书中包含的关于本委托书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，您都应参考作为S-4表格登记声明的证物存档的适用合同或其他文件的副本。本委托书/招股说明书包含未包括在本文件中或未随本文件一起交付的有关海岸公司的重要商业和财务信息，包括通过参考纳入海岸公司先前提交给美国证券交易委员会的文件。这些文件包含有关海岸及其财务状况的重要信息。见第91页开始的“通过引用合并的文件”。如有书面要求，可按上述地址向海岸银行免费索取这些文件。
为了及时交付这些文件，您必须在2022年9月27日之前提出要求，以便在Drummond股东特别大会之前收到这些文件。
除非上下文另有特别说明，否则，海岸提供了本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中有关海岸的所有信息，而德拉蒙德提供了本委托书/招股说明书中包含的与德拉蒙德有关的所有信息。
Drummond
德拉蒙德没有根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的证券类别，不受《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求约束，因此不向美国证券交易委员会提交文件和报告。
如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多本委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票表决您持有的Drummond普通股，请联系Drummond：
德拉蒙德银行公司
杨北大道1627号
Chiefland, Florida 32626
注意：董事长兼总裁路德·德拉蒙德
Telephone: (352) 493-2277
您应仅依赖本委托书/​招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息。没有人被授权提供任何关于合并的信息或发表任何声明
 
i
目录
 
不同于或添加到本委托书/招股说明书或通过引用并入本文并公开提交给美国证券交易委员会的文件中的信息。因此，如果有人给你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在本委托书/招股说明书日期以外的任何日期是准确的，您也不应假设通过引用并入本文档的任何信息在该其他文件的日期以外的任何日期都是准确的，向Drummond股东邮寄本委托书/招股说明书或在合并中发行SeCoast普通股都不会产生任何相反的暗示。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区将本委托书/招股说明书所提供的证券出售或邀请购买的要约，或向在该司法管辖区提出此类要约、要约征求或委托书征求违法的任何人出售或邀请委托书。
 
ii
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
关于合并和特别会议的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有关海岸银行、瑞士央行、德拉蒙德和德拉蒙德银行的信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Recent Developments
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
The Merger
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合并完成及生效时间
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
每股等值德拉蒙德普通股价值
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
德拉蒙德财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
德拉蒙德董事会推荐
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
德拉蒙德董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
德拉蒙德特别会议
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
所需股东投票
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
No Restriction on Resale
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
市场价格和股利信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
股东权利对比表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
沿海精选历史合并财务数据
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
市场价格和股息信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
德拉蒙德特别会议信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Time, Date, and Place
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
会议将审议的事项
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
德拉蒙德董事会推荐
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Record Date and Quorum
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Required Vote
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
如何投票给 - 登记在册的股东
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
受股东支持协议约束的股份；由董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
代理征集
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
iii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Attending the Meeting
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
问题和其他信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
PROPOSAL 1: THE MERGER
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
德拉蒙德合并的原因和德拉蒙德董事会的建议
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
海岸航空公司合并的原因
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
德拉蒙德财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
德拉蒙德股东的评估权
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
合并后的海岸公司董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
德拉蒙德董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
新的雇佣协议
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
《董事限制性公约协议》；索赔函
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
赔偿和保险
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Severance Benefits
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
提案2：德拉蒙德特别会议休会
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
关于合并协议的说明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合并和银行合并
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
合并的完成时间和生效时间
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
尚存控股公司和尚存银行的组织文件；董事和
Officers
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
待合并的业务行为
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
公司股东批准
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Regulatory Matters
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
赔偿和董事及高级职员保险
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Approval of 280G Payments
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
系统集成；操作功能
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
海岸咨询委员会
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Waiver; Amendment
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
 
iv
目录​
 
​ ​ ​
Page
​ ​
Governing Law
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​
股东权利对比表
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​
德拉蒙德银行公司的业务
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​
管理层和主要股东对Drummond普通股的实益所有权
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​
沿海资本存量说明
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​
APPENDICES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附录A - 协议和合并计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​ ​
霍夫德集团有限责任公司附录B - 意见
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​ ​
《佛罗里达州商业公司法》附录C - 有关评估权的规定
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​ ​
附录D - 德拉蒙德银行公司及其子公司合并财务
Statements
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​ ​ ​ ​
我们没有授权任何人就佛罗里达海岸银行或德拉蒙德银行的合并或合并提供任何信息或作出任何陈述，这些信息与本委托书/招股说明书或公开提交给美国证券交易委员会的文件中的信息不同或增加。因此，如果有人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖这些信息。
 
v
目录​
 
关于合并和特别会议的问答
以下是您对特别会议和合并可能有的某些问题的解答。缔约方敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能没有提供对您决定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附录和通过引用并入本文件中的文件中。在本委托书/招股说明书中，我们将佛罗里达海岸银行称为“Seaco ast”，将海岸国家银行称为“SNB”，将Drummond Banking Company称为“Drummond”，将Drummond Community Bank称为“Drummond Bank”。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
海岸银行、瑞士央行、德拉蒙德和德拉蒙德银行已于2022年5月4日签订了一份合并协议和计划(我们称之为“合并协议”)，根据该协议，德拉蒙德将与海岸银行合并并并入海岸银行，而海岸银行将继续作为幸存的公司。合并后，德拉蒙德的全资银行子公司德拉蒙德银行将立即与海岸银行的全资银行子公司瑞士央行合并，瑞士央行将继续作为幸存银行，并使用“海岸国家银行”​的名称(“银行合并”)。合并协议的副本作为附录A包含在本委托书/招股说明书中。
​
除非除其他事项外，Drummond普通股的大多数流通股投票支持批准合并协议的提议，否则合并无法完成。
德拉蒙德将召开特别会议以获得这些批准。本委托书/招股说明书包含有关合并和特别会议表决的其他提案的重要信息，您应仔细阅读。这是一份委托书，因为德拉蒙德的董事会正在向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为海岸公司将向与合并有关的Drummond普通股持有人发行海岸公司普通股。所附材料允许您在不参加Drummond会议的情况下通过代理投票您的股票。你们的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。
Q:
我将在合并中获得什么？
​
A:
如果合并完成，您在紧接合并生效前持有的每股德拉蒙德普通股(持不同政见者的股票除外)，您将获得51.9561股海岸普通股，我们将其称为交换比率。如果Drummond的合并有形股东权益低于1.04539亿美元，而Drummond Bank的一般贷款和租赁损失准备低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%，则海岸银行将有权调整用于向下计算合并对价的交换比率或终止合并协议。
​
海岸不会在合并中发行任何海岸普通股的零碎股份。相反，原本有权在合并完成后获得海岸公司普通股零碎股份的德拉蒙德股东将获得现金(不包括利息，四舍五入为最接近的整数美分)，金额等于海岸公司普通股股份的零头部分，四舍五入至每股百分之一，乘以纳斯达克全球精选市场普通股在截至确定日期前一个交易日的十(10)个交易日的日成交量加权平均价格。决定日期被定义为获得最后所需监管同意的日期中较晚的日期，而不考虑任何必要的等待期或获得Drummond股东批准的日期。
Q:
合并对价的价值在本委托书/招股说明书的日期和合并完成的时间之间是否会发生变化？
​
A:
是的，由于交换比率是固定的，合并对价的价值将在本委托书/招股说明书的日期和合并完成之间根据海岸普通股的市值和某些其他调整而波动。市场价格的任何波动
​
 
1
目录
 
本委托书/招股说明书日期后的海岸普通股将改变Drummond股东将获得的海岸普通股的价值。
Q:
德拉蒙德董事会如何建议我在特别会议上投票？
​
A:
Drummond董事会一致建议您投票支持批准合并协议的提案，并投票支持休会提案。
​
Q:
何时何地召开特别会议？
​
A:
[br}德拉蒙德特别会议将于当地时间2022年10月4日上午8：30在佛罗里达州切夫兰市杨大道1713N号，邮编32626，德拉蒙德社区银行运营中心举行。我们预计将亲自召开德拉蒙德特别会议，但我们将继续密切关注有关新冠肺炎的情况。因此，我们正在规划德拉蒙德特别会议可能受到特别预防措施的可能性，包括对一个房间的与会者人数的限制或其他限制。在这方面，只有德拉蒙德的股东将被允许参加特别会议。不允许任何客人入场。
​
Q:
谁可以在股东特别大会上投票？
​
A:
在2022年8月22日，也就是德拉蒙德董事会确定的特别会议记录日期收盘时，持有德拉蒙德普通股记录的持有者有权在特别会议上投票。
​
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在您仔细阅读本委托书/招股说明书并决定您希望如何投票后，请立即投票您的股票，以便在特别会议上代表您的股票并进行投票。你必须尽快在已付邮资的回邮信封内填妥、签署、注明日期及邮寄你的委托书。如你以股东名义持有股份，你必须尽快将你的委托书填妥、签署、注明日期及以邮资已付的信封邮寄。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您必须指示您的银行、经纪或其他代名人按照您从银行、经纪或其他代名人收到的指示投票。希望亲自在特别大会上投票的“街名”股东需要从持有其股份的机构那里获得一份委托书。
​
Q:
特别会议的法定人数是多少？
​
A:
持有Drummond普通股大部分流通股的股东亲自或委派代表出席特别会议将构成处理业务的法定人数。为确定出席会议的法定人数，在确定出席会议的股份数目时，如有弃权，将包括在内。
​
Q:
批准每项提案需要多少票数？
​
A:
合并协议的批准需要在2022年8月22日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时，有权对合并协议进行投票的德拉蒙德普通股的大多数流通股投赞成票。如阁下(1)未能在特别大会上递交委托书或亲自投票，(2)在委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何就批准合并协议的建议投票，则与投票“反对”合并建议具有同等效力。
​
如果Drummond普通股投票赞成休会提案的票数超过反对休会提案的票数，休会提案将获得批准。如阁下(1)未能在特别大会上递交委托书或亲自投票，或(2)在委托书上注明“弃权”，将不会影响休会建议。
总计70,879股Drummond普通股，约占有权在特别会议上投票的Drummond普通股流通股的71%，受与Seaco ast的投票协议的约束，根据该协议，持有者已同意投票支持批准合并协议。
 
2
目录
 
Q:
为什么我的投票很重要？
​
A:
如果您不亲自提交委托书或投票，Drummond可能更难获得召开特别会议所需的法定人数。此外，您未能亲自提交委托书或投票，或投弃权票，与投票反对批准合并协议具有相同的效果。合并协议必须获得有权就合并协议投票的德拉蒙德普通股的多数流通股的赞成票批准。德拉蒙德的董事会一致建议你投票支持批准合并协议的提议。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
截至记录日期收盘时，您持有的每股Drummond普通股有权获得一票。截至记录日期收盘时，已发行的德拉蒙德普通股有98,846股，有权在德拉蒙德特别会议上投票。
​
Q:
德拉蒙德董事和高管在合并中的利益是否与我的利益不同，或者除了我的利益之外？
​
A:
是的。在考虑Drummond董事会就合并协议提出的建议时，您应该知道，Drummond的一些董事和高管在合并中拥有不同于Drummond股东的利益，或者不同于Drummond股东的利益。某些高管和董事的利益可能不同于Drummond公司股东的利益，或者不同于Drummond股东的利益，包括但不限于根据合并协议获得持续的赔偿和保险，以及高管与海岸银行和瑞士央行签订雇佣协议。
​
Q:
如果我的股票被我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人会自动投票给我吗？
​
A:
不。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能投票表决您的股票。您应按照提供给您的指示指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票。请检查您的银行、经纪人或其他被提名人所使用的投票表格。
​
Q:
如果我放弃投票或未能通知我的银行、经纪人或其他被提名人怎么办？
​
A:
如果您(1)未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，(2)在委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何就批准合并协议的提案投票，则与投票“反对”合并提案具有同等效力。如阁下(1)未能在特别大会上递交委托书或亲自投票，(2)在委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示阁下的银行、经纪或其他被提名人如何就休会建议投票，将不会对休会建议产生任何影响。
​
Q:
我可以出席特别会议并亲自投票吗？
​
A:
是的。所有Drummond股东，包括登记在册的股东和通过被提名人或任何其他登记持有人持有股份的股东，都被邀请参加特别会议。德拉蒙德普通股的记录持有人可以亲自在特别会议上投票。如果您不是登记在册的股东，您必须从您的股份的记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，以便能够亲自在特别会议上投票。如果你打算参加特别会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有你股票的记录持有人的一封信确认你的所有权。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格才能被录取。德拉蒙德保留拒绝任何人进入的权利，任何人没有适当的股份所有权证明或没有适当的照片身份证明。未经德拉蒙德明确书面同意，禁止在特别会议期间使用摄像机、录音设备、通信设备或任何类似设备。
​
Q:
我可以更改我的投票吗？
​
A:
是的。如果您是Drummond普通股的记录持有人，您可以在任何
​
 
3
目录
 
投票前的时间：(1)签署并退还一张日期较晚的委托书，(2)向卓盟董事长和总裁递交书面撤销信，或(3)亲自出席特别会议，通知公司秘书并在特别会议上投票表决。出席特别会议不会自动撤销您的委托书。德拉蒙德的秘书在投票后收到的撤销或晚些时候的委托书不会影响投票。德拉蒙德的邮寄地址是：德拉蒙德银行公司，佛罗里达州切夫兰德市杨北大道1627号，邮编：32626。
Q:
合并对Drummond普通股持有者的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
此次合并预计将符合修订后的1986年《国内收入法》第368(A)节的含义，我们将其称为《税法》。预计Drummond普通股的持有者不会因为美国联邦所得税的目的而确认他们在合并中获得的海岸普通股的任何收益或亏损。然而，Drummond普通股的持有者可能会确认收到的任何现金的收益或损失，而不是海岸公司普通股的一小部分，前提是收到的现金不被视为股息。
​
有关更多信息，请参阅第47页开始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Merge”。
上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有持有Drummond股票的人。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您的特定税收后果。
Q:
Drummond股东是否有权获得评估权？
​
A:
是的。如果您是Drummond的股东，并且您希望行使评估权并以现金形式获得Drummond普通股的公允价值，而不是合并对价，则您必须在特别会议之前向Drummond提交书面反对意见，声明其中包括：如果合并完成，您将行使您的异议权利。此外，您不得投票赞成合并协议，必须遵循本委托书/招股说明书附录C所述的其他程序，包括特别会议前后的程序。请注意，如果您退回一张签名的代理卡，但没有投票指示或带有投票支持合并协议的指示，则您的股票将自动投票支持合并协议，并且您将失去佛罗里达州法律规定的所有评估权。这些条款的摘要可在第51页开始的“合并 - 股东评估权”下找到，有关特别会议的详细信息可在第27页的“关于特别会议的信息”下找到。由于行使寻求评估权的程序复杂，我们鼓励考虑行使这项权利的德拉蒙德股东寻求法律顾问的建议。如果不能严格遵守佛罗里达州适用的法律规定，将会失去评估的权利。
​
Q:
作为Drummond的股东，我应该现在发送我的股票证书吗？
​
A:
不。请不要将您的德拉蒙德股票证书与您的代理人一起发送。海岸银行的转让代理公司大陆股票转让和信托公司将在合并完成后向您发送关于交换Drummond股票证书的说明，以换取适用的合并对价。请参阅本委托书/招股说明书第60页开始的“合并协议 - 程序”和“将德拉蒙德普通股股票转换为合并对价的合并协议 - 交换程序”。
​
Q:
如果我找不到Drummond股票证书，我应该联系谁？
​
A:
如果您无法找到原始的Drummond股票证书，请致电(352)528-1706与Todd Battle联系。合并后，如有任何查询，请联系海岸公司的转让代理公司，大陆股票转让和信托公司，地址：纽约道富银行1号，30层，New York 10004，或致电(212)5094000。
​
 
4
目录
 
Q:
您预计何时完成合并？
​
A:
海岸和Drummond预计将在2022年第四季度初完成合并。然而，海岸航空和德拉蒙德都不能向你保证合并将在何时或是否发生。德拉蒙德必须首先获得德拉蒙德股东对合并的批准，海岸必须获得必要的监管批准。
​
Q:
如果有问题，我应该给谁打电话？
​
A:
如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多本委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票您持有的Drummond普通股，请致电(352)528-1706与Todd Battle联系。
​
 
5
目录​​
 
SUMMARY
以下摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息。它并不包含对您很重要的所有信息。本摘要中的每一项都是指更详细地讨论该主题的页面。你应该仔细阅读完整的委托书/招股说明书以及我们提到的其他文件，以全面了解合并。关于如何获得这些文件的副本，请参见第I页开始的“在哪里可以找到更多信息”。此外，合并协议作为本委托书/招股说明书的附录A附上。德拉蒙德和海岸银行鼓励你阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。
除文意另有所指外，在整个文件中，“我们”和“我们”统称为海岸和德拉蒙德。双方将拟议中的Drummond与Seaco ast的合并称为“合并”，将Drummond Bank与瑞士央行的合并称为“银行合并”，将日期为2022年5月4日的协议和合并计划称为“合并协议”，由Seaco ast、瑞士央行、Drummond和Drummond Bank进行合并。
有关海岸银行、瑞士央行、德拉蒙德和德拉蒙德银行的信息
佛罗里达海岸银行公司
海岸国家银行
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特34994
(772) 288-6085
海岸银行是一家银行控股公司，于1983年在佛罗里达州注册成立，并根据修订后的1956年银行控股公司法或BHC法案注册。海岸银行的主要子公司是瑞士央行，这是一个全国性的银行协会。瑞士央行于1933年开始运营，在2006年更名为海岸国家银行之前，它一直以“宝藏海岸第一国家银行和信托公司”的身份运营。
海岸银行是总部设在佛罗里达州的最大社区银行之一，截至2022年6月30日，其资产约为108亿美元，存款约为92亿美元。海岸银行及其子公司通过先进的移动和网上银行解决方案，向佛罗里达州50多家全方位服务分支机构的客户提供综合金融服务，包括商业和消费者银行、财富管理和抵押贷款服务。
德拉蒙德银行公司
德拉蒙德银行
杨北大道1627号
佛罗里达州切夫兰，32626
(352) 493-2277
德拉蒙德银行公司是根据1956年修订的《银行控股公司法》为德拉蒙德社区银行设立的银行控股公司，受联邦储备系统理事会和佛罗里达州金融监管办公室的监督和监管，是根据佛罗里达州法律成立的公司。德拉蒙德社区银行是一家佛罗里达州特许的州非会员银行，于1990年开始运营，受佛罗里达州金融监管办公室和联邦存款保险公司的监督和监管。德拉蒙德社区银行是一家全方位服务的商业银行，在其目标市场提供广泛的商业和消费金融服务。德拉蒙德的执行办公室设在佛罗里达州的切夫兰。截至2022年6月30日，德拉蒙德的总合并资产约为10.18亿美元，合并存款总额约为9.19亿美元，合并净贷款总额约为5.6亿美元，合并股东权益总额约为8000万美元。
德拉蒙德社区银行的网站是www.drummondbank。德拉蒙德社区银行网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，对德拉蒙德社区银行网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本委托书/招股说明书。
 
6
TABLE OF CONTENTS​​​
 
有关Drummond及其子公司的其他财务信息，请参阅本委托书/招股说明书附录D所附的Drummond财务报表。
最近的发展
与阿波罗合并的协议和计划
2022年3月29日，海岸银行宣布，海岸银行和瑞士央行已与佛罗里达州的阿波罗银行股份有限公司(“阿波罗”)达成协议和合并计划。根据合并协议的条款，总部位于佛罗里达州迈阿密的阿波罗银行将与海岸银行合并并并入海岸银行，阿波罗银行的子公司阿波罗银行将与瑞士央行合并并并入瑞士央行。此次收购将扩大海岸公司在迈阿密-戴德县的业务，迈阿密-戴德县是迈阿密-劳德代尔堡-庞帕诺海滩MSA的一部分，迈阿密-劳德代尔堡-庞帕诺海滩MSA是佛罗里达州最大的MSA，也是美国第8大MSA。截至2022年6月30日，阿波罗在迈阿密-戴德县经营着五家分行，存款约10.6亿美元，贷款7.36亿美元。阿波罗和德拉蒙德的交易总计将增加约21亿美元的资产。在收到监管部门的批准、阿波罗和阿波罗银行股东的批准以及其他惯常完成条件的满足后，阿波罗的收购预计将于2022年第四季度初完成。阿波罗、德拉蒙德和专业公司合并的结束不以任何其他合并的完成为条件。
与专业控股公司合并的协议和计划
2022年8月8日，海岸银行宣布，海岸银行和瑞士央行已与佛罗里达州的专业公司(“专业公司”)达成合并协议和计划。根据协议和合并计划的条款，总部位于佛罗里达州科勒尔盖布尔斯的专业银行将与海岸银行合并并并入海岸银行，专业银行的全资子公司专业银行将与瑞士央行合并并并入瑞士央行。此次收购将扩大海岸公司在南佛罗里达州市场的业务，该市场包括迈阿密-戴德县、布罗沃德县和棕榈滩县。专业人士在迈阿密-戴德县、布罗沃德县和棕榈滩县经营着9家分行，截至2022年6月30日，存款约24亿美元，贷款20亿美元。总体而言，阿波罗、德拉蒙德和专业公司的交易将增加约47亿美元的资产。在收到监管部门的批准、需要股东批准并满足其他惯常完成条件后，收购专业人士的交易预计将于2023年第一季度初完成。阿波罗、德拉蒙德和专业公司合并的结束不以任何其他合并的完成为条件。
监管审批(参见第50页)
完成合并和银行合并需要获得各种监管部门的批准，包括美联储和OCC的批准。请求批准合并或银行合并的通知和/或申请也可以提交给其他联邦和州监管机构和自律组织。各方已获得美联储和OCC必要的监管批准。双方分别于2022年8月11日和2022年8月15日获得OCC和美联储的批准。完成合并和银行合并所需的监管批准在本委托书/招股说明书第50页开始的题为“合并 - 监管批准”的章节中有更详细的描述。
The Merger (see page 58)
合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为本委托书/招股说明书的附录A包含于此，并通过引用并入本文。你应该仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。
在合并中，Drummond将与Seaco ast合并并进入Seaco ast，Seaco ast是此次合并的幸存实体，Drummond Bank将与瑞士央行合并并进入瑞士央行，瑞士央行是此次银行合并的幸存银行。德拉蒙德银行与瑞士央行的合并应在德拉蒙德与海岸银行合并并并入海岸银行后立即进行，除非海岸银行自行决定。
 
7
TABLE OF CONTENTS​​​
 
合并完成和生效时间(参见第59页)
目前预计截止日期为2022年第四季度初。在完成合并的同时，海岸公司将向佛罗里达州州务卿提交合并条款。合并自合并章程提出之日起或者合并章程规定的其他时间生效。然而，Seaco ast和Drummond都无法预测合并将完成的实际日期，因为它受到两家公司无法控制的因素的影响，包括是否或何时会获得Drummond股东的批准。
合并考虑事项(参见第59页)
根据合并协议的条款，每股德拉蒙德普通股(不包括Seaco ast、Drummond、Drummond Bank、瑞士央行及其全资子公司持有的某些股份和下文所述的持不同意见的股份)将转换为获得51.9561股海岸普通股的权利，我们将其称为“交换比率”。详情请参阅第59页“合并协议-对价”。
如果Drummond的合并有形股东权益低于1.04539亿美元，并且Drummond Bank的一般贷款和租赁损失准备低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%(不包括PPP下的贷款)，则海岸银行将有权调整用于向下计算合并对价的交换比率或终止合并协议。
对于每一股原本会发行的零碎股份，海岸公司将支付现金(不计利息，四舍五入至最接近的整数美分)，金额等于海岸公司普通股股份的该零头部分，四舍五入至每股百分之一，乘以截至紧接决定日期前一个交易日的十(10)个交易日，海岸公司普通股在纳斯达克全球精选市场的日成交量加权平均价格的平均值。其定义为无论任何必要的等待期或获得Drummond股东批准的日期，获得最后所需监管同意的日期中较晚的日期。
合并中发行的海岸普通股的股票价值从现在起到合并结束之日将会波动。根据海岸公司普通股在2022年5月3日的收盘价，也就是合并协议签署日期前的最后一个工作日，支付给Drummond普通股持有人的每股股票对价约为每股1751.96美元。根据海岸公司普通股在2022年8月31日的收盘价，也就是本文件发布日期前的最后一个可行日期，支付给Drummond普通股持有人的每股对价约为1,679.22美元。德拉蒙德的股东应获得海岸公司普通股的当前销售价格，该股票在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“sbcf”。
每股等值德拉蒙德普通股价值

Date
​ ​
Seacoast
closing
sale
price
​ ​
Equivalent
Drummond
per share
value
​
May 3, 2022
​ ​ ​ $ 33.72 ​ ​ ​ ​ $ 1,751.96 ​ ​
August 31, 2022
​ ​ ​ $ 32.32 ​ ​ ​ ​ $ 1,679.22 ​ ​
 
8
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
合并中发行的海岸普通股的股票价值从现在起到合并结束之日将会波动。如果海岸公司的股票增值，Drummond股东将获得的每股股票对价价值也会增加。同样，如果海岸银行的股票价值下降，德拉蒙德股东将获得的每股股票对价价值也会下降。Drummond股东应获得海岸普通股的当前销售价格。
更换流程(参见第60页)
合并生效后，海岸公司的交易所代理机构大陆股票转让和信托公司将立即向每一位已转换为有权收到合并对价的Drummond普通股的记录持有人邮寄一封关于交出持有者的Drummond股票证书以换取合并对价的函和指示(包括以现金代替任何零碎的海岸公司股票)，以及该持有人根据合并协议有权获得的任何股息或分派。
在收到这些说明之前，请不要发送您的证书。
合并对美国联邦所得税的重大影响(见第47页)
此次合并预计将符合《守则》第368(A)节的意义上的重组。因此，预计Drummond普通股的持有者不会因为美国联邦所得税的目的而确认他们在合并中获得的海岸公司普通股的任何收益或亏损。然而，Drummond普通股的持有者可能会确认收到的任何现金的收益或损失，而不是海岸公司普通股的一小部分，前提是收到的现金不被视为股息。
有关更多信息，请参阅第47页开始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Merge”。
上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有持有Drummond股票的人。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您的特定税收后果。
评估权(参见第51页和附录C)
根据佛罗里达州法律，Drummond股东有权对合并持异议，并获得相当于其持有的Drummond股票公允价值的现金支付，而不是收到合并对价。要行使评价权，德拉蒙德公司的股东必须严格遵循佛罗里达州商业公司法607.1301至607.1340节或《佛罗里达州商业公司法》确立的程序，其中包括在特别会议之前向德拉蒙德公司提交书面反对意见，声明如果合并完成，股东将行使他或她的异议权利，并且不投票批准合并协议。股东未能投票反对合并协议，并不构成放弃股东持不同政见者的权利。
德拉蒙德财务顾问的意见(见第36页和附录B)
Drummond的财务顾问Hovde已于2022年5月3日向Drummond董事会提交了一份书面意见，即截至该日期，根据意见中所述的某些事项，从财务角度来看，从财务角度来看，根据合并协议，Drummond的股东在合并中收到的合并对价总额对Drummond股东是公平的。我们已将此意见作为附录B附在本委托书/招股说明书中。Hovde的意见并不是向任何Drummond股东推荐如何就批准合并协议的提议进行投票。您应完整阅读本意见，以了解Hovde在提供其意见时遵循的程序、考虑的事项以及对审查的限制和资格。
有关更多信息，请参阅第36页开始的题为“德拉蒙德财务顾问的合并 - 意见”的部分。
 
9
TABLE OF CONTENTS​​​
 
德拉蒙德董事会推荐(见第27页)
经过仔细考虑，Drummond董事会一致建议Drummond的股东投票支持批准合并协议，并投票支持批准本文所述的休会提议。截至合并协议签署之日持有Drummond普通股股份的Drummond and Drummond Bank的每一位董事、Drummond and Drummond Bank的某些高管以及持有Drummond超过5%的已发行普通股的持有者都与海岸银行签订了一项股东支持协议，根据该协议，每个人都同意根据股东支持协议的条款投票“赞成”批准合并协议。
有关股东支持协议的更多信息，请参阅第29页开始的标题为“关于受股东支持协议约束的德拉蒙德特别会议 - 股份的信息；董事和高管持有的股份”一节。
有关德拉蒙德合并的原因和德拉蒙德董事会的建议的更完整说明，请参阅第33页开始的题为“合并 - 德拉蒙德的合并原因和德拉蒙德董事会的建议”的部分。
德拉蒙德银行和德拉蒙德银行董事和高管在合并中的利益(见第54页)
在考虑Drummond董事会关于合并协议的建议时，您应该知道，Drummond和Drummond Bank的一些董事和高管在合并中拥有不同于Drummond股东的利益，或者不同于Drummond股东的利益。高级管理人员和董事的利益可能不同于Drummond股东的利益，或不同于Drummond股东的利益，包括：
•
根据合并协议，德拉蒙德和德拉蒙德银行的董事和高管有权继续获得赔偿和保险。
​
•
{br]德拉蒙德和德拉蒙德银行的某些高管和董事已经与海岸银行和瑞士央行签订了雇佣协议，自合并生效之日起生效。
​
这些权益将在第54页开始的题为“The Merge - Interest of the Merge of Drummond Director - Execution Offers in the Merge”的章节中详细讨论。德拉蒙德董事会意识到本文所述的不同或额外的利益，并在采纳和批准合并协议和由此预期的交易(包括合并)时，与其他事项一起考虑这些利益。
完成合并的条件(参见第69页)
合并的完成取决于满足或在允许的情况下放弃一些条件，包括但不限于：
•
德拉蒙德股东对合并协议的批准；
​
•
完成合并所需的来自美联储、OCC的所有监管批准和任何其他监管批准应已获得并保持完全有效，所有法定等待期应已到期，此类批准或同意不应受到任何条件或后果的影响，这些条件或同意将在合并生效后对海岸银行或其任何子公司(包括Drummond)产生实质性不利影响；
​
•
没有任何法院或有管辖权的机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止完成合并或合并协议预期的其他交易；
​
•
(Br)根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)，本委托书/​招股说明书是其中一部分的表格S-4《注册说明书》的效力，且未发布暂停此种效力的命令；
​
•
合并案中拟发行的海岸普通股在纳斯达克全球精选市场上市的批复；
​
​
 
10
目录​​
 
•
合并协议中另一方在合并协议日期和截至合并生效时间(或合并协议中规定的其他日期)的陈述和保证的准确性，但在大多数情况下，不可能对该方产生实质性不利影响的不准确情况除外；
​
•
另一方在所有实质性方面履行和遵守其在合并协议下各自的义务；
​
•
每一方收到对方的公司授权和其他证书；
​
•
就海岸公司而言，根据某些重大合同，德拉蒙德收到合并协议预期的交易所需的所有同意；
​
•
对于海岸公司，持有不超过5%的德拉蒙德普通股的持有者应已按照适用法律行使了持不同政见者的权利；
​
•
没有对另一方产生或可能产生重大不利影响的任何事件；
​
•
海岸银行收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)条所指的重组；
​
•
Drummond收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)条所指的重组；
​
•
在海岸银行，收到德拉蒙德和德拉蒙德银行某些高管和董事的签立索赔函以及德拉蒙德和德拉蒙德银行董事的限制性契约协议；
​
•
就海岸银行而言，截至合并完成前第五个营业日结束时，Drummond的综合有形股东权益应不少于1.04539亿美元，而Drummond Bank的一般贷款和租赁损失准备应不低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%(不包括根据购买力平价发放的贷款)；
​
•
就海岸公司而言，由Drummond交付非外国宣誓书；以及
​
•
Drummond应已采取一切必要行动，并在所需范围内，Drummond股东已批准任何付款，以防止Drummond高管收到的与合并相关的某些付款和福利被视为守则第280G节所界定的降落伞付款。
​
不保证何时或是否会满足或放弃合并条件，也不保证合并将完成。
第三方建议书(参见第65页)
德拉蒙德已同意在征求、谈判和讨论涉及海岸银行以外的人的收购提案以及某些相关事项方面的一些限制。然而，合并协议并不禁止Drummond在满足某些特定条件的情况下考虑来自第三方的主动善意收购提议。
Termination (see page 70)
合并协议可以在合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在合并协议获得Drummond股东批准之前或之后：
•
经德拉蒙德董事会和海岸银行董事会或董事会执行委员会共同同意；或
​
•
海岸或德拉蒙德的董事会，如果另一方违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或其他协议，如果在完成日发生或继续发生，将导致无法满足结束
​
​
 
11
目录​
 
在书面通知违约方后30天内无法或未在书面通知违约方后30天内纠正或无法在2022年11月30日之前纠正的违约情况；或
•
如果必要的监管同意被拒绝，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，则由海岸银行或德拉蒙德的董事会提出；或
​
•
如果海岸银行或德拉蒙德公司的股东未能在正式召开的股东大会上批准合并协议，或未能批准其延期或延期，则由该公司董事会作出；或
​
•
如果合并在2022年11月30日前仍未完成，则由海岸银行或德拉蒙德的董事会提出，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方违反了合并协议；或
​
•
如果(I)Drummond董事会撤回、限制或修改，或决定撤回、限制或修改他们的建议，即Drummond股东以不利于Seaco ast的方式批准合并协议，(Ii)Drummond未能实质上遵守合并协议中与第三方收购提议有关的任何条款，或(Iii)Drummond董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议；或
​
•
德拉蒙德董事会根据合并协议中关于第三方收购提议的规定，就更高的提议达成协议(前提是德拉蒙德没有实质性违反任何此类规定)；或
​
•
如果持有已发行的Drummond普通股总数超过5%(5%)的股东投票反对合并协议，并已发出通知，表示他们打算根据FBCA行使持不同政见者的权利；或
​
•
德拉蒙德董事会在决定日期(在合并协议中定义为：(I)获得最后所需同意的日期而不考虑任何必要的等待期)开始的五天内；或(Ii)获得德拉蒙德股东批准的日期)，如果且仅当(A)买方比率(在合并协议中的定义是指在截至确定日期前一个交易日的连续十(10)个完整交易日内的平均收盘价(在合并协议中的定义是指海岸普通股的每日成交量加权平均价格)除以34.71美元所获得的数字)小于0.85，以及(B)买方比率小于通过(I)除以指数价格的平均值(在合并协议中定义的是指任何给定交易日的收盘价)所获得的数字于决定日期前十(10)个连续交易日减去截至首次公开公布订立合并协议日期前最后一个交易日止连续十(10)个交易日指数价格的平均值，及(Ii)商数减去0.20。
​
终止费(见第71页)
如果符合以下条件，德拉蒙德必须向海岸银行支付780万美元的终止费：
•
(I)如果在进行表决的会议上未获得Drummond股东的批准，则任何一方终止合并协议；或(Ii)由于Drummond故意违反契约或协议；(B)由于Drummond撤回、保留或修改其向股东提出的建议，从而终止合并协议；或(C)由于Drummond未能实质遵守无店铺契约或其在合并协议下的义务，未能召开Drummond股东特别会议；和
​
•
(1)Drummond收到或有公开宣布的第三方收购提案，但在合并协议终止前尚未正式撤回或放弃；和(2)在合并协议终止后12个月内，Drummond完成第三方收购提案或就第三方收购提案达成最终协议；或
​
​
 
12
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
由于Drummond董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议，Seaco ast终止合并协议；或
​
•
[br]Drummond终止合并协议是因为Drummond董事会已根据合并协议中有关收购建议的条款确定已提出更高建议且尚未撤回，且Drummond或其代表均未在所有重大方面未能遵守与第三方收购建议有关的合并协议条款。
​
除违反合并协议的情况外，终止费用的支付将完全免除Drummond和Drummond Bank因终止合并协议而可能遭受的任何损失，在任何情况下，Drummond都不会被要求多次支付终止费。
纳斯达克上市(参见第64页)
海岸银行将在合并生效前，以正式发行通知为准，向合并中持有德拉蒙德和德拉蒙德银行普通股的持有者发行海岸银行普通股，授权其在纳斯达克全球精选市场上市。
德拉蒙德特别会议(见第27页)
[br]德拉蒙德股东特别大会将于当地时间2022年10月4日上午8：30在德拉蒙德社区银行运营中心举行，地址为佛罗里达州切夫兰市杨大街1713N号，邮编：32626。在特别会议上，德拉蒙德的股东将被要求投票表决：
•
批准合并协议的提案；
​
•
休会提案；以及
​
•
(Br)可适当地提交特别会议或特别会议的任何延期或延期的任何其他事项。
​
截至2022年8月22日(创纪录日期)收盘时持有Drummond普通股的股东将有权在特别会议上投票。截至记录日期，约有45名登记在册的股东持有总计98,846股Drummond普通股，这些股票已发行，有权通知和投票。每一位Drummond股东可以为在记录日期拥有的每股Drummond有投票权普通股投一票。
截至记录日期，德拉蒙德和德拉蒙德银行的董事和高管拥有并有权表决8,730股德拉蒙德普通股，约占该日有权投票的德拉蒙德普通股流通股的8.83%。总共70,879股Drummond普通股，约占有权在特别会议上投票的Drummond普通股流通股的71%，受与海岸公司的投票协议的限制。根据股东支持协议，于合并协议日期持有德拉蒙德普通股及持有德拉蒙德已发行普通股超过5%的董事及德拉蒙德银行若干高管，已于任何德拉蒙德股东大会(不论名称为何)或其任何续会或延期(及除若干例外情况外)同意就所拥有的股份投票赞成合并协议。截至记录日期，海岸银行不拥有德拉蒙德普通股的任何流通股，也没有投票权。
所需股东投票(参见第28页)
为了批准合并协议，有权在Drummond特别会议上投票的Drummond普通股的大多数流通股必须投票赞成合并协议。
转售无限制
德拉蒙德股东在合并中收到的所有海岸普通股将可以自由交易，但作为海岸公司或成为海岸公司附属公司的人收到的海岸公司股票除外
 
13
目录​
 
证券法下规则144的目的只能在规则144允许的交易中或证券法允许的其他交易中由他们转售。
市场价格和股息信息(见第25页)
海岸普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“SBCF”。截至2022年7月31日，已发行的海岸普通股有61,414,213股。据纳斯达克报道，这些股份中约85.8%由机构投资者持有。海岸银行的顶级机构投资者持有其流通股的约83.2%。截至2022年7月31日，海岸银行约有2439名登记在册的股东。
据海岸公司了解，截至2022年6月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股东仅有纽约东52街55号贝莱德股份有限公司(14.4%)、加州洛杉矶希望南街333号55楼资本世界投资者公司90071(6.8%)和宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号先锋集团19355(6.1%)。
下表显示了所指时期纳斯达克上报道的海岸普通股每股售价的高低。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Third Quarter (through August 29, 2022)
​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
瑞士央行的股息是海岸银行支付普通股股息的主要资金来源。根据《国家银行法》，国家银行可以在任何日历年支付股息，数额为当年的净利润加上前两年的留存净利润(减去任何必要的盈余转账)，而无需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的资本，这也限制了可能支付给海岸银行的股息。2022年7月19日，海岸公司董事会批准于2022年9月30日向截至2022年9月15日收盘时登记在册的所有股东支付每股0.17美元的现金股息。
对海岸公司普通股支付的任何进一步股息将由其董事会酌情宣布和支付，并将取决于海岸公司的流动性、财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。
截至2022年8月22日，已发行的Drummond普通股有98,846股，每股面值10.29美元，由大约45名记录持有者持有。
{br]Drummond普通股不在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，德拉蒙德的普通股没有既定的公开交易市场。自2020年1月1日以来，(I)Drummond管理层不知道有任何出售Drummond Common股票的行为
 
14
目录​​
 
股票(2022年3月8日以每股1,085.49美元出售30股除外)，以及(Ii)Drummond未就Drummond普通股支付任何股息。
股东权利对比表(见第73页)
合并后继续作为海岸公司股东的德拉蒙德股东的权利将由海岸公司的公司章程和章程管辖，而不是由德拉蒙德的公司章程和章程管辖。有关更多信息，请参阅第73页开始的标题为“股东权利比较”的章节
Risk Factors (see page 16)
在德拉蒙德特别会议上投票前，您应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括从第16页开始标题为“风险因素”一节所述的风险因素或Seaco ast提交给美国证券交易委员会的报告中所述的风险因素，这些信息通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅第91页开始的“通过引用合并的文档”。
 
15
目录​
 
RISK FACTORS
与合并相关的对海岸普通股的投资涉及风险。以下介绍了它认为影响其业务和对海岸普通股投资的重大风险和不确定因素。除了本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月的表10-Q季度报告，以及“前瞻性陈述”中提到的事项，在决定是否投票批准合并协议时，您应仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的所有风险和所有其他信息。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中包含的附加风险因素被并入本文作为参考。除了下面列出的风险因素外，您还应该阅读并考虑这些风险因素。如果发生本委托书/招股说明书中描述的任何风险，海岸公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，海岸普通股的价值可能会大幅缩水，你可能会损失全部或部分投资。
合并相关风险
合并后的海岸普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响德拉蒙德或海岸的因素的影响。
海岸和德拉蒙德的业务在某些方面有所不同，因此，合并后公司的经营业绩和海岸公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响海岸和德拉蒙德各自独立经营业绩的因素的影响。关于海岸公司的业务和与该业务有关的某些考虑因素的讨论，请参阅第91页开始的通过引用并入本委托书/招股说明书的文件，并在“通过引用合并的文件”项下引用这些文件。
由于海岸普通股的销售价格将会波动，在合并完成之前，您无法确定您在合并中将收到的每股股票对价的价值。
根据合并协议条款，在紧接合并生效时间之前已发行的每股德拉蒙德普通股(不包括德拉蒙德、海岸银行、德拉蒙德银行或瑞士央行拥有的德拉蒙德普通股或持不同意见的股份)将转换为获得51.9561股海岸普通股的权利(外加现金代替零碎股份)，这一权利将根据德拉蒙德合并的有形股东权益的价值进行调整。由于各种因素，从现在到合并结束之日，将向合并中的Drummond股东发行的海岸普通股的价值将波动，包括一般市场和经济状况、双方各自业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑等。其中许多因素都超出了海岸和德拉蒙德的控制范围。我们不能保证合并是否或何时完成。在特别会议上投票之前，Drummond公司的股东应获得海岸公司普通股股票的当前销售价格。
除非满足或放弃重要条件，包括获得Drummond股东的批准，否则合并将不会完成。
必须满足或放弃合并协议中规定的条件才能完成合并。如果在法律或证券交易所规则允许的范围内，不满足或放弃这些条件，合并将不会发生或将被推迟，海岸公司和德拉蒙德公司可能会失去合并的部分或全部预期利益。在Seaco ast和Drummond有义务完成合并之前，除其他关闭条件外，必须满足或放弃以下条件(如果允许)：
•
合并协议和拟进行的交易必须获得德拉蒙德普通股的多数流通股的赞成票批准；
​
•
完成合并协议所设想的交易所需的所有监管同意必须已获得，法律规定的所有等待期必须已到期，并且
​
 
16
目录
 
此类同意不得受制于任何条件或后果，这些条件或后果将在合并生效后对海岸银行或其任何子公司(包括Drummond)产生实质性不利影响；
•
任何政府当局发布的阻止完成合并的命令均不生效，任何政府当局不得制定、制定、颁布或执行任何禁止、限制或使合并完成非法的法律或命令；
​
•
登记将在合并中发行的海岸普通股的登记声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)必须已宣布生效，美国证券交易委员会不得发出停止令，美国证券交易委员会为暂停登记声明效力而提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查不得发起或继续；
​
•
持有不超过5%的Drummond普通股的持有者应已按照FBCA的要求采取行动，将其普通股定为异议股份；
​
•
自合并协议之日起，任何事实、情况或事件不得对任何一方产生或可能产生重大不利影响；
​
•
德拉蒙德和德拉蒙德银行的董事和某些高管应签署索赔函和/或限制性契约协议；
​
•
截至截止日期前5个工作日结束营业时，Drummond的合并有形股东权益不得低于1.0453.9亿美元，减去税后允许费用的影响，Drummond Bank的一般贷款和租赁损失准备不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%(不包括PPP下的贷款)；
​
•
海岸公司应已收到其税务律师的美国联邦所得税意见，认为该合并符合《准则》第368(A)条所指的“重组”；
​
•
Drummond应已从其税务律师那里收到一份美国联邦所得税意见书，认为该合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”；
​
•
Drummond应已采取一切必要行动，并在所需范围内，Drummond股东已批准任何付款，以防止Drummond高管因合并而收到的某些付款和福利被视为准则第280G节所界定的降落伞付款；以及
​
•
根据合并发行的海岸公司普通股，应当已获准在纳斯达克上市。
​
有关完成合并必须满足或放弃的合并协议中规定的条件的更详细说明，请参阅第69页开始的“合并协议  -  Conditions to Complete the Merge”。
合并后，Drummond普通股持有者将获得的海岸普通股将拥有与Drummond普通股不同的权利。
合并完成后，原Drummond股东的权利将受修订后的公司章程和海岸公司章程管辖。与Drummond普通股相关的权利不同于与海岸普通股相关的权利，尽管这两家公司都是根据佛罗里达州的法律组建的。有关与海岸公司普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第73页开始的“股东权利比较”。
合并后，Drummond股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。
[br]Drummond股东目前在Drummond董事会选举和其他影响Drummond的事项上有投票权。合并完成后，Drummond公司的股东将成为Seaco ast公司的股东，其对Seaco ast公司的所有权百分比小于这些股东目前对Drummond公司的所有权百分比。目前预计前者
 
17
目录
 
Drummond作为一个集团的股东将在合并中获得股份，约占合并后公司普通股流通股的7.7%。正因为如此，Drummond的股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们现在对Drummond的管理层和政策的影响力。
如果Drummond股东行使法定评估权，该股东获得的价值可能低于该股东根据合并协议将获得的合并对价的价值。
根据FBCA，德拉蒙德股东如按该节规定完善评估权，有权获得该股东所持每股德拉蒙德普通股价值的现金支付。根据佛罗里达州法规确定的德拉蒙德普通股的价值可能低于该股东根据合并协议获得的德拉蒙德普通股的价值。见第51页开始的“德拉蒙德股东的合并  -  评估权”。
在合并悬而未决期间，海岸和德拉蒙德将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工、客户、供应商和供应商的影响的不确定性可能会对德拉蒙德和海岸的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些不确定性可能会削弱海岸银行或Drummond在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员、储户和借款人的能力，因为在合并完成后，这些人员、储户和借款人可能会面临未来角色的不确定性。此外，这些不确定性可能导致客户(包括储户和借款人)、供应商、供应商和其他与海岸银行或德拉蒙德公司打交道的人寻求改变与海岸银行或德拉蒙德公司的现有业务关系，或者无法延长现有关系。此外，竞争对手可能会通过强调合并可能带来的潜在不确定性和整合困难来瞄准每一方的现有客户。
海岸和德拉蒙德有少量关键人员。寻求合并和准备整合可能会给每家公司的管理层和内部资源带来负担。任何将管理层的注意力从持续的业务关注和在过渡和整合过程中遇到的任何困难转移开的重大转移，都可能对每家公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，合并协议限制Drummond在合并悬而未决期间，在未经Seaco ast同意的情况下采取某些行动。除其他事项外，这些限制可能会阻止Drummond在完成合并或终止合并协议之前寻求其他有吸引力的商机、出售资产、产生债务、从事超过合并协议规定的某些限制的重大资本支出、进行其他交易或对Drummond的业务进行其他改变。这些限制可能会对德拉蒙德的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关适用于德拉蒙德和海岸公司的公约的说明，请参阅第60页开始的题为“合并协议 - 待合并的商业行为”一节。
海岸银行可能无法实现合并预计节省的成本。
虽然海岸银行估计，当合并完全分阶段实施时，它将实现成本节约，但对潜在成本节约的估计可能最终被证明是不正确的。例如，合并后的购买力可能没有预期的那么强，因此节省的成本可能会减少。此外，海岸银行业务的意外增长可能需要海岸银行继续运营或维护一些设施或支持功能，目前预计这些设施或支持功能将被合并或减少。节省成本的估计还取决于海岸公司将海岸公司和德拉蒙德公司的业务合并在一起的能力，以便实现这些成本节约。如果估计结果不正确，或者海岸航空无法成功合并两家公司，预期的成本节约可能根本没有完全实现或实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
 
18
目录
 
合并后的公司预计将产生与合并相关的巨额费用。
合并后的公司预计将产生与完成合并以及合并Seaco ast和Drummond的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序相关的巨额费用。尽管Seaco ast和Drummond假设将产生一定水平的交易和合并费用，但有许多超出他们控制范围的因素可能会影响他们合并费用的总额或时间。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。由于这些因素，与合并相关的交易和合并费用，特别是在短期内，可能会超过合并后公司通过消除重复费用以及实现规模经济和与合并后的业务合并相关的成本节省所预期的节省。此外，在合并完成之前，德拉蒙德和海岸银行各自将产生或已经发生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的巨额费用。如果合并没有完成，Seaco ast和Drummond将不得不确认这些费用，而没有意识到合并的预期好处。
海岸银行和Drummond可能会放弃合并的一个或多个条件。
在合并前或合并生效时，任何一方均有权免除另一方履行合并协议任何条款的任何过失，放弃或延长另一方履行或履行合并协议项下的任何或全部义务的时间，以及免除其在合并协议下的义务的任何或全部条件。
此次合并预计将符合《守则》第368(A)条所指的“重组”。
预计此次合并将符合《守则》第368(A)条所指的“重组”，海岸公司完成合并的义务是以收到美国联邦所得税意见为条件的，而该意见大意是来自海岸公司的税务律师。本税务意见代表提供意见的律师的法律判断，对国税局或法院不具约束力。如果合并不符合免税重组的条件，那么Drummond普通股的持有者将确认与合并中收到的全部对价有关的任何收益，包括收到的任何海岸公司股票以及作为海岸公司普通股零碎股份的任何现金。合并对任何特定的Drummond股东的影响将取决于该股东的个人情况。我们强烈敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您的特定税收后果。
德拉蒙德的财务顾问的公平意见不会反映出意见提出之日至合并完成之日之间的情况变化。
Drummond董事会收到其财务顾问的意见，从财务角度解决合并考虑对截至2022年5月3日Drummond普通股持有者的公平性问题。当合并完成时，海岸公司或德拉蒙德公司的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出海岸公司或德拉蒙德公司控制范围的因素的变化，以及德拉蒙德财务顾问的观点所基于的其他因素，可能会显著改变海岸公司的价值或海岸公司普通股的价格。由于Drummond预计不会要求其顾问更新其意见，因此该意见不会从合并完成时或截至该意见发表日期以外的任何其他日期的财务角度来处理合并考虑的公平性。有关德拉蒙德从其财务顾问那里得到的意见的描述，请参阅第36页开始的题为“德拉蒙德财务顾问的合并 - 意见”的章节。
德拉蒙德的高管和董事在合并中拥有不同于德拉蒙德股东利益的财务利益，或除了德拉蒙德股东的利益之外的经济利益。
[br]德拉蒙德的高管和董事会与海岸银行就合并协议的条款进行了谈判，德拉蒙德董事会一致批准并建议德拉蒙德的股东投票批准合并协议。考虑到这些事实和
 
19
目录
 
本委托书/招股说明书中包含的其他信息，您应该意识到，Drummond的某些高管和董事在合并中拥有不同于Drummond股东一般利益的经济利益，或除了这些利益之外的经济利益。有关这些财务利益的信息，请参阅第54页的“合并中德拉蒙德董事和高管的合并 - 利益”。
合并协议中规定的终止费和对第三方收购提议的限制可能会阻止其他公司试图收购Drummond。
在合并完成之前，除一些有限的例外情况外，Drummond不得征求、发起、鼓励或参与任何关于收购Drummond的提议的讨论，例如合并或其他商业合并交易，与Seaco ast以外的任何人。此外，德拉蒙德还同意在某些情况下向海岸银行支付相当于780万美元的终止费。这些条款可能会阻止其他公司试图收购Drummond，尽管这些公司可能愿意为Drummond的股东提供比SeCoast在合并中提供的更大的价值。支付任何终止费也可能对德拉蒙德的财务状况产生不利影响。见第65页开始的“合并协议 - 第三方建议书”和第71页开始的“合并协议 - 终止费”。
合并未能完成、合并协议终止或合并完成的重大延迟可能会对海岸航空和德拉蒙德造成负面影响。
如果合并没有完成，双方正在进行的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，各方普通股的市场价格可能会大幅下跌，特别是在当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设的情况下。如果延迟完成合并，可能会对每家公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果合并协议终止，一方的董事会寻求另一次合并或企业合并，该方的股东不能确定该方是否能够找到愿意以比合并更具吸引力的条件进行交易的一方。
如果与德鲁蒙德、阿波罗和专业公司的合并没有完成，海岸公司、德拉蒙德公司、阿波罗公司和专业公司将产生巨额费用，而没有实现合并的预期收益。
SeCoast、Drummond、Apollo和Professional各自已经并将产生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的大量非经常性费用，以及提交、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本和开支，以及与合并相关向美国证券交易委员会和其他监管机构支付的所有提交文件和其他费用。虽然SeCoast、Drummond、Apollo和Professional都假设合并将产生一定水平的费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。如果合并没有完成，海岸航空、德拉蒙德、阿波罗和/或专业公司将不得不确认这些费用，而没有实现合并的预期好处。
海岸银行正在收购的Drummond贷款组合中的一些履约贷款可能抵押不足，这可能会影响海岸银行收回所有到期贷款的能力。
在收购交易中，收购金融机构可能从卖方获得担保不足的贷款。担保不足贷款是任何收购交易所固有的风险，并通过买方进行的贷款尽职调查程序和买方对卖方贷款组合进行的估计公平市价调整来缓解。当它收购贷款组合时，海岸银行将建立信贷损失准备金，以确认所收购贷款有效期内预期信贷损失的全部金额。关于德拉蒙德的贷款组合，海岸银行初步估计有1330万美元的信贷损失准备金，海岸银行认为这笔准备金足以减轻担保不足的不良贷款的风险。不能保证海岸银行对Drummond贷款组合的信贷损失拨备将是足够的，以减轻担保不足的不良贷款，也不能保证海岸银行不会招致可能超过这一估计的损失。
 
20
目录
 
[br]前Drummond股东在公开市场上出售大量的海岸公司普通股可能会压低海岸公司的股价。
在合并中向Drummond股东发行的海岸普通股股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步登记，但根据证券法第144条的规定，属于或成为海岸公司附属公司的人收到的海岸普通股只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。根据截至Drummond记录日期已发行的Drummond普通股的数量，Seaco ast目前预计将发行大约5135,652股与合并有关的Seaco ast普通股。如果合并完成，如果Drummond公司的前股东在合并完成后在公开市场上出售大量的海岸公司普通股，海岸公司普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能还会增加海岸银行以其认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券的难度。
可能会对Seaco ast或Drummond的董事会提起诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，或导致合并完成后支付损害赔偿金。
与合并相关的问题，海岸银行的股东或德拉蒙德的股东可能会对海岸银行或德拉蒙德的董事会提起集体诉讼。在其他补救措施中，这些股东可能会寻求禁止合并。任何此类诉讼的结果都是不确定的。如果不批准解雇或未达成和解，此类潜在的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并导致海岸和德拉蒙德的巨额成本，包括与海岸或德拉蒙德的赔偿义务相关的任何成本。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和市场价格产生不利影响。
 
21
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书/招股说明书中包含的某些陈述，包括本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的陈述，不是历史事实的陈述，构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，旨在受到该法案所提供的安全港的保护。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括有关合并完成后Seaco ast公司未来可能或假定的经营结果的信息，以及有关合并的信息。诸如“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“将”、“继续”、“应该”、“可能”或类似的表述或其否定，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。许多可能发生的事件或因素可能会影响两家公司在合并前或合并后的未来财务结果和表现，并可能导致这些结果或表现与前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些可能的事件或因素包括但不限于：
•
未能获得与合并有关的Drummond股东的批准；
​
•
新冠肺炎或其他变体对我们服务的经济和社区造成的持续影响和中断，已经并可能继续对我们的业务运营和业绩产生不利影响，并可能继续对我们的信贷组合、股价、借款人和全球和国内的整体经济产生负面影响；
​
•
合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对海岸公司和Drummond的业务以及海岸公司普通股的价格产生不利影响；
​
•
可能无法满足完成拟议合并的条件的风险；
​
•
未获得或未获得拟议合并所需的监管批准的风险；
​
•
各方实现拟议合并所设想的协同效应和价值创造的能力；
​
•
双方迅速有效地整合海岸和德拉蒙德业务的能力，包括意外的交易成本，包括整合运营的成本、遣散费、专业费用和其他费用；
​
•
管理层将时间转移到与合并相关的问题上；
​
•
发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；
​
•
宣布或悬而未决的合并对海岸航空的客户、员工和业务关系、经营业绩和总体业务的影响；
​
•
拟议合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工保持关系的困难，可能比预期的要大；
​
•
声誉风险和公司客户对拟议合并的反应；
​
•
客户对合并后公司的产品和服务的接受度；
​
•
竞争压力增加，竞争对手对客户和员工的要求增加；
​
•
因其他原因未完成或者延迟完成合并的；
​
•
与合并协议或合并有关的可能对海岸或德拉蒙德提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
法律法规的变更；
​
•
海岸银行在合并中增发普通股或与合并有关的摊薄；
​
 
22
目录
 
•
在合并完成之前，海岸公司普通股的销售价格可能会下降，包括由于海岸公司或德鲁蒙德公司的财务表现，或者更普遍的由于更广泛的股市波动以及财务公司和同行集团公司的业绩；
​
•
利率、存款流量、贷款需求和房地产价值的变化；以及
​
•
一般商业、经济和市场状况的变化。
​
有关可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的情况大不相同的因素的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书中的“风险因素”部分，以及Seaco ast最新的Form 10-K报告和Form 10-Q中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素，这些因素可在www.sec.gov网站上获得，并通过引用并入本文。不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果它们中的任何一个发生了，它们将对海岸公司或德拉蒙德公司的运营结果或财务状况产生什么影响。前瞻性陈述是在本委托书/招股说明书发表之日或通过引用纳入本委托书/招股说明书的适用文件的日期作出的。我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
23
目录​
 
沿海精选历史合并财务数据
以下精选的截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年及2017年12月31日及截至12月31日止12个月的历史综合财务数据摘自经审核的海岸综合财务报表。以下精选的截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的历史综合财务数据取自未经审计的综合财务报表，并已按与经审计的综合财务报表所得的精选历史综合财务数据相同的基准编制，并被海岸公司管理层认为反映了公平列报这些日期的数据所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的12个月或任何未来期间的预期结果。你应该同时阅读以下选定的历史综合财务数据：(I)题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及海岸公司截至2021年12月31日的12个月的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注；及(Ii)截至2022年6月30日止六个月的Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及SeCoast未经审核的综合财务报表及附注，两者均以参考方式并入本联合委托书/招股说明书内。参见第91页开始的“通过引用合并的文件”。
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(金额以千计，每股数据除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
Net interest income
​ ​ ​ $ 158,169 ​ ​ ​ ​ $ 132,412 ​ ​ ​ ​ $ 276,025 ​ ​ ​ ​ $ 262,743 ​ ​ ​ ​ $ 243,618 ​ ​ ​ ​ $ 211,515 ​ ​ ​ ​ $ 176,296 ​ ​
信贷损失准备金
​ ​ ​ ​ 7,378 ​ ​ ​ ​ ​ (10,570) ​ ​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ 38,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ 11,730 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​
Noninterest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 33,089 ​ ​ ​ ​ ​ 33,162 ​ ​ ​ ​ ​ 71,305 ​ ​ ​ ​ ​ 60,335 ​ ​ ​ ​ ​ 55,515 ​ ​ ​ ​ ​ 50,645 ​ ​ ​ ​ ​ 43,230 ​ ​
Gain on sale of VISA stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,153 ​ ​
证券(亏损)/收益，净额
​ ​ ​ ​ (752) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ (623) ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Noninterest expenses
​ ​ ​ ​ 115,065 ​ ​ ​ ​ ​ 91,904 ​ ​ ​ ​ ​ 197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 185,552 ​ ​ ​ ​ ​ 160,739 ​ ​ ​ ​ ​ 162,273 ​ ​ ​ ​ ​ 149,916 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 68,063 ​ ​ ​ ​ ​ 84,071 ​ ​ ​ ​ ​ 158,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100,582 ​ ​ ​ ​ ​ 128,612 ​ ​ ​ ​ ​ 87,534 ​ ​ ​ ​ ​ 79,201 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 14,720 ​ ​ ​ ​ ​ 18,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​ 22,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 20,259 ​ ​ ​ ​ ​ 36,336 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 53,343 ​ ​ ​ ​ $ 65,129 ​ ​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 77,764 ​ ​ ​ ​ $ 98,739 ​ ​ ​ ​ $ 67,275 ​ ​ ​ ​ $ 42,865 ​ ​
Per share data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东可获得的净收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 1.17 ​ ​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.90 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01 ​ ​
宣布的现金股利
​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股普通股账面价值
​ ​ ​ ​ 21.65 ​ ​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​ ​ ​ ​ 22.40 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46 ​ ​ ​ ​ ​ 19.13 ​ ​ ​ ​ ​ 16.83 ​ ​ ​ ​ ​ 14.70 ​ ​
Assets
​ ​ ​ $ 10,811,704 ​ ​ ​ ​ $ 9,316,833 ​ ​ ​ ​ $ 9,681,433 ​ ​ ​ ​ $ 8,342,392 ​ ​ ​ ​ $ 7,108,511 ​ ​ ​ ​ $ 6,747,659 ​ ​ ​ ​ $ 5,810,129 ​ ​
Net loans
​ ​ ​ ​ 6,450,779 ​ ​ ​ ​ ​ 5,355,922 ​ ​ ​ ​ ​ 5,841,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,642,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5,163,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,792,791 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,255 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,188,953 ​ ​ ​ ​ ​ 7,836,436 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,932,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5,584,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,177,240 ​ ​ ​ ​ ​ 4,592,720 ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,329,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,347 ​ ​ ​ ​ ​ 1,310,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,402 ​ ​ ​ ​ ​ 985,639 ​ ​ ​ ​ ​ 864,267 ​ ​ ​ ​ ​ 689,664 ​ ​
Performance ratios: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Return on average assets
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​
Return on average equity
​ ​ ​ ​ 7.82% ​ ​ ​ ​ ​ 11.39% ​ ​ ​ ​ ​ 10.24% ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.63% ​ ​ ​ ​ ​ 9.08% ​ ​ ​ ​ ​ 7.51% ​ ​
平均权益与平均资产之比
​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 13.17% ​ ​ ​ ​ ​ 13.02% ​ ​ ​ ​ ​ 13.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.60% ​ ​ ​ ​ ​ 12.23% ​ ​ ​ ​ ​ 10.96% ​ ​
 
24
目录​
 
市场价格和股息信息
海岸普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“SBCF”。截至2022年7月31日，已发行的海岸普通股有61,414,213股。据纳斯达克报道，这些股份中约85.8%由机构投资者持有。海岸银行的顶级机构投资者持有其流通股的约83.2%。截至2022年7月31日，海岸银行约有2439名登记在册的股东。
据海岸公司了解，截至2022年6月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股东仅有纽约东52街55号贝莱德股份有限公司(14.4%)、加州洛杉矶希望南街333号55楼资本世界投资者公司90071(6.8%)和宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号先锋集团19355(6.1%)。
下表显示了所指时期纳斯达克上报道的海岸普通股每股售价的高低。关于海岸公司普通股的每股宣布和支付的现金股利也列于下列所示期间。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Third Quarter (through August 29, 2022)
​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
瑞士央行的股息是海岸银行支付普通股股息的主要资金来源。根据《国家银行法》，国家银行可以在任何日历年支付股息，数额为当年的净利润加上前两年的留存净利润(减去任何必要的盈余转账)，而无需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的资本，这也限制了可能支付给海岸银行的股息。2022年7月19日，海岸航空董事会批准了每股0.17美元的现金股息。红利将于2022年9月30日支付给截至2022年9月15日收盘时登记在册的所有股东。
对海岸公司普通股支付的任何进一步股息将由其董事会酌情宣布和支付，并将取决于海岸公司的流动性、财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。
德拉蒙德银行公司
截至2022年8月22日，已发行的Drummond普通股有98,846股，每股面值10.29美元，由大约45名记录持有者持有。
 
25
目录
 
{br]Drummond普通股不在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，德拉蒙德的普通股没有既定的公开交易市场。自2020年1月1日以来，(I)Drummond管理层不知道有任何出售Drummond普通股股份的行为(2022年3月8日以每股1,085.49美元出售30股除外)，以及(Ii)Drummond尚未支付任何关于Drummond普通股股份的股息。
 
26
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
德拉蒙德特别会议信息
本部分包含有关Drummond召开的特别会议的信息，该特别会议允许Drummond的股东就合并协议和休会提案的批准进行投票。德拉蒙德董事会将于2022年9月1日左右将这份委托书/招股说明书邮寄给作为德拉蒙德股东的您。除本委托书/招股说明书外，德拉蒙德董事会还将向您发送一份德拉蒙德股东特别会议的通知和一份委托书，德拉蒙德董事会正在征集这份委托书，以供在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。
时间、日期和地点
特别会议定于2022年10月4日当地时间上午8：30在佛罗里达州切夫兰市杨北大道1713号的德拉蒙德社区银行运营中心举行，邮编：32626。
会议将审议的事项
在特别会议上，Drummond股东将被要求考虑并表决：
•
批准合并协议的提案，我们称之为合并提案；
​
•
德拉蒙德董事会建议在必要或适当的情况下推迟或推迟特别会议，包括如果特别会议时没有足够的票数批准合并协议，允许进一步征集委托书，我们将其称为休会建议；以及
​
•
(Br)可适当地提交特别会议或特别会议的任何延期或延期的任何其他事项。
​
目前，德拉蒙德董事会不知道可能在特别会议上提出采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项得到适当陈述，并且您已完成、签署并提交您的委托书，则被指定为委托书的人将有权根据其对该等事项的判断投票表决您的股份。合并协议的副本作为附录A包含在本委托书/招股说明书中，我们鼓励您仔细阅读全文。
德拉蒙德董事会推荐
Drummond董事会建议Drummond股东投票支持合并提议和休会提议。参见《合并 - 德拉蒙德的合并理由和德拉蒙德董事会的建议》。
记录日期和法定人数
已将2022年8月22日定为确定Drummond股东有权就特别大会及其任何续会或延期会议发出通知并在其上投票的记录日期。在记录日期的交易结束时，有98,846股德拉蒙德普通股已发行，并有权在由大约45名记录持有人举行的特别会议上投票。
在特别会议上办理业务需要达到法定人数。有权在会议上投票的大多数Drummond普通股已发行股票的持有者亲自或委托代表出席会议是构成法定人数所必需的。在特别会议上有代表但没有投票的Drummond普通股，包括股东放弃投票的股票，将被计算在内，以确定法定人数。一旦德拉蒙德普通股的一部分在特别会议上获得代表，它将不仅在特别会议上，而且在特别会议的任何延期或延期时被计算在内，以确定法定人数。如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计特别会议将休会或延期。
 
27
TABLE OF CONTENTS​​​
 
必投一票
德拉蒙德普通股的大多数流通股必须投票赞成批准合并协议的提议。如果你对合并建议投了弃权票，或者如果你对合并建议投了反对票，这将与投票反对合并建议具有相同的效果。
如果Drummond普通股投票赞成休会提案的票数超过反对休会提案的票数，休会提案将获得批准。如果你对休会建议投“弃权票”，或未能就休会建议进行表决，这对休会建议的表决结果并无影响。
截至特别会议记录日期，您持有的每一股Drummond普通股都有权在特别会议上就会议上适当提出的所有事项投一票。
如何投票给 - 登记在册的股东
亲自投票。如果你是登记在册的股东，你可以在特别会议上通过提交选票亲自投票。尽管如此，我们建议您尽快委托代理人投票，即使您计划参加特别会议。这将确保收到您的投票。如果您出席特别会议，您可以投票表决，从而取消之前提交的任何委托书。
代理投票。您的代理卡包括如何通过邮寄代理卡进行投票的说明。如果您选择代理投票，请标记您收到的每张代理卡，签名并注明日期，并迅速将其放入随代理卡附上的信封中退回。如果您在没有指示如何投票的情况下签署并返回您的委托书，您的股票将被投票支持合并提案和休会提案。目前，德拉蒙德董事会不知道可能会在特别会议上提交行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项得到适当陈述，并且您已签署并退还委托书，则被指定为代理人的人将有权根据其对该等事项的判断投票表决您的股份。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。如果合并完成，您将收到一封单独的传送信和关于如何交出您的Drummond股票以换取合并对价的说明。
您的投票非常重要。无论您是否计划亲自出席特别会议，请在随附的委托书上注明签名和日期，并立即将其装在已付邮资的信封中退回。出席特别会议的股东可以亲自投票撤销其委托书。
吊销代理
您可以在您的股票投票前随时撤销您的代理。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销您的委托书：
•
提交另一张带有较晚日期的有效代理卡；
​
•
出席特别会议并亲自投票表决您的股票；或
​
•
在特别会议前向德拉蒙德董事长和总裁递交书面撤销通知，地址如下：德拉蒙德银行公司，1627North Young Boulevard，Chiefland，佛罗里达州32626。
​
如果您选择发送带有较晚日期或撤销通知的完整代理卡，则必须在特别会议开始前收到新的代理卡或撤销通知。出席特别会议本身并不构成撤销委托书。如果您在街头以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有股票，您必须遵循您从银行、经纪人或其他被提名人那里收到的指示来更改您的投票。你的最后一票将是计票的那一票。
 
28
TABLE OF CONTENTS​​​
 
受支持协议约束的股份；董事和高管持有的股份
截至记录日期，德拉蒙德和德拉蒙德银行的董事和高管拥有并有权表决8,730股德拉蒙德普通股，约占该日有权投票的德拉蒙德普通股流通股的8.83%。
共计70,879股Drummond普通股，约占有权在特别会议上投票的Drummond普通股流通股的71%，受Seaco ast与某些Drummond‘s和Drummond Bank董事以及某些附属公司之间的投票协议的约束，这些董事和附属公司在合并协议日期持有Drummond普通股股份。根据投票协议，在合并协议之日持有德拉蒙德普通股股份的董事和德拉蒙德银行的这些关联公司，已同意在任何德拉蒙德股东大会上(无论如何称呼)，或其任何延期或延期(但某些例外情况除外)：
•
投票(或促使表决)董事或持有人(视情况而定)实益拥有的德拉蒙德普通股的所有股票，以及该董事或持有人有权投票赞成批准合并协议、合并和合并协议拟进行的每项交易；
​
•
不得向任何第三方投票或授予任何委托书，除非该等委托书被指示投票赞成合并协议、合并以及合并协议拟进行的交易；以及
​
•
投票(或导致被投票)他的股票反对任何竞争交易。
​
根据投票协议，未经海岸银行事先书面同意，投票协议各方进一步同意不出售或以其他方式转让德拉蒙德普通股的任何股份。截至合并协议之日持有Drummond普通股股份的Drummond‘s和Drummond Bank董事和关联公司的上述投票摘要并不声称是完整的，其全文参照合并协议附件B所附的投票协议的形式进行了保留，该协议作为本文件的附录A。
有关每个董事和高管、董事和高管以及持有德拉蒙德普通股5%或以上流通股的股东对德拉蒙德普通股的实益所有权的更多信息，请参阅《德拉蒙德管理层和主要股东对德拉蒙德普通股的实益所有权》。
代理征集
代表德拉蒙德董事会征集特别会议的委托书。德拉蒙德将承担向您征集代理人的全部费用。Drummond将向经纪公司和其他托管人、代名人和受托人偿还他们向Drummond股票的受益者发送代理材料所产生的合理费用。委托书将主要通过邮件征求，但也可以由德拉蒙德的董事、高级管理人员和其他员工亲自或通过电话、传真或其他电子通信手段征求。董事、高级职员和雇员在正常报酬之外，不会因这些活动获得报酬，但可以报销与这类招揽活动有关的自付费用。
出席会议
德鲁蒙德普通股的所有持有人，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商或其他被提名者以街头名义持有股票的股东，诚挚邀请出席特别会议。登记在册的股东可以在特别会议上亲自投票。如果你不是登记在册的股东，并希望亲自在特别会议上投票，你必须出示一份由你的股份的记录持有人以你为受益人的法定委托书。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格，才能获准参加特别会议。我们保留权利，拒绝任何人进入没有适当的共享所有权证明或没有适当的照片身份证明。未经德拉蒙德明确书面同意，禁止在特别会议期间使用摄像机、录音设备、通信设备或任何类似设备。
 
29
目录​
 
问题和其他信息
如果您对合并或如何提交委托书或投票有更多问题，或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡或投票指示的其他副本，请联系Drummond：
德拉蒙德银行公司
杨北大道1627号
Chiefland, Florida 32626
Telephone: (352) 493-2277
收件人：董事长兼总裁路德·德拉蒙德
 
30
目录​​
 
提案1：合并
合并背景
德拉蒙德董事会根据银行业和竞争格局的发展情况，定期审查和讨论德拉蒙德的业务、业绩和前景。除其他事项外，这些讨论还探索了德拉蒙德可用的可能战略方向，包括不时涉及各种其他金融机构的潜在收购或业务合并。讨论还包括对潜在买家的评估，继续发展战略的必要性，以便能够为Drummond的股东提供有竞争力的回报，以及金融机构普遍面临的商业和监管环境。
从2019年到2021年，霍夫德的一名代表定期会见了路德·德拉蒙德(德拉蒙德董事长兼总裁)、格雷·德拉蒙德(德拉蒙德银行首席执行官)和斯科特·格思里(德拉蒙德银行总裁)，不时提供并购市场的最新情况，并强调可能有兴趣与德拉蒙德合并的潜在各方。
2021年11月，路德和格雷·德拉蒙德致电Hovde的一名代表，表示有兴趣研究出售Drummond and Drummond Bank的可能性，并寻求Hovde的服务以协助这种潜在的出售。
2021年12月，Hovde的一名代表与Luther和Gray Drummond会面，提供了有关并购市场、潜在买家和Drummond的估值分析的最新情况。
2021年12月31日，德拉蒙德与霍夫德签订了聘书。
2022年1月和2月，Drummond和Hovde准备了一个数据室，用于上传与Drummond和Drummond Bank有关的某些信息，以促进潜在的出售过程。
同样在2022年1月，Hovde联系了潜在买家和签订了保密协议(“NDA”)的六方，以便通过数据室访问Drummond的机密信息。
2022年2月16日，海岸银行与派珀·桑德勒公司签订了一份聘书。
2022年2月，霍夫德允许签署新发展区的六方进入数据室，并在德拉蒙德代表和六个感兴趣的各方之间安排了初步会议。
从2022年2月下旬开始，海岸银行的代表举行了多次虚拟、电话和面对面的会议，重点讨论与各方各自的尽职调查有关的多个业务和职能领域的尽职调查主题。
2022年3月4日，海岸公司发展委员会召开会议，审查了与Drummond潜在交易的初步尽职调查结果和其他各个方面，并决定提交一份不具约束力的意向书。
2022年3月7日，各方都提交了意向书，两方向德拉蒙德提交了意向书，其中一方是海岸公司。
2022年3月10日，另一家金融机构向德拉蒙德提交了一份意向书。
2022年3月11日，Hovde准备并向Drummond代表提交了对收到的所有三个感兴趣迹象的分析。由于报价、特许经营权和管理的质量以及海岸银行作为佛罗里达州金融机构的地位，德拉蒙德的代表决定继续与海岸银行进行谈判。
2022年3月12日，海岸和德拉蒙德的代表就意向书的最终条款进行了谈判，意向书随后在当天签署。意向书规定了大约90%的海岸股票/10%的现金交易，固定交换比例为48.6460股海岸股票和每股已发行的德拉蒙德普通股194.75美元的现金对价(这相当于当天的交易价值约为每股普通股1,966.92美元，每股1.944亿美元
 
31
目录
 
总计，基于截至2022年3月4日的SeCoast20天成交量加权平均价36.43美元)。100%的海岸股票交易的等值交换比率和意向书所暗示的交易价值将是53.9918。
在2022年3月和4月的剩余时间里，Seaco ast对Drummond进行了持续的正式尽职调查审查，包括信用审查，并与Drummond管理层举行了会议。在此期间，双方交换了最终合并协议草案，并继续讨论和谈判其条款。此外，在此期间，海岸银行及其外部法律顾问审查和分析了德拉蒙德及其代表添加到数据室的尽职调查材料。
2022年4月，Drummond聘请Saltmarsh，Cleaveland&Gund(“Saltmarsh”)对海岸银行进行反向尽职调查。反向尽职调查是在各种传统场所进行的，包括虚拟数据室、电话会议和与海岸公司高级管理层的会议。反向尽职调查包括审查海岸银行的公开申报文件、公司战略、收益、资产质量、存款特许经营权、敏感性和利率风险、法律和监管事项以及资本充足率。
由于不断增加的利率环境，截至2022年3月31日，德拉蒙德银行的证券投资组合价值比2021年12月31日减少了约2100万美元，海岸银行选择重新考虑2022年4月的交易价格。双方随后继续讨论，并于2022年4月30日同意了100%的海岸公司股票交易，并将交换比例定为每股51.9561股海岸公司普通股换1股德拉蒙德公司已发行普通股。当天，修订后的交换比率相当于每股1,755.08美元的交易价值和1.735亿美元的交易总额(基于截至2022年4月29日的20天成交量加权平均价33.78美元，约占Drummond有形账面价值的192%)。
2022年4月12日，海岸银行的法律顾问传阅了合并协议初稿和附属文件。此后，在签署合并协议之前，双方及其各自的律师交换了几份合并协议草案和相关交易文件，反映了双方就交易条款正在进行的讨论和谈判。
在2022年4月至2022年5月初，海岸银行和德拉蒙德的代表继续就最终交易协议的条款进行交流、审查、讨论和谈判，包括合并协议、董事投票协议、董事和高管竞业禁止协议、董事索赔函以及与德拉蒙德高管的协议。双方在各自顾问的协助下，着手敲定合并协议和其他相关交易文件的谈判。
2022年5月3日，德拉蒙德和德拉蒙德银行董事会开会，讨论拟议的合并协议和相关文件。在这次会议期间，法律顾问为董事审查了法律规定的董事的受托责任。法律顾问还审查了关于合并的各种协议草案。霍夫德的一名代表于2022年5月3日向德拉蒙德董事会提交了书面公平意见。Saltmarsh的一位代表讨论了其对海岸的反向尽职审查的结果。经董事讨论后，董事(I)确定合并协议及据此拟进行的其他交易为合宜，且符合Drummond及其股东的最佳利益，(Ii)批准合并协议及据此拟进行的交易，(Iii)指示将合并协议提交Drummond股东批准，及(Iv)在行使受信责任的情况下，建议Drummond股东批准合并协议及其拟进行的交易。
2022年5月4日，海岸银行董事会召开特别会议，审查和审议合并协议及其考虑的交易和协议。管理小组介绍了这项交易的战略和财务考虑以及理由。海岸公司管理层成员还回顾了他们在主要职能领域的尽职调查结果，并描述了他们与德拉蒙德代表的尽职调查会议。在总体讨论之后，Piper Sandler&Co.的一位代表审查了拟议交易的主要条款以及合并对Seaco ast的潜在财务影响，并为佛罗里达州和国家银行的其他合并提供了可比的交易分析。在会议上，海岸银行的法律顾问Alston&Bird为董事们审查了
 
32
目录​
 
合并协议的条款和条件、合并以及与合并协议相关的各项协议，并与董事会成员就该等事项进行讨论。经进一步讨论及商议后，海岸银行董事会通过及批准合并协议草案及其拟进行的交易及协议，并确定合并协议及拟进行的交易符合海岸银行及其股东的最佳利益。
2022年5月4日，双方签署了合并协议和相关协议，并在纽约金融市场收盘后于当晚发布的新闻稿中宣布了交易。2022年5月5日，Seaco ast于次日上午召开了投资者电话会议，讨论合并事宜。
德拉蒙德合并的原因和德拉蒙德董事会的建议
在仔细考虑后，Drummond董事会在2022年5月3日举行的会议上决定，合并协议对Drummond及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。因此，Drummond的董事会通过并批准了合并协议以及合并协议中考虑的合并和其他交易，并建议Drummond的股东投票支持批准合并协议。在决定采纳和批准合并协议、合并和合并协议中预期的其他交易，并建议其股东批准合并协议时，Drummond董事会与Drummond的管理层以及财务和法律顾问进行了磋商，对合并和合并协议进行了评估，并考虑了一些因素，包括以下重大因素：
•
德拉蒙德、海岸和合并后的公司各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景。在审查这些因素时，德拉蒙德董事会认为，海岸海岸的业务和运营与德拉蒙德的业务和运营是相辅相成的，合并将产生一个合并后的公司，具有多元化的收入来源、平衡的贷款组合和有吸引力的资金基础，核心存款资金的很大一部分证明了这一点；
​
•
了解Drummond和Seaco ast目前和未来的运营环境，包括国家和地方经济状况、利率环境、监管举措和合规要求导致的运营成本增加、金融机构的总体竞争环境，以及这些因素在有和没有拟议交易的情况下对Drummond可能产生的影响；
​
•
有兴趣收购佛罗里达州银行的金融机构数量减少，原因是银行业继续整合，以及其他金融机构收购了几家历史上活跃于收购佛罗里达州银行的银行；
​
•
交换比例是固定的，因此，如果在合并完成时海岸普通股的市场价格较高，则Drummond股东用其持有的Drummond普通股换取的合并对价的经济价值也会更高；
​
•
与将从海岸银行获得的合并对价价值相比，Drummond有望实现独立运营的结果，以及该行动可能给Drummond股东带来的风险和收益；
​
•
它认为，机构的规模和相关的规模经济对于在当前的金融服务环境中继续取得成功正变得越来越重要，包括监管合规费用的增加，以及与更大的银行控股公司合并可以提供这些规模经济、提高运营效率和增强客户产品和服务；
​
•
与Drummond管理层就Drummond可用于提高长期价值的战略替代方案进行审查和讨论，以及与此类替代方案相关的潜在风险、回报和不确定性，以及与此类其他替代方案相比，Seaco ast收购的好处；
​
 
33
目录
 
•
两家公司文化的互补性，管理层认为这应有助于交易的整合和实施；
​
•
管理层期望合并后的公司在交易完成后将拥有强大的资本状况；
​
•
相信这笔交易可能会为Drummond的股东带来实质性的价值；
​
•
[br]德拉蒙德的财务顾问霍夫德的财务分析和霍夫德于2022年5月3日向德拉蒙德董事会提交的意见表明，截至该意见发表之日，在遵守其意见所述的程序、所作的假设、考虑的事项以及对霍夫德进行的审查的限制和限制的情况下，从财务角度来看，根据合并协议，德拉蒙德的股东在合并中收到的合并对价对德拉蒙德的股东是公平的。在题为“德拉蒙德财务顾问的合并 - 意见”一节中有更全面的描述；
​
•
合并协议的财务和其他条款、预期的税收待遇和交易保护条款，包括Drummond董事会在某些情况下撤回或实质性不利修改其向Drummond股东提出的批准合并协议的建议(以支付终止费为条件)，并与外部财务和法律顾问审查每个协议；
​
•
合并对价将包括海岸普通股，这将使Drummond股东能够参与合并后的Drummond和Seaco ast业务的未来业绩和合并产生的协同效应的很大一部分，以及该对价为Drummond股东带来的价值；
​
•
合并完成后，Drummond股东在Seaco ast的形式所有权将约占Seaco ast流通股的7.7%；
​
•
除了作为Drummond股东的利益外，Drummond的董事和高管在合并中还有经济利益，包括与Drummond达成补偿安排所产生的经济利益，以及该等利益将受到合并的影响的方式；
​
•
合并所需的监管和其他批准，以及此类监管批准将及时收到且不会强加不可接受的条件的预期；
​
•
合并的对价对德拉蒙德的股东来说一般是免税的，这是基于预期合并将被视为美国联邦所得税目的的“重组”，如“合并的 - 美国联邦所得税后果”中进一步描述的；
​
•
由于海岸公司的股票在纳斯达克全球精选市场上市，相对于德拉蒙德普通股市场，海岸公司普通股交易市场的流动性更大；以及
​
•
Drummond股东获得海岸普通股的机会，与自成立以来从未支付过现金股息的Drummond股票相比，该普通股历史上一直支付现金股息。
​
Drummond董事会在审议拟议交易时还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定因素，包括但不限于：
•
合并可能无法完成或交易可能被不当推迟的风险，包括由于任何一方无法控制的因素；
​
•
将管理层的注意力和资源从Drummond的业务运营转移到完成合并的潜在风险，以及由于合并的宣布和悬而未决而可能导致员工流失或对客户和业务关系产生不利影响的可能性；
​
 
34
目录​
 
•
要求Drummond在合并完成前按正常流程开展业务，以及对Drummond在合并完成前开展业务的其他限制，这可能会推迟或阻止Drummond在合并完成前可能出现的商业机会；
​
•
根据合并协议，除某些例外情况外，Drummond不能征集相互竞争的收购建议；
​
•
与实现预期的成本协同效应和节约以及成功整合Drummond的业务、运营和员工队伍与Seaco ast的业务、运营和员工相关的潜在风险，以及无法实现合并的所有预期收益或无法在预期时间框架内实现这些预期收益的风险；
​
•
如果合并协议在某些情况下终止，Drummond将不得不向Seaco ast支付780万美元终止费的可能性；
​
•
交换比例是固定的，因此，如果合并完成时海岸普通股的市场价格较低，Drummond股东用其普通股换取的合并对价的经济价值也将较低；以及
​
•
标题为“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”部分下的其他风险。
​
在考虑Drummond董事会的建议时，您应该知道，Drummond的某些董事和高级管理人员在合并中可能有不同于Drummond股东的利益，或除了Drummond股东的一般利益之外的利益，并可能造成潜在的利益冲突。Drummond董事会知道这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议考虑的其他交易时考虑了这些利益，并向Drummond的股东建议他们投票赞成批准合并协议的提议。见“德拉蒙德高管和董事在合并中的利益”。
以上对德拉蒙德董事会考虑的因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是包括德拉蒙德董事会考虑的实质性因素。德拉蒙德董事会在决定采纳和批准合并协议以及合并协议所考虑的其他交易时，并未对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。德拉蒙德董事会整体考虑了所有这些因素，包括与德拉蒙德的管理层以及德拉蒙德的财务和法律顾问进行的讨论和询问，并总体上认为这些因素有利于和支持其决心。
基于上述原因，Drummond董事会已通过并批准了合并协议和拟进行的交易，并建议您投票支持合并提议和休会提议。
[br}Drummond的每一位董事都与Seaco ast订立了一项投票协议，根据该协议，他们同意在Drummond特别会议上投票赞成合并提案和其他提案，但须遵守投票协议的条款。投票协议在题为“有关德拉蒙德特别会议 - 受投票协议约束的股份的信息；由董事和高管持有的股份”一节中进行了更详细的讨论。
海岸航空公司合并的原因
作为海岸公司增长战略的一部分，海岸公司定期评估收购金融机构的机会。收购Drummond与海岸公司的扩张战略是一致的。海岸公司的董事会和高级管理层审查了Drummond的业务、财务状况、经营结果和前景、Drummond开展业务的市场领域的市场状况、管理层的兼容性以及合并的拟议财务条款。此外，海岸公司的管理层认为，合并将把海岸公司的业务扩展到包括奥卡拉和盖恩斯维尔在内的佛罗里达州新的和不断增长的市场，为未来的增长提供机会，并提供实现运营效率的潜力。海岸银行董事会还考虑了财务方面的问题
 
35
目录​
 
德拉蒙德和海岸的状况和估值，以及合并将对海岸的股东产生的财务和其他影响。此外，董事会还审议了外部财务顾问派珀·桑德勒的分析和陈述。
虽然Seaco ast的管理层相信合并后将实现收入机会并节省成本，但Seaco ast尚未量化改进的金额或预测将在哪些业务领域进行此类改进。
鉴于评估合并时考虑的各种因素，海岸董事会认为这对其考虑的因素没有用处，也没有试图对其考虑的因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。此外，个别董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。此外，海岸委员会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于其最终决定作出任何具体决定。相反，海岸委员会对其认为重要的因素进行了全面分析，包括与海岸公司管理层的彻底讨论和质询。
德拉蒙德财务顾问的意见
以下描述了Drummond的财务顾问Hovde Group、LLC或Hovde的公平意见和基本财务分析摘要。以下摘要和说明中未另作定义的大写术语应具有Drummond提供给Hovde的日期为2022年5月2日的合并协议草案(“协议”)中所载的含义，此处提及的所有章节和条款均指协议中的章节和条款。德拉蒙德已告知霍夫德，由德拉蒙德和海岸公司签署的2022年5月4日的最终合并协议的条款在任何方面对其财务分析都没有实质性的不同，与霍夫德在2022年5月2日的协议草案中提出的条款并无不同，霍夫德将其用于分析和意见。摘要和描述包含对德拉蒙德和德拉蒙德银行未来收益或其他衡量未来业绩的预测、估计和其他前瞻性陈述。您应该查看Hovde意见书的副本，该副本作为附录B附在本委托书/招股说明书之后。
霍夫德担任德拉蒙德与合并有关的财务顾问。Hovde是一家全国公认的投资银行公司，在类似于该协议所考虑的合并的交易方面拥有丰富的经验，并熟悉Drummond及其运营。作为其投资银行业务的一部分，Hovde继续从事与合并和收购等相关的业务及其证券的估值。Hovde拥有银行、储蓄机构及其各自控股公司的经验和知识，并熟悉Drummond和Drummond Bank。德拉蒙德公司的董事会根据公司在协议中规定的合并等交易方面的声誉和专业知识，选择霍夫德担任与合并有关的财务顾问。
霍夫德审查了与Drummond董事会合并的财务方面，并于2022年5月3日向Drummond董事会提交了一份书面意见，即截至该日期，在符合意见中规定的事项、假设和限制的情况下，从财务角度来看，根据协议，Drummond的股东在合并中收到的合并对价总额对Drummond的股东是公平的。在征求Hovde的意见和意见时，Drummond没有就Hovde提出意见时所进行的调查或遵循的程序对Hovde施加限制。
Hovde的书面意见全文作为附录B包含在本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。建议您阅读完整的意见，以描述所遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及对Hovde进行的审查的资格和限制。本委托书/招股说明书中包含的霍夫德意见摘要在参考该意见全文的情况下是有保留的。
Hovde的意见仅针对Drummond董事会，仅涉及Drummond股东根据与合并相关的协议将收到的合并总对价的公平性。霍夫德不对任何个人股票、现金或其他
 
36
目录
 
与合并相关的应付对价部分。Hovde的意见并不构成就Drummond是否应订立协议向Drummond提出建议，或向Drummond的任何股东建议该等股东应如何在为考虑及表决合并而召开的任何股东大会上投票。Hovde的意见没有涉及继续进行合并的基本业务决定，也没有涉及Drummond的任何高级管理人员、董事或员工将收到的补偿(如果有)相对于Drummond股东就合并将收到的对价金额的公平性。Hovde的意见不应被解读为暗示合并的总对价必然是Drummond在与第三方的出售、合并或合并交易中能够获得的最高或最佳价格。除意见中明确规定外，Hovde不对本协议的条款和条款或任何此类条款或条款的可执行性发表任何意见。霍夫德的观点不是偿付能力的观点，也不以任何方式涉及德拉蒙德或海岸的偿付能力或财务状况。霍夫德的意见得到了霍夫德意见委员会的认可。
Drummond于2021年12月31日聘请Hovde担任Drummond有关潜在交易的财务顾问，并就潜在交易向Drummond董事会发布意见。根据Drummond与Hovde的聘用协议，在向Drummond提交意见时，Hovde从Drummond收到200,000美元的意见费，这笔费用将一次性全额计入Hovde到期的任何完成费。Drummond与Hovde的合约协议亦规定在合并完成时须向Hovde支付完成费，估计为1,722,498美元(或在扣除已支付的咨询费后约为1,522,498美元)，这是根据Hovde为其分析及认为合并总代价将为172,249,790美元(如下所述)而作出的假设。除了Hovde的费用外，无论合并是否完成，Drummond都已同意偿还Hovde的某些合理的自付费用。德拉蒙德还同意赔偿霍夫德及其附属公司因与霍夫德的接触而可能产生的某些责任。
除与本合同有关外，在发表意见之日之前的两年内，Hovde未向Drummond提供其收取费用的投资银行或金融咨询服务。在发表意见之日之前的两年内，Hovde没有向海岸银行提供其收取费用的任何投资银行或金融咨询服务。Hovde或其附属公司目前或将来可能会就未来的交易或潜在的咨询服务和公司交易向Seaco ast寻求或获得赔偿，尽管据Hovde了解，目前预计不会有任何赔偿。在其作为经纪/交易商的正常业务过程中，Hovde可能会不时从Drummond或Seaco ast或其关联公司购买证券，并向其出售证券。除上述情况外，在《意见》发表之日之前的两年内，霍夫德与德拉蒙德或海岸银行之间没有任何实质性的关系，目前也没有任何关于未来的相互理解。
Hovde认为：(I)在符合协议条款和条件的情况下，在生效时，Drummond应根据FBCA的规定与海岸公司合并并并入海岸公司(“合并”)；(Ii)海岸公司应为合并后尚存的公司，Drummond公司的独立法人地位将终止；(Iii)海岸公司应继续受佛罗里达州法律管辖，海岸公司的独立公司存在应继续不受合并的影响；(Iv)在生效时间之前，瑞士央行和Drummond Bank的董事会将签署《银行合并协议》；(V)在《协议》和《银行合并协议》的条款和条件的约束下，Drummond Bank应根据《美国法典》第12编第215A条的规定与SNB合并并并入SNB(“银行合并”)。第215A条，SNB应是因银行合并而幸存的银行，Drummond Bank的单独存在随即终止；(Vi)SNB应继续受美国法律管辖，SNB的单独存在应继续不受银行合并的影响；及(Vii)在满足《银行合并协议》规定的完成条件的情况下，除非海岸银行酌情决定，银行合并应在合并后立即进行。
霍夫德在其意见中还注意到以下几点：(I)在合并生效时间，在当事人或股东没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Drummond普通股(不包括持不同意见的股份
 
37
目录
 
(br}在符合协议条款的前提下)应转换为获得(A)51.9561股(“交换比例”)海岸普通股(“合并对价”)的权利；以及(B)根据协议第1.5(C)条规定的现金(不含利息)，其数额等于海岸普通股份额的这一小部分乘以平均收盘价乘以任何适用的预扣税；但在本协定第5.2(J)节规定的条件未同时满足的情况下，海岸银行有权将合并对价向下调整一系列(“合并对价调整”)，调整幅度根据海岸披露函附表1.5(A)计算，并放弃满足第5.2(J)节中规定的条件，该条款规定，截至衡量日期，Drummond的合并有形股东权益不得低于1.04539亿美元，Drummond Bank的一般贷款和租赁损失准备不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%；(Ii)如果海岸银行没有调整合并对价，而是选择不根据第六条终止合并和终止协议，则协议规定海岸银行还将放弃违反第4.2(V)条(德拉蒙德在生效时间的合并有形股东权益)的任何行为；。(Iii)至少在完成日期前十(10)天。, Drummond和SeCoast应商定一个时间表，列出截至截止日期的预期Drummond合并有形股东权益金额；以及(Iv)根据本协议，所有Drummond股东有权获得的对价统称为“合并总对价”。
此外，Hovde还指出，根据本协议第6.1节和其他终止事件，本协议和银行合并协议可被终止，并且在下列情况下，在下列情况下，双方董事会在下列情况下可在生效时间之前的任何时间放弃合并和银行合并：(I)要求从任何政府当局获得的任何监管同意已被该政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或(Ii)由于未能在德拉蒙德股东大会上获得所需的表决权而未能获得德拉蒙德股东的批准，而德拉蒙德股东大会将协议提交给德拉蒙德股东批准并进行表决，(B)在合并尚未在2022年11月30日之前完成的情况下，由任何一方的董事会批准，如果未能在该日期或之前完成协议中设想的交易，并不是由于选择终止的一方违反协议造成的，(C)如果(I)德拉蒙德退出，则由海岸公司董事会，(Ii)Drummond未能实质履行第4.5或4.12节下的义务，或(Iii)Drummond董事会已建议、认可、接受或同意收购建议，(D)在(I)Drummond董事会已根据第4.12节决定已就该收购建议提出上级建议且尚未撤回的情况下，由Drummond董事会作出以下决定：(I)Drummond董事会已决定已就该建议提出上级建议，且尚未撤回, 及(Ii)Drummond或其任何代表均未在所有重大方面遵守第4.12节；或(E)如果持有已发行Drummond普通股总数超过5%(5.0%)的股东在任何为就该协议或合并投票而召开的会议上投票反对该等股份，并须已根据FBCA发出通知，表示有意行使持不同政见者的权利。
此外，霍夫德指出，第6.1(H)节规定，如果德拉蒙德董事会在确定日期起五(5)天内的任何时间作出决定，并且满足以下两个条件：(I)海岸普通股的平均收盘价除以海岸普通股的起始价(“买方比率”)，则该协议可由德拉蒙德董事会终止；和(Ii)买方比率应小于(A)最终指数价格除以初始指数价格和(B)商数减去0.20所得的数字(“指数比率”)。
但是，如果Drummond选择根据第6.1(H)节行使终止权，则Drummond应在上述五(5)天期限结束前向海岸发出书面通知。在收到通知后的五(5)天内，海岸银行有权通过调整合并对价(计算到最接近万分之一(1/10,000))来增加Drummond普通股持有人收到的对价，使其等于(A)(A)商(四舍五入到最接近万分之一(1/10,000))的乘积(I)的乘积
 
38
目录
 
价格，乘以(Ii)0.85，再乘以(Iii)合并代价(当时有效)除以(B)平均收市价，及(Y)(A)指数比率乘以(Ii)合并代价(当时有效)除以(B)买方比率的商(四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))。如果海岸公司在该五(5)天期限内如此选择该选项，其应立即向Drummond发出关于该选择和经修订的合并对价的书面通知，届时将不会根据第6.1(H)节发生终止，且该协议将根据其条款继续有效(除非合并对价已如此修改)。
霍夫德还指出，如第7.4节所述，如果协议根据第6.1节的某些条件终止，包括如果Drummond在终止之前已收到或已公开宣布尚未正式撤回或放弃的收购提案，且在终止后十二(12)个月内，Drummond就收购提案完成或签订最终协议或意向书，则终止协议。德拉蒙德应在通过电汇立即可用资金支付之日起五(5)个工作日内向海岸银行支付780万美元(“终止费”)。
在Drummond的知情和同意下，为了其分析和意见的目的，Hovde假设(I)合并将按照协议的规定完成，(Ii)海岸普通股于2022年5月2日的收盘价为每股33.54美元，(Iii)交换比率为51.9561，交换比率没有根据第5.2(J)节的规定向下调整，(Iv)截至2022年5月2日，Drummond普通股的流通股为98,846股。(V)合并代价的价值为每股Drummond普通股1,742.61美元，及(Vi)合并代价总额为172,249,790美元。
在其参与过程中，出于其意见的目的，Hovde：
(i)
审查了Drummond向霍夫德提供的日期为2022年5月2日的协议草案；
​
(ii)
审查了Drummond截至2022年3月31日的三个月未经审计的财务报表；
​
(iii)
审查了德拉蒙德的某些历史年报，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的德拉蒙德经审计的年报；
​
(iv)
查看了有关Drummond的某些历史上公开的商业和财务信息；
​
(v)
审查了与Drummond有关的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；
​
(vi)
审核了Drummond高级管理层的某些成员准备的财务预测；
​
(vii)
与Drummond的某些高级管理层成员讨论了Drummond的业务、财务状况、经营结果和未来前景，Drummond的历史、过去和现在的业务，以及Drummond和Seaco ast对合并理由的评估；
​
(viii)
审查和分析了德拉蒙德准备的详细合并材料；
​
(ix)
评估当前的总体经济、市场和金融状况；
​
(x)
在公开范围内审查了最近的合并、收购和控制权投资交易的条款，涉及霍夫德认为相关的金融机构和金融机构控股公司；
​
(xi)
考虑了Hovde在其他类似交易和证券估值方面的经验，以及Hovde对银行和金融服务业的了解；
​
(xii)
审查了霍夫德认为与其分析相关的、与选定上市公司有关的某些公开可获得的金融和股市数据；以及
​
 
39
目录
 
(xiii)
进行了其他分析，并考虑了霍夫德认为合适的其他因素。
​
在进行审查时，Hovde在未经调查的情况下假定，自上述最新财务信息发布之日起，Drummond或Seaco ast的财务状况和经营结果自发表意见之日起至生效日期期间不会发生重大变化。Hovde进一步假设，未经独立核实，协议中所包括的陈述、财务和其他信息以及其中提及的或Drummond and Seaco ast以其他方式提供给Hovde的所有其他相关文件和文书都是真实和完整的。Hovde依赖Drummond的管理层确认Drummond、SeCoastand和Drummond的专业人士向Hovde提供的财务预测、预测和其他前瞻性信息的合理性和可实现性，Hovde假设该等预测、预测和其他前瞻性信息是由Drummond、Seaco astand和Drummond的专业人员根据反映当前最佳可用信息的基准合理编制的，以及Drummond、Seaco astand和Drummond的专业人员的判断和估计。Hovde假设该等预测、预测和其他前瞻性信息将在其预期的数额和时间实现，Hovde不对其准确性或合理性承担任何责任。德鲁蒙德授权Hovde依赖此类预测、预测和其他信息和数据，Hovde对任何此类预测、预测或其他前瞻性信息或数据，或编制这些预测、预测或假设的基础或假设不予置评。
在进行审查时，Hovde假定并依赖于Hovde从公共来源获得的、由Drummond或Seaco ast或其各自代表提供给Hovde的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或Hovde为表达其意见而审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性。霍夫德进一步依赖德拉蒙德管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。Hovde没有被要求对任何此类信息进行独立核实，并且Hovde不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。Hovde假设，如果以前向Hovde提供的任何信息变得不准确或需要在Hovde的审查期间更新，协议的每一方都将立即通知Hovde。
Hovde不擅长评估贷款和租赁组合，以评估与之相关的损失准备金的充分性。霍夫德假设，德拉蒙德和海岸公司的此类津贴总体上足以弥补此类损失，并将在形式基础上足够用于合并后的实体。Hovde没有被要求也没有对Drummond或Seaco ast的资产、物业、设施或负债(或有或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行独立评估、实物检查或评估，并且Hovde没有被提供任何此类评估或评估，Hovde也没有审查Drummond或Seaco ast的任何贷款或信用档案。
Hovde没有对Drummond或Seaco ast曾经或正在参与或可能遭受的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有债务进行独立分析，Hovde的意见不对任何此类事件可能引起的索赔、结果或损害作出任何假设，因此也不考虑这些索赔、结果或损害。Hovde还假设，在Drummond的同意下，Drummond和Seaco ast不是截至Hovde提出意见之日未公布的任何重大未决交易的一方，包括但不限于任何融资、资本重组、收购或合并、剥离或剥离，协议设想的合并除外。
Hovde在征得Drummond的同意后，在没有独立核实的情况下，依赖并假设合并将基本上按照协议中的条款完成，而Drummond或Seaco ast不会放弃任何重大条款或条件，并且最终协议将与Hovde审查的草案没有实质性差异。霍夫德假定，合并将在符合所有适用法律和法规的情况下完成。德拉蒙德告诉霍夫德，他们不知道有任何因素会阻碍监管或政府对合并的任何必要批准。霍夫德假定，必要的监管和政府批准将不会受到任何条件的制约，这些条件将对德拉蒙德或海岸公司造成不适当的负担，或将对合并预期的好处产生重大不利影响。
 
40
目录
 
Hovde的意见不考虑、包括或针对：(I)合并对Drummond或其股东造成的任何法律、税务、会计或监管后果；(Ii)任何其他顾问向Drummond董事会提供的任何建议或意见；(Iii)Drummond可能可用的任何其他战略选择；或(Iv)海岸是否有足够的现金或其他资金来源，使其能够支付合并预期的对价。
Hovde的意见完全基于Hovde掌握的上述信息，以及截至发表意见之日的经济、市场和其他情况。意见发表之日之后发生的事件和可获得的信息可能会对编写意见时使用的假设和分析产生重大影响。Hovde尚未承诺更新、修订、重申或撤回意见，或以其他方式对意见发表日期后发生的事件或可获得的信息发表评论。
在得出意见时，霍夫德并没有对其考虑的任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，霍夫德认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑所有的分析，将造成对作为意见基础的过程的不完整的看法。
以下是Hovde准备并于2022年5月3日提交给Drummond董事会的与其意见发表相关的材料分析摘要。本摘要并不是对霍夫德编写的意见或陈述所依据的所有分析的完整描述，但它概述了根据这种意见进行和提出的实质性分析。意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及将这些方法应用于拟议合并的特定情况。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择部分分析和因素，或侧重于以下表格形式的信息，而不考虑所有分析和因素，或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对霍夫德的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。这些表格本身并不是对财务分析的完整描述。
市场方法 - 可比并购交易。作为分析的一部分，Hovde基于截至2022年5月2日从标准普尔全球市场情报获得的数据，审查了与两个可比较的集团(一个地区集团和一个全国集团)进行的精选银行和储蓄并购交易的公开信息。区域集团由目标总部位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的交易组成，这些交易自2019年1月1日以来宣布，其中目标的总资产在5亿至30亿美元之间，最近12个月的平均资产回报率高于0.75%，不良资产占总资产的比例低于2.00%。Nationwide Group由2019年1月1日以来公布的在美国的交易组成，其中标的总资产在7.5亿美元至15亿美元之间，最近12个月的平均资产回报率在0.90%至1.50%之间，有形权益与有形资产之比低于12.0%，不良资产与总资产之比低于2.00%。在每一种可获得财务信息的情况下，符合上述选择标准的交易都不会被排除在外，除非此类交易被标普全球市场情报公司视为“对等合并”。目标机构的信息基于标普全球市场情报确定的交易宣布前12个月的资产负债表数据和损益表数据。由此产生的两组交易包括以下先例交易(区域集团的15笔交易和全国集团的20笔交易)：
 
41
目录
 
先例交易区域组：
Buyer
​ ​
Target
​ ​
Price/ LTM
Earnings
Multiple
​ ​
Price/​
普普通通
TBV倍数
 ​ ​
Price/​
调整后的
常见待定值
多(1)个
 ​ ​
Prem./ Core
Deposits
Multiple(2)
​
FL海岸银行公司
​ ​
Apollo Banchors，Inc./Apollo BK
​ ​ ​ ​ 23.7x ​ ​ ​ ​ ​ 177.7% ​ ​ ​ ​ ​ 188.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.68% ​ ​
密歇根湖信用合作社
​ ​ Pilot Bancshares, Inc. ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 187.0% ​ ​ ​ ​ ​ 188.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​
西蒙斯第一国家公司
​ ​ 凯旋银行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 153.0% ​ ​ ​ ​ ​ 164.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
西蒙斯第一国家公司
​ ​ 地标社区银行 ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 143.4% ​ ​ ​ ​ ​ 155.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.98% ​ ​
United Bankshares, Inc.
​ ​
社区银行家信托公司
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 177.0% ​ ​ ​ ​ ​ 197.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
First Foundation Inc.
​ ​ TGR Financial, Inc. ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 180.5% ​ ​ ​ ​ ​ 180.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7.03% ​ ​
First Bancorp
​ ​ Select Bancorp, Inc. ​ ​ ​ ​ 23.8x ​ ​ ​ ​ ​ 186.9% ​ ​ ​ ​ ​ 202.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
United Community Bnks, Inc.
​ ​
Aquesta Financial Holdings，Inc.
​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 216.8% ​ ​ ​ ​ ​ 217.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
Colony Bankcorp, Inc.
​ ​
Southcrest Financial Group，Inc.
​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 146.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.76% ​ ​
Peoples Bancorp Inc.
​ ​ Premier Financial Bancorp，Inc. ​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 140.7% ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.78% ​ ​
FL海岸银行公司
​ ​ 佛罗里达遗产银行 ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 186.7% ​ ​ ​ ​ ​ 216.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
BancorpSouth Bank
​ ​ FNS Bancshares, Inc. ​ ​ ​ ​ 19.4x ​ ​ ​ ​ ​ 154.0% ​ ​ ​ ​ ​ 161.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.52% ​ ​
United Community Bnks, Inc.
​ ​ 三岸银行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 132.8% ​ ​ ​ ​ ​ 136.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.37% ​ ​
First Bancshares, Inc.
​ ​ [br]佐治亚州西南部的芬兰。公司 ​ ​ ​ ​ 17.3x ​ ​ ​ ​ ​ 181.7% ​ ​ ​ ​ ​ 190.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.89% ​ ​
Reliant Bancorp, Inc.
​ ​ First Advantage Bancorp ​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​ ​ ​ 153.4% ​ ​ ​ ​ ​ 173.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.52% ​ ​
Median ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 177.0% ​ ​ ​ ​ ​ 180.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 186.7% ​ ​ ​ ​ ​ 197.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
先例交易全国集团：
Buyer
​ ​
Target
​ ​
Price/ LTM
Earnings
Multiple(3)
​ ​
Price/​
普普通通
TBV倍数
 ​ ​
Price/​
调整后的
常见待定值
多(1)个
 ​ ​
Prem./ Core
Deposits
Multiple(2)
​
国民银行控股公司
​ ​ 社区银行 ​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 189.3% ​ ​ ​ ​ ​ 198.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​
Nicolet Bankshares, Inc.
​ ​ Charter Bankshares, Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 169.9% ​ ​ ​ ​ ​ 171.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7.80% ​ ​
FL海岸银行公司
​ ​
Apollo Banchors，Inc./Apollo BK
​ ​ ​ ​ 23.7x ​ ​ ​ ​ ​ 177.7% ​ ​ ​ ​ ​ 188.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.68% ​ ​
Farmers National Banc Corp.
​ ​ 安克莱尔金融公司 ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 144.8% ​ ​ ​ ​ ​ 144.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.89% ​ ​
BancPlus Corporation
​ ​ 第一信托公司(4) ​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​ ​ ​ ​ 300.4% ​ ​ ​ ​ ​ 300.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
German American Bncrp, Inc.
​ ​
公民联合会Bncrp搁置
​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 156.0% ​ ​ ​ ​ ​ 165.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.32% ​ ​
Stock Yards Bancorp, Inc.
​ ​ 英联邦Bncshs，Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 166.8% ​ ​ ​ ​ ​ 166.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.49% ​ ​
CVB Financial Corp.
​ ​ Suncrest Bank ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 155.7% ​ ​ ​ ​ ​ 168.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​
TriCo Bancshares
​ ​ 硅谷共和银行 ​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 160.7% ​ ​ ​ ​ ​ 160.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.29% ​ ​
山谷国家银行
​ ​ The Westchester BK Hldg Corp. ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 169.0% ​ ​ ​ ​ ​ 185.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.66% ​ ​
Farmers National Banc Corp.
​ ​ Cortland Bancorp ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 153.0% ​ ​ ​ ​ ​ 167.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​
西蒙斯第一国家公司
​ ​ 凯旋银行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 153.0% ​ ​ ​ ​ ​ 164.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
西蒙斯第一国家公司
​ ​ 地标社区银行 ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 143.4% ​ ​ ​ ​ ​ 155.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.98% ​ ​
United Community Bnks, Inc.
​ ​
Aquesta Financial Holdings，Inc.
​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 216.8% ​ ​ ​ ​ ​ 217.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
Stock Yards Bancorp, Inc.
​ ​ 肯塔基银行股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 167.4% ​ ​ ​ ​ ​ 178.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.71% ​ ​
企业FIN。服务公司
​ ​ 沿海商业银行Hldgs ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 156.4% ​ ​ ​ ​ ​ 156.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​
Business First BncShares，Inc.
​ ​ Peestal BancShares，Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 176.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​
Ocean First Financial Corp.
​ ​ Two River Bancorp ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 175.4% ​ ​ ​ ​ ​ 185.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​
S&T Bancorp, Inc.
​ ​ DNB金融公司 ​ ​ ​ ​ 19.2x ​ ​ ​ ​ ​ 207.8% ​ ​ ​ ​ ​ 216.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
Heritage Commerce Corp
​ ​ Presidio Bank ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 213.4% ​ ​ ​ ​ ​ 244.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 155.7% ​ ​ ​ ​ ​ 164.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.45% ​ ​
Median ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 167.1% ​ ​ ​ ​ ​ 173.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.67% ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 186.4% ​ ​ ​ ​ ​ 195.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​
 
42
目录
 
​
(1)
代表为核心资本支付的溢价，其中：(A)核心资本假设等于有形资产总额乘以8%；(B)超额资本等于普通股有形账面总价值减去核心资本；(C)价格调整以减去超额资本(假设超额资本按美元支付)；对于有形股本/有形资产低于8.00%的目标，假设价格/调整后普通股总价值等于价格/普通股总额度。
​
(2)
代表一般有形账面价值支付的溢价，以核心存款的百分比表示。核心存款的定义是存款总额减去经纪存款、外国存款和定期存款账户超过10万美元。
​
(3)
S公司的价格/LTM收益受税收影响。
​
(4)
组织为S公司的目标。
​
对于每个先例交易组，Hovde将合并总价值的隐含比率与先例交易中反映的被收购公司的某些财务指标进行了比较，如下所示：
•
合并总价值与被收购公司LTM净收益的倍数(“市盈率”)；
​
•
合并总价值与被收购公司普通股有形账面价值的倍数(“价格对普通股有形账面价值倍数”)；
​
•
合并总价值与被收购公司调整后的普通股有形账面价值的倍数(“价格调整后普通股有形账面价值倍数”)；以及
​
•
合并总价值与被收购公司一般有形账面价值之差与被收购公司核心存款之比(“溢价与核心存款之比”)的倍数。
​
下表列出了分析结果。合并的交易倍数是基于Hovde承担的172,249,790美元的合并总对价，并基于Drummond公司2022年3月31日的财务业绩。
​ ​ ​
Price-to-LTM
Earnings
Multiple(1)
​ ​
Price-to-Common
Tangible Book
Value Multiple
​ ​
Price-to-Adjusted
Common Tangible
Book Value
Multiple(2)
​ ​
Premium-to-Core
Deposits
Multiple(3)
​
假设合计合并
Consideration
​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 190.2% ​ ​ ​ ​ ​ 199.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​
先例交易区域组： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​ ​ ​ ​ 177.0% ​ ​ ​ ​ ​ 180.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.52% ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 186.7% ​ ​ ​ ​ ​ 197.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
先例交易全国集团：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 14.1x ​ ​ ​ ​ ​ 167.1% ​ ​ ​ ​ ​ 173.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.67% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 155.7% ​ ​ ​ ​ ​ 164.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.45% ​ ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 186.4% ​ ​ ​ ​ ​ 195.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.75% ​ ​
​
(1)
[br]Drummond的LTM收益进行了调整，剔除了143万美元(税后净额)的已实现收益对证券销售的影响。
​
(2)
代表为核心资本支付的溢价，其中：(A)核心资本假设等于有形资产总额乘以8%；(B)超额资本等于普通股有形账面总价值减去核心资本；(C)价格调整以减去超额资本(假设超额资本按美元支付)。
​
(3)
代表一般有形账面价值支付的溢价，以核心存款的百分比表示。核心存款的定义是存款总额减去经纪存款、外国存款和定期存款账户超过10万美元。
​
 
43
目录
 
霍夫德将Drummond的财务业绩与先例银行的目标以及地区和全国集团的储蓄并购交易的中位数进行了比较。先例交易中目标的财务数据基于公开可获得的信息，而德拉蒙德的财务数据基于2022年3月31日的财务业绩。
​ ​ ​
Tangible
Equity/​
有形的
资产
 ​ ​
Core
Deposits(1)
​ ​
LTM
ROAA(2)
​ ​
LTM
ROAE(2)
​ ​
Efficiency
Ratio
​ ​
NPAs/​
资产(3)
 ​ ​
LLR/​
不良贷款(4)
 ​
Drummond
​ ​ ​ ​ 8.82% ​ ​ ​ ​ ​ 93.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 64.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​ ​ ​ ​ 456.3% ​ ​
先例交易 - 地区集团中位数：
​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​ ​ ​ ​ 85.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 59.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 143.3% ​ ​
全国先例交易 - 
Group Median:
​ ​ ​ ​ 9.32% ​ ​ ​ ​ ​ 92.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 61.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 185.0% ​ ​
​
(1)
核心存款不包括经纪存款、外国存款和超过10万美元的定期存款账户。
​
(2)
LTM ROAA和LTM ROAE对于S公司是受税收影响的；Drummond的指标进行了调整，以消除其已实现收益对143万美元证券销售的影响(税后净额)。
​
(3)
不良资产(“不良资产”)占总资产(包括重组贷款和租赁)的百分比。
​
(4)
贷款损失准备金(“LLR”)占不良贷款的百分比(“不良贷款”)；中位数不包括被标普全球市场情报认定为没有意义的过高比率。
​
上述交易分析中用作比较的公司或交易均不等同于Drummond，也未按与协议条款相同的条款完成任何交易。因此，对这些结果的分析并不完全是数学上的。相反，它涉及对公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。先例交易区域集团使用上述四项估值指标的中值计算的结果价值显示，隐含总估值介于1.566亿美元至1.921亿美元之间，四因素隐含总估值平均值为1.691亿美元，而Hovde假设的合并对价总额为1.722亿美元。先例交易Nationwide Group使用上述四项估值指标的中值所得出的结果价值显示，隐含总估值介于1.512亿美元至1.66亿美元之间，其中四个因素隐含总估值平均值为1.563亿美元，而Hovde假设的合并对价总额为1.722亿美元。
收益法 - 贴现现金流分析。Drummond管理层为Drummond提供了前瞻性的五年财务预测，这构成了贴现现金流分析的基础。用于分析的预计Drummond净收入金额为2022年983万美元，2023年1110万美元，2024年1260万美元，2025年1400万美元和2026年1550万美元。用于分析的预计Drummond有形普通股权益金额在截至2022年的年度为9860万美元，在截至2023年的年度为1.102亿美元，在截至2024年的年度为1.232亿美元，在截至2025年的年度为1.375亿美元，在截至2026年的年度为1.531亿美元。预计在预测期内，Drummond不会支付任何股息。
为了根据这些预测确定德拉蒙德的现值，霍夫德使用了两种贴现现金流模型，每种模型都使用不同的倍数对终端价值进行资本化：(1)终端价格/​收益倍数(“DCF终端市盈率”)；(2)终端价格/调整后的普通有形账面价值倍数(“DCF终端P/调整后实际账面价值倍数”)。
在DCF终端市盈率分析中，根据Drummond管理层提供的财务预测的五年预测期内Drummond的前瞻性净收益预测的现值计算了Drummond普通股的估计价值。预计2026年终了年度的净收入为1,550万美元，是折旧基金最终收益价值的基础。霍夫德利用了2026年底的最终价值，应用了15.2倍至19.2倍的市盈率范围，该范围基于从 得出的中位数市盈率。
 
44
目录
 
17.2x区域集团中的交易。然后，假设折现率在14.25%至16.25%之间，并假设从发表意见之日起至五年预测期结束的4.67年期间，折现率为15.25%，则计算Drummond的预测终端价值的现值。选择这一范围的贴现率是为了反映有关Drummond普通股持有者或潜在持有者所需回报率的不同假设。贴现率的范围采用积累法，并以无风险利率、股权风险溢价、行业风险溢价和规模溢价为基础，折现率为15.25%，用作14.25%至16.25%的选定贴现率范围的中点。根据DCF终端市盈率得出的德拉蒙德普通股总价值适用于2026年1550万美元的预期收益，然后利用上述选定的贴现率范围在4.67年内进行折现，隐含总价值在1.167亿美元至1.598亿美元之间，中间价为1.375亿美元，而霍夫德假设的合并总对价为1.722亿美元。
在DCF终端P/Adj.TBV多元分析中，Drummond普通股的估计价值是根据Drummond管理层提供的财务预测的五年预测期内Drummond的前瞻性有形普通股预测的现值计算的。截至2026年的年度的预计有形普通股权益金额为1.531亿美元，这导致截至2026年的年度的预计调整后普通股账面价值为1.157亿美元，预计超额普通股账面价值为3740万美元，这是DCF最终价值的基础。为进行分析，预计调整后普通有形账面价值假设等于有形资产总额乘以8.0%，预计超额有形普通账面价值假设等于预测调整后普通有形账面价值超过预计调整后普通有形账面价值。在得出2026年底的最终价值时，Hovde采用了1.71倍至1.91倍的价格与调整后普通有形账面价值倍数的范围，并利用区域集团1.81倍的先例交易得出的价格与调整后普通有形账面价值倍数的中位数作为该范围的中点，并假设以美元对美元支付超出的普通有形账面价值。然后，假设贴现率的范围在14.25%和16.25%之间，则计算出预测终端价值的现值, 与上文所述的DCF终端市盈率倍数分析相同，中间价有15.25%的折扣。根据DCF终端P/Adj.TBV多重分析得出的Drummond普通股隐含总价值在1.163亿美元至1.385亿美元之间，中间价为1.27亿美元，而霍夫德假设的合并总对价为1.722亿美元。
这些分析及其基本假设为Drummond普通股产生了一系列隐含的多个值，如下表所示：
隐含 的多个值
Drummond普通股基于： 		​ ​
Total Merger
Value
($000)
​ ​
Price-to-LTM
Earnings
Multiple(1)(2)
​ ​
Price-to-Common
Tangible Book
Value Multiple(1)
​ ​
Price-to-Adjusted
Common Tangible
Book Value
Multiple(1)(3)
​ ​
Premium-to-
Core Deposits
Multiple(1)(4)
​
假设合并的总对价
​ ​ ​ $ 172,250 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​ ​ ​ ​ 190.2% ​ ​ ​ ​ ​ 199.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​
贴现现金流分析 - 终端市盈率倍数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Midpoint Value
​ ​ ​ $ 137,509 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 151.9% ​ ​ ​ ​ ​ 157.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​
DCF分析 - 终端P/调整TBV倍数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Midpoint Value
​ ​ ​ $ 127,003 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​ ​ ​ ​ 140.3% ​ ​ ​ ​ ​ 144.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​
​
(1)
定价倍数基于霍夫德假设的合并总对价172,249,790美元；贴现现金分析 - 码头P/E多重隐含合并价值中值137,508,730美元；以及贴现现金分析 - 码头P/调整TBV多重隐含合并价值中值127,002,662美元。
​
(2)
Drummond的LTM收益进行了调整，以消除其已实现收益对143万美元证券销售的影响(税后净额)。
​
(3)
代表为核心资本支付的溢价，其中：(A)假设核心资本等于有形资本总额
​
 
45
目录
 
(Br)资产乘以8%；(B)超额资本等于普通股有形账面总价值减去核心资本；(C)调整价格以减去超额资本(假设超额资本按美元支付)。
(4)
代表支付的相对于一般有形账面价值的溢价，以核心存款的百分比表示。核心存款的定义是存款总额减去经纪存款、外国存款和定期存款账户超过10万美元。
​
霍夫德指出，虽然贴现现金流现值分析是一种广泛使用的估值方法，但它依赖于许多假设，包括资产和收益增长率、预计股息支出、终端价值和贴现率。霍夫德的分析并不代表Drummond普通股的实际价值或预期总价值。
下表汇总了根据上述市场法和收益法对Drummond进行的分析。
评估方法摘要(1)：
假设合并总对价：172,250美元
四因素平均隐含合并价值(2)：147,495美元
德拉蒙德普通股的隐含价值基于：(3)
​ ​
Minimum
Implied Value
​ ​
Average or
Midpoint
Implied Value
​ ​
Maximum
Implied
Value
​
可比并购交易 - 地区集团
​ ​ ​ $ 156,648 ​ ​ ​ ​ $ 169,133 ​ ​ ​ ​ $ 192,068 ​ ​
可比并购交易 - 全国集团
​ ​ ​ $ 151,211 ​ ​ ​ ​ $ 156,336 ​ ​ ​ ​ $ 165,977 ​ ​
DCF – Terminal P/E Multiple
​ ​ ​ $ 116,745 ​ ​ ​ ​ $ 137,509 ​ ​ ​ ​ $ 159,839 ​ ​
DCF – Terminal P/Adj. TBV Multiple
​ ​ ​ $ 116,254 ​ ​ ​ ​ $ 127,003 ​ ​ ​ ​ $ 138,488 ​ ​
​
(1)
所有值均以千为单位，并四舍五入为最接近的千。
​
(2)
反映来自两个可比并购交易集团的两个隐含合并价值(4个因素平均值)的平均值，以及使用两个最终估值中值倍数和4.67年期间15.25%的年贴现率计算的两个DCF现值的平均值。
​
(3)
值代表贴现现金流分析中的最小、平均和最大隐含价值(使用从可比并购交易组得出的中位数收购倍数)，以及终端倍数和贴现率范围的最小和最大隐含价值。
​
沿海可比公司分析。霍夫德使用公开可获得的信息，比较了海岸银行和霍夫德选择的12家上市金融机构的选定金融和交易信息，这些机构基于总部位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的上市银行，总资产在50亿美元到200亿美元之间。以下上市金融机构构成了可比的同业集团：
​ 大西洋联合银行股份有限公司 ​ ​ ServisFirst BancShares，Inc. ​
​ Home Bancshares, Inc. ​ ​ FB金融公司 ​
​ Trustmark公司 ​ ​ First Bancorp ​
​ WesBanco, Inc. ​ ​ Amerant Bancorp Inc. ​
​ Renasant Corporation ​ ​ 第一银行股份有限公司 ​
​ TowneBank ​ ​ 城市控股公司 ​
该分析比较了可公开获得的海岸银行的金融和市场交易信息，以及上述12家金融机构截至和最近可公开获得的12个月的数据。下表比较了海岸银行的数据和上述12家金融机构的中值数据，以及截至2022年5月2日的定价数据，这些数据来自标准普尔全球市场情报公司。
 
46
目录​
 
​ ​ ​
Market
Cap ($M)
​ ​
Price/​
有形的
账面价值
 ​ ​
Price/​
2022E每股收益
 ​ ​
Price/​
2023E每股收益
 ​ ​
Dividend
Yield
​ ​
YTD Price
Change
​ ​
Two Year
Total
Return
​
Seacoast
​ ​ ​ $ 2,040.6 ​ ​ ​ ​ ​ 187.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9x ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​ ​ ​ ​ (5.23)% ​ ​ ​ ​ ​ 58.1% ​ ​
可比公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ $ 1,788.3 ​ ​ ​ ​ ​ 161.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​ ​ ​ ​ 2.90% ​ ​ ​ ​ ​ (11.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 57.3% ​ ​
海岸在可比公司的定价指标范围内。在上述分析中用作比较的公司没有一家与海岸银行相同。因此，对这些结果的分析并不完全是数学上的。相反，它涉及对公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
其他因素和分析。霍夫德考虑了各种其他因素和分析，包括但不限于：当前市场环境；合并和收购环境；选定上市银行公司普通股估值的变动；以及罗素3000指数的变动。
结论。基于其意见所载的前述分析及其他调查及假设，在不对任何一个因素、分析或比较给予具体权重的情况下，Hovde确定，在其意见所载事项、假设及限制的规限下，截至其意见日期，从财务角度而言，Drummond股东于根据协议进行的合并中收取的合并代价总额对Drummond股东而言属公平。
合并对美国联邦所得税的重大影响
以下讨论描述了合并对持有Drummond普通股的美国持有者(定义见下文)的预期重大美国联邦所得税后果，这些持有者在合并中将其持有的Drummond普通股股票交换为海岸普通股股票。本摘要的依据是《法典》、根据《守则》颁布的财政条例、司法机关、国税局和其他适用机关公布的立场，所有这些都是截至本摘要之日有效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响讨论中所载声明和结论的准确性。
在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国或其任何州或行政区或哥伦比亚特区的法律组织的公司或被视为公司的实体，(Iii)如果 (A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托已作出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(Iv)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，则该信托。本讨论仅针对Drummond普通股的美国持有者。
本讨论仅针对那些持有Drummond普通股作为资本资产的Drummond普通股股东(一般而言，为投资而持有)。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您的特定情况相关，或者如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，包括如果您是：
•
金融机构；
​
•
免税组织；
​
•
S公司或其他直通实体(或S公司或其他直通实体的投资者)；
​
•
退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司；
​
 
47
目录
 
•
房地产投资信托基金；
​
•
股票、证券、商品或货币的交易商或经纪人；
​
•
选择按市值计价的会计方法的证券交易商；
​
•
通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式作为补偿获得该股票的Drummond股票的持有者；
​
•
非美国持有者(如上定义)；
​
•
具有美元以外的本位币的人员；
​
•
持有作为对冲、交叉、建设性出售、转换或其他综合交易一部分的Drummond股票的持有者；或
​
•
a U.S. expatriate.
​
此外，本讨论不涉及任何替代最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及任何其他美国联邦税收后果(如赠与税或遗产税或非劳动所得联邦医疗保险缴费税)。合并对你的实际税务后果可能是复杂的。这些后果将取决于您的个人情况。德拉蒙德普通股的持有者被敦促就合并在他们特定情况下的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税和任何州、地方或外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律的任何变化。
如果合伙企业(为此包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有Drummond普通股，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有德拉蒙德普通股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。
合并的一般税务后果
关于向美国证券交易委员会提交的注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)，海岸律师事务所已向海岸银行提交了其税务意见，而德拉蒙德的税务顾问、宾夕法尼亚州哈克·约翰逊·史密斯律师事务所已在每一案例中向德拉蒙德提交了其税务意见，大意是此次合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。纳税意见书副本作为附件8.1和8.2附在登记说明书后。
双方打算将合并视为《守则》第368(A)节所指的重组。Seaco ast完成合并的义务的一个条件是收到Alston&Bird LLP的意见，日期为合并结束日期，大意是合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。Drummond完成合并的义务的一个条件是收到宾夕法尼亚州Hacker，Johnson&Smith公司在合并结束日期的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。代表海岸公司提供的Alston&Bird LLP的意见和代表Drummond提供的宾夕法尼亚州Hacker，Johnson&Smith公司的意见将基于海岸公司和Drummond公司提供的代表信和惯常的事实假设。上述意见对国税局或任何法院都没有约束力。德拉蒙德和海岸没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事宜做出任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本讨论中提出的任何结论相反的立场。此外，如果该意见所基于的任何陈述或假设与实际事实不符，合并可能会对美国联邦所得税产生不利影响。
只要合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，Seaco ast和Drummond将成为守则第368(B)节所指的重组的一方，而Seaco ast和Drummond均不会确认合并所带来的任何收益或损失。
如果合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，作为Drummond普通股的美国持有者，将您所有的Drummond普通股交换为
 
48
目录
 
如果您持有海岸普通股，您将不会就美国联邦所得税的目的确认收入、收益或亏损，但如下文所述，对于代替海岸普通股零碎股份而收到的现金，或在行使持不同政见者的权利时，则不在此列。
您在合并中收到的海岸普通股(包括被视为收到并赎回现金的任何零碎股份，如下所述)的总税基将与作为交换而交出的Drummond普通股的总税基相同，减去任何可分配给收到现金的海岸普通股零碎股份的税基。收到的海岸普通股的持有期(包括任何被视为收到并按下文所述以现金出售的零碎股份)将包括已交出的Drummond股票的持有期。
如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的德拉蒙德普通股，该持有人收到的海岸普通股将按比例分配给每一块德拉蒙德普通股，该持有人收到的每一块海岸普通股的基础和持有期将根据该海岸普通股所交换的德拉蒙德普通股的基础和持有期逐块确定。
零碎股份套现
如果您收到现金，而不是零碎的海岸普通股，您将被视为根据合并获得了零碎的海岸普通股，然后被视为出售了该零碎的海岸普通股，以换取现金，由海岸赎回。因此，假设收到的现金不被视为股息(如下所述)，您通常会确认等于收到的现金金额与分配给该零碎股份的税基之间的差额的损益。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果在合并生效日期，您对股票的持有期(包括被视为交出的德拉蒙德普通股的持有期)超过一年，则通常是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。
潜在股息待遇
在某些情况下，如果Drummond普通股的持有人实际或建设性地拥有海岸普通股的股份(与合并相关的收到的海岸普通股股份除外)，持有人的确认收益可被视为具有根据守则第302节规定的测试分配股息的效果，在这种情况下，该收益将被视为股息收入，范围为持有人在海岸公司累计收益和利润中的应计份额(根据美国联邦所得税目的计算)。确定美国股东是否会因在合并中交换Drummond普通股而确认资本收益或股息收入是复杂的，必须在每个股东的基础上确定。因此，每个持有人应就合并的税收后果咨询其独立税务顾问，包括在其特定情况下的这种确定。
信息报告和备份扣留
在某些情况下，您可能需要对收到的任何现金付款进行信息报告和备用预扣(目前为24%)。但是，在以下情况下，您通常不会受到备份扣缴的限制：
•
提供正确的纳税人识别码，证明您在将收到的递送函中包含的替代表格W-9或后续表格上不受备用扣缴的约束，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求；或
​
•
提供证明，证明您在其他方面免除了备份扣缴。
​
如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
 
49
目录​​
 
由于合并而获得海岸普通股的Drummond股东将被要求保留与合并有关的记录。每一位被要求提交美国联邦所得税申报单并且是在合并中获得海岸公司普通股的“重要持有人”的德拉蒙德公司股东，将被要求根据财政部条例1.368-3节的规定向该美国联邦所得税申报单提交一份声明，列出有关合并各方、合并日期、德拉蒙德公司股东放弃的德拉蒙德公司普通股的基础以及在合并中收到的海岸公司普通股的公平市场价值的信息。“重要持有者”是指在紧接合并之前，持有Drummond普通股的持有者，他拥有Drummond的流通股或Drummond证券的至少1%(投票或价值)，且美国联邦所得税的基数至少为100万美元。
行使持不同政见者的权利
作为行使持不同政见者权利的一部分，Drummond的股东将用其持有的所有Drummond普通股换取现金。如果美国持有者只收到现金以换取其Drummond普通股，通常会确认收益或亏损等于收到的现金数额与该美国持有者在其Drummond普通股中调整后的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者持有的德拉蒙德普通股股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额可能会受到限制。
本文对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供一般参考，不是税务建议。德鲁蒙德普通股的持有者被敦促就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。Drummond普通股的持有者也被敦促就本委托书/招股说明书发布日期后这些法律中任何一项可能发生的变化的影响咨询他们的税务顾问。
会计处理
合并将采用会计收购法进行核算，并将海岸银行视为收购人。根据这种会计方法，Drummond的资产和负债将由Seaco ast按合并完成之日各自的公允价值入账。合并后发布的海岸公司财务报表将反映这些价值，不会追溯重述，以反映海岸公司的历史财务状况或经营业绩。
监管审批
根据联邦法律，合并必须得到美联储的批准，银行合并必须得到OCC的批准。一旦美联储批准合并(除非这种批准要求已被免除)，各方必须等待长达30天才能完成合并。然而，在美国司法部的同意和美联储的许可下，合并可以在美联储批准后的第十五(15)天或之后完成(除非这种批准要求已经被免除)。同样，在收到OCC批准银行合并后，各方必须等待长达30天才能完成银行合并。然而，如果没有来自美国司法部的不利评论，并且海岸银行获得了OCC的许可，银行合并可能在OCC批准后的第15(15)天或之后完成。
各方已获得美联储和OCC的必要监管批准。OCC于2022年8月11日和美联储分别于2022年8月11日和8月15日获得批准。见第69页开始的“合并协议 - 完成合并的条件”。
 
50
目录​
 
德拉蒙德股东的评估权
根据FBCA，截至记录日期持有Drummond普通股的持有者有权获得评估权。根据《财务会计准则》607.1302条，德拉蒙德股东如不希望接受根据合并协议条款将收取的合并代价，可对合并持异议，并选择在紧接合并完成前收取其持有的德拉蒙德普通股的公允价值，不包括因预期合并而产生的任何增值或贬值，除非排除在外将是不公平的。根据合并协议的条款，如果德拉蒙德普通股5%或以上的流通股有效行使其评估权，则海岸公司将没有义务完成合并。
为了行使评估权，持不同意见的德拉蒙德股东必须严格遵守FCA 607.1301至607.1340节的法定程序，这些程序概述如下。这些章节的全文副本作为本委托书/招股说明书的附录C。敦促Drummond股东阅读完整的附录C，并咨询他们的法律顾问。每一位希望维护其评估权的Drummond股东都被告诫，如果他或她未能在任何方面严格遵守佛罗里达州法律的要求，将导致丧失任何评估权。
持不同政见者鉴定权行使程序。
以下佛罗里达州法律摘要通过参考《美国联邦住房金融法》适用条款全文予以保留，其副本作为本委托书/​招股说明书的附录C包括在内。
持不同意见的股东如希望行使其评估权，必须在就合并协议进行表决之前向Drummond提交一份书面意向通知，要求在合并完成后支付其股份。反对合并协议的投票不会单独被视为要求付款的书面意向通知，也不会被视为满足FBCA的通知要求。持不同意见的股东不需要投票反对合并协议，但不能投票，也不能允许任何为持不同意见的股东持有此类股票的被提名人投票支持合并协议。投票赞成合并协议将构成放弃股东的评估权。股东未能投票反对合并协议，并不构成放弃股东持不同政见者的权利。此类书面通知应亲自或通过邮寄(挂号信、要求回执，这是推荐的传递形式)送达：
德拉蒙德银行公司
杨北大道1627号
Chiefland, Florida 32626
注意：路德·德拉蒙德
所有此类通知的签署方式必须与股票在Drummond的账簿上登记的方式相同。如果Drummond股东在特别会议就批准合并协议的提案进行投票之前没有提供要求公允价值的书面意向通知，则该Drummond股东将被视为放弃了他或她的评估权。
合并完成后10天内，Seaco ast必须向提交意向书要求支付其股份付款的每一位Drummond股东提供一份书面评估通知和一份选举表格，其中除其他事项外：
•
合并完成日期；
​
•
海岸银行对Drummond普通股股票公允价值的估计；
​
•
填好的评估选择表和股东股票以及必须由SeCoast或其代理人收到的日期，与收到评估选择表有关的日期不得早于SeCoast向股东发送评估选择表之日起40天，也不得超过60天(并应说明，除非收到评估选择表，否则股东应放弃要求对股票进行评估的权利
​
 
51
目录
 
在指定日期之前由海岸银行提供)，并且关于股票返还的日期不得早于收到评估选择表的日期；
•
如果提出书面要求，海岸公司将在设定的收到评估选择表格的日期后10天内，向提出请求的股东提供在该日期之前交回表格的股东人数及其所拥有的股份总数；以及
​
•
Seaco ast必须在收到Drummond股东要求撤回其评估选择的通知的日期之前收到通知，该日期必须在SeCoast收到Drummond股东提交的评估选择表格的日期后20天内。
​
表格还必须包含海岸公司向德拉蒙德股东支付其估计为德拉蒙德普通股股票公允价值的金额的要约，并包括德拉蒙德的财务报表，其中包括截至公司评估通知日期前不超过15个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的现金流量表、最新适用的中期财务报表(如果有)以及607.1301-607.1340节的副本，并要求德拉蒙德股东提供某些信息，包括：
•
股东名称和地址；
​
•
股东主张评估权的股份数量；
​
•
股东没有投票支持合并；
​
•
股东是否接受海岸银行的要约，向股东支付其对Drummond普通股股票公允价值的估计；以及
​
•
如果股东不接受Seaco ast的要约，股东对Drummond普通股股票的估计公允价值以及支付股东估计价值外加利息的要求。
​
持不同意见的股东必须在通知中指定的日期前签署评估选择表格，并将其与代表其股份的证书(如属凭证股份)一起提交。持不同意见的股东如未能在表格所述的期限内交回填妥的估价选择表及其股票证书，将失去其估价权利，并受合并协议条款的约束。在退回评估选举表格后，持不同意见的股东将只有权根据FBCA适用部分中规定的程序获得付款，并且将无权投票或行使股东的任何其他权利，除非持异议的股东在评估选举表格中指定的时间段内撤回其评估要求。
持不同意见的股东，如已递交评估选择表及其持有的德拉蒙德普通股股票，可在评估选择表规定的期限内拒绝行使评估权，并向海岸银行发出书面通知退出评估过程。此后，未经海岸银行书面同意，持不同意见的股东不得退出评估过程。于上述撤回后，持不同意见的股东获支付其股份公平价值的权利将会终止，而他或她将恢复股东身份，并有权收取合并代价。
如果持不同意见的股东接受Seaco ast在评估选择表中提出的支付Seaco ast对Drummond普通股股票公允价值的估计的要约，则Seaco ast或其代理人应在收到评估选择表后90天内支付异议股东的股票。于支付协定价值后，持不同意见的股东将不再有权就该等股份收取任何进一步代价。
股东如不满海岸公司对海岸公司普通股股份公允价值的估计，必须将股东对股份公允价值的估计通知海岸公司，并在表格规定的时间内，在适用的范围内，在评估选择表中要求支付该估计数和应计利息。根据《联邦住房金融法》607.1326条，海岸银行拥有一定的提前还款权利。未以书面形式通知海岸海岸公司的股东要求在所要求的范围内获得其所述的股份公允价值估计加上应计利息的要求
 
52
目录
 
Time Period放弃要求付款的权利，并将仅有权获得Seaco ast在评估选择表中提供的付款。
股东必须要求对登记在其名下的所有股份享有评估权，但登记股东对登记股东或有表决权信托受益所有人持有的全部股份提出异议，且这些股份是在登记日期之前获得的，登记股东可以主张对登记在登记股东名下但由实益股东或有表决权信托受益所有人拥有的股份少于全部股份的股份享有评价权。登记在册的股东必须书面通知德拉蒙德每个代表其主张评估权的受益股东的名称和地址。实益股东和投票权信托实益所有人只有在实益股东在评估选择表中指定的日期之前向Drummond提交记录股东对主张此类权利的书面同意，并就实益股东或有投票权信托实益所有人实益拥有的所有股份这样做的情况下，才可以对代表股东持有的任何股份主张评估权。
《财务会计准则》607.1330条规定，如果持不同意见的股东未能接受Seaco ast的要约，支付其所估计的股份价值，而Seaco ast又未能遵从持不同意见的股东所提出的支付持不同意见的股东所估计的股份价值以及应计利息的要求，将会发生什么情况。
如果持不同意见的股东拒绝接受Seaco ast的要约，不愿支付Seaco ast估计的股份价值，而Seaco ast又没有遵守持不同意见的股东要求支付持不同意见的股东估计的股份价值以及应计利息的要求，如果并在适用的范围内，则在收到任何持不同意见的股东的书面要求后60天内，Seaco ast应向根据佛罗里达州法律维持的海岸公司注册办事处所在的佛罗里达州县的任何有管辖权的法院提起诉讼，要求法院确定该等股份的公允价值。
海岸公司未能在上述规定的期限内提起诉讼的，持不同意见的股东可以海岸公司的名义提起诉讼。所有要求仍未解决的异议股东应被列为诉讼程序的当事人，如同在针对其股份的诉讼中一样，并将根据法律规定向每一名异议股东送达初始诉状的副本。要求鉴定权的股东在其他民事诉讼中享有与当事人相同的发现权。没有由陪审团审判的权利。
如果法院认为适用，海岸银行必须在诉讼最终裁定后10天内，向持不同意见的股东支付该股东股份的公允价值加上应计利息的金额。在判决支付后，持不同意见的股东不再有任何权利就该等股份收取任何进一步的代价，但根据《美国证券交易法》607.1331条被命令支付的任何诉讼费和律师费除外。
《海岸评估法》607.1331条规定，法院评估程序的费用，包括法院任命的评估师的合理补偿和费用，将由法院确定，并针对海岸海岸进行评估，但法院可以对所有或部分持不同意见的股东评估费用，金额为法院认为公平的，只要法院认为这些股东对其评估权采取了任意、无理取闹或不诚实的行为。法院还可以评估各自当事人的律师和专家费用，金额为法院认为公平的，针对：(I)海岸和有利于任何或所有持不同意见的股东，如果法院认定海岸公司基本上没有遵守《联邦住房金融法》607.1320和607.1322条规定的通知规定；或(Ii)海岸公司或持不同意见的股东，如果法院发现费用和费用评估所针对的一方在评估权方面行为任意、肆无忌惮或不诚实。如果法院在评估程序中发现为任何持不同意见的股东提供的律师服务对其他持不同意见的股东有实质性的好处，并且这些服务的费用不应根据海岸银行进行评估，法院可以从给予持不同意见的股东受益的金额中向该等律师支付合理的费用。当持不同意见的股东接受海岸公司提出的支付股份价值的要约时，持不同意见的股东未能支付所需款项的范围内，持不同意见的
 
53
TABLE OF CONTENTS​​​
 
股东可以直接就所欠金额提起诉讼，在胜诉的情况下，有权向海岸银行追回诉讼的所有费用和开支，包括律师费。
有权获得评估权的股东不得对具有评估权的已完成公司诉讼提出异议，除非该公司诉讼符合下列条件之一：
•
未按照佛罗里达州法律的适用条款授权和批准；或
​
•
由于欺诈、重大陈述或遗漏作出陈述所必需的重要事实而获得的，根据陈述的情况，不具有误导性。
​
此外，持不同政见者权利法规中的任何内容都不能推翻或取代佛罗里达州法律中与利益冲突交易有关的条款。
有关持不同意见股票的税务后果的讨论，请参阅第47页开始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax of the Merge”。
由于佛罗里达州法律关于持不同政见者评估权的条款非常复杂，因此敦促考虑对合并持不同意见的股东咨询他们自己的法律顾问。
海岸银行和瑞士央行合并后的董事会和管理层
在紧接合并生效时间之前，海岸银行和瑞士央行的董事会成员和高级管理人员将是尚存的公司和银行的董事和高级管理人员，他们的任期将持续到他们各自的继任者被正式选举和合格，或他们较早去世、辞职或被免职。
有关海岸银行和瑞士央行高管和董事的信息包含在海岸银行提交给美国证券交易委员会的文件中，并通过引用并入本委托书/​招股说明书中，包括海岸银行截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告及其于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的2022年年会附表14A的最终委托代理声明。分别从第I页和第91页开始，见“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”。
德拉蒙德董事和高管在合并中的利益
在合并中，Drummond的董事和高管将获得与其他Drummond股东相同的合并对价。在考虑Drummond董事会关于您投票批准合并协议的建议时，您应该知道，Drummond的一些高管和董事可能在合并中拥有利益，并可能有如下所述的安排，这些安排可能被认为不同于Drummond股东的一般安排，或与Drummond股东的安排不同。Drummond董事会意识到了这些利益，并在决定通过和批准合并协议以及建议Drummond股东投票赞成批准合并协议时，除其他事项外，还考虑了这些利益。见第31页和第33页开始的“合并的 - 背景”和“合并的 - 德拉蒙德的合并理由和德拉蒙德董事会的建议”。德拉蒙德的股东在决定是否投票支持通过合并协议的提议时，应将这些利益考虑在内。这些兴趣将在下面更详细地描述，其中某些兴趣在下面的叙述中被量化。
新的雇佣协议
路德·德拉蒙德(德拉蒙德和德拉蒙德银行董事长兼德拉蒙德银行总裁)、格雷·德拉蒙德(德拉蒙德副行长兼德拉蒙德银行副董事长兼首席执行官)、斯科特·格思里(德拉蒙德银行副董事长兼首席执行官)和B.里斯·罗兰(自然海岸保险公司的总裁和德拉蒙德银行的董事股份)已与海岸保险公司和瑞士银行(或代表国家保险公司的海岸保险公司，代表罗兰先生)签订了雇佣协议，合并完成后生效。雇佣协议为期三年，规定卢瑟·德拉蒙德和格雷·德拉蒙德分别担任瑞士央行的市场主管，格思里先生担任
 
54
TABLE OF CONTENTS​​​
 
瑞士央行高级副总裁市场副总裁总裁，以及罗兰先生担任加拿大皇家银行的总裁。根据各自的雇佣协议，格雷·德拉蒙德和格思里先生有权在合并完成后30天内分别获得1,655,000美元和52,000美元的一次性现金付款，如果他们继续受雇于瑞士央行，他们有权在受雇的头三年获得相当于格雷·德拉蒙德每季度81,000美元和格思里先生每季度55,500美元的季度留职金。根据各自的雇佣协议，合并完成后，Luther Drummond有权获得1,000,000美元的签约红利，而Rowland先生有权获得价值250,000美元的海岸限制性股票，这些股票将在合并完成的前三个周年的每一天以等额分期付款的形式授予，条件是他继续受雇于NCI。
每位高管有权获得基本工资(卢德·德拉蒙德、格雷·德拉蒙德和格思里每人331,000美元，罗兰先生175,000美元)，报销与他根据雇佣协议提供的服务相关的业务费用，并有资格参加瑞士央行(或NCI，罗兰先生)为处境相似的员工提供的退休、福利和附带福利。格思里和罗兰将有权获得海岸银行不时授权的年度奖金，条件是格思里2023财年的年度奖金不低于15万美元。如果高管在雇佣协议期限内被瑞士央行(或NCI，对于罗兰先生)无故或有充分理由地终止聘用，则高管将有权获得支付所有赚取的和未支付的工资、代替任何未使用的假期的付款、任何剩余的年度留存金额和任何未报销的费用，以及相当于高管12个月基本工资的遣散费(对于罗兰先生是6个月)，条件是他们全面解除对海岸银行和瑞士央行的索赔，对于格雷·德拉蒙德或格思里先生，继续支付留任奖金的任何剩余部分，条件是他们继续遵守其限制性契约。在受雇于瑞士央行(或NCI，罗兰先生)期间，以及在Gray Drummond终止受雇三周年至Luther Drummond、Guslee和Rowland先生的合并结束后三周年结束的期间内，这些高管已同意不与海岸银行或瑞士央行(或海岸银行或NCI)竞争, 在限制区内(如雇佣协议所界定)，或招揽海滨银行或瑞士央行的员工或客户(或海滨银行或NCI，罗兰先生)。
《董事限制性公约协议》；索赔函
[br}德拉蒙德和德拉蒙德银行各自的董事已签订限制性契约协议，期限为三年，自合并生效之日起生效，而海岸银行的形式则作为合并协议的附件D，作为本委托书/招股说明书的附录A。此外，Drummond的某些高级管理人员和董事已以作为本委托书/招股说明书附录A所附合并协议的附件C的形式签署了一份索赔函，其中他们同意解除对Drummond的某些索赔，自合并生效之日起生效。
赔偿和保险
如“合并协议 - 赔偿及董事和高级职员保险”所述，在合并生效后，海岸银行将根据德拉蒙德的公司章程、章程和联邦保险协会的许可，就合并结束时或之前发生的事项向德拉蒙德及其子公司的现任和前任董事、高级职员和员工进行赔偿和辩护。海岸银行还同意，在合并生效后不少于六年的时间内，根据德拉蒙德现有董事和高级管理人员的责任保险，为德拉蒙德的现任和前任董事和高级管理人员提供保险。本保险单可以替代，但必须至少包含相同的承保范围和金额，并包含不低于Drummond目前提供的承保范围的条款。
遣散费福利
关于合并，德拉蒙德的雇员，包括因现有雇佣或保留协议或雇佣协议而获得控制权福利变更的高级职员，其雇用将在六个月内终止
 
55
目录
 
合并完成后，如果员工被归类为《守则》所指的豁免雇员，将有权获得相当于自终止之日起每一年在Drummond工作的两(2)周工资的遣散费，最低为四(4)周，最高为二十(20)周。被归类为非豁免员工的员工将有权获得遣散费，相当于自终止雇佣之日起在德拉蒙德工作的每一年的一(1)周工资，最低两(2)周，最高十(10)周。
 
56
目录​
 
提案2：德拉蒙德特别会议休会
{br]Drummond股东被要求批准休会提议。
如果休会提案获得批准，德拉蒙德特别会议可以延期至任何日期。如果德拉蒙德特别会议延期，已经提交了委托书的德拉蒙德股东将能够在使用之前的任何时间撤销这些委托书。如果您签署并返回委托书，并且没有表明您希望如何投票表决休会提案，则您持有的Drummond普通股将投票支持休会提案。
如果Drummond普通股在特别会议上亲自或委托代表投票赞成休会建议的票数超过反对休会建议的票数，休会建议将获得批准。
Drummond董事会建议Drummond股东投票支持休会提议。
 
57
TABLE OF CONTENTS​​​
 
合并协议
委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节及本委托书/招股说明书中其他部分的描述受制于合并协议全文，并通过参考全文加以限定。合并协议全文作为本文件的附录A附于本文件，并以引用方式并入本文。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。本部分不打算向您提供有关德拉蒙德或海岸的任何事实信息。此类信息可以在本委托书/招股说明书中的其他地方找到，也可以从本委托书/招股说明书第一页开始标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述，在海岸海岸向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到。
关于合并协议的说明
本合并协议和本条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的有关海岸公司的公开报告中包含的有关海岸公司的事实披露可能补充、更新或修改合并协议中包含的有关海岸公司的事实披露。合并协议包括德拉蒙德公司的陈述和担保，以及海岸银行的陈述和担保，这些陈述和担保完全是为了另一方的利益而作出的。德拉蒙德和海岸银行在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受德拉蒙德和海岸银行在谈判合并协议条款时同意的重要限制所限制。特别是，在审查合并协议中所包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会或其他监管机构的报告和文件的合同重要性标准的约束，其中一些陈述和保证受到德拉蒙德和海岸公司各自提交的与合并协议相关的保密披露时间表和某些提交给美国证券交易委员会的文件中包含的事项的限制。更有甚者, 截至本委托书/招股说明书的日期，有关陈述和担保标的的信息声称并不准确，但自合并协议之日起可能发生变化。因此，合并协议中的陈述和保证不应被任何人视为对德拉蒙德和海岸公司作出时或其他情况的实际情况的描述，只能与本委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
合并和银行合并
海岸公司和德拉蒙德公司的董事会已各自一致批准并通过了合并协议，其中规定德拉蒙德公司与海岸公司合并并进入海岸公司，海岸公司是合并中幸存的公司。
合并协议还规定，合并生效后，Drummond的全资子公司Drummond Bank将立即与瑞士央行合并并并入瑞士央行，瑞士央行在合并后仍作为合并中的幸存银行。在紧接合并生效时间之前发行的每股Drummond普通股(不包括由Drummond、瑞士央行、Drummond Bank、Seaco ast及其全资子公司持有的股份，以及下文所述的持不同意见的股份)应转换为以下进一步描述的接受合并对价的权利。在紧接合并生效时间之前发行的每股海岸普通股将作为一股海岸普通股继续发行，不受合并的影响
 
58
目录​​
 
Drummond股东在合并中收到的所有海岸普通股股票将可以自由交易，但根据证券法第144条的规定成为海岸公司附属公司的人收到的海岸普通股只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。
合并的完成和生效时间
海岸和德鲁蒙德将尽其合理的最大努力在2022年11月30日或之前关闭，前提是如果该日期不可行，双方同意的日期不得晚于满足或放弃所有关闭条件之日之后的十个工作日(除按其性质只能在关闭时才能满足但必须满足和放弃的条件除外)，该日期是生效时间发生的日期，除非双方另有约定。在完成合并的同时，海岸公司将向佛罗里达州州务卿提交合并条款。合并自合并章程提出之日起或者合并章程规定的其他时间生效。
我们目前预计合并将于2022年第四季度初完成，条件是合并协议得到Drummond股东的批准，以及本委托书/招股说明书中进一步描述的其他条件。然而，如果延迟满足合并的任何其他条件，合并的完成可能会被推迟。目前还不能保证海岸银行和德拉蒙德公司是否或何时完成合并。见第69页开始的“合并协议 - 完成合并的条件”。
合并考虑因素
根据合并协议的条款，在紧接合并生效时间之前发行的每股Drummond普通股(不包括由Drummond、Seaco ast及其全资子公司持有的某些股份，以及下文所述的持不同意见的股份)将转换为获得51.9561股Seaco ast普通股的权利(我们将其称为“合并对价”)。有关更多信息，请参阅第59页开始的“合并协议  -  合并考虑”。如果截至截止日期前第五个工作日收盘时，Drummond的合并有形股东权益低于1.04539亿美元(减去准许费用的税后影响)，并且Drummond Bank的一般贷款和租赁损失准备低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%(不包括根据购买力平价发放的贷款)，Seaco ast将有权向下调整合并对价，包括相应下调交换比例，或终止合并协议。
对于每一股原本将发行的零碎股份，海岸公司将支付现金(不含利息)，金额等于每股海岸公司普通股股份的该零头部分乘以截至确定日期前一个交易日的十(10)个交易日海岸公司普通股在纳斯达克全球精选市场的日均成交量加权平均价格减去任何适用的预扣税。在合并协议中，“决定日期”被定义为在没有任何必要的等待期或获得Drummond股东批准的日期的情况下获得最后所需同意的日期中较晚的日期。任何股东将无权就任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利。
德拉蒙德股东还有权通过严格遵循FBCA的评估程序，获得其持有的德拉蒙德普通股的公允价值，而不是接受合并对价。在合并生效前已发行的Drummond普通股股票，由没有投票批准合并协议的股东持有，并根据FBCA的评估程序适当要求这些股票的公允价值，这些股票被称为“异议股票”。持不同意见的股份无权收取适用的合并对价，除非及直至该股东未能完成或已根据FBCA有效撤回或丧失该持有人对合并持不同意见的权利。见第51页开始的“德拉蒙德股东的合并 - 评估权”。
如果Seaco ast或Drummond在合并生效前因重组而改变了Seaco ast普通股或Drummond普通股的流通股数量，
 
59
TABLE OF CONTENTS​​​
 
对海岸普通股或德鲁蒙德普通股进行资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似的资本重组，则合并对价应进行适当和比例的调整。
根据海岸普通股在纳斯达克全球精选市场2022年8月31日的收盘价32.32美元，也就是本委托书/招股说明书印刷前的最后一个实际交易日期，每股德拉蒙德普通股将有权换取总合并对价，价值约相当于每股1,679.22美元。
从现在到合并结束之日，在合并中将向Drummond股东发行的海岸普通股的股票价值将会波动。我们不能保证合并是否或何时完成，建议您获得海岸普通股的当前销售价格。见“Risk Faces - ”由于海岸普通股的销售价格将会波动，因此在合并完成之前，您无法确定您将在合并中获得的股票对价的价值。
更换流程
海岸银行已根据合并协议指定其交易所代理大陆股票转让和信托公司为交易所代理。合并协议要求海岸银行在生效时间后和五个工作日内尽快安排交易所代理向每一位以前持有德拉蒙德普通股的人发送用于交换该持有者的德拉蒙德股票或电子记账股票以换取合并对价的传递材料，但不包括持不同意见的股份的持有人。在向转让代理交出证书后，持有者将有权获得合并对价和任何现金，以代替将发行的海岸公司普通股的零头股份。
除法律另有规定外，在任何股票或记账股票交出后，应向股票持有人发行和/或支付代表海岸公司普通股的全部股票，以换取德拉蒙德公司的普通股，不计利息：(I)在交出股票时，在合并生效后记录日期的股息或其他分派，应就海岸公司普通股全部股票支付，但尚未支付；和(Ii)在适当的支付日期，与海岸普通股股份有关的股息或其他分派，其记录日期在合并生效时间之后，而支付日期在交还之后。
截止日期或之前，德拉蒙德的股票转让账簿将关闭，德拉蒙德的股票转让账簿上将不再有进一步的转让。
尚存控股公司和尚存银行的组织文件；董事和高级管理人员
[br]合并生效前有效的海岸公司组织文件为合并生效后存续公司的组织文件，合并生效前的海岸公司董事和高级管理人员在合并生效后继续担任海岸公司董事和高级管理人员。
此外，瑞士央行在银行合并生效前生效的组织文件应为银行合并生效后存续银行的组织文件。紧接银行合并生效时间之前的瑞士央行董事和高级管理人员应在银行合并生效时间后继续担任存续银行的董事和高级管理人员。
待合并的业务行为
根据合并协议，Drummond同意在合并生效前对其活动进行某些限制。总体而言，Drummond已同意，除非合并协议另有考虑或允许，否则将：
•
按照以往惯例按正常流程开展业务；
​
•
尽最大努力维护和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损；
​
 
60
目录
 
•
按照与以前使用的一致的方式，以通常的方式保存其账簿、帐目和记录；以及
​
•
向海岸银行提供Drummond的综合资产负债表(包括相关的附注和明细表，如有)，以及为合并协议日期后的任何期间编制的相关经营报表和股东权益及全面收益(亏损)(包括相关的附注和明细表，如有)。
​
海岸和卓美德已同意不会采取任何行动，以免对(I)收到卓美德股东对合并协议的批准、(Ii)收到合并协议拟进行的交易所需的监管或政府批准、(Iii)履行各自的契诺和协议或(Iv)完成合并协议拟进行的交易产生不利影响或延迟。
Drummond还同意，除非合并协议另有允许、适用法律或政府实体要求，或者事先征得海岸银行的书面同意(不得无理扣留或拖延)，否则它不会、也不会允许其任何子公司做以下任何事情：
•
修改其组织文件或任何有关其董事或高级管理人员赔偿的决议或协议；
​
•
调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本；
​
•
对其股本中的任何股份或可转换为或可交换其股本的任何证券或债务进行、宣布、搁置或支付任何股息或进行任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购；
​
•
授予任何可转换为或可为其行使的证券或债务，或给予任何人任何权利认购或收购，或任何期权、催缴、限制性股票、递延股票奖励、股票单位、影子奖励、股息等价物或与之有关的承诺，或任何股票增值权或其他工具；
​
•
发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、阻碍或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担其股本中的任何股份；
​
•
对管辖其任何证券条款的任何文书或合同进行任何更改；
​
•
除在正常业务过程中或符合以往做法或合并协议允许的情况外，对任何其他人进行投资；
​
•
{br]冲销或出售其任何贷款、折扣或融资租赁组合，或以低于账面价值的金额出售作为其他房地产所有(“OREO”)或其他丧失抵押品赎回权的资产； 冲销或出售(除非在符合以往做法的正常业务过程中或根据GAAP或适用法律或监管当局的要求)其任何贷款、折扣或融资租赁组合；
​
•
终止或允许终止对其业务或财产维持的任何保单，取消其欠下的任何重大债务，或任何关于其可能拥有或放弃任何实质性价值的权利或解除或偿还任何重大非流动债务的索赔；
​
•
除法律要求或任何政府当局强加于其的任何政策外，进入或变更其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策的任何新业务；
​
•
在其业务的任何方面借出任何资金或质押其任何信贷(按照过去的做法在正常业务过程中除外)；
​
•
将其任何资产抵押或以其他方式承担任何留置权、产权负担或其他负债(按照以往做法在正常业务过程中除外)；
​
•
出售、转让或转让其资产总额超过50,000美元的任何资产(在符合以往做法的正常业务过程中以及作为OREO持有的财产除外)；
​
•
产生任何实质性的责任、承诺、债务或义务，或取消、免除或转让任何人的任何债务或对任何人的任何债权(除(I)在正常过程中)
​
 
61
目录
 
符合过去惯例的业务或(Ii)根据合并协议日期生效并在其所附披露明细表中披露的合同)；
•
转让、同意转让或授予、或同意向其任何重大知识产权授予许可(按照以往惯例在正常业务过程中除外)；
​
•
除在正常业务过程中与以往惯例一致外，不得因借入的资金而产生任何债务(为短期债务再融资而发生的短期债务除外)，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责；
​
•
除在正常业务过程中购买投资证券或与海岸银行磋商外，通过购买、出售或其他方式，或投资组合的分类或报告方式，重组或改变其投资证券组合或缺口头寸；
​
•
终止或放弃除正常续签合同外的任何合同中的任何实质性条款，而不对条款进行实质性不利更改，或以其他方式修改或修改任何实质性合同；
​
•
除在正常业务过程中并符合以往惯例，或按合并协议日期有效的福利计划及合约所规定或经各方同意者外，(I)以任何方式增加任何董事、主管或雇员的薪酬或附带福利，或向其发放任何花红，不论是否根据福利计划或其他规定；(Ii)向任何董事、主管或雇员支付任何现有福利计划或合约并无规定的任何退休金或退休津贴；(Iii)加入；修订或承诺遵守任何福利计划或合约(或任何证明授予或奖励的任何个别合约)，或与任何董事、主管或雇员订立的雇佣协议、保留协议或遣散安排，或为该等合约的利益而修订或承诺遵守；(Iv)加速根据任何德拉蒙德股票计划的权利归属或取消有关权利的限制，但合并协议所允许者除外；(V)对福利计划作出法律未有规定的任何更改；或(Vi)聘用或终止聘用首席执行官、总裁、首席财务官、首席风险官、首席信贷官、内部审计师，担任高级副总裁以上职务的总法律顾问或其他高级管理人员，或具有合理预期的年基本工资和激励性薪酬超过100,000美元的任何员工；
​
•
解决任何诉讼，正常业务过程除外；
​
•
除GAAP或FDIC或任何监管机构要求的变更外，重新评估其任何资产或更改其或其子公司使用的任何会计方法或会计惯例；
​
•
做出、更改或撤销任何税务选择；
​
•
采用或变更任何税务核算方法；
​
•
提交任何修改后的纳税申报单；
​
•
结清或妥协任何纳税义务；
​
•
签订《国税法》第7121条(或适用法律的任何类似规定)所述的任何成交协议，或放弃任何要求退还税款的权利，或同意延长或免除适用于与税收有关的任何索赔或评估的时效期限；
​
•
除非适用法律另有要求，否则故意采取或故意不采取任何可能导致合并的任何条件得不到满足的行动；
​
•
与任何其他人员合并或合并；
​
•
从价值或购买价格合计超过5万美元的任何其他人手中收购符合过去做法的正常业务过程以外的资产，但根据合并协议执行前生效并在合并协议所附披露明细表中列出的合同承担的购买义务除外；
​
•
签订任何实质性合同，如果该合同是在执行合并协议之前签订的，则本应是实质性合同；
​
 
62
目录​​
 
•
对其存款或其他负债的组合、利率、期限或到期日进行任何不利的变更，而不是在正常业务过程中，并与过去的做法一致；
​
•
关闭或搬迁任何现有分支机构或设施；
​
•
向借款人及其附属机构提供的任何信贷，如果加上所有其他信贷，将超过其适用的监管贷款限额；
​
•
采取或未采取任何行动，导致合并生效时Drummond的合并有形股东权益低于1.04539亿美元；
​
•
发放任何贷款，或作出任何贷款承诺，但与其书面贷款政策在非实质性方面有所不同(受某些例外和门槛的限制，前提是德拉蒙德银行可以在正常业务过程中按照过去的贷款做法，或与制定或重新谈判当前贷款有关的方式，延长或续期信贷或贷款)；
​
•
采取在采取此类行动时合理地可能会阻止或会对合并的完成造成重大干扰的任何行动；
​
•
在知情的情况下采取任何行动，阻止或阻碍合并和银行合并成为《守则》第368(A)条所指的重组；或
​
•
同意或承诺采取上述任何操作。
​
公司股东批准
Drummond已同意在美国证券交易委员会宣布S-4表格注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快召开股东大会，以便获得Drummond普通股至少过半数已发行股份的持有人批准合并协议，以及Drummond董事会可能指示的其他事项。Drummond已进一步同意尽其合理的最大努力促使股东大会在合理可行的情况下尽快召开。
监管事项
本委托书/招股说明书是海岸银行向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的一部分。海岸银行已同意尽一切合理努力使《注册声明》宣布生效。
Seaco ast和Drummond均已同意尽一切合理的最大努力获得证券法所需的所有许可，包括州证券法或“蓝天”许可，以进行合并协议所设想的交易，且Seaco ast和Drummond均已同意按合理要求提供与任何此类行动有关的有关其及其股本持有人的所有信息。
海岸银行和Drummond已同意各自尽一切合理的最大努力，真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜或可取的事情，以允许尽快完成合并。
海岸银行和Drummond将就获得完成合并协议预期的交易所需的所有监管同意和其他重要同意进行相互协商，双方将随时向对方通报与完成合并协议预期的交易有关的重大事项的状况。
海岸银行和德拉蒙德已同意迅速相互提供向所有政府当局提交的申请副本，以及各方从任何政府当局收到的关于合并协议预期交易的书面通信的副本。此外，Seaco ast和Drummond都已同意与另一方充分合作并向另一方提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的同意，并向所有政府当局和其他第三方发出所有通知和提交所有文件，这些可能是履行合并协议下的义务和完成合并协议预期的其他交易所必需的或必要的。
 
63
TABLE OF CONTENTS​​​
 
在寻求监管机构批准合并的过程中，Seaco ast不需要同意在合并生效后对其或其任何子公司(包括Drummond)产生重大不利影响的任何条件或后果。
纳斯达克上市
海岸公司已同意在合并生效前，根据正式发行通知，向合并中的德拉蒙德普通股持有人发行海岸公司普通股，授权其在纳斯达克全球精选市场上市。
员工事务
在合并生效后，海岸银行已同意在合并结束之日为德拉蒙德的全职在职员工(下称“承保员工”)保留员工福利计划和补偿机会，以提供员工福利和补偿机会，雇员福利及补偿机会与Seaco ast或其附属公司按统一及无歧视原则提供的雇员福利及补偿机会大致相若(但在任何情况下均不包括有资格参与Seaco ast或其附属公司的任何已结束或冻结计划的雇员，并进一步规定在任何情况下海岸银行在厘定雇员福利是否实质上具有可比性时，均不需要考虑任何留任安排或股权补偿)。对于之前在德鲁蒙德服务的雇员，海岸银行将给予他们充分的积分，以获得资格(包括初始参与和享受当前福利的资格)，并根据海岸银行维护的任何合格或不合格的员工福利计划进行归属，在该计划中，受保员工可能有资格参加任何福利计划、假期计划和类似安排下的所有目的。
对于任何受保险员工在合并结束日期后有资格参加的任何海岸健康、牙科、视力或其他福利计划，海岸保险或其适用子公司必须尽其商业上合理的最大努力：(I)就受保险员工在紧接合并生效前参加的德拉蒙德福利计划承保的条件下，免除该计划下的任何先前存在的条件限制或资格等待期；以及(Ii)确认受保障雇员在包括合并结束日期在内的年度内发生的任何健康、牙科、视力或其他福利开支，以符合任何适用的可扣除及每年自付开支要求。
如果在合并生效后六个月内，任何受保员工(根据与Drummond达成的协议获得某些付款或留任福利的员工除外)被Seaco ast或其子公司解雇(原因除外)，或由于死亡、残疾或不令人满意的工作表现，则Seaco ast将向受保员工支付相当于其遣散费政策的遣散费。
赔偿和董事及高级职员保险
[br}自合并生效之日起及之后，海岸银行同意赔偿、辩护并使其不受损害，并支付、补偿和补偿德拉蒙德及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员因以下事实而支付的任何责任、判决、罚款和为达成和解而支付的金额：该等人士是或曾经是德拉蒙德或其子公司的董事、高级管理人员或雇员，或合并协议或合并协议预期进行的任何交易，这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查全部或部分地受到威胁或实际产生。按照德拉蒙德或其子公司的组织文件和FBCA的规定，此类人员得到赔偿或有权预支费用。根据Drummond及其子公司组织文件的规定，所有现有的获得赔偿的权利和所有现有的以Drummond及其子公司的董事、高级管理人员和员工为受益人的责任限制应在合并后继续存在，并应由Seaco ast履行。
在合并生效后不少于六年的期间内，海岸银行将提供董事和高级管理人员责任保险，用于补偿在合并生效时或合并前对Drummond或Drummond Bank的高级管理人员和董事提出的索赔
 
64
目录​
 
在合并生效时或之前发生的事实或事件(包括合并协议预期的交易)。董事和高级管理人员责任保险将至少包含与Drummond目前提供的保险相同的保险范围和金额，并包含对受补偿人有利的条款和条件，但如果海岸保险公司可以替代至少相同保险范围的保单，并包含不低于Drummond保单的条款和条件的金额。
第三方提案
Drummond已同意，它不会，也不会促使其董事、高级管理人员、员工和代表及其关联公司：发起、征求、知情地鼓励或促进关于以下事项的查询或建议，或参与或参与任何有关谈判，或向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何与以下事项有关的讨论：(I)合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及德鲁蒙德或其子公司的其他类似交易，(Ii)要约或交换要约，如果完成，将导致任何第三方拥有Drummond或Drummond Bank任何类别的股权或有投票权的证券25%或以上，(Iii)直接或间接收购或购买Drummond及其子公司的25%或以上的综合资产，或Drummond或Drummond Bank的任何类别的股权或有投票权的证券的25%或以上，或(Iv)可合理预期完成会阻碍、干扰防止或大幅延迟合并，或可合理地预期合并协议拟进行的交易对海岸海岸的利益会被大幅冲淡(第(I)至(Iv)项，统称为“收购建议”)。
然而，合并协议规定，在Drummond股东批准合并协议之前的任何时候，如果Drummond收到一份不违反合并协议中“禁止商店”条款的主动收购提议，并且Drummond董事会真诚地得出结论认为，该提议构成或合理地很可能导致更好的提议(定义如下)，则Drummond可向提出收购提议的第三方提供非公开信息或数据，并参与与提出收购提议的第三方就该提议进行的谈判或讨论。如果Drummond董事会真诚地(并基于其外部律师的书面建议)确定，如果不采取此类行动将导致违反其根据适用法律对Drummond股东承担的受托义务，并且如果Drummond与该第三方订立保密协议。Drummond必须在收到任何收购建议和该等建议的实质内容后24小时内立即以书面通知海岸公司，并必须及时向海岸公司通报任何相关的事态发展、讨论和谈判(包括收购建议的条款和条件)。
“高级建议”是指任何真诚的、未经请求的书面“收购建议”，涉及至少大多数已发行的Drummond普通股，其条款是Drummond董事会善意地得出结论，认为从财务角度看比合并协议和合并协议拟进行的其他交易更有利于股东的条款(包括考虑Seaco ast为回应该提议而提出的修订或修改合并协议拟进行的交易条款的条款)，(I)在收到其财务顾问的书面建议后，(Ii)在考虑了按协议中规定的条款(与合并协议中规定的条款相比，并在适当考虑的情况下)完成交易的可能性后；及(Iii)在考虑了所有法律(与外部律师的书面意见)、财务(包括任何该等建议的融资条款)、建议的监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后，从财务角度而言，对Drummond股东更有利(包括合并的条款，如有，建议修订或修改合并协议所拟进行的交易的条款)。
合并协议一般禁止Drummond董事会更改建议(即撤回或以对海岸不利的方式修改本委托书/招股说明书中规定的Drummond董事会关于Drummond股东投票批准合并协议的建议，或作出或导致进行任何第三方或公共沟通，提出或宣布打算以不利的方式撤回或修改
 
65
目录​​
 
(br}向海岸提出这样的建议)。然而，在Drummond股东批准合并协议之前的任何时候，Drummond董事会可以针对真诚的、主动的、书面的收购提议做出建议的改变，即Drummond董事会真诚地得出结论认为，该收购提议构成或合理地可能导致更高的提议，并且如果董事会真诚地得出结论(并且基于其外部法律顾问的书面建议)，不接受此类更高的提议将导致违反其根据适用法律对Drummond股东的受信义务。然后，董事会可以终止合并协议，并就该更高的提议达成最终协议。
德拉蒙德董事会不得改变建议，或终止合并协议以寻求更好的提议，除非：(I)德拉蒙德没有在任何方面违反合并协议中关于第三方收购提议的任何条款；(Ii)德拉蒙德董事会善意地(在咨询外部法律顾问及其财务顾问后)确定，该优越提议仍然是或合理地预计继续是更优越的提议(在考虑到海岸公司对合并协议条款的所有调整后)；(Iii)Drummond已提前至少四个工作日发出书面通知，表示有意采取该行动(该通知须指明任何优越建议的主要条款及条件，包括提出该等优越建议的人士的身份)，并同时与提出该等优越建议的人士提供相关拟议交易协议的未经编辑副本；及(Iv)在作出该等建议的更改前，Drummond已进行谈判，并已安排其代表在通知期内(在SeCoast希望进行谈判的范围内)真诚地与SeCoast谈判，以使SeCoast能够修订合并协议的条款，使该等优越建议不再构成优越建议。如果上级建议书的条款发生任何重大变化，德拉蒙德应被要求向海岸公司发出新的书面通知，与海岸公司的四个工作日的谈判期将重新开始。
如果Drummond董事会改变建议，如果Drummond终止合并协议以就更高的提议达成协议，或者如果Drummond的股东不批准合并协议，而Drummond在合并协议终止之日起12个月内就收购建议达成协议，则Drummond可能被要求向Seaco ast支付780万美元的现金终止费。请参阅“合并协议  -  终止”和“合并协议  -  终止费”。
批准280G付款
如果合并协议的执行和拟进行的交易的完成将使任何“被取消资格的个人”有权在未经Drummond股东批准的情况下获得“降落伞付款”(此类术语在《国税法》第280G节及其颁布的法规中定义)，则Drummond已同意采取所有必要的行动(包括从每一被取消资格的个人那里获得任何必要的豁免或同意)，以满足《国税法》第280G节和其下颁布的法规中关于豁免的股东批准要求的方式提交股东投票。每个被取消资格的个人有权在必要的范围内接受或保留任何必要的付款和福利，以使该被取消资格的个人收到的任何付款或福利都不应被视为降落伞付款。这种投票将确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。
系统集成；操作功能
自合并协议之日起及之后，Drummond应并应促使Drummond Bank及其董事、高级管理人员和员工尽一切商业合理的最大努力(不过度中断其业务)促使Drummond Bank的数据处理顾问和软件供应商在将Drummond和Drummond Bank的所有适用数据电子和系统转换到SeCoast系统方面给予合作和协助，包括在正常银行工作时间内对Drummond和Drummond Bank员工进行培训。此外，德鲁蒙德应向海岸公司提供对其数据文件的访问，以促进转换过程，包括但不限于(I)不迟于合并日期后30天内带有数据字典的样本数据文件
 
66
目录​​
 
协议；(2)全套数据文件，包括电子银行和网上账单支付数据，用于映射和模拟转换，不迟于海岸银行确定的目标转换日期前180天；(3)第二套全套数据文件，用于建立独联体记录、存款壳、电子银行账户、账单支付、收款人和订单借记卡，不迟于目标转换日期前45天；以及(4)不迟于目标转换日期的最后一组数据文件。Drummond将协调并参加数据处理供应商和海岸公司代表之间的定期会议，会议将在合并协议达成后30天内开始，以促进系统集成。在生效时间之前，德拉蒙德应采取海岸银行可能合理要求的任何行动，以促进各自银行的业务合并，德拉蒙德应分配和应用具有适当专业知识和权力的资源，以满足该等请求。德拉蒙德应与海岸银行合作，以规划双方的高效有序合并和瑞士央行合并后的运营，并准备适当的运营职能的整合，以便在合并生效时或海岸银行可能决定的较晚时间生效。德拉蒙德应提供与上述有关的办公场所和支持服务，德拉蒙德和海岸的高级管理人员应德拉蒙德或海岸公司的合理要求不时开会，审查德拉蒙德及其子公司的财务和运营事务，德拉蒙德应适当考虑海岸公司对该等事项的意见，但有一项谅解，即, 在合并生效之前，海岸银行和瑞士央行都不允许对德拉蒙德银行行使控制权，德拉蒙德银行和德拉蒙德银行没有义务采取根据联邦或州反垄断法可能被合理视为构成反竞争行为的方式。无论合并是否生效，德拉蒙德都将负责所有转换和取消转换的费用和支出。
海岸咨询委员会
海岸银行已同意在德拉蒙德银行目前的市场领域成立一个顾问委员会，并同意在生效时间之前向德拉蒙德董事会的每一名成员发出邀请，让他们在该顾问委员会任职。
陈述和保修
合并协议包含Seaco ast和Drummond关于各自业务的一般惯例陈述和担保。Seaco ast和Drummond的陈述和保证完全是为了另一方的利益而作出的，任何其他人都不应依赖这些陈述和保证。此外，这些陈述和保证：
•
符合与签署合并协议相关的保密披露明细表中所列信息的资格 - 这些明细表中包含的信息对合并协议中的陈述和保证进行修改、限定和创建例外；
​
•
合并完成后将无法存活；
​
•
可能不是为了陈述事实，而是为了在合并协议的一方当事人被证明是不准确的情况下将风险分摊到这些当事人身上；
​
•
在某些情况下受合并协议中描述的重要性标准的约束，该标准可能与您可能视为重要的内容不同；以及
​
•
仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期完成。
​
海岸银行和德拉蒙德相互作出的陈述和保证主要涉及：
•
公司组织、存在、权力和地位；
​
•
公司签订合并协议、完成合并的授权；
​
•
没有因合并而违反组织文件、违反法律或违反协议；
​
•
与合并相关的监管审批；
​
 
67
目录
 
•
大写；
​
•
子公司所有权；
​
•
财务报表；
​
•
法律诉讼；
​
•
遵守法律且没有达成监管协议；
​
•
向政府实体提交的报告，包括就海岸银行而言，包括美国证券交易委员会；
​
•
《社区再投资法案》合规性；
​
•
未采取任何行动，或没有任何事实或情况，使合并不符合守则所指的“重组”的资格，或实质上妨碍或延迟取得任何所需的监管同意；
​
•
各方提供的用于在本委托书/招股说明书中纳入或通过引用合并的信息的准确性；以及
​
•
支付给财务顾问的费用。
​
Drummond还就以下方面向SeCoast作出了陈述和保证：
•
自2021年1月1日以来，没有对德拉蒙德造成实质性的不利影响，也没有其他某些变化或事件；
​
•
tax matters;
​
•
环境问题；
​
•
员工福利计划和劳工事务；
​
•
材料合同；
​
•
知识产权；
​
•
贷款和投资组合；
​
•
损失准备金是否充足；
​
•
向高管和董事发放贷款；
​
•
客户信息隐私；
​
•
技术系统；
​
•
保单维护；
​
•
公司文档；
​
•
国家并购法不适用；
​
•
不动产和个人财产；
​
•
投资咨询、保险和经纪自营商事务；
​
•
投资证券和商品；
​
•
Volcker Rule;
​
•
财务顾问意见；
​
•
与关联公司的交易；以及
​
•
加密货币业务。
​
此外，海岸银行还就与合并有关的海岸银行普通股发行的合法性向德拉蒙德作出了陈述和担保。
德鲁蒙德和海岸银行的某些陈述和保证对“重要性”或“重大不利影响”有保留。就合并协议而言，术语“材料”
 
68
目录​
 
对于德拉蒙德和海岸，“不利影响”是指任何变化、事件、发展、违规、不准确或情况，这些变化、事件、发展、违规、不准确或情况，无论是单独的还是总体的，其影响是或合理地可能(I)对该方作为一个整体的状况(财务或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)或经营或前景产生重大不利影响，或(Ii)阻止或实质性损害，或将合理地可能阻止或实质性损害，履行合并协议规定的义务或者及时完成合并、银行合并或者合并协议规定的其他交易的能力。“重大不利影响”的定义不包括：(A)一方当事人(或其子公司)在考虑合并协议所拟进行的交易时，经另一方事先书面同意而采取的行动和不作为的影响；(B)合并协议日期后一般适用于银行及其控股公司的《公认会计准则》或监管会计要求的变化；(C)合并协议日期后法律、规则或条例或政府当局对法律、规则或条例的解释普遍适用于银行及其控股公司的变化；及(D)在合并协议日期后，美国或任何州或地区的一般经济或市场状况的变化，在每一种情况下，一般影响银行及其控股公司，但就(B)、(C)和(D)而言，如果这种变化的影响与该方及其附属公司作为一个整体的状况(财务或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)、负债或经营结果不成比例地不利，则除外, 与其他银行及其控股公司相比。
完成合并的条件
相互成交条件。Seaco ast和Drummond完成合并的义务必须满足以下条件：
•
德拉蒙德股东对合并协议的批准；
​
•
完成合并和银行合并所需的来自美联储、OCC的所有监管批准和任何其他监管批准应已获得并保持完全有效，所有法定等待期应已到期，此类批准或同意不受任何条件或后果的限制，这些批准或同意不会在合并和银行合并生效后对海岸银行或其任何子公司(包括Drummond和Drummond Bank)产生实质性不利影响；
​
•
没有任何法院或有管辖权的机构发布的任何命令、禁令或法令，也没有其他法律阻止或非法完成合并或合并协议所设想的其他交易；
​
•
(Br)本委托书/​招股说明书是其中一部分的表格S-4注册说明书，根据修订后的1933年《证券法》具有效力，且未发布暂停此种效力的命令；
​
•
合并中拟发行的海岸普通股在纳斯达克全球精选市场上市的授权；
​
•
合并协议中另一方在合并协议日期和截至合并生效时间(或合并协议中规定的其他日期)的陈述和保证的准确性，但在大多数情况下，不可能对该方产生实质性不利影响的不准确情况除外；
​
•
另一方在所有实质性方面履行和遵守其在合并协议下各自义务的情况；
​
•
每一方从另一方收到公司授权和其他证书；以及
​
•
没有对另一方产生或可能产生重大不利影响的任何事件。
​
海岸银行义务的附加结束条件。除了双方的完成条件外，海岸银行完成合并的义务还取决于满足或放弃以下条件：
 
69
目录​
 
•
根据Drummond的重要合同，Drummond已收到合并协议预期的交易所需的所有同意；
​
•
持有不超过5%的Drummond普通股的持有者应已根据适用的法律行使了持不同政见者的权利；
​
•
截至合并结束前第五个营业日结束时，Drummond的合并有形股东权益不得低于1.0453.9亿美元，Drummond Bank的一般贷款和租赁损失准备不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%(不包括根据购买力平价发放的贷款)；
​
•
完成《海岸信息披露时间表》中规定的某些项目；
​
•
海岸银行收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)条所指的重组；
​
•
收到德拉蒙德和德拉蒙德银行某些高管和/或董事发出的签立索赔函和限制性契约协议；
​
•
由Drummond交付的非外国宣誓书；以及
​
•
Drummond应采取一切必要措施，防止Drummond高管收到的与合并有关的某些付款和福利被视为准则第280G节所定义的降落伞付款。
​
德拉蒙德义务的附加成交条件。除了双方的完成条件外，Drummond完成合并的义务取决于Drummond收到的意见，即合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。
Termination
合并协议可以在合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在合并协议获得Drummond股东批准之前或之后，如下所示：
•
经德拉蒙德董事会和海岸银行董事会或董事会执行委员会共同同意；或
​
•
海岸或德拉蒙德的董事会，如果另一方违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或其他协议，如果在完成日期发生或继续发生，将导致无法满足寻求终止的一方的结束条件，并且该违反行为不能或不能在书面通知违约方后30天内得到纠正，或者不能在2022年11月30日之前得到纠正；或
​
•
如果必要的监管同意被拒绝，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，则由海岸银行或德拉蒙德的董事会提出；或
​
•
如果海岸银行或德拉蒙德公司的股东未能在正式召开的股东大会上批准合并协议，或未能批准其延期或延期，则由该公司董事会作出；或
​
•
如果合并在2022年11月30日前仍未完成，则由海岸银行或德拉蒙德的董事会提出，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方违反了合并协议；或
​
•
如果(I)Drummond董事会撤回、修改或修改他们的建议，即Drummond股东以不利于Seaco ast的方式批准合并协议，或决心执行上述任何一项规定，(Ii)Drummond未能实质遵守合并协议中与第三方收购提议有关的任何条款，或(Iii)Drummond董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议；或
​
 
70
目录​​
 
•
德拉蒙德董事会根据合并协议中关于第三方收购提议的规定，就更高的提议达成协议(前提是德拉蒙德没有实质性违反任何此类规定)；或
​
•
德拉蒙德董事会在决定日期(在合并协议中定义为：(I)获得最后所需的监管批准的日期，而不考虑任何必要的等待时间)开始的五天内；或(Ii)获得德拉蒙德股东批准的日期)，如果且仅当(A)买方比率(在合并协议中的定义是指平均收盘价(在合并协议中的定义是指在确定日期之前的前一个交易日结束的连续十(10)个完整交易日内海岸普通股的每日成交量加权平均价格)除以34.71美元得到的数字)小于0.85，以及(B)买方比率小于通过(I)除以指数价格的平均值(在合并协议中定义的是指任何给定交易日的收盘价)所获得的数字在确定日之前的连续十个交易日，除以截至首次公开宣布订立合并协议之日之前的最后一个交易日为止的连续十个交易日的指数价格的平均值，并(2)从商数中减去0.20；或
​
•
如果持有Drummond普通股总数超过5%的股东在Drummond特别会议上投票反对合并协议或合并，并已发出通知，表示他们打算根据FBCA行使持不同政见者的权利，则由Seaco ast董事会决定。
​
终止费
在以下情况下，Drummond将欠海岸公司780万美元的终止费：
•
(br}(I)如果在进行表决的会议上未获得Drummond股东的批准，则任何一方终止合并协议；或(Ii)由于Drummond或Drummond银行故意违反契约或协议；(B)由于Drummond撤回、保留或修改其对股东的建议；或(C)由于Drummond未能实质遵守无店铺契约或其在合并协议下的义务，未能召开Drummond股东特别会议；以及
​
•
(1)Drummond收到或有公开宣布的第三方收购提案，但在合并协议终止前未被正式撤回或放弃；(2)在合并协议终止后12个月内，Drummond完成第三方收购提案，或就第三方收购提案订立最终协议或意向书；或
​
•
由于Drummond董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议，Seaco ast终止合并协议；或
​
•
[br]Drummond终止合并协议是因为Drummond董事会已根据合并协议中有关收购建议的条款确定已提出更高建议且尚未撤回，且Drummond或其代表均未在所有重大方面未能遵守与第三方收购建议有关的合并协议条款。
​
除违反合并协议的情况外，支付终止费用后，Drummond将完全免除因合并协议终止而可能给海岸造成的任何损失。
弃权；修正案
合并协议，包括披露函件和证物，可以在合并生效之前的任何时间，通过双方随后签署的书面形式进行修改，无论是在Drummond股东批准合并协议预期的交易之前还是之后，
 
71
目录​​
 
除任何该等修订须经股东批准外，除非已取得该等批准。
合并协议，包括披露函件和证物，可以代表双方签署的书面形式在批准Drummond提出的与合并有关的事项之前或之后的任何时间进行修改，但在Drummond股东批准合并协议预期的交易后，在未经Drummond股东进一步批准的情况下，不得对合并协议进行任何需要Drummond股东批准的修改。
在合并生效前的任何时间，当事人可以在法律允许的范围内：(1)免除另一方在履行合并协议任何条款方面的任何过失；(2)免除或延长履行或履行另一方的任何义务或其他行为的时间；(3)免除另一方履行合并协议所载义务的任何或所有先决条件。任何延期或豁免的当事一方的任何协议，必须由该方正式授权的官员代表该方以书面签署。任何此类延期或放弃，或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件，均不作为对任何后续或其他失败的放弃。
Expenses
无论合并是否完成，与合并、合并协议及拟进行的其他交易有关的所有开支将由招致开支的一方支付，但海岸海岸已支付S-4表格注册说明书的申请费(本委托书/招股说明书是其中的一部分)，并将支付与合并有关的任何其他美国证券交易委员会备案费用，而海岸海岸将支付印刷和邮寄本委托书/招股说明书的一半成本和开支。
治国理政
合并协议受佛罗里达州法律管辖，并将根据佛罗里达州法律进行解释，不考虑任何可能导致适用另一司法管辖区法律的冲突法律适用原则，但美国法律应规范银行合并的完成。
 
72
目录​
 
股东权利对比表
海岸和德拉蒙德各自都是根据佛罗里达州的法律注册成立的，因此，其股东的权利受佛罗里达州法律及其各自的公司章程和章程的管辖。合并后，在合并生效前发行和发行的每股Drummond普通股将转换为接受合并对价的权利，其中将包括海岸公司的普通股。因此，在合并和银行合并中分别获得海岸公司普通股的德拉蒙德公司前股东的权利将根据海岸公司的公司章程和章程以及佛罗里达州的法律来确定。以下是对德拉蒙德和海岸银行各自股东权利之间的实质性差异的描述。以下摘要不包括对和海岸公司股东权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对股东德拉蒙德和海岸公司各自权利的完整讨论。
以下摘要参考了《佛罗里达商业公司法》或《联邦商业法案》、《海岸公司章程》和《章程》以及《德拉蒙德公司章程》和《细则》，以全文为准。海岸银行和德鲁蒙德敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书、FBCA的相关条款、海岸银行的公司章程和章程以及德拉蒙德公司的公司章程和章程以及本委托书/招股说明书中提到的其他文件，以便更全面地了解海岸银行股东的权利与德拉蒙德股东的权利之间的区别。德拉蒙德将应您的要求免费将其公司章程和章程的副本发送给您。海岸公司的条款和章程作为证据提交到其2022年2月28日提交的10-K表格中，并通过引用并入本文。请参阅本委托书/招股说明书第一页开始的标题为“你可以找到更多信息的地方”的章节。
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
Capital Stock
​ ​ 德鲁蒙德股本的持有者有权享有根据FBCA和德拉蒙德的公司章程和章程赋予资本股东的所有权利和义务。 ​ ​ 海岸公司股本的持有者有权享有根据FBCA和海岸公司的公司章程和附例赋予资本股东的所有权利和义务。 ​
Authorized
​ ​ 德拉蒙德的法定股本包括80万股普通股，每股票面价值10.29美元。 ​ ​ 海岸控股的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,000,000股优先股，声明价值每股0.10美元(其中2,000股被指定为固定利率累积永久优先股，A系列和50,000股被指定为强制可转换无累积无投票权优先股，B系列)。 ​
Outstanding
​ ​ 截至2022年8月22日，已发行的德拉蒙德普通股共有98,846股。 ​ ​ 截至2022年7月31日，已发行的海岸公司普通股有61,414,213股，没有已发行的海岸公司优先股。 ​
Voting Rights
​ ​ Drummond普通股的持有者有权在董事选举和股东大会表决的所有事项上享有每股一票的投票权。 ​ ​ 海岸普通股的持有者一般有权在董事选举和股东大会表决的所有事项上享有每股一票的投票权。 ​
 
73
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
Cumulative Voting
​ ​ 任何股东在董事选举中均无累计投票权。 ​ ​ 任何股东在董事选举中均无累计投票权。 ​
Dividends
​ ​
根据FBCA，公司可以进行分配，除非在分配生效后：
•
公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或
​
•
公司的资产将少于其总负债的总和(除非公司章程另有规定)，即公司在分配时解散时，为满足其优先权利优于接受分配的股东的优先权利而需要的金额。
​
此外，根据美联储的政策，银行控股公司应与美联储协商，在下列情况下取消、推迟或大幅减少其股息：
•
过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除之前在此期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金；
​
•
其预期收益留存率与其资本需求以及当前和预期的整体财务状况不一致；或
​
它将无法达到或面临无法达到其最低监管资本充足率的危险。
​ ​ 海岸普通股持有者须遵守2009年通过的FBCA和美联储政策的相同条款。 ​
Number of Directors
​ ​ 德拉蒙德的章程规定，德拉蒙德董事会的董事人数为 ​ ​ 《海岸公司章程》规定，公司董事会的董事人数为 ​
 
74
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ 由持有过半数已发行股票的股东通过决议不时确定。董事会可以随时增加或减少董事的人数，但减少不具有缩短任何现任董事的任期的效果。Drummond董事每年选举一次，任期至下一次Drummond股东年会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格之前。目前有两名董事在德拉蒙德董事会任职。 ​ ​
不时以全体董事会662%∕3%的投票数及留任董事(董事)(其一)于2002年3月1日前首次当选为本公司董事或(Ii)获留任董事以过半数票指定为留任董事)决定，但在任何情况下，董事人数不得少于三名亦不得多于十四名(不包括将由一项或多项优先股持有人作为一个类别分别投票选出的董事)。
目前有11名董事在海岸董事会任职。
海岸公司董事会分为三个级别，每一级别的董事会成员交错任职三年，每年大约有三分之一的董事由选举产生。因此，持不同政见的股东或股东团体至少需要两次年度股东大会才能更换海岸银行的多数董事。每名董事董事的任期与其当选的任期相同，直至其继任者当选并具备资格为止，但该等董事须死亡、辞职或被免职。
​
Election of Directors
​ ​ 根据FBCA，除公司章程细则另有规定外，董事由有权在出席法定人数的年度会议的董事选举中投票的股份持有人以多数票选出。德拉蒙德的公司章程没有规定选举董事所需的投票权。 ​ ​
海岸公司董事的选举同样根据FBCA进行，其公司章程没有规定选举董事所需的投票权。
然而，尽管存在多数标准，但在无竞争的董事选举中，我们的公司治理准则规定，如果任何董事被提名人获得比他或她更多的扣留票数
​
 
75
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 经股东投票确认后，董事将立即向董事会提交辞呈，经董事会接受后生效。然后，薪酬和治理委员会将审查董事会是否应该接受辞职并向董事会提出建议，董事会将最终决定是否接受辞职。 ​
Removal of Directors
​ ​ 根据FBCA，董事可以被免职，也可以没有理由被免职。股东大会可以将董事除名，条件是股东大会通知载明会议目的或者目的之一是除名董事。 ​ ​ 《海岸公司章程》规定，董事只有在(1)所有有权投票的普通股的66 2/3%的股份和(2)大多数非直接或间接实益拥有或控制的已发行普通股的持有人投赞成票的情况下才能被免职，任何人士(1)为持有5%或以上普通股之实益拥有人或(2)为联营公司并于过去五年内任何时间于正式召开及为此召开之股东大会上拥有5%或以上已发行普通股之实益拥有人(“独立多数股东”)，须于不少于30天前发出书面通知。 ​
董事会空缺
​ ​ 德拉蒙德的章程规定，如果董事会出现任何空缺，董事会可以填补该空缺。当选填补空缺的董事的任期为其前任任期的剩余部分。 ​ ​ 海岸公司章程规定，海岸公司董事会的空缺可由(1)662/3%的全体董事和(2)多数留任董事的赞成票填补，即使存在不足法定人数，或如果没有董事留任，也可以通过不少于662/3%的有权投票的普通股股份和独立多数股东的赞成票来填补空缺。 ​
 
76
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
经书面同意采取行动
​ ​
FBCA规定，如果董事会或该委员会的会议纪要中提出了书面同意，列出了要采取的行动，并由董事会全体成员签署，则董事会任何需要或允许在会议上采取的行动，都可以在没有会议的情况下采取。除非同意另有不同的生效日期，否则行为自最后一个董事签署同意书时生效。签署的同意书应具有会议表决的效力，并可在任何文件中这样描述。
德拉蒙德的章程还规定，要求或允许在年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，可以不召开会议，无需事先通知，如果行动是由有权就该行动投票的80%流通股持有人采取的，则无需投票。这一行动必须得到德拉蒙德股东签署的一份或多份书面同意的证明，才能生效。
​ ​ 海岸公司的公司章程规定，除非指定任何一系列海岸公司优先股的优先股、限制和相对权利，否则不得以书面同意采取任何行动。要求或允许海岸公司普通股持有人采取的任何行动，必须在该等持有人正式召开的年会或特别会议上进行，不得通过该等持有人的任何书面同意而实施。 ​
股东提名和其他提议的提前通知要求
​ ​ None. ​ ​
任何有权在董事选举中投票的海岸股东都可以推荐一名董事的候选人。股东可以通过向海岸薪酬和治理委员会提交股东希望推荐的候选人的姓名和资格来推荐董事的被提名人。海岸银行位于佛罗里达州海岸银行，地址：科罗拉多大道815号，邮编：9012，佛罗里达州斯图尔特，邮编：34995。
要考虑的，关于将举行的董事选举的建议
​
 
77
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 股东周年大会必须不少于60天但不超过90天(或如股东周年大会日期自周年日起更改超过20天，则须于SeCoast向股东邮寄或以其他方式通知股东的日期后10天内)，而有关在为此目的而召开的特别大会上举行的董事选举的建议，则须于首次向股东寄发特别大会通知的日期后10天内收到。 ​
股东大会通知
​ ​ 每次股东大会的通知必须在会议日期前不少于10天、不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。 ​ ​ 每一次股东大会的通知必须在会议日期前不少于10天，但不超过60天发给每一位有权投票的股东。 ​
Amendments to Charter
​ ​
Drummond的公司章程可能会根据FBCA进行修改。
在符合《公司章程》607.1003节规定的某些要求的情况下，公司章程的修改必须得到公司董事会和有权就此投票的公司已发行股票的大多数持有人的批准。董事会必须向股东推荐修改意见，除非董事会认为因利益冲突或者其他特殊情况不应当提出建议，并将修改意见的确定依据告知股东。
FBCA还允许董事会修改公司章程，而无需
​ ​ 海岸银行的公司章程细则也有类似的修订条款，只是(1)获得所有已发行股份的66 2/3%的赞成票，以及(2)公司章程细则第六条(“董事会”)、第七条(“关于企业合并的规定”)、第九条(“股东提案”)和第十条(“公司章程修正案”)的任何变更将需要独立多数股东批准。 ​
 
78
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ 股东在某些特殊情况下的批准(例如，更改某一类别或系列股票的面值)。 ​ ​ ​ ​
Amendments to Bylaws
​ ​ 根据股东通过的章程，Drummond的章程可以修改，或者股东没有通过的任何部分可以由董事会在任何会议上以出席并参加表决的董事的多数票废除。 ​ ​ (Br)经(1)662/3%的全体董事和(2)多数留任董事的投票，可修改海岸公司的章程。此外，股东还可以(1)有权投票的普通股全部股份的662/3%和(2)独立多数股东的赞成票对章程进行修订。 ​
股东特别大会
​ ​ [br]德拉蒙德的章程规定，德拉蒙德的股东特别大会可由德拉蒙德的总裁召集，或由持有德拉蒙德至少多数流通股的股东召开。 ​ ​ 海岸公司章程规定，除法规规定外，股东特别会议可由董事会主席或执行主席、首席执行官、总裁或董事会召开。该会议的通知必须述明该会议的目的，除该通知所述明的事项外，不得在该会议上处理任何事务。如持有不少于50%投票权的股份持有人提出书面要求，行政总裁可召开股东特别大会。 ​
Quorum
​ ​ 德拉蒙德的章程规定，德拉蒙德有权投票的流通股的多数构成股东大会的法定人数。 ​ ​ 任何股东大会的法定人数为有权投票的股份的多数，无论是亲自出席还是由代表出席。 ​
Proxy
​ ​ 在任何股东大会上，股东可以由由股东或其正式授权的代理人签署的书面文书指定的委托书代表股东；但委托书自其日期起计11个月后无效，除非委托书规定了更长的期限。 ​ ​ 海岸公司的章程规定，股东、依法有权代表股东投票的人或事实上的代理人，可以亲自或委托代理人投票表决股东的股份。股东可亲自或由其代理人签署委任表格，委任一名代表投票或以其他方式代其行事。已执行的电报或 ​
 
79
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 看似由此人发送的电报，或照相、静态照片、传真、电子传输(包括.PDF文件)或同等复印件的预约表格即为足够的预约表格。除非委任表中明确规定了更长的期限，否则委派代表的任命在秘书或其他获授权统计选票的官员收到后生效，有效期最长为11个月。委任代表的股东死亡或丧失行为能力，并不影响本公司接受该代表的授权的权利，除非秘书或获授权在该代表根据该项委任行使其权力之前，已收到有关该股东死亡或丧失行为能力的通知。如果委托书显眼地声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益时，委托书应是不可撤销的。 ​
Preemptive Rights
​ ​ {br]德拉蒙德的股东没有优先购买权。 ​ ​ 海岸银行的股东没有优先购买权。 ​
股东权利计划/​股东协议
 ​ ​
两个或多个股东可以签署协议，规定他们投票表决股份的方式。
股东协议签署后，股东各方应将协议副本送交德拉蒙德的主要办事处。
​ ​ 海滨没有权利计划。海岸公司和海岸公司的股东都不是关于海岸公司股本的股东协议的当事人。 ​
董事和高级管理人员的赔偿
​ ​ Drummond的管理人员、董事、员工和代理人有权获得FBCA授权的赔偿权利。 ​ ​ 《海岸警卫队章程》规定，海岸警卫队可根据《海岸警卫队条例》的规定，对其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿。 ​
某些企业合并限制
​ ​ Drummond的公司章程不包含任何有关业务的条款 ​ ​ 海岸公司的公司章程不包含任何有关业务的规定 ​
 
80
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ 德拉蒙德与大股东的合并。 ​ ​ 海岸银行和大股东之间的合并。 ​
基础业务交易
​ ​ 德拉蒙德的公司章程不包含任何有关基本业务交易的条款。 ​ ​ 海航的公司章程规定，海航需要662/3%的所有普通股股份的赞成票，该普通股有权投票批准任何合并、合并、换股或出售、交换、租赁、转让、购买和承担海航或公司全部或几乎所有合并资产或负债的任何子公司的资产和负债，或承担债务，除非交易以662/3%的全体董事和大多数继续任职的董事的赞成票批准并向股东推荐。 ​
Non-Shareholder
Constituency
Provision
​ ​ 德拉蒙德的公司章程没有明确允许董事会在评估某些要约时考虑股东以外的其他群体的条款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程规定，在评估某些要约时，董事会在决定什么最符合公司及其股东的利益时，除了考虑对价的充分性和形式外，还应考虑交易对海岸公司及其子公司、其雇员、储户、贷款和其他客户、债权人以及海岸公司及其子公司经营或所在社区的社会和经济影响；一个或多个收购人的业务和财务状况、收益和业务前景，包括但不限于偿债和其他现有财务义务、与收购相关的将发生的财务义务以及一个或多个收购人可能承担的其他财务义务，以及 ​
 
81
目录
 
​ ​ ​
DRUMMOND
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 该等条件对公司及其附属公司及公司及其附属公司所在或所在社区的其他因素的可能影响；提出或作出该等行动的人士及其管理层的能力、经验及诚信；成功完成业务合并前景的前景；以及海岸航空作为独立实体的前景。 ​
Dissenters’ Rights
​ ​ 根据FBCA，股东通常有权对公司参与的任何合并、公司所有资产的任何出售或任何交换计划提出异议，并有权获得其股份的公允价值。见“德拉蒙德股东的合并 - 评估权”和附录C。 ​ ​ 根据《证券交易法》，被指定为国家市场系统证券或由全国证券交易商协会在交易商间报价系统中上市的任何类别或系列股票的持有者不得享有持不同政见者的权利。因此，海岸普通股的持有者无权根据《证券交易法》行使持不同政见者的权利。 ​
 
82
目录​
 
德拉蒙德银行公司的业务
General
德拉蒙德银行公司是根据1956年修订的《银行控股公司法》为德拉蒙德社区银行设立的银行控股公司，受联邦储备系统理事会和佛罗里达州金融监管办公室的监督和监管，是根据佛罗里达州法律成立的公司。德拉蒙德社区银行是一家佛罗里达州特许的州非会员银行，于1990年开始运营，受佛罗里达州金融监管办公室和联邦存款保险公司的监督和监管。德拉蒙德社区银行是一家全方位服务的商业银行，在其目标市场提供广泛的商业和消费金融服务。德拉蒙德的执行办公室设在佛罗里达州的切夫兰。截至2022年6月30日，德拉蒙德的总合并资产约为10.18亿美元，合并存款总额约为9.19亿美元，合并净贷款总额约为5.6亿美元，合并股东权益总额约为8000万美元。
有关Drummond的其他财务信息，请参阅本委托书/招股说明书附录D所附的Drummond财务报表。
德拉蒙德社区银行的网站是www.drummondbank。德拉蒙德社区银行网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，对德拉蒙德社区银行网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本委托书/招股说明书。
Business
从历史上看，德拉蒙德社区银行的市场区域一直由总部位于州外的大型银行以及一些提供更高水平的个人关注、认可和服务的社区银行提供服务。大型银行通常基于数量考虑对市场应用交易性业务方法，而社区银行传统上提供更多的服务/关系方法。
德拉蒙德社区银行为个人、企业和行业提供一系列消费者和商业银行服务。德拉蒙德社区银行提供的基本服务包括：活期存款计息和不计息账户、货币市场存款账户、储蓄账户、定期存款、自助保险箱、直接存款、公证服务、本票、国内和国际托收、储蓄债券赎回、在Star和Presto ATM网络中加入的自动柜员机(ATM)、万事达借记卡、免下车柜员机、夜间存款、邮寄银行、网上银行和网上账单支付服务。德拉蒙德社区银行提供消费者贷款，包括抵押和非抵押贷款，以及房屋净值信贷额度(HELOC)。此外，德拉蒙德社区银行提供有担保和无担保的商业和房地产贷款、小企业管理局(SBA)和美国农业部(USDA)政府担保贷款，并签发金融和备用信用证。
德拉蒙德社区银行的目标市场是消费者、专业人士、小企业和商业房地产投资者。小企业客户(通常是销售额在2000万美元或以下的商业实体)有机会为德拉蒙德社区银行创造可观的收入，但通常没有大型银行竞争对手提供足够的服务。这些客户通常可以为德拉蒙德社区银行提供比普通零售客户更多的盈利机会。
德拉蒙德社区银行的收入主要来自房地产和其他贷款的利息和与之相关的费用、投资证券的利息和股息、活期账户产生的手续费收入、出售政府担保贷款的收益和自动取款机费用。德拉蒙德社区银行贷款活动的主要资金来源是其存款(主要是商业存款)、贷款偿还和投资证券收益。德拉蒙德社区银行的主要费用是存款利息、运营和一般行政费用。
 
83
目录
 
与银行机构的一般情况一样，德拉蒙德社区银行的运营受到一般经济状况以及金融机构监管机构(包括美联储和联邦存款保险公司)相关货币和财政政策的重大影响。存款流量和资金成本受到竞争性投资利率和一般市场利率的影响。贷款活动受到房地产和其他类型贷款融资需求的影响，而房地产和其他类型贷款的融资需求又受到此类融资的利率以及其他影响当地需求和资金供应的因素的影响。德拉蒙德社区银行在吸引存款(可贷资金的主要来源)和贷款来源方面面临着激烈的竞争。请参阅下面的“竞争”部分。
银行服务
商业银行。德拉蒙德社区银行专注于中小型企业的商业贷款(年销售额通常高达2000万美元)，此类贷款通常伴随着大量相关存款。商业承保由现金流分析推动，抵押品分析和审查为其提供支持。商业贷款产品包括商业房地产建设和定期贷款；营运资金贷款和信用额度；活期、定期和定期贷款；以及设备、库存和应收账款融资。德拉蒙德社区银行向商业客户提供一系列现金管理服务和存款产品。目前，商业和消费者客户都可以使用网上银行。
{br]零售银行。德拉蒙德社区银行的零售银行业务侧重于消费者存款和支票账户。德拉蒙德社区银行提供广泛的这些服务，以满足从年轻人到老年人的客户的不同需求。除了传统的产品和服务，德拉蒙德社区银行还提供现代产品和服务，如借记卡、共同基金和年金、网上银行和电子账单支付服务。德拉蒙德社区银行提供的消费贷款产品包括房屋净值信用额度、二次抵押贷款、新旧汽车贷款、新旧船贷款、透支保护和无担保个人信用额度。
政府担保贷款。德拉蒙德社区银行为SBA和美国农业部提供承销和结构化贷款，以提供费用收入来源，主要来自于在二级市场上发起产品销售担保部分的过程。
Employees
截至2022年6月30日，德拉蒙德社区银行雇佣了203名全职员工和两名兼职员工。雇员不是由集体谈判单位代表的。德拉蒙德社区银行认为与员工的关系很好。
Properties
德拉蒙德社区银行总部位于佛罗里达州切夫兰市杨大道1627N，邮编：32626。德拉蒙德社区银行的银行办事处也设在：
佛罗里达州阿切尔西南路16449号，邮编：32618
佛罗里达州布朗森东哈撒韦大道331号，邮编：32621
佛罗里达州锡达基市C街7060号，邮编：32625
佛罗里达州十字市351号高速公路东北104号，邮编：32628
佛罗里达州水晶河北阳光海岸大道1160号，邮编：34429
佛罗里达州怀特堡骇维金属加工27号，邮编：32038
佛罗里达州盖恩斯维尔37号大道西南3833号，邮编：32608
佛罗里达州盖恩斯维尔大学大道3436W，邮编：32607
佛罗里达州埃尔南多市柑橘山北大道2455号，邮编：34442
佛罗里达州湖城西南大街350号，邮编：32025
佛罗里达州湖城，美国90号高速公路西3882号，邮编：32055
佛罗里达州梅奥东大街307号，邮编：32066
佛罗里达州奥卡拉市第27大道西南2811号，邮编：34471
25873 SE US 19，佛罗里达州老城区，邮编：32680
 
84
目录
 
佛罗里达州特伦顿韦德街东1502号，邮编：32693
佛罗里达州威利斯顿东诺布尔大道342号，邮编：32696
佛罗里达州威利斯顿第七街西南120号，邮编：32696
法律诉讼
德拉蒙德社区银行定期参与或以其他方式参与正常业务过程中出现的法律程序，例如执行留置权的索赔、涉及房地产贷款的发放和服务的索赔以及与其业务相关的其他问题。管理层不认为有任何针对德拉蒙德社区银行的未决或威胁诉讼，如果做出不利决定，将对德拉蒙德社区银行的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。
Competition
德拉蒙德社区银行在发放贷款和吸收存款方面都面临着激烈的竞争。银行业的放松管制和广泛颁布的允许多家银行控股公司的州法律，以及不断提高的州际银行业务水平，为商业银行业务创造了一个竞争激烈的环境。在业务的一个或多个方面，德拉蒙德社区银行与其他商业银行、储蓄和贷款协会、信用合作社、财务公司、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司以及其他金融中介机构展开竞争。这些竞争对手中的大多数，其中一些附属于银行控股公司，拥有更多的资源和贷款限额，并可能提供德拉蒙德社区银行目前不提供的某些服务。此外，德拉蒙德社区银行的许多非银行竞争对手不受管理银行控股公司和联邦保险银行的同样广泛的联邦法规的约束。最近的联邦和州立法加强了金融机构必须开展业务的竞争环境，各类金融机构之间的竞争潜力显著增加。不能保证来自其他金融机构的日益激烈的竞争不会对德拉蒙德社区银行的运营产生不利影响。
Management
董事。德拉蒙德银行董事会由两名个人组成，德拉蒙德社区银行董事会由10名个人组成。德拉蒙德社区银行的董事任期到下一次年度股东大会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格之前。以下是关于德拉蒙德和德拉蒙德社区银行董事的某些信息。
德拉蒙德董事：
Name
​ ​
在Drummond担任的职位
​
Luther Drummond ​ ​ 董事长、总裁 ​
Gray Drummond ​ ​ Vice-President ​
德拉蒙德社区银行董事：
Name
​ ​
Principal Occupation
​
Luther Drummond ​ ​ Chairman ​
Gray Drummond ​ ​ 首席执行官 ​
Joe Anderson ​ ​ Owner – Road Construction Co. ​
Don Quincey ​ ​ Owner – Cattle Co. ​
Lynetta Griner ​ ​ Owner – Timber Co. ​
Paige Brookins ​ ​ Owner – Restaurant ​
 
85
目录
 
Name
​ ​
Principal Occupation
​
Reese Rowland ​ ​ 保险公司总裁 ​
Mike Doerr ​ ​ Owner – Oil Distributor ​
Todd Etheridge ​ ​ Market Executive ​
Scott Guthrie ​ ​ President ​
执行官员。以下是有关德拉蒙德和德拉蒙德社区银行高管的信息。德拉蒙德和德拉蒙德社区银行的管理人员根据各自董事会的意愿提供服务。
Name
​ ​
Position
​
Luther Drummond ​ ​ 德拉蒙德董事长、总裁，德拉蒙德社区银行董事长 ​
Gray Drummond ​ ​ 德拉蒙德副行长兼德拉蒙德社区银行首席执行官总裁 ​
Scott Guthrie ​ ​ 德拉蒙德社区银行总裁 ​
Todd Battle ​ ​ 德拉蒙德银行秘书兼财务主管兼德拉蒙德社区银行首席财务官 ​
 
86
目录​
 
管理层和主要股东对Drummond普通股的实益所有权
以下陈述了截至2022年8月22日，(I)董事和德拉蒙德社区银行的每位董事和高管，(Ii)德拉蒙德和德拉蒙德社区银行的所有董事和高管，以及(Iii)持有5%或更多股份的每位股东对德拉蒙德已发行普通股的实益所有权。除表中所列外，据Drummond所知，没有其他个人或实体实益拥有超过5%的Drummond普通股流通股。
受益所有权百分比是根据Drummond普通股的98,846股流通股计算的。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，据Drummond所知，下表所列人士或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。
Name of Individual
​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
​ ​
Percent
of Class
​
Directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Luther Drummond
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gray Drummond
​ ​ ​ ​ 60(a) ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
Joe Anderson
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Don Quincey
​ ​ ​ ​ 2,000(b) ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
Lynetta Griner
​ ​ ​ ​ 4,000(c) ​ ​ ​ ​ ​ 4.05% ​ ​
Scott Guthrie
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paige Brookins
​ ​ ​ ​ 2,000(d) ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
Reese Rowland
​ ​ ​ ​ 291(e) ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​
Mike Doerr
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
Todd Etheridge
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​
Executive Officers
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Luther Drummond
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
Gray Drummond
​ ​ ​ ​ 60(a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Scott Guthrie
​ ​ ​ ​ -0- ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Todd Battle
​ ​ ​ ​ 30(f) ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
董事和高级管理人员(11人一组)
​ ​ ​ ​ 8,730 ​ ​ ​ ​ ​ 8.83% ​ ​
​ 持有5%或以上流通股的股东的姓名和地址。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 格雷厄姆·路德·德拉蒙德不可撤销
Trust effective 12/31/2002
P.O. Box 406
Chiefland, FL 32644 		​ ​ ​ ​ 57,149 ​ ​ ​ ​ ​ 57.82% ​ ​
​ Jack Mann & Loy Ann Mann
作为杰克·曼可撤销信托协议的受托人
8551 NW County Road 345
Chiefland, FL 32626 		​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.06% ​ ​
​
(a)
由他担任受托人的不可撤销信托所拥有的60股组成。
​
(b)
由他担任受托人的可撤销生前信托拥有的2,000股股份组成。
​
(c)
由她担任受托人的信托所拥有的4,000股组成。
​
(d)
由她担任受托人的两个信托基金持有的1,000股。
​
(e)
由他担任受托人的生前信托拥有的291股组成。
​
(f)
由30股与配偶共同拥有的股份组成。
​
 
87
目录​
 
沿海资本存量说明
Common Stock
General
以下对海岸公司普通股股份的描述(每股面值0.10美元)仅为摘要，受FBCA和海岸公司经修订和重述的公司章程及其修订和重述的章程的适用条款的约束。海岸银行的公司章程规定，它可以发行最多1.2亿股普通股，每股票面价值0.10美元。海岸公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SBCF”。
投票权
每发行一股海岸海岸公司的普通股，持有者有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。海岸公司普通股的持有者拥有唯一投票权，但法律或设立海岸公司优先股系列的修正案另有规定的除外。
董事选举不存在累积投票权，即持有多股海岸公司流通股普通股的股东可以选举当时参选的全部董事。当任何会议有法定人数时，提交大会的问题将由出席会议并就该事项投票的过半数股份持有人投票决定，无论是亲自或委托代表投票，除非会议涉及根据适用的佛罗里达州法律需要所有流通股过半数持有人投票的事项。海岸公司的公司章程规定了某些需要绝对多数票的反收购条款，这可能会限制股东实现控制权变更的权利，这一点在下文题为“某些公司章程条款的反收购效力”一节中有描述。
分红、清算和其他权利
普通股持有者只有在获得海岸银行董事会批准后，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。在支付了我们已知的所有债务和债务，或支付了我们未来可能未偿还的任何系列优先股的任何优先股的任何优先股后，如果海岸银行发生清算、解散或清盘，自愿或非自愿地，海岸银行的股东有权按比例分享其合法可供分配给股东的资产。这些权利受制于随后可能发行的任何一系列海岸公司优先股的优先权利。
海岸普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。海岸公司董事会根据其公司章程，可以增发普通股或购买普通股的权利，而无需股东批准。
所有权限制
《银行控股公司法》规定，根据《银行控股公司法》的定义，任何“银行控股公司”在收购我们5%或更多的普通股之前，都必须获得美联储的批准。根据《银行控制法变更》，任何人，除银行控股公司外，都必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的普通股。任何持有我们25%或以上普通股的持有人，或持有5%或以上普通股的持有人(如果该持有人以其他方式对我们施加“控制影响力”)，均受《银行控股公司法》规定的银行控股公司的监管。
我们修订和重述的公司章程和章程中包含的某些条款，以及佛罗里达州商业公司法和联邦法律中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止对我们的潜在控制权，特别是在试图进行未经董事会直接谈判和批准的交易时，尽管可能
 
88
目录
 
让我们的股东受益。这些规定在根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的文件和报告中有更全面的描述，这些文件和报告通过引用并入本招股说明书。
优先股
General
海岸银行获授权发行400万股优先股，其中2,000股被指定为A系列优先股，50,000股被指定为B系列优先股。2013年12月31日，海岸银行全额赎回了当时已发行并已发行的2,000股A系列优先股。这类A系列优先股最初是根据资本购买计划向美国财政部发行的，随后拍卖给私人投资者。截至本委托书/招股说明书发布之日，B系列优先股尚未发行和发行。
根据海岸银行修订和重述的公司章程，其董事会有权在没有股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多400万股优先股，每股面值0.10美元。海岸银行董事会可以确定每一系列优先股的投票权、指定、偏好、权利、资格、限制和限制。在海岸公司清算或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，一系列发行后的优先股将优先于海岸公司普通股。海岸银行董事会有权决定任何此类股票系列的相对权利、优先权和限制，其中包括股息权、投票权、转换权、赎回权和清算优先权等。由于海岸银行董事会有权确定每一系列此类股票的相对权利、优先股和限制，它可以向任何此类系列的持有者提供优先于普通股持有者以及在重新分类交易中将发行的优先股的权利的优先和权利。虽然海岸航空的董事会目前无意这样做，但这可能会导致发行任何额外的优先股，这可能会阻碍部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者股东可能因其普通股股票相对于此类股票的市场价格而获得溢价。
转让代理和注册处
海岸普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。
某些公司条款的反收购效果
海岸公司的公司章程包含某些条款，使得通过要约收购、公开市场购买、代理权争夺战或其他方式获得对该公司的控制权变得更加困难。这些规定旨在鼓励寻求获得海岸公司控制权的人与其董事进行谈判。海岸银行认为，一般而言，如果控制权的任何变化是通过与董事谈判而产生的，那么股东的利益将是最好的。
海岸银行的公司章程规定了一个保密的董事会，每年大约三分之一的董事会成员是在年度股东大会上选出的。因此，海岸银行的董事任期为三年，而不是一年。海岸银行董事会的分类使股东更难改变董事会的组成。通常情况下，至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现海岸银行董事会多数成员的变动。这种拖延可能有助于确保其董事在遇到试图强行发起代理权争辩、收购或交换要约或特殊公司交易的股东时，有足够的时间审查该提议以及该提议的任何现有替代方案，并按照他们认为符合海岸银行股东最佳利益的原则采取行动。然而，分类规定适用于每一次董事选举，无论海岸公司董事会组成的改变是否对海岸公司及其股东有利，也无论其大多数股东是否认为这样的改变是可取的。
 
89
目录
 
海岸公司董事会的分类也可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对海岸公司的控制权，即使这样的尝试可能对海岸公司及其股东有利。因此，海岸银行董事会的分类可能会增加现任董事留任的可能性。此外，由于海岸公司董事会的分类可能会阻止目标是控制海岸公司并罢免大多数董事会成员的买家积累大量普通股，因此董事会的分类可能会降低普通股市场价格波动的可能性，而普通股市场价格波动可能是因为为此目的积累了大量普通股。因此，海岸银行的股东可能会被剥夺某些机会，以比其他情况下更高的市场价格出售他们的股票。
海岸公司的公司章程要求持有不少于三分之二的已发行股票的持有者投赞成票，并有权在董事选举中投赞成票，此外还要获得公司章程、附例或其他规定的法律或其他规定的表决权，以批准：(A)所有或几乎所有合并资产和/或负债的任何出售、租赁、转让、购买和承担；(B)任何合并、合并、换股或类似交易，或任何重要子公司与另一人或与另一人的任何合并；或(C)任何证券重新分类、资本重组或类似交易，其效果不是与其他股东按比例增加由关联公司实益拥有的股份比例(定义见海岸广播公司的公司章程)。上述任何业务合并可由有权就合并计划投下的所有投票权的多数赞成票批准，前提是该业务合并获得(X)Seaco ast董事会三分之二的赞成票批准并向股东推荐，以及(Y)(Y)继续留任的董事的多数(定义见SeCoast的公司章程细则)。
海岸公司的公司章程还包含额外的条款，在收购企图或其他收购未经其董事会批准的情况下，这些条款可能会使收购企图和其他收购变得更加困难。这些规定包括：
•
公司章程中与董事会结构、某些反收购条款和股东提议有关的任何变更，必须经三分之二已发行并有权投票的股东的赞成票批准；
​
•
要求对海岸公司章程的任何更改，包括与董事人数有关的任何更改，必须经(A)(I)三分之二的董事会成员和(Ii)大多数留任董事(定义见海岸公司的公司章程)或(B)(I)有权在董事选举中普遍投票的三分之二股份和(Ii)独立多数股东的赞成票批准。“独立多数股东”是指未由关联方直接或间接实益拥有或控制的已发行有表决权股份的多数。就此等目的而言，“关联方”是指拥有5%或以上有表决权股份的实益拥有人，或在五年内的任何时间是Seaco ast当时已发行股份5%或以上的实益拥有人；但本规定不包括：(I)在2003年2月28日持有超过5%股份的实益拥有人；(Ii)为海岸公司员工的整体利益而设立的任何计划或信托；或(Iii)以受托身份持有股份的海岸公司的任何附属公司，不论其是否有权投票或处置此类证券；
​
•
要求股东只有在从有权就拟议发行的一项或多项拟议发行的所有股份的50%的持有者那里收到已签署并注明日期的书面会议要求后，才可就一项或多项拟议发行召开股东大会；以及
​
•
希望提交股东投票提案或提名董事进行选举的股东必须遵守某些程序，包括提前通知要求。
​
海岸银行的公司章程规定，在任何优先股持有人通过书面同意而不是会议采取行动的权利的限制下，股东行动只能在年度股东大会或股东特别会议上采取，不得通过书面同意采取。公司章程还包括使更换董事变得困难的条款。具体来说，董事可能是
 
90
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
只有在正式召开并为此举行的会议上投赞成票后，方可出于原因罢免，且必须在不少于三十天前发出书面通知，通知(I)有权在董事选举中普遍投票的三分之二股份及(Ii)独立多数股东。此外，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新的董事职位，只能由董事会填补(除非董事会中没有董事，在这种情况下，股东可以采取行动填补空缺的董事会)。
海岸银行相信，董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下发行普通股或优先股的额外授权但未发行的股份，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求，否则该公司的证券可能在其上上市或交易，这将为海岸银行在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。海岸公司董事会可以批准和发行一类或一系列股票，根据这类或系列股票的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及溢价的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及对海岸公司普通股持有者的溢价，或其股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。
EXPERTS
佛罗里达海岸银行及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年度的综合财务报表以及截至2021年12月31日的佛罗里达海岸银行对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，其报告载于本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，并通过引用并入本文，并由该事务所作为会计和审计专家进行审计。
德拉蒙德银行公司及其子公司截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Ralston&Company，P.A.审计，其报告已包含在本委托书/招股说明书中。该等综合财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入本委托书/招股说明书内。
法律事务
与合并相关的Seaco ast将发行的普通股的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Alston&Bird LLP传递。
其他事项
除本委托书/招股说明书所述事项外，预计不会在股东特别大会、或该等会议的任何延会或延期上提出任何事项以供采取行动。如提出任何与会议进行有关的程序事宜，被指名为受委代表的人士将按照其对该等事宜的判断，投票表决由妥为签立的受委代表所代表的股份。
通过引用并入的文档
美国证券交易委员会允许海岸银行在本委托书/招股说明书中通过引用纳入信息。这意味着，海岸资本可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向你披露重要的商业和金融信息。海岸公司通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，海岸公司在美国证券交易委员会备案的信息将自动更新并取代本委托书/招股说明书中包含的信息。本文档以引用的方式并入了以下所列的海岸银行先前提交给美国证券交易委员会的文件，但此类备案文件中包含的任何信息被视为“提供”与“美国证券交易委员会”规则有关的信息的情况除外。
•
截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2022年2月28日提交；
​
 
91
目录
 
•
从我们于2022年4月12日提交的2022年股东年会委托书中以引用方式并入我们年度报告第三部分的信息；
​
•
2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告和2022年8月4日提交的截至2022年6月30日的季度报告；
​
•
Current Reports on Form 8-K, filed on January 3, 2022, February 3, 2022, March 30, 2022, April 1, 2022, May 5, 2022, May 10, 2022, May 24, 2022, August 8, 2022 and August 11, 2022; and
​
•
根据1934年证券交易法(“交易法”)第12节向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
海岸资本还将其在本委托书/招股说明书日期之后、德拉蒙德股东大会之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。本委托书/招股说明书或通过引用并入或视为并入本委托书/招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本文或任何随后提交的文件中包含的陈述也被或被视为通过引用并入本委托书/招股说明书中修改或取代该陈述，则被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本委托书/招股章程的一部分。
通过引用并入的文件可从SeCoast免费获得(文件中的证物除外，除非通过引用明确将证物并入文件)。您可以按照从第1页开始的“可找到更多信息的位置”中的说明获取通过引用并入的文档。
佛罗里达海岸银行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投资者关系
Telephone: (772) 287-4000
为了及时交货，您必须在2022年9月27日之前提出书面或口头请求，要求提供此类信息的副本。
 
92
目录​
 
执行​
合并协议和计划
BY AND AMONG
佛罗里达海岸银行公司
海岸国家银行
德拉蒙德银行公司
AND
德拉蒙德社区银行
Dated as of May 4, 2022
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
Preamble
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第1条 - 交易和合并条款
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
Time and Place of Closing
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.4
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
转换德鲁蒙德普通股
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
SBC Common Stock
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.7
尚存公司的组织文件；董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.8
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
文章2 - 交付合并对价
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.1
Exchange Procedures.
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.2
德拉蒙德前股东的权利
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.3
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第3条 - 陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.1
公司公开信
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.2
Standards
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.3
公司的陈述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.4
海滨公司的陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第四条 - 公约和附加协定
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.1
在生效时间之前进行业务
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.2
Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.3
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.4
State Filings
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.5
德拉蒙德股东批准；登记声明和委托书/​招股说明书
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.6
SBC股本上市
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.7
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.8
申请和同意
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.9
某些事项的通知
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.10
调查和保密
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.11
新闻稿；宣传
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.12
收购建议书
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.13
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.14
员工福利和合同。
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.15
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.16
解决某些问题
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.17
Claims Letters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.18
限制性契约协议
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.19
Systems Integration
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.20
Additional Contracts.
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.21
Transfer Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.22
Approval of 280G Payments
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.23
SCB Advisory Board
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
第5条 - 条件是履行义务之前的条件
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.1
各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.2
海岸义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.3
公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
ARTICLE 6 – TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
ARTICLE 7 – MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.2
申述和契约不复存在
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.3
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.4
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.5
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.6
Amendments
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.7
Waivers
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.8
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.9
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.10
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.11
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.12
Captions
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.13
Interpretations
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.14
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.15
Attorneys’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.16
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
 
A-iii
目录
 
展品清单
Exhibit
​ ​
Description
​
A
​ ​ 银行合并协议 ​
B
​ ​ 股东支持协议格式 ​
C
​ ​ Form of Claims Letter ​
D
​ ​ 限制性契约协议格式 ​
 
A-iv
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
合并协议和计划
本协议及合并计划(以下简称“协议”)于2022年5月4日由佛罗里达海岸银行(以下简称“佛罗里达银行”)、国家银行协会及SBC全资附属公司(以下简称“海岸银行”)、佛罗里达州德拉蒙德银行(以下简称“德拉蒙德”)及德拉蒙德社区银行(“德拉蒙德社区银行”，佛罗里达州州立特许银行及德拉蒙德的全资附属公司)订立及订立。
Preamble
鉴于，SBC和Drummond的董事会已批准本协议和本协议中描述的交易，并宣布这些交易是明智的，符合SBC和Drummond各自以及SBC和Drummond各自股东的最佳利益；
[br}鉴于，本协议规定SBC根据Drummond与SBC的合并(“合并”)收购Drummond，并根据本协议附件所附的瑞士央行与瑞士银行之间的合并和合并协议(“银行合并协议”)的条款，将Drummond与SNB合并(“银行合并”)；以及
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为海岸公司愿意签订本协议的一个条件和诱因，(I)公司董事、(Ii)公司某些高管和(Iii)持有5%(5%)或以上已发行的Drummond普通股的实益持有人已签署并向SBC提交了一份实质上以附件B(“股东支持协议”)形式存在的协议，根据该协议，除其他事项外，他们已同意遵守该股东支持协议的条款，投票表决该等人士所登记持有的德拉蒙德普通股股份，或投票表决该等人士有权批准及采纳本协议及拟进行的交易(包括合并)的股份。
本协议中使用的和未另行定义的某些术语在第7.1节中定义。
因此，考虑到上述内容和本协议所述的相互保证、陈述、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方同意如下：
ARTICLE 1
交易和合并条款
1.1合并。根据本协议的条款和条件，在生效时(如本协议第1.4节所定义)，德拉蒙德应根据FBCA的规定与SBC合并并并入SBC。SBC应为合并后的存续公司(“存续公司”)，而德拉蒙德的独立公司存续即告终止。SBC将继续受佛罗里达州法律的管辖，SBC的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和特许经营权将继续不受合并的影响。
1.2银行合并。在生效时间之前，瑞士央行董事会和瑞士银行董事会将签署银行合并协议。根据本协议和《银行合并协议》的条款和条件，在合并后，本行应立即按照《美国法典》第12编第215A条的规定，按照《美国法典》第12编第215A条的规定，与瑞士央行合并并并入瑞士央行。瑞士央行将成为因银行合并而产生的存续银行(“存续银行”)，该行的单独存在即告终止。瑞士央行将继续受美国法律管辖，瑞士央行的独立存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和特许经营权将继续存在，不受银行合并的影响。在满足《银行合并协议》中规定的完成条件的情况下，除非海岸银行酌情决定，银行合并应在合并后立即进行。
1.3关闭时间和地点。除非Seaco ast和本公司另有协议，合并的结束(“结束”)应在Alston&Bird LLP，One大西洋 的办公室进行。
 
A-1
目录​​
 
佐治亚州亚特兰大西桃树街1201号中心，邮编：30309，亚特兰大时间上午10：00，生效日期(“关闭日期”)。
1.4有效时间。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在截止日期，双方将按照FBCA的规定向佛罗里达州州务卿提交合并条款(“合并条款”)。合并自合并章程生效之日起生效(“生效时间”)。在符合本条款和条件的前提下，双方应尽其合理的最大努力，使生效时间在2022年11月30日或之前生效；但如果该日期不可行，双方应在第5条所列条件得到满足或放弃之日后十(10)个工作日内，使生效时间达到双方同意的日期(这些条件的性质是在成交时满足的，但须满足或放弃这些条件)。
1.5德拉蒙德普通股的转换。
(A)在生效时间，在符合第1.5(D)条和不包括持不同意见的股份的情况下，以及在符合本协议规定的某些调整的情况下，根据合并，在当事人或股东没有采取任何行动的情况下，在生效时间之前发行和发行的每股Drummond普通股应转换为在符合本协议条款的情况下获得以下收益的权利：SBC普通股的股数等于交换比率(“合并对价”)；但是，如果不能同时满足本协议第5.2(J)节规定的条件，海岸银行应可以选择将合并对价向下调整一个根据海岸披露函附表1.5(A)计算的数字(“合并对价调整”)，并放弃对第5.2(J)节所述条件的满足。如果海岸公司没有调整合并对价，而是根据本协议第6条选择不完成合并交易并终止本协议，则海岸公司同意也将放弃任何违反第4.2(V)条的行为。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸应就时间表达成一致，列出截至截止日期的预期Drummond合并有形股东权益金额。根据第一条规定，公司全体股东有权获得的对价在本文中统称为“合并总对价”。
(br}(B)于生效时间，Drummond普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销及注销，并于生效时间停止存在，而先前代表Drummond普通股任何该等股份的每张股票或电子账簿记项(“Drummond证书”)此后将仅代表根据第1.5(C)节收取合并代价的权利及任何代替零碎股份的现金，而任何持不同意见的股份此后仅代表收取第2.3节所述适用付款的权利。
(C)尽管本协议有任何其他规定，根据合并交易交换的Drummond普通股股份的每一名持有人，如本应有权获得SBC普通股股份的一小部分(在考虑到该持有人交付的所有Drummond股票后)，将获得现金(不含利息)，金额等于SBC普通股股份的这一小部分乘以平均收盘价减去任何适用的预扣税。该等持有人将无权作为股东享有任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。
(Br)(D)如果在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，SBC普通股或德鲁蒙德普通股的已发行和流通股增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，则应对合并对价进行适当和比例的调整。
(E)任何一方或其各自附属公司所拥有的在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Drummond普通股股份(在每一情况下，代表第三方持有的Drummond普通股股份除外)将因合并而停止发行，而持有人无须采取任何行动，将予注销及注销，而无须支付任何代价，并将不再存在(连同持不同意见的股份，即“除外股份”)。
 
A-2
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
1.6 SBC普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股SBC普通股仍为SBC普通股的已发行和流通股，不受合并的影响。
(br}1.7存续公司的组织文件；董事及高级职员。
(A)在紧接生效时间之前有效的SBC组织文件，应为生效时间之后幸存公司的组织文件，直至另行修改或废止为止。
(B)在紧接生效时间之前，SBC的董事应为自生效时间起尚存公司的董事。在紧接生效时间前，SBC的高级人员须为自生效时间起尚存的公司的高级人员，直至他们辞职、免职或以其他方式停任高级人员的较早者为止，或直至他们各自的继任者妥为选出并符合资格(视属何情况而定)为止。
1.8税收后果。本协议各方的意图是，出于联邦所得税的目的，合并和银行合并各自应符合守则第368(A)节的“重组”的含义，并且本协议应构成守则第354和361节的“重组计划”。合并和银行合并的业务目的是将两家金融机构合并，创建一个强大的商业银行专营权。SBC有权修改本协议设想的合并和/或银行合并的结构，以确保合并和银行合并均符合守则第368(A)条所指的“重组”，或以SBC全资拥有的临时公司取代，该临时公司可与德拉蒙德合并或并入德拉蒙德；但对合并或银行合并结构的任何修改不得(A)导致Drummond普通股股份持有人根据本协议有权获得的对价金额或类型的任何变化，(B)由于本协议预期的交易，对合并和/或银行合并对Drummond股东的税收待遇产生不利影响，(C)合理地预期会对合并的完成造成重大阻碍或延迟，或(D)要求在本协议获得Drummond股东批准后提交或批准Drummond股东。SBC可通过以第7.9节规定的方式向Drummond发出书面通知来行使这一修改权利，该通知应采用本协议修正案的形式。
ARTICLE 2
提交合并对价
2.1更换程序。
(A)传递材料的交付。在生效时间之前，SBC应指定一名交易所代理(“交易所代理”)担任本协议项下的交易所代理。在生效时间或紧接生效时间之前，SBC应向交易所代理存入或安排存入(I)根据第1.5(A)节可发行的SBC普通股，其账簿形式等于合并总对价(不包括任何零碎股票对价)，以及(Ii)立即可用资金的现金，金额足以支付第2.1(D)节规定的任何零碎股票对价和任何股息。在生效时间后(并于五个营业日内)，交易所代理应在生效时间之前尽快向每名以前的Drummond普通股股份记录持有人(但不包括持不同意见股份的持有人，如有)发送材料，以用于交换该持有人的Drummond股票，以换取合并对价(其中应规定，只有在向交易所代理适当交付该等Drummond股票(或第2.1(E)节规定的有效损失誓章)后，才应进行交付，并转移Drummond证书的损失和所有权风险)。
(B)交付合并对价。在有效时间之后，在按照正式签立的传送函的条款向交易所代理交出德拉蒙德证书(或第2.1(E)节规定的有效损失誓章)后，该德拉蒙德证书的持有者有权作为交换获得其德拉蒙德证书或 所代表的德拉蒙德普通股股票的合并对价。
 
A-3
目录​
 
证书。如果合并代价的任何部分将支付给以其名义如此交出的德拉蒙德证书登记的人以外的其他人，则支付该德拉蒙德证书的条件是该德拉蒙德证书必须得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让，而要求付款的人应向交易所代理支付因该付款而需要向该德拉蒙德证书的登记持有人以外的其他人支付的任何转让或其他类似税款，或证明该等税款已经支付或不应支付，以令交易所代理合理信纳。向持异议股份的持有者支付的款项应按FBCA的要求支付。
(C)缴税。交易所代理(或在与交易所代理的协议终止后，SBC)有权从根据本协议支付给任何Drummond普通股持有人的合并对价(包括SBC普通股的零股现金)中扣除和扣留根据守则或任何其他适用法律规定交易所代理或SBC(视情况而定)就支付此类付款而必须扣除和扣留的金额。在交易所代理或SBC(视情况而定)如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给交易所代理或SBC(视情况而定)对其进行扣减和扣留的Drummond普通股的持有者。
(D)将合并对价返还给SBC。在SBC提出要求的任何时候，SBC有权要求交易所代理向其交付在有效时间后六个月内没有分配给存放在交易所代理(“外汇基金”)的Drummond证书持有人的合并代价的任何剩余部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投资产生的其他收入，由SBC指示)，而持有人就合并代价只有权向SBC(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)。任何代替SBC普通股零碎股份的现金，以及在到期交还其Drummond证书时应支付的与SBC普通股有关的任何股息或其他分配，不含任何利息。尽管有上述规定，SBC和交易所代理均不对持有德拉蒙德证书以换取合并对价(或与之相关的股息或分派)的任何持有人或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付现金的任何持有人承担任何责任。
(E)丢失了Drummond证书。如果任何Drummond证书已遗失、被盗或销毁，在声称该等Drummond证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，以及在SBC或交易所代理的要求下，该人邮寄SBC合理指示的金额的债券作为对可能就该等Drummond证书向本公司或SBC提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将就该丢失、被盗或销毁的Drummond普通股股票发出可交付的合并对价。
2.2德拉蒙德前股东的权利。在截止日期或之前，德拉蒙德的股票转让账簿应对德拉蒙德普通股的持有人关闭，此后任何该等持有人不得转让德拉蒙德普通股。在按照第2.1节的规定交出以供交换之前，每张德拉蒙德股票(代表排除在外的股票的德拉蒙德股票除外)在有效时间起和之后，在所有目的上仅代表在按照第1.5(C)节交出该证书时，收到作为交换的合并对价的权利以及任何现金，以代替将发行或支付的SBC普通股的零碎股份。以及该持有人根据本条第2条有权获得的任何股息或分配。不得向持有该证书所代表的任何未交出的德鲁蒙德股票的持有者支付记录日期在生效时间之后的SBC普通股的股息或其他分配，也不得根据第1.5(C)条向任何该等持有人支付代替零碎股份的现金，SBC应向交易所代理支付所有此类股息、其他分配和代替零碎股份的现金，并应包括在外汇基金内。在每一种情况下，直至按照本条第2条交出该德拉蒙德证书为止。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的效力，在交出任何该等德拉蒙德证书后，应
 
A-4
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
向该持有人交付(I)账簿记账形式的SBC普通股的全部股份，其金额相当于该持有人根据第1.5(A)条有权获得的合并对价；(Ii)在该退回时，股息或其他分派(如适用)的数额，其记录日期在之前就该SBC普通股的全部股份支付的生效时间之后；(Iii)该持有人根据第1.5(C)条有权获得的代替SBC普通股零碎股份的任何应付现金的数额，及(Iv)在适当的支付日期，股息或其他分派(如适用)的金额，以及在生效时间之后但在退回之前的记录日期，以及退回后就该等SBC普通股的全部股份应支付的付款日期。如有必要，SBC应为交易所代理提供现金。
2.3不同政见者权利。任何人士如被视为持不同意见股份持有人(“持不同意见股东”)，将无权就持不同意见股份收取适用的合并代价(或以现金代替零碎股份)，除非及直至该人士未能完成或已有效地撤回或丧失该持有人根据《财务及期货条例》607.1301至607.1340节的规定(“持不同政见者条款”)提出不同意见的权利。每一持不同意见的股东只有权获得持不同意见的股东就该持不同意见的股东所拥有的Drummond普通股股份所提供的付款。本公司应给予SBC(I)任何书面评估要求、企图撤回该等要求的通知，以及根据本公司收到的有关股东评估权利的适用法律送达的任何其他文书，以及(Ii)有机会指示根据持不同政见者条款就评估要求进行的所有谈判和诉讼。除非事先获得SBC书面同意，否则本公司不得就任何对持不同意见股份的估值要求自愿支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。
ARTICLE 3
陈述和保修
3.1公司披露函。在签署和交付本协议之前，公司已向海岸公司递交了一份信函(“公司披露函”)，其中列出了为回应本协议条款中的明示披露要求或作为本条款中公司的一个或多个陈述或保证或第4条中包含的一个或多个公司契诺的例外而披露是必要或适当的项目；但(A)如果该项目的缺失不会导致相关的陈述或保证根据第3.2节确立的标准被视为不真实或不正确，则不需要在公司披露函中将该项目列为公司任何陈述或保证的例外，以及(B)仅在公司披露函中将某一项目列为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能对公司造成重大不利影响。任何关于第3.3节某个子节的披露应被视为符合第3.3节的任何子节的资格，这些子节包含足够的细节，使合理的人能够认识到该披露与其他子节的相关性。海岸公司的所有陈述和保证应参考海岸公司的《美国证券交易委员会》报告以及在此日期之前提交给或由海岸公司提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局的任何此类美国证券交易委员会报告或其他可公开获得的文件中的披露内容(但不包括标题为“风险因素”下的任何风险因素披露内容)进行限定。, 任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似前瞻性声明中包含的风险披露)。
3.2 Standards.
(br}(A)本第三条所载任何缔约方的陈述或保证(第(I)节第3.3(C)和3.4(C)节中的陈述和保证除外，这些陈述和保证在各方面均为真实和正确(但数额上的不准确除外)，以及(Ii)第3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)和3.4(B)(I)节中的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的，均不得被视为不真实或不正确)，任何一方不得因任何事实、情况或事件的存在或不存在而被视为违反了其任何陈述或保证，除非该事实、情况或事件与本条第3条所载与该缔约方的陈述或保证不一致的所有其他事实、情况或事件单独或合计在一起
 
A-5
目录​
 
已经或合理地可能对该缔约方产生重大不利影响；但仅就第5.2(A)节和5.3(A)节而言，因提及任何一方的“重大不利影响”或“知情”而受到限制的陈述和保证应被视为不包括此类限制。
(B)除非上下文特别指出相反的情况，否则对缔约方的“实质性不利影响”应指任何变化、事件、发展、违规、不准确或情况，这些变化、事件、发展、违规、不准确或情况个别地或总体地可能产生下列影响：(1)对该缔约方的状况(财务或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)或经营或前景的结果产生重大不利影响，或(2)防止或实质性损害，或将合理地可能阻止或实质性损害该当事方履行本协议项下义务或及时完成合并、银行合并或本协议所考虑的其他交易的能力；但“重大不利影响”不应被视为包括(A)一方(或其任何子公司)在考虑本协议拟进行的交易时，经另一方事先书面同意而采取的行动和不作为的影响，(B)在本协议日期后一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，(C)在本协议日期后法律、规则或法规或法律解释的变化，政府当局制定的对银行及其控股公司普遍适用的规则或条例，以及(D)本协议日期后美国或其任何州或地区的一般经济或市场状况的变化，在每一种情况下，一般影响银行及其控股公司，但(B)、(C)或(D)条款所述变化的影响与条件(金融或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)不成比例地不利时除外, 与其他银行及其控股公司相比，该缔约方及其子公司作为一个整体的负债或经营结果。同样，除非上下文特别指出相反的情况，否则“重大不利变化”是指对该缔约方及其附属公司整体造成重大不利影响的事件、变化或事件。
3.3公司的陈述和保证。除公司披露函件所载者外，在第3.1和3.2节的规限下和生效，德拉蒙德和本行现联合及各别向海岸银行作出声明及作出如下保证：
(A)组织、地位和权力。德拉蒙德的每一家子公司都列在公司披露函件的第3.3(A)节。Drummond及其每一家子公司都是按照其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的。德拉蒙德及其每一家子公司拥有必要的法人权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并继续开展目前开展的业务。Drummond及其各附属公司在美国及外国司法管辖区均具备正式资格或获授权开展业务，而根据其资产性质或业务性质或行为，他们须具备上述资格或获授权经营业务。Drummond是BHC法案所指的银行控股公司，并已选择被视为BHC法案下的金融控股公司。世行是一家佛罗里达州特许的非会员银行。Drummond是《联邦存款保险法》及其适用法规所界定的“受保存款机构”，其存款由存款保险基金承保，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付。据德拉蒙德所知，目前还没有关于撤销或终止此类存款保险的诉讼悬而未决，也没有受到威胁。
(B)授权；不得违反协议。
(I)德拉蒙德和本行各自拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易所需的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行动(包括其正式组成的董事会和(就银行而言，为其唯一股东)对本协议的有效授权和采纳)的适当和有效授权，仅需获得Drummond股东的批准和法律要求的监管批准。根据Drummond股东的批准，并假设SBC和瑞士央行各自适当授权、签署和交付本协议，本协议
 
A-6
目录
 
代表每个德拉蒙德和本行根据其条款可对德拉蒙德和本行强制执行的合法、有效和具有约束力的义务(在所有情况下，此类可执行性可能受限于(A)破产、资不抵债、重组、暂停、接管、托管和其他影响债权人权利执行的法律或受保托管机构的债权人的权利，以及(B)但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起诉讼的法院的酌情决定权)。
(br}(Ii)截至本协议发布之日，Drummond董事会已(A)以全体董事会至少过半数的赞成票正式批准并宣布本协议和合并以及本协议所拟进行的其他交易，包括银行合并协议和银行合并；(B)确定本协议和本协议所拟进行的交易(包括银行合并)是可取的，并且符合Drummond和Drummond普通股持有人的最佳利益；(C)在符合第4.5(A)和4.12条的规定下，决定向Drummond普通股的持有者建议采纳和批准本协议、合并和本协议所拟进行的其他交易，包括银行合并(该等建议为“Drummond董事建议”)；(D)在符合第4.5(A)和4.12条的规定下，指示将本协议提交给Drummond普通股的持有者以供通过；以及(E)不知道任何事实、事件或情况会导致持有Drummond普通股5%(5%)或更多流通股的任何实益持有人投票反对采纳本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，包括银行合并。
(三)本行董事会经全体董事会至少占本行董事会多数票的赞成票，正式批准并宣布本协议、本行合并协议、本行合并及由此考虑的其他交易为可取的。
本协议或银行合并协议的签署和交付，或本协议或银行合并协议的完成，或遵守本协议或协议的任何规定，都不会(A)违反、冲突或导致违反其组织文件的任何规定，(B)构成或导致违约，或根据任何合同或许可要求德拉蒙德或其任何子公司的任何物质资产产生任何留置权，或(C)在收到监管同意和法律要求的任何等待期届满后，违反适用于Drummond或其子公司或其各自的任何物质资产的任何法律或秩序。
(br}(V)除与证券法有关或符合证券法的规定外，以及(A)监管协议，(B)就任何福利计划向国税局或养老金福利担保公司发出的通知或向两者提交的文件，(C)根据FBCA的要求向佛罗里达州州务卿提交合并章程，以及(D)根据公司披露函件第3.3(B)(V)(D)节的规定，不得命令、通知、提交或同意，在签署、交付或履行本协议，以及德拉蒙德和银行完成合并、银行合并和本协议预期的其他交易时，任何政府当局或其他第三方都是必要的。
(C)股本。Drummond的法定股本包括800,000股Drummond普通股，每股票面价值10.29美元，其中98,846股是有效发行和流通股，没有优先股。不存在收购Drummond普通股的流通权。截至本公布日期，根据任何Drummond股票计划授予及归属及非归属的Drummond普通股股份，并无认购权及已发行认股权证。Drummond并无其他未偿还股本证券，亦无与Drummond普通股相关的未偿还权利，亦无任何人士拥有任何可成为购买、认购或发行Drummond任何证券的合约或权利或特权(不论优先购买权或契约权)。全部
 
A-7
目录
 
Drummond普通股的流通股已正式有效发行和发行，已缴足股款，除非适用法律另有明确规定，否则不得根据FBCA进行评估。德鲁蒙德普通股的任何流通股发行都没有违反该公司现任或前任股东的任何优先购买权。Drummond与其股东之间没有任何关于Drummond普通股的投票或转让或向其任何持有人授予注册权的合同，也不受Drummond的约束。Drummond普通股的所有流通股和收购Drummond普通股的所有权利都是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。其附属公司所有已发行及已发行股本已获正式授权，且已有效发行、已缴足股款及不可评估，并已按照所有法律规定发行，不受任何优先认购权或类似权利的约束。除公司披露函件第3.3(C)节所述外，其子公司的所有流通股均由Drummond或其全资子公司拥有，没有任何留置权。德拉蒙德和银行的每一家子公司都列在公司披露函件的3.3(A)节中。德拉蒙德及其任何附属公司在任何公司、公司、银行、合资企业、协会、合伙企业或其他实体(本行及其附属公司除外)中并无任何直接或间接的所有权权益，亦无任何现有或预期的义务组成或参与、提供资金、作出任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担任何责任或义务。, 在正常业务过程中发生的符合过去惯例的借贷交易以外的任何人。除公司披露函件第3.3(C)节所述外，Drummond并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他有权就任何事项与Drummond股东投票(或可转换为或可交换或可行使的证券)的义务。
(D)财务报表；监管报告。
[br}(I)德拉蒙德已交付或提供(包括通过位于https://hovdegroup.firmex.com/projects/88/documents)to SeCoast的电子数据室获取以下内容)：(A)自2018年12月31日以来为德拉蒙德或银行董事会准备的德拉蒙德及其子公司的所有月度报告和财务报表，包括德拉蒙德财务报表；(B)要求提交报告的Drummond及其子公司截至2021年和2020年12月31日止年度的银行控股公司年报；(C)自2017年12月31日以来向美联储董事会和FDIC提交的所有催缴报告以及仅限母公司的综合财务报表，包括所有修订；及(D)Drummond及其子公司须提交此类报告的截至2019年、2020年和2021年的年度报告及随后提交给股东的所有季度报告。
[br}(Ii)Drummond财务报表(其真实而正确的副本已提供给海岸)已按照公认会计原则编制(以及本协议要求交付给海岸的所有财务报表)，在所涉期间内一直在一致的基础上应用，但在每种情况下，该等报表或其附注中指出的，或就任何中期财务报表而言，没有附注或常规年终调整除外。Drummond财务报表公平地列报(以及根据本协议的要求交付给Seaco ast的所有财务报表将公平列报)截至其日期及其所涵盖期间的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量的变化(如果是未经审计的报表，则受性质和金额正常的经常性审计调整的约束)。上述所有Call和其他监管报告均已按适当的表格提交，并在所有重要方面按照该表格的说明以及监管联邦和/或州政府机构的适用规则和条例编制。除公司披露函件第3.3(D)(Ii)节所载者外，于构成Drummond财务报表一部分的最新资产负债表(“Drummond最新资产负债表”)的日期，Drummond或其附属公司概无任何重大负债、承诺、负债或债务(不论绝对、应计、或有、已知或未知、已到期或未到期)并未根据公认会计准则予以反映及充分拨备。无报告，包括向 提交的任何报告
 
A-8
目录
 
联邦存款保险公司、联邦储备委员会、佛罗里达金融监管办公室或其他银行监管机构或其他联邦或州监管机构，以及自2019年1月1日以来向德拉蒙德或本行股东作出或提供的任何报告、委托书、登记声明或要约材料，截至其各自日期，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。任何报告，包括向联邦存款保险公司、联邦储备委员会或其他银行业监管机构提交的任何报告，以及在本协议日期后提交或传播的任何报告、委托书、登记声明或向公司股东提供的任何发售材料，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，这些陈述不会误导人。德拉蒙德财务报表由投资证券、贷款和承诺、储户账户和存放在其他机构的现金余额的总分类账和详细的试算余额支持并与之一致，这些报表的真实和完整副本已提供给海岸银行。德拉蒙德和世行已经及时向FDIC和联邦储备委员会提交了他们需要提交的所有报告和其他文件。从截至2019年3月31日的季度开始，到截止日期为止的每个日历季度，提交给联邦存款保险公司的银行赎回报告和随附的时间表已经并将根据适用的监管要求编制, 包括适用的监管会计原则和做法，包括此类报告所涵盖的时期。
[br}(Iii)Drummond及其子公司均保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以保证(A)交易是在管理层授权下执行的；(B)交易被记录为必要，以允许根据GAAP编制Drummond的综合财务报表，并保持对Drummond合并资产的问责；(C)只有在管理层授权的情况下，才允许访问Drummond的资产；(D)Drummond的资产报告定期与现有资产进行比较；(E)准确记录帐目、票据和其他应收款和资产，并实施适当和适当的程序，以便及时及时收回这些款项。Drummond及其子公司的此类记录、系统、控制、数据和信息是按照由Drummond或其子公司独家拥有和直接控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作的(包括进出和从那里进入的所有途径)。德拉蒙德及其子公司的公司记录簿在所有重大方面都是完整和准确的，并反映了德拉蒙德及其子公司董事会和股东的所有会议、同意和其他行动。
[br}(Iv)自2019年1月1日以来(包括关于任何德拉蒙德财务报表的持续审计)，无论是德拉蒙德或任何子公司，还是任何现任董事高管，据德拉蒙德所知，德拉蒙德或任何子公司或其各自的内部会计控制部门的任何前任高管或董事或现任员工、审计师、会计师或代表已收到或以其他方式知道有关德拉蒙德或其各自的内部会计控制在会计或审计实践、程序、方法或方法方面存在重大缺陷、重大缺陷或失败的任何投诉、指控、主张或索赔。没有任何代表德拉蒙德或任何子公司的律师，无论是否受雇于德拉蒙德或任何子公司，都没有向董事或德拉蒙德的任何高级职员、董事、雇员或代理人报告有重大违反证券法的证据(该词根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第307条及其下颁布的规则和法规(“萨班斯-奥克斯利法案”)解释)，违反受托责任或类似的违规行为。
[br}(V)已就Drummond财务报表(包括相关附注)发表意见的Drummond独立公共会计师，在该等财务报表所涵盖的期间内，是并一直是注册公共会计
 
A-9
目录
 
公司(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节所定义)(在此期间适用的范围内)，(B)关于S-X法规所指的Drummond，以及(C)关于Drummond，符合1934年法案第10A节(G)至(L)款和相关证券法的规定。Drummond的独立公共会计师并未因与Drummond在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知Drummond其打算辞职)或被辞退为Drummond的独立公共会计师。公司披露函件第3.3(D)节列出了自2019年1月1日以来德拉蒙德的独立公共会计师为公司提供的所有非审计服务。
(Vi)Drummond或其任何子公司与任何未合并或其他关联实体之间不存在未在Drummond财务报表中反映的交易、安排或其他关系。Drummond不知道(A)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对Drummond记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或内部控制存在任何重大缺陷，或(B)涉及管理层或在Drummond内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。自2021年12月31日以来，内部控制或其他可能显著影响德拉蒙德内部控制的因素没有发生重大变化。
(br}(Vii)除公司披露函件第3.3(D)(Ii)节所述外，Drummond或其附属公司概无任何重大负债，但在本协议日期前交付的Drummond财务报表中包含的或在其附注中反映的Drummond最新资产负债表中应计或预留的负债除外。自Drummond最近一份资产负债表公布之日起，本公司未产生或支付任何负债，但下列负债除外：(A)在正常业务过程中发生或支付的负债，且该等负债不可能个别或合计产生重大不利影响，或(B)与本协议预期的交易有关。Drummond不直接或间接通过担保或其他方式承担任何责任，或对任何人承担超过10,000美元的任何金额。除(X)德拉蒙德最新资产负债表中所反映的或任何附注中所描述的负债(或根据公认会计原则无需应计制或脚注披露的负债)或(Y)自2019年1月1日以来在正常业务过程中产生的符合以往惯例或与本协议或本协议拟进行的交易相关的负债外，德拉蒙德不承担任何性质的负债或义务。截至2021年12月31日，德拉蒙德已向SBC提交了真实和完整的德拉蒙德财务报表，公司应在可获得的情况下迅速提交随后的所有季度报告。
(Viii)在生效时间之前，德拉蒙德应向海岸银行交付以下内容的真实完整的副本：(A)自2019年12月31日以来为德拉蒙德或本银行编制的德拉蒙德及其子公司的所有月度报告和财务报表，包括德拉蒙德2020年财务报表和2021年财务报表；(B)德拉蒙德及其子公司提交给联邦储备委员会的截至2019年12月31日、2020年和2021年的银行控股公司年度报告；及(C)Drummond截至2019年、2020年及2021年止年度的股东年度报告及其后提交股东的所有季度报告(如有)。
(E)未发生某些变化或事件。自2021年1月1日以来，(A)Drummond及其各子公司仅在正常过程中开展业务并与过去的做法一致，(B)Drummond或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成对第4.1或4.2节的违反，(C)未发生任何事实、事件、变化、事件、情况或影响，对Drummond及其子公司整体造成或合理地可能产生重大不利影响，以及(D)Drummond没有为联邦或州税收目的对Drummond进行的任何现有选择进行任何新的选择或更改。
(f) Tax Matters.
(I)德拉蒙德及其每一家子公司所有到期或应付的税款(无论是否在任何纳税申报单上显示或要求显示)都已充分和及时
 
A-10
目录
 
已支付。Drummond及其各子公司已在要求其或其代表提交纳税申报单的所有司法管辖区及时提交了所有纳税申报单，并且每份此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且是按照所有适用法律编制的。德拉蒙德及其任何子公司目前都不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。没有任何税务机关对任何报税表进行审查或审计。Drummond及其每一家子公司都向海岸银行提供了截至2021年12月31日或之前的最近五个财政年度提交的所有所得税申报单的真实和正确的副本。在Drummond或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局从未提出过任何关于Drummond或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的索赔，据Drummond及其每一家子公司所知，此类索赔不存在任何依据。
(Ii)Drummond或其任何子公司均未收到任何与任何税额相关的评估通知或建议评估，且不存在关于Drummond及其任何子公司的任何税收或Drummond及其子公司的资产的任何威胁或未决的争议、诉讼、诉讼、索赔、调查、审计、审查或其他诉讼。任何负责Drummond或其任何附属公司税务事宜的高级职员或雇员均不期望任何税务当局就Drummond或其任何附属公司已提交报税表的任何期间评估任何额外税款。Drummond或其任何子公司均未收到任何税务机关的任何欠税通知或任何税额的拟议调整或任何纳税年度的任何正式或非正式信息要求。没有任何协议、豁免或其他安排规定延长对Drummond或其任何子公司的任何税收或亏损评估的时间，Drummond或其任何子公司均未放弃或延长适用于任何税收评估或征收的诉讼时效，或同意税收评估或亏损。截至2015年12月31日的所有纳税期间，Drummond及其每一家子公司的所有纳税申报单的相关诉讼时效已关闭。
(br}(Iii)除本公司披露函件第3.3(F)(Iii)节所述外，Drummond或其任何附属公司均不参与任何与税收有关的分配、分享、赔偿或类似协议或安排，根据该等协议或安排，Drummond将有义务在完成交易后支付任何款项(主要目的与税务无关的商业协议除外)。德拉蒙德及其任何子公司(A)都不是提交综合联邦、州或地方所得税申报单的关联集团或任何合并、关联或单一集团的成员(其共同母公司是德拉蒙德的集团除外)，或(B)根据《财务条例》1.1502-6或任何类似的法律条款，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(德拉蒙德或其任何子公司除外)负有任何纳税责任。
[br}(Iv)Drummond及其各附属公司已预扣并向适当的税务机关支付其所需预扣和支付的所有税款，并已全面遵守所有适用法律下与已支付或欠任何人的金额相关的所有信息报告和备份预扣要求，包括因已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额而必须预扣和支付的税款，以及根据守则第1441、1442和3406节或适用法律下类似规定必须预扣和支付的税款。
(V)Drummond或其任何子公司均未参与在截至本销售之日止的五年内发生的任何销售，在该销售的当事人将该销售视为本守则第355条适用的销售之日。德拉蒙德或其任何子公司的任何资产都不存在税收留置权，但尚未到期和应付的税款的法定留置权除外。德拉蒙德与任何关联方之间或之间的所有交易均以独立条款进行，德拉蒙德及其子公司始终遵守守则第482节及其相应的财务条例(以及适用法律的任何类似规定)，包括维持同期的
 
A-11
目录
 
证明Drummond及其子公司的转让定价实践和方法的文件(如果适用)。
(br}(Vi)德拉蒙德及其任何子公司都没有或将被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的收入中包括任何项目或排除任何扣除项目，原因如下：(A)根据守则第481条或适用法律下任何类似规定改变会计方法；(B)在截止日期当日或之前签署守则第7121条或适用法律下任何类似条款所述的“结束协议”；(C)《守则》第1502条或适用法律任何类似规定下的《财务条例》所述的公司间交易或超额亏损账户；(D)在成交日前或之前进行的分期付款出售或未平仓交易处置；(E)在成交当日或之前收到的预付金额；(F)《守则》第108(I)条(或适用法律的任何相应或类似规定)下的选择；(G)于截止日期当日或之前持有的债务工具，而该债务票据是以守则第1273(A)节所界定的“原始发行折扣”购得，或须受守则第1276节所载规则所规限；(H)对截至截止日期或之前的应课税期间使用不正确的会计方法；或(I)类似的选择、行动或协议，将截止日期或之前结束的任何应课税期间(或其部分)的税款递延至自截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)。
(br}(Vii)德拉蒙德及其任何子公司均未就纳税申报单采取任何立场，如果不能持续下去，很可能会导致根据守则第6662条(或适用法律的任何类似条款)大幅少报联邦所得税而受到处罚，也未参与任何“可报告交易”或“上市交易”，这些交易的定义见“财政部条例”第1.6011-4(B)节或适用法律的任何类似条款)，也未参与任何实质上类似于可报告交易的交易。Drummond及其任何子公司都不是任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同的当事人，这些安排或合同可能被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。
(Viii)截至Drummond最新资产负债表的日期，Drummond及其各附属公司(A)的未缴税款并未超过Drummond最新资产负债表(而非其任何附注)所列的税务责任准备金(不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(B)根据Drummond过去提交纳税申报单的习惯及惯例，按截止日期调整的准备金不超过该准备金。自Drummond最新的资产负债表公布之日起，Drummond及其任何子公司都没有按照过去的做法，在正常业务过程之外，为GAAP中使用的非常收益或亏损产生的任何税收承担任何责任。
(Ix)Drummond或其任何子公司均未要求或收到美国国税局的任何私人信函裁决或任何其他税务机关发布的类似书面裁决或指导。在诉讼时效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何时期内，Drummond或其任何子公司没有就税收发出或对其具有约束力的授权书。
(X)在本守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所述的期间内，Drummond或其任何附属公司均不是守则第897节所指的“美国不动产控股公司”。
(Xi)在不考虑本协议的情况下，Drummond及其任何子公司均未经历本守则第382节所指的“所有权变更”。
(br}(Xii)自2003年1月1日起至2017年12月31日止期间，(A)德拉蒙德是守则第1361和1362节所指的有效推选S公司，并就所有适用的州和地方所得税而言，及(B)本行、自然海岸保险公司、自然海岸金融服务公司和银行家所有权保险服务公司均为S章所指的合格附属公司
 
A-12
目录
 
《税法》第1361(B)(3)(B)条以及所有适用的州和地方所得税。无论是Drummond还是Drummond的任何现任或前任股东，都没有采取或未能采取任何必要的行动，导致Drummond在此期间失去守则第1361和1362节所指的S公司的地位，或失去任何适用的州和地方所得税目的。在此期间，美国国税局或任何其他政府当局都没有就德拉蒙德作为联邦、州或地方所得税公司的S公司地位提出质疑、争议或以其他方式提出争议。本守则第1361及1362条所指的S公司股东资格的任何人士，从未持有德拉蒙德的任何股本股份。Drummond未在可能导致Drummond根据守则第1374条(或适用法律的任何类似条款)承担任何责任的交易中从守则第1361(A)(2)款所指的C公司获得资产，并且Drummond将不会就与本协议预期的交易相关的任何税项承担任何责任，包括守则第1374条(或适用州或地方法律的任何相应条款)下的任何联邦内置利得税。
(G)环境问题。
[br}(I)Drummond和本行已交付、或促使交付给海岸银行，或向海岸银行提供由Drummond及其各附属公司持有的与其物业和设施有关的所有环境现场评估、测试结果、分析数据、钻孔日志和其他环境报告及研究的真实和完整副本(统称为“Drummond环境报告”)。
(br}(Ii)Drummond及其各附属公司及其各自的设施和物业一直遵守所有环境法律，但Drummond环境报告中所述的情况除外，且除个别或总体上不可能产生重大不利影响的违规行为外，并无任何过去或现在与物业或设施相关的事件、条件、情况、活动或计划违反或将会违反或阻止遵守或继续遵守任何环境法。
(br}(Iii)对于Drummond或其任何子公司或其各自的物业或设施(包括但不限于由Drummond或其子公司获得或担保贷款的物业和设施，以及现在或以前由Drummond或其子公司以受信身份直接或间接持有的物业和设施)，在任何政府当局或其他论坛上没有诉讼待决或据Drummond所知受到威胁的诉讼，可被指定为被告(A)涉嫌不遵守(包括任何前任)任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(B)与任何有害物质的释放、排放、溢出或处置到环境中有关，无论是否发生在任何此类物业或设施上、之上、下方、邻近或影响(或可能影响)任何此类物业或设施。
(br}(Iv)在(A)Drummond或其任何子公司拥有或经营(包括但不限于以受信身份直接或间接拥有或经营)，或(B)Drummond或其任何子公司以受信身份直接或间接参与其各自物业和设施的管理(包括但不限于此类参与)期间或之前，在、上、下、邻近、或影响(或可能影响)该等物业或设施。
(H)遵守许可证、法律和命令。
(br}(I)Drummond及其各附属公司实际上已取得所有许可，并已向政府当局提交所有申请、申请及登记，使其拥有、租赁或经营其物业及资产及经营其现已进行的业务所需的所有文件、申请及登记(并已支付所有与此有关的到期及应付费用及评估)，且并无根据适用于其各自业务或从事各自业务的雇员的任何许可发生违约情况。
 
A-13
目录
 
(Ii)自2016年12月31日以来，Drummond或其任何子公司都没有、也没有根据适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或命令违约。截至本协议日期，Drummond或其任何子公司均不知道完成本协议预期的交易(包括合并和银行合并)所需的所有监管协议不应及时获得的任何原因。
(Iii)Drummond或其任何子公司均未收到任何政府当局的通知或通信，(A)声称Drummond或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁或考虑撤销或限制任何许可证，或可能具有撤销或限制任何许可证的效果，或(C)要求或建议可能要求Drummond或其任何子公司(X)订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺、或谅解备忘录，或(Y)通过董事会的任何决议或类似的承诺，对其业务的开展或以任何与其管理有关的重大方式作出重大限制。
自2018年12月31日以来，Drummond及其每一家子公司一直严格遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，包括《联邦储备法》第23A和23B条、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国(美国爱国者)法》、《银行保密法》、《贷款法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《公平信用报告法》和所有其他适用的公平贷款法以及与歧视性商业做法有关的其他法律。
[br}(V)Drummond及其任何子公司均不受2018年12月31日或自2018年12月31日任何监管函收件人发出的任何停止或停止或其他命令或强制执行行动的约束，或与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2018年12月31日以来一直被勒令支付任何民事罚款。应任何监管当局或其他政府当局的要求或建议，任何监管当局或其他政府当局目前在任何重大方面限制其业务的进行，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、管理或业务(每一项，不论是否在公司披露函件中阐明，均为“公司监管协议”)有关的程序或董事会决议，自2018年12月31日以来，任何监管当局或其他政府当局亦未曾书面通知Drummond或其任何附属公司其正考虑发出、发起、下令或要求任何该等公司监管协议。
(br}(Vi)自2018年12月31日以来，(A)没有或据德拉蒙德所知，任何政府当局就与德拉蒙德或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明，没有书面或据德拉蒙德所知，没有书面或据德拉蒙德所知，任何政府当局就其或其子公司的业务、运营、政策或程序进行的口头正式或非正式调查，或与其存在分歧或争议，以及(C)没有任何悬而未决的，或据德拉蒙德所知，受到威胁，也没有任何政府当局表示有意对Drummond或其任何子公司进行任何、调查或审查。
(br}(Vii)德拉蒙德银行(据德拉蒙德所知，其各自的董事、高管、高级职员、雇员或代表)(A)曾使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)已使用或正在使用任何公司资金直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，
 
A-14
目录
 
(C)违反或正在违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定，或(D)进行任何贿赂、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。
(br}(Viii)除《银行保密法》要求外，据Drummond所知，Drummond或其任何子公司的雇员均未向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供有关Drummond或其任何子公司或以其身份行事的任何雇员实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。Drummond或其任何子公司，或Drummond或任何此类子公司的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人，均未因《美国法典》第18编第1514A(A)条所述雇员的任何行为而解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视Drummond或其任何子公司的任何雇员。
[br}(Ix)自2018年12月31日以来，Drummond及其各子公司已提交要求Drummond及其各子公司向任何政府当局提交的所有报告和声明，以及自2018年12月31日以来Drummond及其各子公司必须提交的所有其他报告和声明，包括根据美国法律、任何州或政治区、任何外国司法管辖区或任何其他政府当局必须提交的任何报告或声明，而Drummond及其每一家子公司已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。
(X)本行无权以任何公司受托机构的身份行事。
[br}(Xi)德拉蒙德在所有实质性方面都遵守任何与新冠肺炎相关或因应新冠肺炎疫情而颁布的政府当局关于或应对微博的任何检疫、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于为应对新冠肺炎疫情而颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，并按照适用的联邦、州和地方卫生当局发布的指导意见(该等法律、命令、指令、指南、建议以及健康和安全协议，统称为“新冠肺炎措施”)，在德拉蒙德控制下的所有工作场所采取商业上合理的努力执行健康和安全协议。
[br}(Xii)在德拉蒙德发起或以其他方式参与CARE法案创建或修改的任何计划或福利的范围内，包括但不限于Paycheck Protection Program(“PPP”)，它本着善意并在所有实质性方面遵守管理此类计划的所有法律，包括但不限于SBA就根据PPP产生的贷款或与PPP相关的贷款发布的所有法规和指导。德拉蒙德没有根据PPP向任何内部人士发起任何贷款，这一术语在O规则(12 C.F.R.第215部分)中有定义。
[br}(Xiii)Drummond维护书面信息隐私和安全计划以及与隐私、网络安全和数据安全有关的组织、物理、行政和技术措施(统称为“隐私和安全政策”)，这些措施在商业上是合理的，并且在所有实质性方面都符合(I)与个人数据(定义如下)的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术和物理)、加密、处置、销毁、披露或转移(统称为“处理”)有关的所有适用法律的所有要求，(Ii)Drummond及其各子公司关于个人数据的所有政策和通知，以及(Iii)Drummond及其各子公司在处理个人数据方面的所有合同义务(统称为“数据保护要求”)。德拉蒙德坚持采取合理措施保护所有信息的隐私、机密性和安全性，这些信息可用于识别个人或设备，或与个人或设备有关，或受适用法律下的任何“个人信息”或类似定义(例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“IPII”)(统称为“个人数据”)的任何“个人信息”或类似定义的覆盖，以防止任何(I)未经授权访问、丢失或滥用个人数据，(Ii)未经授权或非法操作
 
A-15
目录
 
对个人数据实施或(Iii)其他危害个人数据隐私、安全或机密性的行为或不作为(第(I)至(Iii)款，“违反安全规定”)。Drummond没有经历过任何单独或总体上可能会对Drummond产生重大不利影响或需要向监管机构报告的安全违规行为。在此日期之前的三(3)年内，Drummond及其各子公司已(I)在所有重要方面遵守各自的所有隐私和安全政策以及适用的数据保护要求，(Ii)使用符合行业合理做法的商业合理措施来确保个人数据的机密性、隐私和安全性。据Drummond所知，其信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，无论是个别或整体而言，都不会对Drummond产生重大不利影响。
(i) Labor Relations.
(I)Drummond或其任何子公司都不是任何诉讼的对象，这些诉讼声称Drummond或其任何子公司犯有不公平的劳动行为(在《国家劳动关系法》或类似的州法律的含义内)，或试图迫使Drummond或其任何子公司就工资或雇佣条件与任何劳工组织讨价还价，也不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也不存在任何涉及它的罢工或其他劳资纠纷，据其所知，也没有任何涉及其雇员试图证明集体谈判单位或从事任何其他组织活动的活动。
(Ii)(A)每个向Drummond或其任何子公司提供服务的个人，被归类为(1)独立承包商或其他非雇员身份或(2)豁免或非豁免雇员，就所有目的而言，均被适当归类，且(B)Drummond及其各子公司已在正常业务过程中支付或适当累算应支付给Drummond及其子公司员工的所有工资和补偿，包括所有加班费、假期或假期工资、假日或假日工资、病假或病假工资和奖金。
(Iii)Drummond及其任何子公司与任何适用的联邦、州或地方法律或任何集体谈判协议或安排均无冲突、违约或违反，这些协议或安排涉及雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件、扣缴税款、禁止歧视、平等雇佣、公平雇佣惯例、移民地位、员工安全和健康、设施关闭和裁员(包括1988年的《工人调整和再培训通知行动》)或工资和工时。
(br}(Iv)Drummond或其任何子公司的高管不会或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他协议或任何限制性公约的任何重大条款，而每名该等高管的继续聘用不会使Drummond或其任何子公司就任何前述事项承担任何责任。
[br}(V)(I)据德拉蒙德所知，自2019年12月31日以来，根据1934年法案第16(A)节的报告要求(“德拉蒙德内幕人士”)，没有针对德拉蒙德的任何高管或董事提出性骚扰或性行为不当的书面指控，(Ii)自2019年12月31日以来，德拉蒙德及其任何子公司都没有就任何德拉蒙德内幕人士的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，和(Iii)目前没有任何诉讼待决，威胁与任何德拉蒙德内幕人士的性骚扰或性行为不当指控有关。在过去五(5)年中，Drummond或其任何子公司均未与Drummond或其子公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商达成和解协议，该协议实质上涉及(I)Drummond或其子公司的高管或(Ii)Drummond或其子公司的高级员工的性骚扰指控。据德拉蒙德所知，在过去五(5)年中，没有针对(X)An的性骚扰指控
 
A-16
目录
 
(Br)德拉蒙德或其子公司的高管或(Y)德拉蒙德或其子公司的高级副总裁(或任何同等级别的员工)或以上级别的员工。
(J)员工福利计划。
(br}(I)公司披露函件第3.3(J)(I)节列出了每个福利计划，无论该福利计划是或打算(A)通过集体谈判达成或以其他方式达成，(B)有资金或无资金，(C)根据守则、ERISA或其他适用法律覆盖或有资格，(D)在雇佣协议、咨询协议、个人奖励协议中规定，或(E)书面或口头规定。
(Ii)Drummond已在本协议签订之日前向海岸提供下列文件的正确完整副本：(A)所有福利计划文件(及其所有修正案)，(B)其福利计划(包括保险或团体年金合同)的所有信托协议或其他资金安排，及其所有修正案，(C)关于任何福利计划或修正案的最新裁定函件，以及每一待决申请裁定函件(如有)的正确完整副本，以及所有裁决、意见书、(D)过去三(3)年的年度报告或报表、经审计或未经审计的财务报表、精算估值和报告，以及为任何福利计划准备的年度摘要报告，包括但不限于表格5500的年度报告(如果需要这样的报告)；(E)法律要求提供摘要计划说明的每个福利计划的最新摘要计划说明；包括任何实质性修改的摘要；(F)如果福利计划是任何德拉蒙德股票计划下的权利或个人奖励协议，奖励协议的代表性表格，连同该代表表所涵盖的人员名单和所涵盖的德拉蒙德普通股的股份数量；(G)证明与服务提供者达成的与福利计划有关的任何协议或安排的所有文件；(H)任何政府当局或行政部门关于任何福利计划的所有实质性通信和/或通知, 以及(I)任何福利计划最近完成的两个计划年度(如果适用)的非歧视测试数据和结果。
(三)所有福利计划的管理都符合其条款以及ERISA和《守则》的适用条款，并且(如果适用)符合《患者保护和平价医疗法案》以及2010年《医疗保健和和解法案》(统称为《平价医疗法案》)以及任何其他适用法律规定的税收或其他处罚，并免除其税收或其他处罚。按照ERISA第3(2)节的定义，作为雇员养老金福利计划的所有福利计划，如拟根据该法典第401(A)节获得税务资格，都已收到美国国税局当前的有利决定函或已及时提出申请，且不存在任何情况将或可能导致任何此类有利决定函被撤销或对其申请产生负面后果。根据任何ERISA计划设立的每个信托基金已根据守则第501(A)节被确定为免税，而Drummond及其任何子公司都不知道有任何情况将会或可能合理地导致此类豁免被撤销。就其每项福利计划而言，据Drummond所知，并无任何事件会或可能合理地导致损失守则下的任何预期税务后果或守则第511节下的任何税项。对于任何福利计划，没有悬而未决的或据Drummond所知的威胁诉讼、政府审计或调查或其他程序，或参与者的索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)。
(br}(Iv)Drummond或其任何附属公司均未就其任何福利计划进行任何交易，以致Drummond或其任何附属公司须受守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的税项或罚款。Drummond及其任何子公司、其任何福利计划的任何管理人或受托人(或上述任何人的任何代理人)均未就其任何福利计划进行任何交易，或以任何方式采取或未采取任何行动，以使其受到任何直接或
 
A-17
目录
 
违反ERISA规定的任何受托、共同受托或其他义务的间接责任(通过赔偿或其他方式)。本公司并无就Drummond或其任何附属公司的福利计划的任何方面向Drummond或任何该等附属公司的员工作出任何与该等计划的书面或其他先前存在的条款及规定不符的口头或书面陈述或沟通。
[br}(V)德拉蒙德、其任何子公司或其任何ERISA关联公司从未、也从未根据ERISA或以其他方式赞助、维持、出资、或有义务向(A)ERISA第3(35)节或第414(J)节所定义的“确定福利计划”​；(B)“多雇主计划”​(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)条所定义；(C)“多雇主计划”(​)(指《雇员权益法》第4063或4064条或《守则》第413(C)条所指的由一个以上雇主发起的计划；或(D)《雇员权益法》第3(40)条所界定的“多雇主福利安排”。Drummond或其任何附属公司或其任何ERISA联营公司均未招致任何责任，且在任何情况下，任何附属公司均不会根据ERISA第四章或守则第412节合理地招致任何责任。
除公司披露函件第3.3(J)(Vi)节所述外，除本公司披露函件第3.3(J)(Vi)节所述外，Drummond或其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司均不在其任何福利计划下就离职后或退休后的健康、医疗、外科、住院、死亡或人寿保险福利承担任何现期或预计义务或责任，但守则第4980B节或其他适用法律规定的福利范围除外。
(Vii)除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)节所述外，不存在任何福利计划，也没有任何其他合同、计划或安排(书面或其他)涉及任何公司员工，而这些合同、计划或安排由于本协议的执行或本协议预期的交易的完成(无论单独或与任何其他事件有关)，将合理地预期：(A)在任何终止雇佣时产生任何实质性的遣散费，或(B)加快支付或归属时间，或根据任何此等Drummond计划、合同、计划或安排，加快支付或归属时间，或产生任何补偿或利益的重大支付或物质资助(通过设保人信托或其他方式)，大幅增加应付金额，要求根据任何此等计划、合同、计划或安排承担物质利益的担保或产生任何其他重大义务。除本公司披露函件第3.3(J)(Vii)节所载者外，因签署本协议或完成本协议拟进行的交易(不论单独或与任何其他事件有关)而个别或集体支付或应付的任何款项(不论以现金、财产或归属财产)将不会导致支付任何款项，而该等款项将个别或与任何其他该等付款一起导致损失守则第280G项下的扣除或须根据守则第4999条缴纳消费税。Drummond已根据守则第280G条(无论是否最终)向海岸海岸提供了与本协议预期的交易相关的任何被取消资格的个人(如果适用)的计算结果的真实和完整的副本。
(Viii)每个属于“非合格递延补偿计划”​(根据守则第409a节的目的定义)的福利计划均符合守则第409a节的文件规定，并一直按照守则第409a节及根据其发出的适用指引运作和管理，而任何福利计划均不会提供可能导致或已根据守则第409a节对承保服务提供者征收毛收入包含或税项的任何补偿或利益。根据任何福利计划或德拉蒙德或其任何子公司作为一方的任何合同，Drummond或其任何子公司均不承担根据本准则第499或409a条征收的任何税款的任何赔偿义务。
(br}(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)节所述外，Drummond并没有、也从未为董事、高级管理人员或员工维持任何补充的高管退休计划或任何类似计划。
 
A-18
目录
 
(X)所有涉及Drummond或银行高管的薪酬安排的福利计划均已由Drummond董事会根据所有适用的公司和法规要求批准和管理。
[br}(Xi)自2021年1月1日以来，德拉蒙德没有实施任何针对新冠肺炎的重大裁员、解雇、休假、薪酬、福利或工作计划的削减或更改，或任何福利计划的更改。
(K)材料合同。
(I)除公司披露函件第3.3(K)节所列外，截至本协议日期，Drummond或其任何子公司或其各自的任何资产、业务或运营均不是(A)任何雇佣、遣散费、终止、咨询、留任或退休合同的一方，或不受其约束或影响，或根据下列合同获得利益：(B)与Drummond或其任何附属公司借款有关的任何合同，或Drummond或其任何附属公司对任何此类义务的担保(证明本行存款负债、购买联邦资金、全担保回购协议和联邦住房贷款银行垫款的合同，或与在正常业务过程中发生的应付贸易款项有关的合同，与过去的做法有关的合同除外)；(C)任何载有限制Drummond或其任何子公司或其任何附属公司能力的契诺的合同(包括在生效时间之后，不得从事任何业务或在任何业务中与任何人竞争，或涉及对Drummond或其任何附属公司(包括在生效时间后，包括海岸或其任何附属公司)开展业务的地理区域或方式的任何限制，(D)购买材料、用品、货物、服务的任何合同或相关合同，(X)规定或合理地可能要求德拉蒙德或其任何子公司每年支付25,000美元或更多的设备或其他资产，或(Y)期限超过12个月的设备或其他资产(在正常业务过程中就贷款、信用额度、信用证、存款人协议订立的除外, 任何涉及知识产权的合同(不包括根据“压缩包装”或“点击并接受”许可许可的、商业上普遍可用的“现成”软件程序)、(F)任何有关向德拉蒙德或其任何子公司提供数据处理、网络通信或其他重要技术服务或由其提供数据处理、网络通信或其他重要技术服务的合同；(G)任何德拉蒙德或其任何子公司的附属公司、高级职员、董事、雇员或顾问为当事方或受益人的任何合同(贷款除外，(H)任何有关合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似安排或协议的成立、创建、经营、管理或控制的合同；(I)任何向Drummond或其任何附属公司的投资者提供任何权利的合同，包括注册、优先购买权或反稀释权利或指定Drummond董事会成员或观察员的权利；(J)规定德拉蒙德或其任何子公司支付潜在物质赔偿的任何合同，或(K)如果德拉蒙德被要求向美国证券交易委员会提交报告，则需要作为证据提交任何美国证券交易委员会报告(如S-K条例第601(B)(4)和601(B)(10)项所述)的任何其他合同或其修正案。关于上述每一份合同：(W)合同有效，对Drummond或其任何子公司，以及据Drummond所知，合同的每一方均有效，并具有充分的效力和作用, 可根据其条款强制执行(除非在所有情况下，此类强制执行可能受到以下条件的限制)：(1)破产、破产、重组、暂停、接管、托管和其他现在或以后有效的法律，涉及或影响一般债权人权利或受保托管机构债权人的权利的执行，以及(2)一般公平原则，除非是否获得具体履行的公平补救或强制令救济受制于可能提起任何诉讼的法院的酌情决定权)；(X)Drummond或其任何子公司均不存在违约；(Y)Drummond及其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款；及(Z)任何其他任何一方均未
 
A-19
目录
 
据德拉蒙德所知，此类合同在任何实质性方面存在违约，或已拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款。任何此类合同的签署、交付或履行或完成合并、银行合并或因此而拟进行的其他交易无需征得任何此类合同的同意。除公司披露函件第3.3(K)(I)(B)节所述外，从Drummond或其任何子公司借入的所有债务均可提前偿还，不受罚款或溢价的影响。
(2)所有利率互换、上限、下限、套头、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排、合同或协议，无论是为其自身或其客户订立的，均是(A)在正常业务过程中按照以往惯例并按照审慎的商业惯例和所有适用法律订立的，(B)与被认为负有财务责任的交易对手订立的，并且每一项都可根据其条款强制执行(但在所有情况下，此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、接管、托管、暂停执行的限制，或在一般情况下影响债权人权利强制执行的类似法律，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起诉讼的法院的裁量权)，并且具有充分的效力和作用。无论是Drummond或其任何子公司，或据Drummond所知，Drummond的任何其他一方都没有违反任何此类协议或安排下的任何义务。Drummond财务报表根据GAAP按市价披露此类协议和安排的价值，自2017年1月1日以来，该价值没有发生变化，从而单独或总体上对Drummond造成了重大不利影响。
(L)法律诉讼。除《公司披露函件》第3.3(L)节所述外，没有针对Drummond或其任何子公司或其任何资产、权益或权利的诉讼待决，或据Drummond所知，没有针对Drummond或其任何子公司的任何资产、权益或权利受到威胁，也没有任何政府当局或仲裁员对Drummond或其任何子公司悬而未决的命令，也不存在任何事实或情况可能构成针对本公司的任何实质性索赔的基础，如果个别或整体作出不利裁决，将对Drummond或其任何子公司产生重大不利影响，或将严重阻碍或推迟Drummond或其任何子公司履行其在本协议项下的契诺和协议或据此完成交易的能力，包括合并和银行合并。在每种情况下，都不会因为任何人现在或曾经是德拉蒙德或其任何子公司的高管、董事、顾问董事或员工而对德拉蒙德或其任何子公司的任何高管、董事、顾问董事或员工提起诉讼，但据德拉蒙德所知，这些诉讼是未决的或受到威胁的。
(M)知识产权。
(I)Drummond拥有、被许可或以其他方式拥有在其业务中使用Drummond或其任何子公司使用的所有知识产权(包括技术系统)的合法可强制执行和未设限的权利。Drummond未(A)以源代码形式向任何人许可Drummond拥有的任何知识产权，或(B)签订与Drummond拥有的知识产权有关的任何独家协议。
(br}(Ii)《公司披露函件》第3.3(M)(Ii)节列出了所有专利和专利申请、所有注册和未注册商标及其申请、商号和服务标记、注册版权及其申请、域名、网站和面具作品，或仅授权给Drummond或其知识产权所包含的任何子公司使用，包括每个此类知识产权已在哪些司法管辖区发布或注册，或在哪些司法管辖区内提出此类发布和注册申请)。对于包括软件在内的任何第三方专利、商标或版权，不需要支付使用费或其他持续付款义务。
(Iii)本公司持有的所有专利、注册商标、服务标记和版权均有效并存在。自2019年1月1日以来，Drummond或其任何子公司(A)都没有在涉及侵犯任何专利的诉讼中被起诉，
 
A-20
目录
 
商标、服务标志、版权或侵犯任何第三方的任何商业秘密或其他专有权利，或(B)未就侵犯其知识产权或违反涉及其知识产权的任何许可或其他合同向任何第三方提起诉讼。
(N)贷款和投资组合。
(1)德拉蒙德或其任何附属公司为债权人的所有贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为“贷款”)(A)在德拉蒙德或其任何附属公司的正常业务过程中以良好、有价值和充分的对价作出的，并且是债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行的所有贷款、贷款协议、票据或借款安排(统称为“贷款”)，(B)由票据证明，真实、真实的债务协议或其他债务证据，以及(C)在担保的范围内，已由已经完善的有效留置权担保。截至2021年12月31日的所有贷款及其以后每月的真实和完整的清单，以及截至该日期的德拉蒙德的投资组合，在公司披露函的第3.3(N)(I)节中披露。
(br}(Ii)除本公司披露函件第3.3(N)(Ii)节特别规定外，Drummond或任何子公司均不是任何贷款的一方，该贷款截至本协议日期前的最近一个月末，(A)拖欠本金或利息超过三十(30)天，(B)据Drummond所知，否则重大违约超过三十(30)天，(C)被归类为“不合格”、“可疑”、“损失”、“特别提及的其他资产”或由德拉蒙德或对德拉蒙德或其任何子公司拥有管辖权的任何监管机构进行的任何类似分类；(D)董事、德拉蒙德或本银行的任何高管或10%股东的义务，而此等义务受联邦储备委员会O规则的约束(12C.F.R.第215部分)；或(E)任何控制、控制或与上述任何人共同控制的人的义务。
(Iii)Drummond或其任何子公司为债权人的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)是根据相关票据或其他信用或担保文件、Drummond和本行的书面承销标准(如果是为转售给投资者的贷款，则为适用的投资者的承销标准，如有)以及所有适用的联邦、州和当地法律，在所有实质性方面进行管理和管理，并在适用的情况下得到服务，以及相关贷款或其他类似文件的保存。
(br}(Iv)Drummond或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的任何协议均不包含仅因债务人拖欠任何此类贷款而回购此类贷款或其中的利息的任何义务。
[br}(V)Drummond及其任何子公司现在或自2016年1月1日以来都不会受到任何重大罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或任何政府当局或监管机构关于抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务的任何贷款购买承诺的制裁或任何减少。
(O)损失准备金的充分性。就Drummond最新资产负债表(连同根据本协议须提交的任何后续资产负债表)所包括的各项贷款、融资租赁及其他房地产损失准备而言，就本协议签署日期后交付的综合资产负债表而言，根据适用的监管指引及GAAP在各重大方面均属足够，且据Drummond所知，并无任何事实或情况可能需要根据适用的监管指引或GAAP未来大幅增加任何有关亏损拨备或大幅减少任何有关拨备。自德拉蒙德最近一份资产负债表之日起及之后，德拉蒙德账簿上反映的贷款、融资租赁和其他房地产损失拨备中的每一项都是足够的，而且将是足够的。
 
A-21
目录
 
根据适用的监管指南和GAAP在所有实质性方面的规定，并且据Drummond所知，没有任何事实或情况可能需要根据适用的监管指南或GAAP在未来大幅增加任何此类损失拨备或大幅减少任何此类损失拨备。
(P)对执行人员和董事的贷款。除1934年法案第13(K)节允许外，德拉蒙德或其任何子公司均未以个人贷款的形式向德拉蒙德或本银行的任何董事或高管(或其等价者)提供或维持信贷、安排信贷延伸或续展信贷。根据《公司披露函件》第3.3(P)节确定由Drummond或其任何子公司维持的、1934年法案第13(K)(1)节第二句适用的任何贷款或信用扩展。
(Q)《社区再投资法案》。本行已在所有重要方面遵守1977年《社区再投资法案》(“CRA”)及其规则和条例的规定，本行在最近完成的考试中CRA评级不低于“满意”，未收到监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评，据Drummond所知，没有任何条件、事实或情况可能导致CRA评级低于“满意”，或监管机构或消费者对歧视性贷款做法提出实质性批评。
(R)客户信息隐私。
(I)Drummond及其子公司(视情况而定)是所有与客户、前客户和潜在客户有关的IIPI的唯一所有者，这些IIPI将根据本协议和本协议预期的其他交易转让给Seaco ast或其子公司。就本第3.2(R)节而言，“IIPI”指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息，包括但不限于“个人可识别的财务信息”，如第12 CFR Part 1016中所定义。
(br}(Ii)Drummond及其子公司收集和使用此类IIPI，将此类IIPI转让给Seaco ast或其任何子公司，Seaco ast或其任何子公司使用此类IIPI遵守所有适用的隐私政策、公平信用报告法、Gramm-Leach-Bliley法案和所有其他适用的州、联邦和外国隐私法律，以及与隐私相关的任何合同或行业标准。
个技术系统。
(I)由于本协议计划进行的交易，将不需要采取任何实质性行动，以使尚存的公司及其子公司能够继续使用技术系统，其程度和方式与Drummond及其子公司在生效时间之前所使用的相同。
(Ii)技术系统(在生效时间之前18个月内)未发生计划外中断，对公司造成重大不利影响。除根据与第三方签订的合同到期的持续付款外，技术系统没有任何留置权(允许留置权除外)。不与任何第三方共享对技术系统的业务关键部分的访问权限。
(Iii)德拉蒙德已向海岸银行提供了其灾难恢复和业务连续性安排的真实、正确的副本。
(Iv)Drummond或其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何重大情况，包括本协议的签署，使任何第三方能够终止其或其任何子公司与技术系统有关的协议或安排(包括维护和支持)。
(T)保险单。德拉蒙德及其每一家子公司对下列类型的责任和风险保持全面有效和有效的保险单和债券：
 
A-22
目录
 
指(I)其合理地相信足以应付其业务及营运及其财产价值，及(Ii)其合理地相信与其他规模及复杂程度相若的其他银行组织所维持的数额。所有此类保单的真实和完整清单作为公司披露函件的3.3(T)节附上。Drummond及其任何子公司现在都不对任何重大的追溯溢价调整负责，也没有收到任何此类子公司的通知。Drummond及其附属公司在各重大方面均遵守其各自的保险单，且在任何条款下均无违约行为，且每份此类保险单均属有效、可强制执行及完全有效，而Drummond或其任何附属公司均未收到任何有关其任何保险单或债券大幅增加或取消保费的通知，除承保Drummond及其附属公司的高级人员、董事及雇员的潜在责任的保单外，Drummond或其附属公司是任何该等保单的唯一受益人，而任何该等保单下到期的所有保费及其他付款均已支付。在此项下的所有索赔均已及时提交。在过去三年内，德拉蒙德或其任何附属公司均未被拒绝投保任何基本保险(除因承保某些事件或情况而被排除外)，而德拉蒙德及本行均无理由相信其现有保险范围不能在到期时按市场上的标准条款及条件续期，与现行有效的条款及条件一样优惠。
(U)公司文件。Drummond已向SBC提交了关于Drummond及其每个子公司的组织文件和董事会各委员会章程的真实、正确的副本，所有这些文件都已修订并目前有效。上述所有内容以及德拉蒙德及其每个子公司的所有公司纪要和股票转让记录将在本协议日期后提供给SBC，在所有重要方面都是最新的、完整的和正确的。
(V)国家收购法。Drummond已采取其必须采取的一切行动，以豁免本协议及拟进行的交易，使其不受任何司法管辖区的任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“反绿色邮件”、“企业合并”或其他反收购法(统称“收购法”)的要求的约束。Drummond已采取其所需采取的一切行动，以使本协议及拟进行的交易符合其组织文件中有关“业务合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选民要求”或其他相关条款的任何规定的要求，且本协议及拟进行的交易确实符合这些规定。
(W)某些操作。Drummond及其任何附属公司或联营公司均未采取或同意采取任何行动，而据Drummond所知，并无任何事实或情况有合理可能(I)阻止合并或银行合并符合守则第368(A)节所指的重组资格，或(Ii)严重阻碍或延迟收到任何所需的监管意见。据德拉蒙德所知，不存在任何事实、情况或原因导致任何所需的同意不能及时得到。
(X)不动产和动产。Drummond及其子公司对其拥有的所有重大不动产拥有良好、有效和可出售的所有权，不受所有留置权的影响，但允许留置权和通常在该不动产所在司法管辖区的所有权政策中常见的其他标准例外除外，并且该等产权的产权负担和瑕疵(如果有)不会对该等财产的价值造成重大减损，也不会对该等财产的现有或拟议用途造成重大干扰，也不会以其他方式对该等业务造成重大损害。Drummond及其子公司已经并将支付Drummond或其子公司所欠或到期的任何和所有适用的有形个人财产税。Drummond及其子公司对其拥有的所有有形个人财产拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁财产和租赁有形资产的情况下，对其拥有的所有有形个人财产的有效租赁权益，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。德拉蒙德及其子公司在所有实质性方面都遵守了其所属的所有租约的条款，所有该等租约均根据各自的条款以及充分的效力和效力而具有效力和约束力，任何该等租约中不存在任何重大违约
 
A-23
目录
 
德拉蒙德或该子公司，或据德拉蒙德所知，其任何其他一方，或任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成此类违约的事件。
(Y)投资咨询、保险和经纪交易商。
(I)根据经修订的1940年投资顾问法案(“投资顾问法案”)，德拉蒙德的任何子公司均不需要在美国证券交易委员会注册为投资顾问。
(br}(Ii)除公司披露函件第3.3(Y)(Ii)节特别规定外，Drummond或Bank的任何子公司不得从事要求其在任何州保险监管机构注册的保险业务。
(I)自2019年1月1日起，当每名代理商、代表、生产商、再保险中介人、批发商、第三方管理人、分销商、经纪人、雇员或其他获授权代表任何德拉蒙德子公司销售、生产、管理或管理产品的人士(“德拉蒙德代理人”)为德拉蒙德子公司撰写、销售、生产、管理、管理或采购业务时，该德拉蒙德代理人在撰写或出售业务时，在适用法律要求的范围内，(Ii)自2019年1月1日以来，没有任何Drummond代理(或在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)违反适用于该等Drummond代理为任何Drummond保险子公司(定义如下)撰写、销售、管理、管理或生产保险业务的任何法律、规则或法规，并且(Iii)每名Drummond代理是由Drummond或Drummond保险子公司按照适用的保险法指定的，与德拉蒙德代理有关的规章制度以及所有流程和程序均符合适用的保险法律、规则和法规。“德拉蒙德保险子公司”是指德拉蒙德或银行的每家子公司，通过这些子公司进行保险业务。
(br}(Iv)除个别或总体上无法合理预期会对Drummond产生重大不利影响的情况外，(I)自2019年1月1日以来，Drummond和Drummond保险子公司已根据适用的保险控股公司法规提交了所有规定的通知、提交材料、报告或其他文件，(Ii)任何Drummond保险子公司和任何关联公司之间有效的所有合同、协议、安排和交易在所有重大方面均符合所有适用保险控股公司法规的要求，以及(Iii)每个Drummond保险子公司一直在运营，并在其他方面遵守所有适用的保险法，规章制度。
[br}(V)Drummond的任何子公司都不是经纪交易商，也不需要根据1934年法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或者直接或间接地通过一个或多个中介机构控制FINRA的任何成员公司或与之有任何其他联系(符合金融行业监管机构(FINRA)章程第一条的含义)。
(Z)信息安全。据Drummond所知，除个别或整体无法合理预期会对Drummond造成重大不利影响外，自2020年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问由Drummond及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络和材料。
(Aa)投资证券和商品。
(I)每一家Drummond及其附属公司均拥有对Drummond业务具有重大意义的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)的良好所有权，不受任何留置权的影响，除非该等证券或商品是在正常业务过程中按照以往惯例质押的，以保证Drummond或其子公司的义务。这些证券和商品在德拉蒙德的账面上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。
 
A-24
目录
 
(Ii)Drummond及其子公司及其各自的业务采用Drummond认为在此类业务的背景下审慎和合理的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序。在本协议签订之日之前，德拉蒙德已向SBC提供了此类政策、做法和程序的实质性条款。
(Bb)经纪人和猎头。除Hovde Group外，Drummond LLC及其任何子公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代表均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行家费、经纪手续费、佣金或发现者费承担任何责任。
(Cc)沃尔克规则。德拉蒙德及其子公司并不从事“自营交易”​(定义见“美国法典”第12编第1851节和联邦储备委员会颁布的相关法规(“沃尔克规则”))，也不持有任何“担保基金”​的任何所有权权益或赞助任何“担保基金”(定义见沃尔克规则)。
(Bb)公平意见。在签署本协议之前，Drummond已收到Hovde Group，LLC的签约意见，大意是，截至协议签署之日，根据协议中所述事项，合并对价从财务角度而言对Drummond的股东是公平的，并且该签约意见的副本已由Drummond在签署本协议后立即或将立即交付给SBC。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
(Cc)与附属公司的交易。除本公司披露函件第3.3(Cc)节所述外，一方面，Drummond与其任何附属公司之间并无任何协议、合约、计划、安排或其他交易，而另一方面，Drummond与任何(I)Drummond或其任何附属公司之高级职员或董事，(Ii)Drummond百分之五(5%)或以上有投票权证券之登记或实益拥有人，(Iii)任何有关高级职员、董事或纪录或实益拥有人之联属公司或家庭成员，或(Iv)Drummond之任何其他联营公司之间概无协议、合约、计划、安排或其他交易，但一般可向Drummond非联营公司提供之类别除外。
(Dd)加密货币业务代表。Drummond及其子公司维护并一直保持所有适当的政策和程序，这些政策和程序旨在确保Drummond遵守与向经营涉及虚拟货币和/或其他数字资产的业务(“虚拟货币业务”)的客户提供银行服务有关的监管合规责任，这些政策和程序由Drummond董事会定期审查和批准。Drummond及其子公司目前正在遵守此类政策和程序，包括Drummond根据《银行保密法》承担的向虚拟货币业务客户提供银行服务的义务。在本协议签订之日之前，德拉蒙德已向SBC提供了此类政策和程序的副本。此外，Drummond和/或其子公司已根据《银行保密法》和Drummond的政策和程序的要求，对Drummond和/或其子公司提供与分配给每个此类客户的风险水平相称的银行服务的每项虚拟货币业务进行了充分的尽职调查。截至本协议日期，Drummond和/或其子公司向其提供银行服务的每一家虚拟货币企业均满足Drummond政策和程序中规定的要求，包括要求每一家此类虚拟货币企业获得并保持在美国财政部金融犯罪网络(“FinCEN”)的注册，并遵守任何适用的州许可要求。截至本协议日期，Drummond或其任何子公司均不知道、也不应合理地知道有任何违反《银行保密法》的行为, FinCEN规则或法规、国家货币传输法律、规则或法规或对其中任何一家提供银行服务的虚拟货币业务施加的其他监管义务。
(Ee)没有误导性的陈述。德拉蒙德和本行在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。
 
A-25
目录​
 
3.4海岸银行的陈述和保证。在符合第3.1条和第3.2条的规定并使之生效的前提下，除《海岸披露函件》中所述外，SBC和瑞士央行联合和各自向本公司作出如下声明并向本公司作出保证：
(A)组织、地位和权力。SBC和SNB(I)根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和(就SBC而言)信誉良好，(Ii)具有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，(Iii)在其资产的性质或业务行为要求其具有如此资格或许可的美国和外国司法管辖区内，具有正式资格或许可，且信誉良好，但第(Iii)款中未获如此资格或许可的情况除外。个别或整体而言，没有或不会合理地例外对SBC或瑞士央行产生重大不利影响。SBC是BHC法案所指的金融控股公司，符合适用的资格要求。瑞士央行是一个全国性的银行协会，总部设在佛罗里达州。瑞士央行是《联邦存款保险法》及其适用法规所界定的“受保机构”，其存款由存款保险基金承保，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付。没有撤销或终止这种存款保险的诉讼待决，据SBC所知，也没有受到威胁。
(B)授权；不得违反协议。
(I)SBC和SNB各自拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议所设想的交易所需的公司权力和权力。本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到所有必要的公司行动(包括其正式组成的董事会和其唯一股东瑞士央行对本协议的有效授权和采纳)的适当和有效授权。假设Drummond和银行适当授权、签署和交付本协议，本协议代表SBC和瑞士央行各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SBC和瑞士央行各自强制执行(在所有情况下，此类可执行性可能受到(A)破产、资不抵债、重组、接管、托管、暂停或影响债权人权利执行的类似法律和(B)的限制，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起任何诉讼的法院的酌处权)。
(Ii)SBC和SNB的董事会已正式批准并宣布本协议、合并以及本协议拟进行的其他交易，包括银行合并协议和银行合并是可取的。
(Iii)SBC或SNB签署和交付本协议，或其中任何一方完成本协议所拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，都不会(A)违反或导致违反各自组织文件的任何规定，或(B)构成或导致任何合同或许可项下的违约，或根据任何合同或许可要求任何同意，或导致根据任何合同或许可对任何物质资产产生任何留置权，或(C)取决于收到所需内容和法律要求的任何等待期届满，违反适用于SBC或瑞士央行或其各自的任何物质资产的任何法律或命令。
(C)股本。SBC的法定股本包括(I)1.2亿股SBC普通股，其中，截至2022年4月30日，已发行61,850,267股，已发行61,410,531股，439,736股以国库形式持有；(Ii)400万股优先股，其中2,000股已被指定为A系列优先股，50,000股已被指定为B系列优先股(统称为“SBC优先股”)，截至本协议日期，尚未发行或发行任何股份。于本协议日期，有471,704股SBC普通股有471,704股已有效发行及已发行，而各限制性股份均根据SBC股票计划发行，而该等限制股份代表根据SBC股票计划发行的所有权利。除海岸披露函件第3.4(C)节和第3.4(C)节以及南中国海美国证券交易委员会报告中另有规定外，截至本协议之日
 
A-26
目录
 
并无SBC已发行的股权证券(SBC普通股除外)，亦无与SBC普通股相关的未偿还权利，且无任何人士拥有任何可成为购买、认购或发行SBC任何证券的合约或权利或特权(不论优先购买权或契约权)。SBC普通股的所有流通股均已正式有效发行及发行，并已缴足股款，除非适用法律另有明文规定，否则根据FBCA不得评估。SBC普通股的流通股均未违反SBC现任或前任股东的任何优先购买权。SBC普通股的所有流通股和收购SBC普通股的所有权利在所有实质性方面都符合所有适用的联邦和州证券法。其子公司的所有已发行和已发行股本均已得到正式授权，并已有效发行、足额支付和(除美国法典第12编第55条规定外)不可评估。其各附属公司的已发行股本均符合所有法律规定，不受任何优先认购权或类似权利的约束。SBC拥有瑞士央行的所有已发行和流通股，不受所有留置权、抵押、担保权益、抵押、质押和其他产权负担的影响。在生效时间，作为幸存银行的瑞士央行的已发行和未偿还股本的金额应与紧接生效时间之前的瑞士央行已发行和未偿还股本的金额相同。优先股不应由幸存银行发行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10,679美元。, 其中285笔已发行和未偿还。
(D)财务报表。列入(或以参考方式并入)于《美国证券交易委员会》报告(包括相关附注)中的SBC及其子公司的财务报表(A)是根据SBC及其子公司的账簿和记录编制并符合的；(B)在所有重要方面都公平地列报了SBC及其子公司在各自会计期间或其中规定的各自日期的综合经营成果、现金流量、股东权益变动和综合财务状况(如属未经审计的报表，则须符合经常性审计调整的性质和数额)；(C)截至各自向美国证券交易委员会提交文件之日，在各重大方面均符合适用的会计规定及美国证券交易委员会相关的公布规则及规定；及(D)乃按照于所涉及期间一致应用的公认会计原则编制，但在每一情况下，该等声明或附注中指出的除外。截至本文日期，SBC及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都已按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。
(B)(E)法律诉讼。根据美国证券交易委员会规则及条例S-K规则第103项，概无任何须在表格10-K或表格10-Q中披露的诉讼，而该等诉讼未予披露，或据其所知，已对海岸海岸或其中任何一方的任何资产、利益或权利构成威胁，亦无任何政府当局或仲裁员针对海岸海岸发出任何悬而未决的命令。
(F)遵守法律。
(I)自2018年12月31日以来，SBC及其每一家子公司在所有重要方面都遵守适用于其业务、运营、财产、资产和员工的所有法律。自2018年12月31日以来，SBC及其各附属公司已有效并在任何有关时间持有其拥有、租赁或经营其物业及资产以及继续其现时进行的业务及营运所需的所有重要许可证，据SBC所知，并无暂停或取消任何该等许可证的威胁，亦未发生违反、违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼有)或给予他人任何撤销、不续期、不利修改或取消(不论有或无通知或时间失效或两者兼有)任何该等许可证的情况。瑞士央行的存款账户由FDIC通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，与此相关而需要支付的所有保费和摊款都已在到期时支付。没有撤销或终止这种存款保险的诉讼待决，据SBC所知，也没有受到威胁。
(Ii)自2018年12月31日以来，SBC及其任何子公司均未收到任何政府当局(A)要求SBC或
 
A-27
目录
 
(Br)其任何附属公司订立或同意发出停止令、正式或书面协议、指示、承诺、谅解备忘录、董事会决议、特别监管函件或其他任何形式的正式或非正式执行行动，以对其业务行为施加任何限制，或涉及其资本充足性、其信贷或风险管理政策、其股息政策、其管理、其业务或营运(前述任何一项，即“SBC监管协议”)，或(B)威胁或考虑撤销或限制，或具有撤销或限制的效力，据SBC所知，SBC或其任何子公司均未接到任何政府当局的通知，即该政府当局正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何此类判决、命令、禁令、规则、协议、谅解备忘录、承诺函、监督函、法令或类似呈件。SBC及其任何附属公司目前均不是任何SBC监管协议的一方或受其约束。
(3)SBC及其任何附属公司(据SBC所知，也不包括其各自的董事、高管、代表、代理人或雇员)(A)曾经或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员，(C)已经或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，(D)已经建立或维持，公司资金或其他财产的任何非法资金，或(E)进行了任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
(G)报告。除海岸披露函件第3.4(G)节所述外，SBC及其各子公司已及时提交自2018年12月31日至本公告日期之前必须向政府当局提交的所有报告、声明和证明，以及需要对其进行的任何修订，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。任何政府当局已就任何此类报告、声明或认证向SBC发出通知，没有未解决的违规或例外情况。自2018年12月31日以来，没有任何报告，包括提交给美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、监管中心、联邦储备委员会或其他银行业监管机构的任何报告，以及自2018年12月31日以来向苏格兰皇家银行或瑞士央行股东作出或提供的任何报告、委托书、声明或要约材料，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏对其中要求陈述或做出陈述所必需的重大事实的陈述，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。截至其各自的日期，上述所有报告在所有重要方面都符合政府主管部门公布的规则和条例，并与之相关。对于SBC或其子公司提交的上述任何报告，政府当局均未提出悬而未决的意见或未解决的问题。
(H)《社区再投资法案》。瑞士央行在所有实质性方面都遵守了CRA的规定及其规则和规定，在最近完成的考试中CRA评级不低于“令人满意”，没有收到监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评，也不知道任何可能导致CRA评级低于“满意”的条件、事实或情况，也不知道监管机构或消费者对歧视性贷款做法的实质性批评。
(一)海岸证券的合法性。根据合并将发行的所有SBC普通股均已获得正式授权，当根据本协议发行时，将以有效和合法的方式发行、全额支付和不可评估，并且在交付时将不受所有留置权和任何优先购买权或类似权利的影响。
(J)某些动作。SBC及其任何附属公司或联营公司均未采取或同意采取任何行动，且其对任何事实或情况一无所知，有理由可能(I)阻止合并及银行合并符合守则第368(E)条所指的重组资格，或(Ii)严重阻碍或延迟收到任何所需的监管意见。
 
A-28
TABLE OF CONTENTS​​​
 
据SBC所知，不存在任何事实、情况或原因导致不能及时获得所需的监管许可。
(K)经纪人和猎头。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代表均未雇用任何经纪人或寻找人，或就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行家费用、经纪费、佣金或寻找人费用承担任何责任。
(L)无误导性的陈述。海岸公司在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。
ARTICLE 4
双方的契约和附加协议
4.1在生效时间之前进行业务。自本协议之日起至本协议根据第六条终止之日或生效时间之前为止的一段时间内，除非本协议明确规定或允许，德拉蒙德和本行应(A)按照以往惯例按正常程序开展业务，(B)尽合理最大努力维持和保持其业务组织、员工和有利业务关系的完整，(C)以与之前雇用的一致的通常方式保存其账簿、账目和记录，以及(D)向海岸银行提供德拉蒙德的综合资产负债表(包括相关的附注和时间表，如有)。及为本协议日期后任何期间编制的相关经营报表及股东权益及全面收益(亏损)(包括相关附注及附表(如有))。任何一方均不得采取任何行动，对第5.1(A)或5.1(B)节规定的条件的满足或任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议或完成本协议预期的交易的能力造成不利影响或延误。
4.2福尔斯托。从本协议之日起至根据第6条终止本协议之日或生效时间之前的一段时间内，除非本协议明确规定或允许，或本第4.2节另有说明或法律要求，否则未经SBC首席执行官或首席财务官(或关于第4.2(U)条或第4.2(W)条，SBC的首席信贷官或首席贷款官)的事先书面同意，德拉蒙德和本行不得无理拒绝或推迟同意，但是，关于第4.2(I)节和第4.2(S)节，如果海岸银行在收到德拉蒙德或银行的书面请求后五(5)个工作日内没有拒绝德拉蒙德或银行的书面请求，则该请求应被视为已被海岸银行批准：
(A)修改其组织文件或任何有关其董事或高级管理人员赔偿的决议或协议；
(br}(B)(I)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本；(Ii)作出、宣布、拨出或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份或可转换为或可交换其股本中的任何股份的任何证券或债务(不论是目前可转换或可转换的)；(Iii)授予任何权利；(Iv)发行、出售、质押、处置、批出、转让、租赁、特许，担保、扣押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担其股本的任何股份，或(V)对管辖其任何证券条款的任何文书或合同作出任何改变；
(C)除在正常业务过程中或符合以往惯例或本协议允许的情况外，对任何其他人进行任何投资(通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买任何财产或资产)；
(D)(I)冲销(除非法律或监管当局或公认会计准则另有要求)或出售(除在正常业务过程中与以往做法一致的情况外)其任何
 
A-29
目录
 
贷款、折扣或融资租赁组合，或(Ii)以低于账面价值的金额出售作为其他房地产或其他丧失抵押品赎回权的任何资产；
(E)终止或允许终止其对其业务或财产维持的任何保险单，取消其欠下的任何重大债务或其可能拥有的任何索赔，或放弃任何实质性价值权利，或解除或清偿任何重大非流动负债；
(F)进入或改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策，但适用法律或任何政府当局强加于其的任何政策要求的除外；
(G)除在正常业务过程中与以往惯例一致外：(I)借出任何款项或质押其任何信贷，不论其业务的任何方面，不论是作为担保人、担保人、信用证的发行人或其他身份；(Ii)将其任何资产按揭或以其他方式受制于任何留置权、产权负担或其他负债；(Iii)出售、转让或转让其作为其他不动产拥有的财产，其资产总额超过50,000元；或(Iv)招致任何重大负债、承担、债务或债务(任何种类，无论是绝对的还是或有的)，或取消、免除或转让任何人的任何债务或对任何人的任何索赔，除非根据本协议日期有效的合同并在公司披露函或转让的第4.2(G)节中披露，同意转让或授予或同意向其任何重大知识产权授予许可；
(H)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，因借款而招致的任何债务(为短期债务再融资而发生的短期债务除外)(在本第4.2(H)节中，“短期”指的是六个月或以下的到期日)；承担、担保、背书或以其他方式为任何人的义务负责；
(I)除在正常业务过程中按照以往做法购买投资证券，或与SBC协商后，通过购买、出售或其他方式，或通过投资组合的分类或报告方式，重组或改变其投资证券组合或缺口头寸；
(J)终止或放弃除正常续签合同外的任何合同中的任何实质性条款，而不对条款进行实质性不利更改，或以其他方式修改或修改任何实质性合同；
(K)除在正常业务过程中并与过去的做法一致，或按本协议日期有效的福利计划和合同或公司披露函件第4.2(K)节所述的要求外，(I)以任何方式增加其任何高级人员、雇员或董事的薪酬或附带福利，或向其任何高级人员、雇员或董事发放任何奖金，不论是否根据福利计划或其他方式；(Ii)向任何该等高级人员、雇员或董事支付任何现有福利计划或合同未要求的任何退休金或退休津贴，(Iii)与任何高级人员、雇员或董事订立、修订或承诺订立任何福利计划或合约(或根据该等合约证明授予或奖励的任何个别合约)或雇佣协议、保留协议或遣散费安排，或为该等高级职员、雇员或德鲁蒙德股票计划的利益而订立雇佣协议、保留协议或遣散费安排；或(Iv)根据任何德鲁蒙德股票计划加快权利的归属或取消对该等权利的限制；(V)对福利计划作出法律未有规定的任何更改；或(Vi)聘用或终止聘用行政总裁总裁、财务总监、首席风险官、首席信贷官、内部核数师、担任高级副总裁以上职务的总法律顾问或其他高级职员，或具有合理预期的年基本工资和年度奖励薪酬超过100,000美元的任何员工；
(L)解决任何诉讼，但在正常业务过程中除外；
(M)重估其或其子公司的任何资产，或改变其或其子公司使用的任何会计方法或会计惯例，但GAAP或FDIC或任何监管机构要求的变更除外；
(N)作出、更改或撤销任何税务选择；采用或更改任何税务会计方法；提交任何经修订的纳税申报表；清偿或妥协任何税务责任；订立任何“结算”
 
A-30
目录​
 
《守则》第7121条(或适用法律的任何类似规定)所述的“协议”；放弃任何要求退还税款的权利；或同意延长或免除适用于与税收有关的任何索赔或评估的时效期限；
(O)故意采取或故意不采取任何可能导致第5条所列任何合并条件得不到满足的行动，但适用法律可能要求的情况除外；但第4.2(O)条并不妨碍Drummond行使第4.5(A)或4.12条规定的权利；
(P)与任何其他人员合并或合并；
(Q)按照以往惯例从任何其他人手中收购价值或购买价格合计超过50,000美元的正常业务过程以外的资产，但根据紧接本协议签署前有效并在公司披露函件第4.2(Q)节中描述的合同承担的购买义务除外；
(R)签订任何实质性合同，如果该合同是在本协议签署之前签订的，则本应是实质性合同；
(S)除在正常业务过程中并与以往惯例一致外，本行不得对其存款或其他负债的组合、利率、期限或期限作出任何不利变化；
(T)关闭或搬迁任何现有分支机构或设施；
(U)向借款人及其附属机构提供的任何信贷，如果加上所有其他信贷，将超过其适用的监管贷款限额；
(V)采取或不采取任何行动，导致Drummond的合并有形股东权益在有效时间低于1.04539亿美元；
(W)作出任何贷款或作出任何贷款承诺，而该等贷款或承诺与其书面贷款保单在非实质方面有所不同，并已向海岸银行提供该等保单的真实而正确的副本；但本公约并不禁止本行在正常业务过程中，按照过往的贷款做法，或在与拟定或重新谈判其贷款组合中的现有贷款有关的情况下，提供信贷或贷款续期；此外，自本协议之日起，任何超过500,000美元的新个人贷款或新的信贷扩展，如无担保，或300万美元，有担保，应获得瑞士央行首席执行官、首席贷款官或首席信贷官的书面批准，批准不得无理扣留或拖延，批准或拒绝应在贷款方案交付瑞士央行后两(2)个工作日内以书面形式作出；
(X)采取在采取该等行动时合理地可能会妨碍或会对完成合并造成重大干扰的任何行动；
(Y)采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并或该银行合并符合守则第368(A)条所指的重组资格；或
(Z)同意或承诺采取本第4.2节禁止的任何行动。
4.3诉讼。任何针对SBC、Drummond或其各自子公司或董事的诉讼(A)质疑或合理预期质疑本协议或其他协议的有效性，或SBC、Drummond或其各自子公司或董事就本协议或其他协议采取或将采取的任何行动的有效性，SBC、Drummond或其各自的子公司或董事应迅速以书面形式通知对方：(A)对本协议或预期的其他协议的有效性提出质疑，或对SBC、Drummond或其各自子公司就本协议或协议采取或将采取的任何行动提出质疑，或(B)寻求禁止或以其他方式限制预期的交易。Drummond应让SeCoast有机会参与任何股东的辩护或和解，或对Drummond或其任何子公司和/或董事提起的衍生品诉讼
 
A-31
TABLE OF CONTENTS​​​
 
未经海岸银行事先书面同意，不得同意此类和解，事先书面同意不得无理扣留或拖延。
4.4州备案文件。根据本协议的条款和条件，在成交之前或与成交相关的情况下，SBC和Drummond应签署合并章程，双方应向货币监理署提交合并章程。
4.5 Drummond股东批准；注册声明和委托书/招股书。
(A)Drummond应在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后，在合理可行的范围内尽快召开Drummond普通股持有人大会(“Drummond股东大会”)，以获得Drummond股东的批准以及Drummond董事会或SBC可能指示的其他事项。德拉蒙德应尽其合理的最大努力，使会议在合理可行的情况下尽快举行。股份公司有权派代表出席股东大会。Drummond董事会应向Drummond股东提出Drummond董事会的建议，并且Drummond董事的建议应包括在委托书/招股说明书中；前提是，如果Drummond董事会真诚地得出结论(并根据其外部法律顾问的书面意见)，未能撤回、修改或更改其建议将构成或合理地很可能导致违反其根据适用法律对Drummond股东的受信责任，则Drummond董事会可撤回、修改或更改Drummond董事会的建议。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开Drummond股东大会，并应在Drummond股东大会上将本协议提交给Drummond的股东，以便就本协议及本协议预期的其他事项的批准进行表决，且本协议所载任何内容均不得被视为解除Drummond的该等义务。
(B)在本协议签署后，SBC应在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于本协议之日起六十(60)天)向美国证券交易委员会提交注册声明，并应尽一切合理努力在提交后尽快使注册声明根据1933年法案被宣布为有效。每一方同意在准备注册声明和委托书/招股说明书方面与另一方及其代表合作。双方同意尽一切合理的最大努力获得证券法所需的所有许可，以进行本协议预期的交易，每一方同意提供与任何此类行动相关的合理要求的有关其及其股本持有人的所有信息。
[br}(C)各方同意，就其本身及其附属公司而言，其所提供或将提供以供纳入或纳入(I)登记声明及其每项修正案和补充文件(如有)的任何资料，在根据1933年法案生效时，均不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的任何重大事实，及(Ii)委托书/招股说明书及其任何修订或补充文件，在邮寄给Drummond股东之日和Drummond股东大会时，将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据做出陈述的情况，不误导或纠正委托书/招股说明书或其任何修订或补充中任何较早陈述中的任何陈述。双方进一步同意，如在生效时间前知悉其提供的任何资料会导致委托书/招股说明书或注册说明书中的任何陈述在任何重大事实方面属虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不属虚假或误导性，则迅速将此通知另一方，并采取必要步骤更正委托书/招股说明书或注册说明书。
4.6 SBC普通股上市。股份有限公司应在生效时间前，以正式发行公告为条件，推动合并中发行的股份经纳斯达克核准上市。
 
A-32
TABLE OF CONTENTS​​​
 
4.7合理的最大努力。
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，双方将尽一切合理的最大努力，真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的或可取的事情，包括尽其合理的最大努力解除或撤销对其完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何命令，并使其满足第5条中的条件，允许尽快完成合并，并以其他方式使本协议预期的交易能够完成。双方将为此目的与另一方充分合作并向其提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的同意，并向所有政府当局和其他第三方发出可能或可能成为履行本协议项下义务和完成本协议预期交易所必需的所有通知和提交所有文件；但本协议中包含的任何内容均不妨碍任何一方行使本协议项下的权利。
[br}(B)在生效时间(或SBC可能指示的较晚时间)之后，双方应立即采取一切必要行动完成银行合并，并将实施银行合并的银行合并协议提交货币监理署。
[br}(C)各方承诺并同意尽其合理努力使合并和银行合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的要求，并且不采取任何可能导致合并和银行合并不符合条件的行动。
(br}(D)双方应就各自就拟进行的交易收取的重组费用的性质、金额和时间进行磋商，并应按照公认会计准则收取此类费用，经双方同意。
4.8个申请和异议。
(A)双方应合作，寻求政府当局和其他人士的一切必要同意，以完成本协议所设想的交易。
(B)在不限制前述规定的情况下，双方应在以下方面进行合作：(I)根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会提出申请和通知，并根据《银行合并法》与货币监理署合作获得批准或豁免；(Ii)向任何外国或国家银行、保险或其他监管当局提交任何所需的申请或通知并获得批准，(Iii)向小企业管理局发出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根据《高铁法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)向任何适用的行业自律组织的规则和法规的适用条款提交任何文件并获得任何同意，包括就任何属于经纪自营商或消费金融要求的子公司的控制权变更获得FINRA和任何相关州监管机构的批准，抵押贷款银行和其他类似的法律(统称为“监管意见”)。每一缔约方应在本协定签订之日起六十(60)天内向任何监管机构提交任何申请和通知。
(C)每一缔约方应迅速向另一方提供向所有政府当局提交的申请书副本，以及该缔约方从任何政府当局收到的与本协议拟进行的交易有关的书面通知的副本。双方同意将就取得完成本协议所拟进行的交易所需的所有监管意见书及其他重要意见书与另一方进行磋商，并向另一方通报与完成本协议所拟进行的交易有关的重大事项的情况。双方或其各自子公司负责向任何政府当局提交的与本协议所述交易相关的所有文件(包括获得监管意见)在形式上应在所有实质性方面遵守适用法律的规定。
4.9某些事项的通知。每一方在意识到这一情况后，应立即通知另一方(并及时通知另一方)。
 
A-33
TABLE OF CONTENTS​​​
 
或任何事实、事件、发展或情况的存在，且(A)合理地可能对其造成任何重大不利影响，或(B)将导致或构成违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议；但未按照前述规定就任何违约行为发出通知，不应被视为构成未能满足第5.2(A)或5.2(B)条或第5.3(A)或5.3(B)条(视具体情况而定)中规定的任何条件，或因未发出通知而构成该一方违反本协议的行为，除非潜在的违反行为将独立导致第5.2(A)或5.2(B)条所述条件的不符合。或第5.3(A)或5.3(B)条(视属何情况而定)，或产生第6.1条下的终止权。Drummond应在公司收到Hovde Group，LLC或任何其他财务顾问的每一份书面意见(或任何该等意见的撤回)后，在合理可行的情况下尽快将该意见的副本交付海岸海岸公司。
4.10调查和保密。
(A)在发出合理通知后，在符合适用法律的情况下，缔约另一方应允许另一方根据另一方的合理要求，对其及其子公司的业务和财产及其财务和法律状况进行或安排进行调查；但该等调查应与拟进行的交易合理相关，不得对正常运营造成不必要的干扰。一方的调查不得影响另一方的陈述和保证或一方依赖的权利。如果访问或披露信息将危及Drummond的律师-客户特权(在适当考虑双方之间存在的任何共同利益、共同辩护或类似协议后)，或违反在本协议日期之前签订的任何法律或具有约束力的协议，则任何一方均不需要提供访问或披露信息。在适用前一句限制的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。
(br}(B)每一方应并应促使其董事、高级管理人员、雇员和代表对另一方向其提供的关于其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息保密，保密协议要求并按照保密协议的规定，且不得将该等信息用于任何目的，但推进本协议预期的交易除外。任何一方的调查不得影响另一方的陈述和保证或该调查方依赖的权利。
4.11新闻稿；宣传。在生效时间之前，海岸应向德拉蒙德提供与本协议和拟进行的交易有关的任何新闻稿、其他公开声明或股东通讯的草稿，然后再发布该等新闻稿、公开声明或股东通讯或进行与此相关的任何其他公开或股东披露，海岸应考虑对德拉蒙德提供的任何该等新闻稿或公开声明的任何评论和/或修改；但第4.11节的任何规定不得被视为禁止任何一方为了履行法律、美国证券交易委员会或纳斯达克规定的该方的披露义务而进行其法律顾问认为必要或适宜的任何披露。
4.12份收购建议。
(B)(A)Drummond同意，它不会，也不会促使其董事、高级管理人员、员工和代表及其关联公司：(I)发起、征求、或故意鼓励或促进有关任何收购提案的查询或提案；(Ii)参与或参与有关任何收购提案的任何谈判；或(Iii)向任何人提供任何保密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与有关任何收购提案的任何讨论；但前提是，如果Drummond在股东批准本协议之前(但不是之后)的任何时间收到不违反上述(I)和(Ii)项的主动善意收购建议，并且Drummond董事会真诚地得出结论认为，该收购建议构成或合理地可能导致更高的提议，则Drummond可，并可允许其高级管理人员和代表：提供或安排提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是Drummond董事会真诚地得出结论(并根据外部法律顾问的书面建议)，不采取此类行动将导致违反其对 的受托责任
 
A-34
目录​​
 
根据适用法律，Drummond的股东；进一步规定，在提供根据前述但书允许提供的任何非公开信息之前，Drummond应与该第三方签订保密协议，其条款不低于保密协议。Drummond将立即停止并导致终止在本协议日期之前与除海岸公司以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。Drummond应在收到或通知任何收购建议及其实质内容(包括提出该收购建议的人的身份)后立即(无论如何应在两个工作日内)通知海岸公司，并将及时向海岸公司通报任何相关的事态发展、讨论和谈判。德拉蒙德同意，其代表违反第4.12条的任何行为应被视为德拉蒙德的违约行为。
(br}(B)尽管有上述规定，如果Drummond董事会真诚地(并基于其外部法律顾问的书面建议并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)得出结论认为收购提议构成或将合理地预期构成上级提议，并且不接受该上级提议将导致违反其根据适用法律承担的受托义务，德拉蒙德董事会可在德拉蒙德股东批准之前的任何时间(I)撤回或修改(“建议变更”)德拉蒙德董事的建议，或进行或促使任何第三方或公共沟通提议或宣布打算撤回或修改德拉蒙德董事的建议，以及(Ii)终止本协议以就该上级提议达成最终协议；但前提是德拉蒙德董事会不得更改建议，并终止本协议, 关于收购建议，除非(I)Drummond在任何方面都不应违反本第4.12条，以及(Ii)(A)Drummond董事会(在与外部法律顾问及其财务顾问协商后)善意地确定，在考虑到SBC可能根据本第4.12(B)条对本协议条款进行的所有调整后，该更高的提议已经提出且未被撤回，并且继续或合理地预期将继续是更高的提议；(B)Drummond已提前至少四(4)个工作日向SBC发出书面通知，表明其采取上述行动的意向(该通知应具体说明任何此类高级建议书的具体条款和条件(包括提出该高级建议书的人的身份))，并与提出该高级建议书的人同时提供相关拟议交易协议的未经编辑的副本；和(C)在对建议进行此类更改之前，Drummond已与SBC进行了谈判，并已使其代表在通知期间与SBC进行了真诚的谈判，以使SBC能够修改本协议的条款，从而使该更高的建议不再构成更高的建议。如果此类高级建议书的条款发生任何实质性更改，则在每种情况下，都应要求德鲁蒙德向SBC提交新的书面通知, 通知期应重新开始，并且应要求Drummond履行关于该新的书面通知的第4.12节规定的义务。Drummond将在收到任何收购建议及其实质内容(包括提出收购建议的人的身份)后二十四(24)小时内向SBC提供书面建议，并将根据当前基础随时向SBC通报任何相关的发展、讨论和谈判(包括收购建议的条款和条件)。
4.13收购法。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，则Drummond及其董事会成员将批准该等批准并采取必要的行动(除第4.5条所述需要其股东批准的任何行动外)，以使本协议拟进行的交易可在可行的情况下尽快按本协议拟议的条款完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法对本协议拟进行的任何交易的影响。
4.14员工福利和合同。
(A)在生效时间之后，SBC应维护或安排维护员工福利计划和补偿机会，以造福于全职在职员工(作为一个群体)
 
A-35
目录
 
德鲁蒙德及/或其附属公司于结算日提供雇员福利及补偿机会的雇员(“涵盖雇员”)，该等雇员福利及补偿机会合计起来与SBC或其附属公司(视何者适用而定)以统一及非歧视方式提供的雇员福利及补偿机会大致相若；但在任何情况下，任何涵盖雇员在任何情况下均无权参与SBC或其附属公司的任何已结束或冻结的计划；并进一步规定，在任何情况下，SBC在决定雇员福利是否具有实质可比性时，不得考虑任何留任安排或股权补偿。SBC应给予承保员工以下方面的全部信用：(I)符合资格(包括初始参与和享受当前福利的资格)，并根据SBC维护的任何合格或非合格员工福利计划(覆盖员工可能有资格参加该计划)和(Ii)SBC维护的任何福利计划、假期计划和类似安排的所有目的，对承保员工之前在Drummond及其子公司的服务给予全额积分。
(B)就任何受保雇员有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划的任何SBC雇员福利计划而言，在该受保雇员首次有资格参加的计划年度内，SBC或其适用附属公司应尽其商业上合理的最大努力：(I)就该受保雇员在紧接生效时间之前所参与的德鲁蒙德福利计划所涵盖的情况下，免除该受保雇员根据该受保雇员或附属计划所规定的任何预先存在的条件限制或资格等待期，及(Ii)就任何该等健康、牙科、视力或其他福利计划下任何适用的免赔额及年度自付开支要求而言，确认该受保障雇员在包括截止日期在内的年度内发生的任何健康、牙科、视力或其他福利开支(或如较迟，则为该受保障雇员首次有资格参加的年度)。
(br}(C)在生效时间之前，德拉蒙德应采取SBC要求的一切必要或适当的行动，以(I)导致德拉蒙德的401(K)计划、一个或多个德拉蒙德福利计划在生效时间或生效时间前一天终止，(Ii)导致任何德拉蒙德福利计划下的福利应计和权利在生效时间或紧接生效时间前一天停止，(Iii)导致任何合同在生效时间及之后继续，在SBC可能要求的期间内与任何Drummond Benefit Plan有关的安排或保险单，或(Iv)协助将任何Drummond Benefit Plan合并到SBC或SBC子公司维持的任何员工福利计划中。与执行本第4.14(C)节相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件应经过SBC合理的事先审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。
[br}(D)第4.14节的任何规定不得解释为限制SBC或其任何子公司(包括在截止日期后的德拉蒙德)修改或终止任何德拉蒙德福利计划或其他员工福利计划的权利，只要适用计划的条款允许此类修改或终止，也不得解释为要求SBC或其任何子公司(包括截止日期后的德拉蒙德)在截止日期后的任何固定时间段内保留任何特定承保员工的雇用。在任何情况下，SBC或其任何子公司在生效时间后继续保留(或终止)任何承保员工应遵守SBC或其适用子公司的正常和惯例雇佣程序和做法，包括惯例背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇佣表现。
(E)如果在生效时间后六(6)个月内，任何承保员工(根据与德拉蒙德的雇佣或留任协议获得控制权福利或留任福利变更的承保员工除外)被SBC或其子公司解雇，但下列情况除外：(I)“因”或(Ii)死亡、残疾或工作表现不令人满意；然后，SBC应按照《海岸披露函》第4.14(E)(I)节中规定的遣散费政策向该受保员工支付遣散费(并基于在结案时德拉蒙德的受保员工的非豁免和豁免身份和/或头衔)。任何遣散费
 
A-36
目录​
 
受保员工有权在生效时间后六(6)个月以上终止合同，如《海岸披露函件》第4.14(E)(Ii)节所述的遣散费政策所述。
(F)德鲁蒙德应在收盘时或之前支付公司披露函件第4.14(F)节规定的款项。
4.15 Indemnification.
(A)自生效时间起及之后，如果发生任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或行政索赔、诉讼或调查)，而任何人现在是或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为董事或其任何子公司的高级职员(每一人均为受补偿方)，或被威胁成为全部或部分基于以下条件的一方，或全部或部分由于或与以下情况有关的：(I)受补偿方是或曾经是董事、其子公司或其任何前身的高管或雇员，或(Ii)本协议或此处预期的任何交易，无论在任何情况下声称的或在生效时间之前或之后发生的，海岸应赔偿、辩护和保持无害，并支付、赔偿和补偿，在相同范围内，根据(X)Drummond或其子公司的组织文件和(Y)FBCA或其他适用法律，此类受赔方有权获得赔偿和/或有权预支费用，以承担任何责任(包括在收到适用法律要求的任何承诺后，在法律允许的最大范围内预支合理的律师费和费用给受赔方)、判决、罚款和与任何此类威胁或实际索赔相关的和解金额，诉讼、诉讼、诉讼或调查如果发生任何这种威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在生效时间之前或之后提出的或引起的)，受保障的当事人可以聘请合理地令他们满意的律师；, (1)海岸银行有权承担辩护的权利，在这样的假设下，海岸不应被要求向任何受补偿方垫付其他律师的任何法律费用或任何受补偿方随后因辩护而产生的任何其他费用，但如果海岸选择不承担这种辩护或受赔方的律师合理地告知受赔方，海岸与受赔方之间存在引起利益冲突的重大问题，受赔方可合理地聘请他们满意的律师，而海岸应为受赔方垫付该律师的合理费用和开支，(2)未经事先书面同意(同意不得无理拒绝)而达成的任何和解协议，海岸公司概不负责；及(3)当有管辖权的法院裁定适用法律禁止以本协议所设想的方式对受补偿方进行赔偿时，海岸公司不对受补偿方承担本协议项下的义务。
(B)海岸银行同意，自本协议之日起生效的德拉蒙德银行董事、高级管理人员和员工各自的组织文件中规定的所有现有的获得赔偿的权利和对责任的所有现有限制将在合并后继续有效，并应由这些实体或其各自的继任者履行，就像他们是协议项下的赔偿方一样，不作任何修改；但本第4.15(B)节中包含的任何内容不得被视为阻止SBC或SNB的清算、合并或合并，在这种情况下，所有此类获得赔偿的权利和责任限制应被视为继续存在，即使有任何此类清算、合并或合并。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，如果需要获得海岸银行的批准才能对董事或德拉蒙德银行或银行的任何高管进行任何赔偿，海岸银行应在受补偿方的选举中指示，任何此类批准的决定应由海岸银行和受赔方共同商定的独立律师作出。
(C)从生效时间起及之后，海岸将直接或间接导致在生效时间或生效时间之前担任德拉蒙德或银行董事或高管的人员纳入德拉蒙德现有董事和高管责任保险单；前提是，海岸
 
A-37
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
可代之以至少相同承保范围的保单以及包含不逊于此类保单的条款和条件的金额；此外，在任何情况下，适用于该等保险的总保费不得超过公司披露函件第4.15(C)节规定的金额。为了这样的保险。此类保险应从生效时间开始，并将在生效时间后不少于六(6)年的时间内提供。
(D)如果SBC或SNB或其各自的任何继承人或受让人应与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的继续或尚存的人，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使SBC或SNB的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第4.15节规定的义务。
(br}(E)本第4.15节的规定旨在使每一受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。
4.16。解决某些问题的决议。德拉蒙德应尽其合理的最大努力，并采取任何和所有行动(包括向监管当局完成任何必要的备案)，以解决海岸披露函第4.16节中规定的项目，所有这些都必须得到SBC的合理满足。
4.17理赔信函。在签署和交付本协议的同时，德拉蒙德已促使德拉蒙德的每一位董事以及海岸披露函第4.17节所述的银行或公司或银行的高管签署并交付一份符合本协议附件作为证据C的格式的索赔信函。
4.18限制性公约协定。在签署和交付本协议的同时，德拉蒙德已促使董事或德拉蒙德和银行的每一位高管签署并交付海岸披露函件第4.18节所述的限制性契约协议，其格式为本协议附件中的附件D。
4.19。系统集成；操作功能。自此日期起及之后，Drummond应并应促使本行及其董事、高级职员和员工尽一切商业合理的最大努力(在不过度中断任何一项业务的情况下)促使本行的数据处理顾问和软件供应商在将本行和本行的所有适用数据转换为SeCoast系统的电子和系统转换方面给予合作和协助，包括在正常银行工作时间内对本行和本行的员工进行培训。自本协议之日起，德鲁蒙德应向海岸银行提供对银行数据文件的访问，以促进转换过程，包括但不限于：(I)不迟于本协议日期后30天内带有数据字典的样本数据文件；(Ii)全套数据文件，包括电子银行和在线账单支付数据，用于映射和模拟转换，不迟于海岸银行确定的目标转换日期前180天；(3)不迟于目标转换日期前45天建立独联体记录、存款壳、电子银行账户、账单付款收款人和订单借记卡的第二套完整数据文件；和(4)不迟于目标转换日期日期的最后一套数据文件。Drummond应协调并参加数据处理供应商和海岸公司代表之间的定期会议，会议将在本协议签署之日起30天内开始，以促进系统集成。德拉蒙德应与海岸银行就双方的高效有序合并以及瑞士央行在合并和银行合并后的运营(包括德拉蒙德的前业务)的规划进行合作, 并为合并适当的业务职能作准备，以便在生效时间或海岸银行可能决定的较后日期生效。在生效时间之前，德拉蒙德应采取海岸银行可能合理要求的任何行动，以促进银行与瑞士央行的业务合并，德拉蒙德应分配和应用具有适当专业知识和权力的资源，以满足此类请求。在不限制前述规定的情况下，德拉蒙德应提供与前述有关的办公空间和支持服务(以及其他合理要求的支持和协助)，德拉蒙德和海岸银行的高级管理人员应按德拉蒙德或海岸银行的合理要求不时开会，审查德拉蒙德及其子公司的财务和运营事务，并且德拉蒙德应适当考虑海岸银行对此类问题的意见，但有一项谅解，即，尽管本协议中有任何其他规定，(I)在生效时间之前，SBC和瑞士央行均不得对德拉蒙德或本银行行使控制权，和(Ii)德拉蒙德和银行均无义务
 
A-38
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
根据联邦或州反垄断法，可以合理地被视为构成反竞争行为的行为。无论合并是否生效，德拉蒙德应负责所有转换和取消转换的费用和支出。
4.20份额外合同。合同于截止日期生效，双方应按照《海岸信息披露函》第4.20节规定的格式签订合同。
4.21转让税。适用于本协议或银行合并协议拟进行的交易的所有转让、单据、消费税、销售、使用、增值、注册、印花、记录、财产和其他类似税费(包括任何罚款和利息)，或因本协议或银行合并协议拟进行的交易而产生的所有转让、单据、消费税、销售、使用、增值、登记、印花、记录、财产和其他类似税费(包括任何罚款和利息)，应由Drummond股东在到期时支付。Drummond股东将及时提交或促使及时提交与转让税有关的所有必要文件和纳税申报单，Seaco ast将根据适用法律的要求协助提交此类文件。每一缔约方都将利用其在商业上合理的努力，利用任何可获得的任何此类转让税的豁免。
第4.22节批准280G付款。如果德拉蒙德及其代表审核了守则第280G条下的计算结果和准备的其他证明材料后，德拉蒙德或海岸银行认定，任何“被取消资格的个人”在未经德拉蒙德股东批准的情况下，有权获得因执行本协议和完成拟进行的交易而产生或与之相关的任何付款和/或福利，该等付款和/或福利将被视为构成“降落伞付款”​(此类条款在守则第280G节和其下颁布的法规中定义)，然后，Drummond将尽其最大努力修改其义务，在必要的范围内提供此类付款或福利，以便在实施此类修改后，根据守则第280G条的计算，修改后的付款或福利不会构成对被取消资格的个人的降落伞付款。如果海岸银行或其代表认为，在确定付款或福利将构成对被取消资格的个人的降落伞付款后30天内，Drummond未能修改其义务，使此类付款或福利符合前述规定，则在截止日期前至少三(3)个工作日，Drummond将采取所有必要行动(包括从每一名被取消资格的个人那里获得任何必要的豁免或同意)，以满足根据守则第280G(B)(5)(A)(Ii)条规定的股东批准豁免要求的方式提交股东投票表决。每个被取消资格的个人在适用的情况下接受或保留的权利, 任何必要的付款和福利，以使该被取消资格的人不会收到任何付款或福利，不得被视为降落伞付款。这种表决应确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。德拉蒙德将对与第4.22节所述事项相关的所有责任和义务负责，包括被取消资格的个人有权获得任何相关消费税的支付或退还的任何索赔。Drummond将在向被取消资格的个人和Drummond的股东分发此类材料之前的一段合理时间内，将与准则第280G节和第4.22节所述的股东投票有关的任何豁免、同意和股东信息声明或披露的副本提供给海岸海岸，并将真诚地与海岸海岸合作，以纳入海岸海岸提供的任何评论。在交易结束前，德拉蒙德应向海岸银行提交证据，证明已根据第4.22节的前述规定征求了有权投票的德拉蒙德股东的投票，并且已获得或未获得所需数量的股东投票。
第4.23节SBC咨询委员会。SBC应就银行目前的市场领域组成一个咨询委员会，并应在有效时间之前向银行董事会的每一名成员发出在该咨询委员会任职的邀请。
ARTICLE 5
履行义务的前提条件
5.1各缔约方义务的条件。每一方履行本协议、完成合并和本协议所拟进行的其他交易的各自义务应满足以下条件，除非每一方根据第7.7条放弃：
 
A-39
目录​
 
(A)Drummond股东批准。德拉蒙德应已获得德拉蒙德股东的批准。
(B)监管审批。为完成本协议及银行合并协议所拟进行的交易，法律所规定的所有监管协议(“所需协议”)应(I)已取得或达成，并具有十足效力及效力，而法律规定的所有等待期应已届满，及(Ii)不受任何条件或后果所规限，而该等条件或后果将于生效时间后对海岸海岸或其任何附属公司(包括Drummond及本行)造成重大不利影响。
(C)没有命令或限制；非法。任何政府当局发布的阻止完成合并的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)均不生效，任何政府当局也不应制定、制定、颁布或执行任何禁止、限制或使合并完成为非法的法律或命令。
(D)注册声明。《登记声明》应根据1933年法案生效，不得发布暂停《登记声明》效力的停止令，美国证券交易委员会为中止其效力而采取的任何行动、诉讼、法律程序或调查均不得发起或继续。
(E)SBC普通股上市。合并完成后向德拉蒙德普通股持有人发行的SBC普通股，应已获准在纳斯达克上市。
5.2海岸义务的条件。除非海岸银行根据第7.7条放弃，否则海岸银行履行本协议、完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：
(A)陈述和保证。在第3.1和3.2节生效后，公司在本协议中所作的陈述和保证，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截止到本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应为真实和正确)，并且海岸应已收到由Drummond首席执行官和首席财务官代表公司签署的、日期为截止日期的证书，表明这一点。
(B)履行协议和契诺。根据本协议须于生效日期前履行及遵守的本公司每项及所有协议及契诺，应已在所有重大方面妥为履行及遵守，而海岸银行应已收到由卓美德行政总裁及首席财务官代表本公司签署并于截止日期发出的证书。
(C)公司授权。海岸银行应已从公司收到(I)董事会和股东授权签署和交付本协议和银行合并协议以及完成本协议和据此拟进行的交易的经认证的决议；(Ii)授权执行本协议的高级职员的任职证书和签名；以及(Iii)佛罗里达州国务卿和联邦存款保险公司在截止日期前三(3)个工作日内签发的良好信誉证书。
(D)同意。根据公司披露函件第3.3(B)节和第3.3(K)节规定的合同，公司应已获得因本协议拟进行的交易而需要的所有内容。
(E)持不同政见者权利的限制。截至截止日期，持有不超过5%(5.0%)已发行和已发行的Drummond普通股的持有者应已采取FBCA所要求的行动，使其持有的Drummond普通股符合异议股票的条件。
(F)重大不良影响。自本协议之日起，不得发生任何事实、情况或事件，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况或事件一起发生，这些事实、情况或事件已经或可能对德拉蒙德或本行产生重大不利影响。
 
A-40
目录​
 
(G)税务意见。SBC应已收到Alston&Bird LLP合理满意的意见，并注明生效日期，实质上大意是合并将构成守则第368(A)节所指的“重组”。在提出此类意见时，Alston&Bird LLP可要求并依赖SBC和Drummond高级人员证书中包含的陈述，该陈述在形式和实质上均令该等律师合理满意。
(H)索赔信函。海岸应已从海岸披露函件第4.17节所列人员处收到一份实质上以附件C形式签署的书面协议。
(I)限制性契约协定。海岸披露函第4.18节所述的每个人应基本上以附件D的形式签订了限制性契约协议。
(J)Drummond合并有形股东权益。截至衡量日期，德拉蒙德的综合有形股东权益应不少于1.04539亿美元，本行的贷款和租赁损失一般拨备不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%。双方同意，银行根据Paycheck保护计划发放的所有贷款都应排除在“贷款总额”之外，用于银行的贷款和租赁损失拨备。
(K)完成第4.16节项目。海岸披露函件第4.16节中规定的每一项应在生效时间之前完成并最终确定，所有这些都应达到海岸公司合理满意的程度。
(L)非外国誓章。按照财政部条例1.897-2(H)节规定的格式，将德拉蒙德的宣誓书连同将提供给国税局的通知(如果适用)交付给海岸警卫队。德拉蒙德的所有权权益不是美国的不动产权益。
(M)第280G条。Drummond应已采取第4.22节规定的所有必要行动，且在第4.22节要求的范围内，Drummond的股东应以满足守则第280G(B)(5)(A)(Ii)节及根据守则第280G(B)(5)(A)(Ii)条规定的股东批准豁免要求的方式投票，每名丧失资格的个人有权在必要的范围内收取或保留任何付款和福利，以使该丧失资格的人士不会收到任何付款或福利被视为降落伞付款(该等术语定义见守则第280G节及其下公布的规例)。
5.3公司义务的条件。除非公司根据第7.7条放弃，否则公司履行本协议并完成合并和本协议拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：
(A)陈述和保证。本协议中规定的海岸公司的陈述和保证，在第3.1和3.2节生效后，在本协议日期和截止日期时应为真实和正确的，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截止到本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应为真实和正确的)，并且Drummond应已收到由海岸公司正式授权的高级职员代表海岸公司签署的日期为截止日期的证书。
(B)履行协议和契诺。根据本协定须在生效时间前履行和遵守的每项和所有海岸协议和契诺，应已在所有重要方面得到适当履行和遵守，并且德拉蒙德应已收到一份由海岸公司正式授权的官员代表海岸公司签署的、日期为截止日期的证书。
(C)重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况或事件，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况或事件一起发生，这些事实、情况或事件已对海岸造成或合理地可能产生重大不利影响。
 
A-41
目录​​
 
(D)公司授权。Drummond应已从Seaco ast收到：(I)董事会授权签署和交付本协议以及完成在此和据此计划进行的交易的经认证的决议；(Ii)授权执行本协议的官员的任职证书和签名；以及(Iii)佛罗里达州州务卿和FDIC在截止日期前三(3)个工作日内签发的良好声誉证书。
(E)税务意见。Drummond应收到由其选择的公司的书面意见，其形式应合理地令其满意，并注明生效日期，大意是合并将构成守则第368(A)节意义上的重组，并且Drummond和SBC中的每一个都将是守则第368(B)节意义上的重组的一方。在提出该意见时，该公司将有权依赖德拉蒙德和海岸公司高级职员的陈述，这些陈述在形式和实质上都令该公司相当满意。
ARTICLE 6
TERMINATION
6.1终止。尽管本协议有任何其他规定，尽管Drummond股东批准，本协议和银行合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，并放弃合并和银行合并：
(A)经Drummond董事会和SBC董事会或执行委员会同意；或
(B)如果另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则任何一方的董事会违反，如果在截止日期发生或继续，将导致终止方未能履行第5.2条或第5.3条所述义务的条件(视情况而定)，并且在向违约方发出书面通知说明该违约的存在和性质后三十(30)天内不能或没有得到纠正，但实施此种补救的权利不得超过下文(D)项规定的日期；或
(C)如果(I)要求从任何政府当局获得的任何监管同意被该政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或(Ii)由于未能在本协议提交该股东批准和表决的德拉蒙德股东大会上获得所需的投票而未能获得德拉蒙德股东的批准，则由任何一方的董事会作出；或
(D)在合并尚未在2022年11月30日前完成的情况下，如果未能在该日期或之前完成预期的交易，并不是由于根据第6.1(D)条选择终止的一方违反本协议而造成的；或
(E)如果(I)Drummond以不利于海岸的方式撤回、限制或修改了Drummond的董事建议，或决定执行上述任何一项，(Ii)Drummond未能切实履行第4.5或4.12条规定的义务，或(Iii)Drummond董事会已推荐、认可、接受或同意收购建议；或
(F)如果(I)Drummond董事会已根据第4.12节确定已就其提出上级提案且尚未撤回，并且(Ii)Drummond或其任何代表均未在所有实质性方面遵守第4.12节；或
(G)如果持有已发行的Drummond普通股总数超过5%(5.0%)的股东，应已在为投票目的而召开的任何会议上投票反对本协议或合并，并应已发出通知，表明他们打算根据FBCA行使持不同政见者的权利；或
 
A-42
目录​
 
(H)德拉蒙德董事会在德拉蒙德董事会全体董事会作出决定的情况下，在确定日期(定义如下)开始的五(5)天内的任何时间，如果同时满足以下两个条件：
(I)平均收盘价除以起始价(定义见下文)(“买方比率”)得到的数字应小于0.85；和
(Ii)(X)买方比率应小于(Y)(A)最终指标价除以初始指标价(定义见下文)和(B)第(Ii)(Y)(A)条中的商数减去0.20所得到的数字(“指数率”)；
但应遵循以下三(3)句话。如果Drummond选择根据第6.1(H)款行使终止权，则Drummond应在上述五(5)天期限结束前向SeCoast.com发出书面通知(但该选择终止通知可在上述五(5)天期限内随时撤回)。在收到该通知后的五(5)天内，海岸银行有权通过调整合并对价(计算至最接近万分之一(1/10,000))，使(A)的商(四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))的乘积(1)乘以(2)0.85，再乘以(3)合并对价(当时有效的)乘以(3)合并对价，从而增加德鲁蒙德普通股持有人在本协议项下收到的对价。除以(B)平均收市价及(Y)商(四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))乘以(1)指数比率乘以(2)合并代价(当时有效)除以(B)买方比率。如果海岸公司在该五(5)天期限内作出上述选择，则应立即向Drummond发出关于该选择和修订后的合并对价的书面通知，届时将不会根据第6.1(H)款发生任何终止，本协议应根据其条款继续有效(合并对价已如此修改者除外)。
就本第6.1(H)节而言，下列术语应具有下列含义：
“平均收盘价”是指在确定日期前一个交易日结束的连续十(10)个完整交易日内，SBC普通股的平均VWAP。
“确定日期”指(I)获得最后监管批准的日期，而不考虑任何必要的等待期；或(Ii)获得Drummond股东批准的日期，两者中以较晚者为准。
“最终指数价格”是指在确定日期之前的交易日结束的连续十(10)个交易日内指数价格的平均值。
“指数组”是指“纳斯达克”银行指数，如果没有该指数，则指实质上重复“纳斯达克”银行指数的替代指数或类似指数。
指数价格是指指数集团在任何给定交易日的收盘价。
“初始指数价格”是指截至首次公开宣布签订本协议之日之前的最后一个交易日结束的连续十(10)个交易日的指数价格平均值。
“Starting Price” means $34.71.
如果SBC或属于指数集团的任何公司在本协议日期至确定日期之间宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易，则SBC普通股或该其他公司的普通股的价格应根据情况进行适当调整，以适用本条款6.1(H)
6.2终止的效果。如果根据第6.1条终止和放弃本协议，则本协议无效，不具有任何效力，Seaco ast、本公司、其任何子公司或其中任何一家的任何高管或董事均不得
 
A-43
目录​​
 
(Br)本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何性质的任何责任，但下列情况除外：(I)第4.10(B)条、第6条和第7条的规定在任何此类终止和放弃后仍然有效，以及(Ii)本协议的终止不解除违约方故意违反本协议所包含的该方的陈述、保证、契诺或协议的责任。
ARTICLE 7
其他
7.1 Definitions.
(A)除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：
“1933年法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。
《1934年法案》系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
除本协议预期的交易外，“收购建议”应指与以下事项有关的任何书面要约、建议或询价，或任何第三方表示的兴趣：(I)直接或间接收购或购买德拉蒙德及其子公司25%或以上的合并资产，或德拉蒙德或本行的任何类别股权或有投票权证券的25%或以上；(Ii)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，(Iii)涉及Drummond或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，或(Iv)可合理预期完成会阻碍、干扰、阻止或重大延迟合并的任何其他交易，或可合理预期会导致合并受阻、干扰、阻止或重大延迟合并的任何其他交易，或可合理预期会稀释据此拟议交易对海岸海岸的利益的任何其他交易。
个人的“关联公司”是指(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，或(Ii)该人的任何董事、合伙人或高级管理人员，对于任何有限责任公司而言，是指该人的任何经理或管理成员。就这一定义而言，“控制”(及其衍生工具)应指直接或间接拥有以受托人或遗嘱执行人的身份、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有股权、投票权或其他利益。
“福利计划”系指任何“雇员福利计划”​(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)、任何德拉蒙德股票计划、任何其他雇员福利计划、政策或协议，不论是否包括在《雇员福利计划条例》内，以及任何退休金、退休、利润分享、递延补偿、股权补偿、雇佣、股票购买、总额、留任、奖励补偿、员工持股、遣散费、假期、奖金或递延补偿计划、保单或安排、任何医疗、远见、牙科或其他书面健康计划、任何人寿保险计划。附带福利计划，以及由Drummond或其任何子公司订立、维护、全部或部分赞助或贡献的任何其他员工计划或协议，或根据该计划或协议，Drummond或其任何子公司可能对任何Drummond员工负有任何义务或责任，无论是实际的还是或有的。
“BHC法案”是指1956年修订的联邦银行控股公司法及其下的规则和条例。
“营业日”是指纳斯达克正常营业全天的任何一天，不是星期六、星期日，也不是纽约、纽约的银行被授权或要求停止正常银行业务的日子。
 
A-44
目录
 
《法典》系指经修订的《1986年国税法》、该法典的任何后续法规及其下的规章和条例。
“保密协议”是指海岸银行和德拉蒙德公司之间于2022年1月16日签订的某些保密协议。
“同意”是指任何人根据任何合同、法律、命令或许可证作出的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。
“合并有形股东权益”对Drummond而言，是指截止日期(“计量日期”)前第五(5)个营业日营业结束时，按照GAAP计算的资产负债表上所列的Drummond的合并股东权益，包括与本协议及其计划进行的交易相关的所有已支付或已发生、或预计将支付或已发生的所有许可费用的确认或应计。不包括(I)与在本协议日期及收到任何相关监管批准后收回任何贷款及租赁损失准备有关的任何变动，及(Ii)所有无形资产，减去任何未变现收益或于衡量日期因按市值计价调整而在该方附属公司的证券组合中减去任何未变现亏损(视情况而定)。估计综合有形股东权益的计算应由德鲁蒙德公司在截止日期前十天内连同适当的支持细节提交给海岸银行，该计算应经海岸银行的核实和批准，而批准不得无理拒绝。
“合同”是指任何人为当事一方或对任何人或其股本、资产或业务具有约束力的任何书面或口头协议、安排、承诺、合同、契约、文书、租赁、谅解、票据、债券、许可证、按揭、信托契据或任何种类或性质的承诺。
“违约”是指(I)任何合同、法律、命令或许可下的任何违反、违反或违约，(Ii)任何随着时间的推移或发出通知或两者同时发生而构成违反、违反或违反任何合同、法律、命令或许可的事件，或(Iii)任何事件的发生，不论是否经过时间或发出通知，都有权终止或撤销、更改当前条款或重新谈判，或加速、增加或施加任何责任，任何合同、法律、秩序或许可。
“异议股份”是指股东持有的德拉蒙德普通股，这些股东恰当地要求并行使了持不同政见者的权利，并且在所有方面都遵守了持不同政见者的规定，并且没有撤回这样的要求。
“德拉蒙德普通股”是指德拉蒙德每股面值10.29美元的普通股。
“德拉蒙德股权奖励”是指授予、授予、单位、购买选择权或其他获得一股或多股德拉蒙德普通股的权利，具体包括任何限制性股票奖励。
“Drummond股东批准”是指持有至少大多数Drummond普通股流通股的持有者批准本协议。
“德拉蒙德股票计划”是指已经或可能发布德拉蒙德股权奖的任何股权薪酬计划、股票购买计划、激励薪酬计划或任何其他福利计划。
“Drummond Target合并有形股东权益”指不少于1.0453.9亿美元，条件是银行的一般贷款和租赁损失拨备不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%。
 
A-45
目录
 
“环境法”是指所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，由美国环境保护局、州和地方有管辖权的机构管理、解释或执行，包括与环境污染或环境保护有关的普通法，包括修订后的《综合环境反应、补偿和责任法》、修订后的《资源保护和恢复法》，以及与任何有害物质的排放、排放、排放或威胁排放有关的其他法律。或与任何危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关，包括可能需要的所有许可、许可证和其他授权的要求。
“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、其任何后续法规及其下的规则和条例。
任何人的“ERISA附属公司”是指属于或在任何相关时间曾经是(I)受控公司集团(定义见守则第414(B)节)、(Ii)受共同控制的行业或企业集团(定义见守则第414(C)节)或(Iii)与此人有联系的服务集团(定义见守则第414(M)节或守则第414(O)节下的规定)的任何实体。
“ERISA计划”是指ERISA第3(L)节中定义的“员工福利计划”或ERISA第3(2)节中定义的“员工养老金福利计划”的任何福利计划。
“交换比率”指51.9561，该比率应保持不变，但须根据本协议第1.5(A)节的规定进行任何调整。
“展品”A至D，包括A至D，是指如此标明的展品，其副本附在本协议之后。这些展品在此以引用的方式并入本协议，并成为本协议的一部分，并可在本协议和任何其他相关文书或文件中引用，而不附在本协议中。
“设施”是指任何人的所有建筑物和财产的改善。
“FBCA”指的是佛罗里达州商业公司法。
“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。
“金融监管局”是指金融业监督管理机构。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
“财务报表”是指(1)一方及其子公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(包括相关的附注和附表)，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的合并经营报表、现金流量(仅限于年度财务报表)、股东权益和全面收益(亏损)(包括相关的附注和附表，如有)以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的合并经营报表、现金流量和股东权益和全面收益(亏损)(包括相关的附注和附表)。(I)缔约另一方向缔约另一方提交的或缔约另一方在其“美国证券交易委员会”报告中提交或将提交的；及(Ii)缔约另一方及其附属公司的综合资产负债表(包括相关附注及附表，如有)及有关经营报表、现金流量(仅限于年度财务报表)、股东权益及全面收益(亏损)(包括相关附注及附表，如有)截至2021年12月31日以后的期间。财务报表还将包括德拉蒙德在随后每个季度末的生效时间之前向SBC提交的资产负债表和损益表。
“公认会计原则”是指在所涉期间内一贯适用的、在美利坚合众国普遍接受的会计原则。
 
A-46
目录
 
“政府机构”是指每个监管机构和任何其他国内或国外法院、行政机构、委员会或其他政府机构或机构(包括其工作人员)，或任何行业自律机构(包括其工作人员)。
[br}“危险材料”是指(I)任何危险物质、危险材料、危险废物、受管制物质或有毒物质(这些术语由任何适用的环境法定义)，以及(Ii)根据任何适用的地方、州或联邦法律受或将受管制的任何化学品、污染物、污染物、石油、石油产品(具体包括根据政府当局的要求需要消除、移除或封装的石棉和任何多氯联苯)。
“高铁法案”系指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》、该法案的任何后续法规以及根据该法案颁布的规则和条例。
“知识产权”是指(I)世界各地的任何专利、著作权、商标、服务标志、面具作品或类似权利，以及前述任何事项的申请或注册；(Ii)在专有技术、版权、商业秘密、数据库权利、数据库中的数据、网站内容、发明、发明披露或应用、软件(包括源代码和目标代码)、操作和制造程序、设计、规范等方面的任何专有权益；(Iii)对任何具有技术、科学或创意性质的类似无形资产的任何专有权益，包括口号，徽标等及(Iv)任何文件或其他有形媒体的任何所有权权益，或任何文件或其他有形媒体包含上述任何内容。
对于与一方有关的任何事项，如董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席贷款官或高级贷款官、首席财务官或总法律顾问中的任何一位对该事项有实际了解，在对其直接下属可能了解该事项的适当询问后，该缔约方的任何一位董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席贷款官或高级贷款官、首席财务官或总法律顾问对该事项有实际了解。
“法律”是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何法典、法律(包括普通法的任何规则)、条例、条例、规则或法规，包括由任何政府当局颁布、解释或执行的。
“负债”是指任何直接或间接的、主要或次要的、负债、负债、义务、罚款、费用或费用(包括调查、收集和辩护费用)、索赔、不足或担保，无论是应计的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。
“留置权”是指任何财产或财产权益的任何性质的抵押、质押、保留、限制(证券法规定的转让限制除外)、担保、留置权或与任何财产或财产权益有关的任何性质的留置权，但物业税尚未到期和应付的留置权除外。
“诉讼”系指任何诉讼、仲裁、诉因、索赔、申诉、刑事起诉、要求函、政府或其他审查或调查、听证、调查、行政或其他程序，或任何声称潜在责任的人发出的(书面或口头)通知，但不包括在正常业务过程中提出或收到的任何福利计划下的权利要求。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”证券市场的全国性市场体系。
“货币监理署”指货币监理署。
“命令”是指任何联邦、州、地方或外国或其他法院、仲裁员、调解人、仲裁员、仲裁员、仲裁庭、行政机关或政府当局的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法裁决或裁决、裁决或令状。
 
A-47
目录
 
“组织文件”是指任何人的公司章程、公司成立证书、章程、章程或其他类似的管理文书，每一种情况下都经过规定日期的修订。
“当事人”一方面指海岸，另一方面指公司，而“当事人”指海岸和公司。
“许可证”是指个人或其子公司经营业务所需的任何联邦、州、地方和外国政府批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可证或来自政府当局的许可证。
“许可费用”是指(I)德拉蒙德和本行因合并和银行合并而产生的合理费用(包括《海岸披露函件》第7.1(B)节规定的律师、会计师或其他顾问的费用和开支)，以及(Ii)根据本协议签署前向海岸披露的聘书向德拉蒙德的财务顾问支付的费用。
“允许留置权”是指(I)尚未逾期的当期税项和评估的留置权，或其金额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑的留置权，(Ii)机械师、工人、维修工、仓库保管员和承运人的留置权，这些留置权是在Drummond或其任何子公司的正常业务过程中产生的，与过去的做法一致，或(Iii)根据适用的证券法对转让的限制。
“个人”是指任何自然人或任何法律、商业或政府实体，包括公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会或以代表身份行事的人，以及根据1934年法令第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团。
“财产”是指任何人及其子公司目前或过去租赁或拥有的所有不动产。
“委托书/招股说明书”是指构成注册说明书一部分的德拉蒙德的委托书和其他委托书征集材料以及SBC的招股说明书。
“注册声明”是指美国证券交易委员会根据1933年法案提交的S-4表格或其他适当格式的注册声明，包括任何生效前或生效后的修正案或补充文件，涉及与本协议预期的交易相关的将向德拉蒙德股东发行的德拉蒙德公司普通股股票。
“监管机构”应统称为联邦贸易委员会、美国司法部、联邦储备委员会、消费者金融保护局、联邦存款保险公司、消费者金融保护局、国税局、纳斯达克、对当事方及其各自子公司具有管辖权的所有联邦和州监管机构、金融监管局和美国证券交易委员会(在每个案件中，包括其工作人员)。
“代表”是指个人的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或其他代表。
“权利”就任何人士而言，指可转换为或可为其行使的证券或义务，或给予任何其他人士认购或收购、或任何期权、催缴、限制性股票、递延股票奖励、股票单位、影子奖励、股息等值或与其有关的承诺的权利，或任何股票增值权或其他工具，其价值全部或部分参考该人士股本股份的市场价格或价值而厘定，不论是否已归属或未归属或可行使或不可行使，并包括德鲁蒙德股权奖励。
“SBC普通股”是指SBC每股普通股面值0.10美元。
 
A-48
目录
 
“SBC奖励计划”是指佛罗里达海岸银行2021年奖励计划。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
“美国证券交易委员会报告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以来向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有表格、委托书、登记声明、报告、附表和其他文件。如果一方在其美国证券交易委员会报告中所作的最新披露更新、修订、修改或取代该等先前披露，则应以最新披露为准。
“证券法”是指经修订的1933年法案、1934年法案、1940年投资公司法、1940年投资顾问法案和1939年信托公司法案，以及国家证券和“蓝天”法律，在每一种情况下都包括其下的规则和条例。
“子公司”应具有“美国证券交易委员会”S-X条例第1-02(X)条赋予的含义。
“高级建议”是指任何真诚的、主动提出的、书面收购德拉蒙德普通股至少大部分已发行股票的建议，其条款是德拉蒙德董事会真诚地得出结论，认为从财务角度看，该收购建议对其股东比本协议拟进行的合并和其他交易更有利(包括Seaco ast为修订或修改本协议拟进行的交易的条款而提出的条款)，(1)在收到其财务顾问的书面建议(应为国家认可的投资银行公司，承认Hovde Group，(3)在考虑到所有法律(与外部法律顾问的书面意见)、财务(包括任何此类提议的融资条款)、监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后，(1)在考虑到上述提议所载条款(与本文所述条款相比，并在适当考虑之前提下)完成交易的可能性后，(3)在考虑到所有法律(与外部律师的书面意见)、财务(包括任何此类提议的融资条款)、监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后，建议。
“税”或“税”是指(I)任何和所有联邦、州、地方和外国税收、收费、收费、征税、关税或其他类似评估，包括无人认领财产的评估，以及收入、总收入、消费税、就业、销售、使用、转让、无形、记录、许可证、工资、特许经营、遣散费、文件、印章、占用、暴利、环境、联邦骇维金属加工使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业和失业、残疾、房地产、个人财产、登记、从价、增值、替代或附加最低、估计或任何种类的其他税费或政府费用，或由美国或任何州、地方或外国政府或其任何分支或机构征收或要求支付或扣留的无人认领财产或欺诈的任何金额，不论是否有争议，包括对其施加的任何相关利益、罚款和附加费；(2)在任何时期内，因成为附属、合并、合并、单一或类似集团的成员(包括任何集团或财团救济安排或类似安排)而支付上文第(1)款所述任何数额的任何责任；以及(Iii)由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务，或由于与任何其他人就该等款项而根据任何协议或安排所承担的任何义务，而须支付上文第(I)或(Ii)款所述的任何款项的任何法律责任，包括任何前任或转让人的任何税务责任、合约或法律实施方面的任何其他责任。
“纳税申报单”是指任何与税收有关的报告、申报表、声明、退款要求或信息申报表或报表，包括任何相关的附表、表格、附件或修正案，以及任何与税收有关的相关或佐证信息、估计、选举或报表，包括包括一方或其子公司的附属或联合或单一集团的任何申报单，包括但不限于任何估计纳税申报单。
 
A-49
目录
 
“税务机关”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他政府机关、机构、委员会或机构，对当事人具有征收或征收任何税款的管辖权。
“技术系统”是指德拉蒙德和本行使用的电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备、证券交易和计算机系统，包括任何外包的系统和流程，以及知识产权。
“终止费”是指780万美元。
“交易日”是指纳斯达克股票市场开市交易的日子，但“交易日”仅包括预定收盘时间为东部时间下午4点的日子。
“平均日成交量”是指该股票于当日在“纳斯达克”股票市场或者该股票上市或报价交易的其他交易所或市场上的单日成交量加权平均价格。
(B)下列术语应具有参考章节中赋予其的含义：
​
Affordable Care Act
​ ​ Section 3.3(j)(iii) ​
​
合并综合考虑事项
​ ​ Section 1.5(a) ​
​
Agreement
​ ​ Parties ​
​
Articles of Merger
​ ​ Section 1.4 ​
​
Bank
​ ​ Parties ​
​
Bank Merger
​ ​ Preamble ​
​
Bank Merger Agreement
​ ​ Preamble ​
​
CARES Act
​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​
更改建议
​ ​ Section 4.12(b) ​
​
Closing
​ ​ Section 1.3 ​
​
Closing Date
​ ​ Section 1.3 ​
​
Company
​ ​ Parties ​
​
公司管理协议
​ ​ Section 3.3(v) ​
​
Covered Employees
​ ​ Section 4.14(a) ​
​
COVID-19 Measures
​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​
CRA
​ ​ Section 3.3(q) ​
​
Dissenter Provisions
​ ​ Section 2.3 ​
​
持异议的股东
​ ​ Section 2.3 ​
​
德拉蒙德证书
​ ​ Section 1.5(b) ​
​
德拉蒙德董事推荐
​ ​ Section 3.3(b)(ii) ​
​
德拉蒙德公开信
​ ​ Section 3.1 ​
​
德拉蒙德最新资产负债表
​ ​ Section 3.3(d)(ii) ​
​
Effective Time
​ ​ Section 1.4 ​
​
Exchange Agent
​ ​ Section 2.1(a) ​
​
Exchange Fund
​ ​ Section 2.1(d) ​
​
Excluded Shares
​ ​ Section 1.5(e) ​
​
IIPI
​ ​ Section 3.3(r)(i) ​
​
赔偿通知书
​ ​ Section 7.2(b) ​
​
Indemnified Parties
​ ​ Section 7.2(b) ​
​
Indemnified Party
​ ​ Section 4.15(a) ​
​
Loans
​ ​ Section 3.3(n)(i) ​
​
重大不良影响
​ ​ Section 3.2(b) ​
​
Measuring Date
​ ​ Section 7.1(a) ​
 
A-50
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​
Merger
​ ​ Preamble ​
​
Merger Consideration
​ ​ Section 1.5(a) ​
​
PPP
​ ​
Section 3.3(h)(xii)
​
​
Regulatory Consents
​ ​ Section 4.8(b) ​
​
Required Consents
​ ​ Section 5.1(b) ​
​
Sarbanes-Oxley Act
​ ​ Section 3.3(d)(iv) ​
​
SBC
​ ​ Parties ​
​
SBC Preferred Stock
​ ​ Section 3.4(c) ​
​
SBC监管协议
​ ​ Section 3.4(f)(ii) ​
​
Seacoast
​ ​ Parties ​
​
股东支持协议
​ ​ Preamble ​
​
SNB
​ ​ Parties ​
​
Surviving Bank
​ ​ Section 1.2 ​
​
幸存的公司
​ ​ Section 1.1 ​
​
Takeover Laws
​ ​ Section 3.3(v) ​
(C)本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”及类似术语应被视为指本协议的整体，而不是指任何特定部分。
7.2申述和契诺的不存续。除第1条和第2条、第4.10(B)节、第4.14节、第4.15节和本第7条外，双方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议应仅被视为合并的条件，不应超过生效时间。
7.3 Expenses.
(A)除第7.3节或第7.4节另有规定外，每一方应承担并支付由其或代表其与本协议项下拟进行的交易有关的所有直接费用和开支，包括提交、注册和申请费、印刷费以及其自身的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支。但海岸银行须承担及支付与注册说明书及委托书/招股章程有关的应付申请费，以及与印制注册说明书及委托书/招股说明书有关的印刷费用的一半。
(br}(B)本第7.3条或第7.4条中包含的任何内容均不构成或不应被视为构成一方故意违反本协议条款的违约金，或以其他方式限制非违约方的权利。
7.4 Termination Fee.
(A)如果(A)(I)任何一方根据6.1(C)(Ii)款终止本协议，或(Ii)SBC根据6.1(B)款终止本协议，原因是Drummond或银行故意违反契约或协议，或根据6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款，(B)在本协议日期之后和终止之前的任何时间，Drummond应已收到或已公开宣布在终止前未正式撤回或放弃的收购建议，以及(C)在终止后十二(12)个月内，Drummond完成了收购建议或就收购建议订立了最终协议或签订了意向书，Drummond应在根据本协议支付终止费之日起五(5)个工作日内，通过电汇立即可用的资金向SeCoast支付终止费；但就本第7.4(A)节而言，“收购建议”定义中对“25%”的所有提法应指“50%”。
(B)如果SBC根据6.1(E)(Iii)款终止本协议，则Drummond应在本协议生效之日起五(5)个工作日内向海岸支付终止费
 
A-51
TABLE OF CONTENTS​​​
 
通过电汇立即可用资金终止。如果Drummond根据6.1(F)款终止本协议，则Drummond应在本协议终止之日以电汇立即可用的资金的方式向海岸支付终止费。
(br}(C)Drummond和银行特此承认，第7.4节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，海岸银行将不会签订本协议。如果Drummond未能在到期时支付根据本条款7.4应支付的任何款项，则(I)Drummond应偿还与收取该逾期款项有关的所有费用和开支(包括支付费用和法律顾问的合理费用)，及(Ii)德鲁蒙德应就该逾期款项(自最初要求支付该逾期款项之日起至实际全数支付该逾期款项之日止的期间)向海岸银行支付利息，年利率相等于在最初要求支付该逾期款项之日生效的“最优惠利率”​(如在《华尔街日报》的“Money Rates”专栏中发表，或如未在该专栏刊登，则在该杂志选定的另一全国性金融刊物上刊登)的年利率5%。
(D)假设Drummond和银行没有违反其在本协议下的义务，包括第4.5条和第4.12条，则支付终止费将完全解除Drummond和银行的责任，并且是SeCoast唯一和唯一的补救办法，涉及因第7.4(A)或7.4(B)条下的本协议终止而可能遭受的任何和所有损失，或因此而引起的损失。在任何情况下，Drummond都不会被要求多次支付终止费。
7.5完整协议。除本协议另有明确规定外，本协议(包括公司披露函件、海岸披露函件和证物)构成双方之间关于本协议项下拟进行的交易的完整协议，并取代除保密协议外的所有先前的书面或口头安排或谅解，这些安排或谅解将继续有效。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方的利益服务。上述陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。即使本协议有任何其他相反的规定，也不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意来修改、修改或放弃本协议的任何条款。除(A)受补偿方在第4.15条下的权利和(B)如果生效时间发生，Drummond普通股持有人收到根据本协议支付的合并对价的权利(在该持有人遵守第2.1条之后)，本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在赋予除双方或其各自继承人以外的任何人任何权利、补救或义务, 或本协议项下或因本协议而承担的责任。
7.6修正案。在生效时间之前，本协议(包括公司披露和证物)可在获得Drummond股东批准之前或之后，由双方签署的后续书面文件进行修订，除非任何此类修订需要获得Drummond股东的批准，除非获得该等批准。
7.7 Waivers.
(A)在生效时间之前或生效时，任何一方均有权放弃另一方在履行本协议任何条款方面的任何过失，放弃或延长另一方履行或履行本协议项下的任何或所有义务的时间，并放弃其在本协议项下义务的任何或所有先决条件，除非任何条件，如果不满足，将导致违反任何法律。任何缔约方的弃权，除非由该缔约方正式授权的官员以书面签署，否则无效。
 
A-52
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何规定，不得以任何方式影响该方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。在一次或多次情况下，放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款，不得被视为或解释为对该条件或违反或对任何其他条件或违反本协议任何其他条款的进一步或持续放弃。
7.8作业。除明确规定外，任何一方未经双方事先书面同意，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给本协议任何一方(无论是通过法律的实施或其他方式)。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
7.9条通知。本协议规定或允许的所有通知或其他通信，如果以专人、传真或电子传输、挂号信或挂号信、预付邮资、快递或隔夜承运人的方式递送到下列地址(或本协议可能提供的其他地址)的个人，则应以书面形式送达，并应视为在如此递送的日期已送达：
​ Seacoast: ​ ​ 佛罗里达海岸银行公司
815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
Telecopy Number: (772) 288-6086 		​
​ ​ ​ ​ 注意：Charles M.Shaffer ​
​ Copy to Counsel (which
不构成通知)： 		​ ​  
Alston & Bird LLP
1201 West Peachtree Street
Atlanta, Georgia 30309
Telecopy Number: (404) 881-7777 		​
​ ​ ​ ​ 注意：伦道夫·A·摩尔三世 ​
​ Company: ​ ​ 德拉蒙德银行公司
1627 North Young Boulevard
Chiefland, FL 32626 		​
​ ​ ​ ​ 注意：路德·德拉蒙德 ​
​ Copy to Counsel (which
不构成通知)： 		​ ​  
Smith Mackinnon,
PA 301 East Pine Street, Suite 750
Orlando, Florida 32801 		​
​ ​ ​ ​ 注意：Jack P.Greeley，Esq. ​
7.10适用法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑任何可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突的适用原则，但美国法律应管辖银行合并的完成。
7.11对应项。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
7.12标题。本协议中包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分。
7.13解释。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释或解决对任何一方不利。没有参与方
 
A-53
TABLE OF CONTENTS​​​
 
本协议应视为起草人。双方承认并同意，本协议已由各方及其律师审查、谈判和接受，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现各方的目的和意图。
7.14可分割性。如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或该条款适用于除被认定为无效或不可执行的条款以外的其他个人或情况的条款，应保持完全有效，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代规定，以实现双方的原意。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应解释为仅适用于可执行的宽泛条款。
7.15 Attorneys’ Fees.
在任何旨在强制执行本协议或本协议任何一方权利的法律诉讼或衡平法诉讼中，胜诉一方有权获得合理的律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的费用和开支。
7.16. Waiver of Jury Trial.
双方特此知情、自愿和故意放弃任何一方可能有权对基于本协议或任何一方的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或行动的任何诉讼、诉讼或反索赔进行陪审团审判的权利，或根据本协议或与本协议下的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或行动而产生或引起的任何诉讼、诉讼或反索赔。如果任何诉讼的标的是禁止放弃陪审团审判的，本协议的任何一方不得在任何此类诉讼中提出任何基于本协议或根据本协议提出的或与本协议相关的任何索赔，作为非强制性反诉。此外，本协议的任何一方不得寻求合并任何不能放弃陪审团审判的此类诉讼。
[下一页上的签名]
 
A-54
目录
 
双方均已签署本协议，并加盖本协议的印章，并由官员在上面第一次写明的日期加盖盖章，以此为证。
佛罗里达海岸银行公司
By:
 
​
​
查尔斯·M·谢弗
董事长兼首席执行官
海岸国家银行
By:
 
​
​
查尔斯·M·谢弗
董事长兼首席执行官
德拉蒙德银行公司
By:
 
​
​
卢瑟·德拉蒙德
董事长、总裁
德拉蒙德社区银行
By:
 
​
​
Gray Drummond
首席执行官
[协议和合并计划的签字页]
 
A-55
目录
 
EXHIBIT A​
合并和合并协议计划
本合并及合并协议(以下简称“协议”)于2022年5月4日由海岸国家银行(下称“瑞士银行”)和佛罗里达州德鲁蒙德社区银行(佛罗里达州州立特许银行，其总办事处位于佛罗里达州32626，Chiefland，Chiefland，North Young Boulevard，Chiefland，32626，下称“德拉蒙德银行”，与瑞士央行一起称为“银行”)签订，前者是一个全国性银行协会，总部位于佛罗里达州斯图尔特市科罗拉多大道815号。
鉴于瑞士央行整个董事会至少有过半数成员批准了本协议，并根据《国家银行法》(以下简称《法案》)的规定授权签署本协议；
鉴于德拉蒙德银行整个董事会至少有过半数成员批准了本协议，并根据该法授权其签署；
鉴于，拥有瑞士央行全部流通股的佛罗里达海岸银行公司(“SBC”)与拥有Drummond Bank所有流通股的佛罗里达州公司Drummond Banking Company(“Drummond”)已签订协议和合并计划(“合并计划”)，其中包括考虑将Drummond与SBC合并并并入SBC，均受该合并计划(“BHC合并”)的条款和条件的约束；
鉴于，作为瑞士央行唯一股东的SBC和作为Drummond Bank唯一股东的Drummond已批准本协议；以及
鉴于，双方银行均订立本协议，就Drummond Bank与瑞士央行合并及并入瑞士央行事宜作出规定，瑞士央行为该项合并交易的尚存银行，但须在BHC合并完成后于切实可行范围内尽快完成。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和相互承诺及协议，双方同意如下：
SECTION 1
根据本协议的条款和条件以及BHC合并的完成，在生效时间(定义见下文)并根据该法案，Drummond Bank应与瑞士央行合并，并并入瑞士央行(“合并”)。完成合并后，瑞士央行将根据结果银行的章程继续作为幸存银行和结果银行存在，德拉蒙德银行的独立法人存在也将终止。合并的结束应在货币监理署(“OCC”)签发的与合并有关的合并证书中规定的时间(合并生效时，即“生效时间”)生效。
SECTION 2
由此产生的银行的名称应为“海岸国家银行”或该银行在生效时间之前可能采用的其他名称。由此产生的银行将行使信托权。
SECTION 3
由此产生的银行的业务应为全国性银行协会的业务。这项业务最初应由合并后的银行在其位于佛罗里达州斯图亚特科罗拉多大道815号的总办事处，以及在合并中收购的瑞士央行的所有银行办事处和德拉蒙德银行的银行办事处(该等银行办事处载于本协议附件A，并应在合并结束后作为瑞士央行的分行继续开展业务)进行。结果银行的储蓄账户将由结果银行根据该法发行。
 
A-A-1
目录
 
SECTION 4
在生效时间，结果银行的已发行和已发行股本金额应为紧接生效时间之前瑞士央行已发行和未发行股本的金额。优先股不应由由此产生的银行发行。瑞士央行的法定股本包括1000万股普通股，每股票面价值10.00美元，[5,679,285]其中已发行的和未偿还的。
SECTION 5
德拉蒙德银行和结果银行在生效时的所有资产应转移和归属于结果银行，不得进行任何转让或其他转让；结果银行应被视为与每个组成银行相同的业务和法人实体，拥有每个组成银行的所有权利、权力和义务，结果银行应根据该法的规定，对截至生效时间存在的每个德拉蒙德银行和结果银行的所有种类和类型的所有债务负责。
SECTION 6
瑞士央行和德拉蒙德银行应以瑞士央行和德拉蒙德银行账面上规定的金额，向由此产生的银行可接受资产出资，这些资产的账面价值高于对债权人的负债。
SECTION 7
在生效时间，德拉蒙德银行普通股的每股流通股应注销，不支付任何对价。

代表德拉蒙德银行普通股的未清偿凭证自生效之日起注销。
SECTION 8
自生效日期起，瑞士央行当时的已发行普通股(“瑞士央行普通股”)将继续保留为瑞士央行普通股的流通股，全部股份将继续由瑞士央行持有。
SECTION 9
在生效时间后产生的银行的董事应由自生效时间起的瑞士央行董事组成，他们的任期直至其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格，或直至他们较早去世、辞职或被免职。在生效时间之后，由此产生的银行的执行官员应由自生效时间起的瑞士央行执行官员组成，他们应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
SECTION 10
本协议已获得SBC和Drummond的批准，SBC拥有瑞士央行普通股的所有流通股，Drummond拥有Drummond Bank的所有流通股。
SECTION 11
本协议的有效性取决于满足以下条款和条件：
(a)
BHC合并应已完成并生效。
​
(b)
OCC应已批准本协议和合并，并应已发布合并的所有其他必要授权和批准，且任何法定等待期均已到期。
​
 
A-A-2
目录
 
(c)
瑞士央行选举可能会在任何时候放弃合并，无论是在申请监管机构批准合并之前还是之后。
​
SECTION 12
每家银行特此邀请并授权OCC审查每一家此类银行与合并有关的记录。
SECTION 13
自生效时间起，经修订和重新修订的瑞士央行章程和章程应由在生效时间之前生效的经修订和重新修订的瑞士央行章程和章程组成。
SECTION 14
如果合并计划终止，本协议即告终止。
SECTION 15
本协议包含银行就拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代银行之间关于本协议标的的所有其他先前的口头和书面承诺、安排或谅解。
本协议条款的解释和解释旨在使这些条款具有效力、约束力和可执行性。如果本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则应被视为对该条款进行了必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行性，或者，如果该条款不能以使该条款有效、具有约束力和可执行性的方式进行修改或限制，则该条款应被视为从本协议中删除，并且本协议其余条款的有效性、约束力和可执行性不应受到任何影响或损害。
对本协议任何条款的放弃、修改、修改或变更，除非以书面形式作出并由银行签署，否则无效。任何银行放弃、容忍或未能执行本协议任何条款的权利，均不构成放弃或禁止该银行执行本协议任何其他条款的权利，或构成该银行继续放弃遵守本协议任何条款的权利。
除联邦法律适用于本协议外，本协议应受佛罗里达州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。
本协议将对银行各自的继承人和获准受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。
除非本协议另有明文规定，否则本协议不得使银行以外的任何个人或实体受益或产生任何诉讼权利。
本协议可以副本(包括传真或光学扫描电子邮件附件)签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
 
A-A-3
目录
 
兹证明，签字人已签署本兼并计划及合并协议，自上述日期起生效。
海岸国家银行
By: 
​
查尔斯·M·谢弗
总裁和首席执行官
德拉蒙德社区银行
By: 
​
Gray Drummond
首席执行官
[银行合并协议签名页]
目录
 
EXHIBIT A
生成的银行的银行办事处
Main Office:
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特，邮编：34994
收购的德拉蒙德银行分行：
[成交前待定]
Name
​ ​
Address
​ ​
County
​ ​
City
​ ​
State
​ ​
Zip
​ ​
Service Type
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-1
目录
 
EXHIBIT B​
股东支持协议
本股东支持协议(以下简称《协议》)于2022年5月4日由佛罗里达州海岸银行公司、佛罗里达州公司(买方)、德拉蒙德银行公司、佛罗里达州公司(卖方)和下列签署的每一名董事签订和签订：(I)卖方董事和德拉蒙德社区银行(德拉蒙德银行)董事，他们是卖方股票(定义如下)的任何股份的实益拥有人；(Ii)卖方高管或德拉蒙德银行高管，他们是卖方股票的任何实益拥有人；及(Iii)持有卖方股份百分之五(5%)或以上流通股的每名实益持有人(第(I)、(Ii)及(Iii)项各为“股东”，以及统称为“股东”)。
RECITALS
鉴于股东希望买卖双方完成由买方、海岸国家银行、卖方和德拉蒙德银行之间以及买方、海岸国家银行、卖方和德拉蒙德银行之间于2022年5月4日签署的、日期为2022年5月4日的特定合并协议和计划中规定的交易(“交易”)，其中规定卖方与买方合并并成为买方(“合并”)；以及
鉴于，股东、卖方和买方签署本协议作为买方订立、签署和履行合并协议并完成交易的诱因和条件。
因此，考虑到合并协议和本协议及其中所载的相互契诺、条件和协议，以及其他良好和有价值的对价，以及其他良好和有价值的对价，作为订立合并协议以及买方签署和交付合并协议的实质性诱因，双方均已收到并确认这些对价的充分，因此，双方拟受法律约束，现同意如下：
1.陈述和保证。各股东分别代表买方，但不是共同代表买方，如下所示：
(A)股东对卖方普通股的数量(“股东股份”)有投票权，票面价值为每股1.00美元(“卖方股份”)，在此签名页上列于该股东姓名下方。除股东股份外，股东对卖方股份的任何股份均无投票权。
(B)本协议已由股东正式授权、签署和交付，并构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。
(C)本协议的签署和交付或股东完成本协议所拟进行的交易均不会导致违反、违约或与任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或任何类型的限制相冲突，而这些合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制是股东作为一方或受约束的，或股东的股份受其约束。股东完成拟进行的交易不会违反适用于股东或股东股份的任何判决、命令、法令、法规、法律、规则或条例的任何规定，也不需要任何同意、批准或通知。
(br}(D)股东股份和代表股东股份的证书现在由股东持有，并将在本协议有效期内的任何时间由该股东的利益的代名人或托管人持有，不受任何质押、留置权、担保权益、申索、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担(任何该等产权负担，“留置权”)的限制，但以下情况除外)：(I)在本协议项下产生的任何该等留置权，及(Ii)留置权，如有，之前已以书面形式向买方披露，并将在成交时得到满足和释放。
(E)股东理解并承认买方依据股东签署和交付本协议订立合并协议。
 
A-B-1
目录
 
股东确认本协议第4节规定的不可撤销委托书是作为买方签署和交付合并协议的对价而授予的。
(br}(F)任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，均无权就根据股东或其代表作出的安排而拟进行的交易而收取任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
(G)股东表示，与股东股份有关的任何人士均未获授予任何尚未行使或有效的委托书或投票权。
2.投票协议。股东同意买方，并向买方作出如下约定：
(A)在卖方召开的就合并协议、合并及交易进行表决的股东大会上，以及在合并协议、合并及交易的任何延期或延期，或在寻求就合并协议、合并及交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下(统称为“股东大会”)，股东须投票(或安排表决)所有股东股份，赞成批准合并协议、合并及每项交易的条款，并不得向任何第三方授予任何委托书。除非该等委托书明确指示投票赞成合并协议、合并及交易。股东特此放弃就合并协议、合并及交易而召开或举行的任何股东大会的所有通告及刊登通告。
(B)在任何股东大会上，或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应投票(或促使投票)该股东的股份，反对(I)任何收购提议，包括但不限于任何合并或交换协议或合并或交换(合并协议、合并和交易除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或由卖方提出；(Ii)会导致违反合并协议所载卖方或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何诉讼或协议；及(Iii)任何涉及卖方或其任何附属公司的卖方公司章程或章程或其他建议或交易的修订，而该修订或其他建议或交易将以任何方式延迟、阻碍、阻挠、阻止或废除合并协议或任何交易，监管当局或其他政府当局要求的修订或其他建议或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)条中的每项修订或其他建议或交易均为“竞争性交易”)。
股东还同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订作为卖方股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非本协议已根据其条款终止。
3.公约。股东同意买方，并向买方作出如下约定：
(A)未经买方事先书面同意，股东不得(I)“转让”​(就本协议而言，该术语应包括但不限于任何出售、赠与、质押、转让、质押或其他处置)，或同意任何或全部股东股份或其任何权益的转让，(Ii)就任何或全部股东股份或其中任何权益的转让订立任何合同、期权或其他协议、安排或谅解，(Iii)授予或征集任何委托书，除本协议外，(Iv)出于任何目的(除履行本协议项下的义务外)将股东股份存入投票权信托或就股东股份达成任何投票协议、安排或谅解，或(V)经卖方股东同意就竞争性交易发起股东投票或诉讼；然而，上述规定并不妨碍向股东联营公司或直系亲属转让与真正遗产规划目的有关的财产，但作为转让的条件，该联营公司或直系亲属应签署一份与本协议相同的协议(反映股东股份所有权的变化除外)，并进一步规定转让股东应对其任何联属公司或直系亲属违反本协议条款的任何行为承担连带责任。对 的限制
 
A-B-2
目录
 
(Br)本条第3(A)项所列股东股份的转让应于(X)合并生效时间和交易发生之日或(Y)合并协议根据其条款终止之日中最先发生之日终止。
(B)股东特此放弃任何评估权利，或对合并或交易持异议的权利。
(br}(C)股东不得，也不得允许股东的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表直接或间接(I)招揽、发起、明知地诱使或鼓励、或明知而采取行动以促成提交任何竞争性交易，或(Ii)除合并协议另有规定外，参与与任何人有关的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关任何信息的任何其他行动，或采取任何其他行动，以便利构成或可能合理地预期导致任何竞争性交易的任何查询或任何建议的提出，除合并或合并协议拟进行的交易外。
4.不可撤销的代理。在符合本协议第4节最后一句的前提下，通过执行本协议，股东特此指定买方作为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，在股东对股东股份的全部权利范围内，在任何股东大会、任何休会或延期以及卖方股东通过书面同意采取的任何行动中，有权就本协议第4节规定的事项投票表决每一股该等股东股份。股东根据本协议第9节的条款，在本协议终止之前，本委托书将不可撤销，并附带此后的权益，特此撤销股东先前就股东股份授予的任何委托书。尽管本协议有任何相反规定，本不可撤销的委托书应在本协议终止时自动终止。
5.某些事件。股东同意，本协议和本协议项下的义务应附于股东股份，并对股东股份的合法或实益所有权应转移到的任何个人或实体具有约束力，无论是否通过法律实施或其他方式，包括股东的继承人或受让人。如果发生任何影响卖方普通股的卖方资本结构的任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、资本重组或其他变化，或股东收购卖方股票的额外股份或卖方的其他有表决权证券，应根据本协议的条款对卖方股票的股份数量进行适当调整，本协议和本协议项下的义务应附加于向股东发行或收购的卖方的任何额外股份或卖方的其他有表决权证券。
6.具体履行；救济；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是买方签订合并协议的意愿的一个条件，如果股东不履行本协议规定的义务，将不可能以金钱衡量对买方的损害，如果发生任何此类失败，将发生不可弥补的损害，买方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，买方应有权寻求具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救或防止任何违约，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。卖方同意，其不应以买方在法律上有足够的补救措施为基础，反对给予此类救济。此外，违反本协议和买方权利，与股东一起参与或接受股东协助的任何第三方，以及该第三方与股东一起参与违反本协议中规定的股东与买方协议的活动，可能会引起买方对该第三方的索赔，买方承认，股东可能对该第三方造成的任何关联责任负责。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果执行本协议的任何条款是针对任何一方提起的，该诉讼或程序的胜诉方有权收回与此有关的所有合理费用(包括合理的律师费和费用、法庭费用和仲裁费用, 上诉和判决后程序)，以及该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。
 
A-B-3
目录
 
7.进一步的保证。应买方要求，股东应迅速签署和交付任何其他文件，并采取买方可能合理地认为必要或适宜的进一步行动，以执行本协议第2和第4节以及本协议规定的其他不可撤销的委托书所规定的股东股份投票权。
8.保密。签字人承认并承认他或她可能接触到买方及其子公司(包括从卖方及其股东那里获得的与交易有关的信息)、卖方及其子公司及其股东的某些机密信息，包括但不限于客户名单、有关客户的信息、机密运营方法、贷款、信用信息、组织、产品/服务公式、定价、加价、佣金、有关网站和其他产品/​服务的使用和集成技术的信息、当前和未来的发展和扩张或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、关于产品和服务的法律事务和定价的信息、战略、战术和财务信息以及其他信息，所有这些信息构成买方、卖方和买方股东的宝贵、特殊和独特的财产。所有此类信息，不包括因以下签署人的任何行为或遗漏以外的任何公开或此后公开的信息，在本文中被称为“机密信息”。在本协议有效期内以及在本协议根据第9条终止后的两(2)年内，签字人不得为股东自身的利益或买方和/或其股东以外的任何人的利益而披露或直接或间接使用任何此类保密信息；前提是签字人可以根据法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序披露此类保密信息。
9.合同期限；终止。本协议的有效期自本协议之日起生效。经双方书面同意，本协议可在合并协议拟进行的交易完成之前的任何时间终止，本协议在(I)根据合并协议的条款终止，或(Ii)合并完成时自动终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任；此外，无论根据本第9条终止，本协议第8条的规定仍将完全有效。
10.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理的最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的和意图。
11. Miscellaneous.
(A)本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。如本文所用，单数应包括复数，任何有关性别的提法应包括所有其他性别。术语“包括”、“包括”和类似短语应指包括但不限于包括，无论是通过列举还是以其他方式。
(B)本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求及其他通讯应以书面形式发出，如以面交或以可靠的隔夜递送或传真或电子传输方式发送至以下地址(或类似通知指定的有关各方的其他地址)，则视为已发出：(I)如送达买方或卖方，则送达合并协议第7.9节所述的地址；及(Ii)如送达股东，则送达其在本协议最后一页签名下方所示的地址。
(C)本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
 
A-B-4
目录
 
本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
(E)本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
(F)本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释，而不考虑其适用的法律冲突原则。
(G)如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其对任何情况的适用，在任何程度上均被具有司法管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制及其在任何其他情况下的适用，应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，并应在法律允许的最大范围内执行。
(br}(H)任何一方未经其他各方事先书面同意，不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，除非本协议第3(A)条明确规定者除外。任何违反前款规定的转让均属无效。
(I)关于本协议的任何修订、修改或豁免，除非以书面形式并由双方签署，否则对任何一方都无效。
(J)双方承认，本协议中的任何内容不得被解释为在股东之间产生共同义务。任何股东不得因任何其他股东的行为而被视为违反本协议。
(K)尽管本协议有任何其他规定，只要卖方及其关联公司已遵守合并协议的条款和条件，包括合并协议第4.5条和第4.12条，则股东在本协议项下的义务不适用于作为高级要约的收购要约。
(L)尽管本协议有任何相反规定，在合并协议的条款及条件的规限下，本协议无意、亦不得解释或要求股东以董事、主管或本公司雇员的身份，按照其作为董事或主管人员的受信责任行事或不履行其受信责任。
[随后是签名页面。]
 
A-B-5
目录
 
签字方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
SELLER:
德拉蒙德银行公司
By: 
​
Name:
卢瑟·德拉蒙德
​
Title:
董事长、总裁
​
BUYER:
佛罗里达海岸银行公司
By: 
​
Name:
查尔斯·M·谢弗
​
Title:
首席执行官
​
[签名继续在下一页]
[股东支持协议的签字页]
目录
 
SHAREHOLDER:
​
Name:
​
Address:    
​
​
​
股东有表决权和所有权能力的普通股股份数量(包括因合并而转换的任何股份)：
​
​
[股东支持协议的签字页]
目录
 
EXHIBIT C​
索赔函
May 4, 2022
佛罗里达海岸银行公司
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特34994
注意：查尔斯·M·谢弗
女士们、先生们：
本索赔函(以下简称“索赔函”)是根据截至2022年5月4日的特定合并协议和计划的第4.17节(“合并协议”)交付的，由佛罗里达州海岸银行、佛罗里达州的一家公司(“买方”)、佛罗里达州的全国性银行协会和买方的全资子公司、佛罗里达州的德拉蒙德银行公司(“卖方”)和佛罗里达州的州立特许银行及卖方的全资子公司德拉蒙德社区银行交付。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。
关于签字人可能以任何身份针对卖方或买方或他们各自的任何附属公司提出的索赔，无论是作为卖方、德拉蒙德社区银行或任何卖方实体的高级管理人员、雇员、合作伙伴、控制人或关联公司或其他身份，并考虑到房地、本协议及合并协议所载的相互契诺和将在本协议及合并协议项下产生的互惠互利，以及其他良好及有价值的代价，并确认已收到上述代价及代价的充分性，签署人拟受法律约束，特此确认及同意下述各项签字人的上述身分。
1.索赔。签字人没有也不知道他或她可能对卖方或买方或他们各自的任何子公司提出的任何索赔，但下列情况除外：(1)按照以往惯例，对在正常业务过程中已应计但尚未支付的服务的补偿和相关利益；(2)签字人与卖方之间的合同权、包销贷款承诺和协议，特别限于根据此类承诺或协议的条款可能在未来预支的款项；(3)存单和存款账户；(Iv)根据以往惯例，在正常业务过程中已累计但尚未支付的下列签署人提供的任何服务所欠的费用；(V)卖方的任何其他存款人签发的支票；(Vi)下述签署人在合并协议下拥有或可能拥有的任何权利，包括但不限于第4.15节规定的赔偿权利；及(Vii)根据合并协议或合并协议所述任何附属文件，应支付予下文签署人的金额，包括以卖方股东或董事高级管理人员或德拉蒙德股权奖励持有人的身份(统称为“披露申索”)。
2.发放和分配。成交后，签署人在此完全、最终和不可撤销地解除和永远解除卖方、德拉蒙德社区银行、买方、海岸国家银行和所有其他卖方实体和买方实体，以及他们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、代表、子公司、合伙人、关联公司、控制人和保险人，以及他们各自的继承人和受让人，以及他们中的每一个人(下文中，个别和集体地，“受让人”)的任何和所有责任、损失、索赔、要求、债务、账目、契诺、协议、义务、费用、诉讼或任何性质或描述的诉讼因由。现时应计或其后可能应计(不论是否以法律、衡平法或其他方式计算)全部或部分基于任何已知或未知事实、行为、活动、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，而该等行为、活动、交易、事件或事件由时间开始至合并协议拟进行的交易完成之日已存在、已发生、已发生、产生或发生，但已披露申索(统称“申索”)除外。以下签署人还不可撤销地解除、解除、转让和转让买方作为卖方继承人的所有债权、诉讼、权利、所有权和权益，以及任何和所有软件、数据库、记录、文件、数据、信息和硬件以及任何和所有知识产权
 
A-C-1
目录
 
任何性质的财产(包括但不限于任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、技术诀窍、机密信息和其他专有权利，以及针对上述任何内容的所有注册和应用)，任何性质的、构思、简化为实践、发明、创建、创作、设计、开发、发布、注册、申请、许可或使用的财产，在任何情况下，与卖方(或卖方实体)的业务(也应被视为索赔)有关。以下签署人表示，本合同中免除、解除、转让或转让的任何债权均未通过法律实施或其他明示、默示的方式转让、出售或转让，所有在此解除、解除、转让或转让的债权均由以下签署人独有且独家拥有，作为卖方的继承人，买方有权解除、解除、转让和转让这些债权。签字人同意，不作任何进一步考虑，签署买方或卖方要求的任何和所有其他文件，以执行或证明本索赔函的解除、解除、转移或转让或其他意图。
3.宽容。以下签署人应永远避免并避免在任何法院、监管当局、政府当局、税务机关、仲裁机关或其他机关开始、提起、起诉或提出任何诉讼、行动、索赔或程序，以收集或执行在此被免除和解除的任何索赔。
4. Miscellaneous.
(A)本索赔函应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则(法律选择条款除外)。
(B)本索赔函包含双方就在此发布的索赔达成的完整协议，该索赔函取代所有先前关于此类索赔的协议、安排或谅解(书面或其他)，除本合同或合并协议中明确包含外，任何一方均未作出或依赖任何口头或书面、明示或默示的陈述或担保。
(C)本索赔函对下列签字人和受让人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
(br}(D)在与本申诉书和本申诉书拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本申诉书所规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方当事人的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、判令或裁决给予实质上所寻求的救济的任何此类诉讼的胜诉一方有权应要求另一方支付与该诉讼有关的所有合理费用，包括律师的合理律师费和收费、法院费用以及仲裁、上诉和判决后程序的费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。
(E)在任何民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中，无论是在法律上还是在衡平法上，由于本索赔函所涉及的任何和所有交易、本索赔函的履行情况或本索赔函所建立的关系，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面，审判应由具有管辖权的法院而不是陪审团进行。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。任何一方均可向任何法院提交本索赔函件的副本正本，作为本索赔函件当事人放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。任何一方都没有就本条款的可执行性向任何其他方或任何其他方提出任何口头陈述，也没有依赖其他任何一方。每一方都已阅读并理解这一陪审团豁免条款的效果。每一方都承认IT部门得到了自己的律师的建议
 
A-C-2
目录
 
关于本索赔函所管辖的交易，特别是关于本节的条款。
[br}(F)除非经签署人和买方的书面协议，否则不得修改、修改或撤销本索赔函，这是签署人和受让人的明确理解，即除非严格按照本款的规定，否则不得因签署人或受让人之间的行动、不作为或交易过程而放弃本索赔函的任何条款，此外，放弃对本索赔函的任何违反不得构成或解释为放弃任何其他违反本索赔函条款的行为。
(G)以下签署人代表、授权书和契诺，他或她完全知道他或她有权与他或她选择的任何律师讨论此事的任何和所有方面，并且签署人已仔细阅读并充分理解本索赔函的所有条款，并且签署人是自愿加入本索赔函的。
(br}(H)本债权函自合并完成后生效，本债权函解除所有债权的行为不受签字人或受让人履行或不履行任何未来行为的影响或依赖。
[签名页如下。]
 
A-C-3
目录
 
Sincerely,
​
官员或董事签名
​
官员或董事的印刷体姓名
以下签署人正式授权，代表受让人于2022年5月4日确认已收到本函。
佛罗里达海岸银行公司
By:
 
​
​
姓名： 查尔斯·M·谢弗
职务：  首席执行官
[索赔信的签名页]
 
目录
 
EXHIBIT D-1​
限制性契约协议
(DIRECTOR)
本限制性契约协议(“协议”)于2022年5月4日由佛罗里达州的佛罗里达海岸银行公司(“买方”)与佛罗里达州的佛罗里达州公司(以下简称“德拉蒙德”)及/或德拉蒙德社区银行(佛罗里达州的州立特许银行及德拉蒙德的全资附属公司，统称为“卖方”)的董事(以下简称“董事”)订立及签订，并自合并协议(定义见下文)所规定的合并生效时间起生效。
鉴于买方、国家银行协会海岸国家银行、买方全资子公司(“瑞士银行”)、德拉蒙德银行和本行是该协议和合并计划的当事方，该协议和计划日期为2022年5月4日，可对其进行修订或补充(“合并协议”)，其中规定，除其他事项外，德拉蒙德银行与买方合并(“合并”)，以及随后本行与瑞士央行合并并并入瑞士央行(“银行合并”)；
鉴于董事是卖家的股东和/或董事；
鉴于合并的结果并根据合并协议预期的交易，董事和/或董事的关联公司将董事和/或董事的关联公司持有的德拉蒙德普通股股份出售给买方，并将获得买方的合并对价以换取该等股份；
鉴于董事掌握卖家的商业秘密和有价值的机密商业信息，与其银行客户关系密切；
鉴于在本协议日期之前，董事已担任卖方董事会成员，因此，董事了解保密信息(下文定义)和/或与卖方高管、客户和客户商誉的关系；
鉴于，董事承认买方拥有合法的商业利益，有理由执行本协议；
鉴于合并和银行合并的结果是，买方将从卖方获得大量客户关系，并继承所有机密信息，截至生效时间，买方已为此支付了宝贵的对价并希望得到合理的保护；以及
鉴于，合并协议设想，在卖方签署并交付合并协议后，作为买方和瑞士央行愿意订立合并协议的条件和诱因，董事将订立和履行本协议。
因此，现在，考虑到这一前提以及其他良好和有价值的代价，包括但不限于董事和/或董事附属公司将收到的合并代价，双方拟受法律约束，约定并同意如下：
1.某些定义。
(A)“关联公司”是指由买方或卖方控制、控制或与买方或卖方共同控制的任何公司或实体。
[br}(B)“机密信息”是指卖方、买方、瑞士央行及其各自的关联公司及其各自的任何活动、业务或客户的所有信息，这些信息一般不为非卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的雇员所知，也不一般不向卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的雇员公开(适用的监管机构和/或根据保密或其他关系披露的信息除外，因为预期不会公开披露或由第三人使用)。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息，
 
A-D-1-1
目录
 
客户身份和客户名单、机密操作方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/​服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、专有计算机系统和数据库(及其内容)(如银行的RPS系统)、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的当前和未来发展以及扩张或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关法律事务的信息和有关产品和服务定价的信息、战略、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的策略和财务。“机密信息”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或任何适用的联邦、州或地方法律规定的任何同等术语。“机密信息”不应包括以下信息：(I)通过有权披露此类信息的人的行为已普遍向公众提供的信息，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权，或对他们中任何人负有的任何义务；或(Ii)由个人或实体独立开发，而不参考或使用机密信息。董事承认并同意，使用保密信息或其他非公开信息进行的买方或卖方证券交易可能违反联邦和州证券法。
(C)此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中提供的相同含义。
2.限制性契约。
(A)保密信息的保密。自信息生效之日起至此后，只要此类信息仍为保密信息，董事不得未经买方首席执行官事先明确书面同意，直接或间接向任何人传输或披露任何保密信息，或为任何目的直接或间接使用或允许他人使用此类保密信息，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。尽管本协议有任何相反规定，但不应限制董事披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，董事应(I)在法律或法律程序允许的情况下，向买方及时通知该要求，以便买方可以在董事披露任何此类要求之前寻求适当的保护令；(Ii)使用商业合理的努力，以获得所披露的任何保密信息将得到保密处理的保证；此外，任何未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的任何政府当局或税务当局的任何例行审计或调查，均不需要此类通知或努力。如果在没有必要的弃权或保护令的情况下，根据董事法律顾问的善意书面意见，董事被要求披露保密信息，则只能披露律师建议董事披露的保密信息部分。
(B)不招聘员工。董事特此同意，在生效时间后三(3)年内或在董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立关系后三(3)年内(以较长的期间为准)，董事不得未经买方首席执行官事先书面同意(买方首席执行官可全权酌情拒绝同意)，直接或间接招揽或招聘或试图招揽或招聘或鼓励离开买方或其任何关联公司，为其本人或他人服务。(I)买方或其任何关联公司当时的任何现任雇员，或(Ii)在董事服务期间曾在卖方或其任何关联公司担任卖方或任何卖方关联公司董事且未停止受雇于买方、卖方或任何关联公司至少六个月的任何卖方雇员。一般广告不应被视为违反本规定。
(C)非招揽客户。董事在此同意，在生效时间后三(3)年内，或在董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行联系后三(3)年内(以较长的期限为准)，董事未经买方首席执行官事先书面同意，不得在此之前拒绝同意，这一同意可由 全权酌情决定
 
A-D-1-2
目录
 
买方首席执行官直接或间接代表其本人或卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司以外的任何人，在限制区域内(如下文第2(D)节所述)招揽或试图招揽卖方的任何客户或客户，目的是(I)提供任何商业活动(如第2(D)节所述)或(Ii)诱使此类客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司的业务。一般广告不应被视为违反本规定。
(D)竞业禁止。董事特此同意，未经买方首席执行官事先书面同意，董事不得在限制区域内与买方、瑞士央行或瑞士央行作为董事、员工或顾问(以较长的时间为准)的关系生效后三(3)年或之后三(3)年内与买方、瑞士央行或其任何关联公司竞争(如本文定义)，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。在本协议中，“竞争”是指以董事自身的名义，或与(I)作为董事高管、经理、所有者、合作伙伴、合资企业、顾问、独立承包商、雇员或股东的任何其他金融机构，或(Ii)任何其他个人、企业或企业的高管、经理、所有者、合作伙伴、合资企业的代表，从事或参与(或准备从事或参与商业活动)业务活动。就本协议而言，“业务活动”是指买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司开展的任何业务活动，包括商业或消费贷款和信用延伸、信用证、商业和消费者存款及存款账户、证券回购协议和清算账户、现金管理服务、转账和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、个人退休账户、商业或消费者抵押贷款，以及商业或消费者房屋净值信用额度。就本协议而言，“限制区”是指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司(I)自生效之日起经营银行办事处的每个县和任何县, 或(Ii)在过去12个月内经营银行办事处。第2(D)款并不禁止董事仅出于投资目的，收购或持有任何可能与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司直接或间接竞争的公司或商业组织的已发行证券的5%(5%)以下。本协议中的任何规定均不禁止董事或董事的任何关联公司继续持有从事商业活动的实体的已发行证券；前提是此类证券在本协议日期由董事或董事的任何关联公司持有。
(E)契诺的可执行性。董事承认并同意，本协议中的契约是出售企业的直接代价，应遵守与出售企业相关的限制性契约适用的标准。董事承认，买方、瑞士央行及其关联公司对限制区域内的业务以及来自卖方当前和拟议客户的业务具有当前和未来的预期，这些客户是由于买方收购卖方而产生的。董事承认本协议规定的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他或她不会在任何诉讼、诉讼或其他程序中否认或断言本协议规定的前提、对价或范围的合理性。董事同意，他或她作为董事卖家的身份涉及与董事所有方面的业务活动和所有限制区域有关的职责和权力。董事进一步承认，遵守本协议中包含的规定并不排除他或她从事合法的专业、贸易或业务，或成为有报酬的雇员。董事和买方同意，董事在上述两个公约下的义务在本协议下是分开和不同的，买方未能或据称未能履行本协议任何其他条款下的义务，不应构成对本公约的可执行性的抗辩。董事和买方同意，如果上述规定的任何部分因受限制的地域、时间或活动范围被认为过于宽泛而被视为不可执行, 应授权法院用一个可强制执行的条款取代过于宽泛的条款，以便能够根据适用法律最大限度地执行公约。董事承认并同意，任何违反或威胁违反本公约的行为都将给买方、瑞士央行及其关联公司造成不可弥补的损害和伤害，并且此类违反行为所产生的损害将难以确定。董事特此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一项或多项临时
 
A-D-1-3
目录
 
限制令、禁令救济和其他衡平法救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需提交任何担保或担保(董事放弃所有这些担保)，并行使法律或衡平法上的所有其他权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。
3. Successors.
(A)本协议是董事个人的协议，董事不可转让，董事在本协议项下的任何职责均不得转授。
[br}(B)本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继承人和受让人转让，并对买方、瑞士央行及其任何关联公司的利益具有约束力和效力。
4. Miscellaneous.
(A)弃权。除非董事与买方签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在随后的任何时间放弃不同的条款或条件。
(B)可分离性。如果本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款或契诺仍应完全有效。
(C)律师费。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本协议规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方提起的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类法律诉讼或其他程序的胜诉方应有权应另一方的要求支付与该法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费、法庭费用以及仲裁、上诉和判决后程序的费用。但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。
(D)适用法律和论坛选择。买方和董事同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释和解释，但不影响其冲突的法律原则，任何因本协议引起的或与本协议有关的纠纷应提交佛罗里达州斯图亚特省马丁县第19巡回法院并由其独家维护。对于任何此类法院诉讼，董事特此(I)不可撤销地服从此类法院的个人司法管辖权；(Ii)同意送达诉讼程序；(Iii)同意诉讼地点；以及(Iv)放弃关于个人司法管辖权、诉讼程序送达或诉讼地点的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。双方进一步同意，本协议中确定的法院是处理由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出此类法院不是便利场所的抗辩理由。
(E)通知。向本协议一方发出的与本协议有关的所有通知、同意、要求、请求或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发给该方：(I)当面送达该方时，或(Ii)如果收到书面确认，则在通过预付费挂号或挂号信发送后五(5)天或由国家认可的夜间快递发送后两(2)天，发送至以下为该当事人指定的地址(如果有)(或该当事人应根据本第4(E)条提前十(10)天发出通知的其他地址)。
 
A-D-1-4
目录
 
To Buyer:
佛罗里达海岸银行公司
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特34994
注意：查尔斯·M·谢弗
​
To Director:
发送至本协议签字页上该董事名称下的地址
​
任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的方式相同。
(F)修改和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，其中特别提到了本协议。
(G)完整协议。除本协议另有规定外，本协议包含买方与董事就本协议标的达成的完整协议，自本协议之日起及之后，本协议将取代双方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议、谅解和安排。
(H)对应项。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
(I)终止。如果合并协议按照本协议第六条的规定终止，则本协议无效。
[签名页如下。]
 
A-D-1-5
目录
 
本协议双方已于上述日期正式签署并交付，特此为证。
BUYER:
佛罗里达海岸银行公司
By: 
​
Name:
查尔斯·M·谢弗
​
Title:
首席执行官
​
DIRECTOR:
​
Name:
​
Address:
​
​
​
[限制性公约协议的签字页(董事)]
 
目录
 
EXHIBIT D-2​
限制性契约协议
(执行干事)
本限制性契约协议(以下简称“协议”)于2022年5月4日由佛罗里达海岸银行(以下简称“买方”)与下列签署的高管(以下简称“雇员”)订立及签订，并自合并协议(定义见下文)所规定的合并生效之日起生效。
鉴于买方、国家银行协会海岸国家银行、买方全资子公司(“瑞士银行”)、德拉蒙德银行和本行是该协议和合并计划的当事方，该协议和计划日期为2022年5月4日，可对其进行修订或补充(“合并协议”)，其中规定，除其他事项外，德拉蒙德银行与买方合并(“合并”)，以及随后本行与瑞士央行合并并并入瑞士央行(“银行合并”)；
鉴于员工是Drummond的股东和/或Drummond和/或银行的高级管理人员；
鉴于合并的结果并根据合并协议预期的交易，员工和/或员工的关联公司将员工和/或员工的关联公司持有的Drummond普通股股份出售给买方，并将从买方获得合并对价，以换取该等股份；
鉴于员工持有卖方的商业秘密和有价值的机密业务信息，并与其银行客户有密切关系；
鉴于在本合同日期之前，员工曾担任卖方经理，因此，员工了解保密信息(以下定义)和/或与卖方的高管、客户和客户商誉的关系；
鉴于员工承认买方拥有合法的商业利益，有理由执行本协议；
鉴于合并和银行合并的结果是，买方将从卖方获得大量客户关系，并继承所有机密信息，截至生效时间，买方已为此支付了宝贵的对价并希望得到合理的保护；以及
鉴于合并协议预期于卖方签署及交付合并协议后，作为买方及瑞士央行愿意订立合并协议的条件及诱因，雇员将订立及履行本协议。
因此，现在，考虑到房屋以及其他良好和有价值的代价，包括但不限于，雇员和/或雇员的关联公司将收到的合并代价，在此确认已收到并得到充分的，本合同各方拟受法律约束，约定并同意如下：
1.某些定义。
(A)“关联公司”是指由买方或卖方控制、控制或与买方或卖方共同控制的任何公司或实体。
[br}(B)“机密信息”是指卖方、买方、瑞士央行及其各自的关联公司及其各自的任何活动、业务或客户的所有信息，这些信息一般不为非卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的雇员所知，也不一般不向卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的雇员公开(适用的监管机构和/或根据保密或其他关系披露的信息除外，在不期望公开披露或由第三人使用的情况下)。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息，
 
A-D-2-1
目录
 
客户身份和客户名单、机密操作方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/​服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、专有计算机系统和数据库(及其内容)(如银行的RPS系统)、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的当前和未来发展以及扩张或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关法律事务的信息和有关产品和服务定价的信息、战略、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的策略和财务。“机密信息”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或任何适用的联邦、州或地方法律规定的任何同等术语。“机密信息”不应包括以下信息：(I)通过有权披露此类信息的人的行为已普遍向公众提供的信息，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权，或对他们中任何人负有的任何义务；或(Ii)由个人或实体独立开发，而不参考或使用机密信息。员工承认并同意，使用保密信息或其他非公开信息进行买方或卖方证券交易可能违反联邦和州证券法。
(C)此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中提供的相同含义。
2.限制性契约。
(A)保密信息的保密。自生效之日起及此后只要该等信息仍为保密信息，未经买方首席执行官事先明确书面同意，雇员不得直接或间接向任何人传输或披露任何保密信息，或为任何目的直接或间接使用或允许他人使用任何此类保密信息，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。尽管有任何相反的规定，员工不应被限制披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，员工应(I)如果法律或法律程序允许，应向买方及时通知该要求，以便买方可以在员工披露任何此类要求之前寻求适当的保护令；以及(Ii)使用商业上合理的努力，以获得所披露的任何保密信息将得到保密待遇的保证；此外，任何未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的任何政府当局或税务当局的任何例行审计或调查，均不需要此类通知或努力。如果在没有必要的弃权或保护令的情况下，根据其法律顾问的善意书面意见，员工仍被要求披露保密信息，则只能披露律师建议员工披露的保密信息部分。
(B)不招聘员工。雇员特此同意，在生效后的两(2)年内，或在雇员作为高级职员、雇员或顾问与买方或瑞士央行联系后的两(2)年内(以较长的时间为准)，雇员不得直接或间接地为买方或其任何关联公司或代表任何其他人，直接或间接招揽或招聘，或鼓励其离开买方或其任何关联公司，(I)买方或其任何关联公司当时的任何雇员，或(Ii)在雇员担任卖方或任何卖方关联公司经理期间曾在卖方或其任何关联公司工作，并未停止受雇于买方、卖方或任何关联公司至少六个月的卖方或其任何关联公司的任何雇员。一般广告不应被视为违反本规定。
(C)非招揽客户。雇员特此同意，在生效时间后的两(2)年内或雇员作为高级职员、雇员或顾问与买方或瑞士央行联系后的两(2)年内(以较长的时间为准)，未经买方首席执行官事先书面同意，雇员不得在买方首席执行官事先书面同意的情况下拒绝同意
 
A-D-2-2
目录
 
买方首席执行官直接或间接代表本人或除卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司以外的任何人，在限制区内(如下文第2(D)节所述)招揽或试图招揽卖方的任何客户或客户，目的是(I)提供任何商业活动(如第2(D)节所述)或(Ii)诱使该客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司的业务。一般广告不应被视为违反本规定。
(D)竞业禁止。员工特此同意，在有效时间之后的两(2)年内或员工作为高级管理人员、雇员或顾问与买方或瑞士央行合作后的两(2)年内(以较长的时间为准)，未经买方首席执行官事先书面同意，员工不得在限制区域内与买方、瑞士央行或其任何关联公司竞争(如本文所述)，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。在本协议中，“竞争”是指以员工本人的名义，或与(I)作为高管、董事、经理、所有者、合作伙伴、合资企业、顾问、独立承包商、雇员或股东的任何其他金融机构，或(Ii)任何其他个人、企业或企业的代表，从事或参与(或准备从事或参与商业活动)业务活动。就本协议而言，“业务活动”是指买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司开展的任何业务活动，包括商业或消费贷款和信用延伸、信用证、商业和消费者存款及存款账户、证券回购协议和清算账户、现金管理服务、转账和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、个人退休账户、商业或消费者抵押贷款，以及商业或消费者房屋净值信用额度。就本协议而言，“限制区”是指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司(I)自生效之日起设立银行办事处的每个县和任何县, 或(Ii)在过去12个月内经营银行办事处。第2(D)款的任何规定均不得禁止员工仅出于投资目的而收购或持有任何可能直接或间接与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司竞争的公司或商业组织的未偿还证券的5%(5%)以下。本协议中的任何规定均不禁止员工或该员工的任何关联公司继续持有从事商业活动的实体的未偿还证券；前提是该等证券在本协议日期由该员工或该员工的任何关联公司持有。
(E)契诺的可执行性。员工承认并同意，本协议中的契约是出售企业的直接对价，应遵循与出售企业相关的限制性契约适用的标准。员工确认，买方、瑞士央行及其关联公司对限制区域内业务的当前和未来预期，以及买方收购卖方所衍生的卖方当前和拟议客户的预期。员工承认本协议规定的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他不会在任何诉讼、诉讼或其他程序中否认或断言本协议规定的前提、对价或范围的合理性。雇员同意其作为德拉蒙德和/或银行雇员的职位涉及与业务活动和所有限制区域的所有方面有关的职责和权力。雇员进一步承认，遵守本协议中包含的规定不会阻止他从事合法的专业、贸易或业务，或成为有报酬的雇员。雇员和买方同意，雇员在上述契约下的义务在本协议下是分开和不同的，买方未能或据称未能履行本协议任何其他条款下的义务，不应构成对本契约的可执行性的抗辩。雇员和买方同意，如果上述规定的任何部分因受限制的地理位置、时间或活动范围被认为过于宽泛而被视为不可执行, 应授权法院用一个可强制执行的条款取代过于宽泛的条款，以便能够根据适用法律最大限度地执行公约。员工承认并同意，任何违反或威胁违反本公约的行为都将对买方、瑞士央行及其关联公司造成不可弥补的损害和伤害，且此类违反行为所产生的损害将难以确定。雇员特此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一个或多个
 
A-D-2-3
目录
 
临时限制令、禁令救济和其他衡平法救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需提交任何保证书或担保(所有这些都由员工放弃)，并行使法律或衡平法上的所有其他权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。
3. Successors.
(A)本协议是员工个人之间的协议，不能由员工分配，并且员工在本协议项下的任何职责都不能被委派。
[br}(B)本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继承人和受让人转让，并对其具有约束力，并符合其利益。
4. Miscellaneous.
(A)弃权。除非员工和买方以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在随后的任何时间放弃不同的条款或条件。
(B)可分离性。如果本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款或契诺仍应完全有效。
(C)律师费。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本协议规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方提起的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类法律诉讼或其他程序的胜诉方应有权应另一方的要求支付与该法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费、法庭费用以及仲裁、上诉和判决后程序的费用。但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。
(D)适用法律和论坛选择。买方和雇员同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释和解释，但不影响其法律冲突原则，任何因本协议引起或与本协议有关的纠纷应在佛罗里达州马丁县斯图亚特省第19巡回法院提起并由其独家维护。对于任何此类法院诉讼，雇员特此(I)不可撤销地服从此类法院的个人司法管辖权；(Ii)同意送达法律程序文件；(Iii)同意地点；以及(Iv)放弃关于个人司法管辖权、程序文件送达或地点的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。双方进一步同意，本协议中确定的法院是处理由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出此类法院不是便利场所的抗辩理由。
(E)通知。向本协议一方发出的与本协议有关的所有通知、同意、要求、请求或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发给该方：(I)当面送达该方时，或(Ii)如果收到书面确认，则在通过预付费挂号或挂号信发送后五(5)天或由国家认可的夜间快递发送后两(2)天，发送至以下为该当事人指定的地址(如果有)(或该当事人应根据本第4(E)条提前十(10)天发出通知的其他地址)。
 
A-D-2-4
目录
 
To Buyer:
佛罗里达海岸银行公司
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特34994
注意：查尔斯·M·谢弗
​
To Employee:
发送到本协议签字页上该员工姓名下的地址
​
任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的方式相同。
(F)修改和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，其中特别提到了本协议。
(G)完整协议。除本协议另有规定外，本协议包含买方和雇员之间关于本协议标的的完整协议，自本协议之日起及之后，本协议将取代双方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议、谅解和安排。
(H)对应项。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
(I)终止。如果合并协议按照本协议第六条的规定终止，则本协议无效。
[签名页如下。]
 
A-D-2-5
目录
 
本协议双方已于上述日期正式签署并交付，特此为证。
BUYER:
佛罗里达海岸银行公司
By: 
​
Name:
查尔斯·M·谢弗
​
Title:
首席执行官
​
EMPLOYEE:
​
Name:
​
Address:
​
​
​
[限制性契约协议的签字页(执行干事)]
 
目录​
 
附录B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922097020/lg_hovdegroup-4c.jpg]
May 3, 2022
董事会
德拉蒙德银行公司
德拉蒙德社区银行
青年大道北1627号
佛罗里达州切夫兰，32626
各位董事会：
Hovde Group，LLC(以下简称“我们”或“Hovde”)明白佛罗里达海岸银行是佛罗里达州的一家公司(“SBC”)，海岸国家银行是一家全国性的银行协会，是SBC的全资子公司(“SNB”，与SBC合称为“Seaco ast”)，德拉蒙德银行是佛罗里达州的一家公司(以下简称“Drummond”)，以及Drummond的全资子公司、佛罗里达州的州立特许银行--Drummond Community Bank(以下简称“银行”，与Drummond合称“公司”)，即将订立于2022年5月4日左右生效的合并协议及计划(“协议”)。此处使用的未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的相同含义，所有条款和章节参考应指本协议中的条款和章节。就我们的分析和意见而言，此处使用的协议应指Drummond向Hovde提供的日期为2022年5月2日的协议草案。
在符合本协议的条款和条件的情况下，在生效时，Drummond应根据FBCA的规定与SBC合并并并入SBC(“合并”)。SBC将是合并后尚存的公司，德拉蒙德的独立公司将停止存在。SBC将继续受佛罗里达州法律的管辖，SBC的独立公司存在将继续不受合并的影响。在生效时间之前，瑞士央行和本行董事会将签署《协议》所附的《银行合并协议》，作为附件A。在《协议》和《银行合并协议》的条款和条件的约束下，本行应根据《美国法典》第12章第215A条的规定与SNB合并并并入SNB(“银行合并”)。第215A条，瑞士央行应是因银行合并而存续的银行，本行的单独存在将终止。瑞士央行将继续受美国法律管辖，瑞士央行将继续单独存在，不受银行合并的影响。在满足《银行合并协议》中规定的完成条件的情况下，除非海岸银行酌情决定，银行合并应在合并后立即进行。
在合并生效时，在双方或股东不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Drummond普通股(不包括持不同意见的股份，并受协议规定的某些调整的限制)应转换为获得以下权利：(I)等于交换比率(“合并对价”)的SBC普通股的数量；和(Ii)根据协议第1.5(C)节规定的取代零碎股份的权利。现金(不含利息)，金额等于SBC普通股的这一小部分乘以平均收盘价减去任何适用的预扣税。“交换比例”是指51.9561股SBC普通股，其数量应保持不变，但须根据本协议第1.5(A)节作出任何调整。如果不能同时满足本协议第5.2(J)节规定的条件，根据海岸披露函件附表1.5(A)计算，海岸银行可选择向下调整合并对价若干(“合并对价调整”)，并放弃第5.2(J)节所载条件的满足。第5.2(J)节规定，截至衡量日期，Drummond的综合有形股东权益不得少于1.04539亿美元，本行的一般贷款及租赁损失准备不得少于未偿还贷款及租赁总额的1.77%。如果不调整合并考虑，海岸银行
 
B-1
目录
 
根据第6条的规定选择不结束合并并终止协议，海岸银行同意放弃任何违反第4.2(V)条(德拉蒙德在生效时间的合并有形股东权益)的行为。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸应就时间表达成一致，列出截至截止日期的预期Drummond合并有形股东权益金额。根据该协议，本公司全体股东有权收取的对价统称为“合并总对价”。
我们注意到，该协议规定了完成交易的通常和惯例条件，其中包括(I)Drummond应已获得Drummond股东的批准，(Ii)法律要求完成协议和银行合并协议预期的交易的所有监管协议(“所需协议”)应(A)已获得或达成且完全有效，法律规定的所有等待期应已届满，以及(B)不受任何条件或后果的约束，该条件或后果将在生效时间后对海岸海岸或其任何子公司产生重大不利影响。包括德拉蒙德和本行在内，(Iii)合并完成后将向德拉蒙德普通股持有人发行的SBC普通股股份应已获得批准在纳斯达克上市，(Iv)SBC应已收到Alston&Bird LLP以其合理满意的形式提出的意见，并注明生效日期，实质上表明合并将构成守则第368(A)节所指的“重组”，(V)德拉蒙德应已采取第4.22节规定的所有必要行动，而德拉蒙德的股东应已投票，以符合根据守则第280G(B)(5)(A)(Ii)条及根据守则颁布的规例获股东批准豁免的方式，以及每名被取消资格的人士有权在必要的范围内收取或保留任何付款及福利，以使该被取消资格人士所收取的任何付款或利益不会被视为空降付款。
此外，我们注意到，本协议和《银行合并协议》可在生效时间之前的任何时间终止，并在生效时间之前的任何时间放弃合并和银行合并，条件包括：(A)任何一方的董事会在下列情况下拒绝：(I)要求从任何政府当局获得的任何监管同意被该政府当局的最终非上诉行动拒绝，或(Ii)由于未能在德拉蒙德股东大会上获得所需的表决权而未能获得德拉蒙德股东的批准，而德拉蒙德股东大会将协议提交给德拉蒙德股东批准并进行表决，(B)在合并尚未在2022年11月30日之前完成的情况下，由任何一方的董事会批准，如果未能在该日期或之前完成协议中设想的交易，并不是由于选择终止的一方违反协议造成的，(C)在下列情况下由SBC董事会决定：(I)德拉蒙德已退出，对Drummond董事的建议进行保留或修改，以不利于海岸海岸的方式，或应已决定这样做，或(Ii)Drummond董事会已建议、认可、接受或同意一项收购建议，(D)Drummond董事会已根据第4.12节确定已就该收购提议提出更高的建议，且尚未撤回, 及(Ii)Drummond或其任何代表均未在所有重大方面遵守第4.12节；或(E)如果持有已发行Drummond普通股总数超过5%(5.0%)的股东在任何为投票目的而召开的会议上投票反对协议或合并，则SBC董事会应投票反对该协议或合并，并应已根据FBCA发出通知，表明其打算行使持不同政见者的权利。
此外，第6.1(H)节规定，如果德拉蒙德董事会在自确定日期起五(5)天内的任何时间作出决定，且同时满足以下两个条件，则德拉蒙德董事会可终止协议：
(I)平均收盘价除以起始价(“买方比率”)得到的数字应小于0.85；和
(Ii)(X)买方比率应小于(Y)通过(A)将最终指数价格除以初始指数价格和(B)从商数中减去0.20而得到的数字(“指数比率”)。
 
B-2
目录
 
但是，如果Drummond选择根据第6.1(H)节行使终止权，则Drummond应在上述五(5)天期限结束前向海岸发出书面通知。在收到通知之日起的五(5)天内，海岸银行有权通过调整合并对价(计算至最接近万分之一(1/10,000))来增加Drummond普通股持有人收到的对价，使其等于(A)(A)商(四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))乘以(I)起始价乘以(Ii)0.85，再乘以(Iii)合并对价(当时有效)再乘以(B)平均收盘价，及(Y)(A)指数比率乘以(Ii)合并代价(当时有效)除以(B)买方比率的商(四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))。如果海岸公司在该五(5)天期限内如此选择该选项，其应立即向Drummond发出关于该选择和经修订的合并对价的书面通知，届时将不会根据第6.1(H)节发生终止，且该协议将根据其条款继续有效(除非合并对价已如此修改)。
如第7.4节所述，如果协议根据第6.1节的某些条件终止，包括如果Drummond在终止前已收到或已公开宣布未正式撤回或放弃的收购建议，且在终止后十二(12)个月内，Drummond已就收购建议完成或签订最终协议或意向书，则终止协议。德拉蒙德应在通过电汇立即可用资金支付之日起五(5)个工作日内向海岸银行支付880万美元(“终止费”)。
在您了解并同意的情况下，为了我们的分析和意见，我们假设(I)合并将按照协议的规定完成，(Ii)SBC普通股于2022年5月2日的收盘价为每股33.54美元，(Iii)交换比率为51.9561，交换比率没有根据第5.2(J)节的规定下调，(Iv)截至2022年5月2日，已发行的德鲁蒙德普通股有98,846股，因此，合并对价的价值为每股Drummond普通股1,742.61美元，合并对价总额为172,249,790美元。因此，就我们的分析和意见而言，我们假设合并对价总额为172,249,790美元。
贵公司要求我们就根据协议由Drummond股东在合并中收取的合并代价总额从财务角度看对Drummond股东是否公平发表意见。我们的意见仅涉及合并总对价的公正性，我们不对任何单独的股票、现金、期权或对价的其他组成部分发表意见。
在我们参与的过程中，出于本文所述意见的目的，我们有：
(i)
审查了Drummond向霍夫德提供的日期为2022年5月2日的协议草案；
​
(ii)
审查了Drummond截至2022年3月31日的三个月未经审计的财务报表；
​
(iii)
审查了德拉蒙德的某些历史年报，包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的德拉蒙德年报；
​
(iv)
查看了有关Drummond的某些历史上公开的商业和财务信息；
​
(v)
审查了与Drummond有关的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；
​
(vi)
审核了Drummond高级管理层的某些成员准备的财务预测；
​
(vii)
与Drummond的某些高级管理层成员讨论了Drummond的业务、财务状况、经营结果和未来前景；Drummond的历史、过去和现在的业务；以及Drummond和SBC对合并理由的评估；
​
 
B-3
目录
 
(viii)
审查和分析了德拉蒙德准备的详细合并材料；
​
(ix)
评估当前的总体经济、市场和金融状况；
​
(x)
在公开范围内审查了最近的合并、收购和控制权投资交易的条款，涉及我们认为相关的金融机构和金融机构控股公司；
​
(xi)
考虑了我们在其他类似交易和证券估值方面的经验，以及我们对银行和金融服务业的了解；
​
(xii)
查看了与我们的分析相关的、与选定上市公司相关的某些公开可用的金融和股市数据；以及
​
(xiii)
进行了其他分析，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
未经调查，我们假设，自上述最新财务信息发布之日起，Drummond或SBC的财务状况和经营结果自本协议发布之日起至生效日期期间不会发生重大变化。在未经独立核实的情况下，我们进一步假设，协议中所包括的陈述、财务和其他信息以及其中提及的或Drummond和SBC以其他方式提供给我们的所有其他相关文件和文书都是真实和完整的。我们一直依赖Drummond的管理层确认Drummond、SBC和Drummond的专业人员向Hovde提供的财务预测、预测和其他前瞻性信息的合理性和可达性，我们假设该等预测、预测和其他前瞻性信息是由Drummond、SBC和Drummond的专业人员在反映当前最佳可用信息以及Drummond、SBC和Drummond的专业判断和估计的基础上合理准备的。我们假设此类预测、预测和其他前瞻性信息将在预期的数额和时间实现，我们不对其准确性或合理性承担任何责任。德鲁蒙德已授权我们依赖此类预测、预测和其他信息和数据，我们对任何此类预测、预测或其他前瞻性信息或数据、或它们所依据的基础或假设不予置评。
在执行我们的审查时，我们假设并依赖从公共来源向我们提供的、由Drummond或SBC或其各自代表提供给我们的、或我们为提供本意见而审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性。我们进一步依赖德拉蒙德和SBC各自管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。我们没有被要求对任何此类信息进行独立核实，我们也不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。我们假定，如果以前向我们提供的任何信息变得不准确或需要在我们审查期间更新，本协议的每一方都会立即通知我们。
我们不是评估贷款和租赁组合的专家，目的是评估与此有关的损失准备金的充分性。我们假设Drummond和SBC的此类津贴总体上足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于合并后的实体。我们没有被要求，也没有对Drummond或SBC的资产、财产、设施或负债(或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行独立评估、实物检查或评估，我们也没有得到任何此类评估或评估，我们也没有审查Drummond或SBC的任何贷款或信用档案。
我们没有对Drummond或SBC作为一方或可能受到约束的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，我们的意见不对任何此类事项引起的索赔、结果或损害的可能主张做出任何假设，因此也不考虑任何可能的主张。如果您同意，我们还假定Drummond和SBC不参与任何未经宣布的重大未决交易
 
B-4
目录
 
截至本协议日期，包括但不限于任何融资、资本重组、收购或合并、资产剥离或剥离，协议拟进行的合并除外。
在您的同意和未经独立核实的情况下，我们依赖并假设合并将基本上按照协议中规定的条款完成，而Drummond或SBC不会放弃任何重大条款或条件，并且最终协议不会与我们审查的草案有实质性差异。我们假设合并将在符合所有适用法律和法规的情况下完成。德拉蒙德告诉我们，他们不知道有任何因素会阻碍监管或政府对合并的任何必要批准。我们假设，所授予的必要的监管和政府批准不会受到任何条件的制约，这些条件将对Drummond或SBC造成不适当的负担，或将对合并预期的好处产生重大不利影响。
我们的意见不考虑、包括或针对：(I)合并对Drummond或其股东的任何法律、税务、会计或监管后果；(Ii)任何其他顾问向Drummond董事会提供的任何建议或意见；(Iii)Drummond可能可用的任何其他战略选择；或(Iv)SBC是否有足够的现金或其他资金来源使其能够支付合并预期的对价。
我们的意见并不构成就Drummond是否应签订协议向Drummond或向Drummond的任何股东就该等股东应如何在为审议和表决合并而召开的任何股东大会上投票提出建议。我们的意见不涉及继续进行合并的基本业务决定，也不涉及Drummond的任何高级管理人员、董事或员工将收到的补偿(如果有)相对于合并所需支付的对价金额的公平性。我们的意见不应被解读为暗示合并的总对价必然是Drummond在与第三方的出售、合并或合并交易中能够获得的最高或最佳价格。除本协议明确规定外，我们不对本协议的条款和条款或任何此类条款或条款的可执行性发表任何意见。我们的观点不是偿付能力意见，也不以任何方式涉及Drummond或SBC的偿付能力或财务状况。
这一意见得到了霍夫德的意见委员会的批准。这封信仅针对德鲁蒙德董事会，不得用于任何其他目的，不得在任何注册声明、招股说明书、委托书或任何其他文件中全部或部分引用或提及，除非在任何情况下均符合我们事先的书面同意；但前提是，吾等特此同意在与合并有关的任何登记声明、委托书或资料声明中加入并提及本函件，前提是且仅在以下情况下：(I)本函件全文引述或作为证物附于该等文件，(Ii)该函件在该等文件的日期前并未撤回，及(Iii)在该文件中对Hovde或其分析的任何描述或提及或对本意见的任何摘要均属Hovde及其律师在行使其合理判断时可接受的形式。
我们的意见完全基于我们获得的上述信息，以及截至本协议之日存在的经济、市场和其他情况。在此日期之后发生的事件和可获得的信息可能会对准备本意见时使用的假设和分析产生重大影响。我们不承诺更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式对本意见生效后发生的事件或可获得的信息发表评论。
在得出这一意见时，霍夫德没有对其所考虑的任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，霍夫德认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑所有的分析，将造成对这一观点所依据的过程的不完整的看法。
Hovde作为其投资银行业务的一部分，定期对与合并和收购及其他公司交易相关的企业及其证券进行估值。除了被聘请提交这封意见信外，德拉蒙德还聘请我们担任与合并有关的财务顾问。关于我们的服务，我们将收到德拉蒙德的意见
 
B-5
目录
 
取决于本意见书发布的费用和取决于合并完成的完成费。咨询费将全数计入完成费用部分，完成费用将在合并完成后支付给Hovde。德拉蒙德还同意赔偿我们及其附属公司因我们的参与而可能产生的某些责任。
除与本次合作有关外，在过去两年中，Hovde没有向Drummond提供其收取费用的投资银行或金融咨询服务。在本意见发表之日之前的过去两年中，Hovde没有向SBC提供它收取费用的任何投资银行或金融咨询服务。我们或我们的附属公司现在或将来可能会就未来的交易或潜在的咨询服务和公司交易向SBC寻求或获得赔偿，尽管据我们所知目前不会有任何赔偿。在我们作为经纪/交易商的正常业务过程中，我们可能会不时从Drummond或SBC或其关联公司购买证券，并向其出售证券。除上述情况外，在过去两年中，霍夫德与德拉蒙德或SBC之间没有任何实质性的关系，目前也没有任何关于未来的相互理解。
基于并受制于前述审核、假设及限制，吾等认为，截至本协议日期，Drummond股东于根据该协议进行的合并中所收取的合并代价总额，从财务角度而言对Drummond的股东而言属公平。
Sincerely,
Hovde Group，LLC
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922097020/sg_hovdegroup-bw.jpg]
 
B-6
目录​
 
附录C​
《佛罗里达州商业公司法》607.1301至607.1340节
607.1301。考核权；定义
以下定义适用于ss。607.1301-607.1340：
[br}(1)“应计利息”是指公司和主张评估权的股东商定的利率，或法院确定为公平的利率，该利率不得高于根据第55.03条为判决确定的利率；但是，如果法院发现主张评估权的股东行为随意或不真诚，则法院不允许支付利息。
(2)“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人，或该人的高级管理人员。就第(6)(A)款而言，某人被视为其高级行政人员的关联公司。
(3)“公司行动”是指INS描述的事件。607.1302(1)。
(4)“公司”是指要求评估的股东所持股份的发行人的国内公司，就特别程序所涵盖的事项而言。607.1322 - 607.1340，包括归化中的归化合格实体、转换中的涵盖合格实体以及合并后的存续实体。
(5)“公允价值”是指公司确定的股份价值：
(A)在紧接股东所反对的公司诉讼生效之前。
(B)在需要评估的交易中使用通常用于类似业务的惯常和现行估值概念和技术，不包括因预期公司行动而进行的任何升值或贬值，除非排除将对公司及其剩余股东不公平。
(C)不因缺乏适销性或少数群体地位而打折。
(6)“有利害关系的交易”指607.1302(1)条所述的公司诉讼，但依据607.1104条进行的合并除外，该诉讼涉及一名有利害关系的人，而该公司的任何股份或资产正在该公司的股份或资产中被获取或转换。此定义中使用：
(A)“利害关系人”是指在紧接董事会批准该公司行动之前的一年内的任何时间，该人或该人的关联人：
1.是公司20%或以上投票权的实益所有人，但不是排除在外的股份的所有人；
2.是否有权以合同或其他方式促使任命或选举25%或以上的董事进入公司的董事董事会；或
3.是公司或董事的高级管理人员或公司任何关联公司的高级管理人员，并将因公司行动而获得其他股东通常无法获得的财务利益，但：
A.就业、咨询、退休或类似福利单独设立，且不是作为公司行动的一部分或在考虑公司行动时设立的；
B.考虑到公司行动或作为公司行动的一部分而确定的雇佣、咨询、退休或类似的福利，该等福利并不比公司行动前已存在的福利更有利，或者，如果更有利，则代表公司以与第60T0832条规定的相同方式批准的福利；或
 
C-1
目录
 
[br}c.如果是公司的董事，在公司诉讼中将成为收购方或其任何关联公司的董事或理事，则董事或理事的权利和利益与收购方一般给予该实体或关联企业的其他董事或理事的权利和利益相同。
(B)“受益所有人”是指直接或间接通过任何合同、安排或谅解(可撤销的委托书除外)拥有或分享投票或指示投票的权力的任何人；但国家证券交易所会员不得被视为其直接或间接代表他人持有的证券的实益拥有人，如果交易所规则禁止该会员在无指示的情况下就可能对被表决证券持有人的权利或特权产生重大影响的争议性事项或事项进行表决。当两个或两个以上的人同意共同行动以投票表决他们在公司的股份时，由此组成的集团的每个成员被视为在协议日期获得了由该集团的任何成员实益拥有的对公司具有投票权的所有股份的实益所有权。
(C)“除外股份”是指依据一项要约而取得的股份，而该要约是在公司行动前1年内提出的，而要约是为所有有投票权的股份而作出的，而该要约是在公司行动前1年内作出的，而该等股份的价值则相等于或低於就该公司行动而支付的价值。
(7)“优先股”是指其持有人在分配方面优先于任何其他类别或系列股票的一类或一系列股票。
(8)“高级管理人员”是指首席执行官、首席运营官、首席财务官或负责主要业务单位或职能的任何个人。
(Br)(9)尽管有607.01401(67)条的规定，“股东”指记录股东、实益股东及有表决权的信托实益拥有人。
607.1302。股东的评价权
(1)发生下列公司行为之一时，境内公司的股东有权享有评估权，并有权获得支付该股东股份的公允价值：
(A)根据607.11921条或607.11932条(以适用为准)完成该公司的本地化或转换，如果该等公司的本地化或转换需要股东批准；
(B)该公司为当事一方的合并完成：
1.如果根据第：607.1103条或如非第607.11035条，合并需要股东批准，但公司的任何股东不得获得对合并完成后仍未发行的任何类别或系列股票的评价权，且该类别或系列的条款没有实质性更改；或
2.如果该公司是子公司，且合并受607.1104条管辖；
(C)作为将获得股份的法团的一方完成该法团作为一方的股份交换，但该法团的任何股东不得就并非在该股份交换中取得的该法团的任何类别或系列股份享有评价权；
(D)在股东有权就资产处置进行表决的情况下，根据607.1202条完成资产处置，但在下列情况下，公司的任何股东不得享有股份或任何类别或系列的评估权：
1.根据股东批准的公司诉讼条款，公司将超过合理金额的净资产以现金形式分配给股东。
 
C-2
目录
 
预留以满足ss中所述类型的索赔。607.1406和607.1407，在股东批准诉讼后一年内，并按照分配时确定的各自利益；以及
2.资产处置不是利益交易
(E)关于某一类别或系列股份的公司章程的修订，如果公司有义务或权利回购如此设立的零碎股份，则将股东拥有的某一类别或系列的股份数量减少到零头股份；
(br}(F)任何其他合并、股份交换、资产处置或对公司章程的修订，以公司章程、章程或董事会关于评估权的决议所规定的范围为限，但规定评估权的章程或董事会决议除非经股东批准，否则不得修改或以其他方式更改；
(G)对公司章程或公司章程的修订，其效果是通过改变或废除本条下的评估权而对股东的利益造成不利影响的；
(H)就公司章程细则所订明的某类股份而言，该类别股份在2003年10月1日前已存在，包括其后经修订授权的该类别股份，以及就2003年10月1日或之后获授权的股份类别而言，在拥有100名或少于100名股东的任何公司内，如该股东有权就修订进行表决，且如该项修订会因下列情况而对该等股东造成不利影响：
1.变更或取消其任何股份附带的任何优先购买权；
2.变更或者废止与其股份有关的表决权，但可能影响表决权的除外。根据任何现有或新类别或系列股票的投票权，新股当时被授权；
(br}3.对股东的股份进行交换、注销或重新分类，改变股东的表决权或改变其在公司的股权比例，或者减少或取消该等股份的应计股息或其他欠款；
(br}4.降低股东任何可赎回股份的声明赎回价格，变更或取消与赎回或购买其任何股份的偿债基金有关的任何拨备，或在无法赎回的情况下将其任何股份赎回；
5.将股东此前已累计的任何优先股的股息全部或部分转为非累积性；
6.降低任何股东优先股的规定股息优先；或
减少自愿或非自愿清算时任何股东优先股应支付的任何规定的优先金额；
(I)607.504条或607.505条所适用的社会目的法团的公司章程的修订；
(J)607.604条或607.605条所适用的利益法团的公司章程的修订；
(K)607.504条适用的社会目的公司的合并、归化、转换或换股；或
(L)607.604条适用的利益公司的合并、归化、转换或股份交换。
 
C-3
目录
 
(2)尽管第(1)款另有规定，第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款规定的评估权的可获得性应按照下列规定加以限制：
(A)持有下列任何类别或系列股票的人不得享有评价权：
1.1933年《证券法》第18(B)(1)(A)或(B)条规定的担保证券；1
2.不是备兑证券；但在有组织的市场交易(或符合类似的交易程序)，并且至少有2,000名股东，该类别或系列的流通股的市值至少为2000万美元，不包括公司子公司、公司高级管理人员、公司董事以及拥有10%以上流通股的公司的实益股东和有投票权的信托受益人持有的流通股的价值；或
3.由根据《19402投资公司法》在美国证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行，持有者可选择按资产净值赎回。
(B)(A)段的适用性自：
1.确定有权收到股东大会通知对需要评估权的公司诉讼采取行动的股东的记录日期，确定有权签署批准需要评估权的公司诉讼的书面同意书的股东的记录日期，或如果是根据607.11035条提出的要约，则确定要约的日期；或
2.如果没有股东大会，则没有批准公司行动的书面同意，也没有根据607.11035条的规定提出要约，也就是公司行动结束前一天的营业结束或章程修订的生效日期(以适用为准)。
(br}(C)(A)段不适用，如公司诉讼是一项有利害关系的交易，则任何类别或系列股份的持有人须依据第(1)款获得评价权。
(D)就(A)项2而言，在以下情况下存在可比较的交易过程：
1.公司股票的市场价格至少每季度确定一次，以独立估值为基础，并遵循旨在确定公司股票价值与可比上市公司价值相当的正式程序；以及
公司以董事会根据独立估值确定的价格回购股份，并遵守公司制定的某些条款和条件，并为公司股东提供一个与公司股票在有组织市场交易时通常可获得的交易市场相媲美的交易市场。
(3)尽管本条有任何其他规定，最初提交的公司章程或对公司章程的任何修订可以限制或取消任何类别或系列优先股的评估权，但下列情况除外：
(A)如果该类别或系列没有权作为一个投票组单独或作为一个组的一部分对该诉讼进行表决，或者该诉讼是根据607.11920条进行的归化或根据607.11930条进行的转换，或者如果该合并具有与被归化的合格实体或已转换的合格实体是合格实体的归化或转换类似的效果，则上述限制或取消无效；和
​
1
15 U.S.C.A. § 77r(b)(1)(A) or (B).
​
2
15 U.S.C.A. § 80a -1\f25 Et Seq.-1\f6(等)
​
 
C-4
目录
 
(br}(B)公司章程修正案所载的任何限制或取消，如限制或取消紧接该等修订生效日期前已发行或出售的任何该等股份的评价权，或根据紧接该等修订生效日期前存在的任何转换、交换或其他权利而被要求或可能须在其后发行或出售的任何该等限制或取消，则不适用于在该修订生效日期后1年内生效的任何公司诉讼，否则该等行动会赋予该等股份评价权。
607.1303。被提名人和实益拥有人的权利主张
(1)只有在以下情况下，登记股东才可以主张对登记在登记股东名下但由实益股东或有表决权的信托受益人所有的股份少于全部股份的股份行使评估权：
(A)登记股东就受益股东或有表决权的信托受益所有人所拥有的类别或系列的所有股份提出异议；
(B)特定实益股东或有表决权的信托实益所有人在根据S.607.1321就适用的公司诉讼确定的记录日期之前获得了所有此类股份；以及
(Br)(C)登记股东以书面通知公司其名称和地址(如果登记股东实益拥有正在主张的评估权的股份)，或以书面通知公司特定受益股东的名称和地址。或代表其主张评估权的有表决权的信托受益人。
(Br)根据本款规定，备案股东仅对其名下登记在册的部分股份主张评价权的，其权利的确定应如同备案股东反对的股份和备案股东的其他股份登记在不同备案股东的名下一样。
(2)实益股东和有表决权的信托实益所有人只有在下列情况下才可以主张对代表股东持有的任何类别或系列股票的评估权：
(A)不迟于INS提到的日期，向公司提交记录共享持有人对主张此类权利的书面同意。607.1322(2)(B)2.
(B)就实益股东或有表决权信托实益所有人实益拥有的该类别或系列的所有股份如此行事。
(C)在根据S.607.1321就适用的公司诉讼确立的记录日期之前收购了该类别或系列的所有股份。
607.1320。评估权通知
(1)如拟提出的607.1302(1)条所述的公司诉讼须在股东大会上付诸表决，则会议通知书(或如该诉讼根据607.11035条无须批准，则须述明根据607.11035条提出的要约)必须述明法团已断定股东根据本章有权或不有权或可能有权主张评价权。如果公司得出结论认为评估权是或可能是可用的，则提供一份SS的副本。607.1301-607.1340必须与发送给有权行使评估权的登记股东的会议通知或要约一起发送。
(2)在根据607.1104条进行的合并中，母公司必须以书面形式通知子公司所有有权主张评估权的登记股东，公司诉讼已生效。该通知必须在公司行动生效后10天内发出，并包括607.1322条所述的材料。
(3)如拟采取607.1302(1)条所述的公司诉讼，须依据607.0704条获得股东书面同意而予以批准：
(A)在首次征求股东同意时，必须向征得该股东同意的每一名股东发出书面通知，告知该股东拥有、不拥有或可能拥有评估权。
 
C-5
目录
 
如果公司得出结论认为有或可能有评估权，则提供一份SS副本。607.1301 - 607.1340必须附在该书面通知中；以及
(B)必须在公司诉讼生效前至少10天向所有非同意和无投票权的股东发出关于评估权存在、不存在或可能存在的书面通知，如果公司已得出结论认为存在或可能存在评估权，则应提供一份评估报告的副本。607.1301 - 607.1340必须随附该书面通知。
(4)其中公司诉讼描述了INS。607.1302(1)建议或依据607.1104条完成合并，而该法团的结论是拥有或可能拥有评价权，则第(1)款、第(3)(A)款或第(3)(B)款所指的通知必须附有：
(A)发行可能受评估权或受评估权约束的股份的公司的财务报表，包括截至通知日期前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该财政年度的损益表和该财政年度的现金流量表；但是，如果这些财务报表无法合理获得，公司必须提供合理同等的财务信息；以及，
(B)最新可用的中期财务报表，包括截至该公司中期结束为止的年度迄今财务报表(如有)。
(5)股东可在公司诉讼进行之前或之后，以书面放弃收取第(4)款所述资料的权利。
607.1321。要求付款的意向通知
(1)如果607.1302条规定需要评估权的拟议公司诉讼在股东大会上付诸表决，希望主张任何类别或系列股票的评估权的股东：
(A)必须在拟提出的公司诉讼提交表决的股东大会的记录日期实益拥有该类别或系列的股份；
(B)必须在表决前向法团交付书面通知，说明股东在拟提出的公司诉讼进行表决的股东大会记录日期，要求支付该股东实益拥有的所有该类别或系列股份的意向；及
(C)不得投票赞成拟提出的公司诉讼，亦不得致使或准许投票支持拟提出的公司诉讼的任何该类别或系列股份。
(2)如果根据607.1302条规定需要评估权的拟议公司诉讼须经书面同意批准，则希望主张任何类别或系列股票的评估权的股东：
(A)必须在为确定谁有权签署书面同意书而确定的记录日期之前实益拥有该类别或系列的股票；
(B)必须在确定谁有权签署书面同意书的记录日期，对股东实益拥有的该类别或系列的所有股份主张该等评估权；以及
(C)不得签署同意就该类别或系列股份提出的公司诉讼。
(3)如607.1302(1)条所指明的拟提出的公司诉讼并不需要股东依据607.11035条批准，则意欲就任何类别或系列股份主张评价权的股东：
(A)必须在根据第607.11035条提出购买要约之日实益拥有该类别或系列的股份；
 
C-6
目录
 
(B)必须在根据要约购买股份之前向公司交付一份书面通知，说明如果拟议的公司诉讼是就股东在根据第607.11035条提出购买要约的日期实益拥有的所有此类或系列股份进行的，股东有意要求付款的书面通知；以及
(C)不得作为对该要约的回应而投标、致使或允许投标任何诉讼类别或系列的股份。
(4)股东本来有权享有评估权，但不符合第(1)款、第(2)款或第(3)款的要求，则无权根据本章获得付款。
607.1322。考核通知书和表格
(1)如根据607.1302(1)条规定评价权的建议公司诉讼生效，法团必须向所有符合607.1321(1)、(2)或(3)条的规定的股东交付第(2)(A)款所规定的书面评核通知及表格。在根据607.1104条进行合并的情况下，母公司必须向所有有权主张评估权的登记股东递交一份书面评估通知和表格。
(2)考核通知书不得早于公司行为生效之日，不得晚于生效之日后10日，且必须：
(A)提供一份表格，指明公司诉讼的生效日期，并规定股东声明：
1、股东姓名、地址。
股东享有评价权的股份的数量、类别和系列。
3.股东没有投票赞成或同意该交易。
4.股东是否接受(B)项所述公司要约4.
5.如果要约未被接受，股东的股份估计公允价值，以及要求支付股东估计价值加应计利息的要求(如果适用)。
(b) State:
1.必须寄送表格的地方，必须存放证书的股票的地方，以及必须存放这些证书的日期，该日期不得早于公司必须收到第2节规定的表格的日期。
2.公司必须在收到表格之前收到表格的日期，该日期不得早于第(L)款评估通知和表格寄出之日起40天，也不得大于60天，并说明股东应放弃要求对股份进行评估的权利，除非公司在指定日期前收到表格。
3.公司对股份公允价值的估计。
4.向有权获得评估权的每位股东发出要约，以支付第3款所述公司的公允价值估计。
5.如提出书面要求，公司应在第2款规定的日期后10天内向提出要求的股东提供在规定日期前交回表格的股东人数及其所拥有的股份总数。
6.必须收到607.1323条规定的撤回通知的日期，该日期必须在第2款规定的日期后20天内。
 
C-7
目录
 
(C)如果以前没有提供，请附上一份ss的复印件。607.1301 - 607.1340。
607.1323。完善权利；撤销权
(1)股东如收到根据607.1322条发出的通知，并希望行使评价权，必须签署并交回根据607.1322(1)条收到的表格，如属存证股份，则须在根据SS发出的通知所指的日期前，按照通知的条款存放股东证书。607.1322(2)(B)2.股东一旦存入--该股东的股票或(如属无证书股份)交回签署的表格，该股东即丧失作为股东的一切权利，但如该股东依据第(2)款退出，则属例外。
(br}(2)股东如已遵守第(I)款的规定，仍可在依据607.1322(2)(B)6条发出的评估通知书所载的日期前，以书面通知法团，拒绝行使评估权及退出评估程序。此后，股东如没有如此退出评估程序，未经法团书面同意，不得退出。
(3)股东如没有签署及交回表格，以及如属凭证股份，则在607.1322(2)条所述的通知所述日期前，如被要求存放该股东的股票，则无权根据SS收取款项。607.1301 - 607.1340。
607.1324。股东对公司要约的接受情况
(1)如果股东在提供的表格上注明。607.1322(1)股东接受公司的要约，支付公司股份的估计公允价值，公司应在收到公司从股东那里收到的表格后90天内支付给股东。
(2)于支付协定价值后，股东将不再有权就该等股份收取任何进一步代价。
607.1326。股东对要约不满意的处理程序
(Br)(1)股东如不满意法团依据607.1322(2)(B)条所提出的要约，必须以依据607.13220条提供的表格通知法团该股东对股份的公平价值的估计，并要求支付该估计连同应计利息(如适用及在适用的范围内)。
(2)股东如未能在607.1322(2)(6)条规定的时限内，在适用的范围内，以书面通知法团该股东根据第(1)款所述的公允价值估计加上应累算利息的要求，则放弃根据本条要求付款的权利，并只有权收取法团根据607.1322(2)(6)条提出的付款。
(br}(3)就依据第(1)款适当地提出付款要求的股东而言，在该股东提出该要求后的任何时间，包括在根据607.1330条进行的法庭法律程序中)，法团有权向该股东预付根据607.1322(2)(B)条被裁定为到期应付的全部或任何部分款项，而该股东有义务接受该项预付款项。
(A)如预付款项是在法团根据607.1322(1)条提交评估通知的日期或根据607.1322(2)条规定法团须提交评估通知的截止日期(以较早的日期为准)后90天内支付的，则应累算利息(如有的话)须支付予享有评价权的股东，该利息自公司诉讼生效之日起计算及累算，并只适用于被确定为欠股东并高于如此预付款额的款项。公司先前根据本款向股东预付款项时，不应向有权享有评估权的股东支付应计利息。
(B)如果预付款是在法团根据607.1322(1)条提供评估通知的日期或
 
C-8
目录
 
根据607.1322(2)条的规定，公司必须提供评估通知，预付款必须包括预付款金额的应计利息，按根据第55.03条为判决而确定的利率计算，并自公司诉讼生效之日起计算和累算，直至公司根据本款向股东预付款项的日期为止。此外，应计利息将支付给有权获得评估权的股东，该等金额(如有)被确定为应支付给股东的金额超过预付金额，自公司诉讼生效之日起计算并累计。
607.1330. Court action
(1)如股东根据607.1326条提出付款要求，而付款要求仍未解决，法团须在收到付款要求后60天内展开法律程序，并向法院呈请，以厘定股份的公平价值及应累算利息(如适用的话)，并在适用的范围内，自公司诉讼生效之日起计算及累算，并考虑法团先前依据第607.1326(3)条向股东预付的款额。如果公司没有在60天期限内启动诉讼程序，任何根据607.1326条提出要求的股东都可以公司的名义启动诉讼程序。
(2)诉讼应在适用县的巡回法院开始。如果由于公司诉讼生效，该实体已成为在该州没有注册办事处的外国合格实体，程序应在紧接公司诉讼生效前与外国合格实体合并的国内公司的主要办事处或注册办事处所在的本州县启动。如果该实体在公司诉讼生效前没有在该州设立主事人或注册办事处，则程序应在公司在该州设有办事处的县或紧接公司诉讼生效前在该州设有办事处的县启动。如果该实体在该州没有办事处，或紧接在公司诉讼生效之前没有办事处，诉讼程序应在该公司的注册办事处最后所在的县启动。
(3)所有股东，无论是否为本州居民，其要求仍未得到解决，应成为诉讼程序的当事人，就像在针对其股份的诉讼中一样。公司应以法律规定的送达传票和申诉的方式，向该州居民中的每一股东当事人，以及通过挂号信、挂号信或法律规定的出版物向每一非居民股东当事人送达一份该诉讼中的初始诉状副本。
(Br)(4)根据第(2)款启动法律程序的法院的司法管辖权是全体和专属的。如果法院选择这样做，它可以任命一人或多人作为鉴定人，以收集证据并就公允价值问题提出决定。评税人具有委任他们的命令或对该命令的任何修订所述的权力。要求鉴定权的股东在其他民事诉讼中享有与当事人相同的发现权。没有由陪审团审判的权利。
(5)每名有权享有评价权的股东如成为诉讼的一方，均有权就法院裁定的该等股东股份的公允价值加上应计利息的金额作出判决，如适用及在法院裁定的范围内，并考虑到公司先前根据第607.1326(3)条向股东支付的任何预付款的金额。
(Br)(6)法团须在诉讼程序最终裁定后10天内，向每名该等股东支付经裁断到期的款项。于判决获支付后，股东将不再有任何权利收取有关该等股份的任何进一步代价，但根据607.1331条被命令支付的任何诉讼费用及律师费除外。
607.1331。法庭费用和律师费
(1)鉴定程序中的法院应确定诉讼的所有费用，包括法院指定的鉴定人的合理补偿和费用。法院应评估针对公司的费用，但法院可以评估针对所有或部分股东的费用
 
C-9
目录
 
要求以法院认为公平的金额进行评估，只要法院认为这些股东在本章规定的权利方面的行为是武断的、无理取闹的或不诚实的。
(2)在评估程序中，法院还可以评估双方当事人的律师和专家的费用和开支，其数额为法院认为公平的：
(A)如果法院裁定该公司在实质上没有遵守SS，则针对该公司并有利于要求评估的任何或所有股东。607.1320和607.1322；或
(B)如果法院发现被评估费用和支出的一方在本章规定的权利方面采取了武断、无理取闹或不诚实的行为，则对要求评估的公司或股东提出有利于其他任何一方的诉讼。
(br}(3)如法院在评估程序中裁定，为任何股东提供的大律师服务对其他处境相似的股东有重大利益，而该等服务的费用不应针对该法团作出评估，则法院可判给该大律师合理的费用，该等费用须从受惠股东所获判给的款额中支付。
(4)如果法团没有按照607.1324条支付规定的款项，股东可直接就所欠款项提起诉讼，并在胜诉的情况下有权向法团追讨诉讼的所有费用和开支，包括律师费。
607.1332。处置收购股份
公司按照本章规定支付约定价值或者支付判决取得的股份，可以作为公司授权未发行的股份持有和处置，但合并或者换股的，可以按照合并或者换股计划另有规定的方式持有和处置。如果该等股东同意合并，该等股东要求评价权的股份本应转换为存续股东的股份，则该存续股东的股份应具有存续股东授权但未发行的股份的地位。
607.1333。对企业支付的限制
(1)如果在支付时，公司无法达到607.06401条的分配标准，则不得向寻求评估权的股东支付任何款项。在这种情况下，股东应根据股东的选择：
(A)撤回其主张评估权的意向通知，在这种情况下--经公司同意视为撤回；或
(br}(B)保留其针对该法团的申索人的地位，如该法团被清盘，其权利排在该法团的债权人的权利之后，但享有较不主张评价权的股东为高的权利；如该法团未被清盘，则保留其获得股份付款的权利，而在本条的限制不适用时，该法团有义务履行该项权利。
(Br)(2)股东须在法团发出书面通知表示因本条的限制而不能支付股份款项后30天内，藉向法团提交书面通知而行使第(0)(A)段或(L)(B)段所指的选择权。股东未行使选择权的，视为股东撤回了主张评价权的意向通知。
607.1340。其他补救措施有限
(1)根据本章有权享有评估权的股东不得对具有评估权的已完成公司诉讼提出异议，除非该公司诉讼是：
(A)未按照本章适用规定授权和批准的；
 
C-10
目录
 
(B)由于欺诈、重大失实陈述或遗漏作出陈述所必需的重要事实而获得的，根据作出陈述的情况，该陈述并不具有误导性。
(2)本条的任何规定不得凌驾或取代607.0832条的规定。
 
C-11
目录​
 
附录D​
德拉蒙德银行公司及子公司
佛罗里达州切夫兰
合并财务报表
December 31, 2021 and 2020
and
未经审计的合并财务报表
June 30, 2022
 
目录​
 
德拉蒙德银行公司及子公司
目录
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ D-3 ​ ​
​
合并损益表和留存收益表
​ ​ ​ ​ D-5 ​ ​
​
全面收益合并报表
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
​
股东权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
 
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922097020/hd_ralstoncompany-4clr.jpg] 
独立审计师报告
到审计委员会
德拉蒙德银行公司及其子公司
切夫兰，佛罗里达州
Opinion
我们审计了随附的Drummond Banking Company及其子公司(一家佛罗里达公司)的综合财务报表，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合收益表和留存收益表，截至该等年度的股东权益、全面收益和现金流量表变动表，以及财务报表的相关附注。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了Drummond Banking Company及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在本报告的“审计师对综合财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于Drummond Banking Company及其子公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报这些综合财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报综合财务报表相关的内部控制，使其不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制财务报表时，管理层必须评估在财务报表可供发布之日起一年内，是否有条件或事件对Drummond Banking Company及其子公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定合并财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。检测不到材料的风险
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922097020/ft_ralstoncompany-bw.jpg]
 
D-1
目录
 
舞弊导致的错报比错误造成的错报要高，因为舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或凌驾于内部控制之上。错误陈述，包括遗漏，如个别或整体极有可能影响合理使用者根据综合财务报表作出的判断，则被视为重大。
在根据公认的审计标准进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合于该情况的审计程序，但不是为了对Drummond Banking Company及其子公司的内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评估管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。
​
•
总结，根据我们的判断，是否存在总体上考虑的条件或事件，使人对Drummond Banking Company及其子公司在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922097020/sg_ralstoncompanypa-bw.jpg]
February 15, 2022
 
D-2
目录​
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并资产负债表
December 31, 2021 and 2020
ASSETS
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 17,553,358 ​ ​ ​ ​ $ 12,462,229 ​ ​
其他银行的生息存款
​ ​ ​ ​ 32,160,940 ​ ​ ​ ​ ​ 46,223,748 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ ​ 58,685,977 ​ ​
投资证券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available-for-sale
​ ​ ​ ​ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ ​ 275,437,580 ​ ​
Held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 5,120,690 ​ ​ ​ ​ ​ 5,122,599 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 856,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,600 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ ​ 413,242,920 ​ ​ ​ ​ ​ 281,586,779 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业、金融和农业
​ ​ ​ ​ 67,191,445 ​ ​ ​ ​ ​ 105,125,915 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 60,641,793 ​ ​ ​ ​ ​ 63,368,084 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 274,975,573 ​ ​ ​ ​ ​ 274,703,898 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 86,446,571 ​ ​ ​ ​ ​ 22,605,425 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 492,324,851 ​ ​ ​ ​ ​ 468,307,063 ​ ​
外加购买贷款的保费
​ ​ ​ ​ 57,504 ​ ​ ​ ​ ​ 157,544 ​ ​
加(减)递延贷款费用
​ ​ ​ ​ 227,596 ​ ​ ​ ​ ​ (241,720) ​ ​
贷款损失准备金减少
​ ​ ​ ​ (9,379,962) ​ ​ ​ ​ ​ (8,760,162) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ ​ 483,229,989 ​ ​ ​ ​ ​ 459,462,725 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 28,994,888 ​ ​ ​ ​ ​ 22,898,036 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 4,132,064 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762,567 ​ ​
递延所得税优惠
​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 4,996,912 ​ ​ ​ ​ ​ 4,906,076 ​ ​
Other real estate
​ ​ ​ ​ 523,028 ​ ​ ​ ​ ​ 274,913 ​ ​
核心存款和其他无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 3,020,516 ​ ​ ​ ​ ​ 3,479,428 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,494,534 ​ ​ ​ ​ ​ 7,921,355 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 989,447,285 ​ ​ ​ ​ $ 842,977,856 ​ ​
见合并财务报表附注。
D-3
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并资产负债表
December 31, 2021 and 2020
负债和股东权益
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
无息需求
​ ​ ​ $ 437,903,933 ​ ​ ​ ​ $ 362,424,235 ​ ​
生息需求
​ ​ ​ ​ 227,366,168 ​ ​ ​ ​ ​ 214,811,437 ​ ​
Regular savings
​ ​ ​ ​ 125,601,570 ​ ​ ​ ​ ​ 92,405,031 ​ ​
Time, $100,000 and over
​ ​ ​ ​ 59,284,638 ​ ​ ​ ​ ​ 41,864,161 ​ ​
Other time
​ ​ ​ ​ 19,983,891 ​ ​ ​ ​ ​ 21,040,117 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 870,140,200 ​ ​ ​ ​ ​ 732,544,981 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 9,664 ​ ​ ​ ​ ​ 12,237 ​ ​
延期补偿
​ ​ ​ ​ 281,339 ​ ​ ​ ​ ​ 365,384 ​ ​
递延所得税债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,301 ​ ​
托管账户
​ ​ ​ ​ 190,618 ​ ​ ​ ​ ​ 231,464 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 6,698,947 ​ ​ ​ ​ ​ 3,190,739 ​ ​
其他负债合计
​ ​ ​ ​ 7,180,568 ​ ​ ​ ​ ​ 5,310,125 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 877,320,768 ​ ​ ​ ​ ​ 737,855,106 ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值10.29美元，授权发行80万股，已发行和已发行股票分别为98,846和98,876股
​ ​ ​ ​ 1,016,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,235 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 9,379,725 ​ ​ ​ ​ ​ 9,410,615 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 95,762,752 ​ ​ ​ ​ ​ 83,752,916 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 5,967,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 112,126,517 ​ ​ ​ ​ ​ 105,122,750 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 989,447,285 ​ ​ ​ ​ $ 842,977,856 ​ ​
见合并财务报表附注。
D-4
目录​
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并损益表和留存收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款利息和手续费
​ ​ ​ $ 27,377,461 ​ ​ ​ ​ $ 26,467,358 ​ ​
投资证券的利息
​ ​ ​ ​ 6,845,565 ​ ​ ​ ​ ​ 6,403,657 ​ ​
现金存款利息
​ ​ ​ ​ 122,566 ​ ​ ​ ​ ​ 114,675 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 34,345,592 ​ ​ ​ ​ ​ 32,985,690 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest on deposits
​ ​ ​ ​ 681,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,298 ​ ​
应付票据和其他借款的利息
​ ​ ​ ​ 41,138 ​ ​ ​ ​ ​ 66,139 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 722,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183,437 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 33,622,625 ​ ​ ​ ​ ​ 31,802,253 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​ ​ ​ ​ 921,676 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 32,216,730 ​ ​ ​ ​ ​ 30,880,577 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 3,954,294 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942,041 ​ ​
出售证券的净收益
​ ​ ​ ​ 1,806,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 10,281,759 ​ ​ ​ ​ ​ 9,286,255 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 16,042,454 ​ ​ ​ ​ ​ 12,230,952 ​ ​
Non-interest expense
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 18,168,356 ​ ​ ​ ​ ​ 16,071,290 ​ ​
Occupancy expense
​ ​ ​ ​ 3,071,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,274 ​ ​
Equipment expense
​ ​ ​ ​ 2,033,546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860,718 ​ ​
Data processing fees
​ ​ ​ ​ 2,303,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738,108 ​ ​
邮资、印刷和用品
​ ​ ​ ​ 1,727,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,675 ​ ​
自动柜员机/借记机处理费用
​ ​ ​ ​ 1,059,462 ​ ​ ​ ​ ​ 774,804 ​ ​
Internet banking
​ ​ ​ ​ 753,258 ​ ​ ​ ​ ​ 632,609 ​ ​
Profession fees
​ ​ ​ ​ 703,642 ​ ​ ​ ​ ​ 581,624 ​ ​
Telephone
​ ​ ​ ​ 233,802 ​ ​ ​ ​ ​ 329,938 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 251,875 ​ ​ ​ ​ ​ 250,279 ​ ​
监管评估
​ ​ ​ ​ 381,092 ​ ​ ​ ​ ​ 240,800 ​ ​
慈善捐款
​ ​ ​ ​ 112,109 ​ ​ ​ ​ ​ 84,729 ​ ​
其他房地产费用
​ ​ ​ ​ 56,338 ​ ​ ​ ​ ​ 43,787 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,750,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,644,072 ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​ ​ 33,605,825 ​ ​ ​ ​ ​ 29,586,707 ​ ​
未计提所得税准备的收入
​ ​ ​ ​ 14,653,359 ​ ​ ​ ​ ​ 13,524,822 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 2,643,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,670,900 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​ ​ ​ $ 10,853,922 ​ ​
见合并财务报表附注。
D-5
目录​
 
德拉蒙德银行公司及子公司
全面收益合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income
​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​ ​ ​ $ 10,853,922 ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售证券的未实现收益(亏损)变动，净额
of income tax of $3,118,967 in 2021 and income tax of $3,554,934 in 2020
​ ​ ​ ​ (3,547,814) ​ ​ ​ ​ ​ 7,804,651 ​ ​
已实现损益的重新分类调整，2021年所得税净额379,344美元，2020年所得税净额558美元
​ ​ ​ ​ (1,427,057) ​ ​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​
其他综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (4,974,871) ​ ​ ​ ​ ​ 7,802,553 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ $ 7,034,965 ​ ​ ​ ​ $ 18,656,475 ​ ​
见合并财务报表附注。
D-6
目录​
 
德拉蒙德银行公司及子公司
股东权益变动合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Common stock ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ 1,017,235 ​ ​ ​ ​ $ 1,022,213 ​ ​
Shares repurchased
​ ​ ​ ​ (309) ​ ​ ​ ​ ​ (4,978) ​ ​
Balance at end of years
​ ​ ​ ​ 1,016,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,235 ​ ​
新增实收资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ ​ 9,410,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,823,112 ​ ​
Shares repurchased
​ ​ ​ ​ (30,890) ​ ​ ​ ​ ​ (412,497) ​ ​
Balance at end of years
​ ​ ​ ​ 9,379,725 ​ ​ ​ ​ ​ 9,410,615 ​ ​
Retained earnings ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ ​ 83,752,916 ​ ​ ​ ​ ​ 72,898,994 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ 12,009,836 ​ ​ ​ ​ ​ 10,853,922 ​ ​
Balance at end of years
​ ​ ​ ​ 95,762,752 ​ ​ ​ ​ ​ 83,752,916 ​ ​
累计其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,139,431 ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (4,974,870) ​ ​ ​ ​ ​ 7,802,553 ​ ​
Balance at end of years
​ ​ ​ ​ 5,967,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 112,126,517 ​ ​ ​ ​ $ 105,122,750 ​ ​
见合并财务报表附注。
D-7
目录​
 
德拉蒙德银行公司及子公司
现金流量表合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​ ​ ​ $ 10,853,922 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地和设备折旧
​ ​ ​ ​ 1,807,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,005 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 458,912 ​ ​ ​ ​ ​ 539,198 ​ ​
房屋和设备处置损失(收益)
​ ​ ​ ​ 31,300 ​ ​ ​ ​ ​ (6,085) ​ ​
银行自有寿险收入
​ ​ ​ ​ (90,836) ​ ​ ​ ​ ​ (97,688) ​ ​
递延所得税优惠
​ ​ ​ ​ 83,473 ​ ​ ​ ​ ​ 68,002 ​ ​
出售 - 可供出售的证券收益
​ ​ ​ ​ (1,806,401) ​ ​ ​ ​ ​ (2,656) ​ ​
溢价摊销和证券折扣增加，净额
​ ​ ​ ​ 799,951 ​ ​ ​ ​ ​ 506,996 ​ ​
Provision for loan loss
​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​ ​ ​ ​ 921,676 ​ ​
应计应收利息变动
​ ​ ​ ​ (369,497) ​ ​ ​ ​ ​ (419,338) ​ ​
其他房地产的变动
​ ​ ​ ​ (248,115) ​ ​ ​ ​ ​ 633,683 ​ ​
Change in other assets
​ ​ ​ ​ 6,426,821 ​ ​ ​ ​ ​ (4,464,043) ​ ​
应计应付利息变动
​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​ ​ ​ ​ (15,106) ​ ​
递延薪酬变动
​ ​ ​ ​ (84,045) ​ ​ ​ ​ ​ (93,515) ​ ​
其他负债变动
​ ​ ​ ​ 3,467,362 ​ ​ ​ ​ ​ 43,816 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 23,889,695 ​ ​ ​ ​ ​ 10,145,867 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、付款和到期日的收益
​ ​ ​
可供出售的投资证券 - 
​ ​ ​ ​ 580,357,407 ​ ​ ​ ​ ​ 35,291,743 ​ ​
持有至到期的投资证券 - 
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
出售房舍和设备的收益
​ ​ ​ ​ 435,400 ​ ​ ​ ​ ​ 199,900 ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​ ​ (8,371,164) ​ ​ ​ ​ ​ (1,177,081) ​ ​
购买可供出售的投资证券 - 
​ ​ ​ ​ (717,844,378) ​ ​ ​ ​ ​ (96,072,377) ​ ​
购买 - 持有至到期的投资证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (336,165) ​ ​
联邦住房贷款银行股票变动
​ ​ ​ ​ 170,500 ​ ​ ​ ​ ​ (39,200) ​ ​
Net change in loans
​ ​ ​ ​ (25,173,159) ​ ​ ​ ​ ​ (85,281,980) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (170,425,394) ​ ​ ​ ​ ​ (146,665,160) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期存款以外的存款净变化
​ ​ ​ ​ 121,230,968 ​ ​ ​ ​ ​ 173,142,114 ​ ​
定期存款净变化
​ ​ ​ ​ 16,364,251 ​ ​ ​ ​ ​ (11,339,742) ​ ​
Reacquisition of stock
​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​ ​ ​ ​ (417,475.00) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 137,564,020 ​ ​ ​ ​ ​ 161,384,897 ​ ​
现金净增(减)
​ ​ ​ ​ (8,971,679) ​ ​ ​ ​ ​ 24,865,604 ​ ​
Cash – beginning of year
​ ​ ​ ​ 58,685,977 ​ ​ ​ ​ ​ 33,820,373 ​ ​
Cash – end of year
​ ​ ​ $ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ $ 58,685,977 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的现金：
​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ $ 725,540 ​ ​ ​ ​ $ 1,198,543 ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ $ 2,632,700 ​ ​ ​ ​ $ 2,099,473 ​ ​
见合并财务报表附注。
D-8
目录​
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
1.
Business
​
德拉蒙德银行公司及其全资子公司德拉蒙德社区银行(The Bank)根据国家银行章程运营，并提供全面的银行服务。作为一家州立银行，该银行受佛罗里达州审计长和联邦存款保险公司的监管。世行服务的地区包括阿拉查、夏洛特、哥伦比亚、迪克西、吉尔克里斯特、李、利维、拉斐特和马里恩县，在18个县提供服务。德拉蒙德银行公司有直接子公司，即Alpha 1 Holding，LLC和Alpha Two Holdings，LLC。
自然海岸银行是德拉蒙德社区银行的全资子公司。它为银行和公众提供业权保险服务。
自然海岸保险公司是德拉蒙德银行公司的全资子公司。它作为代理为银行和公众提供各种保险服务。
自然海岸金融服务公司是德拉蒙德社区银行的全资子公司。它为银行和公众提供证券和投资经纪服务。
此外，本行维持代理银行关系，并以无担保方式与地区代理银行进行日常联邦基金销售交易。附注5讨论本行投资的证券类型。附注6讨论了银行所从事的贷款类型。银行对任何一个行业或客户都没有任何显著的集中度。
2.
重要会计政策摘要
​
本银行的会计和报告政策及做法符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。以下是世行重要政策的摘要：
合并原则
合并报表包括德拉蒙德银行公司、德拉蒙德社区银行、自然海岸银行家头衔、自然海岸保险公司和自然海岸金融服务公司在合并基础上列报的账户。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
Estimates
编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
综合收益
会计原则一般要求确认的收入、费用、收益和损失计入净收入。资产和负债的某些变化，如可供出售证券的未实现收益和亏损，在合并资产负债表的股东权益部分单独列报。这些项目与净收入一起，是全面收益的组成部分。
现金流量报告信息
就报告现金流量而言，现金和现金等价物包括手头现金、银行应付现金(包括清算过程中的现金项目)和银行有原始存款的有息存款
 
D-9
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
90天或更短的期限，并出售联邦基金。一般来说，联邦基金的销售期限为一天。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的存款、票据及其他借款的利息分别约为723,000美元及1,183,000美元。
投资证券
被归类为持有至到期的证券是指无论市场状况、流动性需求或总体经济状况的变化，银行都有意图和能力持有至到期的债务证券。这些证券按成本列账，并根据溢价摊销和折价递增进行调整，在其合同期限内使用利息法计算。
归类为可供出售的证券是公允价值易于确定的股权证券，以及银行打算持有一段无限期但不一定到期的债务证券。出售归类为可供出售证券的任何决定都将基于各种因素，包括利率的重大变动、银行资产和负债期限组合的变化、流动性需求、监管资本考虑以及其他类似因素。这些证券根据第三方定价服务提供的信息按估计公允价值列账，任何未实现收益或亏损不包括在净收益中，并在累计其他全面收益(亏损)中报告，其他全面收益(亏损)作为股东权益的单独组成部分报告。
所有类别投资证券的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价摊销和折价增加，均计入综合收益表的利息收入。
按出售特定证券的调整成本基础确定的投资证券销售实现的损益，计入综合损益表的非利息收入。此外，个别投资证券估计公允价值低于其成本的非临时性下降在合并损益表中反映为已实现亏损。影响确定非暂时性减值是否已经发生的因素包括(I)公允价值低于成本的时间长度和程度，(Ii)发行人的财务状况和近期前景，(Iii)银行不打算出售这些证券，以及(Iv)银行很可能不会被要求在一段足够的时间之前出售，以允许任何预期的公允价值回收。
限制性股票是亚特兰大联邦住房贷款银行(“FHLB”)和第一国民银行(“FNBB”)的股票，其适销性受到限制。由于这些投资没有现成的市场，也没有报价的市值，世行对这些股票的投资是按成本计价的。
待售贷款
本行从事销售由本行发起的住宅按揭贷款。这些贷款起源于建筑贷款，按成本计值。建设完成后，贷款进行修改并在二级市场出售，同时释放服务。向银行支付服务发布保费，该保费在合并损益表中作为非利息收入的组成部分记录。
贷款及贷款损失拨备
贷款按未偿还本金计入，经递延贷款费用和发端成本调整后计算。贷款利息是根据未偿还本金应计的。不可偿还的贷款费用和相关的直接成本被递延，净额被摊销到收入中，作为使用利息方法在贷款有效期内的收益调整。当本金或利息拖欠90天或以上时，银行将评估贷款的非应计状态。
 
D-10
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
贷款处于非权责发生制状态后，所有以前应计但未收回的利息将冲销本期利息收入。随后收取的非应计贷款的利息支付被确认为利息收入，除非贷款的最终可收集性存在疑问。对最终能否收回的贷款收取现金，作为贷款本金余额的减少额，在本金余额收回之前不确认利息收入。
贷款损失拨备是由于通过计入收益的贷款损失准备金估计已发生的损失而设立的。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。随后的追回，如果有的话，记入这笔津贴。拨备是基于两项基本会计原则：(I)FASB ASC 450，它要求在可能发生和可估计的时候应计损失；(Ii)FASB ASC 310，它要求根据贷款余额和抵押品价值之间的差额来应计损失或减值贷款(如果这些贷款被认为是抵押品依赖的，并且在收集过程中)，或未来现金流的现值，或贷款在二级市场上可观察到的价值。如果根据目前的信息和事件，银行对根据贷款协议的合同条款到期收取预定本金或利息的能力感到担忧，则认为贷款已减值。管理层在厘定减值时所考虑的因素包括付款状况、抵押品价值及于到期收取预定本金及利息付款的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款短缺的严重程度，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
世行的贷款损失拨备有两个基本组成部分：具体拨备和集合拨备。这些组成部分中的每一个都是基于当实际事件发生时可能且确实会发生变化的估计来确定的。由于估计过程中固有的不确定性，管理层对贷款损失和相关拨备的估计可能在短期内发生变化。
特定拨备部分用于为确定用于减值测试的贷款单独建立拨备。当确定减值时，可根据银行对个人贷款所含估计损失的计算建立特定准备金。减值测试包括考虑借款人的整体财务状况、资源和付款记录、财务担保人提供的支持以及抵押品的公平市场价值。将这些因素结合起来估计固有损失的可能性和严重性。一大批较小的余额、同质贷款被集体评估减值。因此，银行不会单独评估个人消费贷款和住宅贷款的减值。
集合公式组件用于估计非减值贷款集合中的固有损失。这些贷款按贷款类型分类，津贴因素由管理层根据拖欠情况、损失历史、贷款数量和条款的趋势、贷款政策变化的影响、管理经验和深度、国家和地方经济趋势、信贷集中、贷款审查制度的结果和外部因素(即竞争和监管要求)的影响来分配。目前的经济状况考虑了阿拉丘亚州、柑橘、哥伦比亚、迪克西、吉尔克里斯特、埃尔南多、利维、拉斐特和马里恩县、佛罗里达州和全国的平均失业率，其中阿拉丘亚州、柑橘、哥伦比亚、迪克西、吉尔克里斯特、埃尔南多、利维、拉斐特和马里恩县的数据意义最大。贷款类型不同，分配的津贴系数也不同。
根据管理层对上述因素的评估以及给予每个因素的相对权重，津贴系数和津贴总金额可能会在不同时期有所不同。此外，各监管机构还会定期审查贷款损失拨备。这些机构可要求银行根据其在审查时获得的信息判断是否可以收回，从而增加贷款损失准备金。
 
D-11
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
如果本金或利息拖欠90天或更长时间，则贷款被置于非应计状态，并被归类为不良贷款，除非债务得到很好的担保并正在收回过程中。如果债务以(1)具有足以清偿债务的可变现价值(包括应计利息)的不动产或动产(包括证券)质押，或(2)由负有财务责任的一方担保，则该债务是“有良好担保的”。如果在适当的时候，通过法律行动，包括判决执行程序，或者在适当的情况下，通过不涉及法律行动的收债努力，合理地预期会导致偿还债务或使债务恢复到目前的状态，则对债务的收债是“在收债过程中”。
被归类为不合格或更差的贷款将被考虑进行减值测试。不合标准的贷款显示出持续的负面财务趋势和无利可图的迹象，因此，债务人或质押抵押品(如果有)的当前稳健价值和支付能力不足以提供足够的保护。这类贷款的借款人通常表现出以下一个或多个特征：财务比率和利润率远低于行业平均水平；现金流量状况为负；偿债能力不足以偿还债务，现金流量状况在未来12个月内不太可能改善；二级和三级偿债手段薄弱。被归类为不合标准的贷款的特点是，银行可能不会按照合同条款收取到期金额，或者如果缺陷得不到纠正，就会蒙受一些损失。
虽然存在与不合格(或更差)贷款总额相关的潜在损失，但不一定存在于任何被归类为不合格的个别资产中。这些积分也被评估为非应计状态。
减值贷款包括被归类为不合格或更差的贷款。然而，某些贷款一直在按商定的方式偿还，而且仍然有效，有些与现金流有关的财务问题令人担心借款人是否有能力按照目前的贷款条件履行义务，但还没有达到要求贷款处于非应计状态的程度。减值贷款的现金收入在收到时记为利息收入，除非贷款处于非应计状态。
银行的冲销政策规定，在所有催收努力耗尽后，贷款被视为亏损，将计入银行既定的贷款损失拨备。受统一零售信贷分类规限的消费贷款的撇账安排如下：(A)封闭式贷款不迟于拖欠后120天予以撇账；(B)向其后宣布破产的借款人(如本行为无抵押债权人)提供的消费贷款，会在接获破产法庭的通知后60天内撇账；(C)欺诈性贷款会在发现后90天内撇账；及(D)借款人的死亡会导致在确定实际损失时作出撇账。所有其他类型的贷款一般在第90天逾期门槛时评估潜在损失，任何损失不迟于第120天逾期门槛确认；每项损失都根据其特定事实进行评估，具体情况与确认损失的适当时间有关。
房舍和设备
土地是按成本计价的。房舍和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧准备金是按资产的估计使用年限按直线和加速法计算的，银行设备和家具的使用年限为3至20年，银行建筑物的使用年限为39年。租赁改进按租赁条款或估计使用年限中较少者摊销。延长资产寿命的改进支出在资产剩余使用年限内进行资本化和折旧。保养和维修在发生时计入费用。处置的收益和损失包括在当前业务中。
核心存款和其他无形资产
其他已购入的、寿命有限的无形资产，如核心存款无形资产，最初按估计价值入账，并在其估计寿命内摊销。核心存款和其他无形资产为
 
D-12
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
一般使用加速方法摊销，预计使用年限为五到十年。银行定期评估事件或环境变化是否表明核心存款和其他无形资产的账面价值可能受到减值。
银行拥有的人寿保险
本行为本行某些雇员提供单一保费人寿保险。保单增值被归类为非利息收入。
其他房地产
通过或代替贷款止赎而获得的房地产最初以公允价值减去止赎之日的估计销售成本进行记录。根据收购日资产的公允价值进行的任何减记都计入贷款损失准备。丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，待售物业按新成本基础或公允价值减去出售成本中较低者计值。应持有和使用的财产的减值损失按财产的账面价值超过其公允价值的金额计量。重大物业改善的成本被资本化，而与持有物业相关的成本被计入费用。与房地产开发有关的利息成本部分被资本化。管理层定期进行估值，如有需要，任何随后的减记均记录为营运费用，以将物业的账面价值降低至其成本或公允价值减去出售成本中的较低者。
收入确认
在正常业务过程中，银行确认各种创收活动的收入。某些收入来自与客户签订的合同，这些收入在将服务或产品转移给客户时或作为服务或产品转移给客户时确认，金额为银行预期有权获得的金额。与与客户签订的合同收入确认相关的某些具体政策包括：
Service fees
服务费包括与标准服务协议下的托管账户相关的费用。费用通常在服务交付给客户或由客户消费时确认，或在评估罚款时确认。
贷记卡和借记卡收入
信用卡和借记卡收入包括通过信用卡协会网络处理的信用卡和借记卡的交换费、年费和其他交易和账户管理费。互换费率通常由信用卡协会根据购买量和其他因素设定。银行在提供服务时记录交换费。交易和账户管理费在提供服务时确认，但在适用期间确认的年费除外。相关忠诚度奖励计划的成本作为创收活动的直接成本从交换收入中扣除。
Income Taxes
应纳税所得额与税前财务所得之间的暂时性差额，以及资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差额的递延税额，是所得税拨备的基础。递延税项资产及负债按当前颁布的适用于递延税项资产及负债预期变现或清偿期间的所得税率计入综合财务报表。随着税法或税率的变化，递延税资产和负债通过 进行调整
 
D-13
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
所得税拨备。此外，当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减计估值拨备。
根据《国税法》S分章的规定，银行自愿终止该公司的S地位。选举自2018年1月1日起生效。
银行没有被视为重要的不确定税收头寸，也不确认未确认的税收优惠的任何调整。世行的政策是在其他非利息支出中确认所得税的利息和罚款。在截至2018年12月31日的年度内，本行仍须接受所得税申报表的审查。
公允价值计量
本银行遵循FASB ASC 825《金融工具》和FASB ASC 820《公允价值计量和披露》的指导。该指导意见允许实体以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。其目标是改进财务报告，使各实体有机会减少因以不同方式计量相关资产和负债而引起的报告收益波动，而不必适用复杂的对冲会计规定。该指引澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。在这一指导下，公允价值计量不会根据交易成本进行调整。本指引确立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
长期资产的估值
银行根据FASB ASC 360、房地产、厂房和设备对长期资产的估值进行核算。本指引要求，只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就应审查长期资产和某些可识别无形资产的减值情况。长期资产的可回收能力是通过资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量的比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额计量。待处置的资产应按账面价值或公允价值中较低者报告，减去出售成本。
细分市场报告
FASB ASC 280分部报告要求企业在发布给股东的财务报告中选择有关运营分部的信息。根据世行的分析，管理层已确定世行只有一个业务部门，即商业银行业务。首席运营决策者使用合并结果来做出运营和战略决策，因此不需要披露任何额外的分部信息。
广告费用
广告成本在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度广告总成本分别为251,875美元和250,279美元。
表外信贷相关金融工具
在正常业务过程中，银行已承诺提供信贷。此类金融工具在获得资金时会被记录下来。
 
D-14
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
后续活动
本银行已根据FASB ASC 855评估了截至2022年2月15日(这些财务报表可供发布的日期)的后续事件和交易的随附合并财务报表，并已确定没有发生任何重大后续事件会影响随附的综合财务报表中提供的信息。
新的权威会计准则
财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。为了实现这一目标，FASB正在修订FASB会计准则编撰，并设立主题842，租赁。租赁被许多实体利用。它是获得资产、获得融资和/或减少一个实体面临资产所有权的全部风险的一种手段。因此，租赁的盛行意味着财务报表使用者必须对一个实体的租赁活动有一个完整和可理解的图景。以前的租赁会计因未能满足财务报表使用者的需要而受到批评，因为它并不总是如实反映租赁交易。特别是，它没有要求承租人在资产负债表上确认经营租赁产生的资产和负债。因此，许多财务报表使用者和其他人长期要求改变会计要求，要求承租人将租赁产生的权利和义务确认为资产和负债。本ASU将在2022年12月15日后开始的财年对公共企业实体以外的金融机构有效。目前，世行尚未确定这一更新对其财务报表的影响。
财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的计量。现行的公认会计原则要求采用已发生损失的方法来确认信贷损失，这种方法会推迟确认，直到很可能已经发生了损失。财务报表使用者担心，目前的公认会计原则限制了记录预期信贷损失的能力，但尚未达到可能的门槛。ASU的主要目标是向财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息，以扩大报告实体在每个报告日期持有的信贷。为达到这一目标，本次更新中的修订将现行GAAP中的已发生损失减值方法替换为一种反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。本ASU将在2022年12月15日后开始的财年对公共企业实体以外的金融机构有效。采用这一标准预计不会对银行的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
3.
银行现金和到期的限制
​
银行被要求以现金或存放在联邦储备银行的形式保留储备资金。2021年12月31日和2020年12月31日的准备金率分别为-0美元和-0美元。
4.
投资证券
​
投资的公允价值是根据活跃市场的报价定期计量的。综合资产负债表所列投资证券的摊余成本及相关近似公允价值摘要如下：
 
D-15
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
可供销售
2021
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized Gain
​ ​
Gross
Unrealized Loss
​ ​
Estimated
Fair Value
​
U.S. Treasury
​ ​ ​ $ 120,980,974 ​ ​ ​ ​ $ 58,246 ​ ​ ​ ​ $ (587,000) ​ ​ ​ ​ $ 120,452,220 ​ ​
U.S. agency
​ ​ ​ ​ 146,419,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574,072 ​ ​ ​ ​ ​ (386,420) ​ ​ ​ ​ ​ 149,606,966 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,018,116 ​ ​ ​ ​ ​ 50,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,625 ​ ​
州、县、市债券
​ ​ ​ ​ 131,017,587 ​ ​ ​ ​ ​ 5,408,142 ​ ​ ​ ​ ​ (287,410) ​ ​ ​ ​ ​ 136,138,319 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 399,435,991 ​ ​ ​ ​ $ 9,090,969 ​ ​ ​ ​ $ (1,260,830) ​ ​ ​ ​ $ 407,266,130 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. Treasury
​ ​ ​ $ 2,597,567 ​ ​ ​ ​ $ 26,821 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,624,388 ​ ​
U.S. agency
​ ​ ​ ​ 79,501,044 ​ ​ ​ ​ ​ 7,533,338 ​ ​ ​ ​ ​ (77,601) ​ ​ ​ ​ ​ 86,956,781 ​ ​
美国机构抵押贷款
债务漂浮者(房地产抵押贷款
investment conduits)
​ ​ ​ ​ 7,471,128 ​ ​ ​ ​ ​ 36,767 ​ ​ ​ ​ ​ (29,308) ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,587 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,525,417 ​ ​ ​ ​ ​ 84,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,610,080 ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 29,786,857 ​ ​ ​ ​ ​ 441,202 ​ ​ ​ ​ ​ (162,723) ​ ​ ​ ​ ​ 30,065,336 ​ ​
州、县、市债券
​ ​ ​ ​ 140,058,649 ​ ​ ​ ​ ​ 6,686,125 ​ ​ ​ ​ ​ (42,366) ​ ​ ​ ​ ​ 146,702,408 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 260,940,662 ​ ​ ​ ​ $ 14,808,916 ​ ​ ​ ​ $ (311,998) ​ ​ ​ ​ $ 275,437,580 ​ ​
2021
Held-to-maturity
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gain
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Estimated
Fair Value
​
州、县、市债券
​ ​ ​ $ 5,120,690 ​ ​ ​ ​ $ 266,410 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,387,100 ​ ​
2020
Held-to-maturity
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gain
​ ​
Gross
Unrealized
Loss
​ ​
Estimated
Fair Value
​
州、县、市债券
​ ​ ​ $ 5,122,599 ​ ​ ​ ​ $ 297,074 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,419,673 ​ ​
有关未实现损失总额证券的信息，按投资类别和单个证券处于持续亏损状态的时间长度汇总如下：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Greater
​ ​
Total
​
December 31, 2021
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​
U.S. Treasury
​ ​ ​ $ 99,999,920 ​ ​ ​ ​ $ (587,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 99,999,920 ​ ​ ​ ​ $ (587,000) ​ ​
U.S. agency
​ ​ ​ ​ 68,345,988 ​ ​ ​ ​ ​ (223,161) ​ ​ ​ ​ ​ 3,313,890 ​ ​ ​ ​ ​ (163,259) ​ ​ ​ ​ ​ 71,659,878 ​ ​ ​ ​ ​ (386,420) ​ ​
州、县、市债券
​ ​ ​ ​ 16,808,903 ​ ​ ​ ​ ​ (283,337) ​ ​ ​ ​ ​ 215,471 ​ ​ ​ ​ ​ (4,073) ​ ​ ​ ​ ​ 17,024,374 ​ ​ ​ ​ ​ (287,410) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 185,154,811 ​ ​ ​ ​ $ (1,093,498) ​ ​ ​ ​ $ 3,529,361 ​ ​ ​ ​ $ (167,332) ​ ​ ​ ​ $ 188,684,172 ​ ​ ​ ​ $ (1,260,830) ​ ​
 
D-16
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Greater
​ ​
Total
​
December 31, 2020
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​
U.S. agency
​ ​ ​ $ 4,950,770 ​ ​ ​ ​ $ (77,601) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,950,770 ​ ​ ​ ​ $ (77,601) ​ ​
CMO’s
​ ​ ​ ​ 24,083,571 ​ ​ ​ ​ ​ (187,071) ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,114 ​ ​ ​ ​ ​ (4,960) ​ ​ ​ ​ ​ 25,308,685 ​ ​ ​ ​ ​ (192,031) ​ ​
State, county and municipal
bonds
​ ​ ​ ​ 6,393,975 ​ ​ ​ ​ ​ (42,366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,393,975 ​ ​ ​ ​ ​ (42,366) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,428,316 ​ ​ ​ ​ $ (307,038) ​ ​ ​ ​ $ 1,225,114 ​ ​ ​ ​ $ (4,960) ​ ​ ​ ​ $ 36,653,430 ​ ​ ​ ​ $ (311,998) ​ ​
总调整成本为31,391,000美元的投资证券被质押以确保公共存款或法律要求的其他目的，另外2,531,000美元的投资证券被质押以确保联邦住房贷款银行的垫款。此外，还承诺提供44,471,000美元，以确保美联储的贴现窗口。
按合同到期日计算，债务证券在2021年12月31日的摊销成本和估计市值如下所示。预期到期日可能不同于合同到期日，因为借款人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Available-for-sale
​ ​
Held-to-Maturity
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Estimated
Fair Value
​
Due within one year
​ ​ ​ $ 859,876 ​ ​ ​ ​ $ 880,958 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,288 ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 91,261,403 ​ ​ ​ ​ ​ 91,132,225 ​ ​ ​ ​ ​ 252,241 ​ ​ ​ ​ ​ 264,847 ​ ​
Due after 5 years through 10 years
​ ​ ​ ​ 143,176,928 ​ ​ ​ ​ ​ 145,425,651 ​ ​ ​ ​ ​ 662,875 ​ ​ ​ ​ ​ 690,377 ​ ​
Due after 10 years
​ ​ ​ ​ 164,137,784 ​ ​ ​ ​ ​ 169,827,296 ​ ​ ​ ​ ​ 4,005,574 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 399,435,991 ​ ​ ​ ​ $ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ $ 5,120,690 ​ ​ ​ ​ $ 5,387,100 ​ ​
管理层至少每季度评估一次证券的非临时性减值，并在经济或市场考虑需要进行此类评估时更频繁地进行评估。考虑因素包括：(1)公允价值低于成本的时间长短及程度；(2)发行人的财务状况及近期前景；及(3)本行将其对发行人的投资保留一段时间的意向及能力，以容许按公允价值收回任何预期收益。
2021年和2020年的总收益分别为1,806,401美元和2,656美元，分别来自出售可供出售和持有至到期的投资证券，收益分别为580,357,407美元和28,471,621美元。
受限股
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
亚特兰大联邦住房贷款银行
​ ​ ​ $ 419,300 ​ ​ ​ ​ $ 589,800 ​ ​
第一国民银行
​ ​ ​ ​ 436,800 ​ ​ ​ ​ ​ 436,800 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 856,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,026,600 ​ ​
本银行作为联邦住房贷款银行(FHLB)信贷计划的参与者，必须对FHLB的资本投资保持最低投资额。
5.
Loans
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，世行有40,886,530美元和62,515,295美元的商业房地产和住宅房地产抵押贷款，作为某些借款的抵押品。
 
D-17
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
世行的目标是减轻由于经济下滑或其他负面影响而对贷款组合造成的不可预见的威胁所带来的风险。帮助减轻贷款组合管理中这些潜在风险的计划包括执行贷款政策和程序、通过贷款期限评估借款人的业务计划、确定和监测主要和替代还款来源，以及获得足够的抵押品以减少清算时的损失。特定准备金是根据个人贷款的信贷和/或抵押品风险建立的。风险评级制度用于估计潜在损失敞口，并为确定一般准备金分配和具体准备金分配提供一个衡量系统。
截至2021年12月31日，房地产贷款组合占总贷款组合的69%。其中包括16%的建筑和土地开发，34%的商业房地产和18%的住宅房地产贷款。商业房地产可以进一步细分为业主自住物业的16%和非业主自住物业的13%，占总贷款的百分比。
本银行的建筑和土地开发贷款以房地产为抵押，贷款资金将用于购买土地和建设或改善适当分区的房地产，以创造创收或业主自住的商业物业。借款人通常被要求按照贷款委员会确定的水平向项目投入股本，并通常以最长3年的固定利率或5年的浮动利率进行承保。
{br]商业房地产贷款以改善的房地产为担保，房地产在正常业务过程中产生收入。贷款与价值的比率，假设入住率稳定，必须满足支持永久贷款的要求。贷款与价值之比通常为80%，按购房价或评估价值中较低者计算。这些贷款的承销期限一般为3年固定利率或5年浮动利率，摊销期限最长为30年。
住宅房地产贷款以借款人改良的不动产为抵押，通常以3年固定利率或5年浮动利率承销，摊销期限最长为30年。
世行还为各种目的提供商业和工业贷款，包括营运资金、设备和应收账款融资。截至2021年12月31日，这类贷款约占贷款组合的14%，利率一般为浮动利率。商业贷款符合合理的承保标准，包括支持偿债所需的适当抵押品和现金流。个人担保通常是必需的，但可能是有限的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，减值贷款总额为1,875,596美元和2,392,525美元，其中905,955美元和786,506美元处于非应计状态。对逾期90天或以上的贷款和仍在应计利息的记录投资总额分别约为-0美元和-0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与减值贷款有关的贷款损失准备约为418,000美元和412,000美元。世行不承诺向贷款被修改的借款人提供额外资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，向董事、高管和主要股东(持有普通股超过5%)及其关联公司提供的贷款分别为11,061,233美元和10,606,659美元。管理层认为，本行与该等关联方之间进行的所有交易，在正常业务过程中，过去和现在都是按照与非关联方进行的类似交易条款和条件进行的。
截至2021年12月31日，银行在备用信用证项下的负债为0美元。
 
D-18
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
截至2021年12月31日和2020年12月31日的当期、逾期和非应计贷款摘要如下：
December 31, 2021
​ ​
Current
​ ​
30 – 89 days
Past Due
​ ​
90 days or
More
Past Due
​ ​
Non Accrual
​ ​
Total
​
商业、金融和农业
​ ​ ​ $ 67,166,615 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24,830 ​ ​ ​ ​ $ 67,191,445 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 60,233,341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 408,452 ​ ​ ​ ​ ​ 60,641,793 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 274,320,741 ​ ​ ​ ​ ​ 182,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 472,673 ​ ​ ​ ​ ​ 274,975,573 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 86,426,724 ​ ​ ​ ​ ​ 19,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,446,571 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 491,216,890 ​ ​ ​ ​ $ 202,006 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 905,955 ​ ​ ​ ​ $ 492,324,851 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Current
​ ​
30 – 89 days
Past Due
​ ​
90 days or
More
Past Due
​ ​
Non Accrual
​ ​
Total
​
商业、金融和农业
​ ​ ​ $ 105,125,915 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 105,125,915 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 63,311,234 ​ ​ ​ ​ ​ 39,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,964 ​ ​ ​ ​ ​ 63,368,084 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 273,652,586 ​ ​ ​ ​ ​ 281,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 769,542 ​ ​ ​ ​ ​ 274,703,898 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 22,570,014 ​ ​ ​ ​ ​ 35,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,605,425 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 467,163,490 ​ ​ ​ ​ $ 357,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 786,506 ​ ​ ​ ​ $ 468,307,063 ​ ​
​
6.
贷款损失准备
​
贷款损失准备的变化摘要如下：
December 31, 2021
​ ​
Commercial,
Financial and
Agricultural
​ ​
Real Estate
Construction
​ ​
Real Estate
Mortgage
​ ​
Installment
and Other
​ ​
Total
​
年初余额
​ ​ ​ $ 1,370,231 ​ ​ ​ ​ $ 1,018,185 ​ ​ ​ ​ $ 4,292,166 ​ ​ ​ ​ $ 2,079,580 ​ ​ ​ ​ $ 8,760,162 ​ ​
计入运营费用的拨备
​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255,895 ​ ​ ​ ​ ​ (900,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ 8,175 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 110,663 ​ ​ ​ ​ ​ 207,815 ​ ​ ​ ​ ​ 327,203 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ (8,955) ​ ​ ​ ​ ​ (64,354) ​ ​ ​ ​ ​ (213,402) ​ ​ ​ ​ ​ (826,587) ​ ​ ​ ​ ​ (1,113,298) ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ ​ 969,451 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,445,322 ​ ​ ​ ​ ​ 560,808 ​ ​ ​ ​ ​ 9,379,962 ​ ​
期末余额：单独评估减值情况
​ ​ ​ ​ (400,830) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (13,733) ​ ​ ​ ​ ​ (3,011) ​ ​ ​ ​ ​ (417,993) ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ $ 568,621 ​ ​ ​ ​ $ 1,403,962 ​ ​ ​ ​ $ 6,431,589 ​ ​ ​ ​ $ 557,797 ​ ​ ​ ​ $ 8,961,969 ​ ​
Loans:
​ ​ ​ $ 67,166,615 ​ ​ ​ ​ $ 60,233,341 ​ ​ ​ ​ $ 274,320,741 ​ ​ ​ ​ $ 89,496,193 ​ ​ ​ ​ $ 491,216,890 ​ ​
期末余额：单独评估减值情况
​ ​ ​ ​ 674,732 ​ ​ ​ ​ ​ 443,986 ​ ​ ​ ​ ​ 718,605 ​ ​ ​ ​ ​ 38,273 ​ ​ ​ ​ ​ 1,875,596 ​ ​
期末余额：集中评估减值情况
​ ​ ​ $ 66,491,883 ​ ​ ​ ​ $ 59,789,355 ​ ​ ​ ​ $ 273,602,136 ​ ​ ​ ​ $ 89,457,920 ​ ​ ​ ​ $ 489,341,294 ​ ​
 
D-19
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
December 31, 2020
​ ​
Commercial,
Financial and
Agricultural
​ ​
Real Estate
Construction
​ ​
Real Estate
Mortgage
​ ​
Installment
and Other
​ ​
Total
​
年初余额
​ ​ ​ $ 1,364,319 ​ ​ ​ ​ $ 1,013,696 ​ ​ ​ ​ $ 3,918,065 ​ ​ ​ ​ $ 2,007,956 ​ ​ ​ ​ $ 8,304,036 ​ ​
计入运营费用的拨备
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 501,163 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 921,163 ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ 7,807 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 19,968 ​ ​ ​ ​ ​ 97,901 ​ ​ ​ ​ ​ 126,476 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ (21,895) ​ ​ ​ ​ ​ (46,311) ​ ​ ​ ​ ​ (147,030) ​ ​ ​ ​ ​ (376,277) ​ ​ ​ ​ ​ (591,513) ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ ​ 1,370,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,185 ​ ​ ​ ​ ​ 4,292,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,079,580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,760,162 ​ ​
期末余额：单独评估减值情况
​ ​ ​ ​ (329,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,676) ​ ​ ​ ​ ​ (50,235) ​ ​ ​ ​ ​ (30,700) ​ ​ ​ ​ ​ (412,484) ​ ​
集体评估减值情况
​ ​ ​ $ 1,040,358 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,509 ​ ​ ​ ​ $ 4,241,931 ​ ​ ​ ​ $ 2,048,880 ​ ​ ​ ​ $ 8,347,678 ​ ​
Loans:
​ ​ ​ $ 105,125,915 ​ ​ ​ ​ $ 63,368,084 ​ ​ ​ ​ $ 274,703,898 ​ ​ ​ ​ $ 25,109,166 ​ ​ ​ ​ $ 468,307,063 ​ ​
期末余额：单独评估减值情况
​ ​ ​ ​ 567,377 ​ ​ ​ ​ ​ 56,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,723,329 ​ ​ ​ ​ ​ 36,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,383,525 ​ ​
期末余额：集中评估减值情况
​ ​ ​ $ 104,558,538 ​ ​ ​ ​ $ 63,312,070 ​ ​ ​ ​ $ 272,980,569 ​ ​ ​ ​ $ 25,072,361 ​ ​ ​ ​ $ 465,923,538 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的信用质量指标如下：
内部分配的年级：
这类Pass - 贷款具有强大的资产质量和流动性，以及多年的盈利记录。
特别提到这一类别的 - 贷款目前受到保护，但可能很弱。信用风险可能相对较小，但根据特定贷款的情况，构成更大的风险。
这一类别的不合标准的 - 贷款在不同时期显示出持续的负面财务趋势和无利可图的迹象，因此没有得到质押抵押品债务人当前稳健价值和支付能力的充分保护。
这类可疑 - 贷款缺乏流动性，杠杆率高，净资产、现金流为负，且持续趋势严重亏损。损失的可能性极高，但由于某些重要和合理具体的悬而未决的因素可能对资产的优势和加强起作用，其损失分类将被推迟，直到可能确定其更确切的状态。
这类损失 - 贷款被认为是无法收回的，其价值很小，不能作为可银行贷款继续存在。这种分类并不意味着贷款没有回收价值，而是推迟注销是不切实际的，即使未来部分回收可能会受到影响。应建议对此类信用进行冲销。
每个信用质量指标的信息每季度更新一次，同时确定贷款损失准备的充分性。
 
D-20
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
按内部分配等级划分的商业信用风险敞口 - 信用风险概况。
December 31, 2021
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mentions
​ ​
Substandard
​ ​
Total
​
商业、金融和农业
​ ​ ​ $ 66,784,841 ​ ​ ​ ​ $ 303,324 ​ ​ ​ ​ $ 103,280 ​ ​ ​ ​ $ 67,191,445 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 60,235,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406,429 ​ ​ ​ ​ ​ 60,641,793 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 273,400,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109,361 ​ ​ ​ ​ ​ 466,027 ​ ​ ​ ​ ​ 274,975,573 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 86,394,759 ​ ​ ​ ​ ​ 51,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,446,571 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 489,884,618 ​ ​ ​ ​ $ 1,464,497 ​ ​ ​ ​ $ 975,736 ​ ​ ​ ​ $ 492,324,851 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mentions
​ ​
Substandard
​ ​
Total
​
商业、金融和农业
​ ​ ​ $ 104,708,119 ​ ​ ​ ​ $ 417,796 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 105,125,915 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 62,974,839 ​ ​ ​ ​ ​ 376,281 ​ ​ ​ ​ ​ 16,964 ​ ​ ​ ​ ​ 63,368,084 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 272,152,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,868 ​ ​ ​ ​ ​ 274,703,898 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 22,555,299 ​ ​ ​ ​ ​ 13,320 ​ ​ ​ ​ ​ 36,806 ​ ​ ​ ​ ​ 22,605,425 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,741 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 464,894,048 ​ ​ ​ ​ $ 2,258,377 ​ ​ ​ ​ $ 1,154,638 ​ ​ ​ ​ $ 468,307,063 ​ ​
​
7.
房舍和设备
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，房舍和设备包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(in Years)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,074,479 ​ ​ ​ ​ $ 6,680,450 ​ ​
Land improvements
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 685,638 ​ ​ ​ ​ ​ 356,916 ​ ​
Bank buildings
​ ​
40
​ ​ ​ ​ 28,419,977 ​ ​ ​ ​ ​ 22,539,145 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​
7 – 10
​ ​ ​ ​ 8,523,582 ​ ​ ​ ​ ​ 9,227,237 ​ ​
Automobiles
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 561,360 ​ ​ ​ ​ ​ 618,740 ​ ​
Rental real estate
​ ​
40
​ ​ ​ ​ 2,099,815 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,815 ​ ​
Total cost
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,364,851 ​ ​ ​ ​ ​ 41,522,303 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,369,963) ​ ​ ​ ​ ​ (18,624,267) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,994,888 ​ ​ ​ ​ $ 22,898,036 ​ ​
​
8.
核心存款和其他无形资产
​
根据公认会计原则，本行不摊销商誉，但核心存款和其他无形资产将在每项资产的估计寿命内摊销。核心存款和其他无形资产包括：
 
D-21
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
December 31, 2021
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​
Core deposit
​ ​ ​ $ 4,550,136 ​ ​ ​ ​ $ 3,649,203 ​ ​ ​ ​ $ 900,933 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,598,600 ​ ​ ​ ​ ​ 272,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,654 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 298,000 ​ ​ ​ ​ ​ 298,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Customer lists
​ ​ ​ ​ 1,984,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190,839 ​ ​ ​ ​ ​ 793,929 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,431,504 ​ ​ ​ ​ $ 5,410,988 ​ ​ ​ ​ $ 3,020,516 ​ ​
December 31, 2020
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​
Core deposit
​ ​ ​ $ 4,550,136 ​ ​ ​ ​ $ 3,390,469 ​ ​ ​ ​ $ 1,159,667 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,598,600 ​ ​ ​ ​ ​ 272,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,654 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 298,000 ​ ​ ​ ​ ​ 286,750 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250.00 ​ ​
Customer lists
​ ​ ​ ​ 1,984,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,911 ​ ​ ​ ​ ​ 982,857 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,431,504 ​ ​ ​ ​ $ 4,952,076 ​ ​ ​ ​ $ 3,479,428 ​ ​
核心存款和其他无形资产的摊销一般采用直线法计算，最初的摊销期限为41个月至10年。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，核心存款和其他无形资产的摊销费用分别为458,912美元和539,198美元。此类无形资产未来年度预计摊销费用如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 435,162 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 435,162 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 357,228 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 350,143 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 117,168 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 1,694,863 ​ ​
​
9.
Other Assets
​
其他资产包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
在建工程
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,615,423 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 1,332,174 ​ ​ ​ ​ ​ 930,602 ​ ​
Prepaid income taxes
​ ​ ​ ​ (12,413) ​ ​ ​ ​ ​ (87,027) ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 174,773 ​ ​ ​ ​ ​ 462,357 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,494,534 ​ ​ ​ ​ $ 7,921,355 ​ ​
​
10.
Deposits
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，以达到或超过FDIC保险限额25万美元或更多的面值发行的存单和其他定期存款分别约为44,382,000美元和24,998,000美元，并计入综合资产负债表的计息存款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别约554,000美元和235,000美元的透支存款账户被重新归类为贷款。截至2021年12月31日，该银行持有的关联方存款约为619.4万美元。
 
D-22
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
截至2021年12月31日，存单预定到期日如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 68,456,827 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 8,233,099 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,578,603 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 79,268,529 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的存款利息包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
100,000美元及以上存单
​ ​ ​ $ 390,629 ​ ​ ​ ​ $ 534,205 ​ ​
Certificates of deposit under $100,000
​ ​ ​ ​ 68,105 ​ ​ ​ ​ ​ 164,311 ​ ​
NOW accounts
​ ​ ​ ​ 97,891 ​ ​ ​ ​ ​ 204,770 ​ ​
Savings accounts
​ ​ ​ ​ 57,981 ​ ​ ​ ​ ​ 48,897 ​ ​
Money market accounts
​ ​ ​ ​ 67,223 ​ ​ ​ ​ ​ 165,115 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 681,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,117,298 ​ ​
​
11.
应付票据和其他借款
​
短期借款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，世行短期借款的未使用信用额度分别为7864万美元和8228万美元。其中包括在2021年12月31日和2020年12月31日从一家非关联金融机构为德拉蒙德银行提供的200万美元的担保信贷额度，在2021年和2020年12月31日从非关联金融机构获得的总额为3100万美元和3060万美元的无担保联邦基金信贷额度，以及在2021年和2020年12月31日分别为4564万美元和4968万美元的联邦储备银行担保额度。
FHLB取得进展
本银行在联邦住房金融局拥有3,189万美元的担保信用额度，以质押的1 - 4家庭住宅抵押贷款、商业房地产贷款和机构证券为担保。截至2021年12月31日和2020年12月31日，世行在这一信贷安排下有-0美元和-0美元的借款。
12.
关联方
​
世行聘请一名董事担任董事会主席。这个董事还控制着该行的大部分股份。银行聘请了另一位董事，他是董事长的儿子，他是首席执行官。
该银行从一位前董事拥有的公司租赁了其中一项设施，此人现在是董事的父亲。请参阅租赁附注。
提供信贷的承诺包括可供董事、高管和主要股东使用的488,569美元。
有关向关联方提供贷款的信息，见附注6。
13.
Leases
​
该银行从一名前董事拥有的公司租赁其老城设施。租约自2001年6月1日起生效，为期十年，并可再续期五年。
 
D-23
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
2016年6月1日，租约又延长了五年。2021年5月31日，租期延长了一年。租金以每月2,900元分期付款，另加适用的销售税。
银行签订了佛罗里达州盖恩斯维尔一个地点的为期三年的经营租约。租约于2015年12月26日开始，有权在相同的条款和条件下再续签五个三年期。租约于2018年续签，租期从2018年12月26日开始，至2021年12月26日结束，为期三年。租约于2021年再次续签，租期从2021年12月26日开始，至2024年12月26日结束，为期三年。续期第一年的租金总额为59,220元，此后每年将增加3%(3%)。
世行签订了一份为期一年的佛罗里达州琼斯维尔写字楼租约。租约于2019年5月15日开始，有两个选项，每个选项续签一年。2020年5月15日，世行启动了第一次为期一年的续签，2021年5月15日启动了第二次为期一年的续签选项。第二次续期一年的租金为每月1,698美元。
该银行签订了佛罗里达州夏洛特港一个地点的为期两年的经营租约。租约于2019年1月1日开始，有三个选项，每个选项续签两年。2020年12月18日，世行行使了2021年和2022年的第一次延期选择权。第一年的年租金是25,246美元，第二年是26,003美元。
银行承担了PSB BancGroup，Inc.签订的佛罗里达州迈尔斯堡办公空间的租约。租约于2018年10月8日开始，2021年10月31日到期。租约续期三年，自2021年11月1日起至2024年10月31日到期。第一年的租金是每月999美元，外加适用的销售税，此后每年将增加3%(3%)。
世行签订了一份为期两年的佛罗里达州塔拉哈西写字楼租约。租约自2021年6月1日起至2023年5月30日止。在最初的期限之后，有两年的续签选项。第一年的月租是2771美元加税，第二年的月租是2844美元加税。
世行在佛罗里达州特伦顿签订了一份为期一年的办公空间租约。租约自2021年3月1日起至2022年2月28日止。每月租金是600美元，外加税。
自然海岸保险公司于2019年7月1日开始对佛罗里达州高泉市的一个地点进行月度租赁。每月租金为2,427美元，包括适用的销售税。
2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，租金总支出分别为215,445美元和231,753美元。未来五年及总计未来的最低租赁费如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 176,329 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 76,210 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 62,826 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 315,365 ​ ​
​
14.
Income Taxes
​
所得税拨备包括以下内容：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Federal income taxes
​ ​ ​ $ 1,997,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,961,934 ​ ​
State income taxes
​ ​ ​ ​ 562,450 ​ ​ ​ ​ ​ 646,151 ​ ​
Deferred income tax
​ ​ ​ ​ 83,473 ​ ​ ​ ​ ​ 62,815 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,643,523 ​ ​ ​ ​ $ 2,670,900 ​ ​
 
D-24
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
银行截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allowance for loan loss
​ ​ ​ $ 2,231,774 ​ ​ ​ ​ $ 2,148,167 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 410,073 ​ ​ ​ ​ ​ 514,978 ​ ​
延期补偿
​ ​ ​ ​ 66,939 ​ ​ ​ ​ ​ 89,600 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 2,708,786 ​ ​ ​ ​ ​ 2,752,745 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​
可供出售证券的未实现收益
​ ​ ​ ​ (1,863,025) ​ ​ ​ ​ ​ (3,554,934) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (747,625) ​ ​ ​ ​ ​ (708,112) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (2,610,650) ​ ​ ​ ​ ​ (4,263,046) ​ ​
递延税金净资产(负债)
​ ​ ​ $ 98,136 ​ ​ ​ ​ $ (1,510,301) ​ ​
以下附表将合并财务报表中报告的净收益与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税收净收益进行核对。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 14,653,359 ​ ​ ​ ​ $ 13,524,822 ​ ​
收入增加(减少)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ (407,198) ​ ​ ​ ​ ​ (10,275) ​ ​
免税利息收入
​ ​ ​ ​ (4,004,363) ​ ​ ​ ​ ​ (3,794,283) ​ ​
不可抵扣的利息支出
​ ​ ​ ​ 21,375 ​ ​ ​ ​ ​ 37,561 ​ ​
核心矿藏摊销
​ ​ ​ ​ 358,774 ​ ​ ​ ​ ​ 453,345 ​ ​
延期补偿
​ ​ ​ ​ (84,046) ​ ​ ​ ​ ​ (93,515) ​ ​
扣除冲销后的贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 619,800 ​ ​ ​ ​ ​ 456,124 ​ ​
银行拥有的人寿保险的非应税收入
​ ​ ​ ​ (90,837) ​ ​ ​ ​ ​ (97,688) ​ ​
不可扣除的餐饮和娱乐
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,420 ​ ​
免税购买力平价贷款减免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (315,100) ​ ​
收购净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ (376,569) ​ ​ ​ ​ ​ (395,726) ​ ​
Taxable income
​ ​ ​ $ 10,690,295 ​ ​ ​ ​ $ 9,802,685 ​ ​
​
15.
风险高度集中
​
世行的运营受到各种风险因素的影响，包括利率风险、信用风险和贷款活动地理集中带来的风险。管理层试图通过各种资产/负债管理技术来管理利率风险，这些技术旨在匹配资产和负债的到期日。贷款政策和管理旨在提供保证，即贷款将只发放给信用良好的借款人，尽管由于主观因素和世行无法控制的因素，预计会发生信用损失。此外，世行是一家社区银行，因此，根据《社区再投资法》和其他条例的授权，其大部分贷款活动必须在其所在的地理区域内进行。因此，世行及其借款人可能特别容易受到当地经济变化的影响。
 
D-25
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
16.
具有表外风险的金融工具
​
本行是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括承诺提供信用证和备用信用证以及财务担保。这些工具在不同程度上涉及超过财务状况表确认金额的信贷和利率风险因素。这些工具的合同或名义金额反映了银行参与的程度，特别是金融工具的类别。
如果金融工具的另一方不履行对提供信用证和备用信用证的承诺以及所开金融担保的承诺，则银行面临的信用损失风险由这些工具的合同金额或名义金额表示。世界银行在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。
除非另有说明，否则本行不需要抵押品或其他担保来支持存在信用风险的金融工具。
合同金额代表信用风险的金融工具：
​
承诺展期信贷
​ ​ ​ $ 153,119,264 ​ ​
​
开具的备用信用证和财务担保
​ ​ ​ $ 1,564,518 ​ ​
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。银行会逐一评估每一位客户的信誉。如果银行认为在信贷延期时有必要提供抵押品，抵押品的金额将基于管理层对交易对手的信用评估。抵押品通常由不动产组成，但也可能包括应收账款、存货和设备。
{br]备用信用证和财务担保是银行为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件的承诺。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。所有的担保都是短期的。
17.
员工福利计划
​
世行维持一项工资延期退休计划(401K养老金计划)，几乎所有符合条件的员工都将部分工资推迟到该计划中参加。世行可自行决定按雇员缴款的一定比例进行等额缴费。世行用于该计划的支出为461,291美元，2021年12月31日和2020年为404,271美元。
世行还为主要官员制定了工资缴款计划。该计划旨在提供年度退休福利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，世行与该计划有关的递延补偿支出分别为43,266美元和33,797美元。
18.
承付款和或有负债
​
银行可能会受到索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼主要发生在正常业务过程中。管理层认为，处置或最终解决此类索赔和诉讼不会对银行的综合财务状况产生重大不利影响。
 
D-26
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
19.
非利息收入
​
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息收入的详细情况，包括与客户签订合同的收入、转让非金融资产的收益(亏损)和其他收入：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
In Scope of FASB ASC 606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Service fees
​ ​ ​ $ 3,954,292 ​ ​ ​ ​ $ 2,942,041 ​ ​
借记卡和信用卡互换，净额
​ ​ ​ ​ 2,614,011 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120,305 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 7,597,142 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020,907 ​ ​
In Scope of FASB ASC 606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售丧失抵押品赎回权的房产的收益(损失)
​ ​ ​ ​ (20,229) ​ ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​
Out of Scope of FASB ASC 606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Securities gains
​ ​ ​ ​ 1,806,401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​
银行自有寿险收入
​ ​ ​ ​ 90,837 ​ ​ ​ ​ ​ 97,687 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,042,454 ​ ​ ​ ​ $ 12,230,952 ​ ​
​
20.
其他全面收益的组成部分
​
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他全面收益(亏损)的组成部分。
​ ​ ​
Before Tax
​ ​
Tax Effect
​ ​
Net of Tax
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的债务证券未实现净收益的变化
​ ​ ​ $ (6,666,781) ​ ​ ​ ​ $ (3,118,967) ​ ​ ​ ​ $ (3,547,814) ​ ​
已实现收益的重新分类调整
​ ​ ​ ​ (1,806,401) ​ ​ ​ ​ ​ (379,344) ​ ​ ​ ​ ​ (1,427,057) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (8,473,182) ​ ​ ​ ​ $ (3,498,311) ​ ​ ​ ​ $ (4,974,871) ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的债务证券未实现净收益的变化
​ ​ ​ $ 11,359,585 ​ ​ ​ ​ $ 3,554,934 ​ ​ ​ ​ $ 7,804,651 ​ ​
已实现收益的重新分类调整
​ ​ ​ ​ (2,656) ​ ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,356,929 ​ ​ ​ ​ $ 3,554,376 ​ ​ ​ ​ $ 7,802,553 ​ ​
 
D-27
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
下表显示截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的累计其他综合收益中扣除税项后各组成部分的变动情况。
​ ​ ​
Securities
Available
For Sale
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​
Balance, January 1, 2020
​ ​ ​ $ 3,139,431 ​ ​ ​ ​ $ 3,139,431 ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ 7,804,651 ​ ​ ​ ​ ​ 7,804,651 ​ ​
从累计的其他全面收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​ ​ ​ ​ 10,941,984 ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ (3,547,813) ​ ​ ​ ​ ​ (3,547,813) ​ ​
从累计的其他全面收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ (1,427,057) ​ ​ ​ ​ ​ (1,427,057) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 5,967,114 ​ ​ ​ ​ $ 5,967,114 ​ ​
​
21.
股东权益
​
股息限制
未经联邦储备委员会批准，本行可向Drummond Banking Company支付的股息金额限于其本年度的净利润加上前两年的留存净利润。截至2021年12月31日，该行向Drummond Banking Company支付的股息不得超过229万美元，并受到满足某些资本比率的要求的限制。该行在2021年和2020年向Drummond Banking Company支付了约100万美元和50万美元的股息。
联邦储备委员会制定了关于注册银行控股公司保持适当资本水平的指导方针。遵守目前有效或可能不时修订的该等标准，可能会限制本公司未来可能支付的股息金额。1985年，美联储发布了一份关于银行控股公司支付现金股息的政策声明。在声明中，美联储表示，出现盈利疲软的控股公司不应支付超过其净收入的现金股息，或者只能以削弱控股公司财务健康的方式提供资金，例如通过借款。
子公司向母公司贷款的限制
联邦法律对银行以贷款或垫款的形式向Drummond Banking Company转移资金的能力施加了一定的限制。《联邦储备法》第23A条禁止银行向德拉蒙德银行公司提供超过其股本和盈余10%的贷款或垫款，如其中所定义。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未偿还的贷款或垫款。
Capital
银行受其主要联邦监管机构联邦存款保险公司(FDIC)管理的各种监管资本要求的约束。资本充足率准则和及时纠正措施规定涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足资本金要求可能会引发监管行动。可供出售证券的未实现净收益或净亏损不包括在计算监管部门
 
D-28
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
资本。管理层相信，截至2020年12月31日，该行满足了他们必须遵守的所有资本充足率要求。
及时纠正措施法规提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。在2021年年底和2020年年底，最新的监管通知将世行归类为在监管框架下进行了资本充裕，以便采取迅速纠正行动。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
2019年，联邦银行机构联合发布了一项最终规则，根据《经济增长、监管救济和消费者保护法》第201条，为符合条件的社区银行组织提供了一种可选的简化资本充足率衡量标准-社区银行杠杆率框架(CBLR框架)。最终规则于2020年1月1日生效，并于2020年12月31日由世行选出。2020年4月，联邦银行机构发布了一项临时最终规则，根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(CARE)第4012条对CBLR框架进行了临时修改，并发布了第二条临时最终规则，规定在根据《CARE法案》第4012条实施的临时更改到期后，逐步提高社区银行杠杆率要求。
社区银行杠杆率取消了对符合条件的银行组织计算和报告基于风险的资本的要求，而只要求一级至平均资产(杠杆)比率。选择使用社区银行杠杆率框架并将杠杆率维持在高于要求的最低水平的符合条件的银行组织，将被视为已满足机构资本规则(一般适用规则)中普遍适用的基于风险和杠杆资本的要求，如果适用，将被视为满足《联邦存款保险法》第38条规定的资本充足率要求。根据临时最终规则，截至2020年12月31日，社区银行杠杆率最低要求为8%，2021年日历年为8.5%，2022年及以后日历年为9%。暂行规定允许两个季度的宽限期来纠正低于要求金额的杠杆率，前提是该行截至2020年12月31日的杠杆率保持在7%，2021年日历年为7.5%，2022年及以后日历年为8%。
根据最终规则，符合条件的银行组织可以选择退出CBLR框架，并不受限制地恢复到风险加权框架。截至2021年12月31日，世行是联邦银行机构定义的合格社区银行组织，并被选为CBLR框架下的资本充足率衡量机构。
实际和要求的资本金额和比率如下所示。
​ ​ ​
Actual
​ ​
To be Well Capitalized
Under Prompt Corrective
Action Regulations
(CBLR Framework)
​
(dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Leverage Ratio
​ ​ ​ $ 96,720 ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​ ​ ​ $ 78,044 ​ ​ ​ ​ ​ >8.00% ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Leverage Ratio
​ ​ ​ $ 84,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10.57% ​ ​ ​ ​ $ 64,422 ​ ​ ​ ​ ​ >8.00% ​ ​
​
22.
公允价值计量
​
FASB ASC 825，金融工具，允许实体以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。目标是通过为实体提供 来改进财务报告
 
D-29
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
通过以不同方式计量相关资产和负债，而无需应用复杂的对冲会计规定，有机会减少报告收益中的波动性。当实体首次确认金融资产或金融负债或作出银行承诺时，可以选择使用公允价值选项。随后的变化必须记录在收益中。
FASB ASC 820《公允价值计量和披露》澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。在这一指导下，公允价值计量不会根据交易成本进行调整。本指引确立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。本指导下的公允价值等级的三个层次如下所述。
Level 1
在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。
Level 2
在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值。估值来自第三方定价服务，该等相同或可比资产或负债使用第一级价格以外的可观察资料，例如类似资产或负债的报价；活跃市场的非活跃价格；或可观察到或可由实质上整个资产或负债的可观察市场数据所证实的其他资料。
Level 3
很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
公允价值层次中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
根据活跃市场的报价进行估值的工具类型包括大多数美国政府和机构证券、流动性抵押贷款产品、活跃的上市股票和大多数货币市场证券。这类工具通常被归类于公允价值层次的第一级或第二级。根据本指引的要求，本行不对此类工具的报价进行调整。
根据非活跃市场的报价、经纪商或交易商报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行估值的工具类型包括大多数投资级和高收益公司债券、流动性较差的抵押贷款产品、流动性较差的股票、州、市和省级债务，以及某些实物商品。这类工具一般被归类于公允价值等级的第二级。
减值贷款在被确定为减值贷款时进行评估和估值，以成本或市场价值中的较低者为准。市场价值是根据担保这些贷款的抵押品的价值来衡量的，并在公允价值层次中被归类为第三级。抵押品可以是房地产和/或商业资产，包括设备、库存和/或应收账款。房地产抵押品的价值是根据银行聘请的合格持证评估师的评估确定的。企业设备、存货和应收账款抵押品的价值以企业财务报表的账面净值为基础，如有必要，可根据管理层的审查和分析进行贴现。评估和报告的价值可能会根据管理层的历史知识、市场状况的变化进行贴现
 
D-30
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
从评估和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和知识开始。减值贷款至少按季度审核和评估额外减值，并根据先前确定的相同因素进行相应调整。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性入账或披露的银行资产和负债。
​ ​ ​
报告日期的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
Fair Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ $ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持有至到期证券
​ ​ ​ ​ 5,387,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,387,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 412,653,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 412,653,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
报告日期的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
Fair Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ $ 275,437,580 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 275,437,580 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持有至到期证券
​ ​ ​ ​ 5,419,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,419,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 280,857,253 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 280,857,253 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
23.
金融工具的公允价值
​
世行在估算金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：
来自银行的现金和应付：合并资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值接近这些资产的公允价值。
投资证券：投资证券的公允价值基于可用的市场报价。如果没有报价市价，则公允价值以可比工具的报价市价为基础。
贷款：对于频繁重新定价且信用风险没有重大变化的可变利率贷款，公允价值基于账面金额。其他贷款(例如固定利率商业地产及租赁物业按揭贷款及商业及工业贷款)的公允价值乃根据现时向信用质素相若的借款人提供类似条件贷款的利率，采用贴现现金流分析方法估计。贷款公允价值估计包括对未来预期损失经验和风险特征的判断。减值贷款的公允价值是使用贴现现金流分析或相关抵押品价值(如适用)估计的。应计应收利息的账面金额接近其公允价值。
存款：根据定义，活期存款披露的公允价值等于报告日期的即期应付金额(即其账面金额)。浮动利率、固定期限货币市场账户和存单的账面价值接近其公允价值。固定利率存款证的公允价值是采用贴现现金流计算方法估计的，该计算方法将存单当前提供的利率应用于定期存款预期月度累计到期日的时间表。应计应付利息的账面金额接近公允价值。
短期借款和应付票据：短期借款和应付票据的账面价值接近其公允价值。
 
D-31
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
本银行金融工具的公允价值估计如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair Value
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair Value
​
Financial assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ $ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ $ 58,685,977 ​ ​ ​ ​ $ 58,685,977 ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available-for-sale
​ ​ ​ ​ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ ​ 407,266,130 ​ ​ ​ ​ ​ 275,437,580 ​ ​ ​ ​ ​ 275,437,580 ​ ​
Held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 5,120,690 ​ ​ ​ ​ ​ 5,387,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5,122,599 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419,673 ​ ​
Restricted Stock
​ ​ ​ ​ 856,100 ​ ​ ​ ​ ​ 856,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,600 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 492,324,851 ​ ​ ​ ​ ​ 509,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 468,307,063 ​ ​ ​ ​ ​ 466,419,000 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 4,132,064 ​ ​ ​ ​ ​ 4,132,064 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762,567 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762,567 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 870,140,200 ​ ​ ​ ​ $ 870,140,200 ​ ​ ​ ​ $ 732,544,981 ​ ​ ​ ​ $ 732,544,981 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 9,664 ​ ​ ​ ​ ​ 9,664 ​ ​ ​ ​ ​ 12,237 ​ ​ ​ ​ ​ 12,237 ​ ​
 
D-32
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并资产负债表
ASSETS
​ ​ ​
Unaudited
6/30/2022
​ ​
12/31/2021
​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 24,204,872 ​ ​ ​ ​ $ 17,553,358 ​ ​
其他银行的生息存款
​ ​ ​ ​ 13,620,674 ​ ​ ​ ​ ​ 32,160,940 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 37,825,546 ​ ​ ​ ​ ​ 49,714,298 ​ ​
投资证券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available-for-sale
​ ​ ​ ​ 358,464,192 ​ ​ ​ ​ ​ 407,266,130 ​ ​
Held-to-maturity
​ ​ ​ ​ 4,917,509 ​ ​ ​ ​ ​ 5,120,690 ​ ​
Restricted stock
​ ​ ​ ​ 1,304,500 ​ ​ ​ ​ ​ 856,100 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ ​ 364,686,201 ​ ​ ​ ​ ​ 413,242,920 ​ ​
Loans ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业、金融和农业
​ ​ ​ ​ 80,220,299 ​ ​ ​ ​ ​ 67,191,445 ​ ​
Real estate – construction
​ ​ ​ ​ 82,432,841 ​ ​ ​ ​ ​ 60,641,793 ​ ​
Real estate – mortgage
​ ​ ​ ​ 293,664,873 ​ ​ ​ ​ ​ 274,975,573 ​ ​
Installment
​ ​ ​ ​ 108,532,071 ​ ​ ​ ​ ​ 86,446,571 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 4,656,855 ​ ​ ​ ​ ​ 3,069,469 ​ ​
Total loans
​ ​ ​ ​ 569,506,939 ​ ​ ​ ​ ​ 492,324,851 ​ ​
外加购买贷款的保费
​ ​ ​ ​ 35,940 ​ ​ ​ ​ ​ 57,504 ​ ​
Less deferred loan fees
​ ​ ​ ​ 1,500,665 ​ ​ ​ ​ ​ 227,596 ​ ​
贷款损失准备金减少
​ ​ ​ ​ (10,129,763) ​ ​ ​ ​ ​ (9,379,962) ​ ​
Net loans
​ ​ ​ ​ 560,913,781 ​ ​ ​ ​ ​ 483,229,989 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 28,692,795 ​ ​ ​ ​ ​ 28,994,888 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 4,492,578 ​ ​ ​ ​ ​ 4,132,064 ​ ​
递延所得税优惠
​ ​ ​ ​ 12,526,576 ​ ​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 5,041,868 ​ ​ ​ ​ ​ 4,996,912 ​ ​
Other real estate
​ ​ ​ ​ 564,438 ​ ​ ​ ​ ​ 523,028 ​ ​
核心存款和其他无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 2,802,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,020,516 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 761,046 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494,534 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,018,307,764 ​ ​ ​ ​ $ 989,447,285 ​ ​
 
D-33
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并资产负债表
负债和股东权益
​ ​ ​
Unaudited
6/30/2022
​ ​
12/31/2021
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息需求
​ ​ ​ $ 462,174,245 ​ ​ ​ ​ $ 437,903,933 ​ ​
生息需求
​ ​ ​ ​ 236,841,762 ​ ​ ​ ​ ​ 227,366,168 ​ ​
Regular savings
​ ​ ​ ​ 137,076,908 ​ ​ ​ ​ ​ 125,601,570 ​ ​
Time, $100,000 and over
​ ​ ​ ​ 48,892,110 ​ ​ ​ ​ ​ 59,284,638 ​ ​
Other time
​ ​ ​ ​ 33,987,612 ​ ​ ​ ​ ​ 19,983,891 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 918,972,637 ​ ​ ​ ​ ​ 870,140,200 ​ ​
Other liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据和其他借款
​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​ ​ ​ ​ 9,664 ​ ​
延期补偿
​ ​ ​ ​ 189,139 ​ ​ ​ ​ ​ 281,339 ​ ​
托管账户
​ ​ ​ ​ 528,126 ​ ​ ​ ​ ​ 190,618 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 7,560,692 ​ ​ ​ ​ ​ 6,698,947 ​ ​
其他负债合计
​ ​ ​ ​ 19,292,524 ​ ​ ​ ​ ​ 7,180,568 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 938,265,161 ​ ​ ​ ​ ​ 877,320,768 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值10.29美元，授权股票800,000股，已发行和已发行股票分别为98,846和98,846股
​ ​ ​ ​ 1,016,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,926 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 9,379,725 ​ ​ ​ ​ ​ 9,379,725 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 100,766,925 ​ ​ ​ ​ ​ 95,762,752 ​ ​
累计其他综合损益
​ ​ ​ ​ (31,120,973) ​ ​ ​ ​ ​ 5,967,114 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 80,042,603 ​ ​ ​ ​ ​ 112,126,517 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 1,018,307,764 ​ ​ ​ ​ $ 989,447,285 ​ ​
 
D-34
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
合并损益表
​ ​ ​
Unaudited
6/30/2022
​ ​
12/31/2021
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款利息和手续费
​ ​ ​ $ 15,695,362 ​ ​ ​ ​ $ 27,377,461 ​ ​
投资证券的利息
​ ​ ​ ​ 4,231,540 ​ ​ ​ ​ ​ 6,845,565 ​ ​
现金存款利息
​ ​ ​ ​ 37,633 ​ ​ ​ ​ ​ 122,566 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 19,964,535 ​ ​ ​ ​ ​ 34,345,592 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest on deposits
​ ​ ​ ​ 262,997 ​ ​ ​ ​ ​ 681,829 ​ ​
应付票据和其他借款的利息
​ ​ ​ ​ 37,163 ​ ​ ​ ​ ​ 41,138 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 300,160 ​ ​ ​ ​ ​ 722,967 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 19,664,375 ​ ​ ​ ​ ​ 33,622,625 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 1,715,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​
计提贷款损失准备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 17,948,748 ​ ​ ​ ​ ​ 32,216,730 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 2,218,363 ​ ​ ​ ​ ​ 3,954,294 ​ ​
出售证券的净收益
​ ​ ​ ​ 2,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,401 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 5,465,467 ​ ​ ​ ​ ​ 10,281,759 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,686,257 ​ ​ ​ ​ ​ 16,042,454 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 10,273,325 ​ ​ ​ ​ ​ 18,168,356 ​ ​
Occupancy expense
​ ​ ​ ​ 1,539,517 ​ ​ ​ ​ ​ 3,071,450 ​ ​
Data processing fees
​ ​ ​ ​ 1,079,509 ​ ​ ​ ​ ​ 2,303,004 ​ ​
Equipment expense
​ ​ ​ ​ 1,118,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,546 ​ ​
邮资、印刷和用品
​ ​ ​ ​ 899,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,878 ​ ​
自动柜员机/借记机处理费用
​ ​ ​ ​ 598,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,462 ​ ​
Internet banking
​ ​ ​ ​ 433,763 ​ ​ ​ ​ ​ 753,258 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 440,791 ​ ​ ​ ​ ​ 703,642 ​ ​
监管评估
​ ​ ​ ​ 216,193 ​ ​ ​ ​ ​ 381,092 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 179,964 ​ ​ ​ ​ ​ 251,875 ​ ​
Telephone
​ ​ ​ ​ 85,479 ​ ​ ​ ​ ​ 233,802 ​ ​
慈善捐款
​ ​ ​ ​ 53,448 ​ ​ ​ ​ ​ 112,109 ​ ​
其他房地产费用
​ ​ ​ ​ 28,841 ​ ​ ​ ​ ​ 56,338 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,256,246 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,013 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,204,086 ​ ​ ​ ​ ​ 33,605,825 ​ ​
未计提所得税准备的收入
​ ​ ​ ​ 6,430,919 ​ ​ ​ ​ ​ 14,653,359 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 1,426,746 ​ ​ ​ ​ ​ 2,643,523 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,004,173 ​ ​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​
 
D-35
目录
 
德拉蒙德银行公司及子公司
现金流量表合并报表
​ ​ ​
Unaudited
6/30/2022
​ ​
12/31/2021
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,004,173 ​ ​ ​ ​ $ 12,009,836 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地和设备折旧
​ ​ ​ ​ 821,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,612 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 217,581 ​ ​ ​ ​ ​ 458,912 ​ ​
处置房舍和设备的收益
​ ​ ​ ​ 89,618 ​ ​ ​ ​ ​ 31,300 ​ ​
银行自有寿险收入
​ ​ ​ ​ (44,956) ​ ​ ​ ​ ​ (90,836) ​ ​
递延所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,473 ​ ​
出售证券的亏损(收益)
​ ​ ​ ​ (2,427) ​ ​ ​ ​ ​ (1,806,401) ​ ​
溢价摊销和证券折扣增加，净额
​ ​ ​ ​ 243,765 ​ ​ ​ ​ ​ 799,951 ​ ​
Provision for loan loss
​ ​ ​ ​ 1,715,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,895 ​ ​
应计应收利息变动
​ ​ ​ ​ (360,514) ​ ​ ​ ​ ​ (369,497) ​ ​
其他房地产的变动
​ ​ ​ ​ (41,410) ​ ​ ​ ​ ​ (248,115) ​ ​
Change in other assets
​ ​ ​ ​ 733,488 ​ ​ ​ ​ ​ 6,426,821 ​ ​
应计应付利息变动
​ ​ ​ ​       4,903 ​ ​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​
递延薪酬变动
​ ​ ​ ​ (92,200) ​ ​ ​ ​ ​ (84,045) ​ ​
其他负债变动
​ ​ ​ ​ 1,199,253 ​ ​ ​ ​ ​ 3,467,362 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 9,488,121 ​ ​ ​ ​ ​ 23,889,695 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资证券的销售、偿付和到期日收益
​ ​ ​ ​ 6,331,094 ​ ​ ​ ​ ​ 580,357,407 ​ ​
出售房舍和设备的收益
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 435,400 ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​ ​ (610,245) ​ ​ ​ ​ ​ (8,371,164) ​ ​
购买可供出售的投资证券 - 
​ ​ ​ ​ (6,589,054) ​ ​ ​ ​ ​ (717,844,378) ​ ​
购买 - 持有至到期的投资证券
​ ​ ​ ​ (494,786) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FHLB和FNBB库存变化
​ ​ ​ ​ (448,400) ​ ​ ​ ​ ​ 170,500 ​ ​
Net changes in loans
​ ​ ​ ​ (79,399,419) ​ ​ ​ ​ ​ (25,173,159) ​ ​
投资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (81,209,310) ​ ​ ​ ​ ​ (170,425,394) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期存款以外的存款净变化
​ ​ ​ ​ 45,221,244 ​ ​ ​ ​ ​ 121,230,968 ​ ​
定期存款净变化
​ ​ ​ ​ 3,611,193 ​ ​ ​ ​ ​ 16,364,251 ​ ​
Reacquisition of stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​
短期债务收益
​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 59,832,437 ​ ​ ​ ​ ​ 137,564,020 ​ ​
现金和现金等价物增加
​ ​ ​ ​ (11,888,752) ​ ​ ​ ​ ​ (8,971,679) ​ ​
年初现金和现金等价物 - 
​ ​ ​ ​ 49,714,298 ​ ​ ​ ​ ​ 58,685,977 ​ ​
现金和现金等价物 - 期末
​ ​ ​ $ 37,825,546 ​ ​ ​ ​ $ 49,714,298 ​ ​
 
D-36