第二次修订和重述
合同采购协议

日期：2020年7月20日

其中

PDC Funding Company II，LLC作为卖方，

帕特森公司作为服务商，

本合同的买方，

和

第五第三银行，国家协会，
作为代理

第二次修订和重述
合同采购协议

本第二份修订和重新签署的合同采购协议日期为2020年7月20日，由PDC Funding Company II LLC(明尼苏达州有限责任公司)、Patterson Companies，Inc.(明尼苏达州一家公司)、Patterson Companies，Inc.(明尼苏达州公司及其继承人和受让人)、作为初始服务商(服务商与卖方、卖方和每一方均为卖方)、本协议附表A所列“买方”项下的实体(及其各自的继承人和受让人中的任何一名，“买方”)和第五第三银行组成。国家协会(“FTB”)(连同其后继者和本协议下的受让人，称为“代理人”)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语的含义与附件I中该术语的含义相同。

初步陈述

卖方和某些其他金融机构是日期为2011年8月12日的经修订和重新签署的合同采购协议(经修订、补充或在不包括本协议之日以其他方式修改的“先前协议”)的当事方。

本合同双方现希望修改和重述本《事先协议》的全部内容，如下所述。卖方各方在《事先协议》项下的所有义务不会因《事先协议》的修改和重述而终止，而在本协议条款下仍未履行。

FTB已被要求，并愿意根据本合同条款代表买方代理。

协议书

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意，在满足6.1节规定的先决条件的前提下，对先前协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

采购安排

第1.1节购买设施。

(A)根据本协议的条款和条件，在本协议日期至(但不包括)融资终止日期的期间内，卖方应将第1.2(B)节所述的资产组合出售并转让给代理人，以使买方受益。根据本协议所载条款及条件，代理人应代表每名买方就资产组合向卖方支付相关现金购买价格的现金(每次该等现金支付为“购买”)，并不时以不超过(I)每名买方的承诺及(Ii)总计(A)购买限额及(B)承诺总额中较少者的总额为限。对于本协议项下的资产组合，任何未作为现金购买价格支付的金额应作为RPA递延购买价格支付给卖方，且仅在第2.2(B)和(C)节规定的付款优先级以及根据本协议条款(包括第2.6节)所要求的范围内支付给卖方。

(B)卖方可在向代理商及每名买方发出至少10个工作日的事先通知后，按比例全部终止或按比例减少买方未使用的购买限额部分；但(I)每次削减购买限额的金额应为5,000,000美元或其整数倍，及(Ii)所有买方的承诺总额亦应全部终止或部分按比例减少，数额与终止或削减购买限额的金额相等。

第1.2节增加；出售资产组合。

(C)增加。卖方应向代理商和每位买方提供至少两个工作日的事先通知，通知格式如本合同附件二所示(“购买通知”)。卖方应通过传真或电子邮件发送购买通知，指明(I)购买的日期，如果是任何购买(在本协议项下的首次购买之后)，必须是适用买方收到该通知后至少一个营业日，(Ii)就该等应收款、相关证券和收款按现金购买总价的每一买方按比例分摊，以及(Iii)要求的贴现率和要求的分期付款。每份购买通知应受本协议第6.2节的约束，且除下文所述外，不可撤销，应指定不少于5,000,000美元的现金购买价格和额外递增100,000美元的现金购买价格，如购买，则指定所要求的贴现率和分期付款，并应附有所有应收款的最新清单(包括卖方根据应收款销售协议将在该购买通知指定的购买日期购买的任何应收款)。在每次购买之日，在满足第六条规定的适用条件和第1.2(A)节规定的条件后，买方应在不迟于下午1：00以立即可用的资金将资金存入设施账户。(东部标准时间)，相当于该买方在应收账款、相关证券和收款的现金购买总价中的按比例份额。每一买方的义务应是多项的，因此，任何买方未能向卖方提供与任何购买有关的任何资金，不应免除任何其他买方的义务(如果有的话), 在本协议项下，买方不得在购买之日提供资金，但对于任何其他买方未能提供与任何购买相关的资金，买方概不负责。

(B)出售资产组合。根据第1.1(A)条和第1.2(A)条，卖方特此以相关现金收购价和RPA递延收购价向代理商(代表买方)出售、转让和转让其对所有应收款和与该等应收款有关的相关担保和收款的所有权利、所有权和权益，无论是当前存在的还是之后获得的(出售的资产，转让和转让不仅包括在购买之日存在的应收款、收款和相关证券(卖方在二级账户和融资机构账户中的所有权除外)，还包括所有未来的应收款和卖方不时收购的相关证券和收款(如本文所规定的)。购买者对此类资产的权利、所有权和权益在本文中称为“资产组合”。

第1.3节减少。卖方应在任何拟议的从集合中减少总资本的两个工作日之前，向代理人和每一位买方发出不可撤销的事先书面通知(“减少通知”)。该削减通知须指定(I)任何该等资本总额减少的日期(“建议削减日期”)及(Ii)须按应付予买方的资本额(如有的话)按比例适用于买方的资本总额(根据买方当时的资本与所有买方当时的资本总额的比率)按比例分配予买方的资本总额。

(“总降价”)，不考虑任何未支付的RPA延期购买价格。任何时候只有一(1)个减产通知未完成。在根据本节减少总资本的同时，卖方应向适用的买方支付因该项减少而产生的所有支离破碎的融资成本。在未经代理商事先书面同意的情况下，摊销日期发生后不会进行任何合计减值。

第1.4节付款要求。根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，卖方支付或存入的所有款项应不迟于到期的当天中午12：00(东部标准时间)支付或存入，如果在中午12：00(东部标准时间)之前未收到，应视为在下一个营业日收到。如该等款项须支付予(I)代理人，则须按照附表C所载的适用指示支付给代理人本身，以及(Ii)任何买方，则应按照附表C所载的适用指示向买方支付，直至代理人或买方另行通知(如适用)(第(I)及(Ii)款所载的每项指示均为“付款指示”)。在通知卖方后，代理商(代表其本人和/或任何买方)可从贷款账户中扣除本协议项下到期和应付的所有金额。买方收益、本协议项下的年费和任何费用函项下的年费的所有计算应以实际经过的天数为360天的一年为基础。如果本合同或任何其他交易单据项下的任何金额应在非营业日的一天支付，则该金额应在下一个营业日支付。

第1.5条[已保留].

第1.6节RPA延期购买价格。根据第2.2(B)条、第2.2(C)条和第2.6条的规定，在每个结算日，在最终付款日及之后的每个营业日，服务商应代表代理商和买方向卖方支付相当于卖方(或服务商代表其)当时持有或此后收到的应收款减去任何应计和未付服务费的递延采购价(“RPA递延采购价”)，作为递延采购价。

第二条

付款和收款

第1.7节支付。尽管本协议对追索权有任何限制，卖方应在到期时立即向代理人或相关买方支付全部追索权：(A)卖方向第2.2条所述的任何人应计或应付的所有款项，以及(B)下列每笔款项，只要该等款项不是按照第2.2条的规定支付的：(I)每份费用函中规定的费用(这些费用的总和应足以支付欠买方的所有费用)，(Ii)应作为买方收益率支付的所有金额，(Iii)所有被视为收款的应付金额(卖方应立即到期并应支付，并根据本合同第2.2和2.3条用于减少本合同项下的未偿还总资本)，(Iv)根据第2.5条要求支付的所有金额，(V)根据第X条规定应支付的所有金额，(Vi)与服务、管理和收回应收款有关的所有服务商成本和开支，包括维修费，(Vii)所有破裂的融资成本，(Viii)所有对冲义务，(Ix)根据第2.6节所要求的所有金额，以确保投资组合的净余额在任何时候不得少于(I)当时的总资本，加上(Ii)信用增强和(X)所有违约费用(第(A)和(B)款所述的费用、金额和其他义务，统称为“义务”)的总和。如果任何人未能支付任何

在债务到期时，该人同意应要求支付与该债务有关的拖欠费用，直至支付为止。尽管有上述规定，本协议或任何费用函的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高金额的任何金额。如果卖方在任何时候收到任何收藏品或被视为收到任何收藏品，卖方应立即按照本协议的条款和条件向服务商支付该等收藏品或被视为收藏品，并且在付款之前的任何时候，该等收藏品或被视为收藏品均应由卖方以信托形式持有，买方和代理商应享有独有利益。

第1.8节摊销前的收款。

(D)一般情况下的收藏。在服务商收到任何收藏品和/或被视为收藏品的摊销日期之前的任何一天，该等收藏品和/或被视为收藏品应由服务商按照第7.1(J)和8.2节规定的方式在收款账户中为代理商和购买者的利益以信托方式予以搁置和保管。在摊销日期之前，所有此类金额均应按照第2.2节中规定的方式使用。服务商应在每个结算日确定在相关结算期内根据本条款第2.2条第一句的规定留出的本金收款和构成财务费用收款的部分收款的金额。在每个结算日，服务机构应将根据本款(A)拨备的本金收款汇入二级账户(如果该等本金收款尚未存入该账户内)，以便根据下文第(B)款进行分配，而服务商应将根据本款(A)拨备的财务费用收款汇至二级账户(如该等财务手续费收款尚未存入该账户内)，以便按照以下(C)款进行分配。

(E)本金的适用范围。在每个结算日，服务商将根据第2.2(A)节规定的适用付款指示，将本金存入第二层账户，按下列金额和优先顺序进行以下分配：

首先，对于每一终止买方，相当于该终止买方就每一终止买方应课税资本减少的本金集合的终止百分比的金额，

其次，在第2.6节的规限下，如果按照第1.2(A)节的规定，任何购买通知已交付给卖方，以资助将在该日期进行的购买的现金购买价格；否则，作为总资本的进一步减少，支付给买方(终止买方除外)的代理人，以及

第三，在第2.6节的规限下，在此类付款后剩余的任何此类金额范围内，应将其视为根据下文(C)小节规定的付款优先顺序收取的财务费用。

(F)融资收费的适用。在每个结算日，服务商将根据第2.2(A)节的规定，应用(I)存放在第二层账户的财务收费收款和(Ii)根据上文(B)款第一和第二款进行分配后的所有剩余本金收款，连同每个对冲提供商支付给卖方的适用对冲浮动金额(如果有)，以及根据第2.8条存入第二层账户的允许投资的任何净收益，根据适用的付款指示，以下列金额和优先顺序进行以下分配：

首先，报销代理商和每个买方收取和执行本协议的费用，

第二，向代理人支付任何费用函和买方收益率项下的所有应计和未付费用，包括根据上文(B)款第二款减少的资本的任何应计买方收益率，连同任何未支付的融资成本，

第三，如果服务商不是卖方或卖方的关联方，向服务商支付服务费，

第四，对代理人作为总资本的减少，向代理人支付在相关结算期内成为违约应收款的任何应收款和在任何先前结算期内成为违约应收款的应收款中的未偿还余额所必需的数额，这些应收款以前不是本协议规定的付款标的，然后，在储备账户出现短缺的情况下，首先进入储备账户，直到存放在储备账户中的金额等于储备账户所需的金额，第二，仅在临时期间，将总资本的应课税额减少到零，

第五，如果卖方或卖方的关联公司当时担任服务商，向服务商支付服务费，

第六，向适用的人支付应课税全额支付所有其他未付债务，以及

第七，余额，如有，按以下优先顺序：第一，如果第7.3条要求套期保值协议有效，但套期保值协议当时尚未生效的条件已经发生，则支付给代理人存入第二层账户(该金额将被搁置，并以信托形式在下一个发生结算日期根据本第2.2(C)条申请)；第二，在第2.6条的规限下，向卖方支付RPA递延购买价。

(G)每名终止买方应从购买终止日起获分配该终止买方不同意延长的应收账款部分(就该终止买方而言，为“终止日期”)，直至就终止买方而言，该终止买方的资本(如有)应全额支付，且可分配给该终止买方的RPA递延购买价的适用应评税部分已按照第2.2(B)节规定的付款优先顺序全额支付资产组合中的终止买方部分。此应课差饷部分应于各终止买方终止日期计算，其百分比等于(I)该终止买方于其终止日期的未偿还资本除以(Ii)于该终止日期的未偿还资本总额(“终止百分比”)。每个终止买方的终止百分比应在摊销日期之前保持不变。在摊销日及之后，每个终止百分比应不计在内，每个终止买方资本应根据第2.3节与所有买方一起按比例递减。

第1.9节摊销后的收款。在摊销日期及以后的每一天，服务商应按照第7.1(J)条和第8.2条规定的方式，在托收账户中为代理商和买方的利益，将当天收到的所有收款和/或视为收款，以及用于支付卖方根据第2.1条规定未支付的任何欠款的任何额外金额，以信托形式搁置并保管在代理人和买方的利益中。在摊销日期及之后，服务商应应代理商(I)不时提出的要求(或根据其长期指示)随时汇款

(I)将根据前一句话拨备的款项(如该等款项尚未存入第二层账户内)拨入第二层账户，并(Ii)在代理人的指示下运用该等款项以减少资本总额及任何其他未偿还款项(有一项谅解及协议，即无论如何不得于摊销日期或之后及最终支付日期之前的日期向卖方支付递延买入价的任何部分)。如果服务商没有足够的存款资金来全额分配付款，服务商应按照适用的付款说明分配资金：

首先，报销代理商和每个买方收取和执行本协议的费用，

其次，按比例支付任何费用函项下所有应计和未付费用以及所有应计和未付买方收益，

第三，支付服务商与服务、管理和收取应收款有关的合理自付费用和费用，包括服务费，如果卖方或其关联公司当时不是服务商，

第四，将总资本按比例降至零，

第五，应按比例支付所有其他未付债务，但前提是此类债务涉及支付卖方或其关联公司担任服务机构时的服务费用和开支，包括服务费，此类费用和支出将在全额支付所有其他债务后支付，

第六，应全额支付所有其他未支付的应课差饷租值，以及

第七，在设施终止日期之后，当累计欠款已不可行地减少到零时，作为RPA递延购买价格出售给卖方，任何剩余的收款。

第1.10节应课税金。用于支付总计Unpaid的收款应根据上述规定进行分配，并应根据代理人和购买者各自就每个此类优先级应支付的Unpaid总额，在代理人和购买者之间按比例分摊(在每个优先级内)，以执行上文第2.2和2.3节所述的每一优先事项。

第1.11节付款撤销。任何总额的Unpaid的付款，如果在任何时候因适用法律或司法当局而被撤销，或因任何原因必须以其他方式退还或退还，则不得被视为已支付或根据本协议使用。卖方仍有义务支付被撤销、退还或退还的任何付款或申请的金额，并应立即向代理商支付(申请给遭受该撤销、退还或退款的人)、全部金额以及自任何该等撤销、退还或退款之日起的违约费，在每种情况下，如果该等被撤销的金额尚未根据第2.2条支付，则卖方应立即向代理人支付。

第1.12节关于资产组合的最大购买量。尽管本协议有任何相反规定，卖方应确保投资组合净余额在任何时候不得少于(I)当时的总资本加上(Ii)当时的信用增值额的总和。如果在任何确定日期，(I)总资本加上(Ii)信用增级的总和超过投资组合净余额，则卖方应在一(1)个营业日内向买方支付下列金额：

适用于减少总资本(根据当时每名买方的资本与该时间的总资本的比率按比例分配)，以便在实施该等付款后，投资组合净余额等于或超过(I)总资本加(Ii)信用提升的总和，在每一种情况下，在该时间；然而，如果在任何结算日，投资组合的净余额少于(I)总资本加上(Ii)信用提升的总和，则应在根据第2.2(B)节进行任何分配之前全额支付上一句所要求的金额。

第1.13节清理号召；付款限制。

(A)清洁号召。除根据第1.3条规定的卖方权利外，卖方有权(在向代理人和每位买方发出至少2个工作日的书面通知后)在总资本减少至低于本协议日期购买限额的10.0%后的任何时间，从买方手中回购当时所有但不少于全部资产组合。与此有关的购买价格应等于截至回购之日的未偿还总和，应以立即可用的资金支付。此类回购不受任何买方或代理人的任何形式的陈述、担保或追索权的影响。如果服务商在任何时候不是卖方或卖方的关联公司，卖方可以通过向代理商和每一位买方提供放弃该权利的书面通知来放弃其在本第2.7(A)条下的回购权利。

(B)买方和代理人对付款的限制。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，任何买方或代理人都不应也没有义务(无论是代表买方或其他方面)就RPA延期购买价的任何部分向卖方支付任何金额，除非根据本协议可以向卖方分发收藏品。根据前一句的实施，代理人或买方没有义务支付的任何金额不应构成针对任何买方或代理人(如适用)的索赔或公司义务(如联邦破产法第101节所定义)，除非和直到该金额可根据本条款分配给卖方。

第1.14节收款在二级账户的投资。服务商(作为代理商的代理人)应将不时存入、存入或贷记二级账户的所有金额投资于服务商以书面方式选择的许可投资。所有此等投资须始终由代理人或其代表为买方及对冲提供者的利益而持有，惟代理人、任何买方或对冲提供者均不会因将二级户口的存款金额投资于准许投资而产生任何损失而负上任何责任。所有存入或贷记二级账户的款项的投资收入或其他收益，应在收到后立即存入或贷记二级账户，投资所造成的任何损失应计入二级账户。根据第2.2节的规定，此类投资的任何净收益应在每个结算日的前一个营业日按月转入二级账户。除非代理人以书面形式准许，存入第二层户口的资金应投资于不迟于下一个结算日期前一个营业日到期的核准投资项目。任何许可投资不得在其预定到期日之前出售或以其他方式处置，除非该许可投资发生违约，且代理商以书面指示服务机构处置该许可投资。

第1.15节储备账户。

(H)在临时期限开始之日或之前，(I)代理人须设立储备金帐户，及(Ii)卖方应存入或安排存入储备金帐户的资金，数额相等于储备金帐户所需的数额。

(I)任何时间存入储备金账户或记入储备金账户贷方的任何及所有资金或其他财产，须由储备金账户银行为买方的应课差饷租值利益而以信托形式持有。储备账户中的资金不得用于投资。唯一允许从储备金账户中提取或使用存入储备金账户的资金或以其他方式记入储备金账户贷方的资金，应根据本协定进行。卖方在储备账户中的权益和权利仅限于本协议规定的权益和权利。除本合同另有规定外，卖方无权将存款直接存入或运用于储备金账户。

(J)如果任何结算日期的适用收款金额在任何时间少于服务商根据本协议提交的月报中所报告的该结算日期所需的月度付款，则代理商应从备用金帐户中提取与适用的备用金帐户支取金额相等的金额(在可动用的资金范围内)，以便根据第2.2(C)和2.3节(视情况而定)规定的付款优先顺序进行分配。

(K)卖方应负责维持储备金账户的所有费用和开支，包括与储备金账户管理直接相关的所有服务费和其他费用，以及退回支票和其他付款项目。

第三条

[故意遗漏的。]

第四条

买方资金

第1.1节买方资金。与买方购买相关的合计资本应在其汇率分批期间按调整后期限SOFR或根据本条款和条件的替代基本汇率按日应计买方收益率。在卖方根据第4.4节就另一折扣率向代理人及适用买方发出通知前，根据本条款及条件转移至买方的资产组合中任何部分的初始折扣率应为备用基本利率。

第1.2节买方收益付款。于有关买方合计资本的每个利率分期期间的结算日，卖方应(为买方的利益)向代理人支付一笔总额，相等于根据第II条就该资本的整个比率分期期间的所有应计及未支付买方收益率。于紧接每名买方该资本结算日期前的第三个营业日，每名买方须计算该买方该资本整个比率分期期间的应计及未支付买方收益率总额，并应将该等总额通知卖方。

第1.3节利率分段期间的选择和延续。

(A)在征询代理人及适用买方的意见(并获其批准)后，卖方为计算买方的收益率，应不时要求利率分期期，以计入由买方出资或维持的资产组合部分，但如在任何时间任何买方有任何未偿还资本，卖方应始终要求利率分期期，使至少一个利率分期期应于每个历月的第19天结束。

(B)卖方或适用的买方在收到买方资助或维持的资产组合任何部分的费率部分(“终止利率部分”)结束前至少三(3)个营业日的通知并得到对方同意后，可在终止利率部分的最后一天生效：(I)将任何此类买方的资本分成多个部分，方法是将该等资本细分为较小数额的资本，(Ii)将有关买方资本的任何有关部分与有关买方资本的一个或多个其他部分合并，而该等部分的终止利率部分与有关终止利率部分的终止利率部分于同一日期终止，或(Iii)将任何有关买方的现有资本与在终止利率部分结束当日就一项新购买支付予卖方的额外资本合并为现金购买价，惟在任何情况下，任何买方的资本均不得与任何其他买方的资本合并。

第1.1节买方折扣率。卖方可以为任何买方的资本的每一部分选择调整后的期限SOFR或备用基本利率。卖方应在中午12：00(东部标准时间)：(I)在要求调整期限SOFR作为新贴现率的任何终止利率部分到期前至少三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)要求替代基本利率作为新贴现率的任何终止利率部分到期前至少一(1)个营业日，向每一买方发出不可撤销的通知，通知与该终止利率部分相关的资本或部分资本的新贴现率。在卖方通知适用的买方另一个折扣率之前，根据本协议的条款和条件(或转让或转让给任何其他人，或由任何其他人出资)任何买方的任何资本的初始折扣率应为备用基本利率。即使本协议有任何相反规定，未经代理人事先书面同意，买方不得以与任何其他买方出资的该部分资本的指数利率不同的指数利率为任何特定购买通知的资本部分提供资金(有一项理解，即只要每名买方为当时要求的每一利率部分的应课差饷份额提供资金，卖方可就每笔资金要求一个以上的贴现率)。

第1.2节[已保留].

第1.3节采购终止日期的延长。

(C)卖方可要求一次或多次延长当时有效的购买终止日期，方法是在当时有效的购买终止日期之前至少60天向代理商和每一位买方发出书面通知(每个通知为“延期通知”)。每一买方可自行决定在当时有效的购买终止日期前30天(从延长通知之日起至该30天之前)向代理商和卖方发出可撤销的通知(“同意通知”)，同意延长该购买终止日期；但是，除第4.6(B)节所规定的外，在下列情况下，此类延期对任何买方无效：(I)在同意期间内通知代理人和卖方该买方不愿同意延期或希望撤销其事先同意的通知，或(Ii)未能对代理人和卖方作出答复

(每一位不愿同意延期或希望撤销其事先同意通知的买方，或未能在同意期限内回复代理人和卖方的买方，在此称为“非续期买方”)。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期限内发生，且已收到所有同意通知，则采购终止日期应不可撤销地延长至双方同意的日期。

(D)在收到代理人或买方(如适用)根据任何非续订买方第4.6(A)条发出的通知或采购终止日期未予延长后，一个或多个买方(包括任何非续订买方)可向代理人提供符合第12.1(B)条所述标准的一个或多个机构的名称，这些机构愿意接受非续订买方的转让并承担其在本协议和其他适用交易文件项下的权利和义务。如果所提供的名称为代理商所接受，代理商应将这一事实通知每一位买方，并在根据第12.1条规定的转让条件得到满足后，将现有的采购终止日期延长一段双方同意的额外期限，并将每一位不续签的买方的承诺减少到零。如果本协议项下的权利和义务以及每个非续订买方的其他适用交易文件未按本第4.6(B)节的规定转让(未如此转让本协议和其他适用交易文件项下的权利和义务的每个此类非续订买方在本文中称为“终止买方”)，并且至少有一名买方不是非续订买方，则现有的采购终止日期应延长一段由双方共同同意的附加期限；, (I)在适用于每名终止买方的终止日期，购买限额应减少相当于每名终止买方在该日期的终止承诺可用金额的总额，此后应继续减少相当于任何终止买方(在根据第2.2和2.3条应用收款后)的资本金减少的金额，及(Ii)每名终止买方的承诺应在适用于该终止买方的终止日期减至零。一旦终止买方的资本减少至零(在根据第2.2和2.3条对其应用收款后)，该终止买方在本协议项下的所有权利和义务将被终止，并且该终止买方不再是“买方”；然而，第X条的规定应继续对终止买方终止作为买方之前所持有的资本有效。

(E)买方可自行决定是否批准任何延长购买终止日期的请求。如果没有按照第4.6节的规定延长承诺期，每个买方的承诺额应在采购终止日减至零。一旦买方的承诺减至零，且该买方的资本减少至零，则该买方在本协议项下的所有权利及义务即告终止，而该买方不再是“买方”；然而，就买方终止作为买方之前所持有的资本而言，第X条的规定应继续有效。

第1.1节SOFR规定。

(f)[已保留].

(G)暂时无法确定基准。如果代理商确定：(A)调整后的期限SOFR或任何当时的基准不能根据其定义确定，(B)没有足够和合理的方法来确定基准，(C)代理商确定的基准将不能充分和公平地反映

买方根据基准为其资本应计利息提供资金的成本，或(D)在(A)-(D)的每一种情况下，根据基准制定资本应计利息或为其提供资金的成本已变得不切实际，以下第4.7(C)节所述事件除外；然后，在任何该等情况下，代理应立即将该决定通知卖方(该通知应为最终决定，并对卖方具有约束力)，及(X)根据基准产生利息的任何资本应按备用基准利率计息，及(Y)买方根据基准计提资本利息的义务将被暂停，直至代理确定导致暂停的情况不再存在，在此情况下，代理应通知卖方。

(H)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理商可在与卖方协商后修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在代理人向所有买方和卖方张贴该修订建议后的第五个工作日(第5个工作日)，只要在该时间之前，代理尚未收到组成所需买方的买方对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第4.7(C)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)[已保留].

(C)[已保留].

(I)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(2)通知；决定和决定的标准。代理商应立即通知卖方和买方(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合要求的更改的有效性。代理商应通知卖方：(I)根据第4.7(C)(Iv)条移除或恢复基准的任何期限；以及(Ii)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何买方(如果适用)根据第4.7(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据第4.7(C)条明确要求的除外。

(3)无法获得基准的基调。即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时-

当前基准是一个定期利率，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理根据其合理酌情权选择的费率，或(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改适用于该基准(或其组成部分)或该基准设置的适用条款，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果(1)根据上述(A)条款被移除的基调随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(2)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理可修改适用的条款，包括任何利息期间，适用于在该时间或之后的该基准(或其组成部分)或该基准设置，以恢复该先前移除的基调。

(4)基准不可用期。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，任何未偿还资本将立即按备用基准利率计息。

(五)责任限制。代理商不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)管理、提交、计算任何基准、其定义中引用的任何成分定义或利率或其任何替代、可比较或后续利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、可比较或后续利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与紧随其前的基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。

(一)违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何法律规定，任何买方以SOFR期限为基础的应计利息的资本为违法行为，则该买方应立即向代理人、卖方和其他买方发出此类情况的通知。在这种情况下，任何未偿还资本应根据备用基本利率自动计息。

(J)破碎费。在任何非适用的利息支付日期(无论预付款的来源以及是否自愿，通过加速或其他方式)支付资本时，卖方应立即向每一买方支付相当于买方因该违约或该付款而遭受的任何损失、费用和债务(包括支付的任何损失(包括支付的利息)的金额)的金额。

第五条

申述及保证

第1.1节卖方的陈述和担保。每一卖方特此向代理商和买方保证，自本合同签订之日起和每次购买之日(除第(X)款所述仅在本合同生效之日作出的陈述和保证外)：

(A)存在和权力。卖方是适用的、正式组织的、根据其组织国法律有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司。卖方具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，拥有并持有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有权力(公司或其他)以及所有政府许可证、授权、同意和批准，但不具备这种资格或没有并持有该等政府许可证、授权、同意和批准不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(B)权力和权力；适当授权、签立和交付。卖方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，就卖方而言，卖方使用本协议项下的采购收益，均在其职权范围内，无论是公司的还是其他的，并已由其采取一切必要的行动(公司的或其他的)予以正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议和卖方作为其中一方的每一份其他交易文件。

(C)没有冲突。卖方一方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及履行本协议和本协议项下的义务，并不违反或违反(I)卖方的证书或公司章程或组织、章程或有限责任公司协议(或同等的管理文件)，(Ii)适用于卖方的任何法律、规则或条例，(Iii)卖方作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，或(Iv)任何命令、令状、判决、裁决、对卖方或其财产具有约束力或对其财产有约束力的禁令或法令，且不会导致对卖方或其子公司的资产产生或施加任何不利债权(以下所述除外)；本协议所考虑的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(D)政府授权。除提交本协议项下要求的融资声明外，卖方一方不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交本协议及其所属的每一其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(E)诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中，或在任何法院、仲裁员或其他机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，对卖方或其任何财产构成威胁、针对或影响的任何诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期会产生实质性的不利影响。卖方不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

(F)具有约束力。本协议和卖方为其中一方的其他交易文件构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利相关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(G)信息的准确性。卖方或其任何关联公司为本协议的目的或与本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易而向代理商或买方提供的所有信息，以及此后由卖方或其任何关联公司向代理商或买方提供的所有此类信息，在陈述或认证该信息之日在各方面都将是真实和准确的，不包含也不包含任何材料

错误陈述事实或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具实质性误导性所必需的任何事实。

(H)收益的使用。本协议项下的任何购买收益不得用于(I)违反或可能与美联储理事会不时颁布的T、U或X法规相抵触的目的，或(Ii)在任何交易中获得受修订的1934年《证券交易法》第12、13或14条约束的任何证券。

(I)好标题。在紧接本合同项下的每笔购买之前，卖方应是应收账款及相关担保的合法和实益所有人，除交易文件所产生的以外，没有任何不利索赔。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善卖方在每项应收账款、其收款和相关证券中的所有权权益。

(J)完美。本协议连同提交于此拟提交的融资报表，有效且于根据本协议进行的每一次购买时，应为买方的利益向代理转让(而为买方的利益的代理应向卖方取得)每项现有或以后产生的应收款的有效及完善的所有权或优先完成性担保权益，以及与此有关的相关担保及集合，且无任何不利申索，交易文件所产生的除外。已正式提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善代理人(代表买方)在应收款、相关证券和收款中的所有权或担保权益。

(K)组织的管辖权；营业地点和记录地点。卖方的主要营业地点、组织管辖范围和首席执行官办公室及其保存其所有记录的办公室位于附件III所列地址或已根据第7.2(A)节通知代理商的其他司法管辖区内已采取和完成第7.1(H)节和/或第14.4(A)节所要求的所有行动的其他地点。卖方的组织机构编号和卖方的联邦雇主识别号已在附件三中正确列出。除附件三另有规定外，卖方在本合同日期前一年内未(I)变更其主要营业地或主要执行机构的所在地或组织机构，(Ii)变更其法定名称，(3)成为“新债务人”(如明尼苏达州生效的“统一商法典”第9-102(A)(56)节所界定)或(4)改变其组织管辖权。卖方是明尼苏达州的一家有限责任公司，是一个“注册组织”(在明尼苏达州生效的UCC第9-102节的含义内)。

(L)收藏品。第7.1(J)节和第8.2节中规定的条件和要求在任何时候都已得到满足和适当履行。所有托收银行的名称和地址，以及每个托收银行托收账户的账号和每个锁箱或邮政信箱的邮政信箱号码，列于附件四，或已在符合第7.2(B)节的书面通知中提供给代理人。除债权人间协议预期外，卖方并未授予任何人(本协议预期的代理人除外)对任何锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权和控制权或“控制权”(所有适用司法管辖区的UCC第9-104节所指的控制权)，或在未来时间或未来事件发生时取得任何该等锁箱、邮政信箱或托收账户的控制权或控制权或“控制权”(根据所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义)的权利。每一卖方均已采取一切必要步骤，以确保代理商拥有“控制权”(在

所有适用司法管辖区的UCC第9-104条)适用于所有托收账户。卖方有能力在存款的一个营业日内将所有存入任何一级账户的金额识别为构成收款或非收款。除与本协议项下购买相关的资本和应收账款收益外，其他资金均不存入二级账户。

(M)重大不良影响。(I)初始服务商表示并保证自二零零七年四月二十七日以来，并无发生对初始服务商及其附属公司的财务状况或营运或初始服务商履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响的事件，及(Ii)卖方陈述并保证自二零零七年四月二十七日以来，并无发生对(A)卖方的财务状况或营运、(B)卖方履行交易文件项下责任的能力或(C)应收账款的一般或任何主要部分的可收回性产生重大不利影响的事件。

(N)姓名。在过去五(5)年中，除签署本协议时使用的名称外，卖方未使用任何公司名称或其他名称、商号或化名。

(O)卖方的所有权。PDCo直接或间接拥有卖方已发行和未偿还的会员单位的100%，没有任何不利索赔。此类会员单位是有效发行、全额支付和不可评估的，不存在购买卖方证券的期权、认股权证或其他权利。

(P)不是投资公司。卖方不是、也不会被要求登记为《1940年投资公司法》(修订后的《投资公司法》)或任何后续法规所指的“投资公司”。根据修订后的《1956年美国银行控股公司法》第13节及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)，卖方不是“备兑基金”。在确定卖方不是沃尔克规则下的“担保基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3(C)(5)(A)或(B)节中关于“投资公司”定义的豁免，也可以依据“投资公司法”下的其他豁免。

(Q)遵纪守法。卖方已在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。每笔应收账款以及与之相关的合同不违反适用于该等应收账款的任何法律、规则或法规(包括但不限于与贷款真实、公平信用帐单、公平信用报告、公平信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和法规)，且此类合同的任何部分均不违反任何此类法律、规则或法规。

(R)遵守信用证和托收政策。卖方已就每项应收账款及相关合同在所有实质性方面遵守信用证和托收政策，并且没有对该等信用证和托收政策进行任何重大更改，但根据第7.1(A)(Vii)节通知了哪个代理商和每位买方的重大更改除外。

(S)向发起人付款。就根据应收款销售协议转让予卖方的每一项应收款项而言，卖方已给予适用发起人合理等值作为代价，而该等转让并非为或因先前债务而进行。根据《联邦破产法》的任何一节，根据应收款销售协议，任何发起人对任何应收款的转让都不能或可能是无效的。

(T)合同的可执行性。关于每项应收款的每份合同均有效地设定并设定了相关债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的应收款及其任何应计利息的未清偿余额，可根据其条款对债务人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法、重组法或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制(不论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

(U)合格应收款。于卖方根据应收账款销售协议购买之日，作为合格应收账款计入投资组合净余额的每一项应收账款均为合格应收账款。

(V)投资组合净余额。卖方已确定，在本协议项下的每一次购买(包括在本协议日期的首次购买)生效后，投资组合净余额等于或超过(I)合计资本加上(Ii)在每个情况下的信用提升的总和。

(W)会计。卖方对本协议和应收账款销售协议预期的交易进行会计处理的方式不会损害真实的销售分析。

(X)事先协议。于本协议日期，并无先前协议项下之终止事件(定义见先前协议)或未到期终止事件(定义见先前协议)发生及持续发生，亦无任何“交易文件”(定义见先前协议)项下违约事件发生及持续。

(Y)实益所有权条例。卖方是根据明尼苏达州法律组织的实体，其普通股或类似股权的至少51%由其普通股或类似股权在纳斯达克全球精选市场(作为纳斯达克全国市场的继承者)上市的公司直接或间接拥有，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”的定义之外。

第六条

购买条件

第1.1节效力的先例条件。本协议的有效性受下列先决条件的制约：(A)代理人应已收到一份正式签署的本协议副本，(B)每个买方应已收到根据本协议条款或在该日期之前应支付的所有费用和开支和/或任何费用函，(C)卖方应在其账簿和记录上标上令代理人满意的图示，以表明代理人在其中的利益，(D)代理人应已完成对每个发起人和卖方的账单、托收和报告系统以及与应收账款相关的其他项目的尽职调查审查，及(E)每名购买者应已获得其信贷委员会对本协议所拟进行的交易的批准。

第1.2节所有购买的先例条件。每一次购买(包括首次购买)都应遵守以下先例条件：(A)在首次购买之前，代理商应已在购买日期或之前收到附表B所列的文件；(B)在首次购买之前，代理商应已收到关于一般公司事项、可执行性、与组织文件的不冲突、重大协议、伊利诺伊州和联邦法律、‘40法案和沃尔克规则事项、担保权益和完善事项的意见

(C)服务商应在购买之日或之前，以代理商和每位买家满意的形式和实质，向代理商和每位买家提交所有按第8.5条规定到期的所有月度报告，并应代理商或任何买家的要求，在购买前至少三(3)天向代理商和每位买家提交中期月报，说明符合条件的应收账款金额；(D)贷款终止日期不得发生；(E)代理人和每位买方应已收到一份正式签署的采购通知以及代理人或买方可能合理要求的其他批准、意见或文件；(F)如果根据第7.3节的规定，套期保值协议应完全生效，且(G)在每次此类购买的日期，下列陈述应属实(接受该项购买的收益应视为卖方对该等陈述属实的陈述和保证)：

(I)第5.1节所述的陈述和保证在购买当日和截至该日期均属真实和正确，犹如在该日期作出的一样；

(Ii)没有发生并且正在继续发生的事件或将因购买而导致的将构成摊销事件的事件，也没有已经发生且正在继续发生的或将因购买而将导致构成潜在摊销事件的事件；以及

(Iii)合计资本不超过购买限额，而投资组合净余额等于或超过(I)合计资本加上(Ii)在紧接该项购买生效前及之后的信贷增值额之和。

第七条

圣约

第1.1节卖方当事人的肯定契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定如下所述：

(A)财务报告。卖方应为自己及其每一家子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向代理商和每一位买方提供或安排提供：

(I)年报。在各自财政年度结束后的90天内，(X)经审计的、不合格的综合财务报表(其中应包括资产负债表、损益表和留存收益表以及现金流量表)，用于该财政年度的PDCo及其综合子公司的经审计、不合格的综合财务报表，以及(Y)卖方在该财政年度结束时的未经审计的资产负债表，以及经其首席财务官核证的卖方的损益表和留存收益表以及现金流量表。在上述规定的时间内交付PDCO该财政年度的Form 10-K年度报告(以及PDCo根据1934年证券交易法下的规则14a-3编写的、经修订的年度报告(如有))，并提交给证券交易委员会，应被视为满足第7.1(A)(I)条第(X)款的要求，但其中包含的独立公共会计师的报告应被代理人接受。

(Ii)季度报告。在其各自财政年度的前三(3)个季度结束后的45天内，PDCo于每个该财政年度结束时的未经审计的资产负债表，以及PDCo从该财政年度开始至该季度末期间的损益表和留存收益表以及现金流量表，均经其首席财务官核证。在上述规定的时间内交付按照要求编制并提交给证券交易委员会的PDCO该会计季度的10-Q季度报告副本，应被视为满足本7.1(A)(Ii)节的前述要求。

(三)合规证书。连同本合同要求的财务报表，由卖方授权官员签署并注明年度财务报表或季度财务报表日期(视具体情况而定)的附件V形式的合规证书。

(四)股东声明和报告。在向卖方的股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即执行。

(V)SEC备案文件。一旦提交，PDCo、任何发起人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本。

(Vi)通知的副本。在收到代理人或任何买方以外的任何人根据或与任何交易文件相关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信时(只要对方买方在该通信中有副本)，该等通知、请求、财务报表、证明、报告或其他通信的副本。

(Vii)信贷和托收政策的变化。至少在信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前三十(30)天，一份当时有效的信用证和托收政策的副本和一份(A)表明该变更或修订的通知，以及(B)如果该建议的变更或修订可能合理地对应收款的可收款性产生不利影响或降低任何新设立的应收款的信用质量，请征得代理人和每一买方的同意。

(Viii)销售转让。在收到应收账款销售协议项下和定义的任何销售转让后，立即收到该协议的副本。

(Ix)其他资料。及时、不时地提供代理或任何买方可能不时合理要求的与应收款或卖方的财务或其他条件或经营状况有关的其他信息、文件、记录或报告，以保护代理和买方在本协议项下或预期的利益。

(Z)通知。卖方应在得知以下任何情况发生后，立即以书面形式通知代理商和每一位买方，并对其进行描述，并在适用的情况下，说明正在采取的措施：

(X)摊销事项或潜在摊销事项。每次摊销事件和每个潜在摊销事件的发生，由卖方的授权官员发表声明。

(Xi)判决及法律程序。(1)如果当时针对Servicer及其子公司的所有判决和法令的总金额超过1,000,000美元，则对Servicer或其任何子公司提起任何判决或法令；(2)对Servicer提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可能个别地或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响；以及(3)对卖方提起任何判决或法令或提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序。

(十二)重大不良影响。已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何事件或状况的发生。

(十三)终止事件。应收账款销售协议项下及定义的“终止事件”的发生。

(Xiv)其他协议下的违约。发生任何其他融资安排下的违约或违约事件，而根据该融资安排，卖方一方是债务人或债务人。

(Xv)下调PDCo或任何发起人的评级。标普或穆迪对PDCo或任何发起人的任何债务评级的任何下调，列出受影响的债务和此类变化的性质。

(十六)任命独立总督。为本协议的目的任命一位新的卖方州长为“独立总督”的决定，该通知应在任命生效日期前不少于十(10)天发出，并证明指定的人符合本协议“独立总督”的定义中规定的标准。

(B)遵守法律和保护生存。卖方应在所有方面遵守其可能受到的所有适用法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。卖方将在其组织的管辖范围内维护和维持其合法存在、权利、特许经营权和特权，并在其开展业务的每个司法管辖区内符合并保持作为外国实体的良好地位，除非无法如此保留和维持任何此类权利、特许经营权或特权，或不能合理地预期其具有重大不利影响。

(C)审计。卖方将根据代理人或任何买方的合理要求，不时向代理人和每位买方提供有关该卖方和应收款的信息。卖方应代理人或买方的要求，在合理的通知下，在正常营业时间内，允许卖方、代理人或买方或其各自的任何代理人或代表(I)检查其拥有或控制的与应收款和相关担保有关的所有记录，并复制和摘录其中的内容，包括但不限于相关合同，以及(Ii)为检查上述第(I)款所述的材料而访问该人的办公室和物业。以及与该人士的财务状况或应收账款及相关证券或任何人士在任何交易文件下的表现或任何人士在合约下的表现有关的事宜，以及在每种情况下，与了解该等事宜的卖方或服务商的任何高级职员或雇员讨论。在不限制前述规定的情况下，卖方每年在买方更新其在本合同项下的承诺之前，应代理人或买方在合理通知下提出的要求，在正常营业时间内，并由卖方承担全部费用

一方、许可代理人或任何买方或其各自的代理人或代表进行跟踪审计。

(D)纪录及簿册的备存及标示。

(Xvii)服务人员将维持和执行行政和操作程序(包括但不限于，在原始应收款被销毁时重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有应收款收款所合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于足以立即识别每一项新应收款和每项现有应收款的所有收款和调整的记录)。如上一句中提及的行政和操作程序有任何重大变化，服务商将通知代理商。

(Xviii)卖方(A)已于二零零七年四月二十七日或之前在其主数据处理记录及与资产组合有关的其他账簿及记录上注明一个为代理人所接受的说明资产组合的图例，及(B)应代理商(X)的要求，在每份合约上注明说明资产组合的图例及(Y)向代理商交付与应收账款有关的所有合约(包括但不限于任何该等合约的所有多份正本)。

(A)遵守合同以及信贷和收款政策。卖方应及时、充分地(I)履行并遵守与应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)全面遵守关于每项应收账款及相关合同的信用证和托收政策。

(B)应收款销售协议的履行和执行。卖方将，并将要求各发起人履行各自在应收款销售协议下及根据应收款销售协议承担的各项义务及承诺，将严格遵守应收款销售协议的条款购买应收款，并将严格执行应收款销售协议赋予卖方的权利和补救措施。卖方将采取一切行动完善和执行其在应收款销售协议项下的权利和利益(以及代理和买方作为卖方的受让人的权利和利益)，包括但不限于提出其根据应收款销售协议所载任何弥偿、补偿或类似条款有权获得的索赔。

(C)所有权。卖方将采取一切必要行动，以(I)将根据应收款销售协议购买的应收款、相关证券和收款的合法和衡平法所有权不可撤销地授予卖方，不受任何不利索赔的影响，除对代理和买方不利的索赔外(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善卖方在该等应收款、相关证券和收款中的权益而必需的所有融资报表或其他类似票据或文件，以及为完善、保护或更充分地证明卖方在该等应收款、相关证券和收款中的利益而采取的其他行动)，以及(Ii)建立和维护，为了买方的利益，代理人在所有应收款、相关证券和收藏品中的有效和完善的所有权权益(和/或有效和完善的第一优先权担保权益)，没有任何不利的索赔，除了对买方的不利索赔外(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善代理人在该等应收款中的(为了买方的利益)权益而必需的所有融资报表或其他类似的票据或文件)。

担保和收款以及代理人可能合理要求的为买方利益完善、保护或更充分证明代理人利益的其他行动)。

(D)购买者的信赖。卖方承认，买方根据卖方作为独立于每个Patterson实体及其各自关联公司的法律实体的身份，进行本协议所设想的交易。因此，自2007年4月27日起及之后，卖方将采取一切合理步骤，包括但不限于代理人或任何买方可能不时合理要求的所有步骤，以维持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于每个Patterson实体及其任何关联公司的资产和负债的实体，而不仅仅是Patterson实体的一个部门。在不限制前述条款的一般性的原则下，除本协议规定的其他条款外，卖方将：

(A)以自己的名义经营自己的业务，并要求卖方的所有全职雇员(如有的话)表明自己是卖方的全职雇员，而不是任何Patterson实体的雇员(包括但不限于向适当的雇员提供识别该等雇员为卖方雇员的名片或身份证)；

(B)直接从卖方自有资金中补偿所有雇员、顾问和代理人为卖方提供的服务，并在卖方的任何雇员、顾问或代理人也是任何Patterson实体或其任何关联公司的雇员、顾问或代理人的范围内，在卖方与该Patterson实体或该关联公司(视何者适用而定)之间分配该等雇员、顾问或代理人的报酬，其基础应反映向卖方及该Patterson实体或该关联公司(视何者适用而定)提供的服务；

(C)(通过标牌或其他方式)明确标识其办公室，如果该办公室位于任何Patterson实体或其关联公司的办公室，卖方将以公平的市场租金租赁该办公室；

(D)有一个单独的电话号码，只以其名义应答，并以其名义单独提供文具、发票和支票；

(E)与每个Patterson实体和服务商及其各自的关联公司严格保持距离地进行所有交易，在实际使用的基础上，在实际使用的基础上，分配卖方与任何Patterson实体或其关联公司共享的项目的所有间接费用(包括但不限于电话和其他公用事业费用)，在这种分配不可行的情况下，根据与实际使用合理相关的基础分配；

(F)始终有一个由三名成员组成的理事会，其中至少有一名成员是独立总督；

(G)遵守有限责任公司作为一个独立实体的所有手续，并确保有关(1)选择、维持或更换独立总督、(2)解散或清算卖方或(3)启动、参与、默许或同意涉及卖方的任何破产、破产、重组或类似程序的所有有限责任公司行动，均经其理事会(包括独立总督)一致表决正式授权；

(H)将卖方的账簿和记录与每个Patterson实体及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以其他方式随时可识别为其自身资产，而不是任何Patterson实体及其任何关联公司的资产；

(I)与每个Patterson实体的财务报表分开编制，并确保包括卖方在内的任何Patterson实体或其任何关联公司的任何合并财务报表，包括提交给证券交易委员会或任何其他政府机构的任何合并财务报表，都有附注明确说明卖方是一个独立的法律实体，其资产将首先用于满足卖方债权人的债权；

(J)除本协议另有特别规定外，将卖方的资金或其他资产与任何Patterson实体或其任何关联公司的资金或资产分开保存，且仅保存仅卖方(或履行本协议项下职责的服务商)为账户一方且仅卖方(或履行本协议项下职责的服务商或本协议代理)有权提款的银行账户或其他存托账户；

(K)从卖方自己的资产中支付卖方的所有运营费用(任何Patterson实体或其他人根据符合第7.1(I)条要求的分配安排支付的某些款项除外)；

(L)经营其业务及活动，以致：除本协议及应收款销售协议所预期及授权的交易外，并不从事任何类型的业务或活动，或订立任何交易或契诺、按揭、文书、协议、合约、租赁或其他承诺；并且不产生、招致、担保、承担或忍受存在任何债务或其他债务，无论是直接的或或有的，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中背书可转让票据用于存款或托收或类似交易，(2)本协议项下的债务的产生，(3)应收款销售协议中明确规定的向发起人支付应收款销售协议项下向发起人购买应收款的义务，以及(4)在正常业务过程中产生的本协议预期的类型的运营费用；

(M)保持其组织章程和章程与本协定相符，以便(1)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组织章程或章程，以损害其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括但不限于本协定第7.1(I)节；和(2)在本协议生效的任何时候，其组织章程和章程都规定，就本协议的目的替换或任命任何州长一事，应提前不少于十(10)天书面通知代理人，并规定实施该更换或任命的先决条件，即卖方证明指定人员符合本协议中“独立总督”定义中规定的标准，代理人书面确认在其合理判断下，指定人员符合本协议中“独立总督”定义中规定的标准；

(N)保持应收款销售协议、履约承诺和其他交易文件的有效性，并继续履行，使其不会修改、重述、补充、取消、终止或

以其他方式修改应收款销售协议、履约承诺或任何其他交易文件，或在未经代理商和所需买方事先书面同意的情况下，给予应收款销售协议、履约承诺或任何其他交易文件项下的任何同意、放弃、指示或批准，或放弃应收款销售协议、履约承诺或任何其他交易文件项下的任何违约、行为、遗漏或违反，或在任何情况下给予任何放任；

(O)保持其在法律上的独立性，以使其不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中，以及除本协议另有预期外)转易、移转、租赁或以其他方式处置予任何人，或获取任何人的全部或实质所有资产，亦不在任何时间设立、拥有、获取、维持或持有任何附属公司的任何权益；

(P)时刻维持所需资本金额(定义见应收账款出售协议)，并不得派发任何股息、分派、赎回会员单位或支付任何附属债务或其他负债，以致不再如此维持所需资本金额；及

(Q)采取必要的其他行动，以确保布里格斯和摩根专业协会作为卖方律师于2007年4月27日发表的关于实质性合并问题的意见(该意见可能会不时被撤销或替换)以及该意见所附的证书中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。

(E)收藏品。卖方将促使(1)所有邮政信箱中的所有物品在收到邮政信箱后的1个工作日内被处理并存入托收账户，所有ACH收据立即存入托收账户，所有锁箱的所有收益将由托收银行直接存入托收账户，(2)所有存入任何第一层账户的托收在存入该第一层账户后的1个工作日内被电子扫描或以其他方式转移到第二层账户，以及(3)每个锁箱，邮政信箱和托收账户在任何时候都必须遵守完全有效的托收账户协议。如果任何与应收款有关的款项直接汇给卖方或卖方的任何关联公司，则该卖方将在收到款项后的1个工作日内直接向托收银行汇款(或将导致所有此类款项汇入)并存入托收账户，并且在汇款之前的任何时间，该卖方或关联公司将自己持有或(如果适用)以信托形式为代理人和买方保留该等款项。卖方将保持对每个锁盒、邮政信箱和托收账户的独家所有权、支配权和控制权(在符合本协议条款的前提下)，并且不得授予任何人在未来时间或未来事件发生时对任何锁盒、邮政信箱和托收账户的控制权和控制权或建立“控制”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)的权利，但本协议或债权人间协议所设想的代理人除外。关于每个收款账户, 每一卖方应采取一切必要步骤，以确保代理人对每个此类托收账户拥有“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)。

(F)税项。卖方将提交法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所有欠税和政府费用。卖方将在到期时支付与应收账款相关的任何应付税款，不包括任何代理商或任何买方的收入或毛收入，或以其收入或毛收入衡量的税款。

(G)保险。卖方应根据其诚实信用的商业判断，自费维持或安排维持卖方认为适当的意外伤害保险和责任保险。为了买方的利益，代理人应被指定为卖方所有此类责任保险的附加被保险人。卖方将支付或安排支付保险费，并向代理人提交令代理人满意的此类保险范围的证据。应代理商或买方的要求，应将每份保险单的副本以证明的形式提供给代理商和买方。上述要求不得解释为否定、减少或修改卖方在本合同项下的义务，并作为其补充。

(H)向发起人付款。就卖方向任何发起人购买的任何应收款而言，该等出售应根据及严格遵守应收款销售协议的条款，包括但不限于有关就该等应收款的购买价格向该发起人付款的金额及时间的条款。

(I)实益拥有权证书。在发生任何可能导致根据《受益所有权条例》被排除的“法人客户”的地位发生变化后，或在代理人提出要求时，尽管卖方是被排除的“法人客户”，卖方仍应立即签署并向代理人交付受益所有权证书。

第1.2节卖方当事人的消极契约。在全部付款已全部付清且本协议根据其条款终止之日之前，卖方各方特此约定：

(Aa)名称更改、办公室和记录。卖方不得更改其名称、组织管辖权、身份或组织结构(在所有适用司法管辖区的UCC第9-503条和/或第9-507条所指的范围内)或搬迁其首席执行官办公室、主要营业地点或保存记录的任何办公室，除非卖方至少提前四十五(45)天向代理商和每位买方发出关于该变更或搬迁的书面通知，以及(Ii)将代理商和每位买方要求的所有融资报表、票据和其他文件交付给代理商。

(Ab)更改对债务人的付款指示。除非代理人根据第8.2(B)条的规定提出要求，否则卖方不得增加或终止任何银行的托收银行身份，或对债务人关于向任何锁箱、邮政信箱或托收账户付款的指示进行任何更改，除非代理人和每名买方至少在提议的生效日期前十(10)天收到(I)关于该增加、终止或变更的书面通知，以及(Ii)关于增加托收银行或托收账户、邮政信箱或锁箱的指示，关于新的收款账户或锁箱或邮政信箱的已签署的收款账户协议；但是，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，服务机构可以更改对债务人的付款指示。

(Ac)修改合同和信用证及收款政策。卖方不会对信贷和收款政策作出任何可能对应收款的可收回性产生不利影响或降低任何新产生的应收款的信用质量的变更。除非第8.2(D)节另有规定，否则服务商不得延长、修改或以其他方式修改任何应收账款或与之相关的任何合同的条款，除非符合信用证和托收政策。

(Ad)出售、留置权。卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、或授予任何关于或创造或容受存在的任何选择权。

对(包括但不限于提交任何融资报表)或就任何应收款、相关证券或收款，或在产生任何应收款的任何合同、或任何锁箱、邮政信箱或托收账户上或与之有关的不利索赔，或转让与此有关的任何收入的权利(在每种情况下，产生有利于代理人和本文规定的买方的权益除外)，卖方应捍卫代理人和买方在上述任何财产中、在上述财产及其之下的权利、所有权和利益。反对通过卖方或任何发起人提出索赔的第三方的所有索赔。卖方不会在其任何存货上产生或忍受任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或其他类似安排，其融资或租赁产生任何应收账款。

(Ae)投资组合净余额。在摊销日期之前的任何时间，卖方不得允许投资组合的净余额少于(I)总资本加(Ii)在每个情况下的信用增值额之和。

(Af)终止日期的确定。未经代理人及每名买方事先书面同意，卖方不得指定终止日期(定义见应收账款销售协议)，或就终止日期向任何发起人发出任何书面通知，除非该终止日期是根据应收账款销售协议第5.1(D)条产生的。

(AG)受限制的初级付款。在任何分期偿还事件发生后，如果卖方不履行第7.2(E)节规定的义务，卖方将不会支付任何受限制的次级付款。

(啊)收藏。除收款外，卖方不得将现金或现金收益存入或贷记、或导致或允许存入或记入第二层账户。除非代理人根据第8.2(B)节最后一句的要求，卖方不得将任何收款或所得款项存入或贷记、或致使或允许存入或存入任何锁箱账户或收款账户协议以外的任何其他账户。

第1.3节套期协议。

(J)订立套期保值协议。根据本合同条款，卖方应始终是套期保值协议的一方。

(K)通知。每一卖方在得知下列任何情况发生后，应立即以书面形式通知代理商，并对其进行说明，并在适用的情况下说明正在采取的措施：

(A)任何套期保值协议项下的任何违约、违约事件、提前终止日期、终止事件或类似事件的发生或终止；

(B)任何套期保值协议(或卖方为买方的应课差饷利益而将其转让给代理人)未能完全生效及生效；

(C)标普或穆迪对任何对冲提供者的无担保、无担保的长期债务评级作出的任何下调或撤销，列明所作出的长期债务评级及其改变的性质；及

(D)任何对冲提供者没有成为合资格的对冲提供者。

(A)肯定契诺。只要卖方是任何套期保值协议的一方：

(E)卖方将及时全面履行和遵守任何套期保值协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并将积极执行任何套期保值协议赋予卖方的权利和补救措施。卖方将采取一切行动完善和执行其在每个套期保值协议项下的权利和利益(以及代理和买方作为卖方的受让人的权利和利益)，包括但不限于提出其根据任何套期保值协议所载任何条款有权获得的索赔。

(F)卖方和服务商将指示所有对冲提供商直接向二级账户支付与任何套期保值协议有关的所有对冲浮动金额。如果与任何套期保值协议有关的任何套期保值浮动金额直接汇给卖方任何一方或卖方的任何关联公司，则该卖方方须在收到该等款项后的一个营业日内直接将该等款项汇入(或将导致所有该等款项汇至)二级账户，而在该等款项汇出前的任何时间，该卖方一方或该关联公司将自行持有或(如适用)以信托形式持有该等款项，以独占代理人及买方的利益。

(G)在订立套期保值协议的任何时间，卖方将(A)为买方的应课税额利益，以令代理满意的形式及实质，就根据该套期保值协议应付予卖方的所有套期保值浮动金额，签署并交付予代理，及(B)促使适用的对冲提供者同意及同意该等转让，而同意及协议须以令代理满意的形式及实质的书面文件予以证明，并须对适用的对冲协议作出任何修订，以容许该等转让。

(H)如对冲服务提供者(FTB除外)的评级被下调，卖方应在10天内安排该对冲服务提供者将其在本协议及适用的对冲协议下的责任，由该对冲服务提供者支付费用及费用，转让予代理人可接受并经卖方同意(该同意不得被无理拒绝)的银行或其他金融机构，而该银行或金融机构拥有无担保、无担保、长期债务评级为A-或获标普及穆迪的A3或更佳评级。

(L)消极公约。只要卖方是任何套期保值协议的一方：

(I)卖方不得就向二级账户付款一事向任何套期保值提供商发出任何指示(有一项理解，即卖方应在本合同日期指示各套期保值提供商按照第7.3(C)(B)节的规定将所有套期保值浮动金额转入二级账户)。

(J)未经代理人事先书面同意，卖方不得根据任何套期保值协议指定提前终止日期，或就此向任何套期保值提供者发出任何书面通知，或放弃任何套期保值协议的任何条款。

(K)未经代理商事先书面同意，卖方不得补充、修改、延长、替换、终止或以其他方式修改任何套期保值协议。

第八条

管理和收集

第1.4节服务商的指定。

(M)代表代理人和买方维修、管理和收取应收款的工作应由根据本条款第8.1条不时指定的人员(“服务商”)进行。根据本协议的条款，PDCO被指定为代理商和买方的服务商，并同意履行其职责和义务。代理商(代表买方)可在所需买方的指示下，在摊销事件发生后的任何时间指定任何接替PDCO的人或任何继任的服务商作为服务商。

(N)未经代理人和所需买方事先书面同意，PDCo不得根据其惯例将其作为服务商的任何职责或责任委托给除(I)发起人(关于发起人发起的应收款)、(Ii)卖方和(Iii)就某些已注销应收款、外部催收机构和律师以外的任何人。卖方或任何发起人不得进一步将PDCO委托给它的服务商的任何职责或责任委托给任何其他人。如果代理人在任何时候指定PDCo以外的任何人为服务人员，则在代理人向PDCo和卖方发出通知后，PDCo迄今委派给卖方和任何发起人的所有职责和责任均可在代理人发出通知后立即终止。

(O)尽管有前述(B)款的规定，(I)PDCo应并继续对代理商、购买者和对冲提供者全面和迅速履行本协议项下服务商的所有职责和责任负主要责任，(Ii)代理商，买方有权就与服务商履行其本协议项下职责和责任有关的事项专门与PDCo打交道。买方不应被要求向PDCo以外的任何人发出通知、要求或其他沟通，以完成与服务商及其分服务商或其他代表的沟通。PDCo作为服务商，应始终负责向任何分服务商或服务商的其他代表提供本协议项下向服务商发出的任何通知。

第1.5节服务商的职责。

(E)服务商应根据适用的法律、规则和条例，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动来收取每笔应收款。

(F)服务商将指示所有义务人(I)通过自动电子资金转账、电汇或其他方式将所有收款直接支付到托收账户，或(Ii)直接支付到锁箱或邮政信箱。服务商应使以自动电子资金转账方式支付的任何款项直接从每个义务人的相关账户存入托收账户。服务商应随时以附件六的形式与托收账户的每一银行当事人签订托收账户协议。如果在任何锁箱、邮政信箱或托收账户中收到的任何汇款已被确认为不构成应收款或相关担保的收款或其他收益，且令服务商满意，服务商应立即将该等物品汇给指定为该汇款所有人的人。自代理人根据第8.3条向任何托收银行递送托收通知或向任何邮局递送邮递通知之日起及之后，代理人可要求该服务机构，而服务机构随即应立即指示

应收账款的所有义务人将所有付款汇至代理人指定的新的锁箱、邮箱或存托账户，此后，卖方和服务商在任何时候不得存入或以其他方式贷记，也不得允许任何其他人向该新的锁箱、邮箱或存托账户存入或以其他方式贷记任何现金或收款以外的付款项目。

(G)服务商应按照本协议和第二条所述的程序管理收款。服务商应按照第二条的规定，为卖方、买方和对冲提供者各自的收款份额(适用的RPA递延购买价格)、买方和对冲提供者的账户作废和托管。服务商应应代理商的要求，以代理商可接受的方式将所有现金分开，根据第二条规定，在汇款之前，服务商或卖方的普通资金中不时收到的支票和其他票据，构成收款。如果服务商需要根据前述规定将收款分开，服务商应在服务商收到该等收款后的第一个营业日，将应收账款中的可分配份额分离并存入代理人指定的银行，并在收款后第一个营业日正式背书或附有正式签立的转让文件。

(H)服务机构可根据信用证和收款政策，延长任何应收款的到期日或调整任何应收款的未偿还余额，以最大限度地提高应收款；但是，这种延长或调整不得(X)改变此类应收款作为拖欠应收款、违约应收款或已注销应收款的状态，并为确定此类应收款是拖欠应收款、违约应收款或已注销应收款，此类应收款的原定到期日应继续适用或(Y)限制代理人或买方在本协议项下的权利；但前提是，仅就任何符合条件的新冠肺炎修改的应收款而言，在与新冠肺炎延期付款计划相关的90天延期期间内已降至0美元的分期付款不得被视为拖欠本协议。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍有绝对且不受限制的权利指示服务商就任何应收账款提起或了结任何法律诉讼，或取消或收回任何相关证券。尽管本协议有任何相反规定，卖方和服务商均承认并同意，其不会出售任何相关设备，以低于此类相关设备的公平市场价值收回的任何应收款。

(I)服务商应代表买方以信托形式持有(I)证据或与应收款、相关合约及相关抵押有关的所有记录，或(Ii)为收取应收款而有其他需要或适宜的记录，并应代理人的要求尽快在代理人选定的地点向代理人交付或提供所有该等记录。服务商应在收到后，在切实可行的范围内尽快将与债务有关的任何现金收款或其他现金收益移交给卖方，但不构成应收账款。服务商应应任何买方的要求，不时(在任何此类请求后立即)向买方提供根据第二条为买方预留的金额的计算。

(J)债务人就其欠适用发起人或卖方的任何债务或其他债务而支付的任何款项，除非该债务人另有规定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示，否则在用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，应作为该债务人的任何应收款的托收(从最早的应收款开始)，但不得用于该债务人的任何其他应收款或其他债务。

第1.6节托收通知书。代理人(或根据债权人间协议指定的代理人)有权在摊销事件发生后的任何时间向托收银行递送托收通知，并将邮寄通知注明日期并递送到适用的邮局。卖方特此为买方的利益将每个锁盒、邮政信箱、每个托收账户以及其中的存款金额的控制权、控制权和“控制权”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-104节的含义内)转让给代理商，并在代理商递送通知时生效。如果签字出现在托收账户协议上的卖方的任何授权签字人在该通知交付之前不再具有该授权，则该托收通知或邮寄通知仍应有效，如同该授权仍然有效一样。卖方特此授权代理人(或其根据债权人间协议指定的人)，并同意代理人(或其根据债权人间协议的指定人)有权(I)在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，(Ii)执行应收款、相关合同和相关担保，以及(Iii)采取必要或适宜的行动，使构成应收款收款的所有现金、支票和其他票据归代理而不是卖方所有。

第1.7节卖方的责任。尽管本协议有任何相反规定，代理商和买方行使其在本协议项下的权利不应免除服务商、发起人或卖方在任何应收款或相关合同下的任何责任或义务。买方对任何应收款或相关合同没有义务或责任，也没有义务履行卖方的义务。

第1.8节报告。维修商应(I)于每个结算日期前三个营业日，在代理人或任何买方要求的时间，编制月报及(Ii)在代理人或任何买方要求的时间，向代理人及每位买方提交所有应收账款的清单，以及该等应收账款的账龄。除非代理人或任何买方另有要求，该月报中的所有计算应在交付该月报之日之前的应计期间最后一天的营业结束时进行。

第1.9节服务费。考虑到PDCo同意担任本协议项下的服务商，买方特此同意，只要PDCo继续担任本协议项下的服务商，PDCo应根据第2.2(C)和2.3节(视情况而定)规定的付款优先顺序，在每个月的第19个日历日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)向PDCo支付一笔费用(“维修费”)，作为对其维修活动的补偿，该费用相当于该期间内平均净投资组合余额的每年1%。

第九条

摊销事件

第1.10节摊销事项。下列任何一项或多项事件的发生应构成“摊销事件”：

(A)任何卖方不应(I)在到期时支付本协议规定的任何款项或定金，或(Ii)履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议(本(A)段第(I)款和第9.1(E)条所述除外)或任何其他交易文件，并且该不履行应持续连续七(7)个工作日。

(B)任何卖方在本协议、任何其他交易文件或任何其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述

根据本协议或本协议交付的产品，在制造或被视为制造时，应证明在任何重大方面都是不正确的。

(C)卖方在到期时未能偿付任何债务，或任何其他卖方在到期时未能偿还超过1,000,000美元的债务；或任何卖方在履行设立或管辖任何此类债务的协议所载的任何条款、规定或条件时违约，其后果是导致或允许此类债务的持有人在其规定的到期日之前到期；或任何卖方的任何此类债务应在其到期日之前被宣布为到期并应支付或被要求预付(定期付款除外)。

(D)(1)任何卖方、套期保值提供方、履约提供方或其各自的任何子公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)任何诉讼应由卖方、对冲提供者、履约提供者或其各自的任何附属公司提起或针对其提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、破产或重组或解除有关的法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求对其或其财产的任何主要部分作出济助令或委任接管人、受托人或其他类似的官员，并且仅在服务商和履约提供者的情况下，并针对(而不是由)该人提起诉讼，这种诉讼在60天内不被驳回；或(Iii)任何卖方、套期保值提供方、业绩提供方或其各自的任何子公司应采取任何公司或其他行动，以授权本款(D)中以上第(I)或(Ii)款所述的任何行动。

(E)卖方应不遵守本合同第2.6节或第7.3节的条款。

(F)截至任何财政月末(条件是，在临时期间，新冠肺炎修改的应收款不包括在计算违约率和拖欠率的每个组成部分)：

(I)自截止日期后的第三个财政月开始，该财政月和紧接其前两个财政月的平均拖欠率应超过(X)、10.00%和(Y)之后的7.00%，或

(Ii)自截止日期后的第三个财政月开始，该财政月和紧接其前两个财政月的平均违约率应超过(X)、5.00%和(Y)之后的3.30%，或

(Iii)自截止日期后的第一个财政月结束时开始，超额利差小于1.00%。

(A)应发生控制权变更。

(B)当发生对冲提供者降级事件，而符合第7.3节规定的替代对冲提供者未能在事件发生后承担本协议及第7.3节所规定的适用对冲协议项下当时的对冲提供者的义务。

(C)(I)应对卖方作出一项或多项付款的最终判决，或(Ii)应就金额超过1,000,000美元的款项单独或合计对服务商作出一项或多项最终判决，对不在保险承保范围内或保险承运人否认其责任的索赔，应作出一项或多项最终判决，该判决应持续十五(15)天不履行且有效，不得暂停执行。

(D)应收款销售协议项下及定义所指的“终止日期”将根据应收款销售协议发生，或任何发起人应因任何理由停止转让应收款，或不再具有转让法律行为能力，或因其他原因不能根据应收款销售协议向卖方转让应收款；或卖方应因任何理由停止购买，或停止具有购买法律行为能力，或无法接受应收款销售协议项下来自任何发起人的应收款。

(E)本协议将全部或部分终止(除非按照其条款)，或将不再有效或不再是卖方具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何债务人应直接或间接以任何方式对该等效力、有效性、约束力或可执行性提出异议，或为买方利益的代理人不再在应收款、相关证券和收款以及收款账户中拥有有效和完善的所有权或优先担保权益。

(F)如果根据第7.3节的规定必须生效，任何套期保值协议不得因任何原因而完全生效。

(G)债权人间协议应全部或部分终止或停止完全有效，或除协议代理人外的任何一方应以任何方式直接或间接对协议的效力或可执行性提出异议。

(H)截至信贷协议第6.20节规定的任何适用期间或日期，PDCO的杠杆率应超过信贷协议第6.20节规定的适用金额。

(I)演出服务提供者不得履行或遵守根据演出承诺须履行的任何条款、契诺或协议，或演出承诺将不再有效或不再是演出服务提供者具有法律效力、约束力及可强制执行的义务，或演出服务提供者应直接或间接以任何方式对该等效力、有效性、约束力或可执行性提出抗辩。

(J)自截至2018年4月28日的财政季度开始，PDCO的利息支出覆盖率应低于信贷协议第6.21节所述的适用金额，截至信贷协议第6.21节所述的任何适用期间或日期。

(K)任何人应被任命为卖方的独立理事，而无需事先根据第7.1(B)(Vii)节向代理人发出通知，或代理人未书面确认此人符合本文件所述“独立理事”的定义，令代理人满意。

(L)卖方不应在法定到期日或之前全额支付其在本合同项下以及在其他交易文件项下对代理人和买方的所有债务。

第1.11节补救措施。在摊销事件发生后和继续期间，代理商可采取下列任何行动，或在所需买方的指示下，采取下列任何行动：(I)更换当时担任服务商的人；(Ii)宣布摊销日期已发生，届时摊销日期应立即发生，无需要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由卖方明确放弃；但是，如果发生了第9.1(D)节所述的摊销事件，或根据联邦破产法或任何其他司法管辖区(国外或国内)的任何其他适用的破产、破产、安排、暂停或类似法律，对任何卖方发出了实际的或被视为已登记的救济令，则摊销日期应自动发生，无需要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由卖方明确放弃，(Iii)在适用法律允许的最大范围内，(V)将买方在应收账款中的权益告知债务人。上述权利和补救措施应不受限制，并应是代理人和买方根据本协议任何其他规定、通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施的补充，所有这些权利和补救措施在此明确保留，包括但不限于UCC项下提供的所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应是累积的。为免生疑问，在摊销活动后, 买方在违约或违约后，应享有《UCC》第9条规定的担保方的权利，包括但不限于要求加快本合同项下所有未付金额或取消本合同项下出售的应收款的抵押品赎回权。

第十条

赔偿

第1.12节卖方的赔偿。在不限制代理商、任何买方或其各自关联公司根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，(A)卖方在此同意向代理人、每一买方和对冲供应商及其各自的关联公司、继承人、受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(均为“受赔方”)赔偿(并应要求向其支付)任何和所有损害、损失、索赔、税项、债务、成本、费用和所有其他应付金额。包括合理的律师费(律师可能是任何受补偿方的雇员)和因本协议或套期保值协议产生或产生的、或因本协议或套期保值协议而产生的、或由此产生的支出(所有前述统称为“受赔偿金额”)，或使用本协议项下任何购买的收益，或任何受补偿方直接或间接收购、融资或拥有资产组合、应收款、任何应收款、任何合同或任何相关担保的权益，或任何卖方的任何行动或不作为。和(B)服务商特此同意赔偿(并应要求支付给)每一受保障方因服务商在本合同项下作为服务商的活动所产生的赔偿金额，但不包括上述第(A)和(B)款所述的所有情况：

(X)在有司法管辖权的法院的最终判决认为该等赔偿数额是由寻求赔偿的受保障一方的严重疏忽或故意不当行为所致的范围内；

(Y)赔偿数额，其范围同样包括因有关债务人无力偿债、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款损失；或

(Z)受赔方主要执行机构所在的司法管辖区对受赔方的全部净收入征收的税款，或以受赔方的全部净收入衡量的税款，只要此类税款的计算符合买方为所得税目的将资产组合的收购定性为一笔或多笔贷款给以应收款、相关担保、收款账户和收款担保的卖方的情况；

但是，本句中包含的任何内容不得限制任何卖方的责任或限制买方向任何卖方追索根据本协议条款另有规定由卖方支付的金额。在不限制前述赔偿的一般性的情况下，卖方应赔偿每一受赔方涉及或导致的赔偿金额(包括但不限于不可收回应收款的损失，无论其偿付是否构成对卖方或服务商的追索)：

(I)任何卖方、任何发起人或履约提供者(或任何此等人士的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出的任何陈述或保证、任何该等人士依据本协议或根据本协议交付的任何其他交易文件或任何其他资料或报告，而该等文件在作出或被视为作出时是虚假或不正确的；

(Ii)卖方、服务商或任何发起人未能遵守与其相关的任何应收款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收款或合同不符合任何该等适用法律、规则或规定，或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)卖方、服务商、任何发起人或履约提供人未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务；

(Iv)因任何合同或任何应收款标的的商品、保险或服务而引起或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔；

(V)债务人对任何应收款的付款(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，而该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售与该应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而产生的任何其他索赔；

(6)在任何时候将应收款收款与其他资金混合；

(Vii)与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、购买收益的使用、资产组合(或其任何部分)的所有权或与卖方、服务商或任何发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序，或与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、本协议拟进行的交易、购买收益的使用、资产组合(或其任何部分)的所有权或与卖方、服务商或发起人有关的任何其他调查、诉讼或程序；

(Viii)因任何债务人因主权或其他原因而不受民商法及诉讼约束而不能就任何应收账款向该债务人提出诉讼；

(Ix)第9.1(D)节所述的任何摊销事项；

(X)卖方未能从任何发起人处获得并保持对任何应收款及其相关证券和收藏品的合法和衡平法所有权以及所有权，不受任何不利索赔(按本协议规定产生的除外)的影响；或卖方未能根据应收款销售协议给予任何发起人合理等值的价值，以换取该发起人转让任何应收款，或任何人试图根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼使此类转让无效；

(Xi)没有为了买方的利益而归属和维持归属代理，或没有为了买方的利益而将资产组合的合法和衡平法所有权、所有权或资产组合的有效和完善的优先担保权益转让给代理，且不存在任何不利索赔(交易文件产生的除外)；

(Xii)未能提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律规定的关于任何应收款、相关担保和收款的融资报表或其他类似票据或文件，以及任何这些应收款的收益，无论是在购买时还是在随后的任何时间；

(Xiii)卖方的任何行为或不作为，使代理人或买方对任何应收款或该等应收款的价值的权利减少或受损；

(Xiv)任何人企图根据成文法条文或普通法或衡平法诉讼使任何购买无效；

(Xv)在计算投资组合净余额时，作为合格应收款计入的任何应收款在纳入时未能成为合格应收款；和

(Xvi)持有和维持储备金账户的代理人，并将任何存放在储备金账户内的资金运用于储备金账户。

第1.13节增加了成本，减少了回报。

(G)如果(I)对任何买方或买方在本协议项下、应收款或应收款项下的义务或与本协议项下的义务、应收款或与应收款有关的任何收费或扣缴作出任何监管变更，或改变根据本协议支付给买方的任何款项的征税基础(买方全部净收入的税率变化或第10.1条所排除的税项除外)，或(Ii)对以下资产征收、修改或视为适用的任何准备金、评估、费用、税、保险费、特别保证金或类似要求：或买方的债务，或买方根据本协议提供的信贷，或(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加买方履行本协议项下义务的成本，或由于其在本协议项下的义务而降低买方资本的回报率，或减少任何

如果买方根据本协议收到或应收的款项，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息的金额计算的任何付款，则在代理人提出要求时，卖方应向代理人支付向买方收取的该等款项或该等款项，以补偿该买方所增加的费用或该等减少的费用。

(H)根据本第10.2节(A)段的规定，由适用的买方出具的一份或多份列明补偿买方所需金额的证书应交付给卖方，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(I)如果任何买方已经或预期根据监管变更定义第(Iii)条向卖方提出任何赔偿要求，而该买方认为由一家信用评级机构对该贷款进行公开评级将会减少该等赔偿的金额，而该买方认为该金额是重要的，则该买方应向卖方及服务机构发出书面通知(“评级请求”)，表示该买方有意向该买方选择并合理接受的一家信用评级机构对该贷款进行至少AA等值的公开评级(“所需评级”)。卖方和服务商同意，他们应配合买方获得所需评级的努力，并应向适用的信用评级机构(直接或通过分发给代理或买方)提供该信用评级机构为提供和监控所需评级而要求的任何信息。卖方应支付支付给信用评级机构提供评级的初始费用，以及支付给信用评级机构继续监测评级的所有持续费用。本第10.2(C)节的任何规定均不得阻止任何买方在任何时间根据本条例第10.2(A)条要求卖方赔偿，而不论是否已获得所需的评级，或要求买方在向卖方索要任何此类赔偿之前获得对设施的任何评级。

第1.14节其他费用和开支。卖方应应要求向代理人和每名买方报销与本协议的准备、谈判、安排、执行、交付、执行和管理有关的所有费用和自付费用、本协议项下拟进行的交易和根据本协议交付的其他文件，包括但不限于任何买方审计师审计卖方的账簿、记录和程序的费用、任何买方和/或代理人(该律师可能是任何买方或代理人的雇员)的法律顾问的合理费用和自付费用。卖方应应要求向代理人和每位买方偿还代理人和买方的任何和所有费用和开支(如有)，包括与执行本协议和根据本协议交付的其他文件有关的合理律师费和开支，以及与本协议或此类文件的任何重组或编制有关的费用和开支，或摊销事件后本协议的管理费用。

第1.15节[保留。]

第1.16节[保留。]

第1.17节所需额定值。代理人有权在任何时候要求代理人可接受的一家信用评级机构提供至少达到所需评级的贷款的公开评级。卖方和服务商双方同意，他们应配合代理人的努力，以获得所需的评级，并应向代理人提供该信用评级机构为提供所需评级而要求的任何信息，以便分发给适用的信用评级机构。任何评级请求应以书面形式提出，如果在该评级请求发出之日起60天内未获得所需的评级

(除非未能获得所需评级完全是由于代理未能向信用评级机构提供足够的信息以允许信用评级机构执行其分析，而不是由于卖方或服务机构未能合作或向代理提供足够的信息)，(I)在代理向卖方发出书面通知后，摊销日期应发生，(Ii)未偿还资本此后应产生违约费用，与获得本协议项下所需评级相关的费用应由卖方或服务机构支付。

第十一条

代理人

第1.18节授权和操作。各买方特此指定并指定FTB作为其在本协议和其他交易文件项下的代理人，并授权代理人以代理人的身份采取代理行动，行使本协议和其他交易文件的条款授予代理人的权力，以及合理附带的权力。代理商不应承担任何义务或责任，除非本协议或任何其他交易文件中明确规定的义务或责任，或与任何买方的任何受托关系，代理商方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或任何其他交易文件或以其他方式对代理商存在。在履行本协议和其他交易文件项下的职能和职责时，代理应仅作为买方的代理人，不承担也不应被视为与卖方或买方、卖方或买方的任何继承人或受让人之间或为卖方或买方的任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系。代理商不应被要求采取任何使代理商承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的行为。本合同项下代理人的任命和授权应在不可行的全额支付全部欠款后终止。每一买方特此授权代理人代表该买方授权并提交每一份《统一商业代码融资或延续声明》(及其修正案、转让或终止声明)(其条款对该买方具有约束力)。

第1.19节职责的委派。代理人可通过或通过代理人或代理律师履行本协议和其他交易文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第1.20节免责条款。代理商或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据或与本协议或任何其他交易文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动(其、他们或该人自身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)对卖方在本协议、任何其他交易文件或在本协议下或与之有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所包含的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向买方负责。或任何其他交易文件，或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何其他交易文件或与本协议相关提供的任何其他文件，或任何卖方未能履行其在本协议项下或协议项下的义务，或为满足第六条规定的任何条件，或为与本协议相关质押的任何抵押品的所有权、完美性、优先权、条件、价值或充分性。任何买方均无义务确定或查询本协议或任何其他交易文件所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查卖方的财产、账簿或记录。代理人不应被视为拥有

除非代理商收到卖方或买方的通知，否则不知道任何摊销事件或潜在摊销事件。

第1.21节代理依赖。代理人在任何情况下均有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确的任何文件或谈话，以及由适当人员签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及代理人挑选的法律顾问(包括但不限于卖方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。在所有情况下，代理人均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非其首先收到所需买方或所有买方(视情况而定)认为适当的建议或同意，并首先由买方赔偿至其满意程度，但除非代理人已收到该等意见，否则代理人可采取或不采取任何行动，除非代理人认为是合宜的，并符合买方的最佳利益。在所有情况下，代理人在按照规定的购买者或所有购买者(视何者适用而定)的要求行事或不采取行动时应受到充分保护，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有购买者均具有约束力。

第1.22节-不依赖代理商和其他购买者。每一买方明确承认，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，代理人此后采取的任何行为，包括但不限于对任何卖方事务的任何审查，均不得被视为构成代理人的任何陈述或保证。每名买方代表并向代理人保证，其已经并将根据其认为适当的文件和资料，在不依赖代理人或任何其他买方的情况下，对卖方的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议、其他交易文件以及与本协议或相关文件相关的所有其他文件。

第1.23节补偿和赔偿。每名买方同意按比例报销和赔偿代理商及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人，按比例补偿买方对总承诺额的承诺，但不得由卖方支付或偿还(I)卖方以代理人身份有权获得卖方补偿的任何款项，以及(Ii)代理人以代理人身份和代表买方发生的与本协议和其他交易文件的管理和执行相关的任何其他费用。

第1.24节代理人以个人身份行事。代理商及其关联公司可以向卖方或卖方的任何关联公司提供贷款、接受存款以及从事任何类型的业务，就像代理商不是本合同项下的代理商一样。就根据本协议代表买方收购资产组合而言，代理人应以个人身份在本协议下享有与任何买方相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，而术语“买方”应包括以其个人身份行事的代理人。

第1.25节继任者代理。代理人可在向卖方和买方发出10个工作日的通知后，在所有买方(代理人除外，以其个人身份)的指示下辞去代理人的职务。如果代理人辞职，则所需的买方应在五天内从买方中指定一名继任代理人。如果由于任何原因，所需买方在该五天期间内没有指定继任代理人，则在该五天期间终止后生效，买方应履行本合同和其他交易文件项下代理人的所有职责，

卖方和服务商(视情况而定)应直接向适用的买方支付所有与未付款总额有关的款项，并应在所有情况下直接与买方打交道。任何退任代理人根据本协议辞任代理人后，退任代理人应被解除其在本协议及其他交易文件项下的职责及义务，而就其在担任本协议及其他交易文件项下的代理人时所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第XI条及第X条的规定应继续有效。

第十二条

作业；参与；参与

第1.26节转让。

(A)卖方和服务商均无权转让其在本协议项下的权利或义务；但卖方可转让其收到RPA延期购买价或其任何部分的权利，只要没有发生未根据本协议条款放弃的摊销事件且摊销日期未发生，卖方可在未经代理商或任何买方同意的情况下自由转让该权利；只要相关受让人以书面形式和实质内容令代理人合理满意，同意(I)本合同项下关于支付RPA延期购买价款的所有条款和条件(包括第2.7(B)节)，(Ii)实质上以第14.6节的形式以卖方为受益人的非请愿性条款，以及(Iii)基本上以第2.7(B)节的形式以代理人和买方为受益人的付款限制条款。

(B)经代理商事先书面同意不得无理扣留，任何买方可随时、不时地根据转让协议将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一人或多人(“采购买方”)，该转让协议基本上采用该买方和该卖方签署的本协议附件七(“转让协议”)中规定的形式；然而，任何买方不得在摊销日期前的任何时间转让、出售或转让其在资产组合的全部或任何部分的权利，除非代理人确定可按比例分配给资产组合(或其相关部分)的RPA递延购买价格已全额支付或正由适用受让人承担。买方的每一位受让人必须同意在代理人提出任何要求后，立即向代理人提交一份形式和实质均令代理人满意的可执行性意见。在适用的转让协议中定义的“生效日期”，该销售买方应在该转让的范围内免除其在本协议项下的义务。此后，买方在任何情况下都应是本协议的买方，并享有本协议项下买方的所有权利和义务(包括但不限于相关买方的适用义务)，就好像买方是本协议的原始一方一样，不需要卖方、买方或代理人的进一步同意或行动。

第1.27节参与。任何买方可在其正常业务运作过程中，随时向一名或多名人士(每名“参与者”)出售其资产组合的按比例股份部分的参与权益或该买方在本协议项下的任何其他权益。尽管买方将参与权益出售给参与者，但买方在本协议项下的权利和义务不变，买方应对履行本协议项下的义务负全部责任，而卖方、其他买方和代理人应继续就买方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与买方打交道。每一买方均同意，该买方与

任何此类参与方不应限制买方同意对本协议的任何修改、补充、放弃或修改的权利，但第14.1(B)(I)条所述的任何修改、补充、放弃或修改除外。

第1.28节美联储。尽管本协议有任何其他相反的规定，任何买方可以在任何时间质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于其在资产组合中的份额以及任何获得资本和买方收益率付款的权利)的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方或代理人或征得卖方或代理人的同意；但担保权益的质押或授予不得免除买方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替买方作为本协议的一方。

第十三条

[保留。]

第十四条

其他

第1.29条免责及修订。

(C)代理人或任何买方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何该等权力、权利或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。本协议的任何豁免仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(D)除非按照本第14.1(B)款的规定以书面形式作出修改、补充、修改或放弃，否则不得修改、补充、修改或放弃本协定的规定。卖方和代理商在所需买方的指示下，可对本协议的任何条款进行书面修改或放弃，但此类修改或放弃不得：

(I)未经每名受影响的买方同意，(A)延长购买终止日期或卖方或服务商支付或存放任何收款的日期，(B)降低买方收益率(或买方收益率的任何组成部分)的费率或延长付款时间，(C)为买方的利益减少支付给代理的任何费用，(D)改变任何买方的资本额、任何买方的按比例份额或任何买方的承诺，(E)修订、修改或放弃所需买方的定义的任何条款，第4.6节、第14.1(B)节或第14.6节：(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务，(G)更改“集中限额”、“合格应收账款”、“信用增强”、“套期保值协议”、“套期保值提供者”、“投资组合净余额”的定义，“”储备账户所需金额“或”RPA延期购买价格“或(H)修改或修改上文(A)至(G)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图；或

(Ii)未经当时的代理人书面同意，修改、修改或放弃本协议的任何规定，如果其效力影响该代理人的权利或义务。

尽管有上述规定，(I)未经买方同意，但经卖方同意，代理商可仅为在本协议项下增加买方而修改本协议，且(Ii)代理人及所需买方可在未经任何卖方同意的情况下修改本协议第十一条、第十二条、第14.13节或本协议任何其他条款的任何条款或规定，但此项修改不得对卖方产生负面影响。根据本第14.1条所作的任何修改或放弃应平等地适用于每一买方，并对每一卖方、买方和代理商具有约束力。

第1.1节节点。除本第14.2条另有规定外，本合同项下规定的所有通信和通知应以书面形式(包括银行电汇、传真或电子传真或类似的书面形式)，并应发送给本合同的其他各方，地址或传真号码列在本合同签字页上，或按此人为通知本合同的其他各方而在下文中指定的其他地址或传真号码。任何此类通知或其他通讯，如以传真方式发出，在收到后，如果以邮寄方式发出，则在此类通讯以预付头等邮资的方式寄送邮件后三(3)个工作日内生效，或如果以任何其他方式发出，则在第14.2条规定的地址收到时生效。卖方特此授权代理人和买方根据代理人或适用买方善意地相信代表卖方行事的任何人发出的电话通知，进行采购并对分期付款和折扣率进行选择。卖方同意将由卖方授权人员签署的每一份电话通知的书面确认迅速交付给代理商和每一位适用的买方；但如果没有此类确认，则不影响该通知的有效性。如果书面确认与代理人和/或适用买方采取的行动不同，则以代理人和/或适用买方的记录为准。

第1.2节应课税金。如果任何买方，无论是通过抵销或其他方式，向其支付了应由该买方支付的总Unpaid的任何部分(根据第10.2或10.3条收到的付款除外)，其支付比例高于任何其他有权获得该等Unpaid总额的应课税额份额的买方所收到的比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的该等Unpaid总额的一部分，以便在购买后，每名买方将持有该等Unpaid总额的应课税额；但如其后向该买方收回全部或部分该等多付款额，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至收回的程度，但不计利息。

第1.3节保护买受人的所有权利益。

(A)卖方同意，它将不时自费迅速签署和交付所有文书和文件，并采取一切必要或适宜的行动，或代理人可能要求完善、保护或更充分地证明代理人(代表买方)对资产组合的有效所有权或优先担保权益，或使代理人或买方能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方应应代理人的要求，提交该等融资或延续声明、或其修正案或转让，并签署及存档该等其他文书及文件，以完善、保护或证明该等资产组合的有效所有权或优先已完结的担保权益。在此之后的任何时间

发生摊销事件时，代理商可或可指示卖方或服务商向应收款债务人通知买方在本协议项下的所有权或担保权益，费用由卖方承担，并可指示将任何或所有应收款项下到期或到期的所有款项直接支付给代理商或其指定人。卖方或服务商(视情况而定)应在买方的要求下，在任何此类通知中隐瞒买方的身份。

(B)如果任何卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，则代理人或买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务，并且卖方应按照第10.3条的规定支付与此相关的费用和开支。每一卖方均不可撤销地授权代理人在任何时间及不时行使代理人的唯一及绝对酌情权，并委任代理人为其事实上的代理人，以卖方的名义(I)授权及/或代表债务人代表卖方提出融资或续作声明(及其修订及转让)，并以代理人唯一及绝对的酌情权完成及维持代理人(代表买方)对应收款的有效所有权或优先完成的担保权益，及(Ii)提交副本，本协议或与应收账款有关的任何融资声明的影印本或其他副本，在代理人以其唯一及绝对酌情决定权认为有需要或适宜的办事处作为融资声明，以完善及维持已完结担保权益或优先于已完结担保权益，以保障应收账款买方的利益。这项任命加上利息，是不可撤销的。本条款第14.4(B)款第二句中规定的每一卖方的授权旨在满足《统一商法典》任何适用成文法则第9条规定的债务人授权的所有要求，包括但不限于第9-509条。

第1.1节保密。

(C)每一卖方、代理商和每一买方均应维护并应使其每一名雇员和高级职员保守本协议的机密性，以及其获得的关于代理商、每一买方及其各自业务的其他机密或专有信息，该等机密或专有信息由其或他们就本协议所述交易的构建、谈判和执行而获得，但该卖方、代理商、该买方及其高级职员可向该卖方、代理商及该买方的外部会计师和律师披露该等信息，并根据任何适用法律或任何司法或行政诉讼的任何适用法律或命令的要求披露该等信息。

(D)尽管本协议有任何相反规定，每一卖方在此同意(I)向代理人或买方、由彼此以及由每名该等人士向该人士的股权持有人披露与其有关的任何非公开信息，及(Ii)由代理人或买方向他们中任何一方的任何预期或实际受让人或参与者披露有关该等资料的任何非公开信息，并须通知该等人士并同意对该等资料保密。此外，买方和代理人可以根据任何司法、行政或监管机构或程序的任何法律、规则、法规、指示、要求或命令披露任何此类非公开信息(无论是否具有法律效力或效果)。

第1.1节银行破产请愿书。

(E)卖方、服务商、代理商和每一买方在此约定并同意，在作为特殊目的破产远离实体的买方的所有未偿优先债务全部清偿后一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州的法律对任何买方或任何此类实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(F)服务商在此承诺并同意，在卖方全部债务全部支付后一年零一天之前，它不会根据美国或美国任何州的法律对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，也不会与任何其他人一起对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。

第1.2节责任限制。除因代理人或买方的故意不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或任何其他人不得就因本协议预期的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、不作为或事件，向代理人或买方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；每一卖方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否发生，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第1.3节法律责任。本协议应根据伊利诺伊州的法律进行管辖和解释。

第1.4节符合司法管辖权。卖方每一方在此不可撤销地接受位于伊利诺伊州芝加哥的任何美国联邦或伊利诺伊州法院对因本协议或根据本协议由该人签署的任何文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，每一卖方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本合同并不限制代理人或任何买方在任何其他司法管辖区的法院对卖方提起诉讼的权利。任何卖方对代理商或任何买方或其关联公司或任何买方提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何因本协议或卖方根据本协议签署的任何文件而引起、有关或相关的事项，只能在伊利诺伊州芝加哥的法院提起。

第1.5节陪审团审判的范围。在任何直接或间接涉及因任何卖方根据本协议或根据本协议建立的关系签署的任何文件而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何问题(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的任何司法程序中，本协议的每一方均放弃由陪审团进行审判。

第1.6节整合；约束力；条款的存续。

(G)本协议和其他每份交易文件包含本协议双方先前就本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

(H)本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力，并对对冲提供者及其继承人和允许受让人(包括任何破产受托人)的利益具有约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全的效力和效力，直到根据其条款终止为止；但是，关于(I)任何卖方根据第V条作出的任何陈述和担保的任何违反，(Ii)第X条以及第2.7(B)、14.5和14.6条的赔偿、付款和其他规定的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续存在。

第1.1节对应项；可分割性；节引用。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”或“附件”均指本协议的条款、章节以及附表和附件。

第1.2节[已保留]

第1.3节特点。

(I)本协议双方的意图是，本协议项下的每一次购买应构成并被视为代表购买者为所有目的(联邦和州所得税目的除外)向代理人出售的绝对且不可撤销的销售，该购买应代表购买者向代理人提供资产组合所有权的全部利益。除本协议明确规定外，本协议项下的每项购买均不得向卖方追索；但前提是：(I)卖方应就卖方根据本协议的条款作出的所有陈述、担保、契诺和赔偿向每名买方和代理人负责，以及(Ii)此类销售不构成也无意导致任何买方或代理人或其任何受让人承担卖方或任何发起人或任何其他人因应收款、相关担保或相关合同或卖方或任何发起人的任何其他义务而产生的任何义务。

(J)除代理根据本协议可能不时取得的任何所有权权益外，卖方特此为买方的应课税利向代理授予一项有效及完善的抵押权益，该等权利、所有权及权益包括所有现有或其后产生的应收款项、收款、每个锁箱、每个邮政信箱、每个收款账户、储备账户、所有相关抵押、与该等应收款项有关的所有其他权利及付款、所有其他留置权及以上各项的抵押权益，以确保及时及完整支付所有其他留置权及抵押权益。除根据本协议可能享有的权利和补救措施外，代理人和买方还应享有根据UCC和其他适用法律向有担保债权人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第1.7节错误付款。

(K)如果代理人通知买方或代表买方收到资金的任何人(任何该等买方或其他收款人，即“收款方”)

代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)，该付款收件人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该买方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付本金、利息、费用、分配或其他方式个别或集体接收，“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于代理人的财产，而该买方应(或就代表其收到该款项的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额以同一天的资金(以如此收到的货币)退还给该代理人，连同自该收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至该款项于同日向代理人偿还之日起计的每一天的利息，以联邦基金有效利率及代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(L)在不限制前面第(A)款的情况下，每个付款收件人在此进一步同意，如果其从代理商(或其任何关联公司)收到的付款(无论是作为付款、利息、费用或其他形式收到)(X)的金额或日期与代理商(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式知道已发送或收到，在每种情况下都是错误的或错误的(全部或部分)：

(A)(就紧接在前的第(X)或(Y)条而言)可能已有错误，或(在紧接在前的(Z)条的情况下)在该付款方面已有错误；及

(B)该收款方应迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)将其收到该付款的细节通知代理人，并告知其根据本第14.15(B)条的规定如此通知代理人。

(M)每名买方在此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用任何交易文件项下欠买方的任何及所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给买方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(N)在代理人根据紧接的第(A)款提出要求后，代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何买方(或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，应代理人在任何时间向买方提出的请求，该等未追回的金额，即“错误退款不足”，(I)买方应被视为已转让其在资产组合中错误付款的部分(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款回报不足(该买方在资产组合中(但不是承诺)的错误付款影响类别的转让)，并据此(与卖方一起)被视为签署并交付一份转让协议，关于该转让协议，代理人和

该等当事人是该错误付款不足转让的参与者，(Ii)作为受让人买方的代理人应被视为取得错误付款不足转让，及(Iii)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人买方的代理商即成为本协议项下有关该错误付款不足转让的买方，而转让买方将不再是该错误付款不足转让的买方，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，而该等义务对该转让买方仍然有效。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(O)双方同意，错误付款不得支付、解除或以其他方式履行卖方所欠的任何义务，除非在每一种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即包括代理人为进行该错误付款而从卖方收到的资金。

(P)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(Q)每一方在第14.15条下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或替换、买方的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的清偿或解除后继续存在。

第1.2节债权人间协议。每名买方、卖方和服务商均在此授权代理人在每种情况下于本协议的日期或前后签订债权人间协议或其修正案(如适用)，且每名买方均同意受其条款的约束。

第1.3节条款的确认和批准。

(R)在本协议生效时，在任何其他交易文件以及与本协议或任何其他交易文件相关而签署和/或交付的任何文件、文书或协议中，凡提及《先前协议》，均应指并应是对本协议的引用。

(S)其他交易文件及与先前协议或任何其他交易文件有关而签立或交付的所有协议、文书及文件，均应视作经不时修订、修改、补充或重述的必要修订(如有)，以实施本协议的规定。

(T)本协议的效力是修订和重述《先前协议》的全部内容，以及在《先前协议》中存在并继续存在于本协议中而没有在本协议日期之前以书面形式放弃任何此类权利、利益或条款的任何权利、利益或条款，则该等权利、利益或条款被承认自2011年8月11日起并在2011年8月11日及之后继续有效。本协议不是一项创新。

(U)双方同意并承认，先前协议项下的任何和所有权利、补救和付款条款，包括但不限于与(I)根据先前协议作出或被视为作出的任何陈述和担保，或(Ii)任何赔偿条款有关的任何和所有权利、补救和付款条款，应在本协议签署和交付后继续存在。

(V)双方同意并确认，在紧接本协议生效之前，根据或根据先前协议所欠的任何或所有款项，作为或因垫款、买方收益率、费用、开支或其他原因而欠下的款项，应分别作为或根据本协议作为或因垫款、买方收益率、费用、开支或其他原因而欠下。

(W)卖方各方特此完全及永久免除、免除、终止及解除任何卖方因先前协议或据此拟进行的交易所产生或有关的任何及一切索偿、诉讼、诉讼、债务、费用及开支、诉讼要求、法律上或衡平法上或破产或其他方面的已知或未知、现时或将来、固定或或有的任何索偿、诉讼、诉讼、债务、费用及开支、已知或未知、现时或将来、固定或或有的任何索偿、诉讼、投诉、诉讼因由、债务、费用及开支、任何卖方现时可能对代理人或任何买方提出的索赔或申索。

(签名页如下)

其中，自本协议之日起，双方已促使本协议由其正式授权的人员签署和交付。

一致的协议副本不包含签名，因为签字人只签署个别修正案

证物一

定义

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“3D锥束应收账款”是指PDSI因销售或融资3D锥束技术而产生的应收账款。

“应计期”是指每个会计月，但以下的初始应计期是指自本协议之日起(并包括)至(并包括)后一个会计月的最后一天的期间。

“ACH收据”是指就自动借记收款收到的资金。

“调整期限SOFR”是指年利率等于(I)期限SOFR加(Ii)0.10%的总和。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权、担保权益、抵押或产权负担，或对任何人的资产或财产的其他权利或索赔，以使任何其他人受益。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人或其任何附属公司直接或间接共同控制的任何其他人。如一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力，不论是透过拥有股份、合约或其他方式，该人须当作控制另一人。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“资本总额”是指在任何确定日期，所有购买者在该日期的未偿还资本总额。

“总量减少”的含义如第1.3节所述。

“未偿付债务总额”是指在任何时候，相当于任何费用函项下所有应计和未付费用、买方收益率、资本总额、套期保值债务和所有其他未偿债务(无论是到期债务还是应计债务)的总和。

“协议”是指第二次修订和重新签署的合同采购协议，它可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“备用基本利率”是指自确定之日起，等于最优惠利率的可变年利率。备用基本费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最佳费率。FTB可按备用基准利率、高于或低于基准利率发放商业贷款或其他贷款。就本协议而言，备用基本汇率的任何变化应在该变化之日起生效，而不通知卖方。

“摊销日期”是指下列日期中最早出现的日期：(I)未满足第6.2节规定的任何先决条件之日；(Ii)紧接的营业日

在发生第9.1(D)(Ii)条规定的摊销事件之前，(Iii)任何其他摊销事件发生后代理商书面通知中指定的工作日，(Iv)未能在向卖方和服务商提交评级请求后60天内获得所需评级后代理商书面通知中指定的工作日，以及(V)代理商收到卖方书面通知其希望终止本协议所证明的设施的5个工作日的日期。

“摊销事项”具有第九条规定的含义。

“适用收款金额”指，就任何结算日而言，(I)如果摊销日期尚未出现，则资金服务机构将根据第2.2(C)节在该结算日应用资金总额，而不影响任何准备金账户提取金额；(Ii)否则，为0美元。

“资产组合”具有第1.2(B)节规定的含义。

“转让协议”具有第12.1(B)节规定的含义。

“授权人员”，就任何人而言，是指其总裁、公司控制人、财务主管或首席财务官。

“自动收款”是指债务人以电子方式自动从债务人的银行账户转账支付收款的行为。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第4.7(C)(Iv)节从适用的利息期确定中删除的该基准的任何期限。

“应收气球付款”是指根据合同产生的应收账款，该合同要求最终付款金额等于该应收账款初始余额的35%。

“基准”最初是指调整后的SOFR；但如果就调整后的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.7(C)节取代了以前的基准利率。

“基准利率替代”指就任何基准利率转换事件而言：(I)代理人及卖方在适当考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构厘定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率及(Ii)相关的基准置换调整。如果如此确定的基准替换将低于指数下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准替换将被视为指数下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，代理商和卖方在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何发展中或当时流行的市场惯例时，指的是：于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，以(1)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在该声明或

发布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(1)适用的基准更换日期和(2)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果在基准更换日期发生时)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第4.7(C)和(Y)节规定的任何交易文件替换当时的基准，则在基准替换为本协议下的所有目的和根据第4.7(C)节的任何交易文件替换当时的基准时结束。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“破损融资成本”是指任何买方的任何资本：(I)卖方在未遵守本协议项下的通知要求的情况下减少资本，或(Ii)在其原定结束日期之前的日期以其他方式转移或终止；相当于(A)买方收益的超额(如有)，该额度相当于(A)在该等减持、转让、转移、筹资或终止该等资本的日期后余下的利率分期期间内应累算的买方收益率的超额(如有)，除以(B)该等期间内该等资本的持有人将该等资本中未获分配的部分进行投资而实际收到的收入(如有)，以及(B)该等期间内该等资本的持有人因投资该等资本中未获分配的部分而实际收到的任何重新调配资金的成本。

“营业日”是指纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的银行未获授权或未被要求关闭，且纽约存托公司营业的任何一天。

“上限执行率”指3.00%，或由代理商批准并在当时有效的适用套期保值协议中明确规定的其他适用的“上限执行率”。

“资本”是指在任何时候，就资产组合和任何买方而言，相当于(A)买方根据第1.1和1.2条向卖方支付的现金购买价的金额，减去(B)代理人或买方(视情况而定)收到的收款和其他付款总额的总和，在每种情况下，这些款项都用于根据本协议的条款和条件减少买方的资本；但这些资本应(按照第2.5条)在收到和使用的任何收款或其他付款中予以恢复

以任何理由撤销、退还或退还此类收款或付款的时间。

“现金购买价格”是指，就购买资产组合的任何部分而言，就资产组合中的该部分向卖方支付的金额，不得超过(I)卖方在适用的购买通知中要求的金额，(Ii)在适用购买日期的购买限额中未使用的部分，考虑到在适用的购买日期提出的任何其他建议购买，以及(Iii)在适用的购买日期的投资组合净余额(减去信用提升)超过截至最近月报日期确定的总资本未偿还总额的超额(如果有)。考虑到在适用的采购日期提出的任何其他拟议采购请求。

“CEREC应收账款”是指PDSI因销售或融资(或维修)由Sirona Dental Systems，Inc.制造或代表其制造的陶瓷重建机械而产生的应收账款。

“受益所有权证书”是指依照“受益所有权条例”的规定证明申请人的受益所有权的证明。

“控制权变更”指(I)任何人或两人或两人以上一致行动，取得Servicer有表决权股票的30%或以上的实益所有权(根据1934年《证券交易法》美国证券交易委员会规则13d-3的含义)，或(Ii)PDCo不再直接或间接拥有卖方的100%未偿还会员单位或任何发起人的100%未偿还股本。

“应收账款冲销”是指：(1)应收账款的债务人已经采取了第9.1(D)款所述类型的任何行动或发生了任何事件(好像其中提到的卖方指的是该债务人)；(Ii)其债务人(如果是自然人)已死亡；(Iii)根据信用证和托收政策，将被注销为无法收回的卖方账簿；(Iv)被卖方识别为无法收回的款项；或(V)任何付款或其部分自付款的原定到期日起180天或更长时间仍未支付的款项。

“截止日期”是指2020年7月20日。

“代收账户”统称为第一级账户和第二级账户。

“托收账户协议”是指(I)对于每个锁箱或托收账户，发起人(如果适用)、卖方、代理人和托收银行之间基本上以附件六的形式达成的协议，或发起人、卖方、代理人和托收银行之间的任何类似或类似的协议；(Ii)对于每个邮政信箱，邮寄通知，在每一种情况下，该文件均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“托收银行”是指在任何时候持有一个或多个托收账户的任何银行。

“托收通知”是指实质上符合附件六附件A形式的代理人发给托收银行的通知，或代理人发给托收银行的任何类似或类似的通知。

就任何应收账款而言，“收款”指与该等应收账款有关的所有现金收款及其他现金及其他收益，包括但不限于与该等应收账款有关的所有预定付款、预付款、收益率、财务费用或其他相关金额、与该等应收账款有关的相关证券的所有现金收益以及根据套期保值协议收取的所有付款。

“承诺”是指，对于每个买方，该买方承诺从卖方购买部分资产组合，其金额不超过(I)在本协议附表A中与买方名称相对的金额，因为该金额可根据本协议条款修改(包括但不限于根据本协议第4.6条终止承诺)和(Ii)就本协议项下的任何个人购买而言，其现金购买价格的按比例份额。

“集中限额”是指，在任何时候，对于任何债务人，所有符合条件的应收账款总余额的2%，或由代理人指定并经每一买方同意的该债务人的其他金额(“特别集中限额”)；但就债务人及其任何关联人而言，集中限额的计算应视为该义务人和该关联人是一个义务人；此外，该代理人可在向卖方发出不少于三个工作日的通知后，取消任何特别集中限额。

“符合变更”是指，就SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、任何利息期的确定或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更，回顾期间或观察班次的适用性和长度、第4.7(E)条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率(或者，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“同意通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“同意期”的含义如第4.6(A)节所述。

某人的“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，借此该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、接受或支付合同或信用证申请，或任何该等人士作为合伙企业普通合伙人就合伙企业的负债所承担的义务。

“合同”就任何应收款而言，是指产生应收款或证明应收款的任何和所有票据、协议、发票或其他文书。

“新冠肺炎延期付款计划”是指邮政储蓄国际的一项计划，允许债务人根据其相关合同延期付款，最长可推迟90天，以应对新冠肺炎紧急情况。

“新冠肺炎紧急情况”是指美国卫生与公众服务部部长于2020年1月27日就2019年新型冠状病毒以及所有相关的联邦和州紧急声明和措施宣布的公共卫生紧急状态。

“新冠肺炎修改”是指，就任何新冠肺炎修改后的应收款而言，对相关合同的下列每次修改：(I)相关合同项下的分期付款自该等应收款首次成为新冠肺炎修改应收款之日起延后最多90天；(Ii)延迟的每月分期付款添加到相关合同的末尾，并按月等额分期付款。

“新冠肺炎修改后的应收账款”是指与新冠肺炎延期付款计划相关的合同中的付款条款已经延期或修改的应收账款。

“COVID期间”是指从2020年7月20日开始，到(I)结算日期发生在2020年12月或(Ii)服务商选择的任何较早日期结束的期间，前提是卖方当时遵守了本合同的规定，而不实施仅在COVID期间适用的任何规定。

“信贷协议”是指在2017年1月27日左右(可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)由PDCO、贷款人不时与作为行政代理的三菱UFG银行有限公司签订的修订和重新签署的信贷协议。

“信用证和托收政策”是指卖方和/或适用的发起人关于合同和应收款的信用证和托收政策和做法，这些政策和做法在先前协议之日存在，并在本协议附件八中概述，并根据本协议不时修改。

“信用增级”是指在任何日期，等于以下乘积的数额：(I)截至该日服务商结束营业时的投资组合净余额，乘以(Ii)(X)(I)在信用增值期内的20.0%和(Ii)在所有其他时间的总和15.0%加(Y)前三个会计月的平均摊薄比率；但在临时期间，新冠肺炎修改后的应收款应不包括在摊薄比率的计算中。

“被视为收款”是指卖方应被视为已收到的应收账款的全部金额的总和。如果在任何时候，(I)任何应收账款的未偿还余额(X)由于任何瑕疵或拒绝的商品或服务、任何折扣或任何调整或任何发起人(应收款现金收款除外)而减少，或(Y)由于任何人的任何索赔(无论该索赔源于相同或关联交易或无关交易)的抵销而减少或取消，(Ii)第五条中的任何陈述或保证不再正确

对于任何应收款或(Iii)任何应收款的相关设备被收回并以低于该等相关设备的公平市价出售，卖方应被视为已收到该等应收款的收款，金额为(A)上述(I)项情况下的减值或注销、(B)上述(Ii)项情况下的全部未偿还余额和(C)上述(Iii)项情况下收回的相关设备的公平市价与出售该等收回的相关设备所收到的总收益之间的差额。

“违约费”是指就卖方就任何未付款总额到期和应付的任何金额而言，等于(I)$1,000和(Ii)任何该等未支付的未付款总额的利息，年利率等于备用基本利率3.50%的较大金额。

“违约率”是指在每个会计月的最后一天，一个百分比等于：(1)该日所有违约应收款的未偿还余额总额除以(2)该日所有应收款的未偿还余额总额。

“违约应收账款”是指任何付款或其部分在付款原定到期日起121天或更长时间内仍未支付的应收账款。

“拖欠比率”是指在任何时候等于(1)所有拖欠应收款的总余额除以(2)当时所有应收款的总未偿还余额的百分比。

“拖欠应收账款”是指任何付款或部分付款自付款的原定到期日起61天或更长时间仍未支付的应收账款。

“指定债务人”是指代理人以书面形式向卖方表明的债务人。

“摊薄比率”是指在任何日期，等于(一)6乘以(二)“非现金全额返还”和“非现金部分返还”的商除以(Y)截至当月第一天的所有应收款余额的乘积。

“贴现率”是指与每一买方的资本有关的调整后期限SOFR或备用基础利率(视情况而定)。

“应收贴现”是指根据合同产生的应收款，根据该合同，第一期付款在合同生效后四(4)个月才需支付；但该应收款在合同生效后四(4)个月后不再是贴现应收款，此后在任何时候都应被视为“跳过应收款”；此外，如果该合同项下的前六笔付款是连续几个月全额支付的，则该应收款不再被视为跳过应收款。

“EagleSoft计算机应收账款”是指由PDSI或Webster通过出售或融资计算机硬件设备而产生的应收账款。“EagleSoft Computer Receivables”也可称为“Patterson Computer Receivables”。

“EagleSoft软件应收款”是指由PDSI或Webster通过销售、许可或融资计算机软件而产生的应收账款。

“EagleSoft软件应收账款贴现余额”是指，在任何时候，对于任何EagleSoft软件应收账款，该应收账款的已贴现未付余额应使用10%的贴现率进行贴现。

“合格的新冠肺炎修改应收账款”是指，截至确定日期，满足下列条件之一的新冠肺炎修改应收账款：(1)自该等应收账款首次成为新冠肺炎修改应收账款之日起90天内，无需支付相关合同项下的分期付款；(2)在该延期期间，将继续根据关联合同产生利息；(3)相关债务人在相关延期期间所欠的每月分期付款金额为0美元。(4)延期每月分期付款将被加到相关合同的末尾，并按月平均分期付款，(5)该等应收账款在成为新冠肺炎修改应收账款之日不是拖欠应收账款，(6)在该应收账款成为新冠肺炎修改应收账款之前，没有向相关义务人开具发票的款项或其部分仍未支付，(7)自该款项的原定到期日起61天或更长时间内仍未支付，(7)相关债务人已通过完成并因此向新冠肺炎公司提交申请而肯定地选择参加新冠肺炎延期付款计划，(Viii)该等应收账款不迟于2020年6月30日成为经新冠肺炎修订的应收账款；(Ix)根据相关合同，每月延期支付的分期付款总额不超过三笔；及(X)发行人为盈科发展国际。除非按照上述标准修改，否则任何应收款都不应是合格的新冠肺炎修改应收账款，而对合格新冠肺炎修改应收账款的任何后续修改将导致该应收账款不再是合格的新冠肺炎修改应收账款，而成为修改后的应收账款。

“合格对冲提供者”是指FTB或经代理人批准的任何金融机构。

“合格应收账款”指任何时候的应收账款：

(I)其债务人(A)(如属自然人)是美国居民，或(如属法团或其他商业组织)是根据美国或其任何政治分支机构的法律成立并在美国设有行政总裁办事处的；。(B)不是本协议任何一方的附属公司；。(C)不是指定的义务人；及。(D)不是政府或政府分支机构或机构，

(Ii)其债务人不是亦不是任何已冲销的应收账款或任何拖欠的应收账款的债务人，

(Iii)并非已注销的应收账款或违约应收账款，

(Iv)并非拖欠应收账款，

(V)根据一份合同产生的，而该合同没有延长、修改或放弃任何付款或该合同的其他条款，但对于合格的新冠肺炎改装应收款而言，新冠肺炎修改除外，

(Vi)属于所有适用司法管辖区的《UCC》第9条所指的“帐户”或“动产文件”，

(Vii)在美国只以美元计价和支付，

(Viii)合同项下产生的实质形式为本合同附件九所列或经代理人书面批准的一种形式的合同，该合同与此类应收款一起，具有充分的效力和作用，并构成相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，不受任何补偿、反索赔或其他抗辩，

(Ix)在一份合同下产生的，而该合同(A)不要求该合同下的债务人同意转让、出售或转让适用的发起人或其任何受让人在该合同下的权利和义务，(B)不包含旨在限制任何买方行使其在本协议下的权利的能力的保密条款，包括但不限于其审查合同的权利，以及(C)在收到付款时合同仍在继续，并且不构成终止合同的退款，

(X)根据一项合约而产生的，而该合约载有支付一笔指明款项的义务，而该款项只视乎适用的发起人售卖货品或提供服务而定，

(Xi)连同与之有关的合约，并无违反适用于该等合约的任何法律、规则或规例(包括但不限于与贷款的真实性、公平的信贷记账、公平的信贷报告、平等的信贷机会、公平的收债手法及私隐有关的任何法律、规则及规例)，而与该等法律、规则或规例有关的合约并无违反任何该等法律、规则或规例，

(Xii)满足信用证和托收政策的所有适用要求，

(Xiii)在适用的发起人的业务的通常运作中产生的，

(Xiv)完全由适用的发起人销售、许可或融资货物或向有关债务人提供服务而非由任何其他人(全部或部分)产生的，

(Xv)关于哪个代理商没有通知卖方，代理商已确定此类应收款或此类应收款不能被视为合格的应收款，包括但不限于，因为此类应收款是在代理商不能接受的合同下产生的，

(Xvi)不受适用债务人对适用发起人的撤销、抵消、反索赔、任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)或任何其他不利索赔的权利的限制，并且该债务人对该发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品，而该货物或商品的销售将产生应收款(根据合同实行的销售折扣或按照合同条款退还的缺陷货物除外)，

(Xvii)(A)如果该应收款是贴现应收款，则相关合同要求在该应收款产生之日起不迟于64个月(或(X)大额应收款，不迟于88个月或(Y)大额扩展折扣应收账款，不迟于91个月)全额支付该应收款；(B)如果该应收款是延期贴现应收款，则相关合同要求全额支付未付余额

(C)如果该应收账款是EagleSoft计算机应收账款或EagleSoft软件应收账款，则相关合同要求不迟于该应收账款产生之日起39个月内全额支付该应收账款；(D)如果该应收账款为3D锥束应收账款，则相关合同要求不迟于该应收账款产生之日起84个月内全额支付该等应收账款；(E)如果该应收款是一大笔应收款，则相关合同要求在不迟于该应收款产生之日起85个月内全额支付该应收款的未偿还余额；(F)否则，相关合同要求在该应收款产生之日起不迟于61个月内全额支付该应收款的未付余额，

(Xviii)适用的发起人已就该等应收款履行其本身须履行的所有义务，而除适用的义务人就该等应收款付款外，任何人无须就该等应收款采取其他行动，

(Xix)适用的发起人根据和按照应收款销售协议直接有效地将其转让给卖方的所有权利、所有权和权益，卖方对其具有良好和可交易的所有权，没有任何不利索赔，

(Xx)根据一项合同产生的，该合同要求该应收款的未清偿余额按月连续等额支付；然而，只要首次分期付款之后的所有分期付款均按每月等额连续分期付款，任何对贴现应收款或延期贴现应收款的首期付款的延迟或延期不应导致该应收款不符合第(Xx)款的规定。

(Xii)如该等应收款是兽医应收款，则其未偿还余额与所有其他兽医应收款的未偿还余额相加时，不超过所有合资格应收款的未偿还余额总额的10%，

(Xxii)不是(A)气球付款应收款或(B)不构成合格新冠肺炎修改应收款的经修改应收款，

(Xiiii)如果该应收款是EagleSoft软件应收款，则其未偿还余额与所有其他EagleSoft软件应收款的未偿还余额相加时，不超过所有合格应收款未偿还余额的3%，

(Xiv)如果该应收款是EagleSoft计算机应收款(也称为“Patterson计算机应收款”)，则其未偿还余额与所有其他EagleSoft计算机应收款的未偿还余额相加时，不超过所有合格应收款未偿还余额的2%，

(Xxv)如果该应收账款是一大笔应收账款，而相关合同要求在该应收账款产生之日后64个月内全额支付该应收账款的未清余额，则其未清余额与所有其他此类大额的未清余额相加

应收款，不超过所有符合条件的应收款未偿余额总和的15%，

(Xxvi)如该等应收款是贴现应收款，则其未清偿余额与所有其他已贴现应收款的未清偿余额相加时，不超过所有合资格应收款未清偿余额的5%，

(Xxvii)如果该应收款是延期贴现应收款，(A)其未偿还余额与所有其他此类延期贴现应收款的未偿还余额相加时，不超过所有合格应收款未偿还余额总和的10%，以及(B)其债务人在TransUnion或Experian的信用评分为720或更高，

(Xxviii)除根据应收款销售协议和本协议的条款外，适用的发起人或卖方尚未出售、转让或质押的合同连同相关合同，

(Xxix)如果该应收款是EagleSoft软件应收款，则其债务人已就该应收款至少支付三次付款，

(Xxx)债务人不是：(A)就(X)任何债务人而言，(A)在TransUnion或Experian的信用评分为720或更高，(B)在服务机构及其附属公司有五年的付款历史，(C)有供应账户和财务账户是流动的，(D)每月从服务机构及其附属公司购买，不受任何购买限制，其他应收账款的债务人，未偿余额总额超过750,000美元，或(Y)关于任何其他义务人，未偿还余额总额超过500,000美元的其他应收款的债务人或(B)未偿还余额总额超过700,000美元的其他应收款的集团业务债务人，

(Xxxi)只有一份有关合约的签立副本，而该副本可以副本签立并以传真或电子邮件方式接收，而该副本将连同有关纪录由作为代理人及买方的受托保管人的服务机构持有，而其他保管协议对其并无效力，

(Xxxii)不包括残值和任何维护组件，

(Xxxiii)如该等应收款是贴现应收款或跳过应收款，则其未偿还余额与所有其他该等贴现应收款及跳过应收款的未偿还余额相加时，不超过所有合资格应收款未偿还余额总和的10%，

(Xxxiv)如果该等应收款是延期跳过应收款，则其未偿还余额与所有其他该等延期跳过应收款的未偿还余额相加时，不超过所有合资格应收款未偿还余额总额的10%，

(XxXV)如果该应收款是延期跳过应收款，则与该应收款相关的任何所需付款或其部分自该款的原定到期日起30天或更长时间内均未支付，

(Xxxvi)如该等应收账款是特别市场应收账款，则该等应收账款的未偿还余额与所有其他该等特别市场应收账款的未偿还余额相加时，不超过所有合资格应收账款的未偿还余额总额的5%，

(Xxxvii)如果该等应收账款是大额扩展应收贴现，则其未偿还余额与所有其他此类大额应收贴现的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收款未偿还余额总额的2.5%，

(Xxxviii)如果该应收账款是一大笔个人应收款，则其未偿还余额与所有其他此类应收账款的未偿还余额相加时，不超过所有符合条件的应收款的未偿还余额总额的5%，以及

(Xxxix)债务人不是：(A)就任何债务人而言，(A)在TransUnion或Experian的信用评分为720或更高，(B)在服务商及其附属公司有五年的付款历史，(C)有一个供应账户和财务账户是流动的，(D)每月从服务商及其关联方购买并且不受任何购买限制，其他应收款的债务人的未偿还余额总额在500,001美元到750,000美元之间，以及(B)集团实践债务人其他应收款的总余额在500,001美元到750,000美元之间，不超过所有合格应收账款未偿还余额总额的10%。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“错误付款”的含义见第14.15节。

“错误的欠款转让”的含义见第14.15节。

“受错误付款影响的类别”的含义见第14.15节。

“错误退款不足”的含义见第14.15节。

“超额利差”是指，截至任何一个会计月的最后一天，(I)应收账款的加权平均年利率减去(Ii)1%，减去(Iii)上限执行率，(Iv)减去计划费率(见每份费用函中的定义)的总和。

“延期贴现应收账款”是指根据合同产生的应收账款，根据该合同，第一期付款必须在合同生效后至少五(5)个月，但不得超过十二(12)个月；但此类应收账款在要求支付第一期付款之日后不再是延期贴现应收账款，此后在任何时候都应被视为“延期跳期应收账款”；此外，如果该合同项下的前六笔付款是连续几个月全额支付的，则此类应收账款不再被视为“延期跳期应收账款”。

“延期应收账款贴现”的含义与“延期贴现应收账款”的定义相同。

“延期通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“设施”是指根据本协议的规定，为卖方提供出售资产组合的设施。

“设施账户”系指编号为[已编辑]由卖方以“PDC Funding Company II，LLC”的名义在FTB开立，以及任何继承人账户或子账户。

“融资终止日期”指(I)购买终止日期和(Ii)摊销日期中最早的日期。

“联邦破产法”是指修订后的“美国破产法”第11章及其任何后续法规。

“联邦基金有效利率”指任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)，或如果该利率没有在任何营业日公布，则为代理人从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)。尽管如上所述，如果任何买方在任何一天从联邦储备银行借入隔夜资金，以使或维持该买方为本协议项下资产组合的全部或任何部分提供资金，则该买方的联邦基金有效利率应为该买方在任何该日进行该等隔夜借款的平均年利率。联邦基金有效利率的每一次确定都应是决定性的，并对卖方和卖方双方具有约束力，但明显错误的情况除外。

“费用函”是指卖方和FTB之间在本合同日期(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)的函件协议。

“最终支付日期”指摊销日期之后的一天，届时资本总额应降至零，所有当时应计或应支付给代理商、买方和其他受赔方的全部未偿付款项、债务和所有其他金额应以现金全额支付，这是不可行的。

“财务收费收款”是指由财务收费组成的收款。

“融资费用”是指就合同而言，债务人根据该合同所欠的任何融资、利息、滞纳金或类似费用。

“第一级帐户”是指集中帐户、存管帐户、锁箱帐户或类似帐户，用于收集或存放任何收款，包括但不限于通过自动资金转账(第二级帐户除外)的方式，并列于附件四。

“财政月”是指PDCO为会计目的连续使用的十二个连续四周或五周会计期中的任何一个，从每年4月最后一个星期六之后的星期日开始，到下一年4月的最后一个星期六结束。

“下限”是指年利率为0%(0%)。

“FTB”具有本协议初步声明中规定的含义。

“公认会计原则”是指截至本协议之日在美利坚合众国有效的公认会计原则，但前提是，如果在本协议之日之后，公认会计原则发生任何重大变化，对第9.1(F)或(M)节所述任何金额的计算产生重大影响，则代理商和卖方应本着诚意协商修改本协议中与该等金额计算有关的条款，以使代理商和买方和卖方在GAAP变更后各自的立场尽可能符合其各自在本协议日期的立场，并且：在就任何此类修订达成一致之前，第9.1(F)或(M)节所述的金额应视为GAAP中未发生此类变化。

“团体诊所”是指拥有四个或四个以上办事处和/或每年购买200,000美元商品的牙科诊所。

“团体执业义务人”是指在没有团体执业牙医个人担保的情况下，PDCO将向其提供信贷的债务人。

“套期保值浮动金额”就任何套期保值协议而言，是指根据该套期保值协议欠卖方的所有金额以及与该套期保值协议有关的任何其他收款。

“套期保值提供者”是指与卖方订立套期保值协议的任何人。

“对冲提供商降级”是指，对于FTB以外的任何对冲提供商，根据当时的对冲协议，任何对冲提供商的无担保、无担保、长期债务评级(如果有的话)被降至A以下，或被标准普尔撤回或被穆迪撤回。

“套期保值协议”是指卖方(并为买方的应课差饷利益而质押给代理人)订立的、形式和实质均令代理人满意的利率上限协议，在每种情况下，该协议均可根据第7.3(D)(C)节不时予以补充、修订、延长、替换或以其他方式修改；只要(I)在订立该交易时，该套期保值提供者是合资格的对冲提供者，(Ii)除向该合资格的对冲提供者支付预付保费外，卖方在该交易下除向该合资格的对冲提供者支付预付保费外，并无任何付款义务或任何套期保值义务(在该套期保值协议日期当日或之前，卖方在该套期保值协议的预定期限内应支付的所有保费均已全额预付)，(Iii)该套期保值协议的名义金额在任何时候均应是代理商满意的金额，该数额应等于本合同项下所有承诺的总额，除非代理人对卖方另有规定，且(Iv)该套期保值交易的文件应符合代理人满意的形式和实质。

“套期保值义务”指根据该套期保值提供商的套期保值协议应支付给该套期保值提供商的所有金额，包括但不限于该套期保值协议项下的应计固定金额以及与终止该套期保值协议相关的所有破坏成本。

一个人的“负债”是指该人的(1)借款的债务，(2)代表财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在该人的正常业务过程中按行业惯常条款应付的应付账款)，(3)债务，不论是否承担、以留置权担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(4)由票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，(5)资本化租赁

债务：(6)利率互换、交换或上限协议项下的负债净额；(7)或有债务；(8)《雇员补偿和保险法》第四章所述计划下无资金来源既得利益的负债。

“赔偿金额”具有第10.1节规定的含义。

“受补偿方”具有第10.1节中所给出的含义。

“独立理事”是指卖方董事会的成员，此人(I)在任命之时或之前五年内的任何时间不得身为卖方理事，(A)是以下任何人士(统称为“独立方”)的董事董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、理事或关联方：服务商、任何Patterson实体或其各自的任何子公司或关联方(卖方除外)；(B)任何独立方的供应商；(C)与任何独立方的任何合伙人、股东、成员、经理、州长、关联方或供应商共同控制或共同控制的人，或(D)任何独立方的任何董事的直系亲属成员、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商；(Ii)具有担任某法团或有限责任公司独立董事或理事的经验，而该法团或有限责任公司的章程文件须征得该法团或有限责任公司全体独立董事或理事的一致同意，该法团或有限责任公司才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提出呈请寻求济助；及(Iii)曾在一个或多个实体工作至少三年，该等实体在各自的正常业务运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务，并受雇于任何该等实体。

“债权人间协议”指由代理人、三菱东京日联银行及卖方(日期为二零一零年十二月三日)、PDCo、PDSI、韦伯斯特及卖方(经日期为二零一零年十二月三日及日期为二零一一年八月十二日的修正案#2修订的第三份经修订及重述的应收款购买协议的代理人)于二零零七年四月二十七日订立的经修订及重订的债权人协议，并可不时进一步修订、重述补充或以其他方式修订。

“利息费用覆盖率”应具有在本协议日期在信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，其定义术语及其定义通过引用并入本协议；但是，如果信贷协议终止或该定义术语不再在信贷协议中使用，则为本协议的目的，应使用紧接该终止或不使用之前赋予该术语的相应含义。如果在本协议日期之后，信贷协议第6.21节中规定的利息费用覆盖率维持契约(或与该契约有关的任何定义术语(包括术语“利息费用覆盖率”))被修改、修改或放弃，则本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)，就本协议的所有目的而言，应自动被视为也被如此修改、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动，如果在进行此类修改、修改或放弃时，(I)每名买方代理人及代理人均为信贷协议的订约方，及(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据信贷协议的条款完成。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“大额延期贴现应收账款”是指既是大额应收账款又是原始期限84个月的延期贴现应收账款。

“大额个人债务人应收账款”是指债务人所欠的(1)不是集团执业债务人，(2)是应收账款债务人(包括该等应收账款)且未偿余额合计超过500,000美元的任何应收账款。

“大额应收账款”是指(I)每一笔应收账款，该等应收账款在产生之日的初始未偿还余额不少于75,000美元，(Ii)于2012年11月30日或之前产生的每一笔3D锥形光束应收账款，及(Iii)于2012年11月30日或之前产生的每一笔CEREC应收账款。

“法定到期日”是指资产组合中最晚到期的应收账款在摊销日期发生之日起两年的到期日。

“杠杆率”应具有在本协议日期在信贷协议中赋予该术语的含义，包括在该术语中使用的所有定义术语，其定义术语及其定义通过引用并入本协议；但是，如果信贷协议终止或该定义术语不再在信贷协议中使用，则为本协议的目的，应使用紧接该终止或不使用之前赋予该术语的相应含义。如果在本协议日期之后，信贷协议第6.20节中规定的杠杆率维持契约(或与该契约有关的任何定义术语(包括术语“杠杆率”))被修改、修改或放弃，则本协议中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)，就本协议的所有目的而言，应自动被视为也被如此修订、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动，如果在进行此类修改、修改或放弃时，(I)每名买方代理人及代理人均为信贷协议的订约方，及(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据信贷协议的条款完成。

“锁箱”是指已签署托收账户协议的银行已被授予独家访问权限的每个上锁的邮筒，目的是检索和处理应收款上的付款，并列于附件IV。

“重大不利影响”指对(I)任何卖方及其附属公司的财务状况或业务，(Ii)任何卖方履行其在本协议项下的义务或履约提供方履行其在履约承诺项下的义务的能力，(Iii)本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Iv)任何买方在应收款或应收款的任何重要部分、相关证券或与此相关的收款中的任何权益，或(V)应收款的一般可收集性或应收款的任何重要部分的可收集性产生的重大不利影响。

“修改后的应收账款”是指自应收账款产生以来，因信用原因对相关合同的付款条件进行了延期或修改的应收账款。

“月度报告”是指服务商根据第8.5条向代理商和每名买方提供的报告，基本上如本合同附件X所示(已适当填写)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“投资组合净余额”指在任何时候，所有合资格应收账款的未偿还余额合计减去(I)每一债务人及其关联方的所有合资格应收账款的未偿还余额超过该债务人的集中限额的总金额，以及(Ii)属于EagleSoft软件应收款的所有合资格应收账款的未偿还余额合计超过所有该等应收账款的EagleSoft软件应收账款贴现余额的合计金额。

“非续订买方”具有第4.6(A)节规定的含义。

“义务”应具有第2.1节中给出的含义。

“债务人”是指根据合同负有付款义务的人。

“应收账款”指卖方或发起人(在其产生时，在根据应收款销售协议或本协议生效之前)欠卖方或发起人的所有债务和其他债务，或卖方或发起人拥有担保权益或其他利益，包括但不限于与发起人销售、许可或融资货物或提供服务有关的任何债务、义务或利益，包括但不限于构成账户、动产票据、票据或一般无形资产的任何债务、义务或利益，并进一步包括但不限于支付与此相关的任何财务费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他权利和义务，包括但不限于个人发票所代表的债务和其他权利和义务，应构成独立于产生于任何其他交易的债务和其他权利和义务的产生的应收账款；此外，无论账户债务人、发起人或卖方是否将此类债务、权利或义务视为单独的付款义务，前一句所指的任何债务、权利或义务均应是产生的应收账款。

“发起人”是指PDSI和Webster各自以应收款销售协议项下卖方的身份，以及不时与之订立的任何其他卖方。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“参与者”具有第12.2节规定的含义。

“Patterson实体”是指每个PDCo和每个发起人及其各自的继承人和受让人。

“付款指示”的含义如第1.4节所述。

“付款通知”具有第14.15节规定的含义。

“收款方”的含义见第14.15节。

“PDCO”具有本协议序言中规定的含义。

“PDSI”指明尼苏达州的Patterson Dental Supply，Inc.及其继承人和受让人。

“履约提供者”是指在履约承诺项下以履约提供者身份提供的PDCo。

“履约承诺”是指由履约服务提供者于2011年8月12日作出的以卖方为受益人的某些履约承诺，主要以附件XI的形式作出，该承诺可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“获准投资”系指(A)由美国联邦政府发行的、或由美国联邦政府完全信任和信用担保的、在其贷款日期后30天内到期的债务的证据；(B)与根据1934年《证券交易法》注册的银行机构或经纪自营商签订的回购协议，并以(A)款规定的义务作充分担保；(C)货币市场基金(I)评级不低于穆迪和“AAAm”或“AAAM-g”的最高评级类别；来自标普或(Ii)代理人以其他方式接受的商业票据或(D)由根据美国法律注册成立的任何公司发行并被标普评为至少“A-1+”(或同等评级)且至少被穆迪评为“P-1”(或同等评级)的商业票据。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“邮政信箱”是指位于美国邮局的上了锁的邮筒，债务人将应收款汇入该信箱。

“邮政通知”是指Patterson Companies，Inc.发出的通知，指示任何邮政信箱所在的美国邮局将该邮政信箱的控制权转让给代理人，该通知应基本上采用附件十二的形式。

“潜在摊销事件”是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成摊销事件的事件。

“最优惠利率”指截至任何日期：(A)3.0%或(B)FTB不时公开宣布、公布或指定为其主要办事处有效的指数利率或最优惠利率或其任何后续利率的较大者。该费率是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好费率。FTB可以按其指数利率或最优惠利率或高于或低于其指数利率或最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“本金收款”是指财务费用收款以外的其他收款。

“先行协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“按比例分摊”是指，对于每个买方，一个百分比等于(I)该买方的承诺除以(Ii)所有买方所有承诺的总额。

“拟议削减日期”具有1.3节中所给出的含义。

“购买”具有第1.1(A)节规定的含义。

“购买限额”指100,000,000美元，因为该数额可根据第4.6(B)节的条款进行修改。

“采购通知”具有第1.2(A)节规定的含义。

“采购终止日期”是指经卖方、代理商和一个或多个买方共同同意延长的2023年7月17日。

“买方收益率”指与任何买方的任何资本(或其部分)有关的每个相应的利率分期期的金额，等于该资本(或其部分)的适用贴现率乘以该买方在该利率分期期内的每一天的资本(或部分资本)的乘积，按360日计算。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“采购买方”具有第12.1(B)节规定的含义。

“利率分期期”是指，就买方持有的资产组合的任何部分而言：

(A)如果买方资本的任何部分的买方收益率是以调整后期限SOFR为基础计算的，则自卖方或适用买方根据本协议选择的营业日开始一个月的期间或适用买方和卖方双方同意的其他期间(但不超过90天)。该利率分期期应在适用的下一个历月中与该利率分期期的开始日在数字上相对应的日期结束，但如果在该后一个月中没有该数字上的对应日，则该利率分期期应在该下一个月的最后一个营业日结束；或

(B)如果买方资本的任何部分的买方收益率是以备用基本利率为基础计算的，则自卖方选择并经适用买方同意的营业日开始的期间，但不得超过一个月。

如任何汇率分段期间将于非营业日结束，则该汇率分段期间应于下一个下一个营业日结束，但如属与经调整期限SOFR相对应的汇率分段期间，而该下一个营业日适逢新的月份，则该汇率分段期间应于紧接其上一个营业日结束。如果任何买方资本的任何部分在摊销日期之前开始并在摊销日期之后的日期结束，则该利率分期期间应在摊销日期结束。摊销日期后开始的每个汇率分期期的持续时间应由适用的买方选择。

“评级请求”具有第10.2(C)节规定的含义。

“应收账款”指在任何时候，根据应收账款销售协议第1.1(A)(Ii)节交付的任何销售转让(定义见应收账款销售协议)中已确定出售给卖方的每一笔和每笔原始应收账款，包括其所有时间表。

“应收款销售协议”指于二零一一年八月十二日由发起人及卖方之间订立并经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的若干经修订及重订的应收款销售协议。

“记录”就任何应收账款而言，是指与该应收账款及其任何相关担保和相关债务人有关的所有合同和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“减产通知”的含义如第1.3节所述。

“规章变更”系指在本条例生效之日后发生下列情况之一：(A)任何法律、规章、规章或条约的通过或生效；(B)任何政府或监管当局对任何法律、规章、规章或条约的管理、解释、实施或适用的任何变动；或(C)任何政府或监管当局提出或发出的任何请求、规章、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，在任何情况下，不论制定、通过或发布日期，均应被视为“监管变更”。

“相关设备”是指任何应收款、销售、许可给债务人或为其融资的货物、销售、许可或融资产生的应收款，以及与此有关的所有融资报表或其他文件。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(I)卖方对有关设备或其他存货及货品(包括退回或收回的存货或货品)(如有的话)的所有权益，以及与此有关的所有保险合约，而该等权益是由适用的发起人出售、授权或融资而产生的，

(Ii)所有其他担保权益或留置权及受其规限的财产(如有的话)，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了保证该等应收款的付款，不论是否依据与该等应收款有关的合约，连同描述保证该等应收款的任何抵押品的所有融资报表及担保协议，

(I)所有担保、信用证、保险、“支持义务”(在所有适用司法管辖区的UCC第9-102(A)条所指的范围内)和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与该等应收款有关的合同，随时支持或保证该等应收款的付款，

(Ii)所有服务合同以及与该应收款相关的其他合同和协议，

(Iii)与该等应收账款有关的所有纪录，

(4)卖方在应收款销售协议和履约承诺书中、在应收款销售协议和履约承诺书下的所有权利、所有权和权益，

(V)卖方对每个锁箱、邮政信箱和托收帐户的所有权利、所有权和权益，以及与此有关的任何和所有协议，

(Vi)卖方在套期保值协议、套期保值协议和套期保值协议下的所有权利、所有权和权益，

(Vii)与之有关的所有收藏品；及

(Viii)该等应收账款及任何前述事项的所有收益。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“收回”是指就任何相关设备而言，适用的发起人或其代理人从相关债务人那里获得了对该相关设备的占有、控制和控制权。

“要求每月付款”是指截至任何结算日的金额，等于(I)如果该日期早于摊销日期，则在该结算日根据第2.2(C)款第一款和第二款所欠的金额，以及(Ii)如果该日期是在摊销日期及之后，则在该时间支付的总欠款。

“所需购买者”是指在任何时候，承诺超过总承诺额的75%的购买者。

“所需评级”具有第10.2(C)节中规定的含义。

“储备账户”是指编号的账户[已编辑]由代理在储备账户银行维护，以及任何继承者账户或子账户。

“储备账户银行”是指FTB。

“储备金账户不足”是指在任何确定的时间：(A)储备金账户所需数额超过(B)当时存入储备金账户的数额。

“备用金支取金额”是指在任何结算日，(A)相关结算日所需的每月付款超过(B)该结算日的适用收款金额的超额(如有)。

“储备账户所需金额”是指80万美元。

“有限制的初级支付”指(1)由于卖方任何类别成员单位的任何股份现在或以后尚未偿还而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以该类别成员单位的股份或卖方任何初级成员单位的股份支付的股息除外；(2)任何赎回、退休、偿债基金或

(Iii)支付或预付任何本金、溢价(如有的话)、费用或与之有关的任何其他费用，以及任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或类似的付款，以及就附属贷款(定义见应收账款销售协议)而提出的任何撤销申索；(Iv)为赎回、购买、回购或退回任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项；(V)卖方支付的任何管理费(向发起人或其关联方支付的合理管理费除外)。

“RPA延期采购价格”的含义如第1.6节所述。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“二级账户”是指编号为[已编辑]由卖方以“PDC Funding Company II，LLC”的名义在FTB开立，以及任何继承人账户或子账户。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商”是指根据第八条授权在任何时候支付、管理和收回应收款的人(可以是代理人)。

“服务费”的含义见第8.6节。

“结算日期”是指每个历月的第19天，但在任何摊销事件发生和继续发生之时及之后，资本任何部分的结算日期应为代理人不时选择的结算日期(不言而喻，代理人可选择该结算日期与每天一样频繁地发生)，或如果该日不是营业日，则为其后的第一个营业日。

“结算期”是指每个应计期，但前提是在任何摊销事件发生和持续之时及之后，资本任何部分的结算期应为自上一结算期的最后一天起至代理人所选择的天数后结束的期间(应理解，代理人可选择与每日一样频繁发生的结算期)。

“跳过应收账款”的含义与“应收贴现账款”的定义相同。

“SOFR”指CME Group，Inc.(或代理不时选择的其他管理人)管理并在适用的Bloomberg LP屏幕页面上发布的担保隔夜融资利率(或提供代理不时选择的报价的其他商业来源)的利率。

“特殊市场应收账款”是指债务人为集团执业债务人的任何应收账款。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司、或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、联营、有限责任公司、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有超过50%的普通投票权。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指卖方的子公司。

“临时性”是指自2020年5月19日起至2020年8月结算日止的期间。

“期限SOFR”指基于SOFR的一(1)个月期限的前瞻性期限利率。

“终止承诺可获得性”指，就任何终止买方而言，(A)相当于该终止买方的承诺额(在不影响第4.6(B)节倒数第二句的但书第(Iii)款的情况下)的数额减去相当于该承诺额的2%的数额减去(B)该终止买方提供的资金之间的正差额(如果有)。

“终止买方”的含义见第4.6(B)节。

“终止费率部分”的含义如第4.3(B)节所述。

“终止日期”具有第2.2(D)节规定的含义。

“终止百分比”的含义如第2.2(D)节所述。

“交易文件”统称为本协议、预先协议、每份购买通知、应收款销售协议、履约承诺、债权人间协议、每份收款账户协议、套期保值协议、每份费用函、附属票据(定义见应收款销售协议)以及与本协议或与先前协议相关而签立和交付的所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”指在指定司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“兽医应收账款”是指韦伯斯特出售或融资兽医设备所产生的应收账款。

“韦伯斯特”是指帕特森兽医用品公司，明尼苏达州的一家公司，以及它的继任者和受让人。

本协议或应收账款销售协议中直接或合并定义的所有会计术语，除非其中另有定义，否则在根据本协议或应收账款销售协议交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。就本协议而言，《应收款销售协议》及所有此类凭证和其他文件，除非文意另有所指：(A)此处未明确定义的会计术语应按照公认会计准则解释；(B)伊利诺伊州《美国统一企业法》第9条中使用的所有术语，在本协议中均按该第9条的定义使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指该日营业结束时的金额；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语是指该协议(或在其中使用它们的证书或其他文件)作为一个整体，而不是指该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(E)凡提及任何部分，即指该协议(或提及该部分的证书或其他文件)中的该部分，而任何部分或定义内的任何段落、子节、条款或其他部分指的是该部分或定义的该部分或其他部分；(F)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(G)凡提及任何政府或管理当局的任何法律、规则、条例或指令时，指的是经不时修订的该等法律、规则、条例或指令，并包括任何继承的法律、规则、条例。, 或指令；(H)对任何协议的提及不时经修订或补充，或该协议的条款根据其条款予以放弃或修改；(I)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人；(J)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；(K)除另有规定外，在计算从某一特定日期至后一特定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”则各指“至但不包括”；。(L)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；及。(M)“或”一词并非独有。