附件10.1
执行版本
第7号修正协议
由Avient Corporation(前身为PolyOne Corporation)、俄亥俄州一家公司(借款人)、本协议的其他贷款方、作为行政代理的花旗银行(Citibank，N.A.)和术语B-6贷款人(定义见下文)签署的、日期为2022年8月29日的第7号修订协议(本修订案)。
独奏会：
鉴于，兹提及日期为2015年11月12日的信贷协议(经日期为2016年6月15日的第1号修订协议、日期为2016年8月3日的修订协议2、日期为2017年1月24日的修订协议3和日期为2017年8月15日的修订协议4、日期为2018年4月11日的修订协议5、日期为2018年11月9日的修订协议6修订)，并可对其进行其他修改、重述、修订和重述、补充、延长，再融资或不时修改信贷协议；经本修订修订的信贷协议(经修订的信贷协议)，由借款人、不时的贷款人及信贷协议项下的行政代理(本修订中使用但未予定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的涵义)；
鉴于借款人于2022年6月23日与根据荷兰法律成立的公共有限责任公司Koninklijke DSM N.V.(卖方或皇家DSM)订立买卖协议(收购协议)，借款人已同意除其他事项外，向卖方收购(A)根据荷兰法律成立的私人有限责任公司DSM Protective Material B.V.、根据荷兰法律成立的私人有限责任公司DSM Protective Material B.V.的全部股权，和特拉华州有限责任公司帝斯曼保护材料有限公司，以及(B)与卖方保护材料业务相关的某些其他资产(包括Dyneema©品牌)(这种股权和资产加在一起，Dyneema业务)(这种收购Dyneema业务，Dyneema收购)；
鉴于借款人已要求本合同附表1中确定的每个人(以此等身份，即B-6期贷款人)根据信贷协议第2.14节在本合同附表1第7号修正案生效日期(定义见下文)提供B-6期贷款(定义见修订信贷协议)；
鉴于，每个条款B-6贷款人已同意，在符合本协议和信贷协议中规定的条款和条件的情况下，在生效日期向借款人提供与该条款B-6贷款人名称相对的金额的B-6贷款。
鉴于在本协议日期，借款人、行政代理和本协议的贷款方 希望根据第2.14节授权的修订修订信贷协议，以创建期限B-6贷款，其收益将与2030年到期的优先无担保票据(新票据)的本金总额约7.25亿美元一起使用，(I)直接或间接融资，收购Dyneema和(Ii)支付与上述交易和反映的交易有关的费用和开支(上述每项交易，统称为第7号修正案交易)；
鉴于本修正案的一方贷款人在获得B-6期贷款的资金后， 特此同意本修正案中所列的修改和同意，包括但不限于：(X)作为附件A所附的经修改的信贷协议中所列的修改和同意，以及(Y)作为附件B所附的附加 修改(定义如下)；
1
鉴于，(X)摩根士丹利高级融资有限公司和摩根大通银行是本修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以该身份，担任本修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人)，以及(Y)德意志银行证券有限公司、高盛银行美国分行、PNC银行、国民协会、美国银行协会和法国巴黎证券公司担任本修正案的联席管理人(以该身份，担任本修正案的联席管理人，并与修正案第7号牵头安排人一起，担任修正案第7号的共同管理人)；以及
因此，现在，考虑到本协议所载的前提、协议、条款和契诺，双方同意如下：
第1节递增修订自第7号修正案生效之日起生效，现对《信贷协议》进行修订
，删除有问题的文本(以与下例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)
，并添加作为本合同附件A所附信贷协议各页中所述的带下划线的文本(以与以下示例相同的方式标明：带下划线的
文本)(第1节中的修订)。
第2条附加修订根据附加修订的生效日期
，应对修订后的信贷协议进行进一步修订，以反映任何或所有删除内容(以与以下示例相同的方式在文本中注明：
被删除的文本)或添加(文本上以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)，如本合同附件B所附的信贷协议页面所述(附加修正案)。每一贷款方、行政代理和每一期限B-6贷方特此同意任何或全部附加修订
(应理解并同意，此类同意应对该条款B-6贷方的继承人和受让人具有约束力，而这些继任者和受让人又应被视为已同意此类修订)。每笔B-6期贷款(无论由B-6期贷款人或其任何继承人或受让人持有)在任何时候都应被视为由同意附加修订的贷款人持有的经修订的信贷
协议(该协议可能会被进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式不时修改)。？附件B中所列任何修正案的生效日期应指所需贷款人、借款人和行政代理同意该修正案的日期，应理解并同意：(I)条款B-6贷款应计入所需贷款人投票，以及(Ii)附加修正案的任何部分将在附加修正案生效日期达到
后生效，而无需其他每项附加修正案也在该时间生效。为免生疑问，截至第7号修正案生效日期为止，额外的修正案生效日期
尚未生效。
第三节信贷协议适用。除本修正案规定的条款外，条款B-6贷款应在其他方面受条款的约束，包括任何限制贷款方权利或义务的条款，或任何关于贷款人权利的条款、信贷协议和其他贷款文件的条款，自修订第7号生效日期起及之后，信贷协议中对贷款或贷款的每一次提及，如在修订第7号生效日期生效，应被视为包括条款B-6贷款。对承诺的每一次提及应被视为包括术语B-6承诺；在信贷协议中对贷款人的每一次提及应被视为包括术语B-6借款人，而其他相关术语将具有相关含义作必要的变通.
-2-
第四节递增修正案生效的条件第1节中描述的增量修正案和条款B-6贷款人提供期限B-6贷款的义务应在满足或免除下列条件的第一个营业日(第7号修正案生效日期)生效：
(I)行政代理(或其律师)应已收到本修正案的副本，当这些副本合在一起时， 带有(A)每个条款B-6贷款人、(B)行政代理、(C)借款人和(D)每个担保人的签名；
(2)行政代理人应已收到根据《信贷协定》提出的B-6期借款通知(无论是书面或电话)；
(Iii)行政代理收到以下材料，除非另有说明，每一份应为原件或传真件或电子复印件(后面紧跟原件)：
(A)对借款当事人的律师琼斯·戴的好感，其形式和实质令行政代理人合理满意；
(B)每一贷款方的负责人出具的、日期为第7号修正案生效日期的证明，并附上下文(C)款所述的文件；
(C)(1)每一贷款方董事会和/或类似管理机构批准和授权的决议(A)签署、交付和履行其所属的修正案(以及与之有关的任何协议)，以及(B)就借款人而言，本合同项下预期的信贷延期，经其秘书核证，自修正案第7号生效之日起生效，一份完全有效的助理秘书或负责官员，且未作任何修改或修改；(2)每一贷款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局于最近一日出具的良好资历证明；和
(D)借款人的负责人员出具的高级船员证书，证明已遵守以下第(Iv)条和第(V)款；
(Iv)在紧接本修订及修订第7号交易生效之前及之后，(I)不存在并持续的失责行为或失责事件；及(Ii)不存在并持续根据2023年债券或2025年债券而发生的失责行为或失责事件；
(V)于本协议日期，(A)指定收购协议陈述(定义见下文)在所有重要方面均属真实及 正确，及(B)指定收购协议陈述(定义见下文)应在所有重要方面均属真实及正确(在每种情况下，均不得重复任何重大限定词)。如本文所用，(I) 指定收购协议陈述指收购协议中由Dyneema业务及其子公司作出的、对条款B-6贷款人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其任何关联方有权因违反该等陈述而终止其在收购协议下的义务 和(Ii)指定陈述指第5.01(A)节、第5.01(B)(Ii)节、第5.02节、第5.04节、信贷协议第5.14节、第5.17节、第5.18节和第5.19节，分别在第7号修正案交易生效后；
-3-
(Vi)《第7号修正案》以前以书面商定的数额的费用将于第7号修正案生效日期收到，以及所有合理的、有文件记录的或有发票的费用自掏腰包在修正案第7号生效日期前至少一(1)个营业日提交发票的与本协议中拟进行的交易相关的成本和开支(包括作为第7号修正案和行政代理的律师的CaHill Gordon&Reindel LLP的合理费用、收费和支出)，在借用B-6期贷款时，应已经或将同时得到全额支付；
(Vii)行政代理人应已收到借款人的首席财务官或财务主管出具的证明借款人及其子公司在实施第7号修正案后作为一个整体的偿付能力的证书；
(Viii)(X)收购协议附表14所列能够在完成日期(如收购协议所界定)前以第三方托管方式交付的每份文件，应已在借款人、卖方、公证人(如收购协议所界定)和/或其各自代表之间以第三方托管方式交换，如 适用且(Y)术语B-6贷款人应已收到一份附函副本，注明借款人及其适用附属公司以公证人身份(如收购协议所定义)向Clifford Chance LLP交付以下与Dyneema收购有关的下列各文件的完全签立副本(见收购协议)，且此类文件应在完成日期(定义于收购协议)发生时自动视为已交付并从托管中释放：
(A)《中国企业转让协议》；
(B)《营业转让协议》或其他；
(C)借款人授权书；
(D)光纤授权书；及
(E)《美国成员权益转让协议》；以及
(Ix)第7号修正案安排人和条款B-6贷款人应在第7号修正案生效日期前至少三(3)个工作日收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，前提是这些信息在第7号修正案生效日期前至少十(10)天和(Ii)修正案第7号生效日期至少三(3)个工作日之前被要求提供，在借款人符合受益所有权法规下的法人客户资格的范围内，即受益所有权认证。
第5节陈述和保证。通过执行本修正案，每一贷款方特此向行政代理和B-6贷款人保证，在第7号修正案生效后，指定的陈述在第7号修正案生效之日及截止之日，在所有重要方面均属真实和正确(或在因重要性或重大不利影响而受限制的情况下，在所有方面均属真实和正确)(除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面(或在因重要性或重大不利影响而受限制的所有方面)均为真实和正确的)。
-4-
第6节ABL债权人间协议修正案尽管信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，各B-6贷款机构特此同意并承认，行政代理无需B-6贷款机构或所需贷款机构的同意，即可对ABL债权人间协议进行修订或修改，以便进行以下修改：
(A)将循环贷款上限的定义改为：
？？循环贷款上限指(A)(A)$4.5亿，000,000和(B)增量上限和(Br)(Ii)借款人及其受限制附属公司(定义见定期贷款协议)存货账面价值的50%和(B)借款人及其受限制附属公司应收账款的75%之和，两者中较大者， 减号(B)根据修订第6号生效日期(定义见定期贷款协议)第7.02(B)(Xvi)节准许的合资格应收账款交易(定义见修订第6号生效日期的定期贷款协议(定义见 定期贷款协议))而产生及未偿还的任何款项；
(B)将定期贷款上限的定义改为：
在任何确定日期，定期贷款上限应指(A)632,617,132.97美元总额的110%加(Br)(B)根据递增上限(定义见修订第6号生效日期的定期贷款协议(定义见定期贷款协议))所能招致的款额；及
(C)行政代理为实施或以其他方式实施前述规定而合理地认为适当的其他变更。
第七节贷款当事人的确认和确认。每一贷款方在此明确承认本修正案的条款，并确认并重申，截至本修正案之日，(I)其所属的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括紧随本修正案和本修正案拟进行的交易之后生效的契诺和协议，从而(Ii)其担保义务(包括但不限于条款B-6贷款)和(Iii)其授予抵押品上的留置权以保证义务(包括但不限于，与B-6期贷款有关的债务)； 提供在本修正案生效之日及之后，担保书和其他贷款文件中对信贷协议、信贷协议下的信贷协议、信贷协议或类似进口词语的每一次提及，应指并应是对经本修正案修订的信贷协议的提及。在不限制前述一般性的情况下，该借款方为当事人的抵押品单据和其中所述的所有抵押品将支付所有债务，并应继续提供担保。
第8条修订、修改及豁免本修正案 不得修改、修改或放弃，除非符合信贷协议的第10.01条。
第9节。本修正案的效力。本修正案的规定应以满足或放弃本修正案第4节规定的有效性条件为前提。
-5-
第10节留置权不受损害。本修订生效后，根据本修订对信贷协议作出的修改，或本修订的签立、交付、履行或效力，均不影响根据任何贷款文件授予的留置权的效力、效力或优先权。 本修订不构成信贷协议或任何贷款文件的更新。
第11节债权人间协议。本协议的每一贷款方同意并承认在第7号修正案生效日期前修订、重述或以其他方式修改的ABL债权人间协议的条款，并确认受本修正案条款的约束。
第12条其他
(A)本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在信贷协议项下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。双方理解并同意，每份贷款文件中对信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对经本修正案修订的信贷协议的引用，并且就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修正案构成贷款文件。
(B)本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。信贷协议第10.13条和第10.14条在此作为参考并入本修正案，并适用于作必要的变通在这里。信用证协议的第10.07条在此作为参考并入本修正案，并适用于作必要的变通并对第7号修正案的安排者具有约束力。
(C)本修正案的任何条款或条款如在任何司法管辖区内无效或不可执行，则在该司法管辖区内，在该无效或不可执行性范围内即属无效，而不会使本修正案的其余条款和条款无效或无法执行，亦不会影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。
(D)本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。在任何适用法律中，如《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何适用法律所规定的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录的电子签名 、电子签名或电子记录保存。
-6-
[签名页面如下]
-7-
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。
| Avient公司 | ||
| 发信人： | /s/朱塞佩·迪萨尔沃 | |
| 姓名：朱塞佩·迪·萨尔沃 | ||
| 职务：出资人关系部财务主管兼副总裁总裁 | ||
| 美国禽鸟着色剂有限责任公司 GlasformsInc. PLASTICOMP，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Theresa M.Kuharich | |
| 姓名：特里萨·M·库哈里奇 | ||
| 职务：助理财务主管 | ||
| 艾维特国际房地产公司 光纤线路管理公司 | ||
| 发信人： | /s/Theresa M.Kuharich | |
| 姓名：特里萨·M·库哈里奇 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| Chromatics公司 ColorMatrix集团。 ColorMatrix Holdings， Inc. 光纤线路，有限责任公司 GSDI专业 分散体公司 NeU特种工程材料有限责任公司 拉特兰控股公司 拉特兰中间控股 公司 SILCOTEC公司 ColorMatrix 公司 | ||
| 发信人： | /s/朱塞佩·迪萨尔沃 | |
| 姓名：朱塞佩·迪·萨尔沃 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
Avient公司
第7号修订协议
签名页
| 同意的人： | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理 | ||
| 发信人： | /s/布拉德利·奥尔沃斯 | |
| 姓名：布拉德利·奥尔沃斯 | ||
| 职务：董事副总裁总裁 | ||
Avient公司
第7号修订协议
签名页
| 同意的人： | ||
| 摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为B-6定期贷款人 | ||
| 发信人： | /s/杰克·科恩 | |
| 姓名：杰克·科恩 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
Avient公司
第7号修订协议
签名页
附表1
B-6期承诺
| B-6期贷款机构 |
B-6学期承诺 | |||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 575,000,000.00 | ||
| 总计 |
$ | 575,000,000.00 | ||
附件A
修订后的信贷协议
[附在一起]
展品
B第
号修正案的A67
发布的CUSIP号码：73179YAK3
信贷协议
日期：2015年11月12日
(由日期为2016年6月15日的修订协议1、日期为2016年8月3日的修订协议2、日期为2017年1月24日的修订协议3、日期为2017年8月15日的修订协议4、日期为2018年4月11日的修订协议5、修订协议
第
6，日期为
2018年11月9日，
修订协议
第
6,7，日期
截至十一月 9, 2018August 29, 2022)
其中
Avient Corporation(F/K/a PolyOne Corporation)，
作为借款人，
花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理，
和
本合同的贷款方
花旗集团全球市场公司。
富国证券有限责任公司
高盛(美国)银行
汇丰证券(美国)有限公司
摩根士丹利公司有限责任公司，
作为联合牵头的调度员和联合账簿经理
杰富瑞金融有限公司
KeyBanc 资本市场公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
作为联席经理
| 目录 | ||||
| 部分页面 | ||||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||
| 1.02 |
其他解释条款 | |||
| 1.03 |
会计术语 | |||
| 1.04 |
舍入 | |||
| 1.05 |
一天中的时间 | |||
| 1.06 |
货币等价物一般 | |||
| 1.07 |
费率 | |||
| 第二条承诺和信贷延期 | ||||
| 2.01 |
贷款 | |||
| 2.02 |
借款、贷款的转换和续期 | |||
| 2.03 |
提前还款 | |||
| 2.04 |
终止或减少承付款 | |||
| 2.05 |
偿还贷款 | |||
| 2.06 |
利息 | |||
| 2.07 |
费用 | |||
| 2.08 |
利息及费用的计算 | |||
| 2.09 |
债项的证据 | |||
| 2.10 |
一般付款；行政代理的退款 | |||
| 2.11 |
贷款人分担付款 | |||
| 2.12 |
违约贷款人 | |||
| 2.13 |
延长贷款期限 | |||
| 2.14 |
增加承担额 | |||
| 2.15 |
定期贷款再融资 | |||
| 第三条税收、收益保护和非法 | ||||
| 3.01 |
税费 | |||
| 3.02 |
非法性 | |||
| 3.03 |
无法确定费率 | |||
| 3.04 |
成本增加 | |||
| 3.05 |
赔偿损失 | |||
-i-
| 部分 | 页面 | |||||
| 3.06 |
缓解义务；更换出借人；指定不同的出借处 | |||||
| 3.07 |
基准替换设置。 | 80 | ||||
|
3.08 |
生死存亡 | |||||
| 第四条授信延期的前提条件 | ||||||
| 4.01 |
信贷展期条件 | |||||
| 第五条陈述和保证 | ||||||
| 5.01 |
存在·资格·权力 | |||||
| 5.02 |
授权；无冲突 | |||||
| 5.03 |
政府授权；其他异议 | |||||
| 5.04 |
捆绑效应 | |||||
| 5.05 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | |||||
| 5.06 |
诉讼 | |||||
| 5.07 |
无默认设置 | |||||
| 5.08 |
财产所有权 | |||||
| 5.09 |
环境合规性 | |||||
| 5.10 |
保险 | |||||
| 5.11 |
税费 | |||||
| 5.12 |
ERISA合规性 | |||||
| 5.13 |
子公司；股权；贷款方 | |||||
| 5.14 |
保证金法规；投资公司法 | |||||
| 5.15 |
披露 | |||||
| 5.16 |
遵守法律 | |||||
| 5.17 |
偿付能力 | |||||
| 5.18 |
《爱国者法案》；反腐败法 | |||||
| 5.19 |
OFAC和其他制裁 | |||||
| 第六条平权公约 | ||||||
| 6.01 |
财务报表 | |||||
| 6.02 |
证书；其他信息 | |||||
| 6.03 |
通告 | |||||
| 6.04 |
债务的偿付 | |||||
| 6.05 |
保留存在等 | |||||
| 6.06 |
物业的保养 | |||||
| 6.07 |
保险的维持 | |||||
-II-
| 部分 | 页面 | |||
| 6.08 |
遵守法律 | |||
| 6.09 |
书籍和记录 | |||
| 6.10 |
视察权 | |||
| 6.11 |
收益的使用 | |||
| 6.12 |
遵守环境法 | |||
| 6.13 |
保证义务和提供保障的契约 | |||
| 6.14 |
[已保留] | |||
| 6.15 |
进一步保证 | |||
| 6.16 |
指定为高级债项 | |||
| 6.17 |
评级信贷工具；企业评级 | |||
| 6.18 |
结束交易后的事项 | |||
| 第七条消极公约 | ||||
| 7.01 |
留置权 | |||
| 7.02 |
债务 | |||
| 7.03 |
[已保留] | |||
| 7.04 |
根本性变化 | |||
| 7.05 |
资产出售的限制 | |||
| 7.06 |
受限支付 | |||
| 7.07 |
业务性质的改变 | |||
| 7.08 |
与关联公司的交易 | |||
| 7.09 |
繁重的协议 | |||
| 7.10 |
收益的使用 | |||
| 7.11 |
[已保留] | |||
| 7.12 |
对出售和回租交易的限制 | |||
| 7.13 |
某些文件的修订 | |||
| 7.14 |
会计变更 | |||
| 第八条违约事件和补救办法 | ||||
| 8.01 |
违约事件 | |||
| 8.02 |
在失责情况下的补救 | |||
| 8.03 |
资金的运用 | |||
| 第九条行政代理 | ||||
| 9.01 |
委任及主管当局 | |||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | |||
-III-
| 部分 | 页面 | |||||
| 9.03 |
免责条款 | |||||
| 9.04 |
行政代理的依赖 | |||||
| 9.05 |
职责转授 | |||||
| 9.06 |
行政代理的辞职 | |||||
| 9.07 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | |||||
| 9.08 |
没有其他职责等 | |||||
| 9.09 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | |||||
| 9.10 |
抵押品和担保事宜 | |||||
| 9.11 |
预提税金 | |||||
|
9.12 |
错误的付款 | 122 | ||||
| 第十条杂项 | ||||||
| 10.01 |
修订等 | |||||
| 10.02 |
通知；效力；电子通信 | |||||
| 10.03 |
无豁免；累积补救；强制执行 | |||||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
| 10.05 |
预留付款 | |||||
| 10.06 |
继承人和受让人 | |||||
| 10.07 |
某些资料的处理；保密 | |||||
| 10.08 |
抵销权 | |||||
| 10.09 |
利率限制 | |||||
| 10.10 |
对口；整合；有效性 | |||||
| 10.11 |
申述及保证的存续 | |||||
| 10.12 |
可分割性 | |||||
| 10.13 |
管辖法律；司法管辖权等 | |||||
| 10.14 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 10.15 |
不承担咨询或受托责任 | |||||
| 10.16 |
转让和某些其他文件的电子签立 | |||||
| 10.17 |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 10.18 |
判断货币 | |||||
| 10.19 |
债权人之间的协议和承认 | |||||
| 10.20 |
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 | |||||
| 10.21 |
ERISA很重要 | |||||
|
|
||||||
-IV-
| 部分 | 页面 | |||||
| 10.22 |
原发行折扣图例 | 141 | ||||
| 附表 | ||
| 1.01(a) |
截止日期担保人 | |
| 1.01(b) |
抵押物业 | |
| 2.01 |
承付款和适用的百分比 | |
| 5.09 |
环境 | |
| 5.13 |
子公司和其他股权投资；贷款方 | |
| 6.18 |
结束交易后的事项 | |
| 7.01(a) |
现有留置权 | |
| 7.06 |
现有投资 | |
| 10.02 |
行政代理办公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 |
||
| A |
已承诺贷款通知 | |
| B |
学期笔记 | |
| C |
合规证书 | |
| D |
分配和假设 | |
| E |
完美证书 | |
| F-1 |
美国税务合规性证书(适用于非合作伙伴的外国贷款人 | |
| 美国联邦所得税目的) | ||
| F-2 |
美国税务合规证书(适用于非合伙企业的外国参与者 | |
| 用于美国联邦所得税目的) | ||
| F-3 |
美国税务合规性证书(适用于作为合作伙伴的外国参与者 | |
| 美国联邦所得税目的) | ||
| F-4 |
美国税务合规性证书(适用于作为合作伙伴的外国贷款人 | |
| 美国联邦所得税目的) | ||
-v-
信贷协议
本信贷协议自2015年11月12日起生效，其中普立万Avient Corporation(前身为PolyOne Corporation)、俄亥俄州的一家公司(借款人)、本协议的每个贷款人(统称为贷款人和个别贷款人)，以及花旗银行(Citibank，N.A.)
作为行政代理。
初步声明：
借款人已要求贷款人在截止日期 (定义如下)以初始贷款的形式向借款人发放信贷，贷款所得资金将用于支付要约(以下定义)，以现金购买任何和所有2020年票据(定义如下)和赎回任何剩余的2020年票据，赎回2015年票据(定义如下)，偿还ABL信贷协议(定义如下)下的某些债务，支付与上述相关的费用和支出，以及用于一般公司目的，贷款人 已表示愿意按本协议规定的条件和条件放贷。
考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？2015年票据是指借款人发行的2015年到期的7.50%债券。
？2020年债券是指借款人发行的2020年到期的7.375的优先债券。
？2023年票据是指借款人发行的2023年到期的5.25%优先票据。
？ABL代理？是指ABL设施下的管理代理。
？ABL信贷协议是指第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2011年12月21日
2019年6月28日
在借款人中，PolyOne Canada Inc.，一家在联邦注册成立的加拿大公司，
Avient Canada ULC，前身为PolyOne Canada ULC，是不列颠哥伦比亚省的无限责任公司
，PolyOne S.a.r.l.，卢森堡实体，neu SpecialtyEngineering Materials，LLC，俄亥俄州有限责任公司，借款人的某些子公司，作为其项下的行政代理，以及根据ABL债权人间协议的条款，在本协议日期或之前及之后可能被修订、重述、修订和重述、补充、修改、续订、更换或再融资的其他代理和贷款方。
ABL贷款是指根据ABL贷款文件作出的承诺、担保贷款和出具的信用证。
Br}ABL债权人间协议是指行政代理与ABL代理之间于2015年11月12日签订并经借款人确认的债权人间协议，并根据本协议和该ABL债权人间协议的条款进行修订、重述、修改、补充或替换。
·ABL贷款人是指ABL信贷协议下的贷款人。
？ABL贷款文件是指贷款文件(如ABL信贷协议中所定义)。
收购债务是指在截止日期后收购的受限制子公司的债务，以及因收购资产而承担的债务，在每一种情况下都是根据许可收购而承担的，这些债务在许可收购时存在，并且不是考虑到这种事件而产生的。
？收购？具有允许收购的定义中指定的含义。
？附加承诺？具有第2.14(A)节中规定的含义。
附加承诺生效日期具有第2.14(B)节规定的含义。
额外信贷延期修正案是指对本协议的修订(行政代理人在与借款人协商后，可以选择以修订和重述本协议的形式进行)，规定根据第2.13节进行任何延期、根据第2.14节作出额外承诺和/或根据第2.15节对定期贷款进行再融资，该修订应与本协议的适用条款一致，并在其他方面令协议各方合理满意。提供在任何时候，任何时候都不得有超过五种不同类别的未偿还贷款。每项额外的信用延期修正案应由行政代理、借款人和本协议适用部分中指定的其他各方(但不是本协议适用部分中未指定的任何其他贷款人)执行，但不应实施根据第10.01节的但书 需要每个受影响贷款人或所有贷款人同意的任何修改。
任何额外的信用延期修正案可能包括交付符合第4.01节中条件的律师意见和其他文件的条件，以及确认满足任何适用条件先例的证书，所有这些都在行政代理或该额外信用延期修正案的其他各方合理要求的范围内。此外，对于根据第2.14节做出的任何额外承诺和/或根据第2.15节进行再融资定期贷款的任何额外信用延期修正案，在建立此类额外承诺或发生此类再融资定期贷款之前，应满足下列各项条件：
(A)(I)当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，以及(Ii)本文及其他贷款文件中所载的所有陈述和担保在当时的所有重要方面都是真实和正确的(除非说明是与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的)，就第(I)和(Ii)款而言，假设相关的额外定期贷款或再融资定期贷款的本金总额等于 额外承诺或再融资定期贷款承诺(视情况而定)的全部金额，则在其收益的使用生效后，已发生所提供的贷款；提供对于为不受融资条件限制的允许收购提供资金而设立的任何额外定期贷款和额外 承诺，(X)截至签署最终协议时，不存在或不会由此导致违约或违约事件
-2-
第8.01(A)或(F)或(G)节规定的与此类允许收购有关的文件以及第8.01(A)或(F)或(G)项下的违约事件不应在发生此类额外定期贷款时发生并继续发生，且(Y)上述第(Ii)条可由借款人和提供此类额外承诺的贷款人选择遵守惯例？SunGard？限制；
(B)借款人向行政代理交付高级船员证书，证明其遵守上一条第(A)款；
(C)如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人提交一份由行政代理人合理满意的形式和实质内容并由每名担保人执行的确认书(可作为《附加信贷延期修正案》的一部分)，承认此类额外承诺和额外期限贷款或再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款应构成(并包括在担保的定义中)担保义务；
(D)如行政代理人提出要求，借款人向行政代理人提交一份或多项意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，并注明日期，涵盖行政代理人可能合理要求的、依据第4.01节在截止日期向行政代理人提交的大律师意见中所列事项，以及行政代理人合理地要求与拟进行的交易有关的其他事项；及
(E)借款人和另一借款方向行政代理交付行政代理合理要求的其他官员的证书、董事董事会决议和良好信誉证据。
额外期限B-1承诺，对于额外期限B-1贷款人而言，是指此类额外期限B-1贷款人承诺在修正案第1号生效之日提供额外的B-1期限贷款，金额相当于32,348,925.01美元。
？附加期限B-1贷款人是指以花旗银行，N.A.作为额外期限B-1贷款贷款人的身份。
附加B-1定期贷款是指根据第2.01(B)(Ii)节在第1号修正案生效之日发放的定期贷款。
额外期限B-2承诺，对于额外期限B-2贷款人而言，是指这种额外期限B-2贷款人承诺在修正案第3号生效之日提供额外的B-2期限贷款，金额相当于51,178,425.21美元。
？附加条款B-2贷款人是指花旗银行，N.A.，其作为额外期限B-2贷款的贷款人。
附加B-2定期贷款是指在第3号修正案生效之日根据第2.01(C)(Ii)节发放的定期贷款。
-3-
额外期限B-3承诺 对于额外期限B-3贷款人而言，是指该额外期限B-3贷款人承诺在第4号修正案生效之日提供额外期限B-3贷款，金额相当于21,886,678美元。
？附加期限B-3贷款人是指花旗银行，作为 额外期限B-3贷款的贷款人。
附加期限B-3贷款是指在第4号修正案生效日期根据第2.01(D)(Ii)节发放的定期贷款。
额外期限B-4承诺，对于额外期限B-4贷款人而言，是指这种额外期限B-4贷款人承诺在修正案第5号生效之日提供额外的B-4期限贷款，金额相当于25,018,458.96美元。
？附加期限B-4贷款人是指太阳信托银行，其身份是额外期限B-4贷款的贷款人。
附加期限B-4贷款是指在第5号修正案生效日期根据第2.01(E)(Ii)节发放的定期贷款。
额外期限B-5承诺，对于额外期限B-5贷款人而言，是指这种额外期限B-5贷款人承诺在修正案第6号生效之日提供额外的B-5期限贷款，金额相当于175,441,063.84美元。
？附加期限B-5贷款机构是指富国银行，全国协会，以其作为额外期限B-5贷款贷款人的身份。附加期限B-5贷款是指在第6号修正案生效日期根据第2.01(F)(Ii)节 发放的定期贷款。
？附加术语 贷款具有第2.14(A)节中指定的含义。
？就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
？行政代理人是指根据任何贷款文件以行政代理人身份行事的花旗银行，或任何继任行政代理人。
？管理代理办公室是指管理代理的地址以及附表10.02中规定的适当帐户，或管理代理可能会不时通知借款人和出借方的其他地址或帐户。
？行政调查问卷？指由每个贷款人以行政代理批准的 表格填写的行政调查问卷。
对任何人而言，关联关系是指 直接或通过一个或多个中间人间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
-4-
？关联交易？具有第7.08节中指定的含义。
？代理方？具有第10.02(C)节中规定的含义。
？总承诺额？是指所有贷款人的承诺额。
？《协议》是指本信贷协议。
？协议货币？具有第10.18节中规定的含义。
？第1号修正案是指本协议的第1号修正案，日期为2016年6月15日。
？第1号修正案生效日期是指2016年6月15日，这是第一个营业日，在这一天，根据适用的第2.01(B)(I)节，满足或免除了第1号修正案第4节中规定的所有先决条件，条款B-1贷款通过无现金结算或被视为获得资金。
3号修正案是指对本协议的3号修正案，日期为2017年1月24日。
？第3号修正案无现金选项 贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的第3号修正案同意书的每个贷款人。
3号修正案的同意是指基本上以附件A的形式对3号修正案的同意。
？第3号修正案生效日期是指2017年1月24日，这是根据第2.01(C)(I)节(视情况适用)通过无现金结算获得或视为获得B-2期贷款资金的第一个营业日，在这一天，满足或免除了第3号修正案第4节规定的所有先决条件。
？第3号修正案非交换贷款人是指在第3号修正案生效日期持有B-1期贷款且(I)未在第3号修正案生效日或之前签立并交付第3号修正案同意书或(Ii)为第3号修正案成交后期权贷款人的每一贷款人。
？第3号修正案结算后选择权贷款人是指签署并交付了指明结算后结算选择权的第3号修正案同意书的每个贷款人。
*第4号修正案 指本协议的第4号修正案，日期为2017年8月15日。
？第4号修正案无现金选项贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的第4号修正案同意书的每个贷款人。
4号修正案同意指实质上以附件A的形式对4号修正案的同意。
？第4号修正案的生效日期是指2017年8月15日，这是根据第2.01(D)(I)节(视情况而定)满足或免除第4号修正案第4节中规定的所有条件，并根据第2.01(D)(I)节通过无现金结算获得或被视为获得B-3期贷款资金的 第一个工作日。
-5-
？第4号修正案[br}非交换贷款人是指在第4号修正案生效日期持有B-2期贷款的每个贷款人(I)没有在第4号修正案生效日或之前签立和交付第4号修正案同意书，或(Ii)是第4号修正案关闭后期权贷款人。
？第4号修正案结算后选择权贷款人是指签署并交付了第4号修正案同意书的每个贷款人，表明结算后结算选择权。
？第5号修正案是指本协议的第5号修正案，日期为2018年4月11日。
？第5号修正案Arrangers 指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Citibank，N.A.和Goldman Sachs Lending Partners LLC，他们作为第5号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？第5号修正案无现金期权贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的第5号修正案同意书的每个贷款人。
？第5号修正案同意 指基本上以附件A的形式对第5号修正案的同意。
？第5号修正案生效日期是指2018年4月11日，这是符合或免除第5号修正案第4节中规定的所有先决条件的第一个营业日，条款B-4贷款根据第2.01(E)(I)节(视情况适用)通过无现金结算获得资金或被视为资金。
？第5号修正案非交换贷款人是指在第5号修正案生效日期持有 期限B-3贷款的每个贷款人，且(I)在第5号修正案生效日或之前没有签署和交付第5号修正案同意书，或(Ii)是 第5号修正案关闭后期权贷款人。
？第5号修正案关闭后选择权贷款人是指签署并交付了指明关闭后结算选择权的第5号修正案同意书的每个贷款人。
？第6号修正案是指本协议的第6号修正案，日期为2018年11月9日 。
？第6号修正案是指富国证券有限责任公司和北卡罗来纳州花旗银行，分别以第6号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？修正案第6号无现金期权贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的修正案第6号同意书的每个贷款人。
6号修正案的同意是指基本上以附件A的形式对6号修正案的同意。
？第6号修正案生效日期是指2018年11月9日，这是根据第2.01(F)(I)节(视情况适用)通过无现金结算获得或视为获得B-5期贷款资金的第一个营业日，该日符合或免除了第6号修正案第4节中规定的所有先决条件。
-6-
？第6号修正案[br}非交换贷款人是指在第6号修正案生效日期持有B-4期贷款的每个贷款人(I)没有在第6号修正案生效日期或之前签立和交付第6号修正案同意书，或(Ii)是第6号修正案关闭后期权贷款人。
？第6号修正案结算后选择权贷款人是指签署并交付了指明结算后结算选择权的第6号修正案同意书的每个贷款人。
？第7号修正案是指本协议的第7号修正案，日期为2022年8月29日。
7号修正案具有7号修正案中规定的含义。
？修正案第7号生效日期是指2022年8月29日，即第7号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足或放弃的日期；但如果该日不是营业日，则该日应为该日之后的第一个营业日。
？适用百分比是指在任何时间对于任何贷款人，(X)对于贷款，贷款的百分比(执行到小数点后第九位)由(I)在截止日期或之前，该贷款人在该时间和 之后的承诺表示，(Ii)该贷款人在该时间的贷款本金，和(Y)对于任何类别的贷款，该类别的百分比(执行到小数点后第九位)由(I)在截止日期或之前的 表示，该贷款人在该时间就该类别作出的承诺，以及(Ii)其后该等贷款人在该时间就该类别贷款的本金金额。每个贷款人关于贷款和初始贷款的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，该适用百分比应根据转让和假设中规定的适用百分比进行修改 ，根据该百分比，该贷款人成为本协议的一方。
适用利率意味着(X)关于B-5期贷款，
0.75基本利率贷款年息2.06%；1.75欧洲美元利率贷款年利率3.06%和(y，(Y)就该词而言B-6贷款，基本利率贷款年利率2.25%，SOFR贷款年利率3.25%，(z)对于任何额外的定期贷款、延长的定期贷款和任何额外的再融资定期贷款，适用的利率在建立该等额外的定期贷款、延长的定期贷款和额外的再融资定期贷款的《额外信用延期修正案》中规定。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
？排班员是指领队 排班员和联席经理，统称为。
？资产收购意味着：
(A)借款人或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，而根据该项投资，该人须成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或受限制附属公司；或
(B)借款人或任何受限制附属公司收购任何人的资产，而该等资产构成该人的全部或实质所有资产、该人的任何部门或行业或该人的任何其他财产或资产，但并非在正常业务过程中，且符合过往惯例。
-7-
·资产出售” 指借款人或其任何受限制附属公司在以下任何单一交易或一系列相关交易中向任何人(借款人或其一个或多个受限制附属公司除外)转让、转让、出售、租赁或其他 处置(包括但不限于根据任何合并、合并或拆分而进行的处置)：
(I)受限制附属公司的股权(符合资格的董事或股份或根据当地法律须由外国人持有的权益除外)；或
(2)任何其他财产或资产(正常业务过程中除外，包括出售或以其他方式处置陈旧或永久退役的设备)；
提供,然而，资产出售一词不包括：
(A)第7.04节允许的任何资产处置，构成对借款人及其受限制子公司作为整体的所有或基本上所有资产的处置；
(B)任何财产或资产的转让、转易、出售、租赁或其他处置，而其总收益(不包括弥偿)在任何一项或有关的一系列交易中不超过$2000万；
(C)出售或以其他方式处置现金或现金等价物；
(D)出售不受限制附属公司的权益或资产；
(E)在取得资产后90天内出售和回租任何资产；
(F)根据借款人的善意判断，处置在该实体的业务中不再使用或不再有用的资产；
(G)本协议以其他方式允许的受限付款或允许投资；
(H)以任何以旧换新换取其他设备； 提供根据借款人的善意判断，借款人或该受限制子公司收到的设备的公平市场价值等于或大于以旧换新的设备；
(I)借款人或其任何受限附属公司与另一人同时买卖或交换关联商业资产或关联商业资产的组合，但借款人或其受限附属公司收到的关联商业资产的公平市价与转让的关联商业资产相等或更高。
(J)设定留置权(但不包括出售或以其他方式处置受该留置权约束的财产)；
(K)在正常业务过程中，按照本协定的规定，向不干涉借款人或其任何受限制子公司的业务的任何实质性方面的第三人出租或分租；
-8-
(L)附属公司对借款人或借款人或受限制附属公司的附属公司作出的任何处置；提供如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或者(Ii)在该交易构成投资的范围内，该交易是许可投资或根据第7.05节的其他允许；
(M) 按照以往惯例，在正常业务过程中处置与收款或妥协有关的应收账款；
(N)在正常业务过程中按照行业惯例许可或再许可知识产权或其他一般无形资产 ；
(O)应收账款子公司在合格应收款交易中对应收账款或其中的部分不可分割权益的任何转让；
(P)任何与诉讼、纠纷或其他争议有关的无形索赔或权利的释放；
(Q)根据符合条件的应收账款交易将应收账款出售给应收账款子公司，以其公平市场价值；包括现金或其他财务通融，如应收账款子公司代表此类应收账款转让人或为此类应收账款转让人提供信用证(就本条款(Q)而言，购买钞票将被视为现金)；或
(R)不会导致违约或违约事件的资产丧失抵押品赎回权。
就本定义而言，任何一系列相关交易，如果作为一笔交易完成，将构成资产出售 ，应被视为在作为其组成部分的最后一笔此类交易完成时完成的一次资产出售。
受让人 集团是指两个或更多符合条件的受让人，他们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？就一项售后回租交易而言，可归属债务是指在确定时，承租人在该售后回租交易所包括的租赁剩余期限(包括该租赁已延长的任何期限)内支付租金的全部债务的现值(按此类交易中隐含的利率折现)。
？经审计的财务报表是指借款人 及其子公司截至2014年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括其附注。
-9-
？可用的 期限是指，在任何确定日期，就当时适用的基准而言， (X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定 利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.07(D)节从利息期定义中删除的该基准的任何期限。
“ 自救行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
？自救立法是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
？银行产品？是指银行产品提供商向任何贷款方提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)购物卡(包括所谓的采购卡或P-卡)、(F)现金管理服务或(G)对冲协议下的交易。
？银行产品债务是指任何贷款方根据任何银行产品承担的所有义务。
？银行产品供应商是指作为任何银行产品或对冲协议当事人的行政代理、任何贷款人或其各自附属公司的任何人 。
基本利率在任何时候都是指以下各项中的最高者：(一)当时的最优惠贷款利率，(二)当时的隔夜联邦基金年利率高出1%的二分之一，以及 (三)(X)中的最高者B-5级贷款，以美元计价的欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率自该日起计的一个月息期，另加年息1.00厘和 (Y)在期限的情况下B-6贷款，调整后期限SOFR为一个月，在该日生效，外加1.00%; 提供尽管有上述规定，(X)在 条款的情况下B-5级贷款，在任何情况下，基本利率不得小于零，如果是定期贷款，则不得低于 (yB-6贷款，基本利率在任何情况下不得低于1.50%。就本定义而言，欧洲美元汇率应使用行政代理根据欧洲美元汇率定义在 中以其他方式确定的欧洲美元汇率确定，但(X)如果某一特定日期是营业日，则应在该日(而不是利息开始前两(2)个工作日)确定，或(Y)如果某一特定日期不是营业日，则该日的欧洲美元汇率应为该日之前最近一个营业日根据前述第(X)款确定的汇率。由于最优惠贷款利率、联邦基金利率、调整期限SOFR或此类欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本贷款利率、联邦基金利率、调整期限SOFR或此类欧洲美元利率变化之日开业之日起生效。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
基本费率术语SOFR确定日具有术语SOFR的定义中指定的含义。
-10-
？基准 最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准 替换已根据第3.07(A)节取代了先前的基准利率。
？基准 替换，对于任何基准转换事件，是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑 (I)任何替换基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的 基准替换调整；但条件是，如果该基准置换(如所确定的且在实施任何适用的利差调整后)将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准置换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或 (B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法 ，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
？基准 替换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(A) 在基准过渡事件定义第(Br)(A)或(B)条的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或
(B) 在基准过渡事件定义第 (C)条的情况下，监管主管为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准 (或用于计算该基准的公布组成部分)的第一个日期为 不具代表性；但这种不代表性将通过参考该条款 (C)中引用的最新声明或出版物来确定即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
为免生疑问，在第(Br)(A)或(B)款中，就任何基准而言，基准更换日期将被视为已经发生，因为第(Br)(A)或(B)款中规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布组件)均已发生。
-11-
？基准 过渡事件是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开 声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C) 监管机构为该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则将被视为已就任何基准发生基准过渡事件。
基准 就基准过渡事件而言，过渡开始日期是指 (A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或信息发布的日期)中较早的日期。
基准不可用期间指的是期间(如果有)(A)自基准更换日期发生之时开始计算，如果此时没有基准更换 根据第3.07节和第3.07节在任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，则自基准更换之日起计算，截止于基准替换为本合同项下和根据第3.07节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的任何 认证。
《受益所有权条例》指的是《联邦判例汇编》第31章1010.230节。
福利计划是指(A)受ERISA第一标题约束的员工福利计划(如ERISA所定义)，(B)守则第4975节所定义的雇员福利计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA第一章或守则第4975节的目的)资产的任何个人。
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董事会指(I)借款人或任何受限制附属公司、其董事会或其任何正式授权的委员会；(Ii)对于公司、该公司的董事会或其任何正式授权的委员会；及(Iii)对于任何其他实体、该实体的普通合伙人或经理的董事会或类似机构或其任何正式授权的委员会。借款人的含义与本文导言 段中指定的含义相同。借款人材料具有第6.02节中指定的含义。
借款是指由同一类型的同时贷款组成的借款，在欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的情况下，具有每个贷款人根据第2.01节规定的相同利息期。
营业日是指除周六、周日或根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭的其他日子外的任何一天，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何此类 日。
资本租赁债务是指 租赁人根据公认会计原则为财务报告目的而要求资本化的任何债务；该债务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的此类债务的资本化金额。
现金等价物指以下任何投资：(I)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(提供美国的全部信用和信用作为担保)在收购之日后不超过一年到期； (Ii)任何符合资格的银行的定期存款和存单，提供此类投资的到期日不超过收购之日后两年，且所有此类投资的加权平均到期日距离各自的收购日期不超过一年；(Iii)与任何符合条件的银行签订的上述第(I)款所述标的证券的期限不超过180天的回购债务；(Iv)由美国任何州或其任何政治区或公共工具发行的直接债务；提供此类投资在收购之日起365天内到期或在持有人的选择下进行投标，且在收购时至少获得标普的A级或穆迪的A-2级(或任何其他国家认可的评级机构的同等评级)；(V)借款人的关联公司和结构性投资工具以外的任何人的商业票据，提供此类投资具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一，并在收购之日后180天内到期；(Vi)任何合资格银行的隔夜和活期存款以及银行承兑的活期存款，以及联邦存款保险公司承保的任何银行或信托公司的活期存款；(Vii)货币市场基金，其基本上所有资产包括第(I)至(Vi)款所述类型的投资；和 (Viii)等同于上文第(I)至(Vi)款所述的票据，或等同于上文第(Vii)款所述票据的资金，以美元、欧元或任何其他外币计价，其质量和期限与该等条款所指相同，并通常由美国以外司法管辖区的公司出于现金管理目的而使用，其范围为与在该司法管辖区组织的任何受限附属公司开展的任何业务有关的合理需要，所有这些均由借款人真诚决定。合格银行是指(I)根据美利坚合众国或加拿大的法律获得许可、特许或组织并存在的贷款人或其任何附属公司，或任何州、地区、省或其拥有者，(Ii)截至对该银行或信托公司的投资或收购时，其综合资本和盈余超过5.0亿美元，以及(Iii)其优先债务至少被穆迪评级为A-2级，或至少被标普评为A级。
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无现金期权贷款人是指已签署 并同意修正案1的每一家贷款人，该修正案指明了新的无现金结算选项。
CERCLA指的是1980年的《综合环境响应、赔偿和责任法》。
根据《守则》第957条，cfc是指受控制的外国公司。
CFCHoldco是指除了作为CFCs或其他CFCHoldco的一个或多个 子公司的股本外，没有持有任何实质性资产的任何子公司。
法律变更是指在 本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律的重大变化，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？控制权变更 意味着：
(1)借款人(通过根据《交易法》第13(D)条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)知道？任何个人或集团(此类术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人)是或成为最终实益拥有人(该术语在《交易法》下的规则13d-3和13d-5中使用)，但就第(1)款而言，该个人或团体应被视为拥有任何该等个人或团体有权获得的所有 股份的实益所有权，无论该权利可立即行使或仅在一段时间过去后才可行使)，直接或间接拥有借款人50%以上的表决权权益，或
(2)借款人向借款人的受限制附属公司以外的人士出售、转易、转让或租赁(在一次交易或一系列相关交易中)其全部或实质上所有资产，或与之合并或合并，但合并或合并除外：(A)在紧接该项交易前未清偿的借款人的表决权权益转换为构成该尚存或受让人的大部分未清偿表决权权益的尚存或受让人的表决权权益(紧接在该项发行生效 后)及(B)紧接该项交易后，？任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)都不会直接或间接成为尚存或受让人的表决权的50%或更多投票权的实益所有者。
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花旗指的是花旗银行、北卡罗来纳州及其继任者。
B类贷款是指(I)就任何承诺而言，其性质是作出或以其他方式资助 初始贷款、期限B-1贷款、期限B-2贷款、期限B-3贷款、期限B-4贷款、期限B-5贷款、期限B-6贷款，附加定期贷款、延长的定期贷款和/或额外的再融资定期贷款(无论是通过新的承诺设立的，还是通过转换或延长现有承诺或贷款的方式设立的)，在附加信用延期修正案中被指定为类别；和(Ii)对于任何贷款，其性质为初始贷款、期限B-1贷款、B-2贷款、B-3贷款、B-4贷款、B-5贷款、术语B-6贷款，附加期限 贷款、延长期限贷款和/或附加再融资定期贷款(无论是根据新的承诺发放，还是通过转换或延长现有贷款的方式)在《附加信用延期修正案》中被指定为类别。 具有不同到期日、定价(预付费用除外)或其他条款的承诺或贷款应被指定为单独的类别；提供任何时候，任何时候都不得有超过五个不同类别的未偿还贷款 。
截止日期是指根据第10.01节满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。
联席管理人指的是Jefferies Finance LLC、KeyBank Capital Markets Inc.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联席管理人。
《税法》是指修订后的《1986年国税法》。
抵押品是指抵押品文件中提及的所有其他抵押品和抵押财产 ，以及根据抵押品文件条款以行政代理人为担保当事人的利益受留置权约束的所有其他财产。
抵押品文件统称为《担保协议》、《知识产权担保协议》、 担保协议补充、抵押、任何债权人间协议、根据第6.13节交付给行政代理的每项抵押、抵押品转让、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立以行政代理为受益人的留置权的每项其他协议、文书或文件。
承诺是指，对于每个贷款人来说，其根据第2.01节或第2.13至2.15节向借款人提供贷款的义务 根据第2.01节或第2.13至2.15节的规定，在任何时间未偿还的本金总额不得超过在《转让与假设》或《附加信用扩展修正案》中该贷款人成为本协议一方的转让与假设或附加信用扩展修正案(根据其适用)中与该贷款人的名称相对的 项下所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。
*任何人的共同权益 指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，该人的股权不优先于该人的任何其他类别的股权 。
承诺贷款通知是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)继续发放欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的通知，如果是书面的，则基本上应采用附件A的形式。
合规性证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。
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符合 更改是指，对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、？美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似的 定义(或增加？利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，行政代理在与借款人协商后决定的适用范围和回顾期限的长度、第3.05节的适用范围以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定(在与借款人协商后)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式(与借款人协商)在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。
同意是指基本上以附件A的形式对修正案1的同意。
*可用于固定费用的综合现金流对任何人来说，指的是任何时期的：
(I)在没有重复的情况下，将该期间的款额视为单一会计期的总和：
(A)综合净收入；
(B)综合非现金收费；
(C)在计算综合净收入时扣除的综合利息支出；
(D)综合所得税支出；
(E)与根据本协议允许进行的任何股权发行、许可投资、资本重组或债务发生有关的任何费用或费用(无论是否成功)或与交易有关的任何费用或费用；
(F)在计算综合净收入时扣除的可归因于任何非全资附属公司的第三方少数股权的任何利息支出的金额。
(G)因停止经营而产生的任何净亏损；及
(H)借款人或受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权所得的现金净额(可赎回股权除外)为限；较少
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(2)(X)非持续经营的净收入和(Y)增加该期间综合净收入的非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入。
？对任何人来说，综合固定费用覆盖率是指在紧接交易日期(对于此定义的目的，即交易日期)之前，可用于此人固定费用的四个完整会计季度的可用于固定费用的综合现金流总额与此人在这四个季度期间的综合固定费用总额的比率，该期间被视为一个期间，其财务信息可用。除上述规定外，就本定义而言，可用于固定费用和综合固定费用的综合现金流量应在下列因素生效后计算：(I)支付或提供给参与任何资产收购的实体的任何员工、顾问、关联公司、股权所有者的任何薪酬、薪酬或其他福利的成本，只要这些成本在计算日期之前已消除或减少(或已公布有意消除或减少此类成本)且未被替换； 和(Ii)形式上于该四个季度期间内或该四个季度期间最后一天之后及交易日之前的任何时间发生的任何资产出售或其他处置或资产收购、投资、合并、合并、非持续经营(根据公认会计原则厘定)或 任何受限附属公司被指定为非限制性附属公司或任何非限制性附属公司被指定为受限附属公司，一如该等资产出售或其他处置或资产收购(包括任何该等收购债务的产生或承担)、投资、合并、处置操作或指定发生在四个季度的第一天。为了这个定义的目的，形式上计算应按照证券法颁布的S-X条例第11条进行，但下列情况除外形式上计算还可包括因资产出售或其他处置或资产收购、投资、合并、合并或终止运营(根据公认会计准则确定)而导致的该期间的运营费用减少形式上(A)已经实现或(B)已经或合理地预期将在此类交易发生之日起十二(12)个月内采取或将采取步骤，并且是可支持和可量化的，在每一种情况下，都包括但不限于：(A)减少人员费用，(B)减少与行政职能有关的费用，(C)减少与租赁或自有财产有关的费用，以及(D)通过合并业务和精简公司管理费用而减少，提供在任何一种情况下，此类调整均列于借款人的首席财务官或类似主管签署的高级官员证书中，声明(I)该等调整的金额及(Ii)该等调整是基于签立该等证书的人员的合理善意而作出的。
此外，在计算综合固定费用覆盖率时，为了确定此综合固定费用覆盖率的分母(但不是分子)， ：
(I)在交易日期以波动方式厘定的未偿债务利息，并在其后继续如此厘定的利息，须当作已按固定年利率累算，该固定利率相等于该交易日期生效的该等债务的利率；及
(Ii)如果在交易日实际发生的任何债务的利息可以根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率的系数可选择地确定为利率，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间有效。
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如果该人或其任何受限制的子公司直接或间接担保第三人的债务 ，上述条款应使该担保债务的发生生效，如同该人或该子公司直接发生或以其他方式承担该担保债务一样
*综合固定收费是指，就任何人而言，在任何期间，没有重复的 该期间的数额的总和：
(I)综合利息开支；及
(Ii)(A)在该期间就该人士及其受限制附属公司的可赎回股权支付或应累算的所有现金股息及其他分派(以合资格股权支付的股息除外)的乘积，《泰晤士报》(B)分子为一，分母为一的分数减去 当时此人当时的联邦、州和地方法定税率合计，以小数表示。
*综合所得税支出是指，就任何人而言，在任何期间，该个人及其受限制子公司在按照公认会计原则在该期间内支付或应计的综合基础上确定的期间内的联邦、州、地方和外国所得税拨备，包括与此类税收有关的任何罚款和利息，或任何税务审查产生的罚款和利息，在计算综合净收入时扣除。
*综合利息支出对于任何人来说，是指任何时期内没有重复的金额 ：
(I)该人及其受限制附属公司在根据公认会计原则综合基础上确定的期间的利息支出总额，包括但不限于：
(A)债务贴现的任何摊销；
(B)任何套期保值义务或掉期合约下与利率保护有关的净成本(包括任何折价摊销)；
(C)任何延期付款债务的利息部分；
(D)与合格应收账款交易有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费(在借款人及其受限制附属公司支付给借款人或受限制附属公司以外的任何人的范围内)以及信用证和银行承兑汇票融资；以及
(E)所有累算利息；
(Ii)该 个人及其受限制附属公司在按公认会计原则综合基准厘定的期间内已支付、应计及/或计划支付或应计资本租赁债务的利息部分；及
(3)该人及其受限制附属公司在该期间的所有资本化权益；减去该人及其受限制附属公司在该期间的利息收入；提供,然而，综合利息开支将不包括(I)债务发行成本的摊销或撇账，以及 递延融资费用、佣金、手续费及开支，(Ii)中期贷款承诺及其他融资费用的任何开支，及(Iii)任何可转换或可交换票据的非现金利息 因可转换或可交换票据的债务及权益部分的分拆及适用FSP APB 14-1或任何类似规定而存在的利息。
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*综合杠杆率是指对任何人来说，所有债务总额的比率较少该人士及其受限制附属公司于紧接交易日期(就此定义而言，指交易日期)前的最近一个会计期间结束时的无限制现金及现金等价物，而有关该等现金及现金等价物的财务资料是在紧接交易日期前 可获得有关现金及现金等价物的财务资料的，因此有需要将综合杠杆率计算为该人士于四个完整会计季度的可供固定费用使用的综合现金流量总额 ，视为一个期间，有关该等现金及现金等价物的财务资料在紧接交易日期之前(该四个完整的 财政季度期间被称为前四个季度期间)。
*综合净收入 对于任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在按照公认会计原则确定的期间内的综合净收入(或亏损)，在计算此类净收入的范围内进行调整，方法是：
(A)不包括，但不重复
(I)所有非常收益或亏损(扣除与产生非常收益或亏损的交易有关的费用及开支)、收入、开支或收费；
(2)该人及其受限制附属公司的净收入中可分配给 非综合人士少数股权或非受限制附属公司投资的部分，但以该人或其其中一间受限制附属公司实际尚未收到现金股息或分配为限；提供为免生疑问，合并净收入的增加额应等于实际收到的现金数额；
(Iii)该人士或其其中一间受限制附属公司出售资产的收益或亏损(扣除费用及与交易有关的开支)，按税后计算；
(4)按税后计算的任何处置或中止业务的净收益(亏损)，或处置或中止经营的任何净收益或净亏损；
(V)仅为确定第7.06(A)(Iii)节规定的可用于限制性付款的金额，任何受限附属公司(担保人除外)或该人的净收入，仅限于该受限附属公司宣布股息或类似分配时，其章程条款或适用于该受限附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施不直接或间接允许的范围；提供为免生疑问，合并净收入的增加额应与实际收到的现金数额相等；
(六)因会计原则变更的累积影响而实现的任何损益；
(Vii)与该等交易相关而支付的任何费用及开支；
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(8)因向该人或任何受限制附属公司的雇员发行股权而产生的非现金补偿支出 ；
(9)可归因于提前清偿或转换债务的任何税后净收益或净亏损；
(X)因适用第142号财务会计准则报表或第144号财务会计准则报表，以及根据第141号财务会计准则报表或任何相关的后续财务会计准则报表或会计准则汇编而产生的无形资产摊销所产生的任何非现金减值费用或资产。
(十一)财务会计准则第133号或其后任何相关财务会计准则或会计准则汇编所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用；
(12)在任何收购完成后十二(12)个月内建立的应计项目和准备金，因此根据公认会计原则，由于此类收购而需要建立的准备金在任何日历年不得超过1,000万美元；
(Xiii)与任何收购、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用、开支、收费或整合成本，或在该 期间发生的任何费用、开支、收费或整合成本，或在该 期间因任何收购、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具而产生的任何费用、开支、收费或整合成本，在每种情况下，包括 已进行但未完成的任何此类交易，以及因任何此类交易而在上述期间产生的任何费用或非经常性合并或收购成本，不论是否成功。
(Xiv)因货币兑换收益或与债务货币重新计量有关的损失(包括因货币兑换风险对冲义务而产生的任何净收益或损失)和任何外币兑换收益或损失而产生的任何未实现净收益或损失(在任何抵销后)；
(Xv)为以股权为基础的奖励的费用和损失而设立的任何应计项目和准备金 薪酬支出(提供如果任何此类非现金费用是未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间就该非现金项目支付的现金应在一定程度上减少综合净收入，但不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销)；
(Xvi)与本协议所允许的任何允许投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何开支、收费或损失，但以实际已报销的范围为限，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或报销基础，且仅限于上述金额实际上在确定后365天内得到赔偿或报销(在未来适用的期间内扣除任何如此增加的金额，但未在该365天内获得赔偿或报销)；以及
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(Xvii)在保险承保且实际已获偿付的范围内，或在借款人已确定有合理证据证明该等款项事实上将由保险人偿付的情况下，且仅限于该款项事实上已在该项保险作出裁定之日起365天内获偿付的范围内(在适用的未来期间内扣除任何如此加回但未在该365天内获如此偿付的款项)与责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失； 及
(A)不重复地包括借款人实际以现金形式收到的来自合资企业的股息和分配。
合并非现金费用是指，对于任何人来说，任何期间的折旧、摊销(包括商誉摊销、其他无形资产、递延融资费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支)和其他非现金费用，对于任何人来说，都是指该人及其受限附属公司在该期间的综合净收入减少。根据公认会计原则按综合基准厘定(不包括构成非常项目或亏损的任何该等费用及构成非常项目或亏损的任何该等费用，或任何需要为任何 未来期间的现金费用计提或储备的费用)。
*综合担保杠杆率对于任何人来说，是指由留置权担保的所有债务的总金额的比率较少该人士及其受限制附属公司于紧接交易日期(就此定义而言，指交易日期)前的最近一个会计期间结束时的无限制现金及现金等价物，而有关该等现金及现金等价物的财务资料是在紧接交易日期(就此定义而言，为下一个交易日期)前 可获得有关该等现金及现金等价物的财务资料的，因此有需要将综合担保杠杆率计算为该人士于四个完整会计季度的可供固定费用使用的综合现金流量总额 ，视为一个期间，有关该等现金及现金等价物的财务资料可于紧接交易日期前的一个会计期间(该四个完整的 财政季度期间称为前四个财政季度期间)处理。除前述规定以外，此比率应在(I)支付或提供给参与任何资产收购的实体的任何员工、顾问、关联公司、股权所有者的任何 补偿、薪酬或其他福利的成本生效后计算，只要该等成本在计算日期之前已消除或减少(或已就消除或减少该等成本的意图作出 公告)且未予取代；及(Ii)形式上于上述四个季度期间内或四个季度期间最后一天之后及交易日或之前的任何时间发生的任何资产出售或其他处置或资产收购、投资、合并、合并、非持续经营(根据公认会计准则确定)或任何受限附属公司被指定为非受限附属公司或任何非受限附属公司 ，犹如该等资产出售或其他处置或资产收购(包括任何该等收购债务的产生或承担)、投资、合并、被处置的操作或指定发生在四个季度的第一天。为了这个定义的目的，形式上计算应根据证券法颁布的S-X条例第11条进行，但下列情况除外形式上计算还可包括因资产出售或其他处置或资产收购、投资、合并、合并或终止运营(根据公认会计准则确定)而导致的该期间的运营费用减少形式上(A)已经实现的或(B)已经或合理地预期在交易发生之日起十二(12)个月内已经采取或将采取的步骤，并且是可支持和可量化的，在每种情况下，都包括但不限于：(A)减少人员费用，(B)减少与行政职能有关的费用，(C)减少与租赁或自有财产有关的费用，以及(D)通过合并业务和精简公司管理费用而减少，提供在任何一种情况下，这些调整都是在借款人的首席财务官或类似官员签署的官员证书中列出的，该证书说明(1)调整的金额和(Ii)此类调整是基于签署该证书时签署该证书的人员的合理善意信念。
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*任何人截至任何日期的合并总资产指 该人及其受限子公司截至最近一个会计季度末的总资产，该人及其子公司的内部合并资产负债表可供参考，所有这些资产都是根据公认会计准则在合并的基础上计算的。
控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制风险和控制风险具有相互关联的含义。
信用日期是指信用延期的日期。
信用延期意味着借款。
传统定期贷款是指主要向作为主要辛迪加中的银行受监管的人发放的任何定期贷款，在发放时，至少计划在到期前每年摊销2.5%，并包含借款人与行政代理协商后合理确定的其他A期贷款习惯拨备。
债务是指在任何时候(不重复)对任何人的追索权，无论追索权是对该人的全部或部分资产，还是 无追索权：(1)该人因借款或财产延期购买价格而欠下的所有债务，不包括(A)在正常业务过程中发生的任何贸易应付款或其他流动负债和(B)溢价或类似债务，除非并直至赚取该等数额；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务； (3)该人对其账户开具的信用证(以现金或现金等价物担保的信用证除外)、银行承兑汇票或类似便利(不包括与信用证或就贸易应付账款签发的银行承兑汇票有关的义务)的所有偿付义务；提供此类债务不应构成债务，除非在五个营业日内提取且未偿还；(Iv)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产或资产而产生或产生的所有债务；(V)该人的所有资本租赁义务；(br}(Vi)确定时该人的可赎回股权的最高固定赎回或回购价格；(Vii)确定时该人的任何掉期合同和对冲义务；(八)与该人参与的任何售后回租交易有关的可归属债务；和(Ix)本定义第(I)至(Viii)款所述类型的其他人的所有债务，在任何一种情况下，(A)该人已担保或(B)由(或有的)该等债务的持有人或该等股息或其他分派的接受者对该人的财产或其他资产的任何留置权担保，即使该人并未承担或对该等债务的偿付负有责任。为上述目的：(A)任何没有固定回购价格的可赎回股权的最高固定回购价格应按照该等可赎回股权的条款计算，如同该等可赎回股权是在根据本协议要求确定债务的任何日期回购的一样；提供,然而，，如果该等可赎回股权当时不被允许回购，则回购价格应为该可赎回股权的账面价值；(B)以原始发行折扣发行的任何债务在任何时间的未偿还金额应为该债务的本金减去该债务在符合公认会计准则确定的时间的原始发行折扣的剩余未摊销部分，但该债务应被视为仅在其原始发行之日发生；(C)
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(Vii)第(Vii)款所述的任何债务的数额，是在上述互换合同或套期保值义务在当时因该人的违约而终止的情况下的应付净额(在允许抵销后)；(D)上文第(Ix)(A)款所述的任何债务的数额应为任何此类担保下的最高负债； (E)上文第(Ix)(B)款所述的任何债务的数额应为(I)所担保的债务的最高数额和(Ii)该等财产或其他资产的公平市价中较小的数额；以及(F)利息、手续费、保费、费用和额外付款(如有)不构成债务。为确定任何特定金额的债务，担保、留置权、与信用证有关的债务和其他支持债务的债务将不包括在确定特定金额时 。
尽管如上所述，债务一词将排除(A)在正常业务过程中对托收或存款的任何背书，(B)允许留置权的任何变现，(C)根据管理此类债务的文件的条款已作废或偿还的债务，以及(D)借款人或任何企业的任何受限制子公司的购买，(X)惯例赔偿义务和(Y)卖方可能有权获得的成交后付款调整，只要付款是由最终结账资产负债表确定的或该等付款是以其他方式确定的；提供,然而，在交易结束时，任何此类付款的金额不能确定，在这种付款之后成为固定和确定的范围内，该金额在此后60天内支付。
任何人在任何日期的债务数额，应为上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，以及在该日期任何 或有债务发生时的最高负债；提供, 然而，如属以折价出售的债项，则该等债项在任何时间的款额即为该债项在该时间的增值价值。如果该人或其任何受限制的子公司直接或间接担保第三人的债务，该人的债务金额应使该担保债务生效，如同该人或该子公司直接发生或以其他方式承担该担保债务一样。
？债务评级是指，截至确定日期，由标准普尔或穆迪对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务确定的评级。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法 。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。
？违约利率是指等于(I)基本利率加上(Ii)适用于本贷款项下基本利率贷款的适用利率(如有)的利率加(Iii)年息2%；提供, 然而，，对于欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的 利率(包括任何适用利率)加年息2%。
Br}除第2.12(B)节另有规定外，违约是指任何贷款人，如行政代理确定，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金的日期的一个营业日内履行其贷款，(B)已通知借款人或行政代理或任何贷款人，表示其不打算履行其融资义务，或已就其在本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务作出公开声明。(C)已在
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在行政代理人提出请求后的一个工作日内，以令行政代理人满意的方式确认它将履行其资金义务，或(D)有或有直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法规定的诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，(Iii)为进一步采取任何行动，或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(四)成为保释对象在……里面-在行动中；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。
？指定非现金对价是指借款人或其受限制子公司在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，该资产出售根据高级职员证书规定的指定非现金对价，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。
处置？指任何(X)资产出售或 (Y)非自愿处置。
？不合格股权是指任何股权，根据其条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(不是以其他方式被取消资格的股权)，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可由其持有人选择赎回(仅针对未被取消资格的股权)，(B)全部或部分可赎回(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于最后到期日后91天之前，可转换为或可交换构成不合格股权的债务或任何其他股权 。
？不合格贷款人是指 (I)借款人及其子公司的竞争对手，借款人不时以书面形式向管理代理指明，以及(Ii)借款人不时以书面形式向管理代理指明的其任何关联公司(第(I)款的情况除外，即 是真正的债务基金的关联公司)；提供名单上的任何此类更新不应被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人继续持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格，该等转让和参与的条款在此为未被取消资格的贷款人提供。
美元和美元指的是美国的合法货币。
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
O Dyneema收购 具有第7号修正案中赋予此类术语的含义。
Br}Dyneema收购协议的含义与第7号修正案中的收购协议一词的含义相同。
Br}欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司， (B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
符合条件的受让人是指符合第10.06(B)(Iii)、 (V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意，如有)。
？订约函是指借款人、行政代理和安排人之间于2015年10月27日签订的信函协议。
环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、自然地表、沉积物和地下地层&湿地、动植物等自然资源。
环境法律是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法律，或向环境中释放或威胁释放任何有害物质的法律，包括与暴露于危险材料有关的法律，或与空气排放和向废水或公共下水道系统排放有关的法律。
？环境责任是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排承担或施加对上述任何行为的责任的任何或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。
？环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
？任何 个人的股权是指该人的任何及所有股份、权益(包括优先权益)、参与权益或其他等价物(不论如何指定)，以及收购该人股权的任何权利(可转换为股权的债务证券除外)、认股权证或期权。
？ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
？ERISA附属公司是指 《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
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ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的主要雇主，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知借款人或任何ERISA关联公司多雇主计划破产或正在重组(ERISA第四章所指的)；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止任何退休金计划或 委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；(G)确定任何退休金计划或多雇主计划被视为风险计划，或 守则第430或432节或《雇员退休保障条例》第303或305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或雇员退休保障管理局任何附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
错误的付款具有第9.12(A)节中规定的含义。
？错误的 付款不足分配具有第9.12(D)(I)节中规定的含义。
错误的付款 受影响的类别具有第9.12(D)(I)节中指定的含义。
？错误的 退款不足具有第9.12(D)(I)节中规定的含义。
错误 付款代位权具有第9.12(E)节中赋予的含义。
“欧盟”自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，如不时生效的 。
O欧洲美元利率是指，对于欧洲美元利率贷款的任何利息期， (I)行政代理在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两(2)个工作日，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，参照路透社关于美元存款的LIBOR01屏幕(或行政代理认为的其他可比页面)，替换该页面以显示该利率；提供如果行政代理选择了可比利率或后续利率或后续来源，则批准的利率(br}将以与市场惯例一致的方式适用)，期限与该利息期限相同；提供此外，在根据本定义的前述规定无法确定利率的范围内，欧洲美元利率应为年利率(向上舍入到下一个1/100这是1.00%)由行政代理厘定为行政代理于上午约11：00向英国伦敦伦敦银行同业市场的主要银行提供有关利息期间的美元存款的平均年利率。(伦敦时间)在利息期开始前两个(Br)营业日，除以(Ii)一个百分比，该百分比等于100%减去当时声明的所有准备金要求的最高利率(包括但不限于适用法律要求的任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)，适用于D规则所界定的欧洲货币资金或债务的联邦储备系统的任何成员银行；提供尽管有上述规定，但在所有情况下，欧洲美元汇率在任何情况下都不得低于零。
尽管有上述规定，但根据本协议第3.03条(bA)(Ii)，如果实施了相对于欧洲美元汇率的替换汇率，则本文中所有提及的欧洲美元汇率均应被视为参考该替换汇率。
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？欧洲美元利率贷款是指以欧洲美元利率为基础计息的贷款。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？不包括附属公司是指(A)属于氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的任何附属公司，(B)附属公司 是氟氯化碳的任何附属公司，以及(C)每一家非实质性附属公司。
排除的互换义务的含义与《担保》中赋予此类术语的含义相同。
？免税，对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指由任何贷款方或由于任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的款项，(A)由于收款人的组织或其主要办事处位于上述 司法管辖区或其主要借贷办事处位于上述 司法管辖区，由该收款人的净收入(无论面额如何)和特许经营税征收或计算的税款，以代替净收入 税。或由于(A)款所述司法管辖区根据守则第884(A)条向收款人征收的任何分支机构利润税，或(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利润税，或(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利润税，或任何其他分支机构利得税；(C)根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税，因为该贷款人 未能遵守第3.01(E)(Ii)条第(A)款，(D)就贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方或指定新的贷款办公室时的现行法律对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权，在指定新的借贷办公室(或转让)之前，根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条，从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额, (E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(F)可归因于该收款人未遵守第3.01(E)节的任何预扣税。
？延期的定期贷款具有第2.13(A)节中规定的含义。
？扩展？具有第2.13(A)节中规定的含义。
？延期优惠具有 第2.13(A)节规定的含义。
在任何时候，贷款是指(A)截止日期当日或之前的承诺总额，以及(B)此后所有贷款人在该时间未偿还的每类贷款的本金总额和未使用的承诺(如有)。
公平市价是指借款人善意确定的在任何交易或一系列交易中收到或支付的对价。另一方面，在借款人或受限制附属公司与应收附属公司之间进行交易的情况下，如果借款人在 中自行决定该决定是适当的，则可在交易开始时就公平市价作出决定，并适用于应收附属公司与借款人或该受限制附属公司在交易过程中进行的所有交易。
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FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。
？《反洗钱法》是指《守则》现行第1471-1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)和根据其颁布的任何条例、依据其发布的行政指导、根据现行《守则》第1471(B)(1)条签订的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施上述规定的任何适用的政府间协议。
《反海外腐败法》是指修订后的美国1977年《反海外腐败法》。
？联邦基金利率是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；提供(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为花旗在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。
？洪水保险法统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规；及(V)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法或其任何后续法规。
下限 指的是等于0.50%的利率。
？外国贷款人？指不是《守则》第7701(A)(30)节所界定的美国人的任何贷款人。
外国子公司是指 任何不是国内子公司的子公司。
？四个季度？具有综合担保杠杆率定义中指定的含义。？
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的人(自然人除外)。
？《公认会计原则》是指在美国一贯适用的公认会计原则，如美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明所述，或在截至截止日期有效的美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中；提供，所有与负债有关的计算应在不执行财务会计准则第159号声明的情况下进行。
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？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州、地方、省级或其他，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？担保，如适用于另一人的任何债务，系指(1)以任何方式直接或间接对任何部分或全部此类债务的担保(背书可转让票据以在正常业务过程中收回)，(2)任何人以任何方式担保或具有担保他人债务的任何直接或间接义务或其他义务，以及(3)任何人的协议，直接或间接、或有或有或以其他方式。其实际效果是以任何方式保证支付(或在不支付的情况下支付损害赔偿金)另一人的全部或部分此类债务(担保和担保的含义与前述相同)；提供然而， 担保一词不应包括一人对另一人投资的合同承诺，只要这种投资被合理预期构成许可投资。
？担保人是指附表1.01(A)所列借款人的子公司和借款人应根据第6.13节签署和交付担保或担保补充的其他子公司。
？担保是指担保人以担保当事人为受益人作出的担保，以及对方根据第6.13节交付的担保和担保补充。
危险材料 指根据任何环境法受管制的所有物质、材料或任何性质的废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和传染性或医疗废物。
？对冲协议是指银行产品提供商向任何贷款方提供的下列任何一项或多项交易：(A)任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、股权或股票指数互换或期权、债券或债券价格互换或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币互换交易、跨货币汇率互换交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管限， 包括任何主协议下的任何此类义务或责任；有时在本文中统称为对冲协议。
任何人的套期保值义务是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务，不包括与借款人正常业务过程中使用的原材料有关的商品协议。
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非法性通知具有第3.02(B)节中规定的含义。
非实质性附属公司是指截至任何确定日期，(I)截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，其资产价值不超过借款人及其子公司总收入的3%(3%)的资产或收入(在每个情况下，在该日期的综合基础上)占借款人及其子公司总收入的3%(3%)的任何子公司，以及(Ii)截至借款人最近结束的会计季度的最后一天的 连同所有无形子公司，没有价值超过7英镑的资产，并且占总资产或收入的0.5%(7.5%)，占借款人及其子公司总营收的7.5%(7.5%)以上。
？增量上限是指在任何确定日期，就任何增量债务的拟议产生而言，等于(I)(X)$400,000,000和(Y)等于四个季度期间可用于固定费用的综合现金流量的100%之和的 金额减号在第6号修正案生效日期后因依赖本条款(I)而产生的任何增量债务和任何指定信贷安排下承诺的任何增加加(Ii)一笔款额，而该款额须使形式上在此基础上，借款人最近一个财政季度末的综合担保杠杆率(根据第6.01节已经或必须为其提供财务报表)将小于或等于3.25至 1.00(提供为计算综合有担保杠杆率，(X)任何增量债务应被视为有担保，无论该债务是否实际有担保，以及(Y)此类增量债务的收益不得从债务中扣除)，加(3)贷款的任何自愿预付款的数额(不包括通过债务融资的预付款)；提供为确定增量上限项下产生债务的能力(包括第7.02(B)节中关于修订第6号生效日期后任何特定信贷安排下的承诺增加的能力)，因依赖增量上限而产生的任何循环承诺应被视为在确定增量上限之日全额支取。
递增债务是指任何额外的定期贷款或递增等值债务。
？增量等值债务是指根据第2.14(D)节发行的债务，由一个或多个系列组成平价通行证备注或平价通行证贷款、次级留置权票据或次级留置权贷款、次级票据或次级贷款、无担保票据或无担保贷款、规则第144A条或其他私募交易、替代前述规定的过渡性融资、或有担保或无担保的夹层债务或债务证券，每种情况均须遵守第2.14(E)节规定的条款。
？就任何人的任何债务或其他 义务而言，是指根据公认会计原则或其他规定，就该等债务或其他债务或根据公认会计准则或其他规定将任何此类债务或其他债务记录在该人的资产负债表上而产生、发行、招致(通过转换、交换或以其他方式)、承担、担保或以其他方式承担责任；提供,然而，，GAAP的变化或其解释导致该人当时存在的义务成为债务，不应被视为此类债务的产生。一个人在成为借款人的子公司之前发生的其他债务，应被视为在该人成为借款人的子公司时发生。 n发生、发生、发生和发生的含义应与前述含义相对应。借款人或受限制附属公司对借款人或受限制附属公司(视情况而定)承担的债务的担保不应是单独产生的债务。此外，下列情况不应被视为单独产生的债务：
(一)对无息证券或其他贴现证券的债务折价摊销或本金增值；
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(二)以同一票据的额外债务形式支付定期计划利息，或以相同类别和相同条件的额外股权形式支付定期计划的股权股息；
(3)就发出赎回通知或发出强制要约购买该等债务而产生的债务支付溢价的义务；及
(4)与对冲义务有关的未实现亏损或费用。
？保证税是指除免税以外的所有税种。
？受偿人具有第10.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第10.07节中规定的含义。
？初始贷款具有第2.01节中规定的含义。
？对于任何收购，整合成本是指与将被收购的业务或运营整合到借款人中有关的所有成本，包括劳动力成本、咨询费、差旅成本和与整合过程相关的任何其他费用。
？《知识产权安全协议》具有第4.01(A)(V)节规定的含义。
公司间从属协议是指由借款人的非贷款方的每个子公司执行和交付的公司间从属协议。
？债权人间协议是指(I)ABL债权人间协议或(Ii)在形式和实质上合理地令行政代理满意并由行政代理签订的任何其他习惯债权人间协议，在每种情况下，均指根据本协议和此类债权人间协议的条款不时修订、重述、修改、补充或替换的协议。
？利息支付日期是指：(A)对于任何欧洲美元利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和贷款的到期日；提供,然而，，如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)(B)对于任何SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及该贷款的到期日；
提供,然而，
如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则
在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期，以及(C)对于任何基本利率贷款而言，(C)对于任何基本利率贷款，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及贷款到期日。
？利息期限是指，(X)对于每笔欧洲美元利率贷款，从该欧洲美元利率贷款被支付或转换为或继续作为欧洲美元利率贷款的日期开始，并在借款人在其承诺的贷款通知中选择的之后的一个、两个、三个或六个月的日期结束，或由借款人要求并经所有贷款人同意的其他期限；(Y)对于每笔SOFR贷款，从该贷款或借款的日期开始，至一个日历月的相应日期结束，之后三个月或六个月(在每种情况下，视可用情况而定)，如适用的承诺贷款通知所规定的； 提供那就是：
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(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；和
(C)任何利息期限不得超过到期日；及
(D) 根据第3.07(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该承诺贷款通知中指定。
？任何人的投资，是指为另一人的利益(或信贷的其他扩展)的利益而提供的任何直接或间接的贷款、预付款、担保或对另一人的出资(通过向另一人转让现金或其他财产或资产，或为另一人的账户或使用而支付任何其他财产或服务的付款)，包括但不限于：(I)购买或收购任何股权或其他对另一人的实益所有权的证据；(Ii)购买、收购或担保另一人的债务；以及(Iii)购买或收购实质上作为整体的另一人的业务或资产，但应排除：(A)根据借款人的惯例的应收账款和其他商业信贷扩展；(B)在正常业务过程中从供应商和其他供应商获得财产和资产；以及(C)在正常业务过程中预付费用和工人补偿、公用事业、租赁和类似存款 。
非自愿处分是指通过行使征用权或其他方式对财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏，或任何非自愿的谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产的使用。
？美国国税局是指美国国税局。
？合资企业是指借款人或任何子公司拥有除全资子公司以外的任何股权的任何人。
？判断货币？具有第10.18节中规定的含义。
？次级债务是指任何无担保债务或次级债务。
*最新到期日是指在任何确定日期，任何当时现有贷款的最新到期日。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
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？牵头安排人是指花旗全球市场公司、富国银行证券有限责任公司、高盛美国银行、汇丰证券(美国)有限公司和摩根士丹利有限公司，他们是联合牵头安排人和联合簿记管理人。
贷款人在任何时间，(A)在截止日期当日或之前，在该时间作出承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有贷款或承诺的任何贷款人。
-贷款办公室对于任何贷款人来说，是指该贷款人的行政调查问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能会不时通知借款人和行政代理的其他办公室。
？就任何财产或其他资产而言，留置权是指有关该财产或其他资产的任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权(法定或其他)、押记、地役权、产权负担、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何资产大致相同)。
？贷款文件是指(A)本协议、(B)票据、(C)担保、(D)抵押品文件、(E)任何债权人间协议、(F)完美证书、(G)公司间从属协议、(H)截至2016年8月3日的本协议第1号修正案、(I)本协议第2号修正案、(J)第3号修正案、(K)第4号修正案、(L)第5号修正案，和(M)修正案
第 6.6
和(N)修正案
第7号。
？贷款当事人统称为借款人和每个担保人。
？贷款是指初始贷款，期限B-1贷款，期限B-2贷款，期限B-3贷款，期限B-4贷款，期限B-5贷款，期限B-6贷款，额外定期贷款、延期定期贷款和任何额外的再融资定期贷款。
伦敦银行日是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。
？主协议？具有交换协议定义中指定的含义。？
？重大不利影响是指(A)借款人及其子公司作为整体的业务、 业务、财产、负债(实际或或有)、状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，作为整体，或任何贷款方履行其根据贷款文件承担义务的能力；或(C)对任何贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
？重大不动产费用 指在截止日期后取得的公平市场价值超过20,000,000美元的不动产；但为免生疑问，在第6号修正案生效日期及之后，位于俄亥俄州洛雷恩县埃文湖的不动产不应构成重大不动产。
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到期日是指(I)关于 初始贷款的2022年11月12日，(Ii)关于期限B-1贷款的期限B-1到期日，(Iii)关于期限B-2贷款的期限B-2到期日，(Iv)期限B-3贷款的期限到期日，(V)期限B-4贷款的期限到期日，(Vi)期限B-5贷款的期限B-5到期日，(Vii)术语B-6期贷款的B-6期到期日以及(Vii)就任何其他贷款而言，在与该等贷款有关的《信贷附加延期修正案》(br})中指明的该等贷款的到期日；提供,然而，在任何这种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。
它的最高速率具有第10.09节中指定的含义。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
抵押政策具有附表6.18中指定的含义。
抵押财产是指任何贷款方在附表 1.01(B)所列截止日期所拥有的不动产，以及在截止日期之后取得的任何实质性不动产。
抵押贷款是指一个或多个抵押贷款、信托契约或债务担保契约(可不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由适用贷款方以行政代理为受益人以行政代理合理满意的形式和实质签署和交付，并在任何时候对任何抵押财产构成负担。
？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，如第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。
？多雇主计划是指拥有两个或更多缴费发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的养老金计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。
？现金收益净额是指，就任何人的债务的任何处置或发行而言，已收到的现金和现金等价物，扣除(I)所有合理的自掏腰包该人因出售债务而产生的费用和开支，包括但不限于所有法律、会计、所有权和记录税收费用、佣金和其他费用和开支，以及与该债务处置或发行有关而产生的所有联邦、州、外国和地方税，而该债务是由该人根据公认会计准则作为负债支付或应计的；(Ii)(X)该人就以任何抵押品的留置权为担保的任何债务所支付的所有付款平价通行证此类抵押品的留置权根据对此类抵押品或与此类抵押品有关的任何留置权的条款，为债务提供担保(提供该数额不得超过(I)该现金收益净额乘以(Ii)分数的乘积，该分数的分子是由抵押品排名上的留置权担保的此类债务的未偿还本金金额平价通行证对担保债务(但不考虑救济控制)的此类抵押品的留置权，以及与之有关的此类要求(其分母为此类债务的未偿还本金金额和未偿还贷款本金的总和)，或为了获得对此类交易的必要同意或根据适用的法律，必须偿还与该债务处置或发行有关的任何其他人(借款人或其受限制的附属公司除外)，(Y)该人从循环贷款优先抵押品的收益(定义见ABL债权人间协议(在结束日有效))或ABL债权人间协议(在结束日有效)中另有规定的循环贷款债务(定义见ABL 债权人间协议(在截止日期生效))中所作的所有付款；及(Z)由上述人士作出的所有其他付款
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以任何抵押品上的留置权为担保的任何债务的人，但受根据第7.01节允许发生的处置的限制，并且是优先的 对此类抵押品的留置权，以保证义务，如果根据任何此类抵押品留置权的条款，需要对此类抵押品或与此类抵押品有关的付款；(Iii)因此类交易而向该人的受限制子公司的少数股权持有人支付的所有合同要求的分配和其他付款；(Iv)根据公认会计原则，从与在这种处置中处置并在处置后由借款人或任何受限制附属公司保留的财产有关的任何负债中扣除卖方提供的作为储备的适当数额，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债以及与这种处置有关的任何赔偿义务下的负债；以及(V)支付与在出售之日或之后30天内出售的财产有关的未承担负债(不构成债务)；提供,然而，如果(A)资产出售的任何对价(否则将构成现金收益净额)根据(I)合同要求以托管形式持有，以待确定是否将进行购买价格调整或(Ii)针对与该处置相关的其他负债保留公认会计原则，则该对价(或其任何部分)应仅在从第三方托管或以其他方式释放给该人时才成为现金收益净额；及(B)与其后转换为现金的任何交易有关而收取的任何非现金代价，只会在转换为现金的 时间成为现金收益净额。
？未经同意的贷款人是指 不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的贷款人，而该同意、放弃、修订、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准 。
？非交换贷款人是指在第1号修正案生效日期持有 初始贷款的每个贷款人，且(I)在第1号修正案生效日或之前没有签署和交付同意书，或(Ii)是关闭后期权贷款人。
？非贷款方是指借款人的任何子公司或任何其他借款方 不是贷款方。
无追索权应收子公司债务具有应收子公司定义第(4)款规定的含义。
Br}本票是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已发放贷款，主要采用附件B的形式。
？NPL？指CERCLA下的国家优先事项清单。
？债务是指(A)为本协议的目的，任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的贷款(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的贷款、现在存在或以后产生的贷款
，并包括任何贷款方根据任何债务人救济法启动或针对该借款方提起的任何诉讼启动后应计的利息和费用，将该借款方列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔
和，(B)就抵押品
文件和每项担保而言，(X)以上(A)款定义的所有债务，(Y)所有银行产品债务和(Z)所有有担保的对冲债务，以及
(C)贷款当事人支付、解除和满足错误付款代位权的义务
。尽管本合同有任何相反规定，但在任何情况下，排除的互换义务均不构成其定义中所述任何担保人的义务。
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OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室
？高级管理人员就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁总裁。
高级管理人员证书是指由借款人的董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何副总裁总裁签署的证书。
？组织文件是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的组建或组织的任何证书或条款。
？其他税金是指所有现在或将来的印花、记录或单据 税金或任何其他消费税或财产税、类似的收费或类似的征费，这些税项是由于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付、登记或强制执行、收取或完善担保权益而产生的。
？未偿还金额 指在任何日期，在实施任何借款以及在该日期发生的贷款的预付或偿还后的未偿还贷款本金总额。
？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。
？《爱国者法案》具有第5.18节中规定的含义。
？付款收件人？ 具有第9.12(A)节中指定的含义。
Br}PBGC是指养老金福利担保公司。
养老金 供资规则是指《守则》和《雇员退休保障制度》关于养老金计划所需最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412和430节以及《雇员退休保障制度》第302和303节。
养老金计划是指由借款人或任何ERISA附属公司维护或出资的、由ERISA第四章涵盖或受养老金筹资规则约束的任何员工养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)。
？完美证书是指每个贷款方为担保当事人的利益，以行政代理为受益人，签署和交付的日期为2015年11月12日的某些完美证书，基本上采用本合同附件E的形式，以及由适用贷款签署和交付的每一份其他完美证书(基本上应采用完美证书的形式，并进行合理的修改，使借款人和行政代理满意
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在签署和交付根据《担保协议》第3.5节签署和交付的每份担保协议附录的同时，以行政代理为受益人的一方，在每种情况下，均可根据本协议不时对其进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
定期术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中指定的含义。
允许收购是指个人或其子公司购买或以其他方式收购任何其他人(子公司除外)的全部或几乎所有资产(或其任何部门或业务部门)，或个人或其子公司购买或以其他方式(无论是通过合并、合并或其他方式)购买或以其他方式收购任何其他 个人(子公司除外)的所有股权(董事除外)(任何此类交易称为收购协议)；提供那就是：
(A)自任何该等收购生效之日起，不存在或已发生任何失责事件 且仍在继续，提供对于不受融资条件约束的任何允许收购，如果(X)在与该收购有关的最终文件签署之时不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，且(Y)在该收购完成时，第8.01(A)或(F)或(G)项下的违约事件不会发生且仍在继续，则应满足该条件。
(B)任何此类新成立或收购的子公司应在第6.13节规定的期限内(包括在实施其中规定的行政代理批准的任何延期之后)遵守第6.13节的要求，
(C)如果任何收购涉及的总对价超过50,000,000美元，行政代理应在拟议收购的预期结束日期(或行政代理可自行决定的较短期限)之前不少于五个工作日收到关于拟议收购的事先书面通知，其中包括(I)收购各方，(Ii)收购的拟议日期和金额，(Iii)拟购入的资产或股份的描述及(Iv)拟购入的资产的总收购价及该等收购价的支付条件)；及
(D)如果任何收购涉及现金 对价超过50,000,000美元，借款人应在完成任何此类收购或其他收购之日或之前，向行政代理提交一份主管人员的证书，其格式和内容应合理地令行政代理满意，以证明在该收购或其他收购完成之时或之前，本允许收购的定义中规定的所有要求已经或将得到满足。
在性质上与借款人和受限制子公司在结算日开展的任何业务类似的任何业务，以及借款人和受限制子公司在结算日进行的任何合理附属、附带、补充或相关业务，或借款人在结算日开展的业务的合理延伸、发展或扩大，均由借款人真诚决定。
A允许的产权负担 具有抵押贷款中规定的含义。
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？允许的投资？意味着：
(A)截止日期存在的投资以及以不低于截止日期的优惠条件进行的任何延期或替换，且金额不超过截止日期；提供任何贷款方在截止日期对非贷款方的任何人的任何超过20,000,000美元的现有投资应在附表7.06中列出；
(B)现金和现金等价物投资；
(C)在正常业务过程中由借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中拥有或使用的财产和其他资产的投资；
(D)在正常业务过程中向第三方提供的预付费用、为收集而持有的流通票据、租赁、水电费、工人补偿、履约和其他类似存款；
(E)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资；
(F)允许的收购；
(G)互换合同和套期保值义务；
(H)欠借款人或其任何附属公司的应收款和应付给供应商的预付款，如已产生， 在正常业务过程中获得或支付，并根据惯例贸易条件应付或可清偿；
(I)为清偿对借款人或任何受限制附属公司的债务而收到的投资，以及因破产或无力偿债程序或因以借款人或任何受限制附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而收到的投资；
(J)借款人或本定义以其他方式不允许的任何受限制附属公司的投资，总金额不得超过(X)1.5亿美元和(Y)6.0%两者中较大者；
(K)向借款人和附属公司的高级管理人员、董事和雇员提供的贷款(以及第三方贷款的担保)和垫款，其总额在任何一次未偿还总额不超过1,000万美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；
(L)支付款项完全由借款人的股权组成的投资；
(M)对任何人的任何投资，只要此类投资代表与按照第7.05节完成的资产出售或不构成资产出售的任何其他财产处置有关的所收到代价的非现金部分；
(N)薪金、差旅和类似预付款，以支付在预支时预计最终将被视为会计费用的事项，这些事项是在正常业务过程中作出的，并符合过去的惯例；
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(O)借款人或任何受限制附属公司对借款人或第7.02节所允许的债务担保人的债务的担保；
(P)借款人或任何受限制子公司对应收账款子公司的任何投资，或应收账款子公司对任何其他人的与合格应收款交易有关的任何投资，只要对应收账款子公司的任何投资是以购买货币票据或股权投资的形式进行的；
(Q)在正常业务过程中向客户或供应商提供的贷款或垫款 ；
(R)对任何人的投资，以换取借款人的股权(可赎回股权除外)基本上同时出售所得的现金净额 。
？允许的次级担保再融资债务具有第2.15(C)节中规定的含义。
？允许留置权具有第7.01节中指定的含义。
允许的同等权益担保再融资债务具有第2.15(C)节规定的含义。
允许的无担保再融资债务具有第2.15(C)节规定的含义。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指为借款人或任何ERISA附属公司的员工维护的、借款人或任何ERISA附属公司需要代表其任何员工 缴费的任何雇员福利计划(包括养老金计划，但不包括多雇主计划或多雇主计划)。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？质押债务是指根据担保协议的条款需要交付给行政代理的、不时欠出质人的所有公司间票据 (该术语在担保协议中定义)。
？质押证券具有《担保协议》中规定的含义。
？成交后选择权贷款人是指签署并交付第1号修正案的每一家贷款人，其中注明了成交后结算选择权。
优先权益，适用于任何人的股权， 指在支付股息或在该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于该人的共同权益股份的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股权。
？最优惠贷款利率是指行政代理人不时公开宣布的作为其最优惠贷款利率的利率，即当最优惠贷款利率发生变化时要改变的最优惠贷款利率。最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表行政代理实际向任何客户收取的最低或最好利率 ，该代理可能会以最优惠贷款利率上下浮动的利率发放商业贷款或其他贷款。
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“形式上基准是指，就遵守本协议项下的任何 测试或契诺而言，与此相关的所有特定交易应视为在该测试或契诺的适用计量期间的第一天发生，并使借款人真诚地预计的任何成本节约、费用和其他项目生效，否则，根据1933年《证券法》(经修订)下S-X条例第11条的规定，本应作为调整入账的， 该等交易应合理地得到事实支持，并由负责官员进行证明。
？形式财务报表具有第4.01(A)(Ix)节规定的含义。
？预测是指借款人的 预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和 基本假设的陈述。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？购买货币债务？意味着债务：
(I)为购买或建造(包括增加和改善)该人或任何受限制附属公司的任何资产(股权除外)而招致的费用；及
(2)以对该等资产的留置权作担保 ，而贷款人的唯一抵押品是如此购买或建造的资产；及
在任何一种情况下，不超过成本的100%，并且在 范围内，此类资产的购买或建造价格根据GAAP包括或应包括在财产、厂房或设备之外。
--购置款 票据是指借款人或任何受限制的子公司的应收子公司的本票，该票据必须从应收子公司的可用现金中偿还，但根据协议必须作为准备金的数额、支付给投资者的利息、本金和其他应付此类投资者的金额以及与购买新产生的应收款有关的金额必须偿还。购货款票据的偿还可能从属于偿还应收账款附属公司的其他负债，其条款由借款人真诚地确定为与合格应收账款交易的市场惯例大体一致。
？任何人中的合格股权是指除可赎回股权以外的一类股权。
符合条件的应收账款交易是指借款人或其任何受限制附属公司订立的任何交易或一系列交易，借款人或该受限制附属公司根据该等交易或一系列交易向(A)应收账款附属公司(如由借款人或其任何受限制附属公司转让)或(B)任何其他人(如由应收账款附属公司转让)转让，或授予任何应收账款(不论现已存在或将来产生)的担保权益。
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借款人或其任何受限制的子公司及其相关的任何资产，包括但不限于担保此类应收账款的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与应收账款融资交易相关的惯常转让或授予担保权益的其他资产；提供该等交易按借款人或该受限制附属公司订立该等交易时借款人真诚地厘定的市场条款进行。
？季度付款日期是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日。
？应收子公司是指借款人的子公司：
(1)仅为借款人和/或其受限制子公司的应收账款融资而成立的，除与融资有关的活动外，不从事任何其他活动；提供应收账款包括代表借款人和/或其受限子公司或为借款人和/或其受限子公司提供信用证；
(2)董事会根据交付给行政代理机构的高级职员证书指定为应收子公司的；
(3)即(A)受限子公司或(B)非受限子公司；
(4)(A)借款人或任何受限制附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务担保除外)的担保)在任何时间由借款人或任何受限制附属公司担保的债务或任何其他债务(或有其他)的任何部分，(B)除根据标准证券化承诺外，在任何时间不以任何方式向借款人或任何受限制附属公司追索或承担义务，或(C)使借款人或借款人的任何其他受限制附属公司的任何资产直接或间接、或有或以其他方式得到满足，非根据标准证券化承诺(这类债务、无追索权应收附属债务)；
(5)借款人或任何受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司并无任何重大合同、协议、安排或谅解，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中按不低于借款人或该受限制附属公司的条款订立的合同、协议、安排及谅解，而该等条款不低于借款人董事会诚意决定的有关符合资格的应收账款交易在当时可能合理地预期从借款人的非关联方人士处获得的合约、协议、安排及谅解，(B)借款人董事会真诚决定的在正常业务过程中因偿还与此类合格应收账款交易有关的应收账款而应支付的费用，以及(C)由该应收附属公司向借款人或受限制附属公司签发的任何购货汇票，或由该应收附属公司代表借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的利益提供的任何信用证；和
(6)借款人或任何其他受限制附属公司均无责任(A)认购其中的额外股权股份，或向其作出任何额外出资或类似的付款或转让，但与合资格应收账款交易有关的除外，或(B)维持或维持 偿付能力或其任何资产负债表条款、财务状况、收入水平或经营业绩。
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*任何人的可赎回股权是指 在当时未偿还贷款的最新到期日 之前的任何时间，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保的条款)或其他方面(包括时间的推移或事件的发生)需要赎回、可根据持有人的选择全部或部分赎回(包括通过操作偿债基金)、或可根据持有人的选择全部或部分转换或交换该人的债务的任何股权担保；提供只有该等股权证券中须于该日期前赎回、可兑换或可交换或可由持有人选择赎回的部分才会被视为可赎回股权。尽管有前述规定，任何仅因为股权证券持有人有权要求借款人在控制权变更或资产出售时回购该股权证券而构成可赎回股权的证券，如果该股权证券的条款规定借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权证券，则该股权证券不构成可赎回股权。可赎回权益的金额。就本协议而言，在任何时间被视为未偿还的利息将是借款人及其受限子公司在该等可赎回股权或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息 。
？再融资定期贷款具有第2.15(C)节规定的含义。
？再融资债务是指在本协议日期后产生的债务，以换取或其收益用于在本协议允许的范围内延长、再融资、替换或替代其他债务，只要：
(A)再融资债务的加权平均到期日和最终到期日应分别等于或大于被延长、再融资、替换或替代的债务的加权平均到期日和最终到期日，
(B)再融资债务的偿付权不得高于正被延长、再融资、替换或取代的债务，并至少与该等债务一样从属(如已从属)，
(C)除贷款当事人外，再融资债务不会有任何债务人被延期、再融资、替换或替代，而该债务人并非该债务的债务人，
(D)此类债务的利率和费用或其他费用不得超过当时适用的市场利率，以及
(E)该等再融资债务的本金金额不得超过经如此延长、再融资、替换或取代的债务本金金额，加上与此有关的任何应计利息、保费、费用、成本及开支(包括任何原有发行折扣或预付费用)。
？对等值债务进行再融资具有第2.15(C)节规定的含义。
？再融资术语生效日期具有第2.15(B)节规定的含义。
？再融资术语贷款人具有第2.15(B)节中指定的含义。
？定期再融资贷款具有第2.15(A)节规定的含义。
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？注册具有第10.06(C)节中规定的含义。
相关业务资产是指在许可业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外) ；提供借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。
就任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、受托人和顾问。
？释放？是指任何 释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。
相关的 政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？替换率？具有
第
节3.03(bA)(ii
)。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。
重新定价交易应指(I)借款人发生的任何债务(A)其加权平均收益率小于下列条款的加权平均收益率：56正在进行再融资的贷款，以及(B)其收益基本上同时用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)全部或部分条款
B的未偿还本金。56
贷款，或(Ii)任何交易，其主要目的(由借款人真诚地确定)是有效降低B-期限的加权平均收益率-56贷款。行政代理关于加权平均收益率的任何决定应是决定性的，并对所有持有B-56贷款。
？所需贷款人是指，截至任何确定日期，贷款人 持有该日期(X)未偿还贷款总额的50%以上加(Y)该日未使用的承付款总额；提供任何违约贷款人持有的任何贷款或承诺的部分应被排除在外，以便确定所需的贷款人。
负责人员是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或控制人。任何由贷款方负责人签署的文件均应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。
限制支付？指的是以下任何一种情况：
(A)就借款人的股权或借款人的任何受限制附属公司的股权而宣布和支付的任何股息或其他分配，而该等股息或其他分派是由借款人或借款人的受限制附属公司以外的任何人持有或宣布并支付给他们的(但不包括：(I)仅以借款人的有限制股权支付的股息、分配或付款；及(Ii)应付给借款人或借款人的受限制附属公司或受限制附属公司的其他股权持有人的股息或分派按比例基础)；
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(B)借款人或其任何受限制附属公司为购买、赎回、收购或注销借款人的任何股权(包括将任何股权转换为债务或交换任何股权)而支付的任何款项，但借款人或任何受限制附属公司拥有的任何此类股权除外 (仅以借款人的有限制股权支付除外)；
(C)借款人或其任何受限制附属公司在任何预定到期日、预定偿债基金或强制性赎回付款、借款人或任何担保人的次级债务之前，为赎回、回购、失败(包括实质上或法律上的失败)或以其他方式获得或收回价值(包括根据强制性回购契诺)而支付的任何款项(仅以借款人的合格股权支付除外)，但预期在到期日起一年内偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的本金和利息除外；
(D)借款人或受限制附属公司对任何人的任何投资，但核准投资除外；
(E)将受限制附属公司指定为非受限制附属公司。
限制子公司？指借款人的不是限制子公司的每一家子公司。
循环贷款债务应具有《ABL债权人间协议》中规定的含义。
销售和回租交易是指借款人或受限制附属公司根据其出售或转让财产的任何直接或间接安排 ，然后由借款人或受限制附属公司作为资本租赁回租。
？制裁是指由美国政府不时实施、实施或执行的任何经济或贸易制裁(包括但不限于任何国家/地区或基于清单的制裁)，包括但不限于OFAC和美国国务院、加拿大政府、美国国家安全委员会、欧盟或香港金融管理局。
？受制裁实体是指(A)一个国家或一个国家的政府，(B)一个国家的政府机构，(C)一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或(D)在一个国家居住或被确定为居住在一个国家的个人，在每一种情况下，受美国政府管理和执行的国家制裁计划，包括但不限于OFAC和美国国务院、加拿大政府、美国国家安全委员会、欧盟或香港金融管理局。
受制裁人员指在OFAC维护的特别指定国民名单或其他受制裁人员名单上被指名的任何人，或由一个或多个此类人员拥有或控制的任何人，或由美国国务院、加拿大政府、美国国家安全委员会、欧盟或香港金融管理局维持的任何类似名单上被指名的任何人。
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标普？指标准普尔评级服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继任者。
？美国证券交易委员会是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
有担保的对冲义务 指任何贷款方根据与一个或多个银行产品提供商订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何和所有义务或负债，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。
？担保当事人统称为行政代理人、贷款人、 银行产品提供者、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或子代理人，以及 根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人。
？《安全协议》具有第4.01(A)(Iii)节规定的含义。
？《安全协议补充协议》具有《安全协议》中规定的含义。
SOFR 指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR 管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
借入是指，对于任何借入，借入包括此类借入。
*SOFR 贷款是指 根据调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是根据 基础利率的定义第(Iii)(Y)条计算的贷款。
Br}偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，在考虑到该人从其他人那里获得的任何偿还权、分担或类似权利后，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产的当前公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付该人可能的债务所需的金额。(C)该人士不打算、亦不相信会招致超过该人士到期偿还该等债务及负债的能力的债务或负债；。(D)该人士并无从事业务或交易，亦不会从事该等资产会构成不合理的小额资本的业务或交易；及。(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？Spartech？是指特拉华州的Spartech公司及其子公司。
？Spartech收购日期意味着2013年3月13日。
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？指定信贷融资是指一个或多个信贷融资(包括ABL融资)或商业票据融资，在每一种情况下，由银行或其他贷款人或投资者提供循环贷款、签发信用证或银行承兑汇票、证券化融资或类似融资；提供上述规定不包括主要向机构贷款人提供的任何定期贷款或类似的信贷安排或任何债务证券。
？指定交易是指导致某人成为子公司的任何债务(营运资本目的除外)或投资的任何产生或偿还，或导致受限制子公司不再是借款人的受限制子公司的任何资产出售，或构成收购的任何投资，在每一种情况下，均不是在正常业务过程中 。
？现货汇率？具有第1.06节中规定的含义。
？标准证券化承诺是指借款人或任何受限制子公司在借款人善意确定的应收账款证券化交易中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿，包括借款人或任何受限制子公司对借款人或受限制子公司的任何前述债务的担保。
？就任何债务而言，规定的到期日是指根据任何强制性赎回条款(但不包括关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购或偿还此类债务的任何条款)，在该债务中指定的作为此类债务本金到期和应付的固定日期的 日期。
？附属债务是指根据合同规定， 在偿还权上从属于债务的任何债务。
？个人的附属公司是指当时由该人实益拥有的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他具有普通投票权以选举董事或其他管理机构的权益(仅因发生意外事件而具有这种权力的证券或权益除外)由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？SunBelt担保是指借款人对2017年到期的担保优先票据项下债务的担保。
？SunBelt担保抵押品文件是指借款方仅为SunBelt票据持有人的利益而签署的任何担保协议和其他抵押品文件发送到达到SunBelt保修条款所要求的范围。
？SunBelt担保文件是指(X)借款人于1997年12月22日作出的担保，在截止日期生效，终止于2017年12月22日或偿还此类债务，以较早者为准；(Y)SunBelt担保抵押品文件；(Z)SunBelt票据。
？SunBelt票据是指SunBelt氯碱合伙公司根据多个票据购买协议的条款发行的2017年到期的G系列高级担保票据，每份协议的日期均为1997年12月22日。
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？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括但不限于，旨在保护或管理燃料价格波动的任何燃料价格上限和燃料价格上限或下限协议或安排)，以及(B)任何类型的任何交易，以及 受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或 任何其他主协议(任何此类主协议、连同任何相关的减让表，《主协议》包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？合成租赁义务是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务免责法，该债务将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、 预扣(包括备用预扣)、评估、类似费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
术语B-1承诺是指附加术语B-1承诺和术语B-1交换承诺。在第1号修正案生效后，在第1号修正案生效之日，B-1期间承付款总额为548,624,999.97美元。
B-1条款交换承诺是指贷款人在《修正案1》生效之日将其初始贷款兑换等额的B-1期限贷款本金总额的协议，该协议由该贷款人签署并交付其同意并注明无现金结算选项证明。
？术语B-1贷款人统称为：(I)在条款B-1生效日期，在条款B-1生效日期之前签立和交付同意书并注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在条款B-1生效日期，附加条款B-1贷款人；以及(Iii)在之后，每个拥有未偿还期限B-1贷款的贷款人。
？B-1期贷款，统称为(I)根据第2.01(B)(I)节以类似的B-1期贷款本金进行交换的初始贷款，以及(Ii)根据第2.01(B)(Ii)节发放的每笔额外的B-1期贷款，每笔贷款均于修订第1号生效日期生效。
术语B-1到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，，如果该日期不是营业日，则期限B-1到期日应为前一个营业日。
术语B-2承诺是指附加术语B-2承诺和术语B-2交换承诺。在第3号修正案生效后，在第3号修正案生效之日，B-2期间承付款的总额为644,000,925美元。
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B-2期交换承诺 指贷款人在修正案3生效日将其B-1期贷款交换为等额的B-2期贷款本金总额的协议， 由该贷款人签署并交付其3号修正案同意书并注明无现金结算选项证明。
？术语B-2贷款人统称为：(I)在修正案3生效日期 日，签署并交付修正案3同意书并在修正案3生效日期前注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在修正案3生效日期，附加条款B-2贷款人；以及(Iii)在修正案3生效日期之后，每个拥有未偿还期限B-2贷款的贷款人。
？B-2期贷款统称为：(I)根据第2.01(C)(I)节以同等本金的B-2期贷款交换的B-1期贷款，以及(Ii)根据第2.01(C)(Ii)节发放的每笔额外的B-2期贷款，每笔贷款均于修订第3号生效日期生效。
术语B-2到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-2到期日应为之前的下一个营业日。
术语B-3承诺是指附加术语B-3承诺和术语B-3交换承诺。在第4号修正案生效后，在第4号修正案生效之日，B-3项承诺的总额应为640,748,413美元。
B-3条款交换承诺是指贷款人同意在第4号修正案生效之日将其B-2期贷款交换为等额的B-3期贷款本金总额的协议，并由该贷款人签署和交付其第4号修正案同意书并注明无现金结算选项证明。
？术语B-3贷款人统称为：(I)在修正案4生效日期 日，签署并交付修正案4同意书并在修正案4生效日期前注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在修正案4生效日期，附加条款B-3贷款人；以及(3)之后，每个拥有未偿还期限B-3贷款的贷款人。
？B-3期贷款统称为：(I)根据第2.01(D)(I)节以同等本金的B-3期贷款交换的B-2期贷款，以及(Ii)根据第2.01(D)(Ii)节发放的每笔额外的B-3期贷款，每笔贷款均于第4号修正案生效日期生效。
术语B-3到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-3到期日应为之前的下一个营业日。
术语B-4承诺是指附加术语B-4承诺和术语B-4交换承诺。在第5号修正案生效后，在第5号修正案生效之日，B-4项承诺的总额为635,869,644.98美元。
B-4条款交换承诺是指贷款人在第5号修正案生效日将其B-3期贷款交换为等额的B-4期贷款本金总额的协议，该协议由该贷款人签署并交付其第5号修正案同意书并注明无现金结算选项证明。
？术语B-4贷款人统称为：(I)在修正案第5号生效日期，签署并交付修正案第5号同意书并在修正案第5号生效日期前注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在修正案第5号生效日期，附加条款B-4贷款人；以及(Iii)此后，每个拥有未偿还条款B-4贷款的贷款人。
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？B-4期贷款， 统称为：(I)根据第2.01(E)(I)节以同等本金金额交换的B-4期贷款，以及(Ii)根据第2.01(E)(Ii)节发放的每笔额外的B-4期贷款，每笔贷款均在第5号修正案生效日期。
术语B-4到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-4到期日应为之前的下一个营业日。
术语B-5承诺是指附加术语B-5承诺和术语B-5交换承诺。在第6号修正案生效后，在第6号修正案生效之日，B-5期间承付款的总额应为632,617,132.97美元。
B-5期交换承诺是指贷款人同意在第6号修正案生效之日将其B-4期贷款换成等额的B-5期贷款本金总额的协议，并由该贷款人签署和交付其第6号修正案同意书并注明无现金结算选项证明。
？术语B-5贷款人统称为：(I)在修正案第6号生效日期，签署和交付修正案第6号同意书并在修正案第6号生效日期前注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在修正案第6号生效日期，附加条款B-5贷款人；以及(Iii)在修正案第6号生效日期之后，每个拥有未偿还条款B-5贷款的贷款人。
？B-5期贷款统称为：(I)根据第2.01(F)(I)节以同等本金金额的B-5期贷款交换的B-4期贷款，以及(Ii)根据第2.01(F)(Ii)节发放的每笔额外的B-5期贷款，每笔贷款均于第6号修正案生效日期生效。
术语B-5到期日是指2026年1月30日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-5到期日应为之前的下一个营业日。
3.术语B-6承诺？每一项B-6贷款是根据第2.01(G)修正案第7号生效日期。在第7号修正案生效后，在第7号修正案生效日期，本条款的总金额B-6 承付款为575,000,000美元。
2术语 B-6贷款机构？指 (A)在第7号修正案生效之日，任何有期限的贷款人此时的B-6承诺和 (B)在第7号修正案生效日期之后的任何时间，任何持有B-6期贷款或B-6期承诺。
2术语 B-6贷款？表示每一项B-6贷款是根据第2.01(G)修正案第7号生效日期。
* 术语B-6签证到期日” 指2029年8月29日；提供, 然而，，如果该日期不是营业日，则术语B-6到期日应为前一个营业日 。
术语 软的意思是，
(A)对于SOFR贷款的任何 计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该日(该日，定期SOFR确定日)，即该利息期第一天之前的两个 (2)美国政府证券营业日，该 利率由SOFR管理人公布；但是，只要截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则
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术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布。
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的期限SOFR 参考利率为当天(该日，基本利率期限SOFR确定日)的参考利率，即该日期之前的两个 (2)美国政府证券营业日，因为该利率是由期限 SOFR署长公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就由SOFR管理人发布。
术语SOFR 调整意味着 等于零的百分比。
术语SOFR 管理员指 CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。
术语SOFR参考 利率是指 基于SOFR的前瞻性期限利率。
？门槛金额？意味着40,000,000美元。
？交易日期？具有在综合固定费用覆盖率、综合杠杆率或综合担保杠杆率的定义中指定的含义，视上下文需要而定。
？交易总体上是指(A)贷款方及其适用子公司签订他们是或打算作为当事方的 贷款文件，(B)初始贷款的资金，(C)2020年票据的要约和赎回，(D)2015年票据的清偿和清偿，(E)在截止日期偿还ABL信贷协议项下的债务，以及(F)支付与完成上述票据有关的费用和开支。
？就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、SOFR贷款或欧洲美元利率贷款。
？UCC？指纽约州现行的《统一商法典》；提供如果任何抵押品的完美或不完美的效果或担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则UCC是指就本协议有关该等完美、完美的效果或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。
？英国《反贿赂法》是指经修订的英国《2010年反贿赂法》。
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未调整基准 替换是指 不包括相关基准替换调整的适用基准替换。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
·不受限制的附属手段
(A)借款人或其任何受限制附属公司(I)为该附属公司或其任何附属公司的任何债务提供信贷支持或担保的任何附属公司(包括证明该等债务的任何承诺、协议或票据，但就应收账款附属公司而言，不包括任何标准证券化业务，此外亦不包括贷款人向借款人或任何受限制附属公司或其任何资产追索权总计不超过1,500万美元的其他债务)，提供借款人或任何受限制附属公司可在无追索权的基础上质押任何非受限制附属公司的股权或财产，只要质权人对借款人或任何受限制附属公司没有任何债权，但获得质押的股权或财产除外，或(Ii)对该附属公司或其任何附属公司的任何债务负有直接或间接责任(就应收附属公司而言，任何标准证券化承诺除外)；提供 此外，在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，在紧随该项指定生效后，(I)子公司的总资产将为1,000美元或更少，或(Ii)借款人可根据第7.06节在指定时支付等同于该子公司公平市场价值的限制性付款，该金额此后被视为限制性付款，以便计算根据该条款可用于限制性付款的金额，以及
(B)不受限制附属公司的任何附属公司。
就本协议而言，在下列情况下，非受限附属公司可被指定为受限附属公司：(I)该非受限附属公司的所有债务可根据第7.02节产生，以及(Ii)该非受限附属公司的财产和资产的所有留置权可根据第7.01节产生。
？美国 政府证券营业日是指除 (A)星期六、 (B)星期日或 (C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
Br}投票权益就任何人士而言，指该人士的任何一类或多类股权的证券，而该等证券的持有人一般有权就该人士的董事会成员或类似团体的选举投票。
？加权平均到期日是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的金额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。
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？加权平均收益率？就任何贷款而言，是指在任何确定日期的加权平均到期收益率，在每种情况下，以该日期适用于该贷款的利率为基础，并考虑就该贷款支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣； 提供，加权平均收益率不应包括为此类贷款向安排人支付的安排费、结构费、承销费或类似费用。
？全资子公司？指当时其股权100%由借款人直接拥有或 通过其他人间接拥有其股权100%由借款人直接或间接拥有的任何人士。
？减记和转换权力对于任何欧洲经济区决议机构来说，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。
1.02其他解释规定。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则请参阅本协议和其他贷款文件：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语，且不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的本文件中的词语、本文件和下文中的词语以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指该贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表，(br}(V)凡提及任何法律、规则或条例，应包括合并、修订、取代或解释该法律、规则或条例的所有成文法和规章，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例, 和(6)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，来自 一词是指从和包括；到和直到这两个词都是指到但不包括；以及通过到和包括。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
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1.03会计术语。
(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应解释为符合 ，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的、以与编制经审计财务报表使用的方式一致的方式应用的GAAP来编制，除非本协议另有明确规定；提供为免生疑问，FASB ASC 842(或任何后续条款)所界定的与经营租赁有关的所有负债均不包括在债务定义之内，与经营租赁有关的付款部分或全部不包括在综合利息开支内。
(B)尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
(C)GAAP的变更。 如果GAAP的任何变更在任何时间会影响任何贷款文件中所列任何财务比率、契诺或要求的计算，且借款人或所需的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的变更诚意进行谈判，以修改该比例或要求，以保留其原意(须经所需的贷款人批准)；提供借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账，直到被修改为止。不需要向任何贷款人支付与本第1.03(C)条规定的修改相关的同意或修改费用。
1.04舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应 通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.05次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
通常为1.06货币等值。本协议(第二条和第九条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元表示的任何金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，以适用货币表示的等值金额由行政代理人根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本第1.06节而言，一种货币的即期汇率是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午约11：00通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在作出上述决定之日前两个工作日；提供行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。
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1.07差饷。这个管理代理不对
担保或承担责任，也不对管理、提交或与欧洲美元汇率定义中的汇率相关的任何其他事项承担任何责任。。关于术语B-5贷款，管理代理对管理、提交或与欧洲美元汇率定义中的汇率相关的任何其他事项不担保或承担任何责任，也不承担任何责任。关于术语B-6贷款，管理代理
不担保或承担责任，也不对(A)承担任何责任延续、管理、提交、计算基本汇率、术语SOFR参考汇率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中提及的任何组件定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与以下各项相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何
相关调整的计算的交易，在每种情况下，均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR或任何其他基准，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、
费用、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
承诺和信贷延期
2.01贷款。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期向借款人提供 借款(初始贷款)，金额不得超过贷款人的承诺。借款应包括贷款人根据各自承诺同时发放的初始贷款。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(B)(I)各无现金选择权贷款人同意在第1号修正案生效日将其初始贷款换成同等本金的B-1期贷款，(Ii)额外B-1期贷款人同意在第1号修正案生效日向借款人提供额外的B-1期贷款，本金不超过其在第1号修正案生效日的额外B-1期承诺，借款人应用额外B-1期贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有初始贷款，(Iii)期限B-1贷款 是根据第2.15节和修正案1设立的，为免生疑问，这些条款构成了额外的信用延期修正案，以及(Iv)期限B-1贷款的初始利息期限应如修正案1第2节所述。
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(C)(I)每个第3号修正案无现金期权贷款人同意在第3号修正案生效日期将其B-1期贷款换成同等本金的B-2期贷款，(Ii)额外条款B-2贷款人同意在修正案3生效日期向借款人提供额外的B-2期限贷款，本金不超过其在修正案3生效日期的额外条款B-2贷款承诺，借款人应用额外条款B-2贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有B-1期限贷款，(Iii)B-2期限贷款是根据第2.15节和修正案3设立的，为免生疑问，构成附加信用延期修正案；及(Iv)B-2期贷款的初始利息期限应如修正案第3号第2节所述。
(D)(I)每个第4号修正案无现金选择权贷款人同意在第4号修正案生效日期将其B-2定期贷款换成相同本金的B-3定期贷款，(Ii)额外条款B-3贷款人同意在第4号修正案生效日期向借款人提供额外的B-3期贷款，本金金额不超过其在第4号修正案生效日的额外B-3期承诺，借款人应用额外B-3期贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有B-2期贷款，及(Iii)B-3期贷款是根据第2.15节和第4号修正案设立的，为免生疑问，构成额外的信用延期修正案。
(E)(I)每个第5号修正案无现金选择权贷款人同意在第5号修正案生效日期将其B-3定期贷款换成相同本金的B-4定期贷款，(Ii)额外条款B-4贷款人同意在修正案第5号生效日期向借款人提供额外的B-4期贷款，本金不超过其在修正案5生效日的额外条款B-4承诺，借款人应用额外条款B-4贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有B-3期贷款，及(Iii)B-4期贷款是根据第2.15节和第5号修正案设立的，为免生疑问，构成额外的信用延期修正案。
(F)(I)每个第6号修正案无现金选择权贷款人同意在第6号修正案生效日期将其B-4定期贷款换成相同本金的B-5定期贷款，(Ii)额外条款B-5贷款人同意在修订第6号生效日期向借款人提供额外的B-5期限贷款，本金金额不超过其在修订6生效日期的额外条款B-5承诺，借款人应用额外条款B-5贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有B-4期限贷款，及(Iii)B-5期限贷款是根据第2.15节和第6号修订条款设立的，为免生疑问，构成额外的信用延期修订。
(G) (I)每学期B-6贷款人同意根据修订号B-6向借款人提供B-6期贷款。7生效日期为本金，不得超过其期限关于修正案的B-6承诺 第7生效日期，(Ii)期限B-6级贷款是根据第2.14和修正案第7号，为免生疑问，构成额外的信用延期修正案和第(Br)(Iii)条B-6贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文中进一步规定的。
-55-
2.02贷款的借款、转换和续期。
(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何借款、转换为欧洲美元利率贷款或将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个工作日，及(Ii)(Ii)在任何借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前的三项美国政府证券业务；及(Iii)任何基本利率贷款的请求日期；提供,然而，，如果借款人
希望申请的欧洲美元利率贷款的期限不是？？利息期定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11：00，也就是该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否已得到所有贷款人同意请求的利息期限。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔借款、转换为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款或SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续进行欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，及(V)(如适用), 与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或续贷，则贷款应转换为基本利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的方式应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用百分比的金额，如果借款人未及时通知转换或续贷，行政代理应将第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日 。在满足第4.01节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的类似资金 提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入花旗账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)向行政代理提供指示。
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(C)除本合同另有规定外，欧洲美元利率贷款或SOFR贷款只能在此类欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，任何贷款不得转换为或继续作为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款。
(D)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人花旗用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。
(E)使所有借款、所有从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、以及所有同类型贷款的延续生效，不得超过(X)欧洲美元利率贷款的有效期限和(Y)SOFR贷款的有效利率期限。
2.03提前还款。
(A)可选。(I)借款人在通知行政代理后，可随时或不时
自愿预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(受本第2.03(A)条第(Ii)款的限制)；提供(A)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(1)提前偿还欧洲美元利率贷款的任何日期前三个工作日和(2)，(2)在任何提前偿还SOFR贷款的日期之前的三个美国政府证券营业日和(3)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何预付欧洲美元
利率贷款或SOFR贷款的本金应为$5,000,000，或超出本金1,000,000美元的整数倍；以及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为$500,000，或超出$100,000的整数倍，或在每种情况下，如少于$100,000，则为其未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，则应说明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.03(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按照借款人的指示用于本金偿还分期付款，并应按照贷款人各自适用的百分比向贷款人支付每笔预付款。
尽管 前述或本协议中有任何相反规定，每个条款 B-6贷款人特此同意，借款人和行政代理可在双方同意后的任何时间对本条款进行技术性更改。2.03允许借款人将任何自愿预付款直接用于一个或多个特定类别的贷款，而不按比例提前偿还其他类别的贷款。前一句所述的同意对每一条款都具有约束力 B-6贷款机构的继任者和分配者。
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(Ii)尽管有上述规定，如果在《第一修正案》六个月周年之前。 67生效日期，借款人(I)提前支付任何期限
56
与任何重新定价交易有关的贷款，其主要目的(由借款人真诚地确定)是降低该条款B-56贷款或(Ii)对本协议的任何修改导致重新定价交易，其主要目的(由借款人真诚确定)是降低条款
B-的加权平均收益率。56
贷款，借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应课税额，(X)在第(I)款的情况下，预付保费为本金的1.00%
期限
B-56
与这种重新定价交易相关的预付贷款，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，相当于适用条款B的本金总额1.00%的溢价-56紧接该项修订前的未清偿贷款，须根据该项重新定价交易予以有效减价。
(B)强制性。在遵守ABL债权人间协议的前提下：
(I)(A)如果(X)借款人或其任何受限附属公司完成任何资产出售，或(Y)发生任何非自愿的 处置，导致借款人或该受限附属公司在根据第2.03(B)节(或，如果没有此类预先付款，则在结算日或之后)之后发生的所有此类处置后，变现或收到超额现金收益净额，借款人应在变现或收到现金收益净额后十个工作日或之前预付贷款本金总额，金额相当于收到的所有现金收益净额的100%；提供根据第2.03(B)(I)(A)节的规定，借款人如果在该日期或之前已按照第2.03(B)(I)(B)节的规定向行政代理发出书面通知，表明其打算再投资或导致将全部或部分现金净收益再投资的意向，则不需要根据第2.03(B)(I)(A)节(只有在未发生违约事件且仍在继续的情况下才可作出选择)。
(B)对于因任何处置而变现或收到的任何现金收益净额，借款人可在(I)收到该现金收益净额后365天内，或(Ii)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，使用该现金收益净额收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对其业务有用的资产 (I)在收到该现金收益净额后365天内，或(Ii)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，使用该现金收益净额收购、维持、开发、建造、改善或修复对其业务有用的资产 ，且只要该等现金收益净额未发生且仍在继续，则借款人可在(I)收到该现金收益净额后365天内或(Ii)在借款人作出具有法律约束力的承诺的情况下，使用该现金收益净额收购、维持、开发、建造、改善或修复对其业务有用的资产。{br]在收到现金净收益后365天内，在收到现金净收益后540天内，对其业务有用的资产进行升级或修复；如果进一步提供如果任何现金收益净额在第2.03(B)(I)(B)节规定的时间内未如此使用，或在递送此类选举通知后的任何时间不再打算如此使用，则应立即将相当于任何此类现金收益净额的金额用于预付第2.03节所述的贷款。除上述事项外，本第2.03(B)(I)(B)节所述类型的任何再投资，在处置前180天内进行的任何再投资，应被视为满足本第2.03(B)(I)(B)节关于该处置所得现金收益净额的应用。
(Ii)借款人或其任何受限制附属公司发生或发行任何(X)再融资定期贷款、(Y)再融资等值债务或(Z)根据第7.02节未明确准许产生或发行的任何债务时，借款人应立即预付相当于借款人或该受限制附属公司收到的所有现金收益净额100%的贷款本金总额(该等 预付款将按下文第(Iii)款规定使用)。
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(Iii)根据本第2.03(B)节的前述规定预付的每笔贷款均应适用可伸缩的按借款人指示的本金偿还分期付款
；但根据第2.03(B)节规定的每笔贷款预付款，除因产生或发行再融资定期贷款或再融资等值债务而产生或发放的贷款外，应适用于在各期限之间分配此类预付款的总额B-5级贷款和B-6级定期贷款按总本金金额按比例计算未完成条款
B-5贷款和B-6定期贷款(如果有的话).
(Iv)尽管第2.03节有任何其他相反的规定，但如果根据第2.03(B)节产生强制性预付款的所有 或任何收益净额可归因于外国子公司的处置，则此类强制性预付款将受到限制，条件是：根据借款人的善意判断，汇回此类收益净额将导致重大的不利税收后果，并应遵守当地法律的允许(包括财务援助和公司利益 限制以及相关董事的受托责任和法定责任)。尽管有上述规定，在适用上述但书后需要支付的任何预付款应扣除借款人或其任何受限制子公司因汇回该等净收益而产生的任何成本、开支或税款。
(V)任何贷款人可在不迟于下午5：00向管理代理提供书面通知(每个拒绝通知)，拒绝根据第2.03(B)节要求发放的任何强制性预付款(此类拒绝金额、拒绝收益)的全部份额。贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日后的一个工作日；提供, 然而，在任何情况下，不得拒绝任何再融资定期贷款或再融资等值债务的收益。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向管理代理发送拒绝通知，则此类失败将被视为接受此类强制预付贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人(或其他适用的贷款方或受限制的附属公司)保留。
2.04终止或减少承付款。总承付款应在借款之日自动和永久地减至零。
2.05偿还贷款。在每个季度付款日，(A)在 条款中B-5级贷款，从2018年12月的季度付款日期开始，借款人应向行政代理偿还贷款人的 应课税额本金当时未偿还的B-5级贷款金额为1,626,256.00美元(由于按照第2.03(A)或(B)节规定的优先顺序根据 申请预付款，应减少这一金额)(如适用)及(B)就该条款而言B-6贷款，从2022年12月的季度付款日期开始，借款人应将当时未偿还的B-6期贷款本金偿还给贷款人的应课税额管理代理，金额相当于借款人根据 节借入的所有B-6期贷款的初始本金总额的0.25%2.01(G)(由于按照第2.03(A)或(B)节(视情况而定)规定的优先顺序按照 申请预付款，应减少该数额)。该期限的剩余未付本金B-5贷款和B-5贷款项下或与B-5期限贷款有关的所有其他债务应在到期日全额到期并支付，如果不是早于本协议的话，在任何情况下，金额应等于
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在该日未偿还的所有B-5期限贷款的本金总额。期限的剩余未付本金金额 B-6期贷款和B-6期贷款项下或与B-6期贷款有关的所有其他债务应在到期日(如果不早于本协议)到期并全额支付，在任何情况下，其金额应等于所有B-6期贷款的本金总额在该日未偿还的贷款。
2.06的利息。
(A)除第2.06(B)节的规定外，(I)每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金在每个利息期间应计入利息，年利率等于(A)该利息期间的欧洲美元利率加(B)适用利率的总和；及(Ii)(Ii)每笔SOFR贷款
应为每个利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于(A)该利息期间的经调整期限SOFR加(B)适用利率的总和，及(Iii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)基本利率加(B)适用利率之和。
(B)当存在第8.01(A)和(F)节所列的任何违约事件时，借款人应支付下列各项的利息：(I)其所有未偿还贷款的本金，其年利率始终等于违约率(Ii)，以及本协议项下未支付的所有其他未清偿金额(本金除外)， 在所有时间均以等于违约率的年利率浮动支付。逾期应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付，(Iii)逾期应计未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决前和判决后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应按照本协议的条款到期并支付。
(D)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合条件的 更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和出借人与SOFR条款的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。
2.07 Fees.
(A)借款人应在订约书中规定的时间，向安排人和行政代理支付各自账户的费用，金额为 。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(B)借款人同意在截止日期向本协议的每一贷款方支付一笔预付款，金额相当于该贷款方初始贷款本金的0.50%。这种付款应从贷款人在结算日提供资金时的初始贷款收益中支付给每一贷款人。此类费用 在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
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(C)借款人同意自行向行政代理人支付借款人和行政代理人之间另行商定的应付费用。
2.08 利息和费用的计算。当基本利率由花旗的最优惠利率确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并实际经过 天。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分在偿还之日不得产生利息，提供根据第2.10(A)节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每项决定应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，且无明显错误。
2.09债务的证据。在符合第10.06(C)款的规定下，每个贷款人进行的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。但是，任何未能记录或记录错误，均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的帐户和记录与管理代理的帐户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录(包括第10.06(C)节中描述的登记册)应在没有清单错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张向该贷款人及其登记受让人付款的已登记票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应证明该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
2.10付款 一般；管理代理的退款。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项应不附带任何条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并记入借款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将通过电汇收到的类似资金中的 适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人的贷款办公室。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。借款人应在营业日以外的某一天付款的，应在下一个营业日付款，该延期应反映在计算利息或费用上；提供,然而，，如果延期将导致在下一个日历月支付欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的利息或本金，则此类付款应在紧接前一个营业日支付。
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(B)(1)贷款人提供资金；行政代理的推定。 除非行政代理在提议的借用欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日中午12：00之前)，该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期和时间提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已按照第2.02节的规定并在要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)如果是由该贷款人支付的款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准，以及(B)如果借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理应将借款人在该期间支付的利息金额 迅速汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款 包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人各自同意应要求以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并附带利息，自该金额分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不产生 利息。
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(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款发放贷款和付款的义务是多个的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或付款承担责任。
(E) 资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，由有权享有本协议的各方按比例支付本项下到期的本金。
2.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税份额的付款(根据以下比例：(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的金额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例) 所有贷款人在该时间根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款，或(B)在本协议项下和根据其他贷款文件在此时欠该贷款人的债务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额(根据(一)此时欠该贷款人的此类债务(但不是到期和应付的)与(Ii)在本协议和其他贷款项下对所有贷款人的债务(但不是到期和应付的债务)的总额)的比例(根据本协议和其他贷款项下对所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)所有贷款人在此时间获得的文件，则收到较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期应付债务或对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的总额，按比例分享所有此类付款的利益，提供那就是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度， 不计利息；以及
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(Ii)本节的规定不得解释为适用于 (A)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给 任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款(适用于本节的规定)。
借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得 参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，其参与金额为 。
2.12违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到第10.01节所述的限制。
(2)重新分配 付款。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何 金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何 金额；第二根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理和借款人决定，将存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项 ；第五只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第六，或有司法管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)节被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地 同意本协议。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理在其单独裁量权中以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动。
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使贷款人根据其适用的百分比按比例持有承诺的贷款，该贷款人将不再是违约贷款人；提供在借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供,进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的索赔。
2.13延长贷款期限。
(A)借款人可根据第2.13节的规定，不时与持有贷款的一家或多家贷款人达成协议以延长到期日，并以其他方式修改任何此类贷款或其任何部分的经济条款(包括但不限于提高此类贷款的利率或应付费用和/或修改此类贷款的摊销时间表)或其任何部分(每次此类修改均为延期以及根据延期延长的任何贷款，根据借款人不时向持有适用类别贷款的所有贷款人提出的一个或多个书面要约(每个延长要约)，在每种情况下，按比例(基于每个贷款人未偿还贷款的相对本金金额)和向每个此类贷款人提供相同的条款。对于每一次延期，借款人将不迟于此类贷款到期前30天通知花旗(以便分发给持有此类贷款的贷款人)延长期限贷款要求的新到期日和贷款人回应的到期日。对于任何延期，每个希望参与延期的贷款人应在到期日之前 以行政代理人合理满意的形式向行政代理人发出书面通知。任何贷款人在适用的到期日前未对延期要约作出回应，应被视为拒绝了延期。 延期定期贷款应被视为一个单独的贷款类别，并应不再是紧接延期之前所属类别的一部分。
(B)每次延期应遵守以下规定：
(1)在向贷款人交付任何延期要约时或在延期时，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生；
(Ii)除利率、费用、定期摊销、最终到期日(除以下第(Iii)款另有规定外，应由借款人确定并在相关延期要约中列出)外，延长期限贷款应具有与贷款类别相同的条款，但须受相关延期要约的限制；但在任何时候不得有超过五种不同类别的贷款；
(3)任何延长期限贷款的最终到期日应迟于如此延长的此类贷款的最终到期日，根据延期而延长的任何类别贷款的加权平均到期日不得短于该类别的加权平均到期日 ；
(4)如果贷款人已接受延期要约的某类贷款的本金总额超过借款人根据相关延期要约提出延期的该类别贷款的最高本金总额，则此类贷款应根据贷款人接受延期要约的相对本金金额(不得超过任何贷款人的实际持有量)按比例延长至该最高金额；
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(V)与该延期有关的所有文件应与前述一致，借款人就此向适用类别下的适用贷款人发出的所有书面通知的形式和实质内容应与前述一致，并在其他方面令行政代理满意；以及
(Vi)任何延期均不得生效，除非在提议的延期生效日期 ：
(A)行政代理应已收到一份已完全签署和交付的已承诺贷款通知；
(B)截至延期之日，本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证在该日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，其程度与在该日期及截至该日期所作的相同，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；提供在每种情况下，此类重要性限定符均不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；以及
(C)截至 延期之日，不应发生或继续发生或将因完成延期而构成违约事件或违约事件的事件。
(C)为免生疑问，双方理解并同意，第2.11节和第10.01节的规定将不适用于根据本第2.13节的规定提出的延期要约的贷款延期。
(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理在必要时签订额外的信用延期修正案，以建立新的延长期限贷款类别，每种情况下的条款均与本第2.13节一致。尽管有上述规定，行政代理仍有权利(但无义务) 就本第2.13节所述的任何事项寻求所需贷款人的建议或同意，如果行政代理寻求此类建议或同意，则应允许行政代理根据从所需贷方收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非且直到其收到此类建议或同意；然而，前提是，无论行政代理是否请求任何此类建议或同意，行政代理根据第2.13条与借款人签订的所有此类额外信用延期修正案应对贷款人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，对于任何延期，适当的贷款当事人应(自费)修改(行政代理人在此指示修改)任何抵押(或行政代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他贷款文件)，而该抵押(或行政代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他贷款文件)的到期日在该延期生效后的最后到期日之前 ，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或行政代理人的当地律师可能通知的较晚的日期)。
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(E)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少十个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人合理制定或可接受的程序，以实现本第2.13节的目的。
2.14增加承付款。
(A)借款人可通过书面通知行政代理选择寻求承诺(额外的承诺)，以增加任何现有贷款类别的本金总额，或设立一个或多个新的贷款类别(额外的定期贷款)；提供那就是：
(I)所有额外承付款的总额不得超过增量上限；
(Ii)任何上述增加或任何新类别的款额合计为$10,000,000，或超出$1,000,000的任何整数倍；但如该款额代表前述第(I)款所列限额下的所有剩余可用款额，则该款额可少于$10,000,000；
(3)不要求现有贷款人提供任何额外承诺；
(Iv)应已满足适用的附加信贷延期修正案(br})中规定的下列各项条件；
(V)任何额外定期贷款的最终到期日不得早于B-5期贷款的到期日，除A期贷款、循环信贷或任何过渡性贷款外，B-5期贷款的到期日B-6贷款；
(Vi)额外定期贷款的加权平均到期日应等于或大于当时剩余的B-5期贷款的加权平均到期日，除A期贷款、循环信贷安排或任何过渡性贷款外，B-6贷款；
(7)额外定期贷款的利差应由借款人和此类额外定期贷款的贷款人确定。提供(A)如果任何额外定期贷款的加权平均收益率大于该期限的加权平均收益率B-5期贷款超过50个基点，则B-5期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以使这种额外定期贷款的加权平均收益率不超过B-5期贷款的加权平均收益率50个基点贷款和(B)在任何浮动利率的加权平均收益率，在第7号修正案生效日期后二十四(24)个月内发生的美元银团额外定期贷款(常规A期贷款或循环信贷安排除外)(不包括 (X)为获准收购或其他投资提供资金的任何额外定期贷款和(Y)总额不超过 (I)7.25亿美元和(Ii)相当于四个季度可用于固定费用的综合现金流量的100%的金额)的额外定期贷款期间)大于该期限的加权平均收益率B-6贷款超过50个基点，那么B-6定期贷款的适用利率应提高到使此类额外定期贷款的加权平均收益率不超过该期限加权平均收益率50个基点所需的程度B-6贷款；
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(Viii)附加定期贷款的所有其他条款(上文第(Iv)至(Vii)款中规定的条款除外)，如果比这些条款更具限制性，则作为一个整体的适用于术语
B-5贷款和期限
B-6贷款(由借款人在其合理的商业判断中确定)，借款人和行政代理应合理地接受此类其他条款；
(Ix)受益于额外定期贷款(及其项下的信贷垫款)的担保权益和担保将与本协议规定的现有信贷安排享有同等的支付权和担保；以及
(X)任何额外的定期贷款应按比例分摊B-5期贷款的任何自愿和强制性预付款，并应按比例分摊B-5期贷款的强制性预付款B-6 贷款或者，如果额外定期贷款的贷款人同意，按低于比例的基础(但在任何情况下，不得高于按比例的基础)。
(B)每份此类通知应具体说明(X)借款人提议额外承诺生效的日期(每个，额外承诺生效日期) ，该日期应是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提议提供额外承诺的人的身份(每个人均应为合格受让人(就此目的而言，将提供额外承诺的贷款人视为受让人)，以及每个人应提供的额外承诺部分。作为附加承诺生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份日期为附加承诺生效日期的证书，由借款人的授权官员签署，证明在附加承诺生效之前和之后(并假设其得到充分利用)，满足第2.14(A)(Iv)节规定的条件。
(C)在任何额外承诺的每个额外承诺生效日期，每个额外承诺的人应向借款人提供一笔额外的定期贷款，本金金额等于该人的额外承诺。
(D)在本协议所载条款及条件的规限下，借款人可于任何时间及不时发行一系列或多项增量等值债务，本金总额不得超过任何该等增量等值债务的发行日期及生效日期后的增量上限。
(E)根据第2.14节发行任何增量等值债务，应：(I)在所有情况下，应遵守适用于第2.14(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(V)、(A)(Vi)、(A)(Vii)节规定的额外承诺的条款和条件(如果此类增量等值债务是以平价通行证以B-5期贷款和定期贷款为基础B-6级贷款) 和(A)(Viii)，如第2.14(E)节所述，作必要的变通(为免生疑问，任何增量等值债务的利率、预付费用和原始发行折扣应由借款人确定)，(Ii)此类增量等值债务的契诺、违约事件、担保和其他条款应根据发行时的当时市场状况适用于类似债务工具，并且在任何情况下，对借款人和其他受限制的子公司的总体限制程度不会比本协议规定的限制大(利率和赎回条款除外)，除 仅适用于
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在签发时最后到期日之后的一段时间内，有一项理解，即借款人的负责官员在此类增量等值债务发生之前或发生时向管理机构提交的证书，连同对此类增量等值债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定增量等值债务的此类条款和条件满足本条(E)中的要求，应为此类条款和条件已得到满足的确凿证据，(br}(Iii)此类增量等值债务不受借款方以外任何人的任何担保，(Iv)对于已担保的增量等值债务，其债务不得由借款人或任何受限制子公司的任何资产(构成抵押品的资产除外)的任何留置权担保，(V)如果此类增量等值债务是有担保的，则此类增量等值债务应受适用的债权人间协议的约束，以及(Vi)此类增量等值债务的条款不规定任何预定摊销或强制偿还、强制赎回，在发生、发行或获得此类增量等值债务的最后到期日后91 天之前的强制性要约购买或偿债基金债务，但不包括常规预付款、回购或赎回或在控制权变更时提出预付、赎回或回购，或在发生资产出售事件或伤亡或谴责事件时提出预付、赎回或回购或提出预付, 根据超额现金流(在贷款的情况下)和违约事件的惯常加速权利进行赎回或回购。
(F)本第2.14节应取代第3.06节或第10.01节中与之相反的任何规定。额外承诺应由提供额外承诺的人(以及在额外信贷延期修正案的定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的附加信贷延期修正案予以记录，行政代理和借款人合理地认为，该额外信贷延期修正案可规定对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。
2.15定期贷款再融资。
(A)借款人可随时通过书面通知行政代理，请求在本协议项下设立一个或多个额外的贷款类别，或增加本协议项下的现有贷款类别，其收益与产生的贷款同时或基本上同时使用，仅用于对任何未偿还贷款的全部或任何部分进行再融资(再融资定期贷款)；提供那就是：
(I)每类再融资定期贷款的总金额不得少于$10,000,000(或全数偿还任何类别的未偿还贷款所需的其他 款额)；
(2)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过待再融资贷款的本金总额加上与之相关的任何应计利息、保费、手续费、成本和支出(包括任何原始发行折扣或预付费用)；
(3)此类再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资贷款的到期日，此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于每类再融资贷款当时剩余的加权平均到期日；
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(Iv)(A)适用于此类再融资定期贷款的定价、利率下限、折扣、费用和可选条款以及 强制性提前还款或赎回条款应由借款人和再融资定期贷款人商定，只要有任何强制性提前还款或强制赎回条款，则此类再融资定期贷款机构与贷款人相比不会以高于比例的比例参与任何此类预付款，以及(B)适用于此类再融资定期贷款的契诺和其他条款(不包括紧接在第(A)款中所述的条款)，借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定的条款，应与借款人在其合理的商业判断中所确定的适用于任何类别再融资贷款的条款基本相似，或被视为对借款人的整体不太有利，但此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或行政代理合理地接受的范围除外；
(V)不要求现有贷款人提供任何再融资定期贷款；
(6)再融资定期贷款应与现有贷款享有同等的支付权和/或担保权利。
(Vii)(Vii)
任何再融资定期贷款(不包括任何
期限的贷款B-6级贷款)应遵守第2.14(A)(Vii)节规定的规定，如同此类再融资定期贷款是根据第2.14节产生的额外定期贷款一样。
(B)每份该等通知应指明(br}(X)借款人建议发放再融资定期贷款的日期(每个，一个再融资期限生效日期)，该日期应为行政代理合理接受的日期，及(Y)借款人建议提供再融资定期贷款的人士(每个人均应为合资格受让人(就此而言，应将再融资定期贷款的贷款人视为受让人))的身份，以及(Br)借款人建议提供再融资定期贷款的人士的身份。在每个再融资期限生效日，每个对再融资定期贷款有承诺的人(每个人，再融资定期贷款人)应向借款人发放再融资定期贷款，本金金额等于该人对此的承诺。
(C)借款人在通知行政代理后，可随时或在截止日期后随时产生或以其他方式获得(A)一种或多种第一留置权优先担保票据(此类票据)形式的担保债务，(B)一种或多种第二留置权(或其他初级留置权)担保票据或第二留置权(或其他初级留置权)担保定期贷款(此类票据或定期贷款)形式的担保债务，以代替招致任何再融资定期贷款，而不是招致任何再融资定期贷款。(C)一个或多个系列无担保或次级票据或定期贷款(此类票据或定期贷款)形式的无担保或次级债务，以及许可的同等担保再融资债务和许可初级担保再融资债务，在每一种情况下，以交换或延长、续期、替换、回购、报废或对任何现有类别的贷款进行全部或部分再融资(此类贷款、再融资或再融资)；提供 这：
(I)此类再融资等值债务的收益在产生时应同时或基本上同时使用，仅用于对任何未偿还贷款的全部或部分进行再融资；
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(2)此类再融资等值债务贷款的本金总额应不超过待再融资贷款的未偿还本金总额加上与此相关的任何应计利息、保费、费用、成本和支出(包括任何原始发行折扣或预付费用)；
(3)如该等再融资等值债务为贷款形式，则该等再融资等值债务的最终到期日不得早于正进行再融资的贷款的到期日，且该等再融资等值债务的加权平均到期日不得短于再融资的定期贷款当时剩余的加权平均到期日。
(4)如果此类再融资等值债务是票据形式的，则此类再融资等值债务应 在再融资定期贷款到期日之前，在每一种情况下都不应在再融资定期贷款到期日之前进行计划摊销或本金支付，也不应承担强制性赎回、回购、预付或偿债义务(不包括通常的AHYDO追赶付款、控制权变更时的回购要约、资产出售或损失事件以及违约后的惯常加速还款)；
(5)此类再融资等值债务不得由担保人以外的其他人担保；
(6)如果以从属的准用无担保再融资债务的形式，应服从一项从属协议，由高级代表代表这种准用无担保再融资债务的持有人作为当事方或以其他方式成为当事人(或者，这种再融资等值债务的最终文件中的条款 应载有借款人和行政代理人合理接受的从属规定)；
(Vii)(A)适用于此类再融资等值债务的定价、利率下限、折扣、费用以及可选和强制性的预付或赎回条款应由借款人和提供此类再融资等值债务的各方商定，因此 在任何强制性预付款或赎回条款的情况下，此类再融资等值债务不按比例参与任何此类预付款，(B)契诺和适用于此类再融资等值债务的其他条款(不包括前述(A)款所述的条款)，借款人与提供此类再融资等值债务的各方商定的等值债务，应与借款人(由借款人在其合理的商业判断中确定)实质上类似，或从整体上看不比适用于任何类别再融资贷款的优惠程度低，但此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或行政代理可合理接受的范围除外；
(Viii)如果以许可同等担保再融资债务或许可次级担保再融资债务的形式，此类再融资等值债务应遵守与此类再融资等值债务有关的担保协议，该等担保协议实质上与贷款当事人的抵押品文件相同或比抵押品文件更有利，或在其他方面令行政代理合理满意；
(Ix)如果允许以同等权利担保再融资债务，则此类再融资等值债务(X)应以与债务同等的抵押品作担保，不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产为抵押品以外的任何财产或资产作担保，且应遵守债权人间惯例协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；
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(X)如果允许次级担保再融资债务，此类再融资 等值债务(X)应以担保债务的留置权的第二优先权(或其他次级优先权)的抵押品担保，不得以借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，以及(Y)在形式和实质上应符合行政代理人合理满意的惯常留置权从属或债权人间安排；
(Xi)任何再融资等值 债务(与下列任何期限有关者除外B-6级贷款)与贷款以同等方式担保的贷款应遵守第2.14(A)(Vii)节规定的规定，如同此类再融资等值债务是根据第2.14节产生的额外定期贷款一样；以及
(Xii)应仅用于偿还、回购、报废或基本上同时进行再融资定期贷款。
(D)本第2.15节将取代第3.06节或第10.01节中与之相反的任何规定。再融资定期贷款应由提供再融资定期贷款的人员(以及在附加信用延期修正案的定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的附加信用延期修正案进行记录，并且行政代理和借款人合理地认为，附加信用延期修正案可规定对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修正，以实施第2.15节的规定。
第三条
税收、收益保护和非法
3.01税。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)在适用法律允许的范围内，任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务的所有付款均应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。
(Ii)如果《守则》或其他适用法律要求任何适用的扣缴义务人就任何此类付款扣缴或扣除任何税款，包括 预扣税款，则(A)适用扣缴义务人应扣缴或扣除适用扣缴义务人确定需要扣缴或扣除的税款，(B)适用扣缴义务人应根据《守则》或其他适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是基于补偿税款或其他税款，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本条款第3.01节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，则为行政代理)收到的金额等于如果没有进行此类 扣缴或扣除时将收到的金额。
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(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)税收赔偿。在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，借款人应 赔偿行政代理人和每一贷款人，并应在提出要求后10天内全额支付行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税款(包括就或可归因于本第3.01节规定的应付金额征收的补偿税或其他税款)，以及由此或与之相关的任何罚款和利息( 可归因于行政代理或贷款人的严重疏忽或故意不当行为的任何罚款和利息，如适用，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)，无论此类补偿税或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)付款证据。应借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，借款人或行政代理机构按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应将借款人或行政代理机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据(视情况而定)交付给借款人或行政代理机构。
(E)贷款人的地位；税务文件。 (I)每个贷款人应应借款人或行政代理人的合理要求，在任何时间向借款人和行政代理人提交适用法律规定的正确和适当填写并签署的表格和其他文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税，(B)如果适用，所需的扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免，贷款各方根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式向贷款人支付的所有款项的适用税额或减税，以确立贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位。每一贷款人同意，如果其之前根据本第3.01(E)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应立即更新该文件，或以书面形式将其法律上的不合格及时通知借款人和行政代理。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下
(A)任何借款人如属守则第7701(A)(30)节所指的美国人，应在该人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后不时应借款人或行政代理人的要求，但仅在该贷款人合法有权这样做的情况下)向借款人和行政代理人交付两份正式签署的国税局W-9表格正本或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人能够，视情况而定，以确定该贷款人是否受美国联邦支持扣缴或信息报告要求的约束；和
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(B)根据适用法律有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列两项中适用的一项为准：
(I)妥为签署的国税局表格W-8BEN正本两份或W-8BEN-E声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，
(Ii)妥为签立的国税局表格W-8ECI正本两份，
(Iii)如属根据守则第881(C)(Br)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，且任何贷款文件下的利息支付与该外国贷款人进行美国贸易或业务(美国税务合规证书)没有有效联系，及(Y)两份正式签立的国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E，
(Iv)如非实益拥有人的外国贷款人(例如贷款人为合伙企业或参与贷款人)，则须提交妥为签立的IRS表格W-8IMY副本两份，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的美国税务合规性证书，基本上采用附件F-2、附件F-3或附件F-4、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的形式；提供，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件F-4形式的美国税务合规证书，或
(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要 进行的扣缴或扣除。
(C)如果外国贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，向该外国贷款人支付的款项将被美国联邦FATCA征收预扣税，则该外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的要求不时提出要求，但仅在该外国贷款人在法律上有资格这样做的情况下)向行政代理和借款人交付任何适用法律要求或行政当局合理要求的任何文件。
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代理或借款人足以让行政代理或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该外国贷款人已遵守此类适用的报告要求。仅就本条款(C)而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)尽管本节有任何相反规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。
(Iv)各贷款人特此授权行政代理将该贷款人根据本第3.01(E)节提供的任何文件交付给贷款方和任何后续行政代理。
(F)某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何赔偿税款的退款，则其应向借款人支付相当于该 退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项或额外金额)。自掏腰包行政代理机构或贷款人(视属何情况而定)发生的不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)的开支(包括任何税款和该等资金从另一种货币兑换成另一种货币或兑换成另一种货币所产生的任何损失或收益)，提供借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向 政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本第3.01节项下的义务在行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。
3.02违法性。
如果
(A) 如属定期B-5级贷款，如果任何贷款人认定，任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款，或根据欧洲美元利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或吸收美元存款的权力施加实质性限制，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款直到该日，则应立即偿还，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲美元利率贷款，则应立即将其转换为基准利率贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
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(B) 如属定期B-6贷款，如果任何贷款人确定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利息由以下方式确定的贷款是非法的 参考SOFR、SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后SOFR或SOFR期限确定或收取利息，则在贷款人(通过管理代理) (违法通知)、 (A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利后，和(B)基本利率贷款的利率，如有必要避免这种违法行为，应由行政代理机构确定，而不参考基准利率定义的第(Iii)(Y)条， 在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知管理代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考 基本利率定义第(Iii)(Y)条的情况下确定)， 在其利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，在每种情况下 直到每个受影响的贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后, 借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)关于术语 B-5级贷款：
(i)
(a) 除非并直至按照以下第(B)款实施替换利率，如果被要求的贷款人出于任何原因认为，在申请欧洲美元利率贷款或转换为或继续申请欧洲美元利率贷款时，
(i1)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以支付此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期，(II2)对于提议的欧洲美元利率贷款，没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的欧洲美元利率，或者(三、3)对于提议的欧洲美元利率贷款，任何请求的利息期间的欧洲美元利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将暂停，直到行政代理机构(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额借入基本利率贷款的请求。
-76-
(Ii)
(b) 即使上文第3.03(A)(I)节有任何相反规定，如果管理代理已确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，
(i1)第3.03(A)(I)(1)节或
(A)(III)(2
)，并且这种情况不太可能是暂时的，(II2)本协议规定的任何适用利率不再是以适用货币在美国银团贷款市场上新发放贷款的公认基准利率，或者(三、3)本协议规定的任何适用利率的适用监管人或管理人(如果有)或对行政代理机构具有或声称具有管辖权的任何政府当局已发表公开声明，指明在此日期之后不再使用本协议规定的任何适用利率来确定美国银团贷款市场以适用货币计算的贷款利率的具体日期，则行政代理机构可：在实际可行的范围内(经与借款人协商，并经行政代理确定为与其担任行政代理的其他交易中的类似情况基本一致，或以其他方式与一般市场惯例一致)，确定替代利率(替代利率)，在这种情况下，替代利率应在符合以下两句话的前提下，为贷款文件中的所有目的替代适用的利率，除非并直至(A)发生
第3.03(A)(I)(1)节、
(A)(A)(Ii),
(b)(i), (B)(Ii)(2), (a)(ii)(2), (a)(ii)(2) or (ba)(三、Ii)(3
)与置换率有关的情况，或(B)所需贷款人(直接或通过行政代理)通知借款人，置换率没有
充分和公平地反映贷款人为按置换率计息的贷款融资的成本。关于替代率的确定和应用，本协议和其他贷款文件应仅在行政代理人和借款人同意的情况下进行修改，行政代理人认为这是必要或适当的，以实施第3.03节(bA)(Ii)。即使本协议或其他贷款文件(包括但不限于第10.02条)有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人交付此类修改后五(5)个工作日内未收到贷款人的书面通知，且每份此类通知均说明贷款人反对该修改(该通知应具体指出该贷款人反对该修改的具体条款)，则该修改应在未经本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。在与本条款相关的行政代理批准的范围内(bA)(Ii)，替换率的适用方式应与市场惯例一致；但在每种情况下，只要这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应按照行政代理人以其他方式合理确定的方式适用该替换率(不言而喻，行政代理人的任何此类修改均不需征得任何贷款人的同意或咨询)。.
(B) 关于术语 B-6级贷款，受第3.07，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：
(I) 管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力) 不能根据其定义确定调整后的 术语 ，或者
(Ii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人发放和维持这种贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。
行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。
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行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的 范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且 (Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在符合第3.07节的规定下，如果管理代理机构确定(该确定应是决定性的，且 没有明显错误的约束力)调整后期限 在任何一天都不能根据其定义确定，则基本利率贷款利率应由管理代理机构在不参考基准利率定义第(Iii)(Y)条的情况下确定，直到 管理机构撤销该确定为止。
3.04增加了 成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用(任何准备金规定除外)；
(Ii)要求任何贷款人就本协议或其提供的任何欧洲美元利率贷款或SOFR贷款缴纳任何种类的税，或更改就此向贷款人支付的款项的征税基础(根据第3.01条规定可获赔偿的税项或其他税项及任何除外税项除外)；或
(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何欧洲美元利率贷款或SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本， 或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的款额。然后，应该贷款人的要求，借款人须向该贷款人支付额外的一笔或多於一笔款项(视属何情况而定)，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用或减少。
(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司的资本， ，如该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无该等法律变更(考虑该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该 该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何此类减值。
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(C)报销证明。贷款人出具的证书，如本节(A)或(B)项所述，列明赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的金额，并交付给借款人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。提供借款人不应被要求根据本节前述条款赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少的日期前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图 (但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
3.05赔偿损失。
应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人 ，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付，在该贷款的利息期的最后一天以外的一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；
(C)因借款人根据第3.06(B)节提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转让；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持这种贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得这种资金的存款而支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算借款人根据本条款第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲美元利率为其提供的每笔欧洲美元利率贷款的资金来源，而该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲美元利率贷款是否实际上是如此提供资金。
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3.06减轻义务；更换贷款人；指定不同的贷款办公室。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会 对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自费 要求该贷款人转让和转授：无追索权(按照第10.06节所载的限制并受第10.06节所要求的限制和同意)、其所有权益、权利(不包括根据第3.01节或第3.05节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及 应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(I)借款人应已向行政代理支付第10.06节规定的转让费用(如有)；
(Ii)贷款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额，包括第2.03(A)节规定的任何金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项。IIIii
))；
(Iii)在根据第3.04条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
3.07 基准更换设置。
(A) 基准更换。
(I) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准取代当时的基准
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替换。 有关基准过渡事件的任何此类修改将于下午5：00生效。(纽约时间)5日(5日)这是) 在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类修订建议后的工作日，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的书面反对通知。 在适用的基准转换开始日期之前，不得根据本第3.07(A)(I)节将基准替换为基准；
(Ii) 互换协议不应被视为贷款 文件(就本第3.07节而言)。
(B) 符合变更的基准替换。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他 其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(C) 通知；决定和确定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第3.07(D)节(D)和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。管理代理或任何贷款人(如果适用)根据本3.07节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或 调整或发生或发生的任何决定没有发生事件、情况或日期，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本节明确要求 3.07.
(D) 基准期限不可用。尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息定义 期间(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的或非代表性男高音和(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基准音随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准 替换)，或者(B)不再或不再受不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的 利息 期间的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准值。
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(E) 基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
(F) 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但自第7号修正案生效之日起，本第3.07节仅适用于本条款B-6贷款和期限B-6承诺及其下的条款B-6贷款人。
3.08
3.07 生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。
第四条
信用延期的先决条件
4.01授信延期条件。每个贷款人在本合同项下进行信贷延期的义务必须满足下列先决条件：
(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的正式授权官员妥善签立，每份收据注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每份收据的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：
(I)本协议和本保证的已签署副本；
(Ii)借款人在截止日期前至少两个工作日以每一贷款人为受益人要求签发票据的票据；
(Iii)由每一贷款方正式签立的担保协议(连同根据第6.13节交付的担保协议和担保协议补编，每一种情况下均为经修订的担保协议)，连同：
(A)代表其中所指质押证券的证书，连同空白签立的未注明日期的股票权力，以及空白背书的证明质押债务的文书，
(B)根据《统一商法典》或其他适用法律在所有司法管辖区为完善和保护根据担保协议设立的留置权(在该担保协议所要求的情况下和在该担保协议所要求的范围内)而适当编制的适当融资报表，包括担保协议中描述的抵押品，
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(C)UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权检索、破产和未决诉讼检索或同等的报告或检索的完善性证书和经认证的副本，日期为首次信贷延期之日或之前的完整的信息请求，列出在上文(B)款所述司法管辖区内提交的将任何贷款方列为债务人的所有有效融资报表，以及此类其他融资报表的副本。
(D)行政代理为完善担保协议设立的留置权而认为必要的关于担保协议的或与担保协议有关的所有其他行动、记录和备案已完成的证据(或此类行动、记录和备案应与融资机制下的初次借款同时完成的证据)，以及
(E)行政代理为完善根据《担保协议》设立的留置权而可能认为必要或适宜采取的所有其他行动的证据(或应与融资机制下的首次借款同时采取)(包括收到正式签署的还款信函、UCC-3终止声明和同意协议)；
(4)由每一贷款方正式签署的知识产权担保协议(连同根据第6.13节交付的知识产权担保协议和知识产权担保协议补充协议或经修订的担保协议)，以及行政代理可能认为为完善根据知识产权担保协议设立的留置权而采取的所有必要行动的证据 (或此类行动、记录和备案应与融资机制下的初始借款同时完成的证据)；
(V)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人的身份、权限和能力，以及该借款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件。
(Vi)行政代理人可合理要求的文件和证明，以证明各借款方是正式组织或组成的，且各借款方在该借款方的组织或组成的管辖范围内有效存在并具有良好的地位；
(Vii)对贷款当事人的律师Jones Day的好感意见，致行政代理人和每个贷款人，其形式和实质应令行政代理人合理满意；
(Viii)(A)贷款当事人在内华达州的当地律师Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP和(B)在康涅狄格州的贷款当事人的当地律师Verrill Dana LLP的有利意见，在每个案件中，均以行政代理人和每一贷款人的形式和实质合理地令行政代理人满意；
(Ix)领队应收到 形式上借款人2014财年以及截至最近一个财政季度的最近四个季度的资产负债表和相关经营报表，借款人在交易生效后向美国证券交易委员会提交的最新季度财务报表(备考财务报表)涵盖了每种情况下借款人的最新季度财务报表。
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(X)管理层为结算日后12个月内每个月的损益表以及从结算日后第一个财政年度开始至2020财政年度每年的资产负债表、损益表和现金流量表编制的预测；
(Xi)借款人的首席财务官或财务主管出具的证明借款人及其附属公司偿付能力的证书，该证书在交易生效后视为一个整体；
(Xii)证明根据贷款文件规定必须保存的所有保险已经取得并且有效，连同保险证书和背书，根据贷款文件的要求，代表贷款人指定行政代理为额外的被保险人或抵押权人和损失受款人(视情况而定)，并根据贷款文件的要求，就构成抵押品的贷款方的资产和财产保存的所有保险单；和
(Xiii)与借款有关的已承诺贷款通知。(B)(I)应在截止日期或之前支付给行政代理人和安排人的所有费用均已支付，以及(Ii)应在截止日期或之前支付给贷款人的所有费用均已支付(或在每种情况下，均应与贷款安排下的首次借款同时支付)。
(C)借款人应已支付(或在截止日期与借入初始贷款同时支付)行政代理、安排人和贷款人的合理费用和开支(包括但不限于费用和合理的 自掏腰包行政代理人和安排人的律师费用)。
(D)行政代理应在截止日期前至少五天收到监管当局根据适用的法规和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他 信息，前提是行政代理在截止日期前至少十天要求提供此类信息。
(E)就借款人及其附属公司而言，本文件及其他贷款文件所载陈述及保证在所有重要方面(或在因重大或重大不利影响而受限制的所有方面)均属准确(除非声明与特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。
(F)ABL债权人间协议应已由协议各方正式签立和交付，并应具有充分的效力和作用。
(G)公司间附属协议应已由非贷款方的每一家国内子公司正式签署和交付，并应完全有效。
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(H)不会发生任何事件，也不会因完成截止日期的信贷延期和其他会构成违约或违约事件的交易而导致事件继续或将会发生。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第五条
陈述和 保修
借款人向行政代理和贷款人作出以下陈述和保证，截至截止日期，这些陈述和保证在所有实质性方面均应 真实、正确和完整(但此类重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，且此类陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效：
5.01 存在、资格和权力。每一借款方(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效地存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成本协议中计划的交易，以及(C)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下信誉良好。租赁或经营物业或开展业务 需要此类资质或许可证；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。
5.02授权；无冲突。
(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其作为借款方的贷款文件已得到借款方所有必要的公司或组织行动的正式授权。
(B) 任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成拟进行的交易，或任何一方遵守本协议或其中任何条款和规定，都不会构成违约或导致(A)违反(I)公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或任何其他组织文件的条款和条件，或(Ii)任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、任何借款方或其任何受限制子公司作为一方的禁令或法令，或借款方或其任何受限制子公司受其约束或受其约束的禁令或法令，除非此类冲突或违约不会个别地或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，或(B)对任何借款方或其任何受限制子公司的任何财产(现在或以后获得的)设定或执行任何留置权(根据贷款文件授予的留置权或根据第7.01节允许的留置权除外)。
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5.03政府授权；其他异议。以下事项不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案：(A)本协议一方或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，或完成本协议拟进行的交易；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权；或(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善程度(包括贷款文件要求的第一优先权)，但下列情况除外：(I)已进行、获得、给予或采取的登记、豁免、命令、授权、同意、批准、通知或其他行动；(Ii)关于抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理备案和/或记录；或(Iii)那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会产生实质性的不利影响。
5.04绑定效果。
(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并且是借款方在法律上有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。
(B)根据抵押品文件为担保当事人的利益而授予行政代理的抵押品中的留置权，在抵押品文件要求的范围内构成优先留置权，但须受允许的产权负担、允许的留置权或贷款文件允许的其他留置权的限制。除在截止日期或本协议和抵押品文件预期的较晚日期提交申请外，不需要提交任何申请来完善此类留置权。
5.05财务报表；无重大不利影响。
(A)经审计财务报表(A)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；。(B)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩在各重大方面均保持公允。以及(C)显示借款人及其子公司截至之日的所有重大债务和其他直接或有负债，包括税收、重大承诺和债务的负债，在每种情况下都符合公认会计准则的要求。
(B)借款人及其附属公司2015年9月30日未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的相关综合经营状况、股东权益和现金流量表(I)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，但其中另有明确注明的除外，以及(Ii)借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涉期间的经营结果在各重大方面均属公平，但第(I)和(Ii)款的情况须受此规限。没有脚注和正常的年终审计调整。
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(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。
(D)备考财务报表在所有实质性方面都公平地列报了合并财务报表形式上借款人及其子公司在该日期的财务状况以及合并后的形式上借款人及其附属公司截至该日止期间的经营业绩，均符合公认会计准则。
5.06诉讼。借款人或其任何受限制附属公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，或针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，(I)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关，或(Ii)已经或合理地预期会产生重大不利影响。
5.07无默认设置。未发生任何违约或违约事件，且未继续或将因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而导致违约或违约事件 。5.08财产所有权。每一贷款方及其受限子公司均拥有(I)关于自有不动产的权益、良好的记录和可出售的法律和保险费简单所有权，仅限于许可的产权负担、贷款文件允许的留置权和行政代理人接受的其他留置权；(Ii)关于不动产或非土地财产的租赁权益、有效的租赁权益、仅限于许可的产权负担、贷款文件允许的留置权和行政代理人接受的其他留置权；以及(Iii)对于所有其他财产， 此类资产的良好且有市场价值的所有权，但所有权上的微小缺陷不会对借款方或子公司开展业务和将该等资产用于其预期目的的能力造成实质性影响的除外，且除非 未能拥有上述所有权或其他财产权益不会合理地单独或总体产生重大不利影响。
5.09环境合规性。除非附表5.09另有规定，或不会个别地或在 合计中合理地预期会产生重大不利影响：(I)借款人及其各自的子公司，包括其各自的业务和财产，遵守所有环境法律，拥有并遵守所有环境许可证；(Ii)借款人及其任何附属公司均未收到与借款人或其任何受限制的子公司的任何环境责任有关的任何书面通知或索赔；(3)在借款人或其任何受限制的子公司目前拥有或经营的任何财产上，或据贷款方所知，借款人或其任何受限制的附属公司以前拥有或经营的任何财产上，或借款人或其任何受限制的附属公司以前拥有或经营的任何财产上，没有也从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险物质，条件是根据任何环境法要求采取补救或应对行动；(Iii)在任何借款方或其任何受限制的子公司目前拥有或经营的任何财产上，没有违反任何环境法的任何石棉或含石棉材料；(Iv)目前或据任何贷款方所知，借款人或其任何受限制的子公司以前拥有或经营的任何财产上尚未释放、排放或处置危险物质，需要补救或处置。
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(Br)根据任何环境法采取的应对行动；(V)借款人或其任何受限制的子公司没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置有害物质进行任何调查或评估或补救或应对行动；(Vi)借款人或其任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理或储存，或运往或运离该等财产的所有危险物质，已以合理预期不会导致对任何借款方承担责任的方式处置；及(Viii)据任何借款方所知，并无任何事实、情况、条件或事件预期会导致借款人或其任何附属公司承担任何环境责任。
5.10 保险。贷款方的财产由财务状况良好的保险公司承保，投保的免赔额和承保风险通常由从事类似业务的公司承担，并且在借款人或适用子公司经营的地区拥有类似财产。
5.11纳税。 除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则每个借款方及其每个受限子公司的所有联邦、州、地方和其他纳税申报单已提交(或已获得延期)，并且已支付或已支付GAAP要求的充足准备金，用于支付已经或可能到期的所有税费、费用、评估和其他政府收费 ，但此类税款、费用、评估和其他政府收费的范围除外。费用、评估和其他收费正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已按公认会计准则的要求为 拨备准备金(如有)。
5.12 ERISA合规性。
(A)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非 任何未能遵守的规定不会合理地预期会导致重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《准则》第501(A)条免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该税务资格的事件，除非该等事件 不会合理地预期会产生重大不利影响。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。
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(C)(I)未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，且未就任何养恤金计划申请或获得豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准；以及(Iii)借款人或任何ERISA关联公司均未 从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，但就上文第(I)至(Iii)款而言，合计不能合理预期会导致重大不利影响的交易除外。
5.13子公司；股权；贷款方。于截止日期，借款人除附表5.13特别披露外并无任何其他附属公司，而截至截止日期，该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已悉数支付且不可评税(在每种情况下，有关概念在适用法律下适用的范围内)，并由借款人或该附属公司以附表5.13规定的金额拥有，且无任何留置权，但根据抵押品文件及准许留置权产生的留置权除外。
5.14保证金规定；《投资公司法》。
(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一， 从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款所得款项不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票或为违反《财务报告条例》T、U或X规则的任何目的而向他人提供信贷。
(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或必须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，或受《投资公司法》的监管。
5.15披露。借款人或其子公司或其代表为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的，以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有事实信息(前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外)。此后由借款人或其子公司或代表借款人或其子公司以书面形式向管理代理或任何贷款人提供的所有其他此类事实信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外)在所有重要方面都将是真实和 准确的，并且不会遗漏任何必要的重大事实，以使此类信息(作为整体)在当时不会在任何重大方面具有误导性 。2015年10月20日提交给管理代理的预测代表，截至任何其他预测交付给管理代理的日期，该等额外预测代表借款人在提交预测之日，基于借款人在向管理代理提交预测时认为合理的假设，对借款人及其子公司未来业绩的诚意估计(应理解，此类预测受不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人及其子公司无法控制的)。, 不能保证这种预测将会实现，实际结果可能与这种预测有实质性的不同)。自第6号修正案生效之日起，《受益所有权证明》中所包含的所有信息(如果适用)均真实无误。
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5.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等要求不会合理地预期会产生重大的不利影响。
5.17偿付能力。
(A)借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
(B)任何贷款方均未进行任何财产转移，且任何贷款方也不会因旨在阻碍、拖延或欺诈该借款方现有或未来债权人的交易而承担任何义务。
5.18《爱国者法案》；反腐败法。在适用的范围内，借款人及其每一子公司在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和任何其他授权立法或行政命令，(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(《爱国者法》)；和 (C)《犯罪收益、洗钱和恐怖主义金融法》(加拿大)及其颁布的条例。任何贷款方或其任何附属公司不得直接或 间接使用本协议项下贷款的任何部分，(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反《反海外腐败法》，或(Ii)以任何其他方式导致违反任何适用的反贿赂法律。任何贷款方或其任何子公司，在任何贷款方、任何董事或其任何高管、或任何贷款方或其任何子公司的任何员工、代理人或附属公司所知的情况下，均未直接或间接采取任何行动，导致该等 人员在任何实质性方面违反任何 适用的反贿赂法。此外，每一贷款方及其附属公司(据每一贷款方所知)在所有实质性方面均遵守英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及适用于贷款方的类似法律、规则或法规，并在其合理的商业判断下，制定并维护旨在确保继续遵守这些法律、规则或法规并实施制裁的政策和程序。
5.19 OFAC和其他制裁。借款人及其任何子公司均未违反适用于借款人或其任何子公司的任何制裁。借款人或其任何附属公司，且据借款方、董事或借款人或其任何附属公司的任何雇员、代理人或附属公司所知，借款人或其任何附属公司(A)是受制裁个人或受制裁实体，(B)其资产位于受制裁实体，(C)在受制裁个人或受制裁实体投资或与其进行交易获得收入，或 (D)位于、组织或居住在受制裁国家或地区，或其政府是受制裁国家或地区的居民。没有任何收益
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借款人或其任何附属公司或其各自的受控关联公司将直接或间接使用任何信用延期，(I)为受制裁个人或受制裁实体的任何业务提供资金，为受制裁个人或受制裁实体的任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括但不限于参与贷款的任何人)违反制裁。
第六条
平权契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务将仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契诺的情况 外)促使每一家受限制子公司：
6.01财务报表。交付给管理代理：
(A)在借款人每个财政年度结束后90天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有国家认可的或所需贷款人在其他方面合理接受的独立注册会计师的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；
(B)在借款人每个会计年度的前三个会计季度的每个会计季度结束后45天内，尽快提供借款人及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及该会计季度和借款人随后结束的会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，并以比较的形式分别列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或主控人认证，根据公认会计准则公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整的限制，且不含脚注；
(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节提到的每套合并财务报表的同时，进行管理层对经营成果的惯常讨论和分析；
(D)如果借款人在根据第6.01(A)或(B)节提交任何财务报表的同时将任何子公司指定为非限制性子公司，则相关的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中注销所有此类非限制性子公司(如有)的必要调整 (可能仅为脚注形式)。
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6.02证书；其他信息。交付给管理工程师 ：
(A)在交付第6.01(A)及 (B)条所指的财务报表的同时，一份由借款人的行政总裁、财务总监、司库、财务总监或其他高级财务人员签署的妥为填妥的符合规格证明书；及
(B)公开后立即向借款人的股东提供发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理。
根据第6.01节或第6.02(B)节要求交付的文件或根据第6.03(C)节要求交付的通知(只要任何此类文件或通知包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件或通知的日期 ，或在借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该等文件或通知的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴的此类文件或通知，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；提供即：(I)应行政代理的书面要求，借款人应将此类文件或通知的纸质副本交付给任何要求借款人交付纸质副本的借款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件或通知，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议另有规定，但在任何情况下，借款人都应被要求 向行政代理提供第6.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件或通知的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，并且每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件或通知的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或首席安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的非公开信息的人员。以及可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而显著地标记为公共信息，这至少意味着公共承诺一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法(提供,然而，，在借款人材料构成信息的范围内，应按照第10.07节中的规定处理；(Y)所有借款人材料
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标有公共信息的部分允许通过平台指定的部分提供公共信息；以及(Z)行政代理和主管有权将任何未标记为公开的借款人材料视为仅适合在平台未指定的部分上发布。
6.03通知。立即通知管理代理：
(A)任何负责人员察觉任何失责行为的发生；
(B)任何负责人员察觉已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜；
(C)任何借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；或
(D)任何负责人员知悉穆迪或标普就债务评级的任何改变或可能的改变而作出的任何宣布。
根据本 第6.03节(第6.03(C)或(D)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
6.04偿还债务。支付及清偿即到期及 应付其所有义务及负债，除非该等义务及负债经由勤勉进行的适当程序真诚地提出异议或争议，且借款人或该附属公司正维持符合公认会计原则所需的充足准备金，或除非未能支付或清偿任何该等义务或负债不会合理地预期会导致重大不利影响。
6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、续订和全面维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不会产生重大不利影响。
6.06物业的维护。除第7.04节和第7.05节另有允许外，维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态和条件，但本协议允许的正常损耗、伤亡和处置除外，并且除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
6.07保险的维系。向非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供有关其财产(不动产和个人)和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)与该等其他人员在类似情况下通常承保的相同。如果任何部分的
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抵押财产随时位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特殊危险区域的地区，并且已根据洪水保险法获得洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好的保险人维持或安排维持数额和足够的洪水保险，以遵守所有适用的规章制度，并(Ii)向行政代理提交此类证据。任何抵押品的所有此类保险应指定行政代理为抵押权人和损失收款人(如果是抵押品财产保险)或代表担保当事人可能产生的额外被保险人(如果是责任保险)。
6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于任何制裁、《反海外腐败法》和《爱国者法》)的要求，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正在真诚地通过努力进行的适当诉讼程序提出异议；或(B)不遵守这些要求不会合理地产生重大不利影响。
6.09图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或该子公司的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的分录，在所有实质性方面与公认会计准则一致适用。
6.10检验权。允许行政代理和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事和高级管理人员讨论其事务、财务和账目，在每一种情况下，均由借款人承担以下规定的费用，并受本条款10.04的限制，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理提前通知借款人的情况下
；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有代表贷款人的行政代理方可行使本第6.10节规定的权利，且在任何日历年内，如果没有违约事件的存在，行政代理行使此类权利的次数不得超过两(2)次，且只能有一(1)次借款人借款人的费用；
提供,进一步当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理或任何此类贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。
6.11使用 收益。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将初始贷款的收益用于交易和一般企业用途。使用这一期限的收益B-6贷款以根据Dyneema收购协议的条款在五(5)年内完成Dyneema收购 第7号修正案生效日期的营业天数(或该条款的较后日期B-6贷款人可自行决定同意)，并支付与此相关的费用和开支.
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6.12遵守环境法。除非未能做到这一点 不会合理地单独或总体上产生重大不利影响：遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以根据适用的环境法的要求从其任何物业中移除和清理所有有害物质；提供,然而，借款人或其任何附属公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是借款人出于善意并通过适当的程序对其义务提出异议，并根据《公认会计准则》就此类情况维持适当的准备金。
6.13保证义务和提供保障的公约。
(A)任何贷款方在截止日期后成立或收购(包括以分部方式)任何新的直接或间接附属公司(不包括任何被排除的附属公司或不受限制的附属公司)时，或在任何附属公司不再是被排除的附属公司时，借款人应自费：
(I)在上述成立或收购后30天内，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之日(如适用)内(或行政代理全权酌情允许的较后日期)内，促使该附属公司正式签署并向行政代理交付形式和实质均令行政代理满意的担保或担保补充文件，以保证其他贷款方履行贷款文件下的义务。
(Ii)在成立或收购后30天内，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之日(如适用)内(或行政代理全权酌情允许的较后日期)内，向行政代理提交一份完善证书，包括但不限于对该附属公司真实财产的详细描述，其详细程度合理地令行政代理满意，
(Iii)在上述成立或收购后60天内，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之日(或行政代理全权酌情准许的较后日期)内，促使该附属公司按本协议、《担保协议》、《担保协议补充协议》、《知识产权担保协议补充协议》及其他担保和质押协议的要求，正式签立并向行政代理交付任何重大不动产的抵押， 由行政代理指定，并以行政代理合理满意的形式和实质(包括交付该附属公司及其所有质押的股权)。和 第4.01(A)节规定的其他类型的票据)，确保支付所有债务，并构成对该子公司的所有此类不动产和动产的留置权，但须遵守允许的产权负担；贷款文件允许的留置权和行政代理可以接受的其他留置权(不言而喻，任何租赁的不动产不需要授予租赁抵押或信托契约)，并且根据第6.13(A)节的规定，只需质押作为CFC或CFC Holdco的任何子公司的未偿还总投票权的65%(65%)。
(Iv)在成立或收购后60天内，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之日(如适用)内(或行政代理全权酌情准许的较后日期)内，促使该附属公司采取任何行动(包括记录抵押贷款、提交统一商业法典融资声明、发出通知及在业权文件上批注通知)
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行政代理认为有必要或合理地建议将有效的和存续的财产留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，但须受许可的产权负担、贷款文件允许的留置权和行政代理可接受的其他留置权的约束，并声称受本协议、担保协议、担保协议补充、知识产权担保协议补充以及根据本6.13节或附表6.18交付的担保和质押协议(视情况而定)所要求的任何重大不动产的抵押。
(V)在上述成立或收购后60天内(或行政代理人全权酌情允许的较后日期)，应行政代理人自行决定的要求，向行政代理人递交一份致行政代理人和其他担保当事人的有利意见的签署副本，该意见书的形式和实质令行政代理人合理满意，内容涉及上文第(I)、(Iii)和(Iv)款所载事项，以及行政代理人可能合理要求的其他事项。在每种情况下，均符合第4.01(A)节或附表6.18(视适用情况而定)。
(B)在任何贷款方取得任何实物不动产后60天内，有关贷款方应向行政代理人发出有关该项取得的通知，并应行政代理人或所需贷款人的要求，使该等资产受到留置权担保义务的约束，对于任何实物不动产， 将采取行政代理人合理需要或合理要求的行动，按照附表6.18授予和完善或记录此类留置权。
(C)尽管有上述规定，(I)行政代理人不得取得担保权益或留置权，或要求 根据本第6.13节有权要求或要求的任何物品或与这些资产有关的其他类似物品，行政代理人应根据其合理酌情权确定取得该等留置权的成本(包括任何抵押、印章、无形资产或其他类似税项、所有权保险或类似物品)超过由此提供的担保给担保当事人的实际利益。以及(Ii)根据本第6.13节要求授予的留置权，以及需要采取的行动，包括完善此类留置权，应遵守与截止日期生效的抵押品文件中所列的例外和限制一致的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)。
(D)在任何时候，应行政代理的要求，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理认为必要的所有其他行动，以获得根据本协议订立的担保、信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、租赁信托契据、担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议和其他担保和质押协议的全部利益，或(视情况而定) 完善和保留该等担保、信托契据、担保契据和质押协议的留置权。
6.14 [已保留].
6.15进一步保证。在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出合理要求后，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书，
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行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理地要求担保和其他工具，以便更有效地实现贷款文件的目的，完善和维护任何抵押品文件和根据该文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，并保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护 ，并更有效地向行政代理和其他担保当事人确认根据任何贷款文件或根据借款人或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件而签立的任何其他文书授予或现在或今后打算授予行政代理和其他担保当事人的权利，并促使每一家子公司这样做，以及(C)应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守实益所有权条例而要求的任何信息或文件。
6.16指定为高级债项。在借款人或其任何子公司的所有次级债务项下将所有债务指定为指定的高级债务，并在其中进行定义。
6.17评级信贷工具；企业评级。 使用商业上合理的努力，维持标准普尔和穆迪各自对该工具的评级。
6.18 成交后事宜。签署和交付文件并完成附表6.18规定的任务，每种情况下均应在该时间表规定的时限内(或行政代理自行决定的较晚时间内)完成。
第七条
消极契约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：
7.01留置权。创建、产生、承担或容受存在 对其任何财产或资产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，该留置权对担保债务进行留置权，但下列债务除外(统称为允许留置权)：
(A)对附表7.01(A)所列债务或与其有关的任何再融资债务在截止日期存在的留置权；
(B)保证(I)根据第7.02(B)(I)节发生的指定信贷安排，(Ii)与指定信贷安排有关并根据相关协议准许的对冲义务和掉期合约，以及(Iii)根据指定信贷安排应付或根据现金管理协议或与任何指定信贷安排有关的类似银行服务的协议而应付并根据相关协议准许的费用、开支及其他金额的留置权；提供此类留置权应以任何适用的债权人间协议中规定的优先权为准；
(C)税款或评税或其他政府收费或征费的任何留置权，而该等税款或评税或其他政府收费或征费当时并未到期及须予支付(或如已到期及须缴付，则正真诚地争辩，并在公认会计原则所要求的范围内为其维持充足的准备金)；
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(D)任何仓库保管人、物料工、房东或其他因法律而产生的对当时未到期和应支付的款项的类似留置权(或如果已到期和应支付的款项正在真诚地争夺，并在公认会计原则所要求的范围内保持充足的准备金)；
(E)调查许可证的例外情况、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的分区或其他类似限制，而该等不动产或留置权不会个别或整体对借款人的价值造成重大不利影响，或对该人的业务经营造成重大损害；
(F)(I)与工人补偿、失业保险和其他类型的法定义务或任何官方机构的要求有关的承诺或存款；(Ii)保证履行投标、投标、担保或履约保函、租赁、购买、建造、销售或服务合同(包括公用事业合同)以及在正常业务过程中产生的符合行业惯例的其他类似义务；(3)取得或保证与上文第(1)和(2)款所述活动有关的信用证、担保、债券或其他担保人的义务，或与上文第(1)和(2)款所述活动有关的保证，在每一种情况下，都不是因借款、获得垫款或信贷或支付延期购买财产或服务的价格或ERISA或守则规定的与“计划”(定义见ERISA)有关的费用而产生或作出的义务；或(4)因任何扣押而产生，除非该等留置权不得在扣押或任何该等扣押届满后60天内清偿、解除或暂缓上诉 ；
(G)对购置时存在的财产或资产的留置权；提供除取得的财产或资产外，此类留置权不适用于借款人及其受限制子公司的财产和资产；
(H)在某人与借款人或受限制附属公司合并，或与借款人或受限制附属公司合并或合并，或成为受限制附属公司时存在的人的财产或资产的留置权(并且不是在预期进行该交易时设立或招致的)；提供除取得的财产或资产外，此类留置权不适用于借款人及其受限制子公司的财产和资产；
(1)担保受限制附属公司欠借款人或其担保人并由其持有的债务的留置权；
(J)为免生疑问，借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在经营业务时附带的其他留置权(非担保债务)，或其资产的所有权，而该等留置权并不个别或整体对借款人的价值造成重大不利影响，或对借款人或其受限制附属公司的业务运作造成重大损害；
(K)作为法律事项产生的有利于海关或税务机关的留置权，以确保支付与进口在正常业务过程中发生的货物有关的关税；
(L)在正常业务过程中颁发的知识产权许可证；
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(M)担保资本租赁债务、合成租赁债务和根据第7.02(Xi)节允许发生的购买货币债务的留置权；提供该等留置权不延伸至或涵盖任何资产，但在截止日期后以该等资本租赁债务、合成租赁债务或购买货币债务的收益购得或建造的资产除外；
(N)借款人或任何担保人的留置权；
(O)对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，以确保该人对在正常业务过程中为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；
(P)担保为建造、购买或租赁或修理、改善或增加该人的财产、厂房或设备而招致的债务的留置权；提供,然而，，留置权不得延伸至该人或其任何受限制的附属公司在产生留置权时拥有的任何财产(资产及其附属或附属财产及其任何收益除外)，由留置权担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产的收购、建造完成、维修、改善、增加或开始全面运作后180天以上发生；
(Q)在另一人成为该人的附属公司时，对该另一人的财产或股权份额的留置权；提供,然而，，(I)留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(附加或附属于该财产的资产及财产及其任何收益除外)，及(Ii)该等留置权并非因该另一人成为受限制附属公司而设定或招致，或并非预期该另一人成为受限制附属公司而产生；
(R)留置权(I)是与银行建立存管关系有关的合同抵销权 (A)，而不是与发行债务有关的；(B)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许 偿还借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务及其他现金管理活动，或(C)与订购单及在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的其他协议有关，以及(Ii)根据《统一商业守则》第4-210条产生的托收银行在托收过程中产生的物品，(Y)保留合理的惯常初始存款及保证金存款，并附加于商品交易户口或在正常业务过程中招致的其他经纪户口， 及(Z)以银行机构为受益人，因法律或依据惯常户口协议而将存款扣押(包括抵销权)，并在银行业惯常的 参数范围内；
(S)因任何诉讼或其他程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他程序是通过适当程序真诚地提出异议的，包括借款人或任何受限制附属公司因判决或裁决而产生的留置权，而借款人或该受限制附属公司是就其真诚地提起上诉或要求覆核的程序或提出上诉的期限尚未届满的；或在判决作出之日起15天内满足的最终不可上诉判决留置权；或借款人或任何受限制附属公司为在借款人或该受限制附属公司为当事一方的诉讼或其他法律程序的过程中获得暂缓执行或解除的目的而产生的留置权；
-99-
(T)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可证或再许可，不对借款人或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不担保任何债务；
(U)借款人或其任何受限制附属公司借出或寄售的设备或存货拥有人的任何所有权权益，以及因借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立经营租赁而提交的《统一商业法典》融资报表所产生的任何留置权；
(V)在正常业务过程中的存款，以保证对保险承运人承担责任；
(W)根据SunBelt担保抵押品文件要求的留置权(在截止日期有效)；
(X)对“合格应收款交易”定义中所述的应收款子公司的股权以及应收账款和相关资产的留置权，在每一种情况下，均与合格应收款交易有关；
(Y)担保套期保值义务和互换合同的留置权，只要允许发生任何相关债务并根据本协定提供担保；
(Z)与根据本协定允许进行的合资企业、合伙企业等的投资有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利；
(Aa)附加于与拟议收购相关的保证金存款(或以其他方式命名的等值存款)的留置权，金额不超过500万美元；
(Bb)(1)上文第(R)款未列明的抵销权或(2)与构成投资的回购协议有关的留置权；
(Cc)本协议以其他方式不允许的留置权，总额不超过1亿美元；
(Dd)对借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，以美利坚合众国为受益人的财产、其任何状态或任何工具，以根据任何合同或法规确保某些付款；
(Ee)留置权，以保证以上述留置权担保的任何债务的任何允许的全部或部分延期、续期、再融资或再偿还(或连续延期、续期、再融资或退款)；提供该留置权不延伸至任何其他财产或资产，且该留置权担保的债务本金没有增加。
(Ff)担保Spartech收购日未偿债务的留置权；以及
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(Gg)(X)贷款文件下的留置权，(Y)担保根据第2.14条产生的任何 增量等值债务，或(Z)担保根据第2.15条产生的任何再融资等值债务。
尽管有任何相反规定，(I)除第7.01(Gg)(X)节允许的情况外，借款人不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接对(A)任何合资企业的股权进行任何留置权，除非该股权至少按比例保证了该等其他债务和(B)非贷款方对贷款方的债务，以及(Ii)除第7.01(C)、(D)、(E)条所允许的外，借款人不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接对位于俄亥俄州洛雷恩县埃文湖的不动产设立、招致、承担或容受任何留置权，除非行政代理人已代表贷款人在符合第6.13(B)节和附表6.18的情况下被授予对此类不动产的优先完善留置权。仅受第7.01(C)、(D)、(E)、(J)(在构成其允许的早期留置权的范围内)、 (S)或(T)项允许的留置权的限制。
7.02债务。招致任何债务(包括已获得的债务)，但下列债务除外：
(A)如果(I)借款人及其受限制附属公司的综合固定费用覆盖率，以 形式上按照同时发生的任何此类债务(包括在ABL贷款机制下发生的债务以外的任何其他债务)和自四个季度开始以来发生的任何其他债务 并且其收益已在四个季度开始时使用，以及自四个季度开始以来偿还的任何其他债务(循环债务除外)已在四个季度开始时偿还。将大于2.00至1.00，以及(Ii)不会发生违约或违约事件，并且在该债务发生时或作为该债务发生的结果，违约或违约事件不会继续；提供不是担保人的受限子公司(外国子公司或应收子公司除外)发生的此类债务本金总额在任何一次未偿债务总额不超过3,500万美元；以及
(B)下列任何一项：
(I)根据任何指明信贷安排而招致的债务，本金总额在任何时候不得超过 未偿还(X)下列两者中较大者：(A)$450,000,000与(2)递增上限与(B)借款人及其受限制附属公司存货账面价值的50%及(2)借款人及其受限制附属公司应收账款的75%的总和，减号(Y)根据下文第(Xvi)款允许的合格应收款交易产生和未付的任何款项；
(Ii)2020年票据及2023年票据项下于截止日期尚未偿还的债务，以及借款人或任何担保人就该等2020年票据及2023年票据已支付或应付的款额而欠下其中任何一方的分担、弥偿及偿付义务；
(3)2020年和2023年发行的债券的担保；
(4)根据本协议(包括第2.13、2.14和2.15节(包括再融资等值债务))和其他贷款文件产生的债务，或根据第2.14(D)和2.14(E)节就任何增量等值债务产生的债务，以及为此类债务再融资而产生的任何再融资债务；
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(V)借款人欠任何受限制附属公司的债务，或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的债务；提供(X)任何不是借款人或任何担保人担保人的受限制附属公司所欠的任何此类债务应受第7.06节的约束，以及(Y)借款人或任何担保人对不是担保人的任何受限制附属公司所欠的任何此类债务应仅由次级债务组成，并受公司间从属协议的约束；
(6)借款人对受限制子公司的债务作出的担保，否则根据本协定允许发生的担保；
(Vii)任何担保人对借款人或任何担保人的债务的担保；提供(A)此类债务是根据本协议第7.02节发生的，并且(B)此类担保在与被担保债务相同的程度上从属于债务；
(Viii)因工人赔偿要求和自我保险义务而产生的债务，以及为免生疑问，借款人或受限制附属公司在正常业务过程中提供或招致(包括其担保)的债务、赔偿、投标、履约、保证、免除、上诉、担保和类似债券、备用信用证、用于经营目的的信用证和完成担保(包括其担保)。
(9)互换合同项下的债务和对冲义务；
(x) [保留区];
(Xi)借款人或任何受限制附属公司根据资本租赁债务、合成租赁债务和购买货币债务承担的债务，提供在任何时候，该等未偿还债务的本金总额不得超过(X)1.75亿元和(Y)综合资产总额的6.0%两者中较大者；
(Xii)借款人或受限制附属公司协议所产生的债务，该等协议规定在每种情况下，因收购或处置受限制附属公司的任何业务、资产或股权而产生或承担的赔偿、出资、盈利、收购价调整或类似债务；
(十三)借款人的任何受限附属公司向借款人或其任何受限附属公司发行优先权益股份；提供,然而，，即：
(A)任何随后的股权发行或转让，导致任何此类优先权益由借款人或受限制附属公司以外的人持有；以及
(B)将任何该等优先权益售予或以其他方式转让予既非借款人亦非受限制附属公司的人；
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在每一种情况下，应被视为构成由第(Xiii)款不允许的受限制附属公司发行该等优先权益；
(Xiv)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中开出的资金不足；提供,然而，在债务产生之日起五个工作日内予以清偿；
(Xv)借款人或根据本定义不得以其他方式允许的任何受限制附属公司的债务，本金总额在任何一次未偿还时不得超过1.5亿美元；
(Xvi)在合格应收账款交易中属于受限制子公司的任何应收账款子公司产生的购买票据和无追索权应收账款子公司债务；
(十七)借款人或任何受限制附属公司的债务，只要其净收益被迅速存入以使任何债务证券失效；
(Xviii)在正常业务过程中保证借款人或其任何受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；
(Xix)由以下各项组成的债项非要即付在正常业务过程中签订的供应协议中所载的习惯商业条件的义务；
(Xx)就依据第(Ii)、(Iii)条及本条第(Xx)款招致或未清偿的债务进行再融资；
(XXI)
(XXI)阳光地带的担保；以及
(Xxii)
(Xxii)Spartech在收购日未偿还的债务，包括但不限于Spartech与工业收入债券相关的债务。
为确定是否符合本条款第7.02节的规定，如果根据本条款确定的债务是已获得债务，或与同时收购任何人、业务、财产或资产有关的债务，或被指定为受限子公司的非限制性子公司的债务，则综合固定费用覆盖率应通过以下方式确定：形式上(X)借款人或其任何受限制附属公司产生该等已购入债务或该等其他债务，及(Y)将可用于固定收费的综合现金流量计入被收购人士、业务、物业或资产或重新指定的附属公司的综合可供固定收费的现金流量。
为确定本第7.02节规定的任何特定债务金额，(X)在结算日期根据ABL信贷协议产生的未偿债务在任何时候均应视为根据第7.02(B)(I)和(Y)节发生的担保、留置权或与信用证支持债务有关的义务，否则在确定该特定金额时不应包括在内。为了确定本第7.02节规定的任何特定债务金额，如果
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与信用证有关的债务是根据ABL融资产生的，并被视为根据第7.02(B)(I)节发生的债务，而信用证涉及其他债务，则该等其他债务不应被视为已发生。为确定是否符合第7.02节的规定，如果一项债务符合第7.02(A)和(B)节所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定对该债务进行分类和划分，并可不时对该债务的全部或任何部分进行重新分类和重新划分，但本款第一句第(X)款所述除外。为确定任何非美元计价债务是否符合本第7.02节的规定，以外币计价的债务的美元等值本金项下的未偿还金额在所有 次均应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，对于定期债务，或对于循环信用债务，应根据首次承诺的货币汇率计算；提供,然而，如果该 债务用于对以相同或不同货币计价的其他债务进行再融资，并且该再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算的话)，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，该以美元计价的限制应被视为未超过。
借款人和任何担保人不会招致任何根据其条款在偿付权上从属于或低于任何债务的债务 ，除非该债务的偿付权在同等程度上从属于该等债务；提供该债务的偿还权不会仅因其在较大或较小程度上或较高或较低的优先权或由于结构上的从属关系而被视为从属于或次于任何其他债务。
7.03 [已保留].
7.04根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人， 或从事任何资产出售(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，将其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(A)任何附属公司可与借款人合并、合并、合并或清盘，或合并为(I)借款人，提供借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司，包括任何此类合并、合并或合并，其目的是改变借款人或任何子公司的管辖权，只要借款人仍根据美国、美国境内的一个州或哥伦比亚特区的法律组织，且贷款各方遵守抵押品文件，提供当任何贷款方与另一子公司合并时，该借款方应为继续或尚存的人；
(B)任何贷款方可以将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)出售给借款人或另一借款方；
(C)非贷款方的任何子公司可将其全部或基本上所有资产(包括任何具有清算性质的资产出售)出售给(I)非贷款方的另一家子公司或(Ii)贷款方；
(D)借款人及其附属公司可进行任何合并、合并或合并或进行资产出售，以实施任何公司重组，提供在涉及贷款方的合并、合并或合并的情况下，贷款方必须是该合并、合并或合并的幸存者；
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(E)就任何获准投资而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；提供(I)在合并中幸存的人应是借款人的附属公司，以及(Ii)在任何贷款方(借款人除外)是任何此类合并的一方的情况下，该贷款方是尚存的人；及
(F)借款人及其子公司可以完成第7.05节允许的任何资产出售。
7.05资产销售限制。完成资产出售，除非：
(1)借款人(或适用的受限附属公司，视情况而定)在资产出售时收到的对价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值；
(2)出售资产所得的现金净额应在第2.03(B)(I)节规定的范围内用于提前偿还贷款，并在第2.03(B)(I)节规定的任何期限和再投资权生效后使用；以及
(3)借款人或该受限制附属公司在出售资产时收到的代价中，至少75%为现金或现金等价物。就本条第(3)款而言，下列各项将被视为现金：
(I)借款人或其受限制附属公司 的最近一份综合资产负债表所示的任何负债(或有负债及按其条款从属于该等债务的负债除外)，或借款人或其受限制附属公司以外人士的任何债务担保(包括但不限于SunBelt担保)，而该等负债是由取得该等资产的人(以合约或其他方式)承担的，但借款人及其受限制附属公司对该等负债并无进一步责任；
(2)借款人或任何上述受限制附属公司从上述受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是借款人或上述受限制附属公司在收到后180天内兑换成现金的，但以在转换过程中收到的现金为限；
(Iii)在核准业务中使用或有用的任何资产(存货除外)；
(Iv)另一核准业务的全部或几乎所有资产或任何股权，如在实施任何该等股权收购后，该核准业务是或成为受限附属公司；
(V)借款人或其受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价，连同根据本条第(V)款收到的所有其他指定非现金代价当时合计未清偿的，不得超过(I)3,500万美元和(Ii)借款人综合总资产的1.25%两者中较大者，每种情况下在收到该指定非现金代价时，每项指定非现金对价的公平市价在收到时计算，而不影响 其后的价值变动。
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7.06限制支付。直接或间接支付任何受限的 付款，但以下情况除外：
(A)借款人及其受限制附属公司可在下列情况下作出任何受限制付款：
(I)在本金或利息方面的付款或违约事件不会发生，亦不会因此而持续或将会发生；
(Ii)根据第7.02(A)节的规定，借款人在实施这种形式上的限制付款后，将获准承担至少1.00美元的额外债务；以及
(Iii)在按形式实施此类限制性付款后，在2010年9月24日或之后支出或申报的所有限制性付款(不包括下一段第(Ii)至(Ix)和(Xv)款允许的限制性付款)的支出或申报总额不得超过以下金额(无重复)：
(A)综合净收入的50%(如综合净收入为赤字，减号借款人在2010年1月1日至紧接提议的限制性付款日期之前的会计季度的最后一天的期间(作为一个会计期间)内累计应计) 加
(B)借款人在2010年9月24日之后收到的全部净收益(包括现金以外财产的公平市价)的100% (I)作为对其普通股资本的贡献，或(Ii)通过发行和出售(除附属公司外)其合格股权，包括因转换或交换借款人的债务或可赎回股权而发行的合格股权 ，以及通过行使期权、认股权证或其他权利购买该等合格股权(在每种情况下除外，股权(br}出售给借款人子公司的权益或债务)，加
(C)除借款人或受限制附属公司外，在2010年9月24日及之后因向借款人或任何受限制附属公司派息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产而减少的投资(准许投资及依据第7.06(B)(Xi)条作出的投资除外)净额的100%，但在计算该期间借款人的综合净收入时并未包括在内。加
(D)如在2010年9月24日及之后作出的任何投资(获准投资或对不受限制附属公司的投资除外) 以现金出售或以其他方式处置、清算或偿还以换取现金或其他资产，则以(I)该项投资的初始金额，或(Ii)在计算借款人在该期间的综合净收入时未计入的范围内，与该项投资有关的资本现金净回报或资本公平市价净额减去任何此类处置或清算的成本，两者以较少者为准。加
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(E)如借款人的任何非受限制附属公司在截止日期及之后被重新指定为受限制附属公司，或与借款人或受限制附属公司合并或合并，则以(I)借款人在该附属公司的投资的公平市值或(Ii)该附属公司最初被指定为非受限制附属公司当日的公平市价中较少者为准，加
(F)借款人或受限制附属公司在2010年9月24日及之后从不受限制附属公司或其他投资项目(准许投资项目除外)收取的任何股息或利息支付的100%，但以该等股息或利息支付并未以其他方式计入借款人在该期间的综合净收入计算为限；及
(B)借款人及其受限制的附属公司可支付下列额外的受限制付款：
(I)在宣布后60天内支付借款人或受限制附属公司的任何股权股息 ，前提是在宣布之日第7.06(A)条允许支付股息；
(Ii)购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或报废借款人的任何合格股权，方法是转换为或通过或交换合格股权，或从基本上同时出售(借款人的受限制附属公司除外)借款人的其他合格股权的现金净收益中提取；但用于此类限制性付款的任何净收益的金额将不包括在第7.06(A)(Iii)(B)节中；
(Iii)将任何可赎回股权股份转换为可赎回股权股份或交换可赎回股权股份，或从基本上同时出售(借款人的附属公司除外)其他可赎回股权股份的净收益中注销；
(Iv)借款人或担保人的任何债务的赎回、失败、回购、收购或报废，而该债务的偿付权或担保权利从属于基本上同时发行和出售(借款人的附属公司除外)的净现金收益中的债务(X)借款人或担保人(视属何情况而定)按照本协议产生的新次级债务或(Y)借款人的合格股权权益；但用于此类限制性付款的任何净收益的金额将被排除在第7.06(A)(Iii)(B)节之外。
(V)借款人或任何受限制附属公司的雇员或前雇员(或其遗产下的遗产或其遗产下的受益人)在死亡、伤残、退休或终止雇佣或改变雇佣状况时，或根据发行该等权益的任何协议的条款，持有借款人或借款人的任何直接或间接母公司的权益(或为准许回购而向借款人的直接或间接母公司支付的任何款项)的权益价值的购买、赎回、退休或其他收购。提供为此类收购支付的总现金对价，
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赎回、退休或以其他方式收购此类股权在任何日历年不超过1,000万美元，提供, 进一步任何日历年的任何未使用金额可结转到一个或多个未来期间，但根据第(B)款进行的回购在任何日历年的最高回购总额不得超过1,500万美元；提供,然而，在任何日历年，该数额可增加的数额不得超过(A)借款人或其任何受限制附属公司在结算日后向借款人及其受限制附属公司的雇员出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权所得的现金收益 ；提供,然而，用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不会增加根据第7.06(A)(Iii)节可用于限制支付的金额 ；加(B)借款人及其受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益(提供,然而，借款人可选择在任何日历年使用本条第(V)款的但书所设想的全部或部分总增加额，并且，在本条第(V)款所述的任何付款是以交付债务而非现金的方式支付的范围内，这种付款应被视为只有在该债务的债务人就该债务付款的情况下和在该范围内才应被视为发生)；
(6)被视为发生的股权回购：(A)在行使股票期权、认股权证或类似权利时 该等股权代表该等股票期权或认股权证行使价格的一部分，(B)由于普通股在行使股票期权或归属其他股权奖励时用于履行预扣税款义务，或(C)在股票期权、认股权证或其他股权奖励被取消时；
(Vii)现金 代替因行使可转换为借款人或受限制附属公司股权或可交换为借款人或受限制附属公司股权的认股权证、期权或其他证券而发行的零碎股份；
(Viii)宣布并向借款人或根据第7.02节发行或产生的任何受限制附属公司的任何类别或系列可赎回股权的持有人支付股息，只要此类股息包括在综合固定收费的定义内；
(Ix)在公开市场购买中购买或收购借款人股权的股份，以根据任何员工股票购买计划、递延补偿计划或其他福利计划向借款人或其子公司的任何员工提供相应的缴款；
(X)在发生控制权变更或资产出售(均在2023年契约中定义)、失败、赎回或将因违约而继续发生或将因违约事件而发生的范围内根据实质上类似于《2023年企业契约》第4.10节和第4.14节的规定，回购或以其他方式收购任何次级债务，回购价格不得超过本金的101%(如属控制权变更)，或按本金的不高于适用于2023年票据的本金的百分比(如属资产出售)，外加其任何应计和未付利息；但在该等失败、赎回、回购或其他收购之前或同时，借款人 已全额偿还当时所有未偿还贷款；
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(Xi)在本协议或ABL 贷款或违约事件下未发生并正在继续发生或将因此而发生的其他限制性付款，不超过综合总资产的(X)1,000,000美元和(Y)3.5%的其他限制性付款(在每种情况下，均未包括在综合净收入中)，就构成依据本条款对任何特定个人进行的投资的任何限制性付款而言，扣除在结算日后收到的作为现金或现金等价物出售、偿还、现金或现金等价物的赎回、清算分配或其他变现，不得超过截止日期后依据本条款对该人进行的投资金额)；
(Xii)按面值购买、回购、赎回、收购或报废普通股或优先股购买权，在每种情况下，与借款人可能采用的任何股东权利计划相关发行；
(Xiii)根据借款人董事会批准的任何股份回购计划，回购或以其他方式收购借款人或其任何附属公司的普通股，或购买借款人或其任何附属公司的普通股的期权；但在任何12个月期间，该等回购的总额不得超过750万美元；
(Xiv)借款人就其普通股支付的季度股息，每股不超过0.10美元；及
(Xv)在本《协议》、《ABL信贷协议》项下的本金或利息的任何付款中没有违约，或任何超过违约门槛或违约事件的债务已经发生、正在继续或将因此而发生的范围内，其他受限付款；提供合并杠杆率 不应超过3.00至1.00形式上在这种限制付款生效后，立即以此为基础。
如果借款人进行了一项限制性付款，而在作出此类限制性付款时，借款人真诚地确定，根据本协议的要求，该限制性付款是允许的，则尽管随后真诚地对借款人的财务报表进行了任何影响综合净收入的调整，此类限制性付款仍应被视为符合本协议的规定。
如果进行投资的任何个人此后根据本协议成为受限制的子公司，而该投资在进行时构成受限制的付款，则在根据第7.06(B)节计算受限制的付款总额时，以前对该人进行的所有此类投资不再被视为受限制的付款，在每种情况下，此类投资都将被计算为受限制的投资。
如果借款人或受限制子公司根据第7.05节转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置一项投资，该投资最初包括在根据限制付款定义(C)条款为所有受限制付款支出或申报的总额中，则所有受限制付款的支出或申报总额应减去(I)转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置此类投资的现金净收益，或(Ii)原始投资的金额，在每种情况下，按照限制支付定义第(C)款的规定，原先包括在所有限制支付的支出或申报总额中的范围。
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就第7.06节而言，如果特定的受限支付涉及非现金支付，包括资产分配，则此类受限支付的金额应被视为等于此类受限支付的现金部分(如果有)加上等于此类受限支付的非现金部分的公平市场价值的 金额。
7.07业务性质的变化。从事除许可业务以外的任何业务。
7.08与关联公司的交易。直接或间接向借款人的任何附属公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从借款人的任何附属公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何附属公司订立或进行或进行或修订任何交易或一系列相关交易、合同、协议、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何附属公司的利益而进行的任何交易或一系列相关交易、合同、协议、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何附属公司的利益而支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从借款人的任何附属公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何附属公司订立或进行或修改任何交易或一系列相关交易、合同、协议、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何附属公司的利益而进行，涉及的总代价超过500万美元，除非：
(I)此类关联交易的条款对借款人或相关子公司的有利程度并不比借款人或该子公司与非关联方在可比的公平交易中合理预期的条款差很多。
(Ii)对于涉及总对价超过2,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，借款人向行政代理提交借款人董事会多数成员真诚通过的批准此类关联交易的决议，并在高级官员的 证书中列出，证明此类关联交易符合上文第(I)款；以及
(Iii)对于涉及总对价超过4,000万美元的任何 关联交易或一系列关联关联交易，借款人必须获得并向行政代理提交国家认可的投资银行、会计或评估公司的书面意见，说明从财务角度来看，该交易对借款人或受限制的子公司(视情况而定)是公平的。
上述限制不限于，也不适用于：
(1)第7.06条允许的限制支付；
(2)向身为外部董事的借款人或受限制附属公司的董事会成员支付合理及惯常的补偿、赔偿及其他利益；
(3)向借款人或任何受限子公司的高管和雇员支付合理的和 惯例的补偿(包括现金或有价证券的奖励或赠款及其他付款)和其他福利(包括退休、健康、期权、递延补偿和其他福利计划)和赔偿，由其董事会本着善意确定；
(4)借款人与/或其受限制子公司之间或之间的交易；
-110-
(5)在截止日期生效的任何协议或安排以及对该协议或安排的任何修改或修改，只要该等修改或修改不会在任何实质性方面对贷款人造成更大的不利；
(六)向借款人出资；
(7)经本条例第7.04条允许和遵守的交易；
(8)与合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体的任何交易，仅因为借款人或受限制的子公司拥有该合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股权而构成关联交易；
(9)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，其条款对借款人或借款人真诚确定的受限制附属公司(视属何情况而定)并不比借款人与非借款人的关联人在可比的公平交易中获得的条件有实质性的不同；
(10) 作为合格应收款交易的一部分进行的交易；
(11)向借款人和子公司的高级管理人员、董事和雇员提供的贷款(或第三方贷款的担保)和 垫款，总额不得超过1,000万美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；
(12)发行或出售借款人的任何股权(不符合资格的股权除外)；及
(十三)交易以及与交易有关的费用和费用的支付。
7.09繁重的协议。直接或间接导致或遭受(X)任何受限附属公司有能力(I)就借款人或任何受限附属公司拥有的其股权支付股息或作出任何其他分配，或支付欠借款人或任何受限附属公司的任何债务或其他债务，(Ii)向借款人或其任何受限制的附属公司提供贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产或资产转让给借款人或任何受限制的附属公司或 (Y)借款人或其任何受限制的附属公司(任何外国附属公司或任何被排除的附属公司除外)在本协议或任何其他贷款文件项下就其构成抵押品的任何财产、资产或收入按本协议和其他贷款文件的规定和范围设立、产生、承担或容受以贷款人为受益人的任何留置权的能力，无论是现在拥有还是以后收购 。
-111-
但是，上述限制将不适用于下列因下列原因而存在的保留款或限制：
(A)截止日期存在的任何产权负担或限制，包括根据ABL贷款文件、2020年票据、2023年票据、SunBelt担保以及对上述任何协议或文件的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资， 提供根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就整体而言，就该等股息或其他支付限制而言，并不比这些协议在成交日期或其再融资时所包含的限制有实质上更大的限制；
(B)依据与财产取得有关的协议而作出的任何产权负担或限制，只要任何该等协议中的产权负担或限制只与如此取得的财产有关(且并非预期或与取得财产有关而产生)；
(C)对在截止日期当日或之后成为受限制附属公司或与受限制附属公司合并或 成为受限制附属公司的人而存在的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制在该人成为受限制附属公司时是存在的，但并非因与该人成为受限制附属公司有关连或并非预期该人成为受限制附属公司而产生的，以及 不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或资产，或该人成为受限制附属公司的财产或资产；
(D)借款人或任何受限制附属公司所取得的管限任何人的债权或股权的文书，而该等债权或股权在取得时是有效的(除非该等债权或股权是与该项收购有关连或为预期该项收购而招致的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人、任何人的财产或资产，而该等财产或资产并非该人，或该人的财产或资产，提供就债务而言，根据第7.02节允许发生此类债务；
(E)2020年票据、2023年票据或贷款文件下的任何产权负担或限制，或管辖 (X)根据第2.14节产生的任何增量等值债务或(Y)根据第2.15节产生的任何再融资等值债务的任何文件；
(F)依据一项协议而作出的任何产权负担或限制，而该等协议是对依据载有前述(B)至(E)条所述任何产权负担或限制的协议而发行的债务作出准许的续期、退款、更换、再融资或延期，只要该等续期、退款、更换、再融资或延期协议所载的产权负担及限制，在任何实质方面对贷款人并不比借款人善意判断下管限债务续期、退款、更换、再融资或延期的协议所载的产权负担及限制为低；
(G)限制转租或转让借款人或任何受限制附属公司的任何租约、合同或许可证的习惯规定，或限制转让此类协议或其下任何权利的协议中的规定；
(H)因适用法律、规则、条例、命令、许可证、许可证或类似限制而产生的任何产权负担或限制；
(I)在出售资产或股权方面的任何产权负担或限制，包括但不限于出售或以其他方式处置附属公司的任何协议，而该协议限制该附属公司在出售或其他处置前作出分配；
-112-
(J)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金和其他存款或净值施加的限制；
(K)关于在合资企业协议、资产销售协议、股票销售协议、售后回租协议和其他类似协议中处置或分配资产或财产的习惯规定；
(L)对在正常业务过程中获得的财产施加限制的购买货币义务(包括资本租赁义务)，该财产具有本节第7.09节第一款第(X)(三)款所述的性质；
(M)第7.01节允许的留置权，保证第7.02节允许发生的债务，限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利；
(N)与合格应收款交易有关的作为受限子公司的应收账款子公司的任何无追索权应收账款子公司债务或其他合同要求；提供此类限制仅适用于此类应收款子公司或受此类合格应收款交易约束的 合格应收款交易定义中所述的应收款及相关资产；
(O)在截止日期后订立的管理债务的任何其他协议，而该协议载有的产权负担和限制，对任何受限制附属公司而言，并不比根据截止日期生效的协议对该受限制附属公司具有实质上更大的限制；及
(P)根据与根据第7.02节允许发生的外国子公司发生的债务有关的任何协议而存在的债务，以及与此相关的再融资债务；提供此类限制是此类融资的惯例，并仅适用于承担此类债务(包括其担保)的个人及其子公司。
第7.09节中包含的任何内容均不得阻止借款人或任何受限附属公司(I)产生、产生、假设或容忍存在第7.01节或 节所允许的任何留置权，或(Ii)限制出售或以其他方式处置借款人或其任何受限子公司的财产或资产，这些财产或资产担保借款人或其任何受限附属公司根据本条款第7.01节和第7.02节产生的债务。
7.10收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用于购买或持有保证金股票(符合财务报告准则U规则的涵义)，或为购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷。
7.11 [已保留].
7.12对销售和回租交易的限制。进行任何回售和回租交易，除非：
(1)该买卖及回租交易所收取的代价，至少等于出售物业的公平市价。
-113-
(2)借款人及该受限制附属公司在该等出售及回租交易的应占债务生效之前及之后，须遵守第7.02节的规定，以及
(3)在该时间或之后，借款人和该受限制附属公司也遵守第7.04节， 如果适用。
7.13某些文件的修订。修改或以其他方式修改(A)其组织的任何文件，其方式对行政代理和贷款人整体(由借款人真诚地确定)造成重大不利，以及(B)任何次级债务的任何条款或条件以任何方式对行政代理和贷款人的整体利益(由借款人真诚地确定)造成重大不利。
7.14 会计变更。对(A)其会计政策或报告做法作出任何改变，但GAAP要求或允许的除外，或(B)其会计年度，除非符合借款人的会计政策或报告做法或适用的财政年度。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列情况之一应构成违约事件：
(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)按照本协议的要求支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后三天内支付任何贷款的利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后五天内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。借款人或任何受限制子公司未能履行或遵守第6.03节、第6.05节(仅限于与其管辖的组织的良好信誉有关)或第七条中的任何条款、约定或协议；或
(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他 契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)，且在(I)该借款方的责任人员知道该违约或(Ii)该借款方收到行政代理或任何贷款人的违约通知后30天内仍未履行或遵守该违约；或
(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或
(E)交叉违约。任何贷款方或其任何受限制附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额 )的任何债务(本协议项下的债务除外)，在到期时(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项。
-114-
门槛金额，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，造成违约或其他事件的影响，或允许此类债务的持有人或根据担保产生的任何债务的受益人或受益人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知(不论是否行使)，要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回的要约，或以其他方式成为 应付债务或与之相关的现金抵押品；提供本条(E)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期(并在最初到期后五个工作日内全额偿付并以其他方式解除)的担保债务，如果根据本条款和规定该债务的文件允许这种出售或转让；提供, 进一步，ABL信贷协议项下的违约事件不应构成本协议项下的违约事件，除非且直至(X)ABL贷款人已根据ABL信贷协议的条款实际宣布其项下的所有债务立即到期并应支付，且该声明未在该日期或之前被ABL贷款人撤销，或(Y)借款人未能在适用的宽限期之后就ABL贷款支付任何款项(无论是按预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款或其他方式)；或
(F) 破产程序等任何贷款方或其任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、清盘人、复职权人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任并未及时提出争议，或在60个历日内未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，且未及时提出异议，或在60个日历 天内不被驳回或搁置，或在任何此类程序中登记了救济令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何借款方或其任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力偿还到期的债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收或暂停执行后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或
(H)判决。对任何贷款方或其任何受限制的子公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人已收到关于潜在索赔的通知，且未对承保范围提出异议或拒绝承保)，或(Ii)除付款外的任何一项或多项最终判决，其个别或总体具有或合理地预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开执行程序，或。(B)在登录任何该等判决、命令或裁决后的任何时间，有连续30天的期间，该等判决、命令或裁决在上诉期间未获撤销、清偿、撤销或担保，或(C)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决；或。或
-115-
(I)ERISA。(I)除非不会合理地预计会导致重大不利影响，否则就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期导致借款人在养老金计划、多雇主计划或PBGC的责任总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付到期款项，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，导致借款人的总负债超过门槛金额；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性，应在任何时候因任何原因(行政代理未能提交UCC-1融资报表或固定装置文件、未能提交或记录已交付给它的任何抵押或股票证书或债务证券，且不是由于本协议允许的任何交易或在履行义务后)而停止完全有效和无效，或被宣布为无效，或任何借款方或其受限子公司声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或由借款方或其受限制子公司，或由对借款方或其受限制子公司具有管辖权的任何政府当局启动程序，以寻求确定其无效或不可执行，或借款方或其受限制子公司应否认该借款方或其受限制子公司具有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；
(K)控制权的变更。发生任何 控制变更；或
(L)抵押品和其他文件。任何抵押品文件应不能或不再产生有效和完善的抵押品，并且，除非在ABL债权人间协议中规定的范围内，并且在允许的留置权享有优先权的范围内，不得对声称所涵盖的抵押品享有优先留置权(除非(X)由于本协议允许的交易，(Y)关于集体公平市场价值低于门槛的抵押品，或(Z)由于行政代理未能提交UCC-1融资声明或固定装置文件，存档或记录任何抵押权或保持对已交付给它的股票或债务证券的占有)或 任何与任何次级债务有关的协议中包含的从属条款应停止完全有效，或给予行政代理或贷款人据称由此产生的权利、权力和特权。
8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，(A)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此明确放弃所有这些权利，并(B)代表借款人和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施；提供,然而，，当根据美国破产法 向借款人发出实际或被视为已登记的救济令时，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每个 案例中，无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
-116-
8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，行政代理应按以下顺序应用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括向各贷款人支付律师的费用、收费和支付费用)和根据第三条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的相应金额；
第三，支付构成贷款和贷款单据下产生的其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，偿付(1)构成贷款未付本金的那部分债务和(2)有担保的对冲债务和银行产品债务，在每种情况下，按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配给有担保的各方；
第五，偿付贷款方根据或就贷款单据而欠下的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；和
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。
第九条
行政代理
9.01委任及监督。
(A)每一贷款人在此不可撤销地指定花旗根据本协议及其他贷款文件以其名义作为行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予该行政代理的行动，并行使根据本协议或其条款授予该行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。
-117-
(B)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权 ，以确保任何义务以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为附属代理和任何共同代理、分代理和事实律师由行政代理人根据第9.05节指定，以持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救办法)，应有权享受本条第九条和第X条(包括第10.04(C)条)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和事实律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此全文载明一样。
9.02作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他 顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。
9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)必须行使的酌情决定权和权力除外。提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及
(C)除在本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露向以任何身份担任行政代理的人或其任何关联公司传达或获得的任何信息负责。
(D)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约 。
-118-
(E)行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押品文件产生的任何留置权的设立、完善或优先顺序， (V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
(F)行政代理不负责或负有任何责任，或有任何 责任确定、查询、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的条款的遵守情况，并且在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理人有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站的张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到来自贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询 法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
9.05职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排有关的活动以及作为行政代理的活动。
-119-
9.06行政代理辞职。行政代理 可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；提供如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(B)所有付款，应由管理代理或通过管理代理进行的通信和决定应由每个贷方直接作出，直至所需的贷方按照本节的上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理后，该继任者应继承并被赋予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，本条和第10.04节的规定继续有效，以使该退休的行政代理人受益, 其子代理及其各自的关联方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取的或 未采取的任何行动。
9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
9.08无 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何辛迪加代理、簿记管理人或首席安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理的身份(如适用)作为本协议项下的贷款人。
9.09 行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该 诉讼程序并赋予其权力
-120-
(A)就所欠及未付的贷款及所有其他债务的本金及未付利息提出申索并提出证明，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.07及10.04条欠贷款人及行政代理人的所有其他款项)；及
(B)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及根据第2.07和10.04节应由行政代理支付的任何其他金额。
此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或 代表任何贷款人同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的索赔或在任何此类诉讼中进行表决。
9.10抵押品和担保很重要。每一贷款人根据其选择和自由裁量权，不可撤销地授权管理代理，
(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有债务(或有(X)(I)银行产品债务和(Ii)尚未到期和应付的有担保对冲债务和(Y)赔偿债务除外)；(Ii)作为向本合同所允许的非贷款方的人进行的任何销售的一部分或与此相关的任何销售或转让，或根据本协议或任何其他贷款文件对非贷款方的任何销售或转让未被禁止的销售或转让，或(Iii)根据10.01节的规定以书面形式批准、授权或批准的；
(B)如果担保人因本协议允许的交易而成为不受限制的附属公司或被排除的附属公司或不再是附属公司，则解除该担保人在担保下的义务；以及
(C)将根据第7.01(M)节允许的贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于次要地位，或将该财产的任何留置权的持有人置于第7.01(M)节允许的或与在正常业务过程中达成且不属于资产出售的允许的产权负担有关的任何财产的留置权之下。
应行政代理在任何时候提出的请求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.10节规定的每种情况下，管理代理将在
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借款人在收到高级职员证书后，以借款人的合理费用签署并向适用的贷款方提交有关文件，借款方可根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，合理地要求证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或解除担保人在担保下的义务。
9.11预缴税金。在适用法律要求的范围内(包括为此目的，根据与政府当局签订的任何协议，行政代理机构可以扣留相当于任何适用预扣税的金额给任何贷款人)。如果美国国税局或任何其他美国当局或 其他政府当局声称，行政代理出于任何原因(包括但不限于，因为没有交付或正确执行适当的表格，或因为该贷款人没有通知行政代理导致免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款，或没有为任何贷款人的账户适当扣缴税款，对于行政代理人直接或间接支付的所有税款(包括任何利息、附加税或罚款)，贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未得到贷款当事人的偿还，且不限制借款当事人这样做的义务)，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他 自掏腰包费用，无论这种税种是否正确或合法地征收或由有关政府当局申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应视为推定正确，没有明显错误。各贷款人特此授权行政代理在任何时候 在本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额抵销行政代理根据本第9.11节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后，本第9.11节中的协议应继续有效。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从为贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。
9.12 错误付款。
(A)如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，？付款收件人)行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接第(B)款的通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、有担保的 方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方面，个别或集体错误的 付款)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其部分)， 此类错误付款应始终保持为行政代理的财产，等待其退还或偿还，如第9.12节所述，并为行政代理的利益以信托形式持有，且该贷款人或有担保的 方应(或，对于收到此类资金的任何付款接受者)
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应以其名义促使 该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或管理代理可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向管理代理退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该错误付款(或其 部分)之日起计，直至该款项以同一天的资金以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止。管理代理根据本条款向任何付款收件人发出的通知 (A)应为决定性通知，不存在明显错误。
(B)在不对第(A)款进行限制的情况下，每一贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，(X)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款， (Y)未在 管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他 此类收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：
( i) 承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款中，应推定与上述付款、预付款或还款有关的错误和错误(未经管理代理人的书面确认)，或(B)在紧接在前的第(Z)款中的错误和错误；以及
(Ii) 该贷款人或担保方应(并应促使代表其收到资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在一个营业日内)将其收到此类付款、预付款或还款的 通知行政代理，通知其已收到此类付款、预付款或还款的详情，并根据第9.12(B)节的规定通知行政代理。
为免生疑问，未能根据第9.12(B)节向管理代理发送通知不应影响收款方根据第9.12(A)节承担的义务，也不影响是否支付了错误的款项。
(C)每一贷款人或担保方在此授权行政代理抵销，净额 ，并在任何时间使用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或 行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给贷款人或担保方的任何款项，以抵销行政代理根据紧接前一条款 (A)要求退还的任何金额。
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(D)(I) 如果行政代理人因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何 贷款人处(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该 未追回的金额，错误退款不足之处)，在行政 代理人根据紧接的第(A)款提出要求后，随时向该贷款人发出通知，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别(错误付款影响类别)的贷款(但不包括其承诺)转让给 与错误付款影响类别相同的金额(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让)，错误付款(基于无现金基础，按票面金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据经批准的电子平台纳入转让和假设的协议，行政代理 和有关各方是参与者, 且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议下的贷款人，如适用，转让贷款人将不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问， 不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人有效的适用承诺， (D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的 条款，此类承诺仍应可用。
(Ii)在符合第10.06条(但在所有情况下不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人)的情况下，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或 代表其各自收到资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人 (X)所欠的错误返还欠款应减去行政代理根据错误的还款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他 分配，以及(Y)可由行政代理单独决定，减少 管理代理指定的任何金额 不时向适用的贷款人发出书面通知。
(E)本协议各方同意：(X)无论行政代理是否可以被公平地代位，如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回错误付款(或其部分)，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和权益(如果是代表贷款人或有担保的 方获得资金的任何付款接受者，则为该贷款人或担保方的权利和利益)。视情况而定)根据贷款文件就该金额(错误付款代位权)(但贷款当事人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得
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对于根据错误的付款不足转让而转让给行政代理的贷款而言，此类义务是重复的)和 (Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务； 第9.12节不得解释为增加(或加速)借款人或任何其他借款方相对于债务金额(和/或付款时间)的债务(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果；如果行政代理没有进行此类错误付款，则应支付的债务的金额(和/或付款时间)； 此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方或其各自子公司收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃以下任何索赔、反索赔、抗辩或权利对行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似的 原则的任何抗辩。
(G)每一方在本条款9.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务转移或替换后继续存在， 终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有 义务(或其任何部分)。
(H)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，自第7号修正案生效之日起，除非并直至另有修改，本第9.12节应仅适用于该条款B-6贷款和B-6期限承诺以及条款B-6贷款人。
第十条
其他
10.01修改等。
不是除非本协议另有明确规定(包括第3.07条)，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何背离，除非
所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在所给出的特定情况和特定目的下有效；提供,然而，，任何该等修订、放弃或同意不得：
(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节规定的任何条件；
(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；
(C)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何预定支付(不包括强制性预付款)本协议项下或该等其他贷款文件项下的贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他款项的日期，而未经有权获得该等预定付款的每一贷款人书面同意；
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(D)未经每名有权获得贷款的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本协议所指明的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项；提供,然而，，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(E)更改(I)第8.03节，以改变第8.03节所要求的按比例分担付款的方式，而无需各贷款人的书面同意，或(Ii)任何减少承诺或任何贷款预付款的应用顺序；
(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本条款10.01中的任何条款或贷款人所需的任何定义或本条款中规定的贷款人修改、放弃或以其他方式修改任何权利的数量或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；
(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；
(H)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10节允许解除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由行政代理人单独行事)；或
(I)对任何贷款人在未经所需贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；
和提供,进一步，任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由行政代理人和上述要求的贷款人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可以在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃， 要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应至少在收到书面通知前五个工作日收到有关的书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人
反对此类修改，(Ii)对于提供任何额外承诺或借入额外定期贷款以执行第2.14节的规定，或借入任何再融资定期贷款以实施第2.15节的规定或以其他方式借入再融资定期贷款以实施第2.14节或第2.15节的规定，或与订立本协议项下明确预期的任何债权人间协议有关，不需要贷款人或所需贷款人的同意来进行任何必要的变更，以及(Iii)行政代理和借款人可以：
未经任何贷款人同意，行政代理可对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或签署行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以实施任何替代率或以其他方式实施第3.03节(bA)(Ii)根据
第
节3.03(bA)(ii
)。
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10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所述，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的传真号码、电子邮件地址或电话号码发送到地址。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。
(B)电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。 提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过 请求的回复回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的 正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按上述第(Br)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。
(C)平台。提供该平台的原因是 是可用的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。不提供保修
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任何代理方对借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在 任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理双方)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或 任何费用(无论是侵权、合同或其他方面的费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；提供,然而，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或本协议项下通知和其他通信的电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择非私人端信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖并 执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有任何 本协议规定的其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行录音。
10.03无放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得 视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权，以及根据其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与此类强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而专门提起和维护；提供,然而，前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据第10.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；以及提供,进一步在任何时候，如果在本协议和其他贷款文件下没有人担任行政代理，则：(I)根据第8.02节和第(Ii)节，除前述但书第(B)和(C)款以及 第2.11节所述事项外，任何贷款人均可在征得所需贷款人同意的情况下，强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理及其附属公司与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成)有关的费用(包括在每个相关司法管辖区为行政代理支付的律师的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)所有自掏腰包 行政代理、辛迪加代理、簿记管理人、首席安排人或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用(包括行政代理和贷款人律师的合理费用、收费和支出)，或(B)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)相关的费用，或(B)与本协议项下的贷款有关的费用，包括所有此类自掏腰包与此类贷款有关的任何整顿、重组或谈判期间发生的费用；提供就外部律师的收费而言， 此类支付应限于：(X)一名交易律师，(Y)在合理必要时(由行政代理确定)，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及 (Z)如合理需要(由行政代理确定)，监管和专家律师(在每一种情况下，在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为每个受影响的人(或一组人)增加一名律师)和(B)必要时，一名本地律师，为任何相关司法管辖区的每个受影响人士(或群体)提供监管和/或专家法律顾问。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、辛迪加代理人、账簿管理人、每个贷款人和任何上述人士的每一关联方(每个此等人士被称为受偿人)，并使每个受偿人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括代表任何受偿人的律师的费用、收费和支出)的损害，以及任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而向任何受偿人提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用
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与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署、执行或交付有关，或由于(I)双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)在借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的要求根据任何环境法采取评估、补救或应对行动的任何财产上、之上或之下或从其任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人的任何董事、股东或债权人提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；提供对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为由于该被赔付者或其任何关联方或其各自关联方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，(Y)借款人或任何其他贷款方就实质性违反本合同或任何其他贷款文件项下的义务向被赔付者提出索赔，如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)产生于不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序，而该索赔是由受赔方对任何其他受赔方(不包括以行政代理人或安保人的身份提出的索赔除外)提出的，除非该等索赔源于重大过失，此类 受赔人的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)；提供 进一步对于每一项索赔(或相关的一系列索赔)，在外部律师收费的情况下，此类支付应限于(X)一名律师的费用、支出和其他费用，(Y)如有合理必要(由行政代理人确定)，(Y)每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及(Z)如有合理需要(由行政代理人确定)、监管律师和专家律师(以及在每一种情况下，在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为每个受影响的人(或一组人)增加一名律师，以及(B)如有必要，为任何相关司法管辖区的每名受影响的人(或一组人)增加一名当地、监管和/或专家律师。本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款要求其支付的任何金额 ，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)，提供未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)以其身份发生或针对该行政代理(或任何该等分代理)，或针对前述代表该行政代理(或任何该等分代理)的任何关联方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12节的规定。
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(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃对任何受偿方的任何索赔。以上第(B)款所述的受赔方不对因非预期接收方使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给此类非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但因上述受偿方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。
(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于提出要求后的十个工作日内支付。
(F)生存。本节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付款项，或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求 (包括根据该行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则 (A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样， (B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及从该 要求之日起至该付款的年利率按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.06(D)节的规定参与受让人；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06(F)节的限制(以及任何
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本合同任何一方的其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；提供任何该等转让须受下列条件规限：
(I)最低款额。
(A)在转让的情况下，(I)与花旗银行持有的初始贷款的初始辛迪加有关，(Ii)与额外期限B-1贷款人持有的任何额外B-1期贷款的初始辛迪加有关，(Iii)由额外期限B-1贷款人向非交换贷款人提供任何额外的B-1期贷款，(Iv)与额外期限B-2贷款人持有的任何额外B-2期贷款的初始辛迪加有关，(V)由额外的B-2期贷款人向第3号修正案的非交换贷款人发放的任何额外的B-2期贷款，(Vi)与由额外的B-3期贷款人持有的任何额外的B-3期贷款的初始辛迪加有关，(Vii)由额外的B-3期贷款人向第4号修正案的非交换贷款人提供的任何额外的B-3期贷款，(Viii)与由额外的B-4期贷款人持有的任何额外的B-4期贷款的初始辛迪加有关，(Ix)由额外期限B-4贷款人向第5号修正案非交换贷款人发放的任何额外B-4期贷款，(X)与由额外期限B-5贷款人持有的任何额外期限B-5贷款的初始辛迪加有关，(Xi)由额外期限B-5贷款人向非交换贷款人发放的任何额外期限B-5贷款和(xii，(Xii)与该术语的初始辛迪加有关摩根士丹利银行持有的B-6贷款，N.A.和(XIII)转让贷款人在任何贷款项下的全部剩余承诺额，以及当时在该贷款项下欠它的贷款，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及
(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，由转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不应少于1,000,000美元，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；提供,然而，，对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受理人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额；
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；
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(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除
案件
(uT)与花旗银行持有的初始贷款的初始辛迪加有关的转让，N.A.(vU)附加词的初始分配额外期限B-1贷款人持有的B-1贷款给非交换贷款人或与此类额外期限B-1贷款的初始辛迪加有关的贷款，(w五)附加词的初始分配额外期限B-2贷款人持有的B-2贷款，或向第3号修正案非交换贷款人或与此类额外期限B-2贷款的初始银团有关的贷款，(xW)附加词的初始分配附加期限B-3贷款人向第4号修正案非交换贷款机构或与此类额外期限B-3贷款的初始辛迪加有关的B-3贷款，(X)将附加期限B-4贷款人持有的附加期限B-4贷款的初始转让给第5号修正案非交换贷款人，或与该附加期限B-4贷款的初始辛迪加有关的初始转让(Y)附加期限B-4贷款的初始转让-45附加期限B持有的贷款-45贷款人或向修正案第 56 非交换贷款人或与该附加条款的初始辛迪加有关的
B-45
个贷款或(Z)个附加项B-的初始分配5由附加期限B持有的贷款-5贷款人或向修正案第 6 非交换贷款机构
或与初始辛迪加相关的作业
这样的附加术语B-56由摩根士丹利银行持有的贷款，必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理人表示反对；以及
(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的个人的任何贷款，均须征得行政代理人的同意(不得无理扣留或拖延)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供,然而，，在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述人员中的任何人，(C)向自然人转让，或(D)仅在已将不合格贷款人名单提供给行政代理并将其张贴给不合格贷款人的范围内，进行此类转让。
(Vi)某些额外付款。对于本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，除非和直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项，否则此类转让无效。
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在适当分配时(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下提供资金)，以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)； (X)偿付并全额偿还违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务， 及其项下的转让贷款人在该转让和假设所转让的利息范围内应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人在本协议项下对权利或义务的任何转让或转让 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)条出售对此类权利和义务的参与。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的而作为借款人的代理行事，应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的承诺和本金金额(以及相关利息金额)(临时登记册)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在 登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人和任何贷款人(仅就该贷款人的利息)可在任何合理时间查阅登记册，并可在合理的事先通知后不时查阅登记册。
(D)参与。任何贷款人可在任何 时间，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何附属公司或附属公司除外)出售参与权，或仅在已向行政代理提供不合格贷款人名单并将其张贴给不合格贷款人的情况下，将参与权出售给(每个参与者)该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款)；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续与该贷款人单独和直接地与该贷款人打交道。
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本协议项下的权利和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、豁免或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者 均有权享受第3.01、3.04和3.05款的福利 (受制于该等条款的要求和限制(应理解，第3.01(E)节所要求的文件应仅交付给参与贷款的贷款人))的范围相同，犹如该贷款人是贷款人并已根据第10.06(B)节通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应享有第10.08条的利益 就像它是贷款人一样，提供该参与者同意遵守 第2.11节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与人的名称和地址，以及每个参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和相关利息金额)(《参与人登记簿》)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，每个贷款人应将记录在该贷款人的参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，包括支付利息和本金。参与者名册中与根据贷款文件向借款人要求付款的任何参与者有关的部分，应在借款人提出合理要求时提供给借款人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.01或3.04节获得任何更高的付款 适用贷款人有权就出售给该参与者的参与收取的金额，除非向该参与者出售该参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得无理扣留。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本合同当事人。
10.07某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联公司、各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理、受托人、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在 任何监管机构要求的范围内
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对其具有管辖权(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)对本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序方面，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或在本协议下或其下的权利的执行方面，(F)受包含与本节的规定基本相同的条款的协议的限制，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本节以外的情况而变得公开，或(Ii)变得对行政代理可用的范围内，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。
就本节而言，信息是指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何借款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的信息除外。提供对于在本合同日期 之后从借款方或任何此类子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、在任何时间，借款人或任何该等关联公司持有或欠借款人任何 贷方或账户的债务，以及借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处的，但借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处的，而不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求。每个贷款人及其关联方在本节项下的权利是该贷方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理。提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
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利率限制10.09。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的部分摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.10对应方； 一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第4.01节另有规定外，本协议应由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本 同时带有本协议其他各方的签名时生效。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
10.11申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和担保，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述规定的情况下，如果行政代理善意地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，则此类规定应视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13适用法律； 管辖权等。
(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
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(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销且无条件地为自己及其财产接受纽约州曼哈顿区法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，包括抵押品 。
(C)放弃场地。本协议各方不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02节中通知的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利
10.14放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
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10.15不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联公司：(I)(A)行政代理和牵头安排人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联公司之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理和牵头安排人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或牵头安排人对借款人或其任何关联公司就拟进行的交易对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(3)行政代理和首席安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易, 行政代理和首席安排人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和首席安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出的任何索赔。
10.16转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设中或在本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
10.17《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下文所定义)和行政代理(为其本身，且不代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》所承担的持续义务，包括《爱国者法案》。
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10.18判断货币。如果为了在任何法院获得判决 ，有必要将本合同项下到期的一笔款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理 根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(判决货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(协议货币)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判决货币支付的任何款项的第二个营业日内，视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果购买的协议货币金额少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
10.19债权人间协议和承认。每一贷款人授权行政代理签订债权人间协议，并约束贷款人遵守其中的规定。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予的留置权和担保权益以及行使本协议项下的任何权利或补救措施均受债权人间协议的条款约束。如果任何债权人间协议的条款与本协议之间有任何冲突，则除非该债权人间协议中明确规定，否则应以该债权人间协议的条款为准并加以控制。在不限制前述一般性的情况下，即使本文有任何相反规定，行政代理(和其他担保当事人)关于循环贷款优先权抵押品(如ABL债权人间协议中所定义的)的所有权利和补救措施应受ABL债权人间协议的条款的约束。在循环贷款债务(如ABL债权人间协议所界定)清偿之前，根据循环贷款文件(如ABL债权人间协议所界定)向循环贷款代理机构(如ABL债权人间协议所界定)交付任何循环贷款优先权抵押品(如ABL债权人间协议所界定)，应满足本协议或任何其他贷款文件下关于此类循环贷款优先权抵押品的任何交付要求。
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10.20确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并 同意、承认并同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何保释的效果-在……里面就任何此类责任提起诉讼，包括(如果适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该EEA金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件将由其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.21《ERISA》很重要。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排者、第6号修订安排者、第7号修订安排者及其各自的关联方的利益， 不得向借款人或任何其他贷款方或为其利益作出以下至少一项为且将为之真实的保证：
(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款或承诺而使用一个或多个福利计划中的一个或多个福利计划资产(按ERISA第3(42)节的含义或其他方式)；
(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义范围内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或
(Iv)行政代理机构与贷款人之间以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
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(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、安排人、第6号修订安排人、第7号修订安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而怀疑，任何行政代理、任何安排人、任何第6号修订安排人、任何第7号修订安排人或其各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
10.22 原始发行折扣图例。这一术语B-6级贷款在生效日期为第7号修正案的产品已获得美国联邦所得税的原始 发行折扣。该期限的发行价、原发行折价金额、发行日期和到期收益率B-6级贷款可通过书面方式向 俄亥俄州埃文湖沃克路33587号的借款人，邮编：44012。
[签名页已省略。]
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附件B
其他修订
[要附加到 ]
展品A7号修正案的B
发布的CUSIP号码：73179YAK3
信贷协议
日期：2015年11月12日
(经日期为2016年6月15日的第1号修订协议、日期为2016年8月3日的第2号修订协议、日期为2017年1月24日的第3号修订协议、日期为2017年8月15日的第4号修订协议、日期为2018年4月11日的第5号修订协议、日期为2018年11月9日的第6号修订协议和日期为2022年8月29日的第7号修订协议修订)
其中
Avient Corporation(F/K/a PolyOne Corporation)，
作为借款人，
花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理，
和
本合同的贷款方
花旗集团全球市场公司。
富国证券有限责任公司
高盛(美国)银行
汇丰证券(美国)有限公司
摩根士丹利公司有限责任公司，
作为联合牵头的调度员和联合账簿经理
杰富瑞金融有限公司
KeyBanc 资本市场公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
作为联席经理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | 定义和会计术语 | 1 | ||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 | |||||
| 1.03 |
会计术语 | |||||
| 1.04 |
舍入 | |||||
| 1.05 |
一天中的时间 | |||||
| 1.06 |
货币等价物一般 | |||||
| 1.07 |
费率 | |||||
|
1.08 |
有限条件交易记录 | 57 | ||||
|
1.09 |
遵从某些条文 | 58 | ||||
|
1.10 |
师 | 58 | ||||
| 第二条 | 承诺和信贷延期 | |||||
| 2.01 |
贷款 | |||||
| 2.02 |
借款、贷款的转换和续期 | |||||
| 2.03 |
提前还款 | |||||
| 2.04 |
终止或减少承付款 | |||||
| 2.05 |
偿还贷款 | |||||
| 2.06 |
利息 | |||||
| 2.07 |
费用 | |||||
| 2.08 |
利息及费用的计算 | |||||
| 2.09 |
债项的证据 | |||||
| 2.10 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 2.11 |
贷款人分担付款 | |||||
| 2.12 |
违约贷款人 | |||||
| 2.13 |
延长贷款期限 | |||||
| 2.14 |
增加承担额 | |||||
| 2.15 |
定期贷款再融资 | |||||
| 第三条税收、收益保护和非法 | ||||||
| 3.01 |
税费 | |||||
| 3.02 |
非法性 | |||||
| 3.03 |
无法确定费率 | |||||
| 3.04 |
成本增加 | |||||
-i-
| 部分 | 页面 | |||
| 3.05 |
赔偿损失 | |||
| 3.06 |
缓解义务；更换出借人；指定不同的出借处 | |||
| 3.07 |
基准替换设置 | |||
| 3.08 |
生死存亡 | |||
| 第四条 | 授信延期的先决条件 | |||
| 4.01 |
信贷展期条件 | |||
| 第五条 | 申述及保证 | |||
| 5.01 |
存在·资格·权力 | |||
| 5.02 |
授权；无冲突 | |||
| 5.03 |
政府授权；其他异议 | |||
| 5.04 |
捆绑效应 | |||
| 5.05 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | |||
| 5.06 |
诉讼 | |||
| 5.07 |
无默认设置 | |||
| 5.08 |
财产所有权 | |||
| 5.09 |
环境合规性 | |||
| 5.10 |
保险 | |||
| 5.11 |
税费 | |||
| 5.12 |
ERISA合规性 | |||
| 5.13 |
子公司；股权；贷款方 | |||
| 5.14 |
保证金法规；投资公司法 | |||
| 5.15 |
披露 | |||
| 5.16 |
遵守法律 | |||
| 5.17 |
偿付能力 | |||
| 5.18 |
《爱国者法案》；反腐败法 | |||
| 5.19 |
OFAC和其他制裁 | |||
| 第六条 | 平权契约 | |||
| 6.01 |
财务报表 | |||
| 6.02 |
证书；其他信息 | |||
| 6.03 |
通告 | |||
| 6.04 |
债务的偿付 | |||
| 6.05 |
保留存在等 | |||
| 6.06 |
物业的保养 | |||
| 6.07 |
保险的维持 | |||
| 6.08 |
遵守法律 | |||
-II-
| 部分 | 页面 | |||
| 6.09 |
书籍和记录 | |||
| 6.10 |
视察权 | |||
| 6.11 |
收益的使用 | |||
| 6.12 |
遵守环境法 | |||
| 6.13 |
保证义务和提供保障的契约 | |||
| 6.14 |
[已保留] | |||
| 6.15 |
进一步保证 | |||
| 6.16 |
指定为高级债项 | |||
| 6.17 |
评级信贷工具；企业评级 | |||
| 6.18 |
结束交易后的事项 | |||
| 第七条 | 消极契约 | |||
| 7.01 |
留置权 | |||
| 7.02 |
债务 | |||
| 7.03 |
[已保留] | |||
| 7.04 |
根本性变化 | |||
| 7.05 |
资产出售的限制 | |||
| 7.06 |
受限支付 | |||
| 7.07 |
业务性质的改变 | |||
| 7.08 |
与关联公司的交易 | |||
| 7.09 |
繁重的协议 | |||
| 7.10 |
收益的使用 | |||
| 7.11 |
[已保留] | |||
| 7.12 |
对出售和回租交易的限制 | |||
| 7.13 |
某些文件的修订 | |||
| 7.14 |
会计变更 | |||
| 第八条 | 违约事件和补救措施 | |||
| 8.01 |
违约事件 | |||
| 8.02 |
在失责情况下的补救 | |||
| 8.03 |
资金的运用 | |||
| 第九条 | 行政代理 | |||
| 9.01 |
委任及主管当局 | |||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | |||
| 9.03 |
免责条款 | |||
| 9.04 |
行政代理的依赖 | |||
| 9.05 |
职责转授 | |||
-III-
| 部分 | 页面 | |||
| 9.06 |
行政代理的辞职 | |||
| 9.07 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | |||
| 9.08 |
无其他职责等 | |||
| 9.09 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | |||
| 9.10 |
抵押品和担保事宜 | |||
| 9.11 |
预提税金 | |||
| 9.12 |
错误的付款 | |||
| 第十条 | 其他 | |||
| 10.01 |
修订等 | |||
| 10.02 |
通知；效力；电子通信 | |||
| 10.03 |
无豁免；累积补救；强制执行 | |||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||
| 10.05 |
预留付款 | |||
| 10.06 |
继承人和受让人 | |||
| 10.07 |
某些资料的处理；保密 | |||
| 10.08 |
抵销权 | |||
| 10.09 |
利率限制 | |||
| 10.10 |
对口；整合；有效性 | |||
| 10.11 |
申述及保证的存续 | |||
| 10.12 |
可分割性 | |||
| 10.13 |
适用法律；司法管辖权等。 | |||
| 10.14 |
放弃陪审团审讯 | |||
| 10.15 |
不承担咨询或受托责任 | |||
| 10.16 |
电子执行 |
|||
| 10.17 |
《美国爱国者法案》 | |||
| 10.18 |
判断货币 | |||
| 10.19 |
债权人之间的协议和承认 | |||
| 10.20 |
承认和同意保释 |
|||
| 10.21 |
ERISA很重要 | |||
|
10.22 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 146 | ||
|
|
原发行折扣图例 | |||
| 附表 |
||
| 1.01(a) |
截止日期担保人 | |
| 1.01(b) |
抵押物业 | |
| 2.01 |
承付款和适用的百分比 | |
| 5.09 |
环境 | |
| 5.13 |
子公司和其他股权投资；贷款方 | |
-IV-
| 部分 | 页面 | |
| 6.18 |
结束交易后的事项 | |
| 7.01(a) |
现有留置权 | |
| 7.06 |
现有投资 | |
| 10.02 |
行政代理办公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 |
||
| A |
已承诺贷款通知 | |
| B |
学期笔记 | |
| C |
合规证书 | |
| D |
分配和假设 | |
| E |
完美证书 | |
| F-1 |
美国税务合规证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人) | |
| F-2 |
美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者) | |
| F-3 |
美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者) | |
| F-4 |
美国税务合规证明(适用于为美国联邦收入 纳税目的的合作伙伴的外国贷款人) | |
-v-
信贷协议
自2015年11月12日起，本信贷协议由Avient Corporation(前身为PolyOne Corporation)、俄亥俄州的一家公司(借款人)、本协议的每一贷款人(合称贷款人和个人，贷款人)以及作为行政代理的花旗银行(Citibank，N.A.)签订。
初步声明：
借款人已要求贷款人在截止日期 (定义如下)以初始贷款的形式向借款人发放信贷，贷款所得资金将用于支付要约(以下定义)，以现金购买任何和所有2020年票据(定义如下)和赎回任何剩余的2020年票据，赎回2015年票据(定义如下)，偿还ABL信贷协议(定义如下)下的某些债务，支付与上述相关的费用和支出，以及用于一般公司目的，贷款人 已表示愿意按本协议规定的条件和条件放贷。
考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？2015年票据是指借款人发行的2015年到期的7.50%债券。
？2020年债券是指借款人发行的2020年到期的7.375的优先债券。
？2023年票据是指借款人发行的2023年到期的5.25%优先票据。
Br}2025年债券是指借款人发行的2025年到期的5.750的优先债券。
2030年 票据是指借款人发行的2030年到期的7.125优先票据。
ABL 代理是指ABL设施下的管理代理。
ABL信贷协议是指借款人Avient Canada ULC(前身为PolyOne Canada ULC)、不列颠哥伦比亚省无限责任公司PolyOne S.a.r.l.(卢森堡实体)、neu Specialty工程材料有限责任公司、俄亥俄州有限责任公司、借款人的某些子公司、富国银行资本金融有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作为本协议项下的行政代理，以及其他代理人和贷款方之间的第三份修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年6月28日，经修订、重述、修订和重述、补充、修改、续签、续签、重述根据ABL债权人间协议的条款，在本合同日期或之前以及此后的日期进行置换或再融资。
？ABL贷款是指根据ABL贷款文件作出的承诺、担保贷款和出具的信用证。
ABL债权人间协议是指行政代理和ABL代理之间的债权人间协议，日期为2015年11月12日，并经借款人确认，根据本协议和该ABL债权人间协议的条款进行修改、重述、修订和重述、修改、补充或替换。
·ABL贷款人是指ABL信贷协议下的贷款人。
？ABL贷款文件是指贷款文件(如ABL信贷协议中所定义)。
收购债务是指在截止日期后收购的受限制子公司的债务，以及因收购资产而承担的债务，在每一种情况下都是根据许可收购而承担的，这些债务在许可收购时存在，并且不是考虑到这种事件而产生的。
？收购？具有允许收购的定义中指定的含义。
？附加承诺？具有第2.14(A)节中规定的含义。
附加承诺生效日期具有第2.14(B)节规定的含义。
额外信贷延期修正案是指对本协议的修订(行政代理人在与借款人协商后，可以选择以修订和重述本协议的形式进行)，规定根据第2.13节进行任何延期、根据第2.14节作出额外承诺和/或根据第2.15节对定期贷款进行再融资，该修订应与本协议的适用条款一致，并在其他方面令协议各方合理满意。提供在任何时候，任何时候都不得有超过五种不同类别的未偿还贷款。每项额外的信用延期修正案应由行政代理、借款人和本协议适用部分中指定的其他各方(但不是本协议适用部分中未指定的任何其他贷款人)执行，但不应实施根据第10.01节的但书 需要每个受影响贷款人或所有贷款人同意的任何修改。
任何额外的信用延期修正案可能包括交付符合第4.01节中条件的律师意见和其他文件的条件，以及确认满足任何适用条件先例的证书，所有这些都在行政代理或该额外信用延期修正案的其他各方合理要求的范围内。此外，对于根据第2.14节做出的任何额外承诺和/或根据第2.15节进行再融资定期贷款的任何额外信用延期修正案，在建立此类额外承诺或发生此类再融资定期贷款之前，应满足下列各项条件：
(A)(I)当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，以及(Ii)本文及其他贷款文件中所载的所有陈述和担保在当时的所有重要方面都是真实和正确的(除非说明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保应在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的)，就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，假设相关的额外定期贷款或再融资定期贷款的本金总额等于额外承诺或再融资定期贷款承诺(视情况而定)的全部金额，则在已发生的情况下，并在其收益的使用生效后；提供对于任何额外的定期贷款和建立的额外承诺
-2-
为不受融资条件约束的许可收购或其他投资提供资金，(X)在签署与该许可收购或投资有关的最终文件时，不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，并且第8.01(A)或(F)或(G)项下的违约事件不应发生，且在发生此类额外定期贷款时继续发生，(Y)第(Ii)款可由借款人和提供此类额外承诺的贷款人选择，受到习惯上的SunGard限制；
(B)借款人向行政代理交付一份高级船员证书，证明其遵守上述第(A)款的规定；
(C)如果行政代理提出要求，借款人向行政代理提交一份形式和实质上令行政代理合理满意并由每名担保人执行的确认书(可作为《附加信用延期修正案》的一部分)，并确认此类额外承诺和额外定期贷款或再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款应构成(并包括在担保的定义中)担保义务；
(D)如行政代理人提出要求，借款人向行政代理人提交一份或多项意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，并注明日期，涵盖行政代理人可能合理要求的、依据第4.01节在截止日期向行政代理人提交的大律师意见中所列事项，以及行政代理人合理地要求与拟进行的交易有关的其他事项；及
(E)借款人和另一借款方向行政代理交付行政代理合理要求的其他官员的证书、董事董事会决议和良好信誉证据。
额外期限B-1承诺，对于额外期限B-1贷款人而言，是指此类额外期限B-1贷款人承诺在修正案第1号生效之日提供额外的B-1期限贷款，金额相当于32,348,925.01美元。
？附加期限B-1贷款人是指以花旗银行，N.A.作为额外期限B-1贷款贷款人的身份。
附加B-1定期贷款是指根据第2.01(B)(Ii)节在第1号修正案生效之日发放的定期贷款。
额外期限B-2承诺，对于额外期限B-2贷款人而言，是指这种额外期限B-2贷款人承诺在修正案第3号生效之日提供额外的B-2期限贷款，金额相当于51,178,425.21美元。
？附加条款B-2贷款人是指花旗银行，N.A.，其作为额外期限B-2贷款的贷款人。
附加B-2定期贷款是指在第3号修正案生效之日根据第2.01(C)(Ii)节发放的定期贷款。
-3-
额外期限B-3承诺 对于额外期限B-3贷款人而言，是指该额外期限B-3贷款人承诺在第4号修正案生效之日提供额外期限B-3贷款，金额相当于21,886,678美元。
？附加期限B-3贷款人是指花旗银行，作为 额外期限B-3贷款的贷款人。
附加期限B-3贷款是指在第4号修正案生效日期根据第2.01(D)(Ii)节发放的定期贷款。
额外期限B-4承诺，对于额外期限B-4贷款人而言，是指这种额外期限B-4贷款人承诺在修正案第5号生效之日提供额外的B-4期限贷款，金额相当于25,018,458.96美元。
？附加期限B-4贷款人是指太阳信托银行，其身份是额外期限B-4贷款的贷款人。
附加期限B-4贷款是指在第5号修正案生效日期根据第2.01(E)(Ii)节发放的定期贷款。
额外期限B-5承诺，对于额外期限B-5贷款人而言，是指这种额外期限B-5贷款人承诺在修正案第6号生效之日提供额外的B-5期限贷款，金额相当于175,441,063.84美元。
？附加期限B-5贷款机构是指富国银行，全国协会，以其作为额外期限B-5贷款贷款人的身份。
附加期限B-5贷款是指在第6号修正案生效日期根据第2.01(F)(Ii)节规定发放的定期贷款。
？附加定期贷款具有第2.14(A)节中指定的含义。
？调整期限SOFR指的是，就任何 计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整后期限SOFR 应视为下限。
？根据任何贷款文件，行政代理人是指作为行政代理人的花旗银行，或任何后续的行政代理人。
？管理代理的办公室是指行政代理的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或管理代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？行政调查问卷？指由每个贷款人以行政代理批准的格式填写的行政调查问卷。
受影响的金融机构 机构是指 (A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
-4-
对任何人而言，关联关系是指 直接或通过一个或多个中间人间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
？关联交易？具有第7.08节中指定的含义。
·代理方具有第10.02(C)节中规定的含义。
·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。
？《协议》是指本信贷协议。
？协议货币？具有第10.18节中规定的含义。
？第1号修正案是指本协议的第1号修正案，日期为2016年6月15日。
？第1号修正案生效日期是指2016年6月15日，这是第一个营业日，在这一天，根据适用的第2.01(B)(I)节，满足或免除了第1号修正案第4节中规定的所有先决条件，条款B-1贷款通过无现金结算或被视为获得资金。
3号修正案是指对本协议的3号修正案，日期为2017年1月24日。
？第3号修正案无现金选项 贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的第3号修正案同意书的每个贷款人。
3号修正案的同意是指基本上以附件A的形式对3号修正案的同意。
？第3号修正案生效日期是指2017年1月24日，这是根据第2.01(C)(I)节(视情况适用)通过无现金结算获得或视为获得B-2期贷款资金的第一个营业日，在这一天，满足或免除了第3号修正案第4节规定的所有先决条件。
？第3号修正案非交换贷款人是指在第3号修正案生效日期持有B-1期贷款且(I)未在第3号修正案生效日或之前签立并交付第3号修正案同意书或(Ii)为第3号修正案成交后期权贷款人的每一贷款人。
？第3号修正案结算后选择权贷款人是指签署并交付了指明结算后结算选择权的第3号修正案同意书的每个贷款人。
*第4号修正案 指本协议的第4号修正案，日期为2017年8月15日。
？第4号修正案无现金选项贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的第4号修正案同意书的每个贷款人。
4号修正案同意指实质上以附件A的形式对4号修正案的同意。
？第4号修正案的生效日期是指2017年8月15日，这是根据第2.01(D)(I)节(视情况而定)满足或免除第4号修正案第4节中规定的所有条件，并根据第2.01(D)(I)节通过无现金结算获得或被视为获得B-3期贷款资金的 第一个工作日。
-5-
？第4号修正案[br}非交换贷款人是指在第4号修正案生效日期持有B-2期贷款的每个贷款人(I)没有在第4号修正案生效日或之前签立和交付第4号修正案同意书，或(Ii)是第4号修正案关闭后期权贷款人。
？第4号修正案结算后选择权贷款人是指签署并交付了第4号修正案同意书的每个贷款人，表明结算后结算选择权。
？第5号修正案是指本协议的第5号修正案，日期为2018年4月11日。
？第5号修正案Arrangers 指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Citibank，N.A.和Goldman Sachs Lending Partners LLC，他们作为第5号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
？第5号修正案无现金期权贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的第5号修正案同意书的每个贷款人。
？第5号修正案同意 指基本上以附件A的形式对第5号修正案的同意。
？第5号修正案生效日期是指2018年4月11日，这是符合或免除第5号修正案第4节中规定的所有先决条件的第一个营业日，条款B-4贷款根据第2.01(E)(I)节(视情况适用)通过无现金结算获得资金或被视为资金。
？第5号修正案非交换贷款人是指在第5号修正案生效日期持有 期限B-3贷款的每个贷款人，且(I)在第5号修正案生效日或之前没有签署和交付第5号修正案同意书，或(Ii)是 第5号修正案关闭后期权贷款人。
？第5号修正案关闭后选择权贷款人是指签署并交付了指明关闭后结算选择权的第5号修正案同意书的每个贷款人。
？第6号修正案是指本协议的第6号修正案，日期为2018年11月9日 。
？第6号修正案是指富国证券有限责任公司和北卡罗来纳州花旗银行，分别以第6号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？修正案第6号无现金期权贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的修正案第6号同意书的每个贷款人。
6号修正案的同意是指基本上以附件A的形式对6号修正案的同意。
？第6号修正案生效日期是指2018年11月9日，这是根据第2.01(F)(I)节(视情况适用)通过无现金结算获得或视为获得B-5期贷款资金的第一个营业日，该日符合或免除了第6号修正案第4节中规定的所有先决条件。
-6-
？第6号修正案[br}非交换贷款人是指在第6号修正案生效日期持有B-4期贷款的每个贷款人(I)没有在第6号修正案生效日期或之前签立和交付第6号修正案同意书，或(Ii)是第6号修正案关闭后期权贷款人。
？第6号修正案结算后选择权贷款人是指签署并交付了指明结算后结算选择权的第6号修正案同意书的每个贷款人。
？第7号修正案是指本协议的第7号修正案，日期为2022年8月29日。
7号修正案[br]排列者具有7号修正案中规定的含义。
？第7号修正案生效日期是指2022年8月29日，这一天是第7号修正案第4节中规定的所有先决条件得到满足或放弃的日子；但如果该日不是营业日，则该日应为该日之后的第一个营业日。
？适用百分比是指任何贷款人在任何时间的适用百分比， (X)对于该贷款，该贷款的百分比(小数点后第九位)表示为(I)截止日期或之前，该贷款人在该时间的承诺，以及(Ii)此后该贷款人在该时间的本金金额，以及(Y)就任何贷款类别而言，该类别的百分比(执行至小数点后第九位)由(I)在截止日期或之前表示，该贷款人在该时间就该类别作出的承诺，以及(Ii)此后该贷款人在该时间就该类别贷款的本金金额。每个贷款人关于贷款和初始贷款的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，该适用百分比应根据该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中规定的适用百分比进行修改。
？适用利率是指(X)对于B-5期限贷款，基础利率贷款的年利率为2.06%，欧洲美元利率贷款的年利率为3.06%；(Y)对于B-6期限贷款，基本利率贷款的年利率为2.25%，SOFR贷款的年利率为3.25%；以及(Z)对于任何额外的定期贷款、延长的定期贷款和任何额外的再融资定期贷款，适用利率是指设立此类额外定期贷款、延长的定期贷款和额外的再融资定期贷款的适用利率。
经批准的基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
·安排人是指总安排人和联合管理人，统称为。
？资产收购意味着：
(A)借款人或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，而根据该项投资，该人须成为受限制附属公司，或与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或受限制附属公司；或
(B)借款人或任何受限制附属公司收购任何人士的资产，而该等资产构成该人士的全部或实质所有资产、该人士的任何分部或业务线或该人士的任何其他财产或资产，而该等财产或资产并非在正常业务运作中且符合过往惯例。
-7-
·资产出售？ 指借款人或其任何受限制附属公司在以下任何单一交易或一系列相关交易中向任何人(借款人或其一个或多个受限制附属公司除外)转让、转让、出售、租赁或其他 处置(包括但不限于根据任何合并、合并或拆分而进行的处置)：
(I)受限制附属公司的股权(符合资格的董事或股份或根据当地法律须由外国人持有的权益除外)；或
(2)任何其他财产或资产(正常业务过程中除外，包括出售或以其他方式处置陈旧或永久退役的设备)；
提供,然而，资产出售一词不包括：
(A)第7.04节允许的任何资产处置，构成对借款人及其受限制子公司作为整体的全部或几乎所有资产的处置；
(B)财产或资产的任何转让、转易、出售、租赁或其他处置，其总收益(不包括弥偿)在任何一次或相关的一系列交易中不超过$20.0借款人合并总资产的6000万欧元和1.0%；
(C)出售或处置现金或现金等价物；
(D)出售不受限制附属公司的权益或资产；
(E)在取得资产后90天内出售和回租任何资产；
(F)根据借款人的善意判断，处置不再用于此类实体的业务或不再有用的资产；
(G)本协定以其他方式允许的限制付款或允许投资；
(H)以任何以旧换新换取其他设备；提供根据借款人的善意判断，借款人或该受限制子公司收到的设备的公平市场价值等于或大于以旧换新的设备；
(I)借款人或其任何受限附属公司与另一人同时买卖或交换关联企业资产或关联企业资产的组合，但借款人或其受限附属公司收到的关联企业资产的公平市价与转让的关联企业资产相当或更高。
(J)设定留置权(但不包括出售或以其他方式处置受该留置权约束的财产)；
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(K)在正常业务过程中向第三人出租或分租 不在任何实质性方面干扰借款人或其任何受限制子公司的业务，并在其他方面依照本协定的规定；
(L)附属公司对借款人或借款人或附属公司对受限制附属公司的任何处置； 提供如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或者(Ii)在该交易构成投资的范围内，该交易是许可投资，或者是第7.05节允许的；
(M)按照以往惯例，在正常业务过程中处置与收款或妥协有关的应收账款；
(N) 按照正常业务过程中的行业惯例，对知识产权或其他一般无形资产进行许可或再许可；
(O)应收账款子公司在合格应收账款交易中对应收账款或其中的部分不可分割权益的任何转让；
(P)任何与诉讼、纠纷或其他争议有关的无形索偿或权利的释放；
(Q)根据合格应收账款交易将应收账款出售给应收账款子公司以其公平市场价值；包括现金或其他财务通融，例如应收账款子公司代表应收账款转让人或为应收账款转让人的利益提供信用证(就第(Q)款而言，购买货币票据将被视为现金)；或
(R)不会导致违约或违约事件的资产丧失抵押品赎回权.或
(S) 从分销业务销售中收到的任何收益 只要该等收益用于赎回或以其他方式清偿2023年期票据。
就本定义而言，任何一系列相关交易，如果作为一笔交易完成，将构成资产出售 ，应被视为在作为其组成部分的最后一笔此类交易完成时完成的一次资产出售。
受让人 集团是指两个或更多符合条件的受让人，他们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多获批基金。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？就一项售后回租交易而言，可归属债务是指在确定时，承租人在该售后回租交易所包括的租赁剩余期限(包括该租赁已延长的任何期限)内支付租金的全部债务的现值(按此类交易中隐含的利率折现)。
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？经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2014年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时适用的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期但不包括，为免生疑问，根据第3.07(D)节从利息期限定义中删除的此类基准的任何基准期。
？自救行动是指适用的机构行使任何减记和转换权欧洲经济区解决机构对
的任何责任
欧洲经济区受影响的金融机构。
*自救立法
意味着,
(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时对该欧洲经济区成员国实施法律、法规、规则或要求
哪一个这在欧盟是这样描述的自救立法附表.和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及
适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
？银行产品指银行产品供应商向任何贷款方提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)购物卡(包括所谓的采购卡或P卡)，(F)现金管理服务，或(G)对冲协议下的交易。
？银行产品债务是指任何贷款方根据任何银行产品承担的所有义务。
？银行产品供应商是指作为任何银行产品或对冲协议当事人的行政代理、任何贷款人或其各自附属公司的任何人 。
基本利率是指，在任何时候，(Br)(I)当时的最优惠贷款利率，(Ii)每年比隔夜联邦基金利率高出1%的二分之一，以及(Iii)(X)对于以美元计价的以美元计价的欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率，其一个月的利息期从该日开始加每年1.00%，以及(Y)对于B-6期限贷款， 调整后的SOFR期限为一个月，在该日生效，另加1.00%；提供尽管有上述规定，(X)在B-5期贷款的情况下，基本利率在任何情况下都不应低于零；(Y)在B-6期贷款的情况下，基本利率在任何情况下都不应低于1.50%。就本定义而言，欧洲美元汇率应使用行政代理根据欧洲美元汇率的定义以其他方式确定的欧洲美元汇率确定，但 (X)如果某一天是营业日，则应在该日(而不是在利息期开始前两(2)个工作日)确定，或(Y)如果某一日不是营业日，则该日的欧洲美元汇率 应是行政代理根据前述第(X)条为该日之前的最近一个营业日确定的汇率。由于最优惠贷款利率、联邦基金利率、调整期限SOFR或该欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别于最优惠贷款利率、联邦基金利率、调整期限SOFR或该欧洲美元利率发生变化的当天开业之日起生效。
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？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
基本利率术语Sofr确定日具有术语Sofr的定义中指定的含义。
？基准？最初是指术语SOFR参考汇率；如果相对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则？基准？是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第3.07(A)节取代了以前的基准利率。
？基准利率替换是指对于任何基准转换事件：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的当前基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替换调整；但条件是，如果该基准置换(如所确定的且在实施任何适用的利差调整后)将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准置换将被视为下限。
？基准 替换调整是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法 ，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。
？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(A)就基准过渡事件定义第(A)或(B)款而言，以下列日期为准：(I)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或 出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。
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为免生疑问，就第(A)或(B)款而言，就任何基准而言，基准更换日期将被视为已经发生，因为(A)或(B)款所述的所有基准(或在计算该基准时使用的已公布成分)的适用事件发生时，该基准的更换日期将被视为已发生。
？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算过程中使用的已公布的 组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的 分量)已发表上述声明或发布信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
基准过渡开始日期对于基准 过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，以较早者为准。
？基准不可用期间是指：(A)从基准更换日期 发生之时开始的期间(如果在基准更换日期 发生时)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截止于根据第3.07节的任何贷款文件和本协议项下的所有目的的基准替换的时间。
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受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的任何认证。
《受益所有权条例》系指《联邦法规第31编》第1010.230条。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定)中的任何一项，(B)守则第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一章或守则第4975节而言)。
Br}董事会指(I)就借款人或任何受限制附属公司、其董事会或其任何正式授权的委员会而言；(Ii)就一个公司而言，该公司的董事会或其任何正式授权的委员会；及(Iii)对于任何其他实体、该实体或其任何正式授权的委员会的普通合伙人或经理的董事会或类似机构。
借款人？具有本合同导言段中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款是指由相同类型的同时贷款组成的借款，在欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。
？营业日是指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭 的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何这样的日子。
O资本租赁债务是指租赁下的任何人为根据公认会计原则进行财务报告而需要资本化的任何债务；该债务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的此类债务的资本化金额。
？现金等价物是指下列任何投资：(I)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(提供美国的全部信用和信用作为担保)在收购之日后不超过一年到期；(Ii)任何符合资格的银行的定期存款和存单，提供此类投资的到期日不超过收购之日后两年，且所有此类投资的加权平均到期日为自收购之日起一年或更短的时间；(Iii)与任何符合条件的银行签订的上述第(I)款所述标的证券的期限不超过180天的回购义务；(br}(Iv)由美国任何州或其任何政治区或公共工具发行的直接债务，提供此类投资在收购之日起365天内到期，或在持有人的选择下进行投标，且在收购时，标普的评级至少为A，穆迪的评级为A-2(或任何其他国家认可评级机构的同等评级)；(V)借款人关联公司和结构性投资工具以外的任何人的商业票据，提供此类投资具有标普或穆迪可获得的两个最高评级之一，并在收购之日起180天内到期；(Vi)任何合资格银行的隔夜和活期存款以及银行承兑的活期存款，以及联邦存款保险公司承保的任何银行或信托公司的活期存款。
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银行保险基金；(7)货币市场基金，其资产基本上全部由第(1)至(6)款所述类型的投资组成；和 (Viii)等同于上文第(I)至(Vi)款所述的票据，或等同于上文第(Vii)款所述票据的资金，以美元、欧元或任何其他外币计价，其质量和期限与该等条款所指相同，并通常由美国以外司法管辖区的公司出于现金管理目的而使用，其范围为与在该司法管辖区组织的任何受限附属公司开展的任何业务有关的合理需要，所有这些均由借款人真诚决定。？符合资格的银行是指贷款人或贷款人或其他银行或信托公司的任何附属公司，且(I)根据美利坚合众国或加拿大的法律获得许可、 特许或组织并存在，或任何州、地区、省或拥有这些银行或信托公司，(Ii)截至对该银行或信托公司进行投资或收购之时，其综合资本和盈余超过5.0亿美元，以及(Iii)其优先债务被穆迪评为至少A-2级，或至少被标普评为A级。
现金管理 服务是指 任何现金管理或相关服务，包括金库、托管、退货、透支、控制支出、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动票据交换所转账(包括自动结算所通过直接的联邦储备FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。
？无现金期权贷款人是指已签署并交付表明无现金结算选项的修正案1的 同意书的每个贷款人。
《环境影响及责任法》是指《1980年环境反应、赔偿和责任法》。
*氟氯化碳是指根据《守则》第957条属于受管制外国公司的个人。
？cfc Holdco？指除了作为cfc或其他cfc持有的一个或多个子公司的股本外，不持有其他任何实质性资产的任何子公司。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为法律变更，而不论其颁布、通过或发布的日期。
·更改 控制意味着：
(1)借款人(通过根据交易法第13(D)节的报告或任何其他备案、委托书、投票、书面通知或其他方式)知道？任何个人或集团(该术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)是或成为最终受益所有人(该术语在交易所规则13d-3和13d-5中使用
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法案，但就本条第(1)款而言，该个人或集团应被视为直接或间接拥有借款人超过50%的表决权权益的实益所有权，该等个人或集团有权 获得的所有股份，无论该权利是可立即行使还是仅在一段时间过去后才可行使)，或
(2)借款人将其全部或实质上所有资产出售、转让、转让或租赁(在一次交易或一系列相关交易中)给借款人的受限制附属公司以外的人士，或与借款人的受限制附属公司以外的人士合并或合并，但合并或合并除外：(A)借款人在紧接该等交易前尚未清偿的表决权权益被转换或交换为该尚存或受让人的表决权权益，而该尚存或受让人的表决权权益占该尚存或受让人尚未清偿的表决权权益的大部分(紧接在该项发行生效后)及(B)紧接该项交易后，？任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为尚存或受让人的投票权权益的50%或更多投票权的实益拥有人。
“花旗”指的是花旗银行、北卡罗来纳银行及其继任者。
？类别是指(I)就任何承诺而言，其性质为作出或以其他方式提供资金的初始贷款、期限B-1贷款、期限B-2贷款、期限B-3贷款、期限B-4贷款、期限B-5贷款、期限B-6贷款、额外期限贷款、延长期限贷款及/或额外再融资定期贷款(不论是以新承诺的方式设立，或以转换或延长现有承诺或贷款的方式设立)，在《额外信贷延期修正案》中被指定为类别贷款；及(Ii)就任何贷款而言，其性质为初始贷款，期限B-1贷款、期限B-2贷款、期限B-3贷款、期限B-4贷款、期限B-5贷款、期限B-6贷款、额外期限贷款、延长期限贷款和/或额外的再融资定期贷款(无论是根据新承诺或通过转换或延长现有贷款的方式)在附加信用延期修正案中指定为类别贷款。具有不同到期日、定价(预付费用除外)或其他条款的承诺或贷款应被指定为不同的类别。提供在任何时候，任何时候都不得有超过五种不同类别的未偿还贷款。
？截止日期？是指满足第4.01节中的所有先决条件或根据第10.01节放弃条件的第一个日期。
？联席管理人 指Jefferies Finance LLC、KeyBank Capital Markets Inc.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.以联席管理人的身份。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？抵押品？是指抵押品文件中所指的所有抵押品和抵押财产，以及根据抵押品文件条款以行政代理人为担保当事人的利益受留置权约束的所有其他财产。
？抵押品文件统称为《担保协议》、《知识产权担保协议》、《担保补充协议》、抵押、任何债权人间协议、根据第6.13节交付给行政代理的每项抵押、抵押品转让、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立以行政代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。
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？承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节或第2.13至2.15节向借款人提供贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的、在转让与假设或附加信用扩展修正案中与该标题相对的金额，根据转让与假设或附加信用扩展修正案(视情况而定)，该 金额可根据本协议不时调整。
？任何人的共同权益是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，不优先于该人的任何其他 类别的股权的 该人的股权。
承诺贷款通知是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)继续发放欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件A的形式。
合规证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。
？符合变更是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代、任何技术、管理或操作变更(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期间的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期间的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术、行政或操作事项)行政代理决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定(与借款人协商)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例)，以行政代理决定的其他管理方式(与借款人协商)在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。
？同意是指基本上以附件A的形式同意 第1号修正案。
？固定费用的综合现金流 指的是任何人在任何时期：
(I)在不重复的情况下，将 这一期间的数额视为单一会计期间的总和：
(A)综合净收入；
(B)综合非现金收费；
(C)在计算综合净收入时扣除的综合利息支出；
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(D)综合所得税支出；
(E)与根据本协议允许进行的任何股权发行、许可投资、资本重组或债务产生有关的任何费用或费用(无论是否成功)，或与交易和第7号修正案(定义见第7号修正案)有关的任何费用或费用；
(F)在计算综合净收入时扣除的可归因于任何非全资附属公司第三方少数股权的任何利息支出的数额；
(G)因停产而造成的任何净亏损；
和
(H)借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权(可赎回股权除外)的现金收益净额支付为限；
较少
(I)借款人及其受限子公司与运营变更、重组、重组、运营费用减少、运营改进和类似重组举措有关的协同效应和成本节约( 协同效应 )，以及借款人及其受限子公司的成本、费用、应计项目、准备金或支出 可归因于或与之相关的成本( 协同效应成本)， 在与Dyneema收购有关的每一种情况下(应理解，根据本条款 (I)的任何此类增加应仅在Dyneema收购完成后才可获得，而不是在考虑中)，在每一种情况下，都是高级官员证书中列出的、可事实支持的(借款人善意确定，在适用证书中认证的)，以及在协同作用的情况下，借款人善意预期所采取的行动或已经采取或预计将采取的实质性步骤的合理预期，如果是协同效应成本，则在Dyneema收购完成后的二十四(24)个月内发生此类成本或支出(以符合综合固定费用覆盖率定义的方式以预计方式计算，并扣除从此类行动开始到该期间综合净收入中已包括的范围的实际收益)；
(J) 协同效应和协同效应成本，在每一种情况下，都与借款人或其受限子公司在正常业务过程之外进行的任何资产出售或其他处置或资产收购、投资、合并或合并或任何类似交易，或与重组、重组、运营费用削减、运营改进和类似重组有关的任何倡议有关，在每种情况下，都是高级官员证书中列出的、可事实支持的(借款人在适用证书中证明的善意决定下)的协同效应和成本。借款人出于善意，合理地预期在完成该等资产出售或其他处置或资产收购、投资、合并或任何类似交易或决定实施该等重组计划后二十四(24)个月内，已采取或预期将采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤所导致的结果 (以符合综合 固定费用覆盖率定义的方式按备考基础计算)，并扣除该等行动在该期间内所实现的实际利益的金额(该等行动已包括在该期间的综合净收入内)。较少
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(2)(X)非持续经营的净收入和(Y)增加该期间综合净收入的非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入。
？对任何人而言，综合固定费用覆盖率是指将该人在四个完整的会计季度中可用于固定费用的综合现金流总额视为一个期间的比率，该期间的财务信息在紧接交易日期之前(为了这个定义的目的，？交易日期？)导致需要计算
综合固定费用覆盖范围比率(此四个完整会计季度称为四个季度期间？)至此人在四个季度期间的综合固定费用总额。
除了且不限于前述规定，就本定义而言，可用于固定费用和综合固定费用的综合现金流应由借款人在实施(I)支付或提供给任何员工、顾问、附属公司的任何
薪酬、薪酬或其他福利的成本后计算。,或参与任何资产收购的实体的股权所有者在该计算日期之前已消除或降低该等成本(或已公开宣布有意消除或降低该等成本)且未予取代的范围内；及(Ii)形式上此类计算期间的基础，包括任何资产出售或其他处置或资产收购、投资、合并、合并、停产经营(根据
公认会计原则确定)或，
任何指定任何受限附属公司为非受限附属公司或任何非受限附属公司为受限附属公司的任何指定，或任何指定在四个季度期间或四个季度期间最后一天之后的任何时间且在交易日或之前的任何时间发生的任何储备债务金额的任何指定，如同该等资产出售或其他处置或资产收购(包括任何该等
已获得债务的产生或承担)、投资、合并、合并、处置经营或指定发生在四个季度的第一天一样。为了这个定义的目的，形式上借款人应按照《公约》第十一条的规定进行计算根据《证券法》颁布的S-X条例，但此类规定除外形式上计算还可能包括该期间的运营费用
因资产出售或其他处置或资产收购，投资、合并、合并或终止经营(按照公认会计准则确定)形式上效果正在显现(A)已变现或(B)对其已经采取或正在采取的步骤合理地
预计将在十二(12)年内完成在每种情况下，包括但不限于：(A)人员费用减少
，(B)减少与行政职能有关的费用，(C)减少与租赁或自有物业相关的成本
和(D)合并业务和精简公司管理费用所带来的削减，提供无论是哪种情况，这样的调整
列于高级船员证书内。由借款人签署’的首席财务官或类似人员声明：(I)此类调整的金额
和(Ii)这种调整或调整是基于执行该人员的合理善意的信念。’在执行此类
时的证书。由借款人计算的协同效应和协同效应成本，如
合并现金流
可用于固定费用的定义所述。
此外，为了确定综合固定费用覆盖率的分母(而不是分子)，在计算综合固定费用时：
(I)在交易日期以波动方式厘定的未偿债务利息 ，并在其后继续如此厘定的利息，须当作已按固定年利率累算，该固定利率相等于交易日期生效的该等债务的利息；及
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(Ii)如果在交易日实际产生的任何债务的利息可以根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率的系数 有选择地确定，则交易日的有效利率将被视为在 四个季度期间有效。
如果该人或其任何受限子公司直接或间接担保第三人的债务， 上述条款应使该担保债务的发生生效，犹如该人或该子公司直接发生或以其他方式承担该担保债务一样。
？综合固定收费，就任何人而言，指在任何期间内，没有重复的该期间的数额的总和：
(I)综合利息开支；及
(Ii)(A)在该期间就该人士及其受限制附属公司的可赎回股权支付或应累算的所有现金股息及其他分派(以合资格股权支付的股息除外)的乘积，《泰晤士报》(B)分子为一，分母为一的分数减去 当时此人当时的联邦、州和地方法定税率合计，以小数表示。
合并 所得税支出是指，就任何人而言，该人及其受限制的附属公司在任何期间的联邦、州、地方和外国所得税准备金，按照在此期间支付或应计的公认会计原则在综合基础上确定的期间，包括与这些税收有关或因任何税务检查产生的任何罚款和利息，在计算综合净收入时扣除的范围内
·综合利息支出是指对任何人而言，在任何时期内，没有重复的下列款项：
(I)该人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合 基础上确定的期间的利息支出总额，包括但不限于：
(A)债务贴现的任何摊销；
(B)任何套期保值义务或掉期合约下与利率保护有关的净成本(包括任何折价摊销)；
(C)任何延期付款债务的利息部分；
(D)与合格应收账款交易有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费(在借款人及其受限制附属公司支付给借款人或受限制附属公司以外的任何人的范围内)以及信用证和银行承兑汇票融资；以及
(E)所有累算利息；
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(Ii)该人士及其受限制附属公司在按公认会计原则综合基准厘定的期间内已支付、应计 及/或计划支付或应计的资本租赁债务的利息部分；及
(3)该人及其受限制附属公司在该期间的所有资本化权益；减去该人及其受限制附属公司在该期间的利息收入；提供,然而，综合利息开支将不包括(I)债务发行成本的摊销或撇账，以及 递延融资费用、佣金、手续费及开支，(Ii)中期贷款承诺及其他融资费用的任何开支，及(Iii)任何可转换或可交换票据的非现金利息 因可转换或可交换票据的债务及权益部分的分拆及适用FSP APB 14-1或任何后续或类似条款而存在的利息。
·综合杠杆率对任何人来说，是指所有债务总额的比率较少
该人士及其受限制附属公司在紧接交易日期(就本定义而言，指交易日期)前可获得财务资料的最近一个会计期间结束时的非限制性现金及现金等价物，这导致需要计算综合杠杆率与该人士可用于固定费用的综合现金流量总额四个完整的会计季度，被视为一个期间，其财务信息在紧接交易日期之前可用(该四个完整的财政季度
期间在本文中被称为
“四个季度”).
？综合净收入是指任何人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该人及其受限制附属公司在按照公认会计原则确定的期间内的综合净收入(或亏损)，在计算此类净收入时包括在内的范围内，调整如下：
(A)不包括，但不重复
(I)所有非常收益或亏损(扣除与产生非常收益或亏损的交易有关的费用及开支)、收入、开支或收费；
(2)该人及其受限制附属公司的净收入中可分配给未合并人士的少数股权或非受限制附属公司的投资的部分，但以该人或其其中一间受限制附属公司实际尚未收到现金股息或分配为限；提供为免生疑问，合并净收入的增加额应与实际收到的现金数额相等；
(Iii)该人士或其其中一间受限制附属公司出售资产的收益或亏损(扣除费用及与交易有关的开支)，按税后计算；
(4)按税后计算的任何处置或停止经营的净收益(亏损)，或处置或停止经营的任何净收益或净亏损。
(V)仅为确定第7.06(A)(Iii)节规定的可用于限制性付款的金额，任何受限制子公司(担保人除外)或该人的净收入，仅限于该受限制子公司宣布股息或类似的 分配时，该受限制子公司的章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施不能直接或间接地允许；提供为免生疑问，合并净收入的增加额应与实际收到的现金数额相等；
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(六)因会计原则变更的累积影响而实现的任何损益；
(Vii)与该等交易相关而支付的任何费用及开支；
(8)因向该人的雇员或任何受限制附属公司发行股权而产生的非现金补偿费用；
(九)可归因于提前清偿或转换债务的任何税后净收益或亏损；
(X)因适用财务会计准则第142号报表或财务会计准则第144号报表而产生的任何非现金减值费用或资产冲销或减记，以及根据财务会计准则第141号报表或任何相关的后续财务会计准则或会计准则汇编产生的无形资产的摊销。
(Xi)财务会计准则第133号声明或任何相关的后续财务会计准则或会计准则汇编所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用；
(十二)在任何收购完成后十二(12)个月内建立的应计项目和准备金，而根据公认会计原则，因此类收购而需要建立的应计项目和准备金在任何日历年不得超过1,000万美元；
(Xiii)与任何收购、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用、开支、收费或整合成本，或在该 期间发生的任何费用、开支、收费或整合成本，或在该 期间因任何收购、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具而产生的任何费用、开支、收费或整合成本，在每种情况下，包括 已进行但未完成的任何此类交易，以及因任何此类交易而在上述期间产生的任何费用或非经常性合并或收购成本，不论是否成功。
(Xiv)因与债务的货币重新计量有关的货币兑换损益而产生的任何未实现净损益(在任何抵销后) (包括因货币兑换风险对冲义务项下的义务而产生的任何净损益)和任何外币兑换损益；
(Xv)为以股权为基础的奖励补偿 支出(提供如果任何此类非现金费用是未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间就该非现金项目支付的现金应在一定程度上减少综合净收入，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销)；
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(Xvi)与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用、收费或损失，但以实际已报销的范围为限，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或报销基础，且仅限于在确定后365天内实际上对该金额进行了赔偿或报销(并在适用的未来 期间内扣除任何如此增加的金额，但未在该365天内如此赔偿或报销)；以及
(Xvii) 在保险承保并实际得到偿付的范围内，或只要借款人已确定有合理证据表明该数额事实上将由保险人偿付，且仅限于该数额在确定之日起365天内实际上得到偿付的范围内(在适用的未来期间中扣除在该365天内未如此偿付的任何如此加回的数额)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用、收费或损失；及
(A)包括借款人实际以现金形式收到的来自合资企业的股息和分配，而不是重复。
？合并 非现金费用是指任何人在任何时期内的总折旧、摊销(包括商誉摊销、其他无形资产、递延融资费用、债务、发行成本、佣金、手续费和开支)和其他非现金支出，减少该人及其受限附属公司在该期间的综合净收入。按公认会计原则综合厘定(不包括构成非常项目或亏损的任何该等费用，亦不包括构成非常项目或亏损的任何该等费用，或任何需要为任何未来期间的现金费用计提或储备的费用)。
？综合担保杠杆率是指对任何人而言，(A)由留置权担保的所有债务的总额(X)的比率较少该人士及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物在紧接交易日期之前可获得财务信息的最近一个会计期间的结束(就本定义而言，“交易日期”) 因此需要计算综合担保杠杆率
至及
(Y)截至该日该人士及其
受限制附属公司对(B)该人士于
年度可用于固定收费的综合现金流量总额的留置权所担保的预留债务金额四个完整的会计季度，被视为一个期间，有关该季度的财务信息在紧接交易日期之前可用(该四个完整的
财政季度期间在本文中称为“四个季度”)。除前述规定外，借款人应在实施(I)支付或提供给任何雇员、顾问、关联公司的任何补偿、报酬或其他福利的成本后计算这一比率,或参与任何资产收购的实体的股权所有者在该计算日期之前已消除或降低该等成本(或已公开宣布有意消除或降低该等成本)且未予取代的范围内；及(Ii)形式上在这四个季度期间内，或在四个季度期间最后一天之后、交易日或之前的任何时间发生的任何资产出售或其他处置或资产收购、投资、合并、合并、非持续经营(按照公认会计准则确定)或任何受限子公司被指定为非受限子公司或任何非受限子公司为受限子公司的基准，如同该等资产出售或其他
处置或资产收购(包括任何此类收购债务的产生或承担)、投资、合并、合并、处置运营或指定发生在
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四个季度的第一天。为了这个定义的目的，形式上借款人应按照第11条的规定进行计算根据《证券法》颁布的S-X条例，但此类规定除外形式上计算还可能包括该期间的运营费用
因资产出售或其他处置或资产收购，投资、合并、合并或终止经营(按照公认会计准则确定)形式上效果正在显现(A)已变现或(B)已采取或合理预期将在十二(12)年内采取哪些步骤在每一种情况下，包括但不限于：
(A)减少人事费用，
(B)减少与行政职能有关的费用，(C)减少与租赁或自有物业相关的成本
和(D)合并业务和精简公司管理费用所带来的削减，提供在任何一种情况下，这种调整
都是在军官’借款人签署的证书
’的首领财务或类似官员声明
(I)此类调整的金额和
(二)这种调整或调整是基于执行该官员的合理善意的信念。’在执行此类
时的证书。由借款人计算的协同效应和协同效应成本，如
合并现金流
可用于固定费用的定义所述。
？任何人截至任何日期的合并总资产，是指该人及其受限子公司截至最近一个财政季度末的总资产，该人及其子公司的内部合并资产负债表可供参考，所有这些资产都是根据公认会计准则计算的。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
协同效应成本具有 可用于固定费用的综合现金流定义中规定的含义。
？ 所涵盖的 当事人具有第10.22节中规定的含义。
信用日期？指信用延期的日期。
？信用延期？意味着借款。
？习惯期限A贷款是指主要向作为银行在其主要银团中受监管的人员发放的任何定期贷款，在发放时，计划在到期前每年至少摊销2.5%，并包含借款人与行政代理协商后合理确定的其他A期贷款习惯拨备。
？债务是指在任何时候(无重复)对任何人而言，无论是对该人的全部或部分资产的追索权，还是对无追索权的追索权：(1)该人因借款或财产的延期购买价格而欠下的所有债务，不包括 (A)在正常业务过程中发生的任何贸易应付账款或其他流动负债，以及(B)盈利或类似债务，除非并直至赚取该等数额；(2)该人的所有债务均由债券、债券、票据或其他类似工具证明；(Iii)该人就为其账户开立的信用证(以现金或现金等价物担保的信用证除外)、银行承兑汇票或类似融资(不包括与信用证或就贸易应付款签发的银行承兑汇票有关的义务)承担的所有偿付义务；提供该等债务不应构成债务，但已提取且未在五个工作日内偿还的债务除外；(Iv)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产或资产而产生或产生的所有债务；(V)该人的所有 资本租赁义务；
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(6)确定时该人的可赎回股权的最高固定赎回或回购价格；(7)确定时该人的任何掉期合同和对冲义务；(8)该人参与的任何出售和回租交易的可归属债务；和(Ix)本定义第(I)至(Br)(Viii)款所述类型的对另一人的所有债务，在任何一种情况下，(A)该人已担保或(B)由该人的财产或其他资产上的任何留置权担保(或该债务的持有人或该红利或其他分派的接受者具有担保的现有权利，不论或有或有或以其他方式担保)，即使该人尚未承担或承担偿还该等债务的责任。为上述目的： (A)没有固定回购价格的任何可赎回股权的最高固定回购价格应按照该等可赎回股权的条款计算，如同该等可赎回股权是在根据本协议须确定债务的任何日期回购的一样；提供,然而，，如果该等可赎回股权当时不被允许回购，回购价格应为该可赎回股权的账面价值；(B)以原始发行折扣发行的任何债务在任何时间的未偿还金额应为该债务的本金减去该债务在符合公认会计准则确定的时间的未摊销部分，但该债务应被视为仅在其原始发行之日发生；(C)第(Vii)款所述的任何债务的数额，是在上述互换合同或对冲义务在当时因该人的失责而终止的情况下，(在允许的抵销生效后)应支付的净额；。(D)上文第(Ix)(A)款所述的任何债务的数额为任何该等担保下的最高责任；。(E)上文第(Ix)(B)款所述任何债务的金额应为(I)所担保债务的最高金额和(Ii)该等财产或其他资产的公平市价；及(F)利息、手续费、保费、开支及额外付款(如有)将不构成债务。为确定任何特定金额的债务，担保、留置权、与信用证有关的债务和其他支持债务的债务将不包括在特定金额的确定中。
尽管有上述规定，债务一词将不包括(A)在正常业务过程中对托收或存款的任何背书，(B)允许留置权的任何变现，(C)根据管理此类债务的文件的条款已作废或已偿还的债务，和(D)与借款人或任何企业的任何受限附属公司的购买有关的(X)惯例赔偿义务和(Y)卖方有权获得的成交后付款调整，条件是此类付款由最终结账资产负债表确定，或此类付款在其他情况下或有；提供, 然而，在成交时，任何该等付款的金额不可厘定，而在该等付款其后成为固定及已厘定的范围内，该款额将于其后60天内支付，及(E)与经营租赁有关的所有负债，一如FASB ASC 842(或任何后续条款)所界定。
任何人在任何日期的债务数额，应为上述所有无条件债务在该日期的未清偿余额，以及仅在该日期发生引起该等债务的或有债务时的最高负债；提供, 然而，，在债务折价出售的情况下，任何时候的债务金额将是其当时的增值价值。如果该人或其任何受限附属公司直接或间接担保第三人的债务，则该人的债务金额应使该担保债务生效，犹如该人或该附属公司直接发生或以其他方式承担该担保债务一样。
？债务评级是指，截至确定日期，标准普尔或穆迪对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务的评级。
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？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。
违约指 构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
？违约利率是指等于(I)基本利率加(Ii)适用利率(如果有)适用于本贷款项下的基本利率贷款的利率。加(Iii)年息2%；提供, 然而，，对于欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用的利率)加年息2%。
违约贷款人除第2.12(B)节另有规定外，是指任何贷款人，如行政代理确定，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金的日期的一个工作日内履行其贷款，(B)已通知借款人或行政代理或任何贷款人，表示其不打算履行其融资义务，或已就其在本协议或一般协议下承诺提供信贷的 融资义务发表公开声明，(C)在行政代理提出请求后的一个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其供资义务，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益受让人，(Iii)采取了任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。
？指定非现金对价是指借款人或其一家受限子公司在资产出售中收到的非现金的公平市场价值 借款人或其受限制的子公司根据一份阐明此类估值基础的《高级职员证书》被指定为指定的非现金对价，减去因随后出售此类指定的非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。
处置？指任何(X)资产出售或(Y)非自愿处置。
？不合格股权是指任何股权，根据其条款(或可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(不是以其他方式被取消资格的股权)，根据偿债基金债务或其他方式，(B)可由其持有人选择赎回(不是以其他方式取消资格的股权)、全部或部分赎回 (C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于最后到期日后91天前 可转换为或可交换将构成不合格股权的债务或任何其他股权。
？被取消资格的贷款人是指(I)借款人及其子公司的竞争对手，借款人不时以书面形式向行政代理指明，以及(Ii)借款人不时以书面形式向行政代理指明其任何附属公司(第(I)款的情况除外，是真正的债务基金的附属公司) ；提供没有这样的更新
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该名单应被视为追溯性地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人继续持有或投票的资格。 对于未被取消资格的贷款人而言，该名单将按照本文规定的条款继续持有或表决此类转让和参与。
Br}分销业务是指借款人 及其子公司从卖方购买聚合物材料并将相同材料出售给其他人和 任何相关资产的分销业务。
Br}经销业务 销售是指在一项或多项交易中出售经销业务的全部或任何部分以及任何相关资产，无论是作为一系列相关交易还是在不相关交易中。
美元和美元指的是美国的合法货币。
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
？Dyneema收购具有第7号修正案中赋予此类术语的含义。
？Dyneema收购协议具有第7号修正案中术语收购协议的含义。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
符合条件的受让人是指符合第10.06(B)(Iii)、
(V)、
和、
(Vi)和(Viii)(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。
？订约函是指借款人、行政代理和安排人之间于2015年10月27日签订的信函协议。
环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、自然地表、沉积物和地下地层&湿地、动植物等自然资源。
环境法律是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法律，或向环境中释放或威胁释放任何有害物质的法律，包括与暴露于危险材料有关的法律，或与空气排放和向废水或公共下水道系统排放有关的法律。
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环境责任是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，从而承担或施加上述任何责任的任何责任、或有或有其他责任 (包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。
？环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
？任何人的股权是指该人的任何和所有股份、权益(包括优先权益)、 该人的股权的参与或其他等价物，以及获得该人的股权的任何权利(可转换为股权的债务证券除外)、认股权证或期权。
？ERISA？系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及据此颁布的规则和条例。
？ERISA附属公司是指与借款人在《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的主要雇主，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知借款人或任何ERISA关联公司多雇主计划破产或正在重组(ERISA第四章所指的)；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止； (E)PBGC终止养恤金计划的程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；(G)确定任何退休金计划或多雇主计划被视为风险计划，或《雇员退休保障条例》第430或432条或《雇员退休保障条例》第303或305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《雇员退休保障条例》第四章规定借款人或雇员退休保障管理局任何附属公司须负任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
？错误付款具有第9.12(A)节中规定的含义。
？错误的欠款转让具有第9.12(D)(I)节规定的含义。
受错误付款影响的类别具有第9.12(D)(I)节中指定的含义。
？错误的付款退货不足具有第9.12(D)(I)节中指定的含义。
？错误付款代位权具有第9.12(E)节中赋予它的含义。
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欧盟自救立法时间表 指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
O欧洲美元利率是指在任何与欧洲美元利率贷款有关的利息期内，(I)由行政代理在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两(2)个工作日，即由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，参考路透社美元存款的LIBOR01屏幕(或行政代理认为可能为显示该利率而取代该页面的其他可比页面)；提供如果行政代理选择了可比利率或后续利率或后续来源，则批准的利率将以与市场惯例一致的方式适用于与该利息期限相同的期限；提供此外，在根据本定义的前述规定无法确定利率的范围内，欧洲美元利率应为年利率(向上舍入到下一个1/100这是1.00%)由行政代理厘定，为行政代理于上午约11：00向英国伦敦伦敦银行同业市场的主要银行在有关利息期间提供的 元存款的平均年利率。(伦敦时间)在利息期开始前两(2)个工作日，除以(Ii)一个百分比，该百分比等于100%减去当时声明的所有准备金要求的最高利率(包括但不限于适用法律要求的任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)，适用于D规则所定义的欧洲货币资金或债务的联邦储备系统的任何成员银行；提供尽管有上述规定，但在所有情况下，欧洲美元汇率在任何情况下都不得低于零。
尽管有上述规定，除非根据第3.03(A)(Ii)节对本协议的任何修正案另有规定，否则如果实施了关于欧洲美元汇率的替代率，则本协议中所有提及的欧洲美元汇率应被视为对该替代率的引用。
？欧洲美元利率贷款是指以欧洲美元利率为基础计息的贷款。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？不包括附属公司是指(A)属于氟氯化碳或氟氯化碳Holdco的任何附属公司，(B)附属公司 是氟氯化碳的任何附属公司，以及(C)每一家非实质性附属公司。
排除的互换义务的含义与《担保》中赋予此类术语的含义相同。
？免税，对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指由任何贷款方或由于任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的款项，(A)由于收款人的组织或其主要办事处位于上述 司法管辖区或其主要借贷办事处位于上述 司法管辖区，由该收款人的净收入(无论面额如何)和特许经营税征收或计算的税款，以代替净收入 税。或(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利润税，或根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利润税；或
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(Br)第(A)款所述任何司法管辖区对该贷款人征收的其他分支机构利得税，(C)因该贷款人未能遵守第3.01(E)(Ii)条(A)条款而根据本守则第3406条征收的任何美国联邦预扣税，(D)就贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方或指定新贷款办公室时生效的法律对其应付金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条，(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(F)可归因于收款方未能遵守第3.01(E)条规定的任何预扣税。
？延长期限贷款具有第2.13(A)节规定的含义。
？扩展？具有第2.13(A)节中规定的含义。
？延期要约？具有第2.13(A)节规定的含义。
在任何时候，贷款是指(A)截止日期当日或之前的承诺总额，以及(Br)此后每类贷款的本金总额和当时所有贷款人未使用的承诺总额(如果有的话)。
公平市价是指借款人善意确定的在任何交易或一系列交易中收到或支付的对价。另一方面，在借款人或受限制附属公司与应收附属公司之间进行交易的情况下，如果借款人在 中自行决定该决定是适当的，则可在交易开始时就公平市价作出决定，并适用于应收附属公司与借款人或该受限制附属公司在交易过程中进行的所有交易。
FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编码。
？《反洗钱法》是指《守则》现行第1471-1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)和根据其颁布的任何法规、依据其发布的行政指导、根据现行《守则》第1471(B)(1)条签订的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施上述规定的任何适用的政府间协议。
《反海外腐败法》是指经修订的《1977年美国反海外腐败法》。
？联邦基金利率是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；提供(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为花旗在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。
？ 固定金额 具有第1.09节中规定的含义。
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？洪水保险法统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法案》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规；及(V)现在或以后生效的《Biggert-Waters洪水保险改革法》 或其任何后续法规。
？下限？表示利率等于0.50%。
？外国贷款人？指不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？的任何贷款人。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？四个季度？具有合并定义中指定的含义安全固定费用杠杆率。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？《公认会计原则》是指在美国一贯适用的公认会计原则，如美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明所述，或在截至截止日期有效的美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中；提供，所有与负债有关的计算应在不执行财务会计准则第159号声明的情况下进行。
？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州、地方、省级或其他，以及任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？担保，如适用于另一人的任何债务，系指(1)以任何方式直接或间接对任何部分或全部此类债务的担保(背书可转让票据以在正常业务过程中收回)，(2)任何人以任何方式担保或具有担保他人债务的任何直接或间接义务或其他义务，以及(3)任何人的协议，直接或间接、或有或有或以其他方式。其实际效果是以任何方式保证支付(或在不支付的情况下支付损害赔偿金)另一人的全部或部分此类债务(担保和担保的含义与前述相同)；提供, 然而，担保一词不应包括一人对另一人投资的合同承诺，只要这种投资被合理预期构成许可投资。
？担保人是指附表1.01(A)所列借款人的子公司和借款人应根据第6.13节签署和交付担保或担保补充的其他子公司。
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？担保是指担保人以担保当事人为受益人作出的担保，以及根据第6.13节提供的相互担保和担保补充。
危险材料是指根据任何环境法受到管制的所有物质、材料或任何性质的废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及传染病或医疗废物。
？对冲协议是指银行产品供应商向任何贷款方提供的下列任何一项或多项：(A)任何 和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币互换交易、跨货币利率互换交易、货币期权、现货合约。或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或 受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；有时在本文中统称为对冲协议。
任何人的套期保值义务是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务，不包括与借款人正常业务过程中使用的原材料有关的商品协议。
非法性通知具有第3.02(B)节规定的含义。
？非实质性附属公司？是指截至任何确定日期，(I)截至借款人最近一个会计季度结束的最后一天，其资产价值未超过借款人及其子公司总收入的3%(3%)以上的资产或收入占借款人及其子公司总收入的3%(3%)以上的任何子公司，在每个 案例中，在该日期的综合基础上，以及(Ii)截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，与所有非重大附属公司合计。资产价值不超过总资产或收入的7.5%(7.5%)，占借款人及其子公司总收入的7.5%(7.5%)，在每个 情况下，截至该日期的综合基础上。
增量上限是指在任何确定日期，对于任何增量债务的拟议产生，等于(I)(X)$中较大者的总和400,000,0007.25,000,000和(Y)相当于综合现金流的100%的金额
四个季度期间的固定费用，每种情况下减号在第6号修正案生效日期之后，以前因依赖本条(I)而产生的任何增量债务和任何特定信贷安排下承诺的任何增加加(Ii)一笔款额，而该款额须使形式上在此基础上，借款人最近一个财政季度末的综合担保杠杆率将小于或等于3.25至1.00(根据第6.01节的规定，借款人的财务报表已经或必须已交付)(提供为计算综合有担保杠杆率，(X)任何增量债务应被视为有担保，而不论该债务实际上是否有担保，以及(Y)此类增量债务的收益不得从债务中扣除)，加(3)贷款的任何自愿预付款的数额
(不包括通过债务融资的预付款)；提供为了确定产生债务的能力
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根据递增上限(包括第7.02(B)节有关任何指定信贷安排下修订第6号生效日期后增加承担的条款)，因依赖递增上限而产生的任何循环承担应被视为于递增上限厘定日期全数支取。
？增量债务？是指任何额外的定期贷款或增量等值债务。
？增量等值债务是指根据第2.14(D)节发行的债务，包括 一个或多个系列平价通行证备注或平价通行证贷款、次级留置权票据或次级留置权贷款、次级票据或次级贷款或无担保票据或无担保贷款，在每种情况下均以公开发行、第144A条或其他私募交易、替代前述规定的过渡性融资、或有担保或无担保夹层债务或债务证券的形式发行，但须遵守第2.14(E)节规定的条款。
？对于任何人的任何债务或其他义务，产生、发行、招致(通过转换、交换或其他方式)、承担、担保或以其他方式承担责任，或根据公认会计准则或其他规定将任何此类债务或其他义务记录在该人的资产负债表上； 提供,然而，，GAAP的变化或其解释导致该人当时存在的义务成为债务，不应被视为该债务的产生。一个人在成为借款人的子公司之前发生的其他债务，应被视为在该人成为借款人的子公司时发生。？发生、招致和招致的含义应与前述相同。借款人或受限制附属公司对借款人或受限制附属公司(视情况而定)发生的债务的担保，不应是单独产生的债务。此外，下列情况不应被视为单独产生的债务：
(一)就无息证券或其他贴现证券摊销债务贴现或增加本金；
(二)以同一票据追加债务的形式支付定期计划利息，或者以相同类别、相同条件的额外股权形式支付定期计划的股权分红；
(3)就因发出赎回通知或提出强制要约购买该等债务而产生的债务支付溢价的义务；及
(4)与对冲义务有关的未实现损失或费用。
？ 基于现值的 金额具有第1.09节中规定的含义。
？保证税是指除免税以外的所有税种。
？受偿人具有第10.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第10.07节中规定的含义。
？初始贷款具有第2.01节中规定的含义。
？对于任何收购，整合成本是指与将被收购的业务或运营整合到借款人中有关的所有成本，包括劳动力成本、咨询费、差旅成本和与整合过程相关的任何其他费用。
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？《知识产权安全协议》具有第4.01(A)(V)节中规定的含义。
公司间从属协议是指由借款人的非贷款方的每个子公司执行和交付的公司间从属协议。
Br}债权人间协议是指(I)ABL债权人间协议或(Ii)在形式和实质上合理地令行政代理满意并由行政代理签订的任何其他习惯债权人间协议，在每种情况下，均指根据本协议和此类债权人间协议的条款不时修订、重述、修改、补充或替换的协议。
*利息支付日期是指：(A)对于任何欧洲美元利率贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和贷款的到期日；提供,然而，，如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和贷款的到期日；提供,然而，，如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期，以及(C)对于任何基本利率贷款，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和贷款到期日。
？利息期是指，(X)对于每笔欧洲美元利率贷款， 自该欧洲美元利率贷款被支付或转换为欧洲美元利率贷款或作为欧洲美元利率贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后1个月、2个月、3个月或6个月结束的期间，或应借款人要求并经所有贷款人同意的其他12个月或更短时间的期间，以及(Y)关于每笔SOFR贷款的期间，从该贷款或借款的日期开始，至1个日历月的相应日期结束。之后三个月或六个月(在每种情况下，视可用情况而定)，如适用的承诺贷款通知所规定的；提供那就是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；
(C)任何利息期限不得超过到期日；及
(D)根据第3.07(D)节从本定义中删除的任何期限不得 在该承诺贷款通知中指定。
？任何人的投资，是指任何直接或间接贷款、为另一人的利益(或信贷的其他扩展)提供的预付款、担保或出资(通过向另一人转让现金或其他财产或资产，或为另一人的账户或使用而为财产或服务支付任何其他款项)，包括但不限于：(I)购买或收购任何股权或其他对另一人的实益所有权的证据；(Ii)购买、收购或担保另一人的债务；以及(3)实质上作为一个整体购买或收购另一人的业务或资产，但应排除：(A)根据借款人惯例的应收账款和其他商业信贷的延伸；
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(B)在正常业务过程中从供应商和其他供应商获得财产和资产；(C)在正常业务过程中预付费用和工人补偿、水电费、租赁费和类似押金。
非自愿处分是指通过行使征用权或以其他方式对财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏，或任何非自愿的谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产用途。
？美国国税局是指美国国税局。
？合资企业是指借款人或任何子公司拥有除全资子公司以外的任何股权的任何人。
？判断货币？具有第10.18节中规定的含义。
？初级债务意味着任何不安全或
次级债务。
？最新到期日是指截至 任何确定日期，任何当时已有贷款的最新到期日。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
lct 选举具有第1.08节中指定的含义。
LCT测试 日期具有第1.08节中指定的含义。
？牵头安排人是指花旗集团全球市场公司、富国证券有限责任公司、高盛美国银行、汇丰证券(美国)有限公司和摩根士丹利有限公司，他们是联合牵头安排人和联合簿记管理人。
贷款人在任何时间，(A)在截止日期当日或之前，在该时间作出承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有贷款或承诺的任何贷款人。
-贷款办公室对于任何贷款人来说，是指该贷款人的行政调查问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能会不时通知借款人和行政代理的其他办公室。
？就任何财产或其他资产而言，留置权是指有关该财产或其他资产的任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权(法定或其他)、押记、地役权、产权负担、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何资产大致相同)。
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Br}有限条件 交易是指 (1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式，为免生疑问，可能包括一项可能构成控制权变更的交易)，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件；(2)任何赎回、回购、失败、清偿和偿还债务，或 要求在赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的债务的偿还 (3)任何需要事先发出不可撤销通知的受限付款，以及(4)任何资产出售或从资产定义中排除的处置。
？贷款文件是指(A)本协议、(B)票据、(C)担保、(D)抵押品文件、(E)任何债权人间协议、(F)完美证书、(G)公司间从属协议、(H)截至2016年8月3日的本协议第1号修正案、(I)本协议第2号修正案、(J)第3号修正案、(K)第4号修正案、(L)第5号修正案，(M)第6号修正案和(N)第7号修正案。
？贷款当事人统称为借款人和每个担保人。
？贷款是指初始贷款、期限为B-1的贷款、期限为B-2的贷款、期限为B-3的贷款、期限为B-4的贷款、期限为B-5的贷款、期限为B-6的贷款、额外期限贷款、延长期限贷款以及任何额外的再融资期限贷款。
？伦敦银行日是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。
？主协议？具有交换协议定义中规定的含义。
？重大不利影响是指(A)借款人及其子公司作为整体的运营、业务、财产、负债(实际或有)、状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理人或任何贷款人根据贷款文件整体享有的权利和补救措施的重大损害，或任何贷款方履行其所属贷款文件规定的义务的能力的重大损害；或(C)对作为任何一方的任何贷款单据的合法性、有效性、对任何贷款方的约束力或可执行性产生重大不利影响。
？材料不动产 财产是指在截止日期后获得的公平市值超过20,000,000美元的收费拥有的不动产；但为免生疑问，在第6号修正案生效日期及之后，位于俄亥俄州洛雷恩县埃文湖的不动产 不构成重大不动产。
？到期日是指(1)关于初始贷款的2022年11月12日，(2)关于期限B-1贷款的期限B-1到期日，(3)关于期限B-2贷款的期限B-2到期日，(4)关于期限B-3贷款的期限B-3到期日，(5)期限B-4贷款的到期日，(6)期限B-5贷款的到期日，(Vii)关于期限B-6贷款的期限B-6到期日，以及(Vii)对于任何其他贷款，在与此类贷款相关的《信贷附加延期修正案》中指定的此类贷款到期日；提供,然而，， 在任何这种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。
？最大速率具有第10.09节中规定的含义。
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穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？按揭保单具有附表6.18所指定的涵义。
？抵押财产是指在附表 1.01(B)所列截止日期由任何贷款方拥有的不动产，以及在截止日期之后取得的任何实质性不动产。
？抵押贷款是指由适用贷款方以行政代理合理满意的形式和实质，在任何时候以行政代理为受益人签署和交付的一个或多个单独和 集体的抵押、信托契约或债务担保契约(如其可能不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。
？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，如第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。
？多雇主计划是指拥有两个或更多缴费发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的养老金计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。
？现金收益净额是指，就任何人的债务的任何处置或发行而言，已收到的现金和现金等价物，扣除(I)所有合理的自掏腰包该人因出售债务而产生的费用和开支，包括但不限于所有法律、会计、所有权和记录税收费用、佣金和其他费用和开支，以及与该债务处置或发行有关而产生的所有联邦、州、外国和地方税，而该债务是由该人根据公认会计准则作为负债支付或应计的；(Ii)(X)该人就以任何抵押品的留置权为担保的任何债务所支付的所有付款平价通行证此类抵押品的留置权根据对此类抵押品或与此类抵押品有关的任何留置权的条款，为债务提供担保(提供该数额不得超过(I)该现金收益净额乘以(Ii)分数的乘积，该分数的分子是由抵押品排名上的留置权担保的此类债务的未偿还本金金额平价通行证对担保债务(但不考虑救济控制)的此类抵押品的留置权，以及与之有关的此类要求(其分母为此类债务的未偿还本金金额和未偿还贷款本金的总和)，或为了获得对此类交易的必要同意或根据适用的法律，必须偿还与该债务处置或发行有关的任何其他人(借款人或其受限制的附属公司除外)，(Y)该人就循环贷款债务(定义见《ABL债权人间协议》(在截止日期生效))从循环贷款优先抵押品的收益(定义见《ABL债权人间协议》(于截止日期生效))或ABL债权人间协议(如《ABL债权人间协议》另有规定)(于截止日期有效)所作的所有付款；及(Z)该人就任何抵押品的留置权所担保的任何债务所作的所有其他付款，但须受根据第7.01节准许产生的产权处置所规限，且属优先级 担保债务的抵押品留置权，如果按照任何此类抵押品留置权的条款要求对此类抵押品或与此类抵押品有关的付款； (3)因此类交易而向该人的受限制子公司的少数股权持有人支付的所有合同规定的分配和其他付款；(4)根据公认会计原则，从借款人或任何受限制附属公司在这种处置中处置并由借款人或任何受限制附属公司保留的与财产有关的任何负债中扣除卖方提供的作为准备金的适当数额，包括但不限于养恤金和其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债和任何
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(Br)与这种处置有关的赔偿义务；和(V)支付与在出售之日或在出售之日后30天内出售的财产有关的未承担债务(不构成债务)；提供,然而，如果(A)资产出售的任何对价(否则将构成现金收益净额)需要(I)在确定是否进行购买价格调整之前以第三方托管形式持有，或(Ii)针对与该处置相关的其他负债保留公认会计原则，则此类对价(或其任何部分)应仅在从第三方托管或以其他方式解除时才成为净现金收益；及(B)与其后转换为现金的任何交易有关而收取的任何非现金代价，只有在转换为现金时才会 成为现金收益净额。
？不同意的贷款人是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据 第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
？非交换贷款人是指在第1号修正案生效日期持有初始贷款的每个贷款人，且(I)在第1号修正案生效日或之前没有签立和交付同意书，或(Ii)是关闭后期权贷款人。
？非贷款方是指借款人的任何子公司或任何其他借款方 不是贷款方。
无追索权应收子公司债务具有应收子公司定义第(4)款规定的含义。
Br}本票是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已发放贷款，主要采用附件B的形式。
？NPL？指CERCLA下的国家优先事项清单。
？债务是指(A)为本协议的目的，任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的 ，并包括任何贷款方根据任何债务人救济法启动或针对该借款方的任何诉讼启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔，(B)就抵押品文件和每项担保而言，(X)上文(A)款定义的所有债务，(Y)所有银行产品债务和(Z)所有有担保的对冲 债务和(C)贷款当事人支付、清偿和满足错误付款代位权的义务。尽管本合同有任何相反规定，但在任何情况下，排除的互换义务均不构成其定义中所述任何担保人的义务。
OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。
对任何人而言，高级管理人员指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁总裁。
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高级管理人员证书是指由借款人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁总裁签署的证书。
？组织文件是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的组建或组织的任何证书或条款。
？其他税金是指所有现在或将来的印花、记录或单据 税金或任何其他消费税或财产税、类似的收费或类似的征费，这些税项是由于根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付、登记或强制执行、收取或完善担保权益而产生的。
？未偿还金额 指在任何日期，在实施任何借款以及在该日期发生的贷款的预付或偿还后的未偿还贷款本金总额。
？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。
？《爱国者法案》具有第5.18节中规定的含义。
？付款收件人？具有第9.12(A)节中规定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
《养恤金供资规则》是指《守则》和《雇员退休保障制度》关于养老金计划最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412和430节以及《雇员退休保障制度》第302和303节。
养老金计划是指借款人或任何ERISA附属公司维护或出资的任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义) (包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并由ERISA第四章涵盖或受养老金筹资规则约束。
？完美证书是指在根据担保协议第3.5节签署和交付每份担保协议补充条款的同时，由各借款方为担保当事人的利益以行政代理为受益人签署和交付的、日期为2015年11月12日的、基本上采用本合同附件E形式的某些完美证书，以及由适用的贷款方为行政代理人的利益而签署和交付的每个其他完美证书(实质上应为完美证书的形式，其修改应令借款人和行政代理人合理满意)。在每种情况下，可根据本协议对其进行修正、修订和重述， 不时补充或以其他方式修改。
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定期术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中指定的含义。
？允许收购是指某人或其 子公司购买或以其他方式收购任何其他人(子公司除外)的全部或几乎所有资产(或其任何部门或业务线)，或某人或其子公司购买或以其他方式(无论是通过合并、合并或其他方式)收购或以其他方式收购任何其他人(子公司除外)的所有股权(董事和合格股份除外)(任何此类交易称为收购)；提供那就是：
(A)自任何该等收购生效之日起，将不存在或已发生任何失责事件，且仍在继续，提供对于不受融资条件约束的任何许可收购，如果(X)在签署与该收购有关的最终文件时不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，且(Y)在该收购完成时，不会发生和继续发生第8.01(A)或(F)或(G)条下的违约事件，则应满足该条件。
(B)任何此类新成立或收购的子公司应在第6.13节规定的期限内(包括在实施其中规定的行政代理批准的任何延期之后)遵守第6.13节的要求，
(C)如果任何收购涉及的总对价超过50,000,000美元，行政代理应在拟议收购的预期结束日期(或行政代理可自行决定的较短期限)之前不少于五个工作日收到关于拟议收购的事先书面通知，其中包括(I)收购各方，(Ii)收购的拟议日期和金额，(Iii)拟购入的资产或股份的描述及(Iv)拟购入的资产的总收购价及该等收购价的支付条件)；及
(D)如果任何收购涉及现金 对价超过50,000,000美元，借款人应在完成任何此类收购或其他收购之日或之前，向行政代理提交一份主管人员的证书，其格式和内容应合理地令行政代理满意，以证明在该收购或其他收购完成之时或之前，本允许收购的定义中规定的所有要求已经或将得到满足。
在性质上与借款人和受限制子公司在结算日开展的任何业务类似的任何业务，以及借款人和受限制子公司在结算日进行的任何合理附属、附带、补充或相关业务，或借款人在结算日开展的业务的合理延伸、发展或扩大，均由借款人真诚决定。
A允许的产权负担 具有抵押贷款中规定的含义。
？允许的投资？意味着：
(A)截止日期存在的投资以及以不低于截止日期的优惠条件进行的任何延期或替换，且金额不超过截止日期；提供任何贷款方在截止日期对非贷款方的任何人的任何超过20,000,000美元的现有投资应在附表7.06中列出；
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(B)现金和现金等价物投资；
(C)在正常业务过程中由借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中拥有或使用的财产和其他资产的投资；
(D)在正常业务过程中提供给第三方的预付费用、可转让票据、租赁、水电费、工人赔偿金、履约和其他类似存款；
(E)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资；
(F)允许的收购；
(G)互换合同和套期保值义务；
(H)应付借款人或其任何附属公司的应收款和应付供应商的预付款，如按惯例贸易条件产生、取得或在正常业务过程中支付或解除；
(I)为清偿对借款人或任何受限制附属公司的债务而收到的投资，以及因破产或无力偿债程序或因以借款人或任何受限制附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而收到的投资。
(J)借款人或本定义以其他方式不允许的任何受限制附属公司对
的投资，总额不得超过(X)
$150.0在任何时间未偿还的综合总资产的3.5亿和(Y)6.0%；
(K)向借款人和附属公司的高级管理人员、董事和雇员提供的贷款(以及第三方贷款的担保)和垫款，其总额在任何一次未偿还总额不超过1,000万美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；
(L)支付款项完全由借款人的股权组成的投资；
(M)对任何人的任何投资，只要此类投资是与按照第7.05节完成的资产出售或任何其他财产处置或不构成资产出售的资产相关而收到的代价的非现金部分；
(N)薪金、旅费和类似的垫款，以支付在垫款时预计最终将被视为会计目的费用的事项，这些事项是在正常业务过程中作出的，并符合过去的惯例；
(O)借款人或任何受限制附属公司对借款人或担保人的债务的担保，否则第7.02节允许 ；
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(P)借款人或任何受限制子公司对应收账款子公司的任何投资，或应收账款子公司对任何其他人与合格应收账款交易有关的任何投资，只要对应收账款子公司的任何投资是以购货票据或股权投资的形式进行的；
(Q)在正常业务过程中向客户或供应商提供的贷款或垫款；以及
(R)对任何人的投资，以换取借款人的股权(可赎回股权除外)的净现金收益。
允许初级担保再融资债务 具有第2.15(C)节中规定的含义。
？允许留置权具有第7.01节中指定的含义。
允许的同等权益担保再融资债务具有第2.15(C)节中规定的含义。
？允许的无担保再融资债务具有第2.15(C)节中规定的含义。
？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何 雇员福利计划(包括养老金计划，但不包括多雇主计划或多雇主计划)。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？质押债务是指根据担保协议的条款需要交付给行政代理的、不时欠出质人(该术语在担保协议中定义)的所有公司间票据。
？质押证券具有《担保协议》中规定的含义。
？成交后选择权贷款人是指签署并交付第1号修正案的每一家贷款人，其中注明了成交后结算选择权。
优先权益，适用于任何人的股权， 指在支付股息或在 该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于该人的共同权益股份的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股权。
*最优惠贷款利率是指行政代理不时公开宣布为其最优惠贷款利率的利率，即当最优惠贷款利率发生变化时要改变的最优惠贷款利率。最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表行政代理实际向任何客户收取的最低或最优惠利率，这可能会使商业贷款或其他贷款的利率高于或低于最优惠贷款利率。
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“形式上基准是指，就遵守本协议项下的任何 测试或契诺而言，与此相关的所有特定交易应视为在该测试或契诺的适用计量期间的第一天发生，并使借款人真诚地预计的任何成本节约、费用和其他项目生效，否则，根据1933年《证券法》(经修订)下S-X条例第11条的规定，本应作为调整入账的， 该等交易应合理地得到事实支持，并由负责官员进行证明。
？形式财务报表具有第4.01(A)(Ix)节规定的含义。
？预测是指借款人的 预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和 基本假设的陈述。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？购买货币债务？意味着债务：
(I)为购买或建造(包括增加和改善)该人或任何受限制附属公司的任何资产(股权除外)而招致的费用；及
(2)在贷款人的唯一担保是以如此购买或构造的资产为担保的情况下，以此类资产上的留置权为担保的；和
在任何一种情况下，都不超过成本的100%，并且根据公认会计原则，此类资产的购买或建造价格包括或应该包括在财产、厂房或设备之外。
--购置款 票据是指借款人或任何受限制的子公司的应收子公司的本票，该票据必须从应收子公司的可用现金中偿还，但根据协议必须作为准备金的数额、支付给投资者的利息、本金和其他应付此类投资者的金额以及与购买新产生的应收款有关的金额必须偿还。购货款票据的偿还可能从属于偿还应收账款附属公司的其他负债，其条款由借款人真诚地确定为与合格应收账款交易的市场惯例大体一致。
Br}购买借款人 借款人是指借款人或借款人的任何附属公司或子公司。
*QFC 信用 支持具有第10.22节中指定的含义。
？任何人中的合格股权是指除可赎回股权以外的一类股权 权益。
？合格应收账款交易是指借款人或其任何受限制子公司进行的任何交易或一系列交易，借款人或该受限制子公司根据该等交易或交易系列转让给(A)应收款子公司(如借款人或其任何受限制子公司转让)或 (B)任何其他人(如由应收款子公司转让)，或
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授予借款人或其任何受限制子公司的任何应收账款、任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)以及与之相关的任何资产的担保权益，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他债务、该等应收账款的收益以及与应收账款融资交易有关的惯常转让或惯常授予的担保权益的其他资产；提供该等交易按借款人或该受限制附属公司订立该等交易时借款人真诚地厘定的市场条款进行。
？季度付款日期 是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日。
？应收子公司是指借款人的子公司：
(1)仅为为借款人和/或其受限制子公司的应收账款融资而成立的，除与融资有关的活动外，不从事其他活动；提供应收账款包括代表借款人和/或其受限制子公司提供信用证或为借款人和/或其受限制子公司的利益提供信用证；
(2)董事会根据交付给行政代理机构的高级职员证书指定为应收子公司的；
(3)即(A)受限子公司或(B)非受限子公司；
(4)(A)借款人或任何受限制附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务担保除外)的担保)在任何时间由借款人或任何受限制附属公司担保的债务或任何其他债务(或有其他)的任何部分，(B)除根据标准证券化承诺外，在任何时间不以任何方式向借款人或任何受限制附属公司追索或承担义务，或(C)使借款人或借款人的任何其他受限制附属公司的任何资产直接或间接、或有或以其他方式得到满足，非根据标准证券化承诺(这类债务、无追索权应收附属债务)；
(5)借款人或任何受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司并无任何重大合同、协议、安排或谅解，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中按不低于借款人或该受限制附属公司的条款订立的合同、协议、安排及谅解，而该等条款不低于借款人董事会诚意决定的有关符合资格的应收账款交易在当时可能合理地预期从借款人的非关联方人士处获得的合约、协议、安排及谅解，(B)借款人董事会真诚决定的在正常业务过程中因偿还与此类合格应收账款交易有关的应收账款而应支付的费用，以及(C)由该应收附属公司向借款人或受限制附属公司签发的任何购货汇票，或由该应收附属公司代表借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的利益提供的任何信用证；和
(6)借款人或任何其他受限制附属公司均无责任(A)认购 额外股份的股权，或向其作出任何额外出资或类似的付款或转让，但与合资格应收账款交易有关者除外，或(B)维持或维持偿付能力或任何资产负债表条款、财务状况、收入水平或经营业绩。
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*任何人的可赎回股权是指 根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)或其他方面(包括时间的推移或事件的发生)要求赎回、可根据持有人的选择全部或部分赎回(包括通过运营偿债基金)、或根据持有人的选择可全部或部分转换或交换该人的债务的任何股权担保，或在当时未偿还贷款的最后 到期日之前的任何时间，根据持有人的选择全部或部分可转换或交换的债务；提供只有该等股权证券中须于该日期前赎回、可兑换或可交换或可由持有人选择赎回的部分才视为可赎回股权 。尽管有前述规定，任何仅因为股权担保持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求借款人回购该股权担保而构成可赎回股权的股权担保将不构成可赎回股权，除非该等股权担保的条款规定借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权担保，除非该等回购或赎回符合第7.06节的规定。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的可赎回股权的金额将 为借款人及其受限附属公司在此类可赎回股权或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。
？再融资定期贷款具有第2.15(C)节规定的含义。
？再融资债务是指在本协议日期后产生的债务，以换取或其收益用于在本协议允许的范围内延长、再融资、替换或替代其他债务，只要：
(A)再融资债务的加权平均到期日和最终到期日应分别等于或大于被延长、再融资、替换或替代债务的加权平均到期日和最终到期日，
(B)再融资债务的偿付权不得高于或至少排在(如已从属)被展延、再融资、替换或取代的债务之后，
(C)再融资债务将不会有除贷款方以外的任何债务人，而该债务人并非该债务的延长、再融资、替换或替代的债务人，
(D)该等债项的利率及费用或其他收费不得超过当时适用的市场利率，及
(E)该等再融资债务的本金金额不得超过经如此延长、再融资、更换或替代的债务本金金额，加上与此有关的任何应计利息、保费、费用、成本及开支(包括任何原来发行的折扣或预付费用)。
？对等值债务进行再融资具有第2.15(C)节规定的含义。
？再融资术语生效日期具有第2.15(B)节规定的含义。
？再融资术语贷款人具有第2.15(B)节中指定的含义。
？定期再融资贷款具有第2.15(A)节规定的含义。
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？注册具有第10.06(C)节中规定的含义。
相关业务资产是指在许可业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外) ；提供借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。
就任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、受托人和顾问。
？释放？是指任何 释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。
相关政府机构是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？替换率？具有第3.03(A)(Ii)节中规定的含义。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。
？重新定价交易应指(I)借款人产生的任何债务 (A)其加权平均收益率低于正在再融资的B-6期贷款的加权平均收益率，以及(B)其收益基本上同时用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)全部或部分B-6期贷款的未偿还本金，或(Ii)任何交易，其主要目的(由借款人本着善意确定)是有效降低B-6期贷款的加权平均收益率。行政代理关于加权平均收益率的任何决定应是决定性的 ，并对持有B-6期限贷款的所有贷款人具有约束力。
？所需贷款人是指，截至任何确定日期，贷款人持有该日期(X)未偿还贷款总额的50%以上。加(Y)该日未使用的承付款总额；提供任何违约贷款人持有的任何贷款或承诺的 部分应排除在外，以便确定所需的贷款人。
？ 准备负债 金额具有第7.02节中规定的含义。
决议 授权机构是指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议授权机构。
责任负责人是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务助理、财务助理或控制人。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
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限制支付？指的是以下任何一种情况：
(A)就借款人的股权或借款人的任何受限制附属公司的股权而宣布和支付的任何股息或其他分配，而该等股息或其他分派是由借款人或借款人的受限制附属公司以外的任何人持有或宣布并支付给他们的(但不包括：(I)仅以借款人的有限制股权支付的股息、分配或付款；及(Ii)应付给借款人或借款人的受限制附属公司或受限制附属公司的其他股权持有人的股息或分派按比例基础)；
(B)借款人或其任何受限制附属公司为购买、赎回、获取或注销借款人的任何股权(包括将任何股权转换为债务或交换任何股权)而支付的任何款项，但借款人或任何受限制附属公司拥有的任何该等股权除外(仅以借款人的合资格股权支付的款项除外)；
(C)借款人或其任何受限制附属公司为赎回、回购、失败(包括实质上或法律上的失败)或在任何预定到期日、预定偿债基金或强制性赎回付款前 、借款人或任何担保人的次级债务前(包括依据强制性回购契诺)赎回、回购、失败(包括实质上或法律上的失败)、借款人或任何担保人的次级债务(不包括为预期在到期日一年内偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而支付的本金和利息)而支付的任何款项；
(D)借款人或受限制附属公司对任何人的任何投资，但许可投资除外；
(E)将受限附属公司指定为 非受限附属公司。
受限制子公司？指借款人的不受限制的子公司 。
循环贷款债务应具有《ABL债权人间协议》中规定的含义。
销售和回租交易是指借款人或受限制附属公司根据其出售或转让财产的任何直接或间接安排 ，然后由借款人或受限制附属公司作为资本租赁回租。
？制裁是指由美国政府不时实施、实施或执行的任何经济或贸易制裁(包括但不限于任何国家/地区或基于清单的制裁)，包括但不限于OFAC和美国国务院、加拿大政府、美国国家安全委员会、欧盟或香港金融管理局。
？受制裁实体是指(A)一个国家或一个国家的政府，(B)一个国家的政府机构，(C)一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或(D)在一个国家居住或被确定为居住在一个国家的个人，在每一种情况下，受美国政府管理和执行的国家制裁计划，包括但不限于OFAC和美国国务院、加拿大政府、美国国家安全委员会、欧盟或香港金融管理局。
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受制裁人员指在OFAC维护的特别指定国民名单或其他受制裁人员名单上被指名的任何人，或由一个或多个此类人员拥有或控制的任何人，或由美国国务院、加拿大政府、联合国家安全委员会、欧盟或香港金融管理局维持的任何类似名单上被指名的任何人。
·标普？意味着标准贫穷(&P)’s标普全球评级服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，S&P Global的一个部门，
Inc.及其任何继任者
那就是对其评级
代理业务。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？有担保的对冲义务，是指任何贷款方根据与一个或多个银行产品提供商订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何和所有债务或负债，无论是绝对的还是或有的，到期的、现在存在的或以后产生的。
？担保当事人共同指行政代理人、贷款人、银行产品提供者、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或子代理人，以及根据抵押品文件条款由抵押品担保所欠债务 的其他人。
安全 协议具有第4.01(A)(Iii)节中规定的含义。
《安全协议》 补充协议具有《安全协议》中规定的含义。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
对于任何借款而言，SOFR借款是指构成此类借款的SOFR贷款。
？SOFR贷款？是指在调整后的SOFR期限基础上计息的贷款，而不是根据基本利率定义第(Iii)(Y)条计算利息的贷款。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，在考虑到该人从其他人那里获得的任何偿还权、分摊权或类似权利后，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产的当前公允可出售价值不低于当该人成为绝对债务和到期债务时支付该人可能的债务所需的金额，(C)该人无意，且不相信会招致超出该人士到期偿付能力的债务或负债；(D)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该等业务或交易的资产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在其债务及负债、或有债务及其他承诺于正常业务过程中到期时予以偿付。任何时候的或有负债数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额的数额计算。
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“
斯巴泰克”指特拉华州的Spartech公司及其子公司。
“
收购Spartech的日期
”指的是2013年3月13日。
？指定信贷融资是指一个或多个信贷融资(包括ABL融资)或商业票据融资，在每一种情况下，由银行或其他贷款人或投资者提供循环贷款、签发信用证或银行承兑汇票、证券化融资或类似融资；提供前述 不包括主要向机构贷款人或任何债务证券提供的任何定期贷款或类似的信贷安排。
？指定交易是指导致某人成为子公司的任何债务(营运资本目的除外)或投资的任何产生或偿还，或导致受限制子公司不再是借款人的受限制子公司的任何资产出售，或构成收购的任何投资，在每一种情况下，均不是在正常业务过程中 。
？现货汇率？具有第1.06节中规定的含义。
？标准证券化承诺是指借款人或任何受限制子公司在借款人善意确定的应收账款证券化交易中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿，包括借款人或任何受限制子公司对借款人或受限制子公司的任何前述债务的担保。
？就任何债务而言，规定的到期日是指根据任何强制性赎回条款(但不包括关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购或偿还此类债务的任何条款)，在该债务中指定的作为此类债务本金到期和应付的固定日期的 日期。
？附属债务是指根据合同规定， 在偿还权上从属于债务的任何债务。
？个人的附属公司是指当时由该人实益拥有的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他具有普通投票权以选举董事或其他管理机构的权益(仅因发生意外事件而具有这种权力的证券或权益除外)由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
受支持的 qfc具有第10.22节中指定的含义。
“阳光地带担保”指借款人对保函项下的债务的担保。有担保的优先债券将于2017年到期。
“
Sunbelt担保担保品
单据”指任何安全协议和其他
“抵押品文件”由贷款方为SunBelt票据持有人的利益签立，仅限于SunBelt保证条款所要求的范围。
“
Sunbelt担保
单据”均值(X)借款人于1997年12月22日作出的担保，与截止日期相同，于2017年12月22日终止，或
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义务，以较早者为准，(Y)SunBelt担保抵押品文件和(Z)阳光地带笔记。
“
阳光地带
备注”指由SunBelt氯碱合伙公司根据若干票据购买协议的条款发行的2017年到期的G系列高级担保票据，每份协议的日期均为
1997年12月22日。
？掉期合约是指 (A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括但不限于，任何燃料价格上限和燃料价格上限或下限协议和 旨在防止或管理燃料价格波动的类似协议或安排，以及达成上述任何协议的任何选项)，以及 (B)任何类型的任何交易和相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议，连同任何相关的时间表，主协议)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
协同效应 具有合并可用于固定费用的现金流定义中指定的含义。
合成租赁义务是指一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在每种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备份预扣)、评税、类似费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款。
术语B-1承诺是指附加术语B-1承诺和术语B-1交换承诺。在第1号修正案生效后，在第1号修正案生效之日，B-1期间承付款总额为548,624,999.97美元。
B-1条款交换承诺是指贷款人在《修正案1》生效之日将其初始贷款兑换等额的B-1期限贷款本金总额的协议，该协议由该贷款人签署并交付其同意并注明无现金结算选项证明。
？术语B-1贷款人统称为：(I)在条款B-1生效日期，在条款B-1生效日期之前签立和交付同意书并注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在条款B-1生效日期，附加条款B-1贷款人；以及(Iii)在之后，每个拥有未偿还期限B-1贷款的贷款人。
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？B-1期贷款， 统称为(I)根据第2.01(B)(I)节交换等额本金的B-1期贷款的初始贷款，以及(Ii)根据第2.01(B)(Ii)节发放的每笔额外的B-1期贷款，分别在第1号修正案生效日期。
术语B-1到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则期限B-1到期日应为之前的下一个营业日。
术语B-2承诺是指附加术语B-2承诺和术语B-2交换承诺。在第3号修正案生效后，在第3号修正案生效之日，B-2期间承付款的总额为644,000,925美元。
B-2条款交换承诺是指贷款人在修正案第3号生效日将其B-1期限贷款交换为等额的B-2期限贷款本金总额的协议，该协议由该贷款人签署和交付其第3号修正案同意书并注明无现金结算选项证明。
？术语B-2贷款人统称为：(I)在修正案3生效日期 日，签署并交付修正案3同意书并在修正案3生效日期前注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在修正案3生效日期，附加条款B-2贷款人；以及(Iii)在修正案3生效日期之后，每个拥有未偿还期限B-2贷款的贷款人。
？B-2期贷款统称为：(I)根据第2.01(C)(I)节以同等本金的B-2期贷款交换的B-1期贷款，以及(Ii)根据第2.01(C)(Ii)节发放的每笔额外的B-2期贷款，每笔贷款均于修订第3号生效日期生效。
术语B-2到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-2到期日应为之前的下一个营业日。
术语B-3承诺是指附加术语B-3承诺和术语B-3交换承诺。在第4号修正案生效后，在第4号修正案生效之日，B-3项承诺的总额应为640,748,413美元。
B-3条款交换承诺是指贷款人同意在第4号修正案生效之日将其B-2期贷款交换为等额的B-3期贷款本金总额的协议，并由该贷款人签署和交付其第4号修正案同意书并注明无现金结算选项证明。
？术语B-3贷款人统称为：(I)在修正案4生效日期 日，签署并交付修正案4同意书并在修正案4生效日期前注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在修正案4生效日期，附加条款B-3贷款人；以及(3)之后，每个拥有未偿还期限B-3贷款的贷款人。
？B-3期贷款统称为：(I)根据第2.01(D)(I)节以同等本金的B-3期贷款交换的B-2期贷款，以及(Ii)根据第2.01(D)(Ii)节发放的每笔额外的B-3期贷款，每笔贷款均于第4号修正案生效日期生效。
术语B-3到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-3到期日应为之前的下一个营业日。
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术语B-4承诺是指附加术语B-4承诺和术语B-4交换承诺。在第5号修正案生效后，在第5号修正案生效之日，B-4项承诺的总额为635,869,644.98美元。
B-4定期交换承诺是指贷款人同意在第5号修正案生效日将其B-3定期贷款交换为等额本金总额的B-4定期贷款的协议，并由该贷款人签署和交付其第5号修正案同意书并注明无现金结算选项证明。
？术语B-4贷款人统称为：(I)在修正案第5号生效日期，签署并交付修正案第5号同意书并在修正案第5号生效日期前注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在修正案第5号生效日期，附加条款B-4贷款人；以及(Iii)此后，每个拥有未偿还条款B-4贷款的贷款人。
？B-4期贷款统称为：(I)根据第2.01(E)(I)节以同等本金金额的B-4期贷款交换的B-3期贷款，以及(Ii)根据第2.01(E)(Ii)节发放的每笔额外的B-4期贷款，每笔贷款均于第5号修正案生效日期生效。
术语B-4到期日是指2022年11月12日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-4到期日应为之前的下一个营业日。
术语B-5承诺是指附加术语B-5承诺和术语B-5交换承诺。在第6号修正案生效后，在第6号修正案生效之日，B-5期间承付款的总额应为632,617,132.97美元。
B-5期交换承诺是指贷款人同意在第6号修正案生效之日将其B-4期贷款换成等额的B-5期贷款本金总额的协议，并由该贷款人签署和交付其第6号修正案同意书并注明无现金结算选项证明。
？术语B-5贷款人统称为：(I)在修正案第6号生效日期，签署和交付修正案第6号同意书并在修正案第6号生效日期前注明无现金结算选项的每个贷款人；(Ii)在修正案第6号生效日期，附加条款B-5贷款人；以及(Iii)在修正案第6号生效日期之后，每个拥有未偿还条款B-5贷款的贷款人。
？B-5期贷款统称为：(I)根据第2.01(F)(I)节以同等本金金额的B-5期贷款交换的B-4期贷款，以及(Ii)根据第2.01(F)(Ii)节发放的每笔额外的B-5期贷款，每笔贷款均于第6号修正案生效日期生效。
术语B-5到期日是指2026年1月30日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-5到期日应为之前的下一个营业日。
在第7号修正案生效日，根据第2.01(G)节作出的每笔B-6期贷款。在第7号修正案生效后，在第7号修正案生效之日，B-6期间的承付款总额应为575,000,000美元。
B)B-6期贷款人是指(A)在第7号修正案生效之日，在该日作出B-6期承诺的任何贷款人，以及(B)在第7号修正案生效日之后的任何时间，当时持有B-6期贷款或B-6期承诺的任何贷款人。
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条款B-6贷款是指在第7号修正案生效日期根据第2.01(G)节发放的每笔条款B-6贷款。
术语B-6到期日是指2029年8月29日；提供, 然而，如果该日期不是营业日，则条款B-6到期日应为之前的下一个营业日。
？术语Sofr？意为，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日为SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券业务 日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，并且
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，基础利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且未出现相对于条款SOFR参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。
术语SOFR调整是指百分比 等于零。
术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。
术语SOFR 参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？门槛金额？意味着$40,000,00075,000,000.
？交易日期？具有在综合固定费用覆盖率、综合杠杆率或综合担保杠杆率的定义中指定的含义，视上下文需要而定。
？交易总体上是指(A)贷款方及其适用子公司签订他们是或打算作为当事方的 贷款文件，(B)初始贷款的资金，(C)2020年票据的要约和赎回，(D)2015年票据的清偿和清偿，(E)在截止日期偿还ABL信贷协议项下的债务，以及(F)支付与完成上述票据有关的费用和开支。
-52-
？就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、SOFR贷款或欧洲美元利率贷款。
UCC？指纽约州现行的《统一商法典》； 提供如果任何抵押品上的担保权益的完美性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区内有效的《统一商法典》管辖，则UCC是指就本协议有关该等完备性、完备性或不完备性或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区内不时生效的统一商法典。
？英国《反贿赂法》是指经修订的英国《2010年反贿赂法》。
英国金融 机构是指 英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国决议 权力机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
·不受限制的附属手段
(A)借款人或其任何受限制附属公司(I)为该附属公司或其任何附属公司的任何债务提供信贷支持或担保的任何附属公司(包括证明该等债务的任何承诺、协议或票据，但就应收账款附属公司而言，不包括任何标准证券化业务，此外亦不包括贷款人向借款人或任何受限制附属公司或其任何资产追索权总计不超过1,500万美元的其他债务)，提供借款人或任何受限制附属公司可将任何非受限制附属公司的股权或财产或资产质押于无追索权基础，只要质权人对借款人或任何受限制的附属公司没有任何债权，除非获得质押的股权或财产或(Ii)对该附属公司或该附属公司的任何附属公司的任何债务负有直接或间接责任(就应收附属公司而言，任何标准证券化业务除外)；提供了 此外，在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，在紧随该项指定生效后，(I)子公司的总资产将为1,000美元或更少，或(Ii)借款人可根据第7.06节在指定时支付等同于该子公司公平市场价值的限制性付款，此后该金额将被视为限制性付款，以便计算根据该条款可用于限制性付款的 金额，以及
-53-
(B)不受限制附属公司的任何附属公司。
就本协议而言，在下列情况下，非受限子公司可被指定为受限子公司：(I)该非受限子公司的所有债务可以根据第7.02节产生，(Ii)该非受限子公司的财产和资产的所有留置权可以是
已招致根据第7.01节发生的费用。
美国 特殊决议制度具有第10.22节中指定的含义。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日 或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
*投票权权益就任何人士而言，指该人士的任何一类或多类股权的证券 其持有人一般有权就该人士的董事会成员或类似团体的选举投票。
？加权平均到期日是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以： (A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日付款，乘以 (2)从该日期到付款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。
？加权平均收益率？就任何贷款而言，是指在任何确定日期，根据在该日期适用于该贷款的利率，并考虑就该贷款支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣，在每种情况下到期的加权平均收益率；提供，加权平均收益率不应包括为此类贷款向安排人支付的安排费、结构费、承销费或类似费用。
？全资子公司？指当时其股权100%由借款人直接拥有或 通过其他人间接拥有其股权100%由借款人直接或间接拥有的任何人士。
？减记和转换权力是指，
(A)对于任何EEA决议授权机构，该EEA决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，其减记和转换权力见
欧盟自救立法
附表.，及
(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：
-54-
(A)此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟不受限制的短语。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的词语、本文件和下文中的词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定， (Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指条款、章节、初步陈述、证物和附表，上述提及的贷款文件，(V)凡提及任何法律、规则或条例，应包括合并、修订、取代或解释该法律、规则或条例的所有成文法和规章条文，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律、规则或条例, 和(Vi)资产和财产这两个词应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，来自 一词是指从和包括；到和直到这两个词都是指到但不包括；以及通过到和包括。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.03会计术语。
(A)概括而言。所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与 一致，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在现行基础上一致适用的GAAP、以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式 编制，除非本协议另有明确规定；提供为免生疑问，FASB ASC 842(或任何后续条款)所界定的与经营租赁有关的所有负债均不包括在债务定义之内，与经营租赁有关的付款部分或全部不包括在综合利息开支内。
(B)尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
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(C)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率、契诺或要求的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的这种变化来修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需贷款人批准)；提供在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，以列明在实施该等改变前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。不需要向任何贷款人支付与本第1.03(C)条规定的修订相关的同意或修改费用。
舍入。根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一个位数，并将结果向上舍入 或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
时间为 天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
通常为1.06货币等值。本协议(第二条和第九条除外)或其他任何以美元计价的贷款文件中规定的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币计值的等值金额，以适用货币计价的等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就第1.06节而言，一种货币的即期汇率是指由行政代理人确定的汇率，该汇率是以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在作出决定之日前两个工作日；提供行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日 没有任何此类货币的现货买入汇率。
差饷。对于B-5期贷款，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与欧洲美元汇率定义中的利率有关的任何其他事项的责任。对于B-6期贷款，行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR、或其定义中提到的任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准 替换率)将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或其 停止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定基本费率、条款SOFR参考费率、条款SOFR、调整条款SOFR或任何其他基准, 在每种情况下，均根据本协议的条款，且不对
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借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而造成的任何损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。
限制了 个条件交易。(A)在计算本协议项下任何篮子或比率下的可用性或遵守与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权的产生、偿还、限制性付款和资产出售)时，在每种情况下，借款人选择(借款人选择行使该选择权，LCT选择权)，根据本协议，在任何此类篮子或比率下确定可用性的日期，以及任何此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件))，应被视为此类有限条件交易的最终协议签订的日期(LCT测试日期)(或，如果适用，则为不可撤销通知、受限付款声明或类似事件的交付日期)，在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权的产生、偿还、限制性付款和资产出售)和任何相关的备考调整后，借款人或其任何受限子公司 将被允许在相关LCT测试日期采取此类行动或完成此类交易，符合该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)、该比率、测试或篮子(以及任何相关的 要求和条件)应被视为已就所有目的(例如，在债务情况下)得到遵守(或满足, 无论这种债务是在长期合同测试之日或之后的任何时间承担、发行或发生的)；但(br}不得在该有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权的产生、偿还、限制付款和资产出售)和(Ii)综合利息 借款人将根据任何融资承诺文件中包含的有关此类债务的指示性利差计算费用，如果不存在此类指示性利差，则根据借款人善意合理确定的利率计算费用。
(B)为免生疑问，如果借款人已作出长期现金转移选择：(I)如在长期转移测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子在长期现金转移测试日期后的任何时间，会因任何该等比率、测试或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的固定收费或综合总资产的可用综合现金流波动，而在 超过或未能符合(或满足)，则该篮子，由于此类波动，测试或比率将被视为未被超过或未被遵守(或满足)；(Ii)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件)在LCT测试日期之后的任何时间都不符合或未满足(包括由于违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件将被视为未得到遵守或满足(该违约或违约事件应被视为未发生或持续)；及(Iii)在计算任何比率、测试或篮子下的可获得性时，如任何与该有限条件交易无关的行动或交易，在相关的长期现金转移测试日期之后，但在该有限条件交易完成日期或不可撤销通知所指明的最终的 协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(视何者适用而未完成该有限条件交易)之前(以较早者为准)，任何上述比率, 测试或篮子应确定或测试，从而使此类有限条件交易具有形式上的效力。
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遵守某些条款。
(A)除本文明确规定外，如果任何留置权、投资、债务(无论是在产生或应用其全部或部分收益时)或受限制付款符合根据第7.01、7.02或7.06节的任何条款或子款允许的一种或多种交易类别的标准，则该交易(或其部分)应在任何时间被分配或重新分配给借款人在该时间以其全权酌情决定权确定的相关条款中的一个或多个条款或子款，受本协议中涉及分类和重新分类的任何具体规定的约束。
(B) 尽管本协议或任何贷款文件中有相反规定 ，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于，综合固定费用覆盖率、综合杠杆率和综合担保杠杆率)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(包括根据任何循环信贷安排提取的任何金额，固定的 金额)) 与依据本协议中要求遵守同一契约下的任何此类财务比率或测试(任何此类金额，基于现值的 金额)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易实质上同时发生的任何金额， 双方理解并同意：(I)在计算适用于与同一契约项下的该等实质同时发生有关的基于实际发生的金额的财务比率或测试时，应忽略任何固定金额；以及(Ii)除第(I)款所规定的情况外，形式上的影响将适用于整个交易和/或发生的 。
组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
第二条
承诺和信贷延期
贷款。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期向借款人提供 借款(初始贷款)，金额不得超过贷款人的承诺。借款应包括贷款人根据各自承诺同时发放的初始贷款。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。
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(B)(I)各无现金选择权贷款人同意在修正案第1号生效日期将其初始贷款换成同等本金的B-1期贷款，(Ii)额外的B-1期贷款人同意在修正案1生效日向借款人提供本金不超过其在修正案1生效日的额外B-1期承诺的本金，借款人应用额外B-1期贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有初始贷款，(Iii)B-1期贷款是根据第2.15节和第1号修正案设立的，为免生疑问，这构成了额外的信用延期修正案，以及(Iv)B-1期贷款的初始利息期限应如第1号修正案第2节所述。
(C)(I)每个修订第3号无现金期权贷款人同意在修订第3号生效日期将其B-1定期贷款换成同等本金的B-2定期贷款，(Ii)附加条款B-2贷款人同意在修正案3生效日期向借款人提供附加条款B-2贷款，本金不超过其在修正案3生效日期的附加条款B-2承诺，借款人应用附加条款B-2贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有B-1期限贷款，(Iii)B-2期限贷款是根据第2.15节和修正案3设立的，为免生疑问，构成附加信用延期修正案；及(Iv)B-2期贷款的初始利息期限应如修正案第3号第2节所述。
(D)(I) 每个第4号修正案无现金期权贷款人同意在第4号修正案 生效日期将其B-2期贷款换成同等本金的B-3期贷款，(Ii)额外条款B-3贷款人同意于修正案第4号生效日期向借款人提供额外的B-3期贷款，本金金额不得超过其于修正案4生效日的额外条款B-3承诺，借款人应用额外条款B-3贷款的毛收入预付 修正案4非交换贷款人的所有B-2期贷款，及(Iii)B-3期贷款是根据第2.15节和第4号修正案设立的，为免生疑问，构成额外的信用延期修正案。
(E)(I)每个第5号修正案无现金选择权贷款人同意在第5号修正案生效日期将其B-3定期贷款换成相同本金的B-4定期贷款，(Ii)额外条款B-4贷款人同意在修正案第5号生效日期向借款人提供额外的B-4期贷款，本金不超过其在修正案5生效日的额外条款B-4承诺，借款人应用额外条款B-4贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有B-3期贷款，及(Iii)B-4期贷款是根据第2.15节和第5号修正案设立的，为免生疑问，构成额外的信用延期修正案。
(F)(I)每个第6号修正案无现金选择权贷款人同意在第6号修正案生效日期将其B-4定期贷款换成相同本金的B-5定期贷款，(Ii)额外条款B-5贷款人同意在修订第6号生效日期向借款人提供额外的B-5期限贷款，本金金额不超过其在修订6生效日期的额外条款B-5承诺，借款人应用额外条款B-5贷款的毛收入预付非交换贷款人的所有B-4期限贷款，及(Iii)B-5期限贷款是根据第2.15节和第6号修订条款设立的，为免生疑问，构成额外的信用延期修订。
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(G)(I)每个条款B-6贷款人同意 在修正案7生效日期向借款人提供本金不超过其在修正案7生效日期的条款B-6承诺的B-6贷款，(Ii)条款B-6贷款是根据第2.14节和修正案7设立的，为免生疑问，构成额外的信贷 延期修正案和(Iii)条款B-6贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定。
2.02贷款的借款、转换和续期。
(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何欧洲美元利率贷款或任何将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日；(Ii)任何借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基础利率贷款的申请日期之前的三个美国政府证券业务；及(Iii)申请借用任何基本利率贷款的日期；提供,然而，，如果借款人 希望申请的欧洲美元利率贷款的期限不是？？利息期定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11：00，也就是该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否已得到所有贷款人同意请求的利息期限。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔借款、转换为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款或SOFR贷款的本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)借款的类型或现有贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用, 与之相关的利息期限。如果借款人未在承诺的贷款通知中指定贷款类型 ，或借款人未及时发出要求转换或续贷的通知，则贷款应转换为基本利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的方式应自当时生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类已承诺的贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用百分比的金额，如果借款人未及时通知转换或续贷，行政代理应将第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日 。在满足第4.01节规定的适用条件后，管理代理应使所有
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借款人可获得的资金与行政代理收到的资金相同，方法是(I)将此类资金的金额记入花旗账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金。
(C)除本文另有规定外，欧洲美元利率贷款或SOFR贷款只能在该欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，任何贷款不得转换为或继续作为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款。
(D)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公布该变化后，立即将花旗用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。
(E)使所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的贷款的所有延续生效，对于欧洲美元利率贷款，不应超过(X)个有效利息期，(Y)对于SOFR贷款，不应超过(Y)个有效利息期。
2.03提前还款。
(A)可选。(I)借款人在通知行政代理后，可随时或不时 自愿预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(受本第2.03(A)条第(Ii)款的限制)；提供(A)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(1)提前偿还欧洲美元利率贷款的三个工作日，(2)提前偿还SOFR贷款的三个美国政府证券工作日，和(3)提前偿还 基本利率贷款的日期；(B)任何提前偿还欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；和(C)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付的贷款类型，如果是预付的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(根据该贷款人的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的 日期到期支付。对欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及第3.05节要求的任何额外金额。 根据第2.03(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按借款人的指示用于本金偿还分期付款，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比 支付给贷款人。
尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定， 每个条款B-6贷款人在此同意后，借款人和行政代理可在任何时间对第2.03条进行必要的技术修改，以允许借款人将任何自愿预付款用于一个或多个特定类别的贷款，而无需按比例提前偿还对方类别的贷款。前一句中规定的同意应对每个条款B-6贷款人的继任者和受让人具有约束力。
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(Ii)尽管有上述规定，如果在第7号修正案生效日期六个月前，借款人(I)就任何重新定价交易提前偿还任何B-6期贷款，其主要目的(由借款人真诚地确定)是降低此类B-6期贷款的加权平均收益率，或(Ii)对本协议的任何修改导致 重新定价交易，其主要目的(由借款人真诚地确定)是降低B-6期贷款的加权平均收益率，借款人应为每个适用贷款人的应评税账户向行政代理人支付：(X)在第(I)款的情况下，预付与此类重新定价交易相关的B-6期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，支付相当于紧接此类修改前未偿还的适用B-6期贷款本金总额1.00%的保费 ，根据此类重新定价交易，B-6期贷款将受到有效的定价下调。
(B)强制性。ABL债权人间协议的主体：
(I)(A)如果(X)借款人或其任何受限附属公司完成任何 资产出售，或(Y)发生任何非自愿处置，导致借款人或该受限附属公司在根据第2.03(B)节紧接之前的预付款(或如果没有此类预付款，则在结算日或之后)之后发生的所有此类处置后，实现或收到超过40,000,000美元的现金净收益。借款人应在变现或收到现金收益净额后十个工作日的日期 或之前预付本金总额，金额相当于收到的所有现金收益净额的100%；提供根据第2.03(B)(I)(A)节的规定，借款人如果在该日期或之前已按照第2.03(B)(I)(B)节的规定向行政代理发出书面通知，表明其打算再投资或安排将该现金净收益的全部或部分再投资(只有在未发生违约事件且仍在继续的情况下，方可作出选择)，则不需要根据第2.03(B)(I)(A)节的规定提前还款。
(B)对于因任何处置而变现或收到的任何现金收益净额，借款人可在(I)收到该现金收益净额后365天内，或(Ii)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，使用该现金收益净额收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对其业务有用的资产 (I)在收到该现金收益净额后365天内，或(Ii)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，使用该现金收益净额收购、维持、开发、建造、改善或修复对其业务有用的资产 ，且只要该等现金收益净额未发生且仍在继续，则借款人可在(I)收到该现金收益净额后365天内或(Ii)在借款人作出具有法律约束力的承诺的情况下，使用该现金收益净额收购、维持、开发、建造、改善或修复对其业务有用的资产。{br]在收到现金净收益后365天内，在收到现金净收益后540天内，对其业务有用的资产进行升级或修复；如果进一步提供如果任何现金收益净额在第2.03(B)(I)(B)节规定的时间内未如此使用，或在递送此类选举通知后的任何时间不再打算如此使用，则应立即将相当于任何此类现金收益净额的金额用于预付第2.03节所述的贷款。除上述事项外，本第2.03(B)(I)(B)节所述类型的任何再投资，在处置前180天内进行的任何再投资，应被视为满足本第2.03(B)(I)(B)节关于该处置所得现金收益净额的应用。
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(Ii)借款人或其任何 受限制附属公司产生或发行任何(X)再融资定期贷款、(Y)再融资等值债务或(Z)根据第7.02节未明确准许发生或发行的任何债务时，借款人应 预付贷款本金总额，相当于借款人或该受限制附属公司收到的全部现金收益净额的100%(此类预付款将按下文第(Br)(Iii)款规定使用)。
(Iii)根据第2.03(B)节前述条款进行的每笔贷款预付款应按借款人的指示适用于本金偿还分期付款；但根据第2.03(B)节进行的每笔贷款预付款，除因发生或发放再融资定期贷款或再融资等值债务而产生或发放的贷款外，应按未偿还的B-5期贷款和B-6期贷款的本金总额按比例分配给B-5期和B-6期贷款。
(Iv)尽管第2.03节有任何其他相反的规定，但如果根据第2.03(B)节产生强制性预付款的所有或 任何收益净额可归因于外国子公司的处置，则此类强制性预付款将受到限制，条件是：根据借款人的善意判断，汇回此类收益净额将导致重大的不利税收后果，并应遵守当地法律的允许(包括财务援助和公司利益 限制以及相关董事的受托责任和法定责任)。尽管有上述规定，在适用上述但书后需要支付的任何预付款应扣除借款人或其任何受限制子公司因汇回该等净收益而产生的任何成本、开支或税款。
(V)任何贷款人可在不迟于下午5：00向管理代理提供书面通知(每个拒绝通知)，拒绝根据第2.03(B)节要求发放的任何强制性预付款(此类拒绝金额、拒绝收益)的全部份额。贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日后的一个工作日；提供, 然而，在任何情况下，不得拒绝任何再融资定期贷款或再融资等值债务的收益。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向管理代理发送拒绝通知，则此类失败将被视为接受此类强制预付贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人(或其他适用的贷款方或受限制的附属公司)保留。
终止或减少承诺。总承付款应在借款日期 自动永久降至零。
偿还贷款。在每个季度付款日，(A)如果是B-5期贷款，从2018年12月的季度付款日开始，借款人应将当时未偿还的1,626,256.00美元的B-5期贷款本金偿还给贷款人的应课税额管理代理，金额相当于1,626,256.00美元(根据适用的第2.03(A)或(B)节规定的优先顺序，该金额应减少)和(B)如果是B-6期贷款，从2022年12月的季度付款日开始，借款人应将当时未偿还的B-6期贷款本金偿还给贷款人应评税账户的行政代理，偿还金额相当于借款人根据第2.01(G)节借入的所有B-6期贷款初始本金总额的0.25%(该金额应根据第2.03(A)或(B)节(视情况而定)中规定的优先顺序进行预付款)。的剩余未付本金
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B-5期贷款及B-5期贷款项下或与B-5期贷款有关的所有其他债务应在到期日(如果不早于本协议)在到期日全额到期并支付，在任何情况下，金额应等于该日所有未偿还B-5期贷款的本金总额。B-6期贷款的剩余未付本金以及B-6期贷款项下或与B-6期贷款有关的所有其他债务应在到期日到期并全额支付(如果不是在本协议规定的情况下)，且在任何情况下，其金额应等于该日所有未偿还的B-6期贷款的本金总额。
2.06的利息。
(A)除第2.06(B)节的规定外，(I)每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金在每个利息期间应计入利息，年利率等于(A)该利息期间的欧洲美元利率加(B)适用利率的总和；(Ii)每笔SOFR贷款应就每个利息期间的未偿还本金金额计息 ，年利率等于(A)该利息期间的经调整期限SOFR加(B)适用利率及(Iii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于(A)基本利率加(B)适用利率之和。
(B)当存在第8.01(A)和(F)节所列的任何违约事件时，借款人应支付下列各项的利息：(I)其所有未偿还贷款的本金，其年利率始终等于违约率(Ii)，以及本协议项下未支付的所有其他未清偿金额(本金除外)， 在所有时间均以等于违约率的年利率浮动支付。逾期应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付，(Iii)逾期应计未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决前和判决后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应按照本协议的条款到期并支付。
(D)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合要求的变更的有效性。
2.07 Fees.
(A)借款人应在订约书中规定的时间，向安排人和行政代理支付各自账户的费用，金额为 。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(B)借款人同意在截止日期向本协议的每一贷款方支付一笔预付款，金额相当于该贷款方初始贷款本金的0.50%。这种付款应从贷款人在结算日提供资金时的初始贷款收益中支付给每一贷款人。此类费用 在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
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(C)借款人同意为其自己的账户向行政代理人支付应付费用，金额由借款人和行政代理人另行商定。
计算 利息和费用。当基本利率由花旗的最优惠利率确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或部分贷款之日产生利息， 提供根据第2.10(A)节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显错误。
债务的证据。在符合第10.06(C)节的规定下，每个贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或 这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则行政代理的账户和记录(包括第10.06(C)节所述的登记册)应在没有清单错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张向该贷款人及其登记受让人支付的已登记票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录之外的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
2.10一般付款；行政代理的追回。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项应不附带任何条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并由贷款人支付给贷款人。在本合同规定的日期。行政代理将通过电汇到贷款人的贷款办公室，迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用的 份额)以类似资金的形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人应在营业日以外的某一天到期付款，应在下一个营业日付款，并应在计算利息或费用(视情况而定)时反映时间的延长；提供,然而，，如果延期将导致在下一个日历 月支付欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的利息或本金，则此类付款应在紧接前一个营业日支付。
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(B)(1)贷款人提供资金；行政代理的推定。 除非行政代理在任何欧洲美元利率贷款或SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期的中午12：00之前)，该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期和时间提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人支付的款项，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款应不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人各自同意应要求以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并附带利息，自该金额分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不产生 利息。
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(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款发放贷款和付款的义务是多个的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或付款承担责任。
(E) 资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用， 根据当时应支付给此等各方的利息和手续费按比例由有权获得的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权享有本协议的各方按比例支付本协议项下到期的本金。
贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反诉或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税份额的付款(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例)，以支付所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下及根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务，或(B)根据本协议和其他贷款文件在 时欠该贷款人的债务(但不是到期和应付的)，超过其应课税额的比例(根据(I)此时欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应付的)与(Ii)在本协议和其他贷款当事人项下欠所有贷款人的债务的总额(但不是到期和应付的债务)的比例)。所有贷款人在此时间获得的文件，则收到较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据当时对贷款人的到期和应付债务总额或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益，提供那就是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人 或其任何附属公司(适用本条的规定)除外。
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借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可有效这么做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
2.12违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到第10.01节所述的限制。
(2)重新分配 付款。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何 金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何 金额；第二根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理和借款人决定，将存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项 ；第五只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第六，或有司法管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)节被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地 同意本协议。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理机构在其 单独裁量权中以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据贷款人适用的百分比按比例持有承诺的贷款，则该贷款人即不再是失责贷款人；提供在借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供,进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
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2.13延长贷款期限。
(A)借款人可根据第2.13节的规定，不时与持有贷款的一家或多家贷款人达成协议以延长到期日，并以其他方式修改任何此类贷款或其任何部分的经济条款(包括但不限于提高此类贷款的利率或应付费用和/或修改此类贷款的摊销时间表)或其任何部分(每次此类修改均为延期以及根据延期延长的任何贷款，根据借款人不时向持有适用类别贷款的所有贷款人提出的一个或多个书面要约(每个延长要约)，在每种情况下，按比例(基于每个贷款人未偿还贷款的相对本金金额)和向每个此类贷款人提供相同的条款。对于每一次延期，借款人将不迟于此类贷款到期前30天通知花旗(以便分发给持有此类贷款的贷款人)延长期限贷款要求的新到期日和贷款人回应的到期日。对于任何延期，每个希望参与延期的贷款人应在到期日之前 以行政代理人合理满意的形式向行政代理人发出书面通知。任何贷款人在适用的到期日前未对延期要约作出回应，应被视为拒绝了延期。 延期定期贷款应被视为一个单独的贷款类别，并应不再是紧接延期之前所属类别的一部分。
(B)每次延期应遵守以下规定：
(1)在向贷款人交付任何延期要约时或在延期时，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生；
(2)除利率、费用、定期摊销、最终到期日外(除以下第(Iii)款另有规定外，应由借款人决定并在相关延期要约中列明)，延长期限贷款的条款应与贷款类别相同，但须符合相关的延期要约； 但任何时候不得有超过五种不同类别的贷款；
(3)任何延期的定期贷款的最终到期日应迟于如此延期的此类贷款的最终到期日，根据延期而延期的任何类别的贷款的加权平均到期日不得短于该类别的加权平均到期日；
(4)如果贷款人已接受延期要约的某类贷款的本金总额超过借款人根据相关延期要约提出展期的该类别贷款的最高本金总额，则此类 类贷款应根据贷款人接受延期要约的相对本金金额(不得超过任何贷款人的实际持有量)按比例延长至该最高金额；
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(V)与该延期有关的所有文件应符合上述规定，借款人就此向适用类别下的适用贷款人发出的所有书面通知的形式和实质内容应与上述一致，并在其他方面令行政代理满意；以及
(6)任何延期均不得生效，除非在延期的拟议生效日期 ：
(A)行政代理应已收到一份完全签立并交付的承诺贷款通知；
(B)截至延期日期，本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证在该日期当日及截至该日在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在各要项上均属真实及正确；提供在每种情况下，此类重要性限定符均不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证。
(C)截至延期之日，不应发生或继续发生或将因延期完成而构成违约或违约的事件。
(C)为免生疑问，双方理解并同意，第2.11节和第10.01节的规定将不适用于根据本第2.13节的规定提出的延期要约的贷款延期。
(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理在必要时签订额外的信用延期修正案，以建立新的延长期限贷款类别，每种情况下的条款均与本第2.13节一致。尽管有上述规定，行政代理仍有权利(但无义务) 就本第2.13节所述的任何事项寻求所需贷款人的建议或同意，如果行政代理寻求此类建议或同意，则应允许行政代理根据从所需贷方收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非且直到其收到此类建议或同意；然而，前提是，无论行政代理是否请求任何此类建议或同意，行政代理根据第2.13条与借款人签订的所有此类额外信用延期修正案应对贷款人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，对于任何延期，适当的贷款当事人应(自费)修改(行政代理人在此指示修改)任何抵押(或行政代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他贷款文件)，而该抵押(或行政代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他贷款文件)的到期日在该延期生效后的最后到期日之前 ，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或行政代理人的当地律师可能通知的较晚的日期)。
(E)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少十个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人合理制定或行政代理人可接受的程序，以实现第2.13节的目的。
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2.14增加承付款。
(A)借款人可通过书面通知行政代理选择寻求承诺(额外的承诺)，以增加任何现有贷款类别的本金总额，或设立一个或多个新的贷款类别(额外的定期贷款)；提供那就是：
(I)所有额外承付款的总额不得超过增量上限；
(Ii)任何上述增加或任何新类别的款额合计为$10,000,000，或超出$1,000,000 的任何整数倍；但如该款额代表前述第(I)款所列限额下的所有剩余可用款额，则该款额可少于$10,000,000；
(3)不要求现有贷款人提供任何额外承诺；
(Iv)应已满足适用的附加信贷延期修正案中规定的下列各项条件：
(V)
除习惯期限A贷款、任何过渡性或类似贷款或融资或循环信贷融资外，任何额外期限贷款的最终到期日不得早于期限到期日B-5级贷款和, 这一术语B-6级贷款；
(6)除惯常期限A贷款外，任何过渡性或类似贷款或融资或循环信贷融资
或任何惯常的过渡性贷款，期限为B-6贷款；
,
(Vi)额外期限贷款的加权平均期限应等于或大于当时期限的剩余加权平均期限B-5级贷款和,
除习惯期限A贷款外，
循环信贷安排或任何惯常的过渡安排，这一术语B-6级贷款；
(7)额外定期贷款的利差 应由借款人和此类额外定期贷款的贷款人确定；提供(A)如果任何额外定期贷款的加权平均收益率比B-5期贷款的加权平均收益率高出50个基点以上，则B-5期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以使此类额外定期贷款的加权平均收益率不超过B-5期贷款的加权平均收益率50个基点，以及(B)如果任何浮动利率的加权平均收益率， 在第7号修正案生效日期后二十四(24)个月内发生的美元银团额外定期贷款(与惯常的A期贷款或循环信贷安排有关的贷款除外)( (X)为获准收购或其他投资提供资金的主要目的而设立的任何额外定期贷款和(Y)总额不超过(I)7.25亿美元和 (Ii)相当于可用于四个季度固定费用的综合现金流量的100%的金额)比B-6期贷款的加权平均收益率高出50多个基点 个百分点，然后，应在必要的程度上提高B-6期贷款的适用利率，使此类额外定期贷款的加权平均收益率不超过B-6期贷款加权平均收益率50个基点；
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(Viii)附加定期贷款的所有其他条款(上文第(Iv)至(Vii)款所述的条款除外)，如果整体上比适用于B-5期贷款和B-6期贷款的条款(由借款人在其合理的商业判断中确定)更具限制性，则该等其他条款应被借款人和行政代理人合理地接受(应理解并同意，任何惯常的A期贷款和循环信贷安排可以有一个或多个财务合规契诺，且该契诺不得被确定为更具限制性)；
(9)受益于额外定期贷款(及其项下的信贷垫款)的担保权益和担保将与本协议规定的现有信贷安排享有同等的付款和担保权利；以及
(X)任何额外的定期贷款应按比例分摊任何自愿和强制性的B-5期贷款预付款，并应按比例分摊B-6期贷款的强制性预付款，或在额外定期贷款的贷款人同意的情况下，按低于比例的比例分摊(但在任何情况下不得高于按比例)。
(B)每份此类通知应具体说明(X)借款人提议额外承诺生效的日期(每个，额外承诺生效日期)，该日期应是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提议提供额外承诺的人的身份(每个人均应为合格受让人(就此目的而言，将提供额外承诺的贷款人视为受让人)，以及每个人应提供的额外承诺部分。作为任何额外承诺生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由借款人的授权官员签署的日期为额外承诺生效日期的证书，证明在实施额外承诺之前和之后(并假设其得到充分利用)，满足第2.14(A)(Iv)节规定的条件。
(C)在任何额外承诺的每个额外承诺生效日期，每个额外承诺的人应向借款人提供一笔额外的定期贷款，本金金额等于该人的额外承诺。
(D)在本协议所载条款及条件的规限下，借款人可于任何时间及不时发行一系列或多项增量等值债务，本金总额不得超过任何该等增量等值债务的发行日期及生效日期后的增量上限。
(E)根据第2.14节发行任何增量等值债务时，应(I)在所有情况下，遵守适用于第2.14(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(V)、(A)(Vi)、(A)(Vii)节所列额外承诺的条款和条件(如果此类增量等值债务 是以平价通行证以术语为基础B-5贷款和B-6定期贷款)和(A)(Viii)，如同第2.14(E)节所述，作必要的变通(以及，为免生疑问，任何增量等值债务的利率、预付费用和原始发行折扣应由借款人确定)，(Ii)此类增量等值债务的契诺、违约事件、担保和其他条款应根据发行时的当时市场条件和在任何情况下对借款人和另一方没有实质性更多限制的情况，适用于类似债务工具
-72-
除仅适用于发行时最后到期日之后
期间的契诺或其他条款外，受限制的子公司不在本协议规定的范围内(利率和赎回条款除外)，但有一项理解是，借款人的负责人证书在此类增量等值债务之前或发生时交付给行政代理，
连同此类增量等值债务的实质性条款和条件的合理详细说明或相关文件草案，说明借款人已真诚地确定递增等值债务的该等条款和条件满足本条(E)项的要求，即为该等条款和条件已得到满足的确凿证据；
提供尽管有上述规定，
(X)任何循环信贷安排或习惯期限贷款可受益于一个或多个金融维护契约，以及(Y)任何循环信贷安排的条款可能更具限制性，因此
只要该循环信贷安排的条款整体上不比ABL信贷协议的条款更具限制性，(Iii)此类增量等值债务(不包括任何循环信贷安排或非美元计价习惯期限A(br}贷款)不应受到贷款方以外的任何人的任何担保，(Iv)在有担保的增量等值债务的情况下(循环信贷安排或非美元计价习惯期限A(br}贷款)借款人或任何受限制附属公司的任何资产(构成抵押品的资产除外)上的任何留置权不得担保与其有关的债务，(V)如果该等增量等值债务得到担保，则此类增量等值债务应受适用的债权人间协议的约束，和(Vi)该等增量等值债务不应包括任何财务
维护契约，除非(X)该等财务维护契约也是为了
在该等增量等值债务产生或发行后仍未偿还的每项贷款的利益而增加的，或
(Y)该等增量等值债务包括循环信贷安排或习惯期限A贷款
及(Vii)除任何惯常期限A贷款或过桥贷款安排外，该等增量等值债务的条款并不规定任何定期摊销或强制偿还、强制赎回，在发生、发行或获得此类递增等值债务的最后到期日后91天后的日期
之前的强制性要约购买或偿债基金债务，但如此类递增等值债务的收益旨在为所有此类交易、惯常预付款、赎回或回购或要约预付、赎回或回购或要约预付、赎回或回购提供资金，则不在此限根据超额现金流(在贷款的情况下)和违约时的惯常加速权利进行赎回或回购。
(F)本第2.14节应 取代第3.06节或第10.01节中的任何相反规定。额外承诺应由提供额外承诺的人员(以及在附加信用扩展修正案的定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的附加信用扩展修正案来记录，并且附加信用扩展修正案可规定行政代理和借款人合理地认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修正，以实施本第2.14节的规定。
2.15定期贷款再融资。
(A)借款人可随时并不时通过书面通知行政代理，请求在本协议项下设立一个或多个额外的贷款类别，或增加本协议项下的现有贷款类别，其收益与产生的贷款同时或基本上同时使用，仅用于对任何未偿还贷款的全部或任何部分进行再融资(再融资定期贷款)；提供那就是：
(I)每类再融资定期贷款的总额不得少于$10,000,000(或全数偿还任何类别的未偿还贷款所需的其他款额)；
-73-
(2)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过待再融资贷款的未偿还本金总额加上与之相关的任何应计利息、保费、手续费、成本和支出(包括任何原始发行折扣或预付费用)；
(3)此类再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资贷款的到期日，此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于每类再融资贷款当时剩余的加权平均到期日；
(Iv)(A)适用于此类再融资定期贷款的定价、利率下限、折扣、费用以及可选择和强制性的预付款或赎回条款应由借款人和再融资期限贷款人商定，只要有任何强制性的预付款或赎回条款，则此类再融资期限贷款机构与贷款人相比，不以高于比例的比例参与任何此类预付款，及(B)适用于此类再融资定期贷款的契诺和其他条款(不包括上一条款(A)所述的条款)，借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定的条款应与借款人在其合理的商业判断中确定的条款基本相似，或作为一个整体不会比适用于任何类别再融资贷款的条款更有利(由借款人在其合理的商业判断中确定)，但此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或行政代理在其他方面合理接受的范围除外；
(V)现有贷款人无须提供任何再融资定期贷款；及
(6)再融资定期贷款应与现有贷款在付款和/或担保权利上享有同等权利及.
(Vii) 任何再融资定期贷款(与任何B-6期贷款不同)应遵守第2.14(A)(Vii)节中规定的规定，就像此类再融资定期贷款是根据下列条款产生的额外定期贷款一样 第2.14节.
(B)每份此类通知应指明(X)借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个，再融资期限生效日期)，该日期应是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人提议提供再融资定期贷款的人的身份(每个人均应为合格受让人(就此而言，将再融资定期贷款的贷款人视为受让人)的身份以及该等人士应提供的部分再融资定期贷款。在每个再融资期限生效日，每个对再融资定期贷款有承诺的人(每个人，再融资定期贷款人)应向借款人发放再融资定期贷款，本金金额等于该人对此的承诺。
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(C)借款人在向管理代理发出通知后，可随时或在截止日期后以其他方式获得(A)一种或多种第一留置权优先担保票据形式的担保债务(此类票据允许的有担保再融资债务)，(B)一种或多种第二留置权(或其他初级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保定期贷款(此类票据或定期贷款)形式的担保债务，以代替招致任何再融资定期贷款。(C)以一个或多个系列无担保或次级票据或定期贷款形式的无担保或次级债务(此类票据或定期贷款，以及许可的同等担保再融资债务和许可初级担保再融资债务，以及在每种情况下的任何许可再融资债务)，以换取或全部或部分延长、续期、更换、回购、报废或再融资任何现有类别的贷款(此类贷款、再融资定期贷款)；提供那就是：
(1)这种再融资等值债务的收益应在产生债务的同时或基本上同时使用，仅用于对任何未偿还贷款的全部或部分进行再融资；
(2)此类再融资等值债务的本金总额不得超过待再融资贷款的本金总额加上与之相关的任何应计利息、保费、手续费、成本和支出(包括任何原始发行的折扣或预付费用)；
(3)如该等再融资等值债务为贷款形式，则该等再融资等值债务的最终到期日不得早于正进行再融资的贷款的到期日，且该等再融资等值债务的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日；
(4)如果此类再融资等值债务为票据形式，则此类再融资等值债务不应按计划摊销或支付本金，也不受强制赎回、回购、预付或偿债基金债务的约束(不包括通常的AHYDO追赶付款、控制权变更时的回购和预付款要约、资产出售或亏损事件以及违约事件后的惯常加速)，在每种情况下，均应在再融资定期贷款到期日之前进行；
(V)此类再融资等值债务不得由担保人以外的其他人担保；
(6)如果以从属的准用无担保再融资债务的形式存在，则应遵守一项从属协议，代表该准用无担保再融资债务持有人行事的高级代表将成为该协议的一方或以其他方式受制于该协议(或者，该等再融资等值债务的最终文件中的条款应载有借款人和行政代理人合理接受的从属条款)；
(Vii)(A)适用于此类再融资等值债务的定价、利率下限、折扣、费用和可选择的强制性预付或赎回条款应由借款人和提供此类再融资等值债务的各方商定，但条件是，在任何强制性预付款或赎回条款的情况下，此类再融资等值债务与贷款人相比，不 按比例参与任何此类预付款，以及(B)适用于此类再融资等值债务的契诺和其他条款(不包括上一(A)款所述条款)，借款人和提供这种再融资的当事人之间应达成协议
-75-
等值债务与借款人(由借款人在其合理的商业判断中确定)实质上类似，或从整体上看不比适用于任何类别再融资贷款的条款更有利，除非此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间，或者行政代理在其他方面可以合理接受；
(Viii)如果以许可同等担保再融资债务或许可次级担保再融资债务的形式， 此类再融资等值债务应遵守与此类再融资等值债务有关的担保协议，该等担保协议实质上与抵押品文件相同或比抵押品文件更有利于贷款方，或以其他合理方式令行政代理满意；
(Ix)如果允许以同等权利担保再融资债务，则此类再融资等值债务(X)应在与债务同等的基础上由抵押品担保，不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，(Y)应 符合债权人间惯例的协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；
(X)如果允许次级担保再融资债务，此类再融资等值债务(X)应以担保债务的留置权的第二优先权(或其他次级优先权)的抵押品作为担保，不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，(Y)在形式和实质上应符合行政代理人合理满意的惯常留置权从属或债权人间安排；
(Xi)任何贷款形式的再融资等值债务(与任何B-6期贷款有关的债务除外)在与贷款同等的基础上获得担保应
遵守第2.14(A)(Vii)条将此类再融资等值债务视为在
项下产生的额外定期贷款第
节2.14；
和[保留区]；和
(Xii)仅用于同时偿还、回购、报废或为再融资定期贷款提供实质上的再融资。
(D)本第2.15节应取代第3.06节或第10.01节中与之相反的任何规定。再融资期限贷款应由提供再融资期限贷款的人(以及在附加信用延期修正案的定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的附加信用延期修正案进行记录，行政代理和借款人合理地认为，附加信用延期修正案可规定对本协议和 其他贷款文件进行必要或适当的修正，以实施第2.15节的规定。
第三条
税收、收益保护和非法性
3.01税。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)在适用法律允许的范围内，任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务的所有付款均应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。
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(Ii)如果《守则》或其他适用法律要求任何适用的扣缴义务人就任何此类付款扣缴或扣除任何税款，包括预扣税款，则(A)适用扣缴义务人应扣缴或扣除适用扣缴义务人确定需要扣缴或扣除的税款，(B)适用扣缴义务人应根据《守则》或其他适用法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)在扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款的情况下，适用贷款方的应付金额应在必要时增加，以便在作出任何必要的扣缴或扣除后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣缴或扣除)，每个贷款人(或在为其自己的账户向行政代理付款的情况下，则为行政代理)收到的金额 等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。
(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)税务赔偿。在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，借款人应 赔偿行政代理人和每一贷款人，并应在提出要求后10天内支付行政代理人或该贷款人支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本条款第3.01款征收的或可归因于该款项的补偿税或其他税款)以及由此产生的或与之相关的任何罚款和利息(但因行政代理人或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何罚款和利息除外，如果适用，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决)，无论这些补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付任何此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)付款证据。应借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，借款人或行政代理机构按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应将借款人或行政代理机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据(视情况而定)交付给借款人或行政代理机构。
(E)贷款人的地位；税务文件。(I)每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的任何时间，向借款人和行政代理提交由适用法律规定的适当和适当填写并签署的表格和其他文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要征税，(B)如果适用，所需的扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免或减税贷款各方根据本协议或根据任何协议向贷款人支付的所有款项的适用税款
-77-
其他贷款文件或其他方式，以确定该贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位。各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01(E)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应立即更新该文件或以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上不符合此条件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下
(A)任何借款人如属守则第7701(A)(30)节所指的美国人，应在该人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后不时应借款人或行政代理人的要求，但仅在该贷款人合法有权这样做的情况下)向借款人和行政代理人交付两份正式签署的国税局W-9表格正本或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人能够，视情况而定，以确定该贷款人是否受美国联邦支持扣缴或信息报告要求的约束；和
(B)根据适用法律有权对根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时提出要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的一项：
(I)妥为签署的国税局表格W-8BEN正本两份或W-8BEN-E声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，
(Ii)妥为签立的国税局表格W-8ECI正本两份，
(Iii)如属根据《守则》第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，且任何贷款文件下的利息支付与该外国贷款人进行美国贸易或业务(美国税务合规证书)没有有效联系，及(Y)两份正式签立的国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E，
(Iv)如非实益拥有人的外国贷款人(例如贷款人为合伙企业或参与贷款人)，则须提交妥为签立的IRS表格W-8IMY副本两份，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的美国税务合规性证书，基本上采用附件F-2、附件F-3或附件F-4、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的形式；提供，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件F-4形式的美国税务合规证书，或
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(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。
(C)如果向外国贷款人支付的款项在该外国贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求的情况下，向该外国贷款人征收美国联邦预扣税，则该外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向行政代理和借款人交付(此后应借款人或行政代理不时提出要求，但前提是该外国贷款人在法律上有资格这样做)，根据任何适用法律要求或行政代理或借款人合理要求的任何文件，足以使行政代理或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该外国贷款人已遵守此类 适用的报告要求。仅就本条款(C)而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)尽管本节有任何相反规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。
(Iv)各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何 后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(E)节提供的任何文件。
(F)某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何赔偿税款的退款，则其应向借款人支付相当于该 退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项或额外金额)。自掏腰包行政代理机构或贷款人(视属何情况而定)发生的不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)的开支(包括任何税款和该等资金从另一种货币兑换成另一种货币或兑换成另一种货币所产生的任何损失或收益)，提供借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向 政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本第3.01节项下的义务在行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。
-79-
是违法的。
(A)就B-5期贷款而言，如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局认定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率贷款，或根据欧洲美元利率确定利率或收取利率是非法的， 或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款直至该日，则应在该借款人的利息期限的最后一天，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款，则应立即将其转换为基本利率贷款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
(B)就B-6期贷款而言，如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率、调整后SOFR或SOFR期限，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后SOFR或SOFR期限确定或收取利息的贷款是非法的，则一旦贷款人通知借款人(通过行政代理)(违法性通知)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率定义的第(Iii)(Y)条。在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，基本利率贷款的利率应由行政代理决定，无需参考基本利率定义第(Iii)(Y)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则借款人应在该通知的最后一天偿还或转换所有SOFR贷款。或立即，如果任何贷款人不能合法地 继续维持这种SOFR贷款到该日, 在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
-80-
无法确定费率。
(A)关于B-5期贷款：
(I)除非并直至按照以下第(B)款实施替换利率，如果所需贷款人 在请求欧洲美元利率贷款或转换为或继续申请欧洲美元利率贷款时，因任何原因确定(1)没有向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供适用于该欧洲美元利率贷款的金额和利息期的美元存款，(2)不存在足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲美元利率贷款所请求的任何利息期的欧洲美元利率，或 (3)建议的欧洲美元利率贷款的任何请求利息期间的欧洲美元利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将暂停，直到行政代理机构(在所需贷款人的指示下)撤销此类通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款的请求，否则将被视为已将此类请求转换为借款请求，金额为通知中规定的 金额。
(2)尽管上文第3.03(A)(I)节 有任何相反的规定，但如果行政代理已确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(1)第3.03(A)(I)(1)或(A)(I)(2)节所述的情况已经出现 并且这种情况不太可能是暂时的，(2)本协议规定的任何适用利率不再是适用货币的美国银团贷款市场新发放贷款的普遍认可基准利率 或(3)本协议规定的任何适用利率的适用监管人或管理人(如果有)或对行政代理机构具有或声称具有管辖权的任何政府当局已发表公开声明 ，指明在该日期之后不再使用本协议规定的任何适用利率来确定适用货币的美国银团贷款市场贷款利率的具体日期，则行政代理机构可： 在实际可行的范围内(在与借款人协商后，并经行政代理机构确定为与其担任行政代理的其他交易中的类似情况或以其他方式与一般市场惯例相一致)，确定替代利率(替代利率)，在这种情况下，替代利率应根据以下两句话替换贷款文件中所有 目的的适用利率，除非且直到(A)发生第3.03(A)(I)(1)节所述的事件，(A)(I)(2)、(A)(Ii)(2), (A)(Ii)(2)或(A)(Ii)(3)发生在重置利率方面，或(B)所需贷款人(直接或通过行政代理)通知借款人，重置利率没有充分和公平地反映贷款人为按 重置利率计息的贷款融资的成本。就替代率的确定和应用而言，本协议和其他贷款文件应完全在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，如有必要或行政代理认为适当，以实施本第3.03(A)(Ii)节的规定。即使本协议或其他贷款文件(包括但不限于第10.02条)有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人交付此类修改后五(Br)个工作日内未收到贷款人的书面通知，且每份此类通知均说明贷款人反对此类修改(该通知 应具体注明该贷款人反对的修改的具体条款)，则此类修改应在未经本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得本协议任何其他当事人同意的情况下生效。在行政代理根据第(A)(Ii)款批准替换率的范围内，替换率应以符合市场惯例的方式应用；但在每种情况下，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则应按照行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该替换率(应理解，行政代理的任何此类修改不应要求获得行政代理的同意, 或咨询任何贷款人)
-81-
(B)对于条款B-6 贷款，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，符合第3.07节的规定：
(I)行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定调整后的术语SOFR，或
(Ii)被要求的贷款人 确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求或对其进行转换或继续的情况下，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持此类贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知；
行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。
行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限) ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时 已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。根据第3.07节的规定，如果管理代理机构在任何一天确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法根据其定义 确定调整后期限SOFR，则基本利率贷款利率应由管理代理机构在不参考基本利率定义第(Iii)(Y)条的情况下确定，直到管理代理机构撤销该确定为止。
3.04增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)就欧洲货币资金(目前在D规则中称为欧洲货币负债)、特别存款、强制贷款、针对任何贷款人的资产、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用的任何
准备金(包括联邦储备委员会为确定最高准备金要求而不时发布的规定)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)(不包括任何储备要求
);
(Ii)要求任何贷款人就本协议或其提供的任何欧洲美元利率贷款或SOFR贷款 缴纳任何种类的税款，或更改向该贷款人支付款项的征税基础(根据第3.01节规定可获赔偿的税项或其他税项及任何除外税项除外)；或
-82-
(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧洲美元利率贷款或SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额。则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付用以补偿该贷款人(视属何情况而定)的额外款额。因此而产生的额外费用或所遭受的削减。
(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本要求的法律变更已经或将具有降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如果有的话)的效果，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司在没有该等法律要求的情况下所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，然后，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。
(C)报销证明。贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。提供在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图之前九个月以上，借款人不应被要求根据本节前述条款向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力)。
赔偿损失。
应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人 ，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付，在该贷款的利息期的最后一天以外的一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
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(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或
(C)由于借款人根据第3.06(B)节提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转让；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯常行政管理费。
为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款为其按欧洲美元利率发放的每笔欧洲美元利率贷款提供资金，金额和期限可比，无论该欧洲美元利率贷款是否实际上是这样提供资金的。
缓解义务； 更换贷款人；指定不同的贷款办公室。
(A)指定不同的出借办公室。如果 任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款 ，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人 根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自费 要求该贷款人转让和转授：无追索权(按照第10.06节所载的限制并受第10.06节所要求的限制和同意)、其所有权益、权利(不包括根据第3.01节或第3.05节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及 应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(I)借款人应已向行政代理支付第10.06节规定的转让费用(如有)；
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(Ii)该贷款人应已从受让人(向 未偿还本金和应计利息及费用的范围)或借款人(如为所有其他金额，包括第2.03(A)(Iii)条下的任何金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等的款项；
(Iii)在根据第3.04节 提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(V)如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
3.07基准替换设置。
(A)基准替换。
(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00 生效。(纽约时间)5日(5日)这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本 第3.07(A)(I)节的规定用基准替换来替换基准；
(Ii)任何互换协议都不应被视为贷款文件(就本第3.07节而言)。
(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理人将根据第3.07(D)节(D)和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第3.07节(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或发生或不发生
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事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下自行作出，但根据本第3.07节明确要求的除外。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定， 在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义(或任何类似或类似的 定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准 (包括基准替换)的公告的影响，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前 移除的基期。
(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，将被视为借款人已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的期限不是 可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。
(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，自第7号修正案生效之日起，本第3.07节仅适用于条款B-6贷款和条款B-6承诺及其下的条款B-6贷款人。
生存。借款人根据第(Br)条承担的所有债务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后仍继续有效。
第四条
信用延期的先决条件
信用延期的条件。每个贷款人在本协议项下进行信用延期的义务 必须满足下列先决条件：
(A)行政代理人收到以下文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由签署贷款方的正式授权官员妥善签立，每份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则注明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和实质都令行政代理人和每一贷款人满意：
(I)本协议和本保证的已签署副本；
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(2)借款人在截止日期前至少两个工作日以每一贷款人为受益人要求签发的票据；
(Iii)由每一借款方正式签立的担保协议(连同根据第6.13节交付的担保协议和担保协议补充文件，每种情况下均为经修订的担保协议)，连同：
(A)代表其中所指质押证券的证书，连同空白签立的未注明日期的股票权力，以及空白背书的证明质押债务的文书，
(B)为根据《统一商法典》或其他适用法律在所有司法管辖区提交适当的融资报表，以完善和保护根据担保协议设立的留置权(在该担保协议所要求的情况下和在该担保协议所要求的范围内)，包括担保协议中描述的抵押品，
(C)完整证书和经认证的UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权查询、破产和未决诉讼查询或同等的报告或查询、已完成的信息请求的副本，日期为初始信用延期日期或之前，列出以上(B)款所述司法管辖区内提交的所有有效融资报表，并将任何贷款方列为债务人，以及该等其他融资报表的副本，
(D)行政代理为完善担保协议设立的留置权而认为必要的关于担保协议的或与担保协议有关的所有其他行动、记录和备案已完成的证据(或此类行动、记录和备案应与融资机制下的初次借款同时完成的证据)，以及
(E)行政代理为完善根据《担保协议》设立的留置权而可能认为必要或适宜采取的所有其他行动的证据(或应与融资机制下的首次借款同时采取)(包括收到正式签署的还款信函、UCC-3终止声明和同意协议)；
(4)由每一贷款方正式签署的知识产权担保协议(连同根据第6.13节交付的知识产权担保协议和知识产权担保协议补充协议或经修订的担保协议)，以及行政代理可能认为为完善根据知识产权担保协议设立的留置权而采取的所有必要行动的证据 (或此类行动、记录和备案应与融资机制下的初始借款同时完成的证据)；
(V)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人的身份、权限和能力，以及该借款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件。
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(Vi)行政代理可以合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个借款方在该借款方的组织或组成的管辖范围内是有效存在和地位良好的；
(Vii)对贷款当事人的律师Jones Day的好感意见，以行政代理人和每个贷款人为收件人，其形式和实质应令行政代理人合理满意；
(Viii)(A)贷款当事人在内华达州的当地律师Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP和(B)康涅狄格州贷款当事人的当地律师Verrill Dana LLP的有利意见，在每种情况下，均以行政代理人和每一贷款人的形式和实质合理地令行政代理人满意；
(9)首席调度员应收到PRO 表格借款人2014财政年度和截至最近四个季度的最近四个季度的资产负债表和相关经营报表，借款人在交易生效后向美国证券交易委员会提交的最新季度财务报表 所涵盖的最近一个财政季度所涵盖的最近四个季度的资产负债表和相关经营报表(预计财务报表)；
(X)管理层为结束日期后12个月每个月的损益表和从结束日期后的第一个财政年度开始至2020财政年度每年的资产负债表、损益表和现金流量表编制的预测；
(Xi)借款人的首席财务官或财务主管出具的证明借款人及其附属公司偿付能力的证书，该证书在交易生效后视为一个整体；
(Xii)根据贷款文件的要求，根据构成抵押品的贷款方的资产和财产而保存的所有保险单，已取得并已生效的证据，连同保险证书和背书，根据贷款文件的要求，代表贷款人将行政代理指定为额外的被保险人或抵押权人和损失受款人；和
(Xiii)与借款有关的已承诺贷款通知。
(B)(I)应在截止日期或之前支付给行政代理和安排人的所有费用均已支付，以及(Ii)应在截止日期或之前支付给贷款人的所有费用应已支付(或在每种情况下，应与贷款机制下的首次借款同时支付)。
(C)借款人应已支付(或在截止日期与首次借款同时支付) 行政代理、安排人和贷款人的合理费用和开支(包括但不限于费用和合理费用)。自掏腰包行政代理和安排人员的法律顾问费用)。
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(D)行政代理应在截止日期前至少五天收到监管机构根据适用的法规和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，前提是行政代理至少在截止日期前十天要求提供此类信息。
(E)就借款人及其附属公司而言，本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面(或在因重要性或重大不利影响而受限制的所有方面)均属准确(除非 声明与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确)。
(F)ABL债权人间协议应已由协议各方正式签立和交付，并应具有充分的效力和作用。
(G)公司间附属协议应已由非贷款方的每一家国内子公司正式签署和交付，并应完全有效。
(H)不会发生任何事件，也不会因完成终止日期的信贷延期以及将构成违约事件或违约的其他交易而继续发生或将会发生任何事件。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第五条
陈述和 保修
借款人向行政代理和贷款人作出以下陈述和保证，截至截止日期，这些陈述和保证在所有实质性方面均应 真实、正确和完整(但此类重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，且此类陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效：
存在、资格和权力。每一借款方(A)按其公司或组织所在司法管辖区的法律正式成立或组成、有效存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的公司或其他组织权力和权限(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并在此完成预期的交易，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，且在适用情况下信誉良好。出租、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可证；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。
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5.02授权；无冲突。
(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其作为借款方的贷款文件已得到借款方所有必要的公司或组织行动的正式授权。
(B) 任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成拟进行的交易，或任何一方遵守本协议或其中任何条款和规定，都不会构成违约或导致(A)违反(I)公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或任何其他组织文件的条款和条件，或(Ii)任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、任何借款方或其任何受限制子公司作为一方的禁令或法令，或借款方或其任何受限制子公司受其约束或受其约束的禁令或法令，除非此类冲突或违约不会个别地或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，或(B)对任何借款方或其任何受限制子公司的任何财产(现在或以后获得的)设定或执行任何留置权(根据贷款文件授予的留置权或根据第7.01节允许的留置权除外)。
政府授权；其他异议。不需要任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人提出通知，或向任何其他人提出申请：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件，或完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权；或(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善程度(包括贷款文件要求的范围内的第一优先权)，但下列情况除外：(I)已进行、获得、给予或采取的登记、豁免、命令、授权、同意、批准、通知或其他行动， (Ii)关于抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理备案和/或记录，或(Iii)批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会产生实质性的不利影响。
5.04绑定 效果。
(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，是借款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但执行可能受到衡平法原则或破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。
(B)根据抵押品文件为担保当事人的利益而授予行政代理的抵押品中的留置权，在抵押品文件要求的范围内构成优先留置权，但须受允许的产权负担、允许的留置权或贷款文件允许的其他留置权的限制。除在截止日期或本协议和抵押品文件预期的较晚日期提交申请外，不需要提交任何申请来完善此类留置权。
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5.05财务报表；无重大不利影响。
(A)经审计财务报表(A)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；。(B)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩在各重大方面均保持公允。以及(C)显示借款人及其子公司截至之日的所有重大债务和其他直接或有负债，包括税收、重大承诺和债务的负债，在每种情况下都符合公认会计准则的要求。
(B)借款人及其附属公司2015年9月30日未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政季度的相关综合经营状况、股东权益和现金流量表(I)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，但其中另有明确注明的除外，以及(Ii)借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涉期间的经营结果在各重大方面均属公平，但第(I)和(Ii)款的情况须受此规限。没有脚注和正常的年终审计调整。
(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或合计的事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。
(D)备考财务报表 在所有实质性方面均与合并财务报表相符形式上借款人及其附属公司于该日期的财务状况及综合形式上借款人及其子公司在截至该日止期间的经营业绩，均符合公认会计准则。
打官司。借款人或其任何受限制附属公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对借款人或其任何受限制附属公司，在法律上、衡平法上、仲裁上或在任何政府当局面前，声称(I)截至成交日期，声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关，或(Ii)已经或合理地预期会产生重大不利影响。
没有默认设置。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件。
财产所有权。每一贷款方及其受限制的子公司均拥有(I)关于自有不动产的权益、良好的记录以及可出售的法律和保险费的简单所有权，仅限于许可的产权负担、贷款文件允许的留置权和行政代理人可接受的其他留置权；(Ii)关于不动产或动产的租赁权益、有效的租赁权益、仅限于许可的产权负担、贷款文件允许的留置权和行政代理人接受的其他留置权；以及(Iii)对于所有其他财产，此类资产的良好且有市场价值的所有权，但所有权上的小瑕疵不会对借款方或子公司开展业务和将此类资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰，且上述所有权或其他财产权益不能合理地单独或合计产生重大不利影响的情况除外。
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环境合规性。除附表5.09或 另有规定外，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外：(I)借款人及其各自的子公司，包括其各自的业务和财产，遵守所有环境法律，拥有并遵守所有环境许可证；(Ii)借款人或其任何附属公司均未收到与借款人或其任何受限制子公司的任何环境责任有关的任何书面通知或索赔；(Iii)在借款人或其任何受限制的附属公司目前拥有或经营的任何财产上，或据贷款方所知，借款人或其任何受限制的附属公司以前拥有或经营的任何财产上，或借款人或其任何受限制的附属公司以前拥有或经营的任何财产上，没有也从未有过任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖， 储存或处置在借款人或其任何受限制的附属公司目前拥有或经营的任何财产上，而根据任何环境法，需要采取补救或应对行动；(Iii)借款方或其任何受限制子公司目前拥有或经营的任何财产上没有违反任何环境法的任何石棉或含石棉材料；(Iv)借款方或据借款方所知，借款人或其任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何财产上尚未释放、排放或处置危险材料，而该状况需要根据任何环境法采取补救或应对行动；(V)借款人或其任何受限制附属公司均未单独或与其他潜在责任方共同承担责任, 在任何地点、地点或作业中，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，与任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或反应行动；(Vi)借款人或其任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险物质，或运往或运离该等财产的所有危险物质，已以合理预期不会导致对任何借款方承担责任的方式处置；及(Viii)据任何借款方所知，并无任何 事实、情况、条件或事件预期会导致借款人或其任何附属公司承担任何环境责任。
保险。贷款方的财产由财务状况良好的保险公司承保，投保金额为 免赔额，承保的风险通常由从事类似业务并在借款人或适用子公司经营地拥有类似财产的公司承担。
税金。除非合理地预计个别或总体不会产生实质性的不利影响，否则每个借款方和每个贷款方的每个受限子公司必须提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报单已经提交(或已经获得延期)，并且已经按照公认会计准则的要求支付或足够的准备金，以支付已经或可能到期的所有税费、费用、评估和其他政府收费(包括以扣缴义务人的身份)，但此类税费、费用、 正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对评估和其他指控提出异议，并已为这些程序提取公认会计准则所要求的准备金(如果有的话)。
5.12 ERISA合规性。
(A)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非 任何未能遵守的规定不会合理地预期会导致重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《准则》第501(A)条免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该税务资格的事件，除非该等事件 不会合理地预期会产生重大不利影响。
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(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。
(C)(I)未发生ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期会构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人及各ERISA关联公司已就每项养恤金计划符合《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未就任何养恤金计划申请或取得《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准豁免；以及(Iii)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，但就上文第(I)至(Iii)款而言，合计不能合理预期会导致重大不利影响的交易除外。
子公司；股权；贷款方。截至截止日期，借款人除附表5.13明确披露的那些以外没有其他子公司，截至截止日期，该等子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且不可评估(在每种情况下，该概念在适用法律下适用的范围内)，并由借款人或该附属公司以附表5.13规定的金额拥有，且没有任何留置权，但根据抵押品 文件和允许留置权创建的除外。
5.14保证金条例；《投资公司法》。
(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款所得款项不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票或为违反财务报告条例T、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷。
(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均不是或必须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，或受《投资公司法》的监管。
披露。借款人或其子公司或代表借款人或其子公司为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的，以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有事实信息(不包括前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息)，此后由借款人或其子公司或代表借款人或其子公司以书面形式向管理代理或任何贷款人提供的所有其他此类事实信息(前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于借款人行业的一般信息除外)在所有重要方面都将是真实和准确的，在该信息被注明日期或认证之日，不会遗漏任何必要的重大事实，以使该等信息(作为一个整体)在当时的情况下不会在任何重大方面具有误导性。2015年10月20日提交给管理代理的预测代表，在任何其他预测交付给管理代理的日期，该等额外预测代表借款人在提交预测之日对借款人及其附属公司未来业绩的诚意估计。
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根据借款人在向管理代理交付时认为合理的假设(不言而喻，此类预测受不确定性和意外情况的影响，其中许多不受借款人及其子公司的控制，不能保证此类预测将会实现，实际结果可能与此类预测存在实质性差异)。自第
号修正案起 67生效日期，受益人所有权证书中包含的所有信息(如果适用)均真实无误。
遵纪守法。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正被勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等要求不会合理地预期会产生重大不利影响。
5.17偿付能力。
(A)借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
(B)任何贷款方均未转让任何财产，且任何贷款方也不会因意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人的交易而承担任何义务。
爱国者法案；反腐败法。在适用的范围内，借款人及其每一子公司在所有重要方面均遵守(A)经修订的《敌国贸易法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(《爱国者法》)；和(C)《犯罪收益、洗钱和恐怖主义金融法》(加拿大)及其颁布的条例。任何贷款方或其任何附属公司不得直接或间接使用本协议项下贷款收益的任何部分，(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、 政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》，或(Ii)以任何其他方式导致违反任何适用的反贿赂法律。任何贷款方或其任何子公司，在任何贷款方、任何董事或其任何高管、或任何贷款方或其任何子公司的任何员工、代理人或附属公司所知的情况下， 均未采取任何直接或间接的行动，导致该等人员在任何实质性方面违反任何 适用的反贿赂法。此外，每个贷款方及其附属公司(据每个贷款方所知)在所有实质性方面均遵守英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及适用于贷款方的类似法律、规则或法规，并且在其合理的商业判断下， 已制定和维护旨在确保继续遵守这些法律和程序并遵守制裁的政策和程序。
OFAC和 其他制裁。借款人及其任何子公司均未违反适用于借款人或其任何子公司的任何制裁。借款人或其任何附属公司，亦非任何贷款方所知， 借款人或其任何附属公司的任何董事或其任何雇员、代理人或附属公司，(A)是受制裁个人或受制裁实体，(B)其资产位于受制裁实体，(C)在受制裁个人或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入，或(D)位于、组织或居住在受制裁国家或地区或其政府所在的国家或地区。没有任何信贷收益
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借款人或其任何子公司或其各自的任何受控关联公司将直接或间接地(I)为受制裁个人或受制裁实体的任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括但不限于参与 贷款的任何人)违反制裁。
第六条
平权契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务将仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契诺的情况 外)促使每一家受限制子公司：
财务报表。交付给管理代理：
(A)在借款人每个财政年度结束后90天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每个案例中以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有国家认可的或所要求的贷款人以其他方式合理接受的独立注册会计师的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何持续经营或类似资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外的约束；
(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关综合收益或经营表、股东权益变动和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人认证 根据公认会计原则，公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整的限制 没有脚注；
(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节提到的每一套合并财务报表的同时，管理层对经营成果进行惯常讨论和分析；
(D)如果借款人在根据第6.01(A)或(B)节提交任何财务报表的同时将任何子公司指定为非限制性子公司，相关的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中剔除所有此类非限制性子公司(如有)的账目(可能仅为脚注)所需的调整。
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证书；其他信息。交付给管理代理：
(A)在交付第6.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，提交一份经借款人的行政总裁、财务总监、司库、财务总监或其他高级财务人员签署的妥为填妥的符合证明书；及
(B)公开后立即提供发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理。
根据第6.01节或第6.02(B)节要求交付的文件或根据第6.03(C)节要求交付的通知(只要任何此类文件或通知包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件或通知的日期 ，或在借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该等文件或通知的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴的此类文件或通知，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；提供即：(I)应行政代理的书面要求，借款人应将此类文件或通知的纸质副本交付给任何要求借款人交付纸质副本的借款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件或通知，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议另有规定，但在任何情况下，借款人都应被要求 向行政代理提供第6.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件或通知的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，并且每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件或通知的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或首席安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的非公开信息的人员。以及可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而显著地标记为公共信息，这至少意味着公共承诺一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法(提供,然而，，在借款人材料构成信息的范围内，应按照第10.07节中的规定处理；(Y)所有借款人材料
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标有公共信息的部分允许通过平台指定的部分提供公共信息；以及(Z)行政代理和主管有权将任何未标记为公开的借款人材料视为仅适合在平台未指定的部分上发布。
通知。立即通知管理代理：
(A)任何负责人员察觉任何失责行为的发生；
(B)任何负责人员察觉已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜；
(C)任何借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；或
(D)任何负责人员知悉穆迪或标普就债务评级的任何改变或可能的改变而作出的任何宣布。
每份根据本第6.03节发出的通知(第6.03(C)或(D)节以外的第 节)应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和 拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
清偿债务。支付及清偿作为到期及应付，其所有义务及责任，除非借款人或该附属公司根据公认会计原则所要求的适当程序真诚地对该等义务及责任提出异议或争议，且借款人或该附属公司维持充足的准备金，或除非 未能支付或清偿任何该等义务或责任并不会合理地预期会导致重大不利影响。
6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、续订和维持其合法的存在和良好的 地位，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；和(B)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不会产生重大不利影响。
物业的保养。除第7.04节和第7.05节另有允许外，维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态和条件，但本协议允许的正常损耗、伤亡和处置除外，并且除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。
保险的维持。向非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常为其财产(不动产和个人)和业务投保的种类、类型和金额(在实施符合以下标准的任何 自我保险后)与该等其他人员在类似情况下通常承保的损失或损害。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特殊洪水危险区的地区，
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已根据《洪水保险法》提供洪水保险的，则借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务稳健的保险人提供或安排维持 符合所有适用规则和条例的金额和足够的洪水保险，并(Ii)向行政代理提交此类证据。关于任何抵押品的所有此类保险 应指定行政代理为抵押权人和损失收款人(就抵押品进行财产保险的情况)或代表担保当事人(就责任保险而言)可能产生的附加被保险人。
遵纪守法。在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于任何制裁、《反海外腐败法》和《爱国者法》)的要求，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正由努力进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不遵守该等要求不会合理地产生重大不利影响。
书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中所有涉及借款人或子公司的资产和业务的财务交易和事项均应完整、真实和正确地记录在符合公认会计准则的所有重要方面。
检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事和高级管理人员讨论其事务、财务和账目，在符合第10.07款的情况下，所有费用均由借款人承担，并受本条款第10.04款的限制，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理的提前通知借款人的情况下；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有代表贷款人的行政代理方可行使本第6.10条规定的权利，且在任何日历年内，行政代理行使此类权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使此类权利的费用由借款人承担；提供, 进一步，当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理或任何此类贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下进行上述任何行为，费用由借款人承担 。
收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，使用初始贷款的收益为交易提供资金，并用于一般公司目的。根据Dyneema收购协议的条款，使用条款B-6贷款的所得款项在第7号修正案生效日期(或条款B-6贷款人可能自行决定的较后日期)内(或条款B-6贷款人可自行决定的较后日期)内根据Dyneema收购协议的条款完成Dyneema收购，并支付与此相关的费用和开支。
遵守环境法。除非未能做到这一点 不会合理地单独或总体上产生重大不利影响：遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以根据适用的环境法的要求从其任何物业中移除和清理所有有害物质；提供,然而，借款人或其任何附属公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是借款人出于善意并通过适当的程序对其义务提出异议，并根据《公认会计准则》就此类情况维持适当的准备金。
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6.13保证义务和提供保障的公约。
(A)任何贷款方在截止日期后成立或收购(包括以分部方式)任何新的直接或间接附属公司(不包括任何被排除的附属公司或不受限制的附属公司)，或在任何附属公司不再是被排除的附属公司时，借款人应自费：
(I)在上述成立或收购后30天内，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之日(如适用)内(或行政代理全权酌情允许的较后日期)内，促使该附属公司正式签署并向行政代理交付形式和实质均令行政代理满意的担保或担保补充文件，以保证其他贷款方履行贷款文件下的义务。
(Ii)在成立或收购后30天内，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之日(如适用)内(或行政代理全权酌情允许的较后日期)内，向行政代理提交一份完善证书，包括但不限于对该附属公司真实财产的详细描述，其详细程度合理地令行政代理满意，
(Iii)在该附属公司成立或收购后60天内，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之日(或行政代理全权酌情准许的较后日期)内，促使该附属公司按本协议、《担保协议》、《担保协议补充协议》、《知识产权担保协议补充协议》及其他担保和质押协议的要求，正式签立任何重大不动产抵押，并向行政代理交付。 行政代理指定的、形式和实质合理令行政代理满意的抵押(包括交付在该附属公司及该附属公司的所有质押股权，和 第4.01(A)节规定的其他类型的票据)，确保支付所有债务，并构成对该子公司的所有此类不动产和动产的留置权，但须遵守允许的产权负担；贷款文件允许的留置权和行政代理可以接受的其他留置权(不言而喻，任何租赁的不动产不需要授予租赁抵押或信托契约)，并且根据第6.13(A)节的规定，只需质押作为CFC或CFC Holdco的任何子公司的未偿还总投票权的65%(65%)。
(Iv)在上述成立或收购后60天内，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之日(视情况而定)(或行政代理全权酌情准许的较后日期)内，促使该附属公司采取行政代理认为必要或合理可取的任何行动(包括记录抵押贷款、提交统一商业法典融资声明、发出通知及在业权文件上批注通知)，将物业的有效留置权及存续留置权授予行政代理(或行政代理指定的任何代表)，受许可的产权负担、贷款文件允许的留置权和行政代理可接受的其他留置权的约束，据称受本协议、担保协议、担保协议补充、知识产权担保协议补充以及根据本第6.13节或附表6.18交付的任何重大不动产的抵押，视情况而定，以及
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(V)在上述成立或收购后60天内(或行政代理人全权酌情允许的较后日期)，应行政代理人自行决定的要求，向行政代理人递交一份致行政代理人和其他担保当事人的有利意见的签署副本，该意见书的形式和实质令行政代理人合理满意，内容涉及上文第(I)、(Iii)和(Iv)款所载事项，以及行政代理人可能合理要求的其他事项。在每种情况下，均符合第4.01(A)节或附表6.18(视适用情况而定)。
(B)在任何贷款方取得任何实物不动产后60天内，有关贷款方应向行政代理人发出有关该项取得的通知，并应行政代理人或所需贷款人的要求，使该等资产受到留置权担保义务的约束，对于任何实物不动产， 将采取行政代理人合理需要或合理要求的行动，按照附表6.18授予和完善或记录此类留置权。
(C)尽管有上述规定，(I)行政代理人不得取得担保权益或留置权，或要求 根据本第6.13节有权要求或要求的任何物品或与这些资产有关的其他类似物品，行政代理人应根据其合理酌情权确定取得该等留置权的成本(包括任何抵押、印章、无形资产或其他类似税项、所有权保险或类似物品)超过由此提供的担保给担保当事人的实际利益。以及(Ii)根据本第6.13节要求授予的留置权，以及需要采取的行动，包括完善此类留置权，应遵守与截止日期生效的抵押品文件中所列的例外和限制一致的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)。
(D)在任何时候，应行政代理的要求，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理认为必要的所有其他行动，以获得根据本协议订立的担保、信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、租赁信托契据、担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议和其他担保和质押协议的全部利益，或(视情况而定) 完善和保留该等担保、信托契据、担保契据和质押协议的留置权。
6.14 [已保留].
进一步的保证。在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出合理要求后， (A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记作为行政代理或任何贷款人通过行政代理的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书。可以不时合理地要求，以便更有效地实现贷款文件的目的，完善和保持任何抵押品文件和根据该文件拟设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，并向行政代理和其他担保当事人更有效地保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护和确认已授予的权利或现在或以后打算授予
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行政代理及其他担保当事人在任何贷款文件或与借款人或其任何附属公司是或将参与的任何贷款文件有关的任何其他文书下，并促使各附属公司这样做，及(C)应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理或贷款人(视属何情况而定)提供其为遵守实益所有权条例而要求的任何 信息或文件。
指定为高级 债务。将所有债务指定为借款人或其任何子公司的所有次级债务项下并在其中定义的指定高级债务。
评级信贷工具；企业评级。使用商业上合理的努力，维持标准普尔和穆迪对该基金的评级。
结案后的问题。在每种情况下，在时间表规定的时限内(或行政代理自行决定的较晚时间)签署和交付文件并完成附表6.18中规定的任务。
第七条
消极公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务应保持未偿还或未履行 (未提出索赔的或有赔偿义务除外)，借款人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：
留置权。在其任何财产或资产上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 该留置权对担保债务进行留置权，但下列债务除外(统称为允许留置权)：
(A)就附表7.01(A)所列债务或与之有关的任何再融资债务，对截止日期的现有债务进行留置权；
(B)保证(I)根据第7.02(B)(I)节发生的指定信贷安排、(Ii)与指定信贷安排有关并根据相关协议准许的对冲义务及掉期合约及(Iii)根据指定信贷安排应付或根据现金管理协议或与任何指定信贷安排有关的类似银行服务而根据相关协议准许而应付的其他款项的留置权；提供 此种留置权应以任何适用的债权人间协议中规定的优先顺序为准；
(C)税款或评税或其他政府收费或征费的任何留置权，而该等税款或评税或其他政府收费或征费当时并未到期及须予支付(或如已到期及须缴付，则正真诚地争辩，并在公认会计原则所要求的范围内为其维持充足的准备金)；
(D)任何仓库保管人、物料工、业主或其他根据法律而产生的类似留置权，而该等留置权的款项当时尚未到期而须予支付(或如已到期并须支付，则正真诚地竞投，并在公认会计原则所规定的范围内维持充足的准备金)；
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(E)调查许可的例外、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他类似限制，以使用不个别或整体对借款人的价值产生重大不利影响或对该人的业务经营造成重大损害的不动产或该人的财产所有权附带的不动产或留置权；
(F)(I)与工人补偿、失业保险和其他类型的法定义务或任何官方机构的要求有关的承诺或存款；(Ii)保证履行投标、投标、担保或履约保证金、租赁、购买、建造、销售或服务合同(包括公用事业合同)以及在正常业务过程中产生的符合行业惯例的其他类似义务；(3)获得或保证与上文第(1)和(2)款所述活动有关的信用证、担保、债券或其他担保或保证，在每种情况下，不是因借款、获得垫款或信贷或支付财产或服务的延期购买价款或ERISA或《守则》规定的与计划有关的延迟购买价款而产生或作出的义务(定义见ERISA)；或(Iv)因任何扣押而产生，除非在扣押开始后或任何该等扣押届满后60天内，该等留置权不得获得清偿、解除或搁置以待上诉；
(G)对购置时存在的财产或资产的留置权；提供除取得的财产或资产外，此类留置权不适用于借款人及其受限制子公司的财产和资产。
(H)在某人与借款人或受限制附属公司合并，或与借款人或受限制附属公司合并或合并，或成为受限制附属公司时，对该人的财产或资产的留置权(且并非因预期进行此类交易而产生或产生)；提供除取得的财产或资产外，此类留置权不适用于借款人及其受限制子公司的财产和资产；
(I)担保受限制附属公司欠借款人或其担保人并由其持有的债务的留置权；
(J)为免生疑问，借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在经营业务时附带的其他留置权(不担保债务)，或其资产的所有权，而该等留置权并不个别或整体对借款人的价值造成重大不利影响或对借款人或其受限制附属公司的业务运作造成重大损害；
(K)作为法律事项产生的有利于海关或税务机关的留置权 ，以确保支付与在正常业务过程中发生的货物进口有关的关税；
(L)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；
(M)担保资本租赁债务、合成租赁债务和根据第7.02(Xi)节允许发生的购买货币债务的留置权 ；提供该等留置权不延伸至或涵盖任何资产，但在截止日期后以该等资本租赁债务、合成租赁债务或购买货币债务的收益购得或建造的资产除外；
(N)对借款人或任何担保人的留置权；
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(O)对库存或其他货物和收益的特定项目的留置权 任何人确保该人对在正常业务过程中为其账户开立或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；
(P)担保为该人的财产、工业装置或设备的建造、购买或租赁或修理、改善或增加而招致的债务的留置权；提供,然而，，留置权不得延伸至该人或其任何受限制的附属公司在产生留置权时拥有的任何财产(资产及其附属或附属财产及其任何收益除外)，且留置权担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产的收购、建造完成、维修、改善、增加或开始全面运作后180天以上发生；
(Q)在另一人成为该人的附属公司时对该另一人的财产或股权份额的留置权；提供,然而，(I)留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(附加或附属于该财产的资产及财产及其任何收益除外)，及(Ii)该等留置权并非因该另一人成为受限制附属公司而设定或产生，或并非因预期该其他人成为受限制附属公司而设定或产生；
(R)留置权(I)是与银行建立存管关系有关的合同抵销权 (A)，而不是与发行债务有关的；(B)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许 偿还借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务及其他现金管理活动，或(C)与订购单及在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的其他协议有关，以及(Ii)根据《统一商业守则》第4-210条产生的托收银行在托收过程中产生的物品，(Y)保留合理的惯常初始存款及保证金存款，并附加于商品交易户口或在正常业务过程中招致的其他经纪户口， 及(Z)以银行机构为受益人，因法律或依据惯常户口协议而将存款扣押(包括抵销权)，并在银行业惯常的 参数范围内；
(S)因任何诉讼或其他法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他法律程序正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，包括因借款人或任何受限制附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而借款人或该受限制附属公司是真诚地就其提起上诉或要求覆核的程序或提出上诉的期限尚未届满的 ；或在判决作出之日起15天内满足的最终不可上诉判决留置权；或借款人或任何受限制附属公司为在借款人或该受限制附属公司为当事一方的任何诉讼或其他法律程序的过程中获得中止或解除而招致的留置权；
(T)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可证或再许可，该等租赁、再租赁、许可证或再许可不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会担保任何债务；
(U)借款人或其任何受限附属公司借出或寄售的设备或存货的所有人的任何所有权权益，以及因借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁的《统一商业法典》融资报表备案而产生的留置权；
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(V)在正常业务过程中保证对保险承运人承担责任的存款；
(w) 根据SunBelt担保抵押品文件和
要求的留置权(在成交日期
生效)[保留区];
(X)对《合格应收款交易定义》中所述的应收款子公司的股权以及应收账款和相关资产的留置权，在每一种情况下，均与合格应收款交易有关；
(Y)担保套期保值义务和互换合同的留置权，只要根据本协定允许发生和担保任何相关债务 ；
(Z)期权、认沽和赎回安排、优先购买权和与根据本协定允许进行的合资企业、合伙企业及类似投资有关的类似权利；
(Aa)对与拟议收购有关的保证金存款(或以其他方式命名的等值存款)附加不超过500万美元的留置权；
(Bb)(1)上文第(R)款未列明的抵销权或(2)与构成投资的回购协议有关的留置权；
(Cc)本协议不允许的留置权，总额不超过(X)$100.0225.0
百万和(Y)4.0%的合并总资产
；
(Dd)对借款人或以美利坚合众国为受益人的任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，或对借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的任何形式的留置权，以根据任何合同或法规确保某些付款；
(Ee)担保Clariant Master Batches(沙特)有限公司本金不超过700万美元的留置权，包括对其的任何担保 ；
(乙Ff)留置权，以确保以上述留置权担保的任何债务的任何允许的全部或部分延期、续期、再融资或再融资(或连续延期、续期、再融资或退款)；
提供该留置权不延伸至任何其他财产或资产，且该留置权所担保的债务的本金金额没有增加；
(FF) 担保Spartech收购日未偿债务的留置权；以及
(Gg)(X)贷款文件下的留置权，(Y)担保根据第2.14条产生的任何 增量等值债务，或(Z)担保根据第2.15条产生的任何再融资等值债务。
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尽管有任何相反规定，(I)除第7.01(Gg)(X)节允许的情况外，借款人不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接对(A)任何合资企业的股权 的股权进行任何留置权，除非该股权至少与该等其他债务和(B)欠贷款方的非贷款方的债务按比例担保，以及(Ii)除第7.01(C)、(D)、(E)条所允许的外，(J)(在构成其允许的早期留置权的范围内)、(S)或(T)，借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接设立、产生、承担或容受对位于俄亥俄州洛雷恩县埃文湖的不动产存在任何留置权，除非行政代理人已代表贷款人在符合第6.13(B)节和附表6.18的时间被授予此类不动产的优先完善留置权，但仅受第7.01(C)节允许的留置权的限制。(D)、(E)、(J)(在构成其允许的初期留置权的范围内)、(S)或(T)。
债务。产生任何债务(包括收购的债务)，但下列债务除外：
(A)如果(I)借款人及其受限制附属公司的综合固定费用覆盖率，在形式上按照同时发生的任何此类债务(包括在ABL贷款机制下发生的债务以外的任何其他债务)和自四个季度开始以来发生的任何其他债务，并且其收益已在四个季度开始时使用，以及自四个季度开始以来偿还的任何其他债务(循环债务除外)已在四个季度开始时偿还，将大于2.00至1.00，以及(Ii)不会发生违约或违约事件，并且在该债务发生时或作为该债务发生的结果，违约或违约事件不会继续；提供不是担保人的受限子公司(外国子公司或应收子公司除外)发生的此类债务本金总额在任何时候都不超过3,500万美元；以及
(B)下列任何一项：
(I)因任何指明信贷安排而招致的债务，本金总额在任何时间不得超过
未偿还(X)(A)和(1)
$的较大者450,000,000550,000,000和(2)增量上限和(B)借款人及其受限子公司存货账面价值的50%和(2)借款人及其受限子公司应收账款的75%的总和，减号(Y)根据下文第(Xvi)款允许的合格应收款交易产生和未付的任何款项；
(Ii)根据20202023年债券、2025年债券和20232030年未偿还票据
结业第7号修正案生效日期以及借款人或任何担保人就其已支付或应支付的金额向其中任何一方承担的分担、赔偿和偿还义务2020年笔记和
2023年票据、2025年票据和2030年票据
；
(Iii)保证20202023年票据、2025年票据和
20232030年笔记；
(4)根据本协议(包括第2.13、2.14和2.15节(包括再融资等值债务))和其他贷款文件产生的债务，或根据第2.14(D)和2.14(E)节就任何增量等值债务产生的债务，以及为此类债务再融资而产生的任何再融资债务；
-105-
(V)借款人欠任何受限制附属公司的债务，或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的债务；提供(X)任何不是借款人或任何担保人担保人的受限制附属公司所欠的任何此类债务应受第7.06节的约束，以及(Y)借款人或任何担保人对不是担保人的任何受限制附属公司所欠的任何此类债务应仅由次级债务组成，并受公司间从属协议的约束；
(6)借款人对受限制子公司的债务进行的担保，否则允许根据本协定发生；
(7)任何担保人对借款人或任何担保人的债务的担保； 提供(A)此类债务是根据本协议第7.02节发生的，并且(B)此类担保在与被担保债务相同的程度上从属于债务；
(Viii)因工人赔偿要求和自我保险义务而产生的债务，以及为免生疑问，借款人或受限制附属公司在正常业务过程中提供或发生的赔偿、投标、履约、保证、免除、上诉、担保和类似债券、备用信用证、用于经营目的的信用证以及完成担保(包括其担保)的债务；
(9)互换合同和对冲义务项下的债务；
(x) [保留区];
(Xi)借款人或任何受限制附属公司根据资本租赁债务、合成租赁债务和购买货币债务承担的债务，提供在任何时候未偿还债务的本金总额不得超过
(X)
$175.0总计3.5亿欧元，占综合总资产的6.0%；
(Xii)借款人或受限制附属公司协议所产生的债务，该等协议规定在每种情况下，因收购或处置受限制附属公司的任何业务、资产或股权而产生或承担的赔偿、出资、盈利、收购价调整或类似债务；
(十三)借款人的任何受限附属公司向借款人或其任何受限附属公司发行优先权益股份；提供,然而，，即：
(A)任何随后的股权发行或转让，导致任何此类优先权益由借款人或受限制附属公司以外的人持有；以及
(B)将任何此类优先权益出售或以其他方式转让给既不是借款人也不是受限制附属公司的人；
在每一种情况下，均应被视为构成该受限制子公司发行本条第(Xiii)款不允许的优先权益；
-106-
(Xiv)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中开出的资金不足；提供,然而，在债务产生之日起五个工作日内予以清偿；
(Xv)借款人或根据本定义不得以其他方式准许的任何受限制附属公司的债务，本金总额不得超过(X)$150.02.25亿和(Y)4.0%的综合总资产在任何一段时间内未偿还；
(Xvi)在合格应收账款交易中属于受限制子公司的任何应收账款子公司和无追索权应收账款附属债务发生的购买货币票据；
(十七)借款人或任何受限制附属公司的债务，只要其净收益被迅速存入以使任何债务证券失效；
(Xviii)在正常业务过程中保证借款人或其任何受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；
(Xix)由以下各项组成的债项非要即付在正常业务过程中签订的供应协议中所载的习惯商业条件的义务；
(Xx) Clariant Master Batches(沙特阿拉伯)有限公司本金不超过700万美元的债务，包括对其的任何担保；
(XXXXI)根据第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xx)条和本条款对已发生或未偿还的债务进行再融资
(XXXXI);
.
(XXI) 阳光地带的担保；以及
(Xxii) Spartech在收购之日的未偿债务，包括但不限于Spartech’与工业
收入债券相关的债务。
为确定是否符合本条款第7.02节的规定，如果根据本条款确定的债务是已获得债务，或与同时收购任何人、业务、财产或资产有关的债务，或被指定为受限子公司的非限制性子公司的债务，则综合固定费用覆盖率应通过以下方式确定：形式上(X)借款人或其任何受限制附属公司产生该等已购入债务或该等其他债务，及(Y)将可用于固定收费的综合现金流量计入被收购人士、业务、物业或资产或重新指定的附属公司的综合可供固定收费的现金流量。
为了确定借款人根据第7.02条确定的任何特定债务金额，(X)在结算日期根据ABL信贷协议产生的未偿债务应始终被视为根据第7.02(B)(I)条和第(Br)(Y)条发生的担保、留置权或与信用证支持债务有关的义务，否则在确定该特定金额时不应包括在内。为了确定本第7.02节规定的任何特定债务金额，
-107-
如果与信用证有关的债务是根据ABL融资产生的，并被视为根据第7.02(B)(I)节发生的，而信用证与其他债务有关，则该等其他债务不应被视为已发生。为确定是否符合本第7.02节的规定，如果一项债务符合第7.02(A)和(B)节中所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定将该债务的全部或任何部分进行分类和划分，并可不时对其进行重新分类和重新划分，但本款第一句第(X)款中所述的情况除外，且只需将该债务的金额和类型包括在其中一种类型中。为了确定是否符合任何非美元计价债务根据本条款第7.02条，以外币计价的债务的美元等值本金项下的未偿还金额，应始终根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，或者是首次承诺的循环信用债务；提供,然而，如果此类债务是为以相同或不同币种计价的其他债务进行再融资而产生的，并且如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，此类再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要此类再融资债务的本金不超过此类再融资债务的本金，则应视为未超过以美元计价的限制 。
为确定是否符合本第7.02节的规定，以及根据第7.01节对此类债务产生或产生任何留置权，包括根据第7.02(A)节或第7.02(B)节计算与任何债务的产生、发行或承担相关的综合固定费用覆盖率或综合担保杠杆率，借款人可根据其选择，将产生(或与此相关的任何承诺)的全部或部分此类债务的承诺金额(以及将发生的(或与此相关的任何承诺))视为在该选举日发生的债务承诺金额(或与此相关的任何承诺)(在如下所述被撤销之前选择的任何该等承诺金额)， ， 视为在该选举日发生的债务，并且，如果在该选举日就该债务符合(或满足)综合固定费用覆盖率或综合担保杠杆率，根据第7.02节的规定，随后的任何借款或再借款(以及信用证和银行承兑汇票的签发和开立)将被视为是允许的，相关的留置权(如果有)应根据第7.01节予以允许，无论综合固定费用覆盖率 比率或综合担保杠杆率是否适用，在随后的任何借款或再借款的实际时间(或据此签发或开立信用证或银行承兑汇票)，所有目的(包括没有任何持续违约或违约事件)均已得到遵守(或满足)；但为随后计算综合固定收费覆盖率或综合担保杠杆率(视何者适用而定), 只要该等承付款仍未清偿，或在借款人撤销对一项预留债务金额的选择之前，预留债务数额应被视为未清偿，无论该数额是否实际未清偿。
借款人和任何担保人 不会招致根据其条款在偿付权上从属于或低于任何债务的任何债务，除非该债务的偿还权在同等程度上从属于该等债务；提供该债务不会仅因无担保或担保程度较高或较低，或优先次序较高或较低，或由于结构上的从属关系而被视为在偿付权上从属于或低于任何其他债务。
[已保留].
-108-
根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入 人，或进行任何资产出售(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，将其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(A)任何附属公司可与借款人合并、合并、合并或清盘，或合并为(I)借款人，提供借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司，包括任何此类合并、合并或合并，其目的是改变借款人或任何子公司的管辖权，只要借款人仍根据美国、美国境内的一个州或哥伦比亚特区的法律组织，且贷款各方遵守抵押品文件，提供当任何借款方与另一子公司合并时，该借款方应为继续或尚存的人；
(B)任何贷款方均可将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)出售给借款人或另一借款方；
(C)非贷款方的任何子公司可将其全部或基本上所有资产(包括任何具有清算性质的资产出售)出售给(I)非贷款方的另一家子公司或(Ii)贷款方；
(D)借款人及其附属公司可进行任何合并、合并或合并或进行资产出售，以实施任何公司重组，提供在涉及贷款方的合并、合并或合并的情况下，贷款方必须是该合并、合并或合并的幸存者；
(E)就任何获准投资而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并；提供(I)在合并中幸存的人应是借款人的附属公司；及(Ii)如合并的一方是任何贷款方(借款人除外)，则该贷款方为尚存的人；及
(F)借款人及其子公司可完成第7.05节允许的任何资产出售。
资产销售限制。完成资产出售 ，除非：
(1)借款人(或适用的受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价；
(2)出售资产所得的现金净额应在第2.03(B)(I)节规定的范围内用于提前偿还贷款，并在第2.03(B)(I)节规定的任何期限和再投资权生效后使用；以及
(3)借款人或该受限制附属公司在出售资产时收到的代价中，至少75%为现金或现金等价物。就本条第(3)款而言，下列各项将被视为现金：
(I)
借款人或任何受限制附属公司最近一次合并资产负债表上显示的任何负债(或有负债和按其条款从属于债务的负债除外)，或对债务的任何担保(包括但不限于SunBelt担保)借款人或其受限制的子公司以外的其他人，由取得此类资产的人(以合同或其他方式)承担，但借款人及其受限制的子公司对此类负债不再负有责任；
-109-
(2)借款人或任何上述受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是由借款人或该受限制附属公司在收到后180天内转换成现金的，但以在转换过程中收到的现金为限；
(Iii)在核准业务中使用或有用的任何资产(存货除外)；
(Iv)另一核准业务的全部或几乎所有资产或任何股权，如在实施任何该等股权收购后，该核准业务是或成为受限制附属公司；
(V)借款人或其受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价，连同根据第(br}条第(V)款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过(I)$中较大者35.07,500,000及(Ii)借款人综合总资产的1.25%，分别于收到该等指定非现金代价时计算，并以收到时每项指定非现金代价的公平市价计算，而不影响
其后的价值变动。
限制支付。直接或间接支付任何受限制的付款，但以下情况除外：
(A)借款人及其受限制附属公司可作出任何受限制付款，条件是在实施拟议的受限制付款时及之后 ：
(I)在本金或利息方面的付款或违约事件不会发生，亦不会因此而持续或将会发生；
(Ii)根据第7.02(A)节的规定，在实施这种限制付款后，借款人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；以及
(Iii)在按形式实施此类限制性付款后，在2010年9月24日或之后支付的所有 限制性付款(不包括下一段第(Ii)至(Ix)和(Xv)款允许的限制性付款)的支出或申报总额不得超过以下金额(无重复)：
(A)综合净收入的50%(如综合净收入为赤字，减号借款人在2010年1月1日至紧接提议的限制性付款日期之前的会计季度的最后一天的期间(作为一个会计期间)内累计应计) 加
-110-
(B)借款人在2010年9月24日之后收到的总净收益(包括现金以外财产的公平市价)的100%(I)作为对其普通股资本的贡献，或(Ii)通过发行和出售(除附属公司以外)其合格股权 权益，包括因转换或交换借款人的债务或可赎回股权而发行的合格股权，以及通过行使期权、认股权证或其他权利购买该等合格股权 (在每种情况下，出售给借款人子公司的股权或债务)，加
(C)除借款人或受限制附属公司外，在2010年9月24日及以后因股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移而对任何人(借款人或受限制附属公司除外)的投资(准许投资及依据第7.06(B)(Xi)条作出的投资除外)净减少额的100%，但在计算借款人在该期间的综合净收入时并未包括在内。加
(D)如在2010年9月24日及之后作出的任何投资(获准投资或对不受限制附属公司的投资除外)是以现金出售或以其他方式处置、清算或偿还以换取现金或其他资产，则以(I)该项投资的初始金额，或(Ii)在计算借款人在该期间的综合净收入时未计入的范围内，与该项投资有关的资本现金净回报或资本公平市价净额减去任何该等处置或清盘的成本，以较小者为准。加
(E)在截止日期及之后被指定为受限制附属公司的借款人的任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或与借款人或受限制附属公司合并或合并的范围内，以(I)借款人在该附属公司的投资在重新指定之日的公平市价或(Ii)该附属公司最初被指定为非受限制附属公司之日的公平市价中较少者为准，加
(F)借款人或受限制附属公司在2010年9月24日及之后从不受限制附属公司或其他投资项目(准许投资项目除外)收取的任何股息或利息支付的100%，但以该等股息或利息支付并未以其他方式计入借款人在该期间的综合净收入计算为限；及
(B)借款人及其受限制的附属公司可支付下列额外的受限制付款：
(I)在宣布后60天内支付借款人或受限制附属公司的任何股权股息，如果在声明日期第7.06(A)条允许支付该股息；
(Ii)购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或报废借款人的任何有限制股权，方法是将借款人的任何有限制股权转换为受限制股权，或从借款人的其他受限制附属公司以外的实质上同时出售借款人的其他受限制股权的现金收益净额中提取；但用于该等受限制付款的任何净收益的金额，将不包括在第7.06(A)(Iii)(B)节内；
-111-
(Iii)将任何可赎回股权股份转换为可赎回股权股份或交换可赎回股权股份，或从实质上同时出售(借款人的附属公司除外)其他可赎回股权股份的净收益中注销；
(Iv)借款人或担保人的任何债务的赎回、失败、回购、收购或报废，而该债务在偿付权利或担保权利上从属于基本上同时发行和出售(借款人的附属公司除外)的净现金收益中的债务(X)借款人或担保人(视属何情况而定)的新次级债务或(Y)借款人的合格股权权益；但用于此类限制性付款的任何净收益的金额将不包括在第7.06(A)(Iii)(B)节中；
(V)借款人或其任何受限制附属公司(或其遗产下的遗产或受益人)的雇员或前雇员(或其遗产下的受益人)在死亡、伤残、退休或终止受雇或改变受雇状态时，或根据发行该等股权的任何协议的条款，购买、赎回、退休或以其他方式取得借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权的价值(或为准许回购而向借款人的直接或间接母公司支付的任何款项)；提供为购买、赎回、报废或以其他方式收购该等股权而支付的现金代价总额在任何历年不超过1,000万美元，提供, 进一步任何日历年的任何未使用金额可结转到一个或多个未来期间，但根据第(V)款进行的回购在任何日历年的最高回购总额不得超过1,500万美元；提供,然而，，在任何日历年，该数额可增加的数额不得超过(A)借款人或其任何受限制附属公司在结算日后向借款人及其受限制附属公司的雇员出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权所得的现金收益(以提供给借款人为限)；提供,然而，用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不会增加根据第7.06(A)(Iii)节可用于限制支付的金额；加(B)借款人及其受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益(提供,然而，借款人可选择在任何日历年使用本条第(V)款的但书所设想的全部或部分合计增加额，而在本条第(V)款所述的任何付款是以交付债务而非以现金支付的范围内，该项付款应被视为仅在该债务的债务人就该债务付款的情况下及在该范围内才被视为发生)；
(6)被视为发生的股权回购：(A)在行使股票期权、认股权证或类似权利时 该等股权代表该等股票期权或认股权证行使价格的一部分，(B)由于普通股在行使股票期权或归属其他股权奖励时用于履行预扣税款义务，或(C)在股票期权、认股权证或其他股权奖励被取消时；
-112-
(Vii)在行使可转换为借款人或受限制附属公司的股权或可交换的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份；
(Viii)宣布并向借款人或根据第7.02节发行或产生的任何受限制附属公司的任何类别或系列可赎回股权的持有人支付股息，只要此类股息包括在综合固定收费的定义内；
(Ix)在公开市场购买中购买或获得借款人股权的股份 以根据任何员工股票购买计划、递延补偿计划或其他福利计划向借款人或其子公司的任何员工提供相应的缴款；
(X)在发生控制权变更或资产出售(均在2023年契约中定义)、失败、赎回或将因违约而继续发生或将因违约事件而发生的范围内根据实质上类似于《2023年企业契约》第4.10节和第4.14节的规定，回购或以其他方式收购任何次级债务，回购价格不得超过本金的101%(如属控制权变更)，或按本金的不高于适用于2023年票据的本金的百分比(如属资产出售)，外加其任何应计和未付利息；但在该等失败、赎回、回购或其他收购之前或同时，借款人 已全额偿还当时所有未偿还贷款；
(Xi)在本协议或ABL
贷款或违约事件下未发生并正在继续或将因此而发生的其他受限付款不超过
(X)
$的范围内100.0综合总资产的2.00亿和(Y)3.5%(在每种情况下，在没有以其他方式计入综合净收入的范围内，就构成依据本条款对任何特定个人进行的投资的任何限制性付款而言，扣除因现金或现金等价物出售、偿还、赎回、清算分配或
现金或现金等价物的其他变现而在结算日后收到的回报，但不得超过根据本条款对该人进行的投资金额)；
(Xii)以普通股或优先股的面值购买、回购、赎回、收购或报废 与借款人可能采用的任何股东权利计划有关的每种情况下发行的购买权；
(Xiii)根据借款人董事会批准的任何股份回购计划，回购或以其他方式收购借款人或其任何附属公司的普通股，或购买借款人或其任何附属公司的普通股的期权；但该等回购的总额不得超过$7.52,500万人在任何12个月期间；
(Xiv)借款人就借款人的普通股支付不超过$的季度股息0.10每股0.25欧元；以及
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(Xv)在本协议、ABL信贷协议项下的本金或利息的任何付款中没有违约，或任何超过违约门槛金额或违约事件的债务已经发生、正在继续或将因此而发生的其他受限制付款；提供综合杠杆率不得超过
3.003.50 to 1.00 on a 形式上在这种限制付款生效后，立即以此为基础。
如果借款人在支付此类限制性付款时，根据借款人的善意确定本协议的要求是允许的，则该限制性付款应被视为符合本协议的规定，即使随后真诚地对借款人的影响综合净收入的财务报表进行了任何调整。
如果进行投资的任何个人在进行投资时构成了 受限支付，并且此后根据本协议成为受限制子公司，则在根据第7.06(B)节计算 受限支付总额时，以前对该个人进行的所有此类投资不再被算作受限制支付，在每种情况下，此类投资都将被如此计算。
如果借款人或受限制子公司根据第7.05节转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置一项投资，而该投资最初包括在根据限制付款定义第(C)款为所有受限制付款支出或申报的总额中，则就所有受限制付款支出或申报的总额应减去(I)转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置该投资的现金净收益或(Ii)原始投资的金额，在每种情况下，按照限制支付定义第(C)款的规定，在所有限制支付的支出或申报总额中原先包括的范围内。
就本第7.06节而言，如果特定的受限支付涉及非现金支付，包括资产分配，则此类受限支付应被视为等于此类受限支付的现金部分(如果有)加上等于此类受限支付的非现金部分的公平 市场价值的金额。
为了确定是否符合本条款7.06 ，如果受限付款或投资满足以上第(Br)(I)至(Xv)条或第(Br)条允许投资定义第(A)至(R)款中所述的一种以上受限付款类别的标准，则 有权根据本公约第一款产生 。借款人将有权在付款日期或确定日期对此类受限支付或投资(或其部分)进行分类，或在以后以符合本第7.06节的任何方式对此类受限支付或投资(或其部分)进行重新分类 或 允许的投资的定义 和/或 允许的投资的定义中包含的一个或多个例外为重新分类日期的 。
业务性质的改变。 从事除许可业务以外的任何业务。
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与附属公司的交易。直接或间接向借款人的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从借款人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立或进行或进行或修改任何交易或一系列相关交易、合同、协议、贷款、垫款或担保，或为借款人的关联公司的利益而支付任何款项(上述每项交易均为关联交易)，涉及的总代价超过500万美元，除非：
(I)这种关联交易的条款对借款人或相关子公司的有利程度并不比借款人或该子公司与非关联方在可比的公平交易中合理预期的条件差很多。
(Ii)对于涉及总对价超过2,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，借款人向行政代理提交借款人董事会多数成员真诚通过的批准此类关联交易的决议，并在高级官员的
证书中列出，证明此类关联交易符合上文第(I)款及.
(Iii) 涉及总对价超过40.0美元的任何关联关联交易或一系列关联交易百万，借款人必须
获得并交付给管理代理 国家认可的投资银行、会计或评估公司的书面意见，表明从财务角度来看，交易对借款人或受限制的子公司(视情况而定)是公平的。
上述限制不限于，也不适用于：
(1)第7.06节允许的受限支付；
(2)向借款人或受限制子公司的董事会成员支付合理和惯常的补偿、赔偿和其他福利；
(3) 向借款人或任何受限附属公司的高管和雇员支付合理和惯常的补偿(包括现金或有价证券的奖励或赠款以及其他付款)和其他福利(包括退休、健康、期权、递延补偿和其他福利计划)和赔偿，由其董事会真诚决定；
(4)借款人与/或其受限子公司之间或之间的交易；
(5)在截止日期生效的任何协议或安排以及对该协议或安排的任何修改或修改，只要该等修改或修改在任何实质性方面不会对贷款人造成更大的不利；
(六)对借款人的出资；
(7)本条例第7.04节允许和遵守的交易；
(8)与合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体的任何交易，仅因为借款人或受限制的子公司拥有该合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股权而构成关联交易；
(9)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，其条款对借款人或借款人真诚确定的受限制附属公司(视属何情况而定)并不比借款人与非借款人的关联人在可比的公平交易中获得的条件有实质性的不同；
-115-
(10)作为合格应收款交易的一部分完成的交易；
(11)向借款人和子公司的高级管理人员、董事和雇员提供的贷款(或第三方贷款的担保)和垫款，总额不得超过1,000万美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；
(12)发行或出售借款人的任何股权(不符合资格的股权除外)；及
(十三)交易以及与交易有关的费用和费用的支付。
繁重的协议。直接或间接导致或遭受存在或生效，或对(X)任何受限制附属公司有能力(I)就借款人或任何受限制附属公司拥有的其股权支付股息或作出任何其他分配，或支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务，作出任何产权负担或 限制，(Ii)向借款人或其任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产或资产转让给借款人或任何受限制附属公司，或(Y)借款人或其任何受限制附属公司(任何外国附属公司或任何被排除的附属公司除外)就本协议或任何其他贷款文件项下的义务和责任或就其构成抵押品的任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权的能力，不论是现在拥有或以后收购的。
但是，上述限制将不适用于下列因下列原因而存在的产权负担或限制：
(A)截止日期存在的任何产权负担或限制，包括依据ABL贷款文件，2020年的票据，2023年笔记，The阳光地带
保修2025年附注、2030年附注以及对上述任何协议或文件的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资，提供根据借款人的善意判断，修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息或其他支付限制而言，总体上并不比
这些协议在成交日期或其再融资时所包含的限制有实质上更大的限制；
(B)依据与财产取得有关的协议而产生的任何产权负担或限制，只要任何该等协议中的产权负担或限制只与如此取得的财产有关(且并非预期或与取得财产有关而产生)；
(C)对在截止日期当日或之后成为受限制附属公司或与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的人而存在的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在该人成为受限制附属公司时已存在的，但并非因与该人成为受限制附属公司有关连或并非预期该人成为受限制附属公司而产生的，且不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或资产，或该人成为受限制附属公司的财产或资产；
-116-
(D)借款人或任何受限制附属公司在收购时有效的管理某人的债务或股权的任何文书(除非该等债务或股权为
已招致与该收购有关或因考虑该收购而招致的)，该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，提供在债务的情况下，根据第7.02节允许发生此类债务；
(E)2020年票据、2023年票据、2025年票据或贷款文件下的任何产权负担或限制，或管辖 (X)根据第2.14节产生的任何增量等值债务或(Y)根据第2.15节产生的任何再融资等值债务的任何文件；
(F)依据一项协议而作出的任何产权负担或限制，而该等协议是对依据载有前述(B)至(E)条所述任何产权负担或限制的协议而发行的债务作出准许的续期、退款、更换、再融资或延期，只要该等续期、退款、更换、再融资或延期协议所载的产权负担及限制，在任何实质方面对贷款人并不比借款人善意判断下管限债务续期、退款、更换、再融资或延期的协议所载的产权负担及限制为低；
(G)限制转租或转让借款人或任何受限制附属公司的任何租约、合同或许可证的习惯规定，或限制转让此类协议或其下任何权利的协议中的规定；
(H)因适用法律、规则、条例、命令、许可证、许可证或类似限制而产生的任何产权负担或限制；
(I)在出售资产或股权方面的任何产权负担或限制，包括但不限于出售或以其他方式处置附属公司的任何协议，而该协议限制该附属公司在出售或其他处置前作出分配；
(J)客户根据正常业务程序订立的合同对现金和其他存款或净值施加的限制 ；
(K)关于在合资企业协议、资产出售协议、股票销售协议、售后回租协议和其他类似协议中处置或分配资产或财产的习惯规定；
(L)对在正常业务过程中获得的财产施加限制的购买资金义务(包括资本租赁义务) 该财产具有本节第7.09节第一款第(X)(三)款所述的性质；
(M)第7.01节允许的留置权，保证第7.02节允许发生的债务，限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利；
(N)与合格应收款交易有关的作为受限子公司的应收账款子公司的任何无追索权应收账款子公司债务或其他合同要求；提供此类限制仅适用于此类应收款子公司或受此类合格应收款交易约束的 合格应收款交易定义中所述的应收款及相关资产；
-117-
(O)在截止日期
之后签订的管理债务的任何其他协议，而该协议载有的产权负担和限制，
(I)对任何受限制附属公司的限制，并不比在截止日期生效的协议对该受限制附属公司具有实质上更大的限制。及
或
(Ii)对贷款人的不利程度并不比此类可比融资(由借款人真诚地确定，该确定应是决定性的)中的惯例更为不利，在第(Br)款的情况下，(Ii)借款人(X)真诚地确定该等产权负担或限制不会对借款人支付贷款本金或利息的能力造成实质性损害，或(Y)该等产权负担或限制仅在与该债务有关的付款违约或财务赡养契诺持续期间适用；以及
(P)根据任何与根据第7.02节允许发生的外国子公司发生的债务有关的协议而存在的债务，以及与该债务有关的再融资债务；提供此类限制是此类融资的惯例，仅适用于发生此类债务(包括其担保)的个人及其子公司。
本第7.09节中包含的任何内容均不得阻止借款人或任何受限子公司
(I)创建、
招致招致
，假设或忍受存在第7.01节允许的任何留置权，或(Ii)限制出售或以其他方式处置借款人或其任何受限制子公司的财产或资产，以担保借款人或其任何受限制子公司根据本协议第7.01节和第7.02节产生的债务。
收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终 购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
7.11 [已保留].
对销售和回租交易的限制。签订任何回售和回租交易，除非：
(1)该买卖及回租交易所收取的代价，至少相等于已售出物业的公平市价，
(2)借款人和该受限制附属公司在实施与该等售后回租交易有关的应占债务之前及之后，须遵守第7.02节的规定，以及
(3)在该时间或之后，借款人和该受限制附属公司也遵守第7.04节的规定(如果适用)。
对某些文件的修订。修改或以其他方式修改(A)其任何组织文件，其方式对行政代理和贷款人整体(由借款人真诚地确定)造成重大不利，以及(B)任何次级债务的任何条款或条件以任何方式对行政代理和贷款人作为整体的利益(由借款人真诚地确定)造成重大不利。
-118-
会计变更。对(A)其会计政策或报告做法作出任何改变，但GAAP要求或允许的除外，或(B)其会计年度，除非符合借款人的会计政策或报告做法或会计年度(视情况而定)。
第八条
违约事件和补救措施
违约事件。下列情况之一应构成违约事件：
(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)按照本协议的要求支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后三天内支付任何贷款的利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后五天内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。借款人或任何受限制子公司未能履行或遵守第6.03节、第6.05节(仅限于与其管辖的组织的良好信誉有关)或第七条中的任何条款、约定或协议；或
(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他 契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)，且在(I)该借款方的责任人员知道该违约或(Ii)该借款方收到行政代理或任何贷款人的违约通知后30天内仍未履行或遵守该违约；或
(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或
(E)交叉违约。任何贷款方或其任何受限附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额 )超过阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)，在到期时(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之相关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件。违约或其他事件的后果是导致或允许该债务的持有人或根据担保而产生的任何债务的受益人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)导致(不论是否行使)在需要时发出通知，要求或到期或回购该债务，(自动或以其他方式)预付、失败或赎回，或提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约。或以其他方式成为应付或要求支付的现金抵押品； 提供本条(E)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期(并在最初到期后五个工作日内全额偿付或以其他方式清偿)的担保债务，如果根据本条款和规定此类债务的文件允许这种出售或转让；提供, 进一步，ABL信贷协议项下的违约事件不应 构成本协议项下的违约事件，除非且直到(X)ABL贷款人已实际宣布其项下的所有债务已立即到期并根据 条款应支付。
-119-
(Br)ABL信贷协议且该声明未在该日期或之前被ABL贷款人撤销，或(Y)借款人未能就ABL贷款支付超出适用宽限期的任何款项(无论是通过预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款或其他方式)；或
(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外) 根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、托管人、清盘人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员是在未经 上述人员申请或同意的情况下任命的，且任命未及时提出异议，或继续未解除或搁置60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，且未及时提出异议，或在60个历日内不被驳回或搁置，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司变得无力或 书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对任何该等 人的全部或任何重要部分发出或征收的，且在其发出或征收或暂停执行后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。对任何贷款方或其任何受限制的子公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人已收到关于潜在索赔的通知，且未对承保范围提出异议或拒绝承保)，或(Ii)除付款外的任何一项或多项最终判决，其个别或总体具有或合理地预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开执行程序，或。(B)在登录任何该等判决、命令或裁决后的任何时间，有连续30天的期间，该等判决、命令或裁决在上诉期间未获撤销、清偿、撤销或担保，或(C)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决；或。或
(I)ERISA。(I)除非不会合理地预计会导致重大不利影响，否则就养老金计划或多雇主计划而发生的ERISA事件 已经或可能会导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，导致借款人的总负债超过门槛金额；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性，应在任何时间因任何原因(行政代理未能提交UCC-1融资报表或固定装置文件、未提交或记录任何抵押或未持有已交付的股票或债务证券除外)
-120-
借款方或其受限制子公司声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定，或由借款方或其受限制子公司或对借款方或其受限制子公司具有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定借款方或其受限制子公司的无效或不可执行性。或贷款方或其受限制子公司应否认该借款方或其受限制子公司有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；
(K)控制权的变更。发生 任何控制变更；或
(L)抵押品和其他文件。任何抵押品文件应不能或不再创建有效且完善的抵押品，并且，除非在《ABL债权人间协议》中规定的范围内，并且在允许的留置权的范围内，对声称所涵盖的抵押品享有优先留置权(除非(X)由于本协议允许的交易，(Y)对于集体公平市场价值低于门槛的抵押品，或(Z)由于行政代理未能提交UCC-1融资声明或固定装置文件，存档或记录任何抵押权或保持对已交付给它的股票或债务证券的占有)或 任何与任何次级债务有关的协议中包含的从属条款应停止完全有效，或给予行政代理或贷款人据称由此产生的权利、权力和特权。
违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经贷款人同意，(A)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此明确放弃所有这些权利，并(B)代表借款人和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施；提供,然而，，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已登记的救济命令时，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步的 行动。
资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或第8.02节的但书规定的贷款已自动到期并应立即支付后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括向各贷款人支付律师的费用、收费和支付费用)和根据第三条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的相应金额；
-121-
第三，支付构成贷款和贷款单据项下其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，偿付(1)构成贷款未付本金的那部分债务和(2)有担保的对冲债务和银行产品债务，在每种情况下，按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配给有担保的各方；
第五，偿付贷款方根据或就贷款单据而欠下的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；和
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。
第九条
行政代理
9.01 任命和权限。
(A)每一贷款人在此不可撤销地指定花旗作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力， 以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。
(B)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为附属代理和任何共同代理、分代理和事实律师由行政代理人(br}根据第9.05节指定，目的是持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救措施)，应有权享受本条第IX条和第X条(包括第10.04(C)条)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、 子代理人和事实律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。
作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问职位，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。
-122-
免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)必须行使的酌情决定权和权力除外。提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及
(C)除在本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。
(D)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约 。
(E)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或 任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目 除外。
(F)行政代理不负责或 有任何责任或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况，并且在不限制前述一般性的原则下，行政代理无义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或(Y)对向任何不合格贷款人转让贷款或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。
-123-
管理代理的依赖。行政代理有权信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下贷款的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到来自贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
委派职责。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理和行政代理及任何该等次级代理的相关方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理的活动。
行政代理的辞职。行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述条件的继任行政代理人；提供如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退休的行政代理人应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(B)由、转给或通过管理代理应由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直至所需贷款人按照本部分以上规定指定一名继任管理代理为止。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在即将退休的行政代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，
-124-
本条和第10.04节的规定应继续有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。
不依赖于管理代理和其他贷款人。各贷款方确认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息， 独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的辛迪加代理、簿记管理人或首席安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以行政代理(本协议项下的贷款人)的身份(如适用)。
行政代理人可提交申索证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力。
(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息及 所有其他所欠及未付的债务提出申索及证明，并提交所需或适宜的其他文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第2.07及10.04条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)在该司法程序中获得准许；及
(B)收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并 将其分发；
在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 在此获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的 合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.07和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。
抵押品和担保很重要。每一贷款人在其选择和自由裁量权下，不可撤销地授权管理代理，
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(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺额并全额偿付所有债务(或有(X)(I)银行产品债务和(Ii)尚未到期和应付的有担保对冲债务和(Y)赔偿债务除外)；(Ii)作为向本协议允许的非贷款方的任何销售的一部分或与其相关的任何销售或转让，或根据本协议或根据 任何其他贷款文件向非贷款方的人出售或转让的任何销售或转让，或(Iii)根据第10.01条获得批准、授权或书面批准的；
(B)如果担保人因本协议允许的交易而成为不受限制的附属公司或被排除的附属公司或不再是附属公司，则解除该担保人在担保下的义务；以及
(C)将根据第7.01(M)节允许的贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，或与在正常业务过程中达成且不属于资产出售的许可产权负担有关的任何财产的任何留置权置于 从属地位。
应管理代理随时提出的请求， 所需贷款人应以书面形式确认管理代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将在收到官员证书后，由借款人支付合理费用，根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，在每个情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的条款，签署并向适用的贷款方提交该借款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目的转让和担保权益已解除，或解除该担保人在该项目中的权益，或解除该担保人的担保义务。
预缴税金。在适用法律要求的范围内(包括为此目的，根据与政府当局签订的任何协议)，行政代理机构可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他政府机构声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款机构没有通知行政代理机构导致免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人的金额或为贷款人的账户中适当扣缴税款。对于行政代理人直接或间接支付的所有税款，包括任何利息、附加税或罚款，贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未得到贷款当事人的偿还，且不限制借款当事人的义务)，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他费用自掏腰包 费用，不论该税种是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，应视为推定纠正无明显错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.11节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后，本第9.11节中的协议应继续有效。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求从为贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款退还。
-126-
9.12错误的付款。
(A)如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，付款接受者)，行政代理方已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理方或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理处的通知中所述)被错误或错误地传输到，或错误或错误地由该付款接受者(不论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他错误付款的付款、预付或偿还而单独或集体接收)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款 (或其部分)，该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待其按照本第9.12节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人或担保方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行决定以书面形式规定的较晚日期)，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以收到的货币)表示, 连同自收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面形式免除) 收款人在同一天以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该金额的日期。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则：
(I)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)，在每种情况下，均应推定该等付款、预付款或偿还有 错误；及
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(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内) 通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第9.12(B)节的规定通知行政代理。
为免生疑问，未能根据第9.12(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.12(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。
(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他 金额的支付而向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。
(D) (I)在根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即错误的付款退还不足)，则行政代理应在任何时间收到该贷款人的通知后，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别(错误付款影响类别)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退还欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)。错误付款不足转让)(在无现金基础上，该金额按面值 加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和有关各方参与的经批准的电子平台通过引用纳入转让和假设的协议)。 , (B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人出借人的行政代理将成为本协议下的贷款人(视适用情况而定)，而转让贷款人将不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人。为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的 同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益 。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。
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(Ii)在符合第10.06条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或 偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额(如果任何此类贷款当时归行政代理所有)，以及(Y)行政代理可自行决定减去行政代理不时以书面形式向适用贷款人提出的任何金额。
(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以被公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，则该行政代理人应被代位至该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方获得资金的任何付款接受者，则为该贷款人或担保方的权利和利益)。视具体情况而定) 贷款文件中关于该金额的权利(错误付款代位权)(但贷款当事人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款不足转让转让给行政代理的贷款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；前提是 本第9.12节不得解释为增加(或加速)借款人或任何其他借款方的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果，借款人或任何其他贷款方的债务与如果行政代理没有支付此类错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)相关； 此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方或其各自子公司收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此 放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在本条款9.12项下的义务、协议和豁免应继续有效。
(h)
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据修订号。7生效日期，除非并直至
另有修改，否则部分 9.12
应仅适用于B-6期贷款和B-6期承诺及其项下的B-6期贷款人。
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第十条
其他
修改、 等。除本协议另有明确规定外(包括第3.07条)，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他借款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；提供,然而，，任何该等修订、放弃或同意不得：
(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节规定的任何条件；
(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；
(C)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以便按计划向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或该等其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他款项(强制性预付款除外)，而无需得到有权获得此类预定付款的每一贷款人的书面同意；
(D)未经每名有权获得贷款的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项的本金或本协议所指明的利率；提供,然而，，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意。
(E)更改(I)第8.03节，以改变第8.03节所要求的按比例分担付款的方式，而无需各贷款人的书面同意，或(Ii)任何减少承诺或任何贷款预付款的应用顺序；
(F)更改本条款10.01中的任何条款或所需贷款人的定义，或更改本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利的贷款人的数量或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予本条款下的任何同意；
(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；
(H)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10节允许解除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；或
(I)对任何贷款人在未经所需贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；
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和提供,进一步任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式并由行政代理和上述要求的贷款人签署。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应至少在收到书面通知前五个工作日收到有关的书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人 反对此类修改，(Ii)对于提供任何额外承诺或借入额外定期贷款以执行第2.14节的规定，或借入任何再融资定期贷款以实施第2.15节的规定或以其他方式借入再融资定期贷款以实施第2.14节或第2.15节的规定，或与订立本协议项下明确预期的任何债权人间协议有关，不需要贷款人或所需贷款人的同意来进行任何必要的变更，以及(Iii)行政代理和借款人可以： 未经任何贷款人同意，行政代理可根据第3.03(A)(Ii)节的条款对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或签署行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以实施第3.03(A)(Ii)节的任何替代率或以其他方式实施第3.03(A)(Ii)节的条款。
10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所述，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码送达。
以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果未在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。
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(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供向本合同项下的贷款人发出的通知和其他通信。提供 前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如果可用，返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址时被视为已收到。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或 法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人或任何其他人 因借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的； 提供,然而，在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。
(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或本协议项下通知和其他通信的电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 在平台的内容声明屏幕上始终选择私密方信息或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过该平台的公共方信息部分提供的借款人材料，并且 可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
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(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行录音。
不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他 或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 对贷款方或任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而专门提起和维护；提供,然而，前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(B)任何贷款人根据第10.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；以及提供,进一步在任何时候，如果在本协议和其他贷款文件下没有人担任行政代理，则：(I)根据第8.02节和第(Ii)节，除前述但书第(B)和(C)款以及 第2.11节所述事项外，任何贷款人均可在征得所需贷款人同意的情况下，强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理及其附属公司与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成)有关的费用(包括在每个相关司法管辖区为行政代理支付的律师的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)所有自掏腰包 管理代理、联合代理、
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账簿管理人、首席安排人或任何贷款人(包括行政代理和贷款人的律师的合理费用、收费和支出)，与执行或保护其权利有关(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括本节规定的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款有关，包括所有此类自掏腰包与此类贷款有关的任何整顿、重组或谈判期间发生的费用；提供就外部律师的收费而言，此类支付应限于：(X)一名交易律师，(Y)在合理必要时(由行政代理确定)，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及(Z)在合理必要时(由行政代理确定)，监管和专家律师(在每一种情况下，在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为每个受影响的人(或一组人)增加一名律师，以及(B)如有必要，一名本地律师，为任何相关司法管辖区的每个受影响人士(或群体)提供监管和/或专家法律顾问。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、辛迪加代理人、账簿管理人、主要贷款人和任何上述人士的每一关联方(每个此等人士被称为受偿人)，并使每个受偿人不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括代表任何受偿人的律师的费用、费用和支出)的损害，以及任何第三方或借款人或任何其他贷款方因任何第三方或借款人或任何其他贷款人向任何受偿人提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括费用、收费和支付) 或由于以下原因：(I)签署、执行或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或其他贷款文件，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或其收益的使用或建议使用，(Iii)在借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的要求根据任何环境法采取评估、补救或应对行动的任何财产上、之上或之下或从其任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人或该贷款方的董事、股东或债权人提出, 且不论任何受偿方是否为当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分因INDEMNITEE的比较、分担或单独的疏忽而引起或产生；提供对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为由于该被赔付者或其任何关联方或其各自关联方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，(Y)借款人或任何其他贷款方就实质性违反本合同或任何其他贷款文件项下的义务向被赔付者提出索赔，如果借款人或贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)产生于不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序，而该索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序是由受赔方对任何其他受赔方提起的(以行政代理人或安保人的身份提出的索赔除外)，除非此类索赔是由于受偿方(由有管辖权的法院裁定)的严重疏忽、不诚信或故意不当行为引起的
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(Br)终审判决和不可上诉判决)；提供 进一步就每项索赔(或相关的一系列索赔)而言，就外部律师的费用 而言，此类支付应限于(X)一名律师、(Y)如有合理需要(由行政代理人确定)、每个相关司法管辖区的一名当地律师以及(Br)(Z)如有合理需要(由行政代理人确定)、监管律师和专家律师(以及在每一种情况下，在实际或潜在利益冲突的情况下)的费用、支出和其他费用。(A)为每个受影响的人(或一组人)增加一名律师；及(B)如有必要，为任何相关司法管辖区的每名受影响的人(或一组人)增加一名当地、监管和/或专家律师。本节10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或任何前述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其必须支付的任何金额，则各贷款人同意分别向行政代理人(或任何该次级代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项的适用百分比(自寻求适用的费用或赔偿付款之时起确定)，提供未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何此类子代理)以其身份发生或针对其提出的，或针对与该身份有关的前述任何代理(或任何此类 子代理)的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)款所指的受赔方对因非预期收件人使用与本协议或本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的信息或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害， 不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。
(E)付款。根据本条款应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(F)生存。本节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
预留款项。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项， 或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序，
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那么(A)在追回的范围内，原本打算履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，就像没有支付或没有发生这种抵销一样，以及(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)， 加上从该要求之日起至该付款的年利率按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
10.06继任者和分配。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照第10.06(D)节的规定以参与方式；或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受第10.06(F)款的限制(和 本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何合法或平等的权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；提供任何此类转让均应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)在转让的情况下，(I)与花旗银行持有的最初贷款的初始辛迪加有关，(Ii)与额外期限B-1贷款人持有的任何额外期限B-1贷款的初始辛迪加有关，(Iii)由额外期限B-1贷款人向非交换贷款人提供任何额外期限B-1贷款的转让，(Iv)与额外期限B-2贷款人持有的任何额外期限B-2贷款的初始辛迪加有关，(V)由额外的B-2期贷款人向第3号修正案的非交换贷款人发放的任何额外的B-2期贷款，(Vi)与由额外的B-3期贷款人持有的任何额外的B-3期贷款的初始辛迪加有关，(Vii)由额外的B-3期贷款人向第4号修正案的非交换贷款人提供的任何额外的B-3期贷款，(Viii)与由额外的B-4期贷款人持有的任何额外的B-4期贷款的初始辛迪加有关，(Ix)额外期限B-4贷款人向第5号修正案非交换贷款人发放的任何额外B-4期贷款，(X)与额外期限B-5贷款人持有的任何额外期限B-5贷款的初始辛迪加有关，(Xi)由额外期限B-5贷款人向非交换贷款人提供的任何额外期限B-5贷款，(12)与摩根士丹利银行持有的任何额外B-6期限贷款的初始辛迪加有关，N.A.和 (Xiii)转让贷款人在任何贷款项下承诺的全部剩余金额，以及当时在该贷款项下欠它的贷款，或者在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准的基金的情况下，不需要转让最低金额；和
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(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人的贷款本金未偿还余额， 自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假定中规定了交易日期，则截至交易日期，不得少于$1,000,000，除非每个行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；提供, 然而，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为 单一分配，以确定是否达到了这一最低金额；
(2)成比例的 数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；
(Iii)所需的同意。除本节第(Br)(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除(T)与花旗银行持有的初始贷款的初始辛迪加有关的转让外，(U)将额外期限B-1贷款人持有的额外期限B-1贷款的初始转让
转让给非交换贷款人或与此类额外期限B-1贷款的初始辛迪加有关的转让除外，(V)将额外期限B-2贷款人持有的额外期限B-2贷款初始转让给第3号修正案非交换贷款人或与该额外期限B-2贷款的初始辛迪加有关的初始转让，(W)将由额外期限B-3贷款人持有的额外B-3期贷款初始转让给第4号修正案非交换贷款人或与该额外期限B-3贷款的初始辛迪加有关的初始转让，(X)将附加期限B-4贷款人持有的额外B-4期贷款初始转让给非交换贷款机构或与该附加期限B-4贷款的初始辛迪加有关的初始转让(Y)将由附加期限B-5贷款人持有的附加B-5贷款初始转让给非交换贷款机构或与该附加期限B-5贷款的初始辛迪加有关的初始转让，或(Z)与初始辛迪加有关的转让在摩根士丹利银行持有的
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(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的个人的任何贷款，必须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供,然而，，在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或任何
借款人’S关联公司或子公司，或
(B)至任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本合同项下的贷款人后将构成本
条所述的上述任何人的任何人
(BA),
(CB)对自然人或
(DC)仅在被取消资格的贷款人名单已提供给行政代理并张贴给贷款人的范围内。
(Vi)向某些人转让贷款。 应允许通过公开市场购买和/或 荷兰拍卖的方式将贷款转让给任何购买借款方，只要该购买借款方已向所有贷款人提出购买或转让(公开市场购买除外)的要约，则 只要 (I)未发生违约事件且仍在继续 和 (Ii)所购买的贷款立即取消。
(Vii) 对采购借款方的贡献。在向借款人或任何受限制子公司提供任何贷款并在购买借款人购买贷款时，(A)此类贷款的本金总额(按面值计算)应由借款人在该 出资或购买之日自动注销和报废(如果行政代理提出要求，则任何适用的 出资贷款人应执行并向行政代理提交转让和假设，或 行政代理人可能合理要求的其他形式，据此， 相应贷款人将其在该等贷款中的权益转让给借款人立即注销)和 (B)行政代理人应在登记册上记录该项注销或退役。
(VIViii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外
款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例为先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款提供资金，适用的受让人和转让人据此(br}不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照适用百分比获得(并酌情出资)
其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
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在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本协议转让或转让不符合本款规定的权利或义务，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)节的规定 出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个出借人的贷款的本金金额(和相关利息金额)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅登记册(只限查阅该贷款人的利息)。
(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人(除自然人、借款人、借款人的任何附属公司或子公司以外)出售股份，或仅在被取消资格的贷款人名单已提供给行政代理人并张贴给贷款人的范围内，出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款； 提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一款但书中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。 除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益 (受此类条款的要求和 限制的约束(应理解，第3.01(E)节所要求的文件应仅交付给参与贷款的贷款人))的范围相同，如同其是贷款人并已根据第10.06(B)节通过转让获得其 权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益 就像它是贷款人一样， 提供该参与者同意接受第2.11节的约束，就像它是贷款人一样。每一家出借方出售
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参与者应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的利息的本金金额(和相关利息金额)(参与者登记册)；提供贷款人没有义务 向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非根据美国财政部 条例第5 f.103-1(C)节的规定，有必要披露此类承诺、贷款或其他义务。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，每个贷款人应将其姓名记录在该贷款人的参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，包括支付利息和本金。参与者名册中与根据贷款文件要求借款人付款的任何参与者有关的部分应在提出合理请求时提供给借款人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得任何更高的付款 适用贷款人有权就出售给该参与者的参与收取的费用，除非将该参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得无理扣留。
(F)某些承诺。任何贷款人 可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本合同当事人。
对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联公司、各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和 代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施方面，或(Br)在执行本协议项下或本协议项下的权利的情况下，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本节规定以外的原因而可公开获得的范围内，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司可从借款人以外的来源以非保密方式获得的信息。
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就本节而言，信息是指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何借款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外。提供对于在本合同日期之后从借款方或任何此类子公司收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
每个行政代理和贷款人都承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视具体情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有 存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、在任何时间，借款人或任何该等联属公司持有或因借款人的贷方或账户而欠借款人的任何及所有债务(以任何货币计)及其他债务(以任何货币计)，以应付借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或 任何其他贷款文件作出任何要求，且尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处不同于持有该等存款或负有该债务的分行或办事处的债务。每个贷款人及其关联方在本节项下的权利是该贷方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是 利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的 份)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在符合以下条件时生效：
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由管理代理签署，并且当管理代理收到本合同副本时，这些副本加在一起将带有本合同其他各方的签名 。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他 文件，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行， (A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给纽约州曼哈顿区法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议各方均不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人可能必须在任何 司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，包括抵押品方面的诉讼或程序。
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(C)放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在 本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利
放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与本协议或本协议相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。 本协议的每一方(A)证明，在发生诉讼时，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，寻求强制执行上述豁免，并且 (B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互豁免和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。
不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解为：(I)(A)行政代理和牵头协调人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是借款人与其关联方、行政代理方和牵头协调方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和牵头安排人目前和一直仅以委托人的身份行事，并且，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人或牵头安排人对借款人或其任何关联公司就拟进行的交易对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理和首席安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易, 行政代理或首席安排人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和首席安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。
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电子执行作业和某些其他
贷款文件。《执行》、《签署》、《签字》、《签字》和《进口》中的词语本协议的任何转让和假设或任何修改或其他
修改(本协议和其他贷款文件，包括豁免和同意)和
任何转让和假设应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内和任何适用法律所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同。
美国爱国者法案。受该法(如下定义)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如适用)根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的《了解您的客户》项下的持续义务，包括《爱国者法案》。
判断货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(判定货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(货币)作出任何判决，也只能在行政代理或贷款人(视属何情况而定)收到判定应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日内解除，视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
债权人之间的协议和确认。每一贷款人授权行政代理订立债权人间协议，并约束贷款人遵守其中的规定。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予的留置权和担保权益以及根据本协议行使的任何权利或补救措施均受债权人间协议的条款约束。如果任何债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则除非该债权人间协议另有明文规定，否则应以该债权人间协议的条款为准。在不限制前述一般性的情况下，以及
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尽管本协议有任何相反规定，行政代理(和其他担保当事人)关于循环贷款优先权 抵押品的所有权利和补救措施(如ABL债权人间协议中所定义)应受ABL债权人间协议条款的约束。在循环贷款债务(如ABL债权人间协议所界定)清偿之前，根据循环贷款文件(如ABL债权人间协议所界定)向循环贷款代理机构(如ABL债权人间协议所界定)交付任何循环贷款优先权抵押品(如ABL债权人间协议所界定)，应满足本协议或任何其他贷款文件下关于此类循环贷款优先权抵押品的任何交付要求。
承认和同意保释欧洲经济区受影响的金融机构
。尽管在任何贷款文件中或在任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方均承认
任何
欧洲经济区在任何贷款文件下产生的受影响金融机构，只要该负债是无担保的，可能受到以下减记和转换权力的约束欧洲经济区适用的决议授权机构同意并同意、承认并同意受以下各项的约束：
(A)适用任何减记和转换权力
欧洲经济区适用于本协议项下任何一方可能向其支付的任何此类责任的决议授权
欧洲经济区受影响的金融机构；以及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将全部或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具。欧洲经济区受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(3)与行使减记和转换权力有关的此种负债条款的变更任何EEA适用的决议授权。
10.21《ERISA》很重要。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人、第6号修订安排人、第7号修订安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为其利益，以下至少一项为且将为真：
(I)该贷款人没有使用与该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或承诺有关的一个或多个福利计划中的一个或多个福利计划资产(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)；
-145-
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、承诺和本协定；
(3)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(Br)(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起至该 人不再是本协议的出贷方之日，行政代理、安排人、第6号修订安排人、第7号修订安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而怀疑，任何行政代理、任何安排人、任何第6号修订安排人、任何第7号修订安排人或其任何关联公司对于参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款的贷款人的资产而言，均不是受信人。承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。
关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下 条款仍适用)：
(A) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个， 受覆盖的 方) 成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益(以及任何利息和义务
-146-
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则在该受保方中或在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下不能行使此类默认权利。
(B) 在第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：
《BHC法案》 某一方的附属机构是指该方的附属机构(该术语根据《美国法典》第12篇第1841(K)条定义并解释)。
？ 涵盖的 实体？指 以下任一项：
A 所涵盖的实体为 该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 252.82(b)
A 包括 银行，因为该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 47.3(b); or
A 涵盖了 FSI，因为该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.进行解释。§ 382.2(b).
默认 权利具有 12 C.F.R.中为该术语指定的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.
？QFC 具有 中赋予术语合格财务 合同的含义，应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
10.2210.23原版打折传奇。这一术语为了美国联邦所得税的目的，在第7号修正案生效日期发放的B-6贷款具有原始发行折扣。此类B-6期限贷款的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率
可致函借款人首席财务官，地址为33587 Walker Road，Avon Lake，Ohio 44012。
[签名页已省略。]
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