8-K
Bed Bath&Beyond Inc.错误000088615800008861582022-08-312022-08-31

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)2022年8月31日

 

 

Bed Bath&Beyond Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

纽约   0-20214   11-2250488

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

 

(佣金)

文件编号)

 

(税务局雇主

识别号码)

自由大道650号, 友联市, 新泽西07083

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(908)688-0888

(注册人的电话号码,包括区号)

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:

 

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

 

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易
符号

 

各交易所名称

在其上注册的

普通股,面值0.01美元   BBBY   纳斯达克股市有限责任公司(纳斯达克全球精选市场)

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 


项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2022年8月31日,Bed Bath&Beyond Inc.(“本公司”)与本公司的若干美国及加拿大附属公司,摩根大通银行(以下简称“JPMorgan Chase Bank,N.A.”),作为行政代理(“代理”)及Sixth Street Specialty Lending,Inc.(以该代理的身份,称为“Filo代理”)及贷款方订立了一项修订(“修订”),该修订及重订的信贷协议日期为2021年8月9日。本公司若干美国及加拿大附属公司的订约方及代理人(“信贷协议”及经修订的“经修订信贷协议”)。

信贷协议规定一项以资产为基础的循环信贷安排(“ABL贷款”),循环承担总额为1,000,000,000美元,包括一项Swingline次级贷款及一项信用证次级贷款。该修订将该经修订信贷协议所载期间的循环承担总额增加130,000,000美元至1,130,000,000美元。修订还规定了375,000,000美元的后进先出定期贷款安排,该贷款将在2022年9月2日(该日期,“融资日期”)或之前提取(该贷款安排称为“FILO贷款安排”,并与ABL贷款安排一起称为“信贷安排”)。ABL贷款将于2026年8月9日到期,除非根据修订后的信贷协议的条款要求提前到期。FILO贷款将于2027年8月31日到期,除非根据经修订信贷协议的条款要求提前到期。

信贷安排以本公司及其附属公司作为信贷安排下的借款人或担保人的几乎所有资产为第一优先基准(除惯常例外情况外)。根据ABL融资机制可不时提取的金额(包括部分以信用证形式)等于(I)经修订信贷协议下的未偿还循环承担额与(Ii)借款基数之和,两者以较小者为准:(A)合资格信用卡应收账款的90%,加上(B)合资格存货(不包括合资格外国在途存货)的90%,按成本或市值较低者计算,按加权平均成本厘定,减去(C)惯常储备减去(D)菲罗短缺储备。FILO融资机制下的定期贷款的借款基数为:(A)合格信用卡应收账款的15%,加上(B)(I)合格存货的15%,加上(Ii)合格外国资产的100%在途中库存加上(Iii)按加权平均成本确定的按成本或市值较低的合格国内在途库存的15%,加上(C)合格知识产权的68%,从截至2023年2月25日或大约2023年2月25日的财政季度开始的每个财政季度减去2.5%,(Ii)115,000,000美元,(A)从截至2023年2月25日或约2023年2月25日的财政季度开始的每个财政季度减去4,687,500美元,(B)在完成某些处置后,每个财政季度减去75,000,000美元。

在符合惯例例外及限制的情况下,本公司可随时自愿偿还ABL贷款项下的未清偿款项,而无须支付溢价或罚款。任何自愿预付款不会减少在ABL贷款机制下的承诺。如于任何时间,ABL融资项下的未偿还金额超过(I)循环承担总额及(Ii)ABL融资项下的借款基数两者中较小者,本公司将被要求预付未偿还金额或现金抵押ABL融资项下的信用证债务。

在符合惯例例外及限制的情况下,本公司可在全数支付ABL贷款后,自愿偿还FILO贷款项下的未偿还款项。FILO融资机制下的定期贷款在融资日期后18个月内不可赎回,但须支付惯常的全额溢价(使用按国库利率加0.50%的年利率设定的贴现率)。在该日期后,FILO融资的预付款须支付相当于(I)在融资日期后18个月至30个月期间支付的预付款本金额的2.00%,(Ii)在融资日期后30个月至36个月期间支付的该等预付款本金的1.00%,及(Iii)该日期后的0%的预付款溢价。此外,某些资产处置须遵守经修订的预付保费及/或强制性还款要求。如在任何时候,FILO贷款项下的未偿还金额超过FILO贷款项下的借款基数,本公司将被要求预付相当于FILO贷款项下的超额部分的定期贷款。

经修订信贷协议项下的未偿还款项按年利率计息,利率由适用借款人选择:(I)如贷款以美元、SOFR和备用基本利率计值,及(Ii)以加元、CDOR和加拿大最优惠利率计值的贷款,每种情况下均按

 

 

2


(Br)经修订的信贷协议,加上(A)关于ABL贷款的基于季度平均可获得性的利差,范围为:(X)在SOFR贷款和CDOR贷款的情况下,1.25%至1.75%;但如果SOFR或CDOR低于0.00%,则该利率应被视为0.00%(视适用情况而定),以及(Y)在替代基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的情况下,0.25%至0.75%;但如果替代基准利率或加拿大最优惠利率低于1.00%,则该利率应被视为1.00%(视适用情况而定),以及(B)就FIFO贷款而言,相当于(X)SOFR贷款7.75%的利差;但如果SOFR低于1.00%,则该利率应被视为1.00%,以及(Y)替代基准利率贷款应被视为6.75%;但替代基准利率低于2.00%的,视为2.00%。ABL贷款下的循环贷款可以借入、预付和再借入,直至ABL贷款下的到期日。FILO融资机制下的定期贷款以5.00%的年利率摊销,从截至2023年2月25日或大约2023年2月25日的财政季度开始,按同样的季度分期付款,年利率为1.25%。

信贷协议载有惯常的陈述及保证、违约及财务事件、肯定及否定这类贷款的契诺,包括但不限于有关固定收费覆盖率的新兴财务契诺,以及对债务、留置权、投资及收购、资产处置、限制付款及若干债务的提前还款的限制。

本报告以表格8-K对修订及经修订信贷协议的描述为修订及经修订信贷协议条款的摘要,并受修订及经修订信贷协议的条款所规限。修正案的副本将以表格形式与公司的季度报告一起存档10-Q截至2022年8月27日止的期间。

 

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

上文第1.01项所载有关ABL融资机制和FIO信贷协议的资料在此并入作为参考。

 

 

3


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

    Bed Bath&Beyond Inc.
    (注册人)
日期:2022年9月1日     发信人:  

/s/古斯塔沃·阿尔纳尔

      古斯塔沃·阿尔纳尔
      首席财务官

 

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