美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第30号修订)*
绿松山资源有限公司。
(前身为艾芬豪矿业有限公司)
(发卡人姓名)
普通股 股，无面值
(证券类别名称)
900435108
(CUSIP号码)
史蒂文·艾伦，公司秘书
圣詹姆士广场6号
伦敦SW1Y公元四年
联合王国
+44 (0) 20 7781 2000
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
斯科特·D·米勒
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，邮编：10004
+1 212 558-4000
August 31, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页 共11页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
力拓 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
碳化钨 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英格兰和威尔士 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
HC，CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页 共11页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
力拓国际控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英格兰和威尔士 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
21.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
HC，CO | |||||
-3-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页，共11页，共4页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
7999674加拿大公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-4-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页 共11页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
46117育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
7.6% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-5-
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 页 共11页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
535630育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-6-
项目1.安全和发行者
本附表13D的第30号修正案修订和补充了原由力拓(力拓)和力拓国际控股有限公司(以及力拓，7999674加拿大公司，46117育空公司和535630育空公司，力拓公司)于2006年11月3日提交的关于附表13D的声明，并于2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、 2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、 2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2021年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日和2022年8月25日(经修订和补充，附表13D)，与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)有关的普通股，在没有绿松石山资源有限公司(前艾芬豪矿业有限公司)的面值的情况下，一家公司根据加拿大育空地区的法律继续存在(公司)。
项目2.身份和背景
现将附表13D第2项修订及重述如下：
本附表13D由力拓提交，力拓是根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，RTIH是根据英格兰和威尔士法律成立的公司，7999674加拿大公司是根据加拿大法律成立的公司，46117育空公司是根据加拿大育空地区的法律成立的公司，535630育空公司是根据加拿大育空地区的法律成立的公司。
力拓通过其集团公司在世界各地拥有采矿业务。RTIH是力拓的全资子公司，也是该集团的主要投资控股公司。7999674加拿大公司为力拓的全资附属公司，除持有股份外，并无从事任何活动。46117育空股份有限公司为力拓的全资附属公司，除持有股份外，并无从事任何活动。535630育空公司是力拓的全资子公司，除持有股份外，并无从事任何活动。
力拓的主要行政办公室位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编：SW1Y 4AD。RTIH的主要执行办公室位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编：SW1Y 4AD。7999674加拿大公司的主要执行办公室位于400-1190大道。DES加拿大人--蒙特利尔加拿大蒙特利尔，H3B 0E3。46117育空公司的主要执行办公室位于加拿大怀特霍斯兰伯特大街204号，邮编：Y1A3T2。535630育空公司的主要执行办公室位于加拿大YT Y1A 3T2，怀特霍斯兰伯特大街204号。
每一家力拓公司的每一位高管和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于本文件的附表A中，并通过引用并入本文。
在过去五年中，力拓公司或据其所知，本合同附表A所列任何人士均未： (I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且该诉讼的结果是 受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违规行为。
力拓两家公司签订了一份日期为2014年1月15日的联合备案协议，该协议的副本作为附件I与本附表13D一同存档。根据该协议，双方同意根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-1(K)(1)条的规定共同提交本附表13D。
-7-
项目4.交易目的
现对附表13D第4项作如下修改和补充：
2022年8月31日，RTIH和公司就一项交易签订了一份具有约束力的条款说明书(条款说明书)，在该交易中，力拓将收购公司所有非力拓和公司少数股东拥有的已发行股本(即。持有公司约49%股本(并非由力拓直接或间接拥有)的股东将获得每股43加元的现金(交易)，比RTIH于2022年3月提出的每股34加元的原始提议和RTIH于2022年8月24日提出的每股40加元的改进提议有所增加。2022年9月1日，力拓还发布了一份新闻稿(The Press新闻稿)，其中总结了条款说明书的关键条款。条款说明书和新闻稿的副本分别作为本附表13D的附件A和附件B提交，并通过引用并入本文。
该交易受制于 某些条件，其中包括谈判和签署双方均可接受的最终交易文件(包括：(I)根据《商业公司法》(育空公司法)(《安排》)就安排计划达成的最终安排协议；(Ii)2022年5月10日修订和重新签署的《协议》的修正案(《修订和重新确定的协议》)；(Br)RTIH与本公司(如下所述)和(Iii)有投票权的支持协议(根据该协议，公司的每一位高级管理人员和董事将同意投票支持交易)，(Iv)力拓和公司董事会正式批准交易，公司股东(包括力拓公司)投票通过66%和三分之二(66-2/3%)，以及(V)批准公司少数股东的多数投票(即。持有本公司约49%的股本(并非由力拓直接或间接拥有)。对于任何已达成协议的交易的最终条款或交易将完成，不能保证与交易有关的最终交易文件将会签订。
在签订安排的同时，双方 打算签订经修订和重新签署的HoA，为完成公司在蒙古的Oyu Tolgoi(OT)地下项目(项目)提供更新的资金计划(资金计划)。 经修订和重新签署的HoA中反映的资金计划将取代2022年5月的HoA中确立的安排。2022年5月《HoA》项下拟随修订和重新修订的《HoA》而修订的关键要素包括：
| • | RTIH目前向公司提供4亿美元短期担保预付款的义务将 增加到6.5亿美元(提前预付款)(根据2022年5月HoA的当前条款，必须在以下较早的日期向RTIH偿还：(I)公司完成股权或权利发售以筹集至少6.5亿美元的资金(首次股权发售)和(Ii)2022年12月31日)，提前预付款的先决条件被视为已得到满足(某些 例外情况除外)，预计本公司及其子公司2023年3月的资金缺口(如果有)将超过早期预付款下的剩余金额(在允许 为营运资金用途的现金储备需要总计2亿美元，但不考虑早期预付款后)，双方将真诚地讨论将此类资金缺口和1亿美元之间的较小者增加早期预付款； |
| • | 将首次公开募股的最低金额增加到6.5亿美元和根据早期预付款提取的金额之间的较大者； |
| • | 将首次公开募股必须进行的日期延长至2023年3月31日，如果股东对交易的投票在2022年10月25日之后进行，则须受某些延期权利的约束，但如果延迟是应力拓的要求，由于公司 无法控制的延迟(如监管审查)，或者不是由于公司未能在9月30日之前准备会议通告，则应进一步延长至2023年5月31日。2022年(条件是提前预付款的到期日将在同等基础上延长，但如果较早，将在首次公开募股时偿还)； |
-8-
| • | 如果公司在执行交易安排后履行其根据项目融资安排偿还2022年12月本金的义务 ，力拓将确保向公司提供3.62亿美元的本金，以按与早期预付款相同的条款履行该偿还义务；以及 |
| • | 力拓将向公司提供参与的承诺按比例在首次公开募股中，受某些先决条件的约束，包括公司向力拓支付相当于首次公开募股结束时力拓参与总金额0.5%的承诺费。 |
该交易可能导致附表13D第4项(A)至(J)项所述的一项或多项行动，包括涉及本公司的安排计划或其他特别交易、本公司的证券在纽约证券交易所和多伦多证券交易所退市，以及本公司的一类股权证券有资格根据1934年证券交易法终止注册。预计一家或多家力拓公司将采取行动，以推进交易、条款说明书或其任何修订 。在遵守其其他义务和适用法律的情况下，力拓公司可随时或不时收购本公司的额外股份；提议、寻求或选择不进行交易；改变条款说明书中预期的交易条款，包括价格、对价形式、条件或交易范围；在正常业务过程中或在正常业务过程之外采取任何行动，以促进或增加交易完成的可能性；否则寻求控制或寻求影响公司的管理层和政策；或改变其对任何此类事项的意图。
条款说明书还需就结构和最终交易文件进行谈判，并获得本公司和力拓董事会的批准。
虽然交易的最终条款仍在谈判中，但力拓公司可回复本公司及其董事会或其各自代表或本公司其他股东的询问，并与其谈判条款。这些谈判可能包括更改或建议更改条款说明书中规定的条款。
除附表13D所述外，所有申报人士均无 附表13D第4项(A)至(J)项所述类型的计划或建议，但他们及其附属公司保留日后制订该等计划或建议的权利。如果交易未能完成，力拓公司及其关联公司将继续定期审查和评估其对本公司的投资，并可能根据市场状况和其他因素不时决定参与附表13D第4项(A)至(J)条款所述的任何事件。
前述对交易、条款说明书和新闻稿的描述并不声称是完整的，它们通过引用在此作为参考的附件A和B来对其整体进行限定。通过引用将原始提案合并于此，作为证据E。
项目5.发行人的证券权益
现将附表13D第5项(Br)全部修改并重述如下：
力拓实益持有102,196,643股，占流通股的50.8%。该等股份由力拓间接透过RTIH持有(43,947,833股，占已发行股份的21.8%，亦由RTIH实益拥有)、间接透过7999674 Canada Inc.(21,510,000股，占已发行股份的10.7%，亦由7999674 Canada Inc.实益拥有)、间接透过46117 Yukon Inc.(至于15,228,810股，占已发行股份的7.6%，亦由46117 Yukon Inc.实益拥有)。以及间接通过535630育空公司(21,510,000股，占已发行股份的10.7%，该等股份也由535630育空公司实益拥有)。
-9-
力拓拥有反摊薄权利，允许其收购本公司的额外证券，以 维持其在本公司的比例股权。
在其与本公司的融资支持协议的条款及条件的规限下，力拓亦有权要求本公司在(I)影响或可能合理地预期会影响本公司履行本公司与Rio Tinto、代表该等贷款人的项目贷款人及代理人订立的保荐人偿债承诺项下的责任的情况下，要求本公司以向Rio Tinto私募股份或供股的方式作出股本出资，或(Ii)导致根据与OT项目融资安排订立的协议发生违约或完成违约事件。
上文和本附表13D首页第(13)行回复中反映的关于力拓各公司的股份百分比是基于截至2022年3月23日的201,231,446股流通股，这是本公司在2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件中披露的股东周年大会通知和管理委托书。
此外，就每一家力拓公司而言，每一家力拓公司都拥有该人士实益拥有的股份的投票权和处分权。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或据彼等所知，本附表A所列任何人士概无实益拥有任何股份或有权收购任何股份。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或据其所知，本附表A所列任何人士目前均无权投票或指示投票，或处置或指示处置彼等可能被视为实益拥有的任何其他股份。
除本附表13D所披露者外，在过去60天内，并无任何力拓公司或据其所知于本附表A所列任何人士进行任何股份交易。
就力拓公司各自所知，任何其他人士无权收取或指示收取力拓公司实益拥有的股份的股息或出售所得款项。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现对附表13D第6项作如下修正和补充：
响应于第4项提出的公开内容在此通过引用并入本第6项中。
项目7.须作为证物存档的材料
| 展品 数 |
描述 | |
| A | 绿松石山资源有限公司和力拓通过其全资子公司力拓国际控股有限公司于2022年8月31日签署的具有约束力的条款说明书。 | |
| B | 新闻稿日期为2022年9月1日。 | |
| C | 新闻稿日期为2022年8月24日。1 | |
| D | 修订和重新签署了力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司于2022年5月18日签订的协议。2 | |
| 1 | 于2022年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 2 | 于2022年5月19日作为经修订附表13D的证物提交。 |
-10-
| E | 不具约束力的建议书，日期为2022年3月13日。3 | |
| F | 新闻稿日期为2022年3月14日。3 | |
| G | 修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年1月24日。4 | |
| H | 力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议摘要，日期为2021年4月9日。5 | |
| I | 力拓国际控股有限公司与绿松石山资源有限公司签订的谅解备忘录，日期为2020年9月9日。6 | |
| J | 力拓、力拓国际控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司联合申请协议。7 | |
| K | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司的私募配售协议。8 | |
| L | Robert M Friedland与力拓国际控股有限公司之间的股东协议。8 | |
| M | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司之间的注册权协议。8 | |
| N | 修改力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议。9 | |
| O | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议摘要9 | |
| P | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的修订和额外权利协议。10 | |
| Q | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的信贷协议。 10 | |
| R | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2010年12月8日签署的协议摘要。11 | |
| S | 力拓国际控股有限公司与蒙古政府于2011年6月8日签订的协议。12 | |
| T | 新闻稿日期为2011年8月24日。13 | |
| U | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2012年1月18日签订的私募配售协议。14 | |
| V | 新闻稿日期为2012年1月24日。14 | |
| 3 | 于2022年3月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 4 | 于2022年1月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 5 | 于2021年4月9日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 6 | 于2020年9月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 7 | 于2014年1月15日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 8 | 于2006年11月3日提交，作为原有附表13D的证物。 |
| 9 | 于2007年9月12日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 10 | 于2007年10月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 11 | 于2010年12月14日作为经修订和重述的附表13D的证物提交。 |
| 12 | 于2011年6月28日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 13 | 于2011年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 14 | 于2012年1月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
-11-
| W | 力拓与艾芬豪矿业有限公司于2012年4月17日签订的协议备忘录。15 | |
| X | 2012年5月22日力拓与艾芬豪矿业有限公司签订的修订协议。16 | |
| Y | 新闻稿日期为2012年7月30日。17 | |
| Z | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年六月二十八日签订的OT Bridge融资协议。18 | |
| AA型 | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年6月28日签署的综合修订协议 。19 | |
| BB | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月7日签订的具有约束力的条款说明书。20 | |
| 抄送 | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月23日签订的协议备忘录 。21 | |
| DD | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年八月二十三日订立的新桥梁融资协议。 21 | |
| 15 | 于2012年4月20日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 16 | 于2012年5月24日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 17 | 于2012年8月2日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 18 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 19 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 20 | 于2013年8月14日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 21 | 于2013年8月28日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
-12-
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本声明中所载信息均属实、完整、正确。
日期：2022年9月1日
| 力拓 | ||||
| 发信人： |
/s/史蒂文·艾伦 | |||
| 姓名：史蒂文·艾伦 | ||||
| 职务：公司秘书 | ||||
| 力拓国际控股有限公司 | ||||
| 发信人： |
/s/史蒂文·艾伦 | |||
| 姓名：史蒂文·艾伦 | ||||
| 标题：董事 | ||||
| 7999674加拿大公司 | ||||
| 发信人： |
/s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||||
| 职务：秘书 | ||||
| 46117育空公司 | ||||
| 发信人： |
/s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||||
| 职务：秘书 | ||||
| 535630育空公司 | ||||
| 发信人： |
/s/Julie Parent | |||
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||||
| 职务：秘书 | ||||
附表A
现将附表13D附表A所列的答复全文加以修订和重述，内容如下：
力拓
董事和高管
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 多米尼克·巴顿·BMM | 力拓董事长 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
加拿大 | |||
| 雅各布·斯陶斯霍尔姆 | 力拓首席执行官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
丹麦 | |||
| 彼得·坎宁安 | 首席财务官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
英国 | |||
| 梅根·克拉克AC | 董事公司 | 歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚
|
澳大利亚 | |||
| 西蒙·亨利 | 董事公司 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
英国 | |||
| 萨姆·莱德洛 | 董事公司 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
英国 | |||
| 本·怀亚特 | 董事公司 | 歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚
|
澳大利亚 | |||
| 西蒙·麦肯·奥兰多 | 董事公司 | 歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚
|
澳大利亚 | |||
| 詹妮弗·纳森 | 董事公司 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
美国/澳大利亚 | |||
| 恩盖尔·伍兹CBE | 董事公司 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 行政人员 |
||||||
| 雅各布·斯陶斯霍尔姆 | 行政长官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
丹麦 | |||
| 大胆的巴塔尔 | 铜业首席执行官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
蒙古国 | |||
| 阿尔夫·巴里奥斯 | 首席商务官 | #20-01滨海湾 金融中心大厦3号 新加坡玛丽娜大道12号，1892年
|
西班牙/美国 | |||
| 彼得·坎宁安 | 首席财务官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
英国 | |||
| 马克·戴维斯 | 首席技术官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
澳大利亚 | |||
| 伊莎贝尔·德尚 | 首席法务官兼对外事务 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
加拿大 | |||
| 西尼德·考夫曼 | 矿业部首席执行官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
爱尔兰/澳大利亚 | |||
| 詹姆斯·马丁 | 首席人事官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
英国 | |||
| 凯莉·帕克 | 首席执行官澳大利亚 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
澳大利亚 | |||
| 阿诺·索拉特 | 首席运营官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
法国 | |||
| 西蒙·特罗特 | 铁矿石公司首席执行官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
澳大利亚 | |||
| 伊万·贝拉 | 铝业首席执行官 | DES大道400-1190号加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔，魁北克H3B 0E3，加拿大 | 澳大利亚 | |||
-15-
力拓国际控股有限公司
董事及行政人员
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 马修·考克斯 | 董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
英国 | |||
| 史蒂文·艾伦 | 董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国
|
英国 | |||
| 约翰·基德尔 | 董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 行政人员 | ||||||
| 力拓秘书处有限公司 | 秘书 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
|
7999674加拿大公司 董事及行政人员
| ||||||
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 董事和总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大
|
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 董事和秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大
|
加拿大 | |||
| 罗伯特·摩根 | 总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大
|
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
46117育空公司
董事和首席执行官
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 董事和总裁 | DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3 加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 行政人员 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 总裁 | DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3 加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 秘书 | DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3 加拿大 |
加拿大 | |||
535630育空公司
董事和首席执行官
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 董事和总裁 | DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3 加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 董事和秘书 | DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3 加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 现主要职业 | 营业地址 | 公民身份 | |||
| 行政人员 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 总裁 | DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3 加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 秘书 | DES大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3 加拿大 |
加拿大 | |||
展品索引
| 展品 数 |
描述 | |
| A |
绿松石山资源有限公司和力拓通过其全资子公司力拓国际控股有限公司于2022年8月31日签署的具有约束力的条款说明书。 | |
| B |
新闻稿日期为2022年9月1日。 | |
| C |
新闻稿日期为2022年8月24日。1 | |
| D |
修订和重新签署了力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司于2022年5月18日签订的协议。2 | |
| E |
不具约束力的建议书，日期为2022年3月13日。3 | |
| F |
新闻稿日期为2022年3月14日。3 | |
| G |
修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年1月24日。4 | |
| H |
力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议摘要，日期为2021年4月9日。5 | |
| I |
力拓国际控股有限公司与绿松石山资源有限公司签订的谅解备忘录，日期为2020年9月9日。6 | |
| J |
力拓、力拓国际控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司联合申请协议。7 | |
| K |
艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司的私募配售协议。8 | |
| L |
Robert M Friedland与力拓国际控股有限公司之间的股东协议。8 | |
| M |
艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司之间的注册权协议。8 | |
| N |
修改力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议。9 | |
| O |
力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议摘要9 | |
| 1 | 于2022年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 2 | 于2022年5月19日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 3 | 于2022年3月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 4 | 于2022年1月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 5 | 于2021年4月9日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 6 | 于2020年9月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 7 | 于2014年1月15日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 8 | 于2006年11月3日提交，作为原有附表13D的证物。 |
| 9 | 于2007年9月12日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| P | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的修订和额外权利协议。10 | |
| Q | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的信贷协议。10 | |
| R | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2010年12月8日签署的协议摘要。11 | |
| S | 力拓国际控股有限公司与蒙古政府于2011年6月8日签订的协议。12 | |
| T | 新闻稿日期为2011年8月24日。13 | |
| U | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2012年1月18日签订的私募配售协议。14 | |
| V | 新闻稿日期为2012年1月24日。14 | |
| W | 力拓与艾芬豪矿业有限公司于2012年4月17日签订的协议备忘录。15 | |
| X | 2012年5月22日力拓与艾芬豪矿业有限公司签订的修订协议。16 | |
| Y | 新闻稿日期为2012年7月30日。17 | |
| Z | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年六月二十八日签订的OT Bridge融资协议。18 | |
| AA型 | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年6月28日签署的综合修订协议 。19 | |
| BB | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月7日签订的具有约束力的条款说明书。20 | |
| 抄送 | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月23日签订的协议备忘录 。21 | |
| DD | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年八月二十三日订立的新桥梁融资协议。 21 | |
| 10 | 于2007年10月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 11 | 于2010年12月14日作为经修订和重述的附表13D的证物提交。 |
| 12 | 于2011年6月28日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 13 | 于2011年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 14 | 于2012年1月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 15 | 于2012年4月20日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 16 | 于2012年5月24日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 17 | 于2012年8月2日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 18 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 19 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 20 | 于2013年8月14日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 21 | 于2013年8月28日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |