附录 99.1

财务报表索引

ALLONNIA, LLC

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表

独立审计师报告

 F-1

合并财务报表：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表

 F-3

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并运营报表

 F-4

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并成员权益变动表

 F-5

截至2020年12月31日和2020年12月31日止年度的合并现金流量表

 F-6

合并财务报表附注

 F-7

截至2020年12月31日止年度以及2019年11月27日（初期）至2019年12月31日期间的经审计的合并财务报表

独立审计师报告

 F-15

合并财务报表：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表

 F-16

截至2020年12月31日止年度以及2019年11月27日（成立）至2019年12月31日期间的合并运营报表

 F-17

截至2020年12月31日止年度以及2019年11月27日（创立）至2019年12月31日期间的合并成员权益变动表

 F-18

2020 年 12 月 31 日以及 2019 年 11 月 27 日（成立）至 2019 年 12 月 31 日期间的合并现金流量表

 F-19

合并财务报表附注

 F-20

LOGO

独立审计师报告

致Allonnia, LLC董事会：

意见

我们审计了Allonnia, LLC（以下简称 “公司”）的合并财务报表，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、成员权益和现金流变动以及合并财务报表（统称为财务 报表）的相关附注。

我们认为，所附财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们根据美利坚合众国 (GAAS) 普遍接受的审计标准 进行了审计。我们报告的 “审计师对财务报表审计的责任” 部分 进一步描述了我们在这些准则下的责任。根据与审计相关的道德要求，我们必须独立于公司，并履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据 足以为我们的审计意见提供依据。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维持与编制和公允列报不存在因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表有关的内部控制。

在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在总体考虑的条件或事件，这些条件或事件使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑（如适用）。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是合理地保证整个财务报表是否没有重大错报，无论是由于欺诈 还是错误造成的，并发布一份包含我们意见的审计师报告。合理的保证是一种高度的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时总能发现 。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或 超越内部控制，因此未发现欺诈造成的重大错报的风险要高于错误造成的重大错报。如果错误陈述很有可能单独或总体上影响理智的使用者根据财务报表作出的判断，则这些错误陈述被视为重大陈述。

F-1

在根据GAAS进行审计时，我们：

•

在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。

•

识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是 错误所致，并设计和执行应对这些风险的审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。

•

了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了就公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有人表达这样的意见。

•

评估所用会计政策的适当性以及管理层做出的重要会计 估计的合理性，并评估财务报表的总体列报情况。

•

得出结论，根据我们的判断，总体而言，是否存在某些条件或事件使得 对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

除其他事项外，我们必须就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。

LOGO

马萨诸塞州波斯顿

2022年2月28日

F-2

Allonnia, LLC

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

资产

2021 2020

流动资产：

现金和现金等价物

 $ 34,801,297 $ 43,520,543

应收账款

 7,200 —

预付费用和其他流动资产

 3,015,017 3,015,817

总资产

 $ 37,823,514 $ 46,536,360

负债和成员权益

流动负债：

应付账款

 $ 631,291 $ 728,580

应计费用

 1,134,128 901,784

负债总额

 1,765,419 1,630,364

会员权益

 36,058,095 44,905,996

负债和成员权益总额

 $ 37,823,514 $ 46,536,360

见合并财务报表附注。

F-3

Allonnia, LLC

合并运营报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

2021 2020

收入：

咨询服务收入

 $ 507,200 $ —

总收入

 507,200 —

运营费用：

研究和开发：

 5,989,879 3,966,936

一般和行政

 5,042,650 2,106,245

运营费用总额

 11,032,529 6,073,181

净营业亏损

 (10,525,329 ) (6,073,181 )

利息收入

 76,164 61,663

净亏损

 $ (10,449,165 ) $ (6,011,518 )

见合并财务报表附注。

F-4

Allonnia, LLC

合并成员权益变动表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

单位 会员资格
A-l 系列
首选		 A-2 系列
首选		 A-3 系列
首选		 常见 激励

截至2019年12月31日的余额

 2,970,000 — — 3,600,000 — $ 32,690,503

发行A-1系列优先股扣除27.2万美元的发行成本

1,664,911 — — — — 18,227,011

发行A-2系列优先单位

 — 180,000 — — — —

发行A-3系列优先单位

 — — 180,000 — — —

发放激励单位

 — — — 140,000 —

净亏损

 — — — — — (6,011,518 )

截至2020年12月31日的余额

 4,634,911 180,000 180,000 3,600,000 140,000 44,905,996

普通单位的发行

 — — — 1,867,411 — —

发行A-1系列优先单位

 22,500 — — — — 250,000

发行A-2系列优先单位

 — 60,000 — — — 666,667

发放激励单位

 — — — — 267,294 —

基于单位的薪酬支出

 — — — — — 684,597

净亏损

 — — — — — (10,449,165 )

截至2021年12月31日的余额

 4,657,411 240,000 180,000 5,467,411 407,294 $ 36,058,095

见合并财务报表附注。

F-5

Allonnia, LLC

合并现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

2021 2020

来自经营活动的现金流：

净亏损

 $ (10,449,165 ) $ (6,011,518 )

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

为服务业发行的A-2系列的公允价值

 666,667 —

基于单位的薪酬支出

 684,597 —

运营资产和负债的变化：

应收账款

 (7,200 ) —

预付费用和其他流动资产

 800 (3,012,433 )

应付账款

 (97,289 ) 704,874

应计费用

 232,344 783,936

用于经营活动的净现金

 (8,969,246 ) (7,535,141 )

来自融资活动的现金流：

发行A-l系列优先单位的收益，净发行成本

250,000 18,227,011

融资活动提供的净现金

 250,000 18,227,011

现金和现金等价物的增加

 (8,719,246 ) 10,691,870

现金和现金等价物，年初

 43,520,543 32,828,673

现金和现金等价物，年底

 $ 34,801,297 $ 43,520,543

见合并财务报表附注。

F-6

Allonnia, LLC

合并财务报表附注

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

1.

操作性质

商业

Allonnia, LLC（Allonnia）于2019年11月开始运营，是根据特拉华州法律成立的。Allonnia是一家生物修复公司，它使用先进的技术和生物学来设计突破性系统，以开发新颖的废物修复和管理解决方案并 商业化。Allonnia致力于识别能够分解废物的微生物，然后使用合成生物学的工具来增强它们的能力，既可以清理有毒污染，也可以与废物流中的 有价值的材料结合以供重复使用。

Allonnia 在水和废水处理、土壤回收以及固体废物管理和升级回收方面大规模设计和部署 的变革性创新。通过创造下一代酶、蛋白质和微生物来降解或代谢令人担忧的污染物，Allonnia 可以从废物中回收和升级有价值的材料，并增强现有的生物处理工艺。

自成立以来，Allonnia 一直致力于业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金。Allonnia面临与同行业其他公司相似的风险，包括快速的技术变革、 产品市场接受度的不确定性、来自大型公司的竞争以及关键人员和战略合作伙伴的依赖。

Allonnia Management Pool Co., LLC是Allonnia的全资子公司，根据特拉华州 的法律于2020年12月9日成立，旨在促进Allonnia管理向Allonnia的官员、雇员和顾问发放激励单位的补助。

Allonnia US, Inc. 是Allonnia的全资子公司，根据特拉华州的法律于2021年9月30日成立，以便 充当加拿大Allonnia, ULC开展活动的渠道。

Allonnia Canada，ULC 是 Allonnia 的全资子公司，于 2021 年 10 月 1 日在加拿大艾伯塔省成立，旨在促进源自和发生在加拿大的活动。

整合原则

随附的合并财务报表包括Allonnia及其全资子公司Allonnia Management Pool Co., LLC、Allonnia US, Inc. 和Allonnia Canada，ULC（统称为公司）的运营情况。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。

2.

重要的会计政策

公司在编制合并财务报表时遵循的重要会计政策摘要如下 ：

估算值的使用

按照 美利坚合众国（GAAP）普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同，估计值可能会发生变化。

F-7

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

2.

重要会计政策（续）

现金和现金等价物

公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 公司将其现金存入银行存款账户，这些账户有时可能超过联邦保险限额。

与客户签订合同 产生的收入

公司使用会计准则更新第2014-09号《与客户签订合同的收入》（主题606）中概述的五步方法确认收入，具体如下：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务， （3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在公司履行履约义务时确认收入。

迄今为止，该公司的收入来自提供咨询服务。向客户交付承诺的服务 时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些服务而有权获得的对价。咨询服务随着时间的推移而被确认，因为履约义务由公司同时提供， 由客户消费。

研究和开发费用

研发产生的费用按实际发生的费用记作支出。研发费用主要包括工资和 相关的人事费用、外部咨询服务和赞助研究费用，以及所用材料和用品的成本。

信用风险的集中度

公司在金融机构开设现金账户，这些账户有时可能超过联邦保险限额。

所得税

公司作为合伙企业征税。因此，经营业绩包含在其成员的所得税申报表中。因此，这些财务报表中没有记录所得税准备金。

公司遵循有关在 财务报表中确认、衡量、列报和披露不确定税收状况的会计指导。必须对已采取或预计采取的税务立场，包括公司有资格成为直通实体的立场，进行评估，以确定在监管审查下 维持税收状况的可能性是否更大。根据评估结果，这些税收状况产生的税收影响在财务报表中予以确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日， 没有针对不确定的税收状况的此类规定。自成立以来，公司的所有年份都要接受税务机关的联邦和州税务审查。

公司将利息和罚款（如果有）记录为其他收入（支出）的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的 期间，没有记录任何利息或罚款。

F-8

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

2.

重要会计政策（已结束）

基于单位的薪酬

公司根据财务会计准则委员会（FASB）ASC 718 “薪酬——股票 薪酬” 对基于单位的奖励进行核算。向员工、高级管理人员和其他关键人物发放的所有激励单位奖励的基于单位的薪酬支出是根据奖励的授予日公允价值来衡量的。发放给非雇员的奖励的基于单位的薪酬支出使用收到的对价的公允价值或发放的基于单位的奖励的公允价值（以衡量标准更可靠为准）来确定。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的奖励的公允价值。在奖励归属期内，公司以直线方式确认基于单位的奖励的薪酬 成本。

使用Black-Scholes模型确定基于单位的 付款奖励的公允价值受单位价格和许多假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。该公司没有普通单位的市场价格 的历史，因为它不是上市公司，因此，波动率是使用类似公共实体的历史波动率估算的。奖励的预期寿命是根据必要的服务期限估算的。 无风险利率假设基于与奖励条款相适应的观察到的利率。股息收益率假设基于不支付股息的历史和预期。公司在发生与单位付款相关的没收时予以确认。没收的期权记录为单位薪酬支出的减少。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 中，公司使用以下假设计算了激励单位奖励的公允价值：

2021 2020

无风险利率

 1.26 % 1.67 %

预期股息收益率

 0.00 % 0.00 %

波动系数

 70.00 % 70.00 %

预期寿命

 3 年 3 年

3.

许可、研发和咨询协议

Ginkgo BioWorks, Inc.

2019年12月18日，该公司与在 发行A-1系列优先单位之前是Allonnia的母公司Ginkgo BioWorks, Inc.（Ginkgo）签订了 a) 知识产权出资协议（IPCA），b) 共同单位发行协议（CUIA），c) G&A Services 一般和管理服务协议（G&A 服务协议），以及 d) 技术开发协议 (TDA)，统称为 Ginkgo 协议。

根据IPCA，Ginkgo向公司许可并贡献了某些知识产权，以换取CUIA中规定的公司高达900万个普通单位 （见注4）。

根据G&A服务协议，Ginkgo将履行其作为 独立承包商的义务，公司将按全额负担的全职等价成本向Ginkgo支付服务费用，外加转手成本、材料和服务。

F-9

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

3.

许可、研发和咨询协议（续）

Ginkgo BioWorks, Inc.（已结束）

根据TDA，Ginkgo将为公司提供技术服务，并授予 公司使用Ginkgo Foundry开发其产品的权限。公司将向Ginkgo支付一笔款项，以支付 (i) Ginkgo因向公司提供的技术服务 而产生的所有直接和间接费用，以及 (ii) 总成本的5％加价，包括 (a) 第三方成本、(b) 直接成本和 (c) G&A估算（见附注5）。根据 TDA，双方通过在联合指导委员会的平等代表性，共同商定特定菌株和酶的技术开发计划（TDP），其中，如上所述，Ginkgo将在 回报的基础上为所提供的所有服务提供商定的开发服务，以供考虑。截至2021年12月31日，该公司已与Ginkgo签订了五份TDP。

巴特尔纪念研究所

2020年10月1日，公司与巴特尔纪念研究所（Battelle）签订了研发咨询 服务协议（Battelle Agreament）。考虑到根据A-2系列优先股 单位订阅协议（见附注4）向Battelle发放的18万个A-2系列优先单位，Battelle将在自Battelle协议签订之日起三年内通过商定的任务订单向公司提供价值200万美元的技术和咨询服务。Battelle 提供的任务订单中任何符合要求的服务和交付件的价值 将从上述200万美元中扣除。公司将在运营报表中记录基于单位的研发费用，按收到的符合条件的服务和可交付成果的公平 价值以及成员权益中的相关金额。截至2020年12月31日，尚未提供任何研发服务。在截至2021年12月31日的年度中，Battelle提供的研发服务总额为461,500美元，记为单位薪酬支出。截至2021年12月31日，根据巴特尔协议，Battelle 还有1,538,500美元的技术和咨询服务尚待提供。

此外，根据A-2系列优先单位订阅 协议（见附注4），公司为2021年实现的里程碑发行了60,000个A-2系列优先单位，并在截至2021年12月31日的年度中记录了作为研发费用发行的A-2系列优先股 单位的公允价值为666,667美元。

Battelle 协议中的各方保留本协议之前存在的或独立于本协议（背景知识产权）开发的知识产权的全部权利。Battelle不可撤销地将向公司提供咨询服务（Program Technology）过程中开发的 知识产权的所有权利转让给了公司。此外，如果Battelle将其背景知识产权纳入可交付成果或项目技术中，Battelle会向 公司授予 公司永久的、非排他性的、可再许可、（通过多个层级）、免版税的全球许可，允许合法使用该计划技术或包含该技术的交付成果。

Metabolik 科技公司

2020年12月18日，公司与Metabolik Technologies Inc.（Metabolik）签订了资产购买协议 （Metabolik协议）。根据本协议，Metabolik将转让某些知识产权，以换取Allonnia可能支付的特许权使用费，金额为营业利润的个位数百分比，如本协议中所定义 。公司的特许权使用费义务在累计总营业利润大于零后开始，并在十五年后结束，

F-10

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

3.

许可、研发和咨询协议（已签订）

Metabolik Technologies Inc.（

前提是，如果Metabolik或其关联公司停止持有公司的任何股权，则特许权使用费将终止，除非是 公司的控制权变更。在本协议期限内的任何时候，公司可以在向Metabolik发出书面通知后，提供书面通知，说明公司有兴趣收购本协议规定的特许权使用费义务。

2020年12月18日，公司根据A-3系列优先单位发行 协议发行了180,000个A-3系列优先单位（见附注4）。作为交换，Metabolik将根据Metabolik协议的条款转让某些收购的资产（如定义）。

4.

会员权益

A 系列首选单位

截至2021年12月31日，公司获准发行900万套A系列优先单位，其中819万套被指定为A-1系列优先单位（A-1系列），63万套被指定为A-2系列优先单位 （A-2系列），18万套被指定为A-3系列优先单位（A-3系列）（统称为 系列优先单位）。A系列优先单位的原始发行价格为每单位11.111111美元。

根据经修订的 A-1系列单位购买协议，公司在2020年和2021年分别以每单位11.111111美元的收购价格发行了1,664,911和22,500套A-1系列的单位，总收益为18,744,011美元。

2019年12月18日，Battelle与公司签订了A-2系列优先单位认购协议。根据该协议，在达到 以下里程碑后，Battelle 将获得多达 630,000 套 A-2 系列：

a)

在本协议签订之日后的12个月内，Battelle 和公司签署咨询协议后，将发行18万套A-2系列，根据该协议，Battelle将提供价值200万美元的技术和咨询服务（见注3）。

b)

达到上述里程碑 (a) 后，只要公司尚未确定巴特尔没有根据 Battelle 协议向公司提供服务或服务不令人满意，公司将在以下每个日期以30,000为增量再发行18万辆A-2系列产品：2021年6月18日；2021年12月18日；2022年6月18日；2022年12月18日；2023年6月18日；以及12月 2023 年 18 日（见注释 3）。

c)

达到上述里程碑 (a) 后，只要公司尚未确定巴特尔没有根据Battelle 协议向公司提供服务或服务不令人满意，公司将在以下日期以45,000为增量再发行27万辆A-2系列产品：2024年6月18日；2024年12月18日；2025年6月18日；2025年12月18日；2026年6月18日；以及 2026年12月18日。

2020年12月18日，Metabolik与 公司签订了A-3系列优先单位发行协议。根据该协议，Metabolik发行了180,000个A-3系列单位，这些单位在实现以下里程碑后成为符合条件的资本账户：

a)

如果 公司在某一方签订联合开发协议 (JDA) 之日起一年内与某一方签订联合开发协议 (JDA)，则45,000套A-3系列将被视为符合资格

F-11

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

4.

会员权益（续）

A 系列首选单位（已结束）

Ginkgo根据Ginkgo与公司之间的技术开发计划，向公司交付了中间菌株。尽管有上述规定，但如果公司在JDA执行后的三十天内凭其 合理的自由裁量权确定JDA与所定义的出资资产或Metabolik协议规定的某些服务没有实质性关系（见附注3），则A-3系列的45,000单位将被自动没收，无需对价。

b)

如果公司签订了Metabolik协议中定义的某种商业化协议，并在商业化协议执行后的五年内根据商业化协议获得的总收入超过1,000万美元，则A-3系列的13.5万单位将被视为符合资格。

公司将持续监控里程碑，并将记录基于 个单位的研发费用以及与成员权益相关的金额，因为这些里程碑有可能实现。2021 年，未确认与 发行A-3系列单位相关的单位研发费用。

常用单位

截至2021年12月31日，公司获准发行900万个普通单位。根据 CUIA 的规定，授权的普通单位 将按以下方式发放给 Ginkgo：

a)

根据IPCA，360,000 个普通单位作为 知识产权的许可和转让的部分对价

b)

5,400,000个普通单位，作为IPCA和TDA （定义见IPCA）中规定的额外义务的部分对价；前提是除非公司根据A-1系列优先单位购买协议出售和发行了至少8,37万个A-1系列优先单位，否则Ginkgo不会获得此类额外普通单位。

c)

如果公司出售和发行的A-1系列优先单位少于837万个，但超过2970,000个，公司和Ginkgo将合作确定将额外发行多少普通单位。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和未偿还的普通单位分别为5,467,411和360万个。

A系列优先单位和普通单位（统称资本单位）的权利和优先权如下：

投票权

成员采取的任何行动都将由持有当时未偿还的大部分资本单位的成员采取，作为一个类别一起投票 。

分布

根据定义，如果发生清算事件，分配将具有以下优先级：(i) 首先分配给A-1系列持有人，按其各自的A-1系列优先单位数量成比例，直到公司分配了每个 的累计金额

F-12

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

4.

会员权益（续）

共同单位（完）

A-1 系列优先单位；(ii) 其次，向A-2系列优先单位和符合条件的A-3系列优先单位的持有人，按其各自的A-2系列优先单位和符合条件的A-3系列优先单位的数量成比例， 直到公司累计分配了每个 A-2 系列优先单位和符合条件的 A-3 系列优先单位的金额；(iii) 第三，向普通单位的 持有人与各自普通股数量的比例，直到公司分配了每份普通股的累计金额单位等于 A 系列优先金额。

在全额支付上述金额后，任何剩余金额将按单位比例分配给 A-1 系列、A-2 系列、符合条件的 A-3 系列、普通单位和激励单位的持有人；但是，前提是，在该激励单位发行之日起和之后的所有分配总额超过与该激励单位相关的适用门槛金额之前，不会为任何激励单位支付 分配激励单位。

除符合条件的A-3系列优先单位外，A-3系列的持有人无权获得任何A-3系列优先单位的任何分配。

激励单位

截至2021年12月31日，公司获准发行多达200万个激励单位。激励单位以及与之相关的权利和 特权合起来旨在成为利润利益。激励单位可以按系列发行，每个系列都有单独的门槛金额。阈值金额最初是指在激励单位发行前夕以各自的公允价值（由董事会真诚确定）出售公司的所有资产，全额支付公司的 负债，剩余收益已分配，则阈值金额等于所有未偿还单位将收到的金额 。激励单位门槛金额随后将增加，其金额等于该激励单位发行后向 公司缴纳的任何资本出资总额。激励单位仅是利润权益，在发行零美元时将有与之相关的资本账户。

激励单位没有任何投票权，需要归属。

对于任何未归属单位的激励单位，利润分配将与既得单位 单位相同。对任何未归属单位的激励单位进行的任何分配都不会分配，而是由公司（此类金额，未归属分配金额）记录在公司的账簿和 记录中，直到此类未归属单位归属并成为既得单位。任何与激励单位相关的未归属分配金额，无论出于何种原因被没收或未能归属，都将作为 新分配进行分配和分配。

F-13

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（已结束）

4.

会员权益（已结束）

激励单位（已结束）

截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别向公司员工发放了267,294个和14万个激励单位 。这些单位的使用期限为四年。已发布的激励单位摘要如下所示：

激励单位 加权
平均补助金
日期博览会
价值

截至2020年12月31日的余额

 140,000 $ 2.00

已授予

 267,294 2.36

已锻炼

 — —

截至2021年12月31日的余额

 407,294 $ 2.25

2020年基于单位的薪酬支出并不重要。2021 年基于单位的薪酬支出为 223,097 美元。剩余的按单位计算的薪酬支出为687,718美元，预计将在剩余的约3.1年的服务期内确认。

5.

关联方交易

公司从在公司拥有普通单位（Ginkgo）或 A-1 系列优先单位（Battelle and Metabolik）的公司那里获得各种服务。

2021年和2020年，根据TDA和G&A服务协议， 公司分别向Ginkgo支付了4,640,416美元和4,164,292美元（见附注3）。

6.

后续事件

管理层已经评估了截至2022年2月28日的后续事件，也就是随附的合并财务报表 发布之日。随后的合并财务报表中没有需要调整或披露的事件。

F-14

独立审计师报告

致Allonnia, LLC董事会：

财务报表报告

我们审计了随附的Allonnia, LLC（以下简称 “公司”）合并财务报表，其中包括 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表以及截至2020年12月31日止年度和2019年11月27日（创立）至2019年12月31日期间的相关运营报表、成员权益和现金流变动以及合并财务报表的相关附注。

管理层对 财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则在 中编制和公允列报这些合并财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报 不存在因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表相关的内部控制。

审计员的责任

我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们根据美利坚合众国普遍接受的审计 标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计涉及执行程序，以获取有关财务报表中金额和披露内容的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误造成的。在进行这些风险评估时，审计员考虑与 实体编制和公允列报财务报表相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对该实体 内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。审计还包括评估管理层所用会计政策的适当性以及所作重要会计估计的合理性，以及评估财务报表的总体列报情况。

我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据 。

意见

我们 认为，上述合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了Allonnia, LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至当时的 期间的经营业绩和现金流。

/s/ Wolf & Company，P.C.
马萨诸塞州波斯顿
2021年6月23日

F-15

Allonnia, LLC

合并资产负债表

2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月

资产

2020 2019

流动资产：

现金和现金等价物

 $ 43,520,543 $ 32,828,673

预付费用和其他流动资产

 3,015,817 3,384

总资产

 $ 46,536,360 $ 32,832,057

负债和成员权益

流动负债：

应付账款

 $ 728,580 $ 23,706

应计费用

 901,784 117,848

负债总额

 1,630,364 141,554

会员权益

 44,905,996 32,690,503

负债和成员权益总额

 $ 46,536,360 $ 32,832,057

见合并财务报表附注。

F-16

Allonnia, LLC

合并运营报表

截至2020年12月31日的年度以及2019年11月27日（创始阶段）至2019年12月31日期间

2020 2019

运营费用：

研究和开发

 $ 3,966,936 $ 24,481,519

一般和行政

 2,106,245 162,978

运营费用总额

 6,073,181 24,644,497

净营业亏损

 (6,073,181 ) (24,644,497 )

利息收入

 61,663 —

净亏损

 $ (6,011,518 ) $ (24,644,497 )

见合并财务报表附注。

F-17

Allonnia, LLC

合并成员权益变动表

截至2020年12月31日的年度以及2019年11月27日（创始阶段）至2019年12月31日期间

单位
A-1系列首选 A-2 系列
首选		 A-3 系列
首选		 常见 激励 会员
公平

2019 年 11 月 27 日余额（盗梦空间）

 — — — — — $ —

普通单位的发行

 — — — 3,600,000 — 24,480,000

发行A-1系列优先股扣除14.5万美元的发行成本

2,970,000 — — — — 32,855,000

净亏损

 — — — — — (24,644,497 )

截至2019年12月31日的余额

 2,970,000 — — 3,600,000 — 32,690,503

发行A-1系列优先股扣除27.2万美元的发行成本

1,664,911 — — — — 18,227,011

发行A-2系列优先单位

 — 180,000 — — — —

发行A-3系列优先单位

 — — 180,000 — — —

发放激励单位

 — — — — 140,000 —

净亏损

 — — — — — (6,011,518 )

截至2020年12月31日的余额

 4,634,911 180,000 180,000 3,600,000 140,000 $ 44,905,996

见合并财务报表附注。

F-18

Allonnia, LLC

合并现金流量表

截至2020年12月31日的年度以及2019年11月27日（创始阶段）至2019年12月31日期间

2020 2019

来自经营活动的现金流：

净亏损

 $ (6,011,518 ) $ (24,644,497 )

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

为收购知识产权而发行的公允价值普通股运营资产和 负债的变化：

 — 24,480,000

预付费用和其他流动资产

 (3,012,433 ) (3,384 )

应付账款

 704,874 23,706

应计费用

 783,936 117,848

用于经营活动的净现金

 (7,535,141 ) (26,327 )

来自融资活动的现金流：

发行A-1系列优先单位的收益，净发行成本

18,227,011 32,855,000

融资活动提供的净现金

 18,227,011 32,855,000

现金和现金等价物的增加

 10,691,870 32,828,673

现金和现金等价物，期初

 32,828,673 —

现金和现金等价物，期末

 $ 43,520,543 $ 32,828,673

见合并财务报表附注。

F-19

Allonnia, LLC

合并财务报表附注

截至2020年12月31日的年度以及2019年11月27日（创始阶段）至2019年12月31日期间

1.

操作性质

商业

Allonnia, LLC（Allonnia）于2019年11月开始运营，是根据特拉华州法律成立的。Allonnia是一家生物修复公司，它使用先进的技术和生物学来设计突破性系统，以开发新颖的废物修复和管理解决方案并 商业化。Allonnia致力于识别能够分解废物的微生物，然后使用合成生物学的工具来增强它们的能力，既可以清理有毒污染，也可以与废物流中的 有价值的材料结合以供重复使用。

Allonnia 在水和废水处理、土壤回收以及固体废物管理和升级回收方面大规模设计和部署 的变革性创新。通过创造下一代酶、蛋白质和微生物来降解或代谢令人担忧的污染物，Allonnia 可以从废物中回收和升级有价值的材料，并增强现有的生物处理工艺。

自成立以来，Allonnia 一直致力于业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金。Allonnia面临与同行业其他公司相似的风险，包括快速的技术变革、 产品市场接受度的不确定性、来自大型公司的竞争以及关键人员和战略合作伙伴的依赖。

Allonnia Management Pool Co., LLC是Allonnia的全资子公司，根据特拉华州 的法律于2020年12月9日成立，旨在促进Allonnia管理向Allonnia的官员、雇员和顾问发放激励单位的补助。

整合原则

随附的合并财务报表包括Allonnia及其全资子公司Allonnia Management Pool Co., LLC（统称为公司）的运营情况。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。

2.

重要的会计政策

公司在编制合并财务报表时遵循的重要会计政策摘要如下 ：

估算值的使用

按照 美利坚合众国（GAAP）普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同，估计值可能会发生变化。

现金和现金等价物

公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 公司将其现金存入银行存款账户，这些账户有时可能超过联邦保险限额。

F-20

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

2.

重要会计政策（续）

研究和开发费用

研发产生的费用按实际发生的费用记作支出。研发费用主要包括工资和 相关的人事费用、外部咨询服务和赞助研究费用，以及所用材料和用品的成本。

所得税

公司作为合伙企业征税。因此，经营业绩包含在其成员的所得税申报表中。因此，这些财务报表中没有记录所得税准备金。

公司遵循有关在 财务报表中确认、衡量、列报和披露不确定税收状况的会计指导。必须对已采取或预计采取的税务立场，包括公司有资格成为直通实体的立场，进行评估，以确定在监管审查下 维持税收状况的可能性是否更大。根据评估结果，这些税收状况产生的税收影响在财务报表中予以确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 没有针对不确定的税收状况的此类规定。自成立以来，公司的所有年份都要接受税务机关的联邦和州税务审查。

公司将利息和罚款（如果有）记录为其他收入（支出）的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 期间，没有记录任何利息或罚款。

基于单位的薪酬

公司根据财务会计准则委员会（FASB）ASC 718 “薪酬 股票薪酬” 对基于单位的奖励进行核算。向员工、高级管理人员和其他关键人物发放的所有激励单位奖励的基于单位的薪酬支出是根据奖励的授予日公允价值来衡量的。 授予非雇员的奖励的基于单位的薪酬支出是使用收到的对价的公允价值或发放的基于单位的奖励的公允价值（以衡量得的更可靠者为准）来确定的。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的奖励的公允价值。在奖励归属期内，公司以直线方式确认基于单位的奖励的薪酬 成本。

使用Black-Scholes模型确定基于单位的 付款奖励的公允价值受单位价格和许多假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。该公司没有普通单位的市场价格 的历史，因为它不是上市公司，因此，波动率是使用类似公共实体的历史波动率估算的。奖励的预期寿命是根据必要的服务期限估算的。 无风险利率假设基于与奖励条款相适应的观察到的利率。股息收益率假设基于不支付股息的历史和预期。公司在发生与单位付款相关的没收时予以确认。没收的期权记录为单位薪酬支出的减少。

F-21

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

2.

重要会计政策（已结束）

基于单位的薪酬（已结束）

2019 年没有颁发任何激励单位奖励。在截至2020年12月31日的年度中，公司使用以下假设计算了激励单位奖励的公允价值：

无风险利率

 1.67 %

预期股息收益率

 0.00 %

波动系数

 70.00 %

预期寿命

 3 年

3.

许可、研发和咨询协议

Ginkgo BioWorks, Inc.

2019年12月18日，公司与Ginkgo BioWorks, Inc.（Ginkgo）签订了 a) 知识产权出资 协议 (IPCA)，b) 共同单位发行协议 (CUIA)，c) 一般和行政服务G&A服务协议（G&A服务协议），d) 技术开发协议 （TDA），统称银杏协议。

根据IPCA的规定，Ginkgo向公司许可并贡献了某些 知识产权，以换取CUIA中规定的公司高达900万个普通单位（见注4）。公司在执行CUIA时发行了360万个普通单位作为许可证的对价，在协议签订之初，使用期权定价方法确定其公允价值 为24,48万美元。截至2019年12月31日期间，公司将与CUIA相关的非现金对价计为研究和 开发费用。

根据G&A服务协议，Ginkgo将履行其作为独立承包商的 义务，公司将按全额负担的全职等价成本向Ginkgo支付服务费用，外加转手成本、材料和服务。

根据TDA，Ginkgo将为公司提供技术服务，并允许公司进入Ginkgo Foundry，用于 公司开发其产品。公司将向Ginkgo支付一笔款项，以支付（i）Ginkgo因向公司提供技术服务而产生的所有直接和间接费用（定义为定义）；（ii）总成本的5％ 加价，包括（a）第三方成本、（b）直接成本和（c）G＆A估算（见附注5）。根据TDA，双方通过 在联合指导委员会中的平等代表性，共同商定特定菌株和酶的技术开发计划（TDP），其中Ginkgo将提供商定的开发服务，以换取对所提供的所有服务在成本加上的考虑 。截至2020年12月31日，该公司已与Ginkgo签订了三份TDP。

巴特尔纪念研究所

2020年10月1日，公司与巴特尔纪念研究所（Battelle）签订了研发咨询 服务协议（Battelle Agreament）。考虑到根据A-2系列优先股 单位订阅协议（见附注4）向Battelle发放的18万个A-2系列优先单位，Battelle将在自Battelle协议签订之日起三年内通过商定的任务订单向公司提供价值200万美元的技术和咨询服务。Battelle 提供的任务订单中 任何符合要求的服务和可交付成果的价值将从上述200万美元中扣除。公司将记录以单位为单位的研发费用

F-22

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

3.

许可、研发和咨询协议（已签订）

巴特尔纪念研究所（已结束）

在运营报表中，列出收到的符合条件的服务和交付物的公允价值以及成员权益中的相关金额。截至 2020 年 12 月 31 日，尚未提供任何研究和 开发服务。

Battelle 协议中的各方保留本协议之前存在或独立于本协议（背景知识产权）开发的 知识产权的全部权利。Battelle 不可撤销地将 向公司提供咨询服务（Program Technology）过程中开发的所有知识产权转让给了公司。此外，如果Battelle将其背景IP纳入可交付成果或项目技术中，Battelle将向公司授予永久的、非排他性的、可再许可、（通过多个层级）、免版税的全球许可，允许合法使用该计划技术或包含该技术的交付成果。

Metabolik 科技公司

2020年12月18日，公司与Metabolik Technologies Inc.（Metabolik）签订了资产购买协议 （Metabolik协议）。根据本协议，Metabolik将转让某些知识产权，以换取Allonnia可能支付的特许权使用费，金额为营业利润的个位数百分比，如本协议中所定义 。公司的特许权使用费义务在累计总营业利润大于零后开始，并在十五年后结束，前提是如果Metabolik或其 关联公司停止持有公司的任何股权，除非是公司控制权变更，否则特许权使用费将终止。在本协议期限内，公司可随时向Metabolik发出书面通知，说明公司有兴趣收购本协议规定的特许权使用费义务。

2020年12月18日，公司根据A-3系列优先单位发行协议 发行了180,000个A-3系列优先单位（见附注4）。作为交换，Metabolik将根据Metabolik协议的条款，按照定义转让某些收购的 资产。

4.

会员权益

A 系列首选单位

截至2020年12月31日，公司获准发行900万套A系列优先单位，其中819万套被指定为A-1系列优先单位（A-1系列），63万套被指定为A-2系列优先单位 （A-2系列），18万套被指定为A-3系列优先单位（A-3系列）（统称为 系列优先单位）。A系列优先单位的原始发行价格为每单位11.111111美元。

根据经修订的 A-1系列单位购买协议，公司在2019年和 2020年分别以每单位11.111111美元的收购价格发行了297万套和1,664,911套A-1系列的单位，总收益为51,499,011美元。

2019年12月18日，Battelle与公司签订了A-2系列优先单位认购协议。根据该协议，在达到 以下里程碑后，Battelle 将获得多达 630,000 套 A-2 系列：

a)

在本协议签订之日后的12个月内，Battelle 和公司签署咨询协议后，将发行18万套A-2系列，根据该协议，Battelle将提供价值200万美元的技术和咨询服务（见注3）。

F-23

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

4.

会员权益（续）

A 系列首选单位（已结束）

b)

达到上述里程碑 (a) 后，只要公司尚未确定巴特尔没有根据 Battelle 协议向公司提供服务或服务不令人满意，公司将在以下每个日期以30,000为增量再发行18万辆A-2系列产品：2021年6月18日；2021年12月18日；2022年6月18日；2022年12月18日；2023年6月18日；以及12月 2023 年 18 日。

c)

达到上述里程碑 (a) 后，只要公司尚未确定巴特尔没有根据Battelle 协议向公司提供服务或服务不令人满意，公司将在以下日期以45,000为增量再发行27万辆A-2系列产品：2024年6月18日；2024年12月18日；2025年6月18日；2025年12月18日；2026年6月18日；以及 2026年12月18日。尽管如此，只要Battelle达到上述里程碑 (a) 并且巴特尔协议仍然有效，Battelle可以在2021年8月18日选择以每单位11.111111美元的价格和300万美元的总购买价格购买A-2系列的所有27万台，以代替上述此类单位的发行。

2020年12月18日，Metabolik与公司签订了 A-3系列优先单位发行协议。根据该协议，Metabolik发行了180,000个A-3系列单位，这些单位在实现以下里程碑后成为 合格资本账户：

a)

如果 公司在根据Ginkgo 与公司之间的技术开发计划向公司交付中间菌株之日起一年内与某方签订联合开发协议（JDA），则45,000套A-3系列将被视为符合资格。尽管有上述规定，但如果公司在JDA执行后的三十天内凭其合理的自由裁量权确定JDA与所定义的出资资产，或者 根据Metabolik协议（见附注3）提供的某些服务没有实质性关系，则A-3系列的45,000单位将被自动没收，无需对价。

b)

如果公司签订了Metabolik协议中定义的某种商业化协议，并在商业化协议执行后的五年内根据商业化协议获得的总收入超过1,000万美元，则A-3系列的13.5万单位将被视为符合资格。

公司将持续监控里程碑，并将记录基于 个单位的研发费用以及与成员权益相关的金额，因为这些里程碑有可能实现。2020 年，未确认与 发行A-3系列单位相关的基于单位的研发费用。

常用单位

截至2020年12月31日，公司获准发行900万个普通单位。根据 CUIA 的规定，授权的普通单位 将按以下方式发放给 Ginkgo：

a)

根据IPCA，360,000 个普通单位作为 知识产权的许可和转让的部分对价

F-24

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（续）

4.

会员权益（续）

共同单位（完）

b)

5,400,000个普通单位，作为IPCA和TDA （定义见IPCA）中规定的额外义务的部分对价；前提是除非公司根据A-1系列优先单位购买协议出售和发行了至少8,37万个A-1系列优先单位，否则Ginkgo不会获得此类额外普通单位。

c)

如果公司出售和发行的A-1系列优先单位少于837万个，但超过2970,000个，公司和Ginkgo将合作确定将额外发行多少普通单位。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和未偿还的普通单位为360万个。

A系列优先单位和普通单位（统称资本单位）的权利和优先权如下：

投票权

成员采取的任何行动 都将由持有当时未偿还的大部分资本单位的成员采取，作为一个类别一起投票。

分布

根据定义，在 发生清算事件时，分配将具有以下优先顺序：（i）首先分配给A-1系列的持有人，按其各自的A-1系列优先单位数量的比例，直到公司分配了每个A-1系列优先单位的累计金额；（ii）其次，分配给A-2系列优先单位和符合条件的A-3系列优先单位的持有人，按其各自的系列数量成比例 A-2 优先单位和 符合条件的 A-3 系列优先单位，直到公司分发了每个A-2系列优先单位和符合条件的A-3系列优先单位的累计金额；（iii）第三是普通单位持有人，按其各自的普通单位数量成比例，直到公司分配了等于A系列优先金额的每个普通单位 的累计金额。

在全额支付上述金额后，任何剩余金额将按单位比例分配给 A-1系列、A-2系列、符合条件的A-3系列、普通单位和激励单位的持有人；但是， 在该激励单位发行之日起和之后的所有分配总额超过与该激励单位相关的适用门槛金额之前，不会为任何激励单位支付任何分配激励 单位。

分布

除符合条件的A-3系列优先单位外，A-3系列的持有人无权获得任何A-3系列优先单位的任何分配。

激励单位

截至2020年12月31日，公司获准发行多达200万个激励单位。激励单位以及与之相关的权利和 特权合起来旨在成为利润利益。激励单位可以按系列发行，每个系列都有单独的门槛金额。

F-25

Allonnia, LLC

合并财务报表附注（已结束）

4.

会员权益（已结束）

激励单位（已结束）

阈值金额最初是指在激励单位发行之前， 公司的所有资产以各自的公允价值（由董事会真诚确定）出售，公司的负债已全额支付，剩余收益已分配，则等于所有未偿还单位将获得的金额。随后，激励单位门槛金额将增加 ，其金额等于该激励单位发行后向公司缴纳的任何资本出资的总金额。激励单位仅是利润权益，在发行零美元时将与之关联的资本账户 。

激励单位没有任何投票权，需要归属。

对于任何未归属单位的激励单位，利润分配将与既得单位 单位相同。对任何未归属单位的激励单位进行的任何分配都不会分配，而是由公司（此类金额，未归属分配金额）记录在公司的账簿和 记录中，直到此类未归属单位归属并成为既得单位。任何与激励单位相关的未归属分配金额，无论出于何种原因被没收或未能归属，都将作为 新分配进行分配和分配。

2020年12月，公司向员工发放了14万个激励单位。这些单位的使用期限为四年 。2020年与这些单位相关的基于单位的薪酬支出并不重要。

2019 年没有发放任何激励单位 。

5.

关联方交易

公司从在公司拥有普通单位（Ginkgo）或系列 A-1 优先单位（Battelle and Metabolik）的公司那里获得各种服务。

2020年和2019年，根据TDA和G&A服务协议，公司分别向{ br} Ginkgo支付了4,164,292美元和28,519美元（见附注3）。19

6.

后续事件

管理层已经评估了截至2021年6月23日的后续事件，也就是合并财务报表发布之日 。

2021年1月，根据IPCA（见附注3），该公司向Ginkgo发行了1,867,411个普通单位，并以25万美元的价格向投资者发行了22,500个A-1系列单位。

除上述情况外， 没有后续事件需要在合并财务报表中进行调整或披露。

F-26