htld-20220831

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：

2022年8月31日

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哈特兰快递公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


内华达州	000-15087	93-0926999
(其他司法管辖权的述明	(佣金)	(美国国税局雇主
(法团成员)	文件编号)	识别号码)


心脏地带路901号，北自由，IA			52317
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)


(319) 626-3600
注册人电话号码(包括区号)：

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	HTLD	纳斯达克

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

本8-K表格于2022年8月31日(“截止日期”)由内华达州的哈特兰快递公司(“本公司”)、爱荷华州的哈特兰快递公司(爱荷华州的一家公司及本公司(“HEIA”)的全资附属公司)、特拉华州的TForce US Holdco，Inc.(“卖方母公司”)及特拉华州的TTL Holdings USA，Inc.(“卖方”)签署该等股票购买协议(“股票购买协议”)而提交。根据股票购买协议，HEIA以约5.25亿美元现金的企业价值收购了密苏里州公司(“TRI”)Transportation Resources，Inc.，但须遵守股票购买协议中规定的某些惯例调整，包括营运资金、现金、债务、交易费用和索赔准备金金额(此类收购，即“交易”)。卖方母公司和卖方是TFI国际公司(“TFI”)的子公司。TRI以合同货运公司(CFI)的身份运营，这笔交易包括TFI在墨西哥的所有非专用美国干货车和温控卡车业务，以及CFI物流业务。CFI一词不包括CFI专用或CFI物流美国经纪业务，这两项业务不是交易的一部分。

购股协议载有各方的惯常陈述、保证及契诺，在某些情况下，须受购股协议所载的特定例外及限制所规限。股份购买协议亦包括惯常的赔偿条款，包括违反陈述、保证及契诺，就卖方及卖方母公司而言，则包括在成交前产生的若干税项，以及在计算最终购买价时未计及的任何现金、流动资产或负债、债务、交易开支或申索准备金金额。这笔交易的资金来自定期贷款的收益(定义见下文第1.01项)以及手头的现金。

上述有关购股协议及交易的描述并不完整，并参考购股协议全文而有所保留，该协议副本将随本公司截至2022年9月30日止季度的10-Q表格一并提交。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

于交易完成日，本公司及河北保险(“借款人”)与摩根大通银行(“JPM”)订立一项新的5.5亿美元无抵押信贷安排，作为辛迪加代理、Wells Fargo Bank，N.A.(“Wells Fargo”)作为行政代理，以及与其有关的其他贷款方(“2022信贷协议”)。摩根大通和富国银行担任联合簿记管理人和联合牵头安排人。2022年信贷协议规定了4.5亿美元的定期贷款安排(“定期贷款”)和1亿美元的循环信贷安排(“循环贷款”，与定期贷款一起称为“贷款”)。与订立2022年信贷协议有关，本公司于完成日期终止(I)富国银行与HEIA之间现有的2,500万美元循环信贷安排，以及(Ii)Smith Transport，Inc.在我们收购前订立的宾夕法尼亚公民银行与Smith Transport，Inc.之间的2,500万美元资产信贷安排(统称为两项已终止的信贷安排，“前信贷安排”)。截至截止日期，前两项信贷安排均无任何未偿还借款。

定期贷款的全部金额是在截止日期一次性提取的，根据定期贷款借入的已偿还或预付的金额不得再借款。定期贷款将从2023年9月开始按季度分期摊销，年利率5%至2025年6月，年利率10%(2025年9月至2027年6月)，余额于结算日起五年内到期。

循环信贷安排包括一项五年期循环信贷安排，总承付款金额相当于1亿美元，其中最多5 000万美元可用于签发信用证，并包括一项金额为2 000万美元的Swingline贷款。改革者将到期，其承诺将在结束日期后五年的日期终止。根据Revolver偿还的金额可以再借入。这些贷款包括一项未承诺的手风琴功能，根据该功能，公司可申请高达2.75亿美元的递增循环或定期贷款，但须经贷款人批准。

贷款项下的债务、义务和负债由本公司、借款人和本公司的某些其他子公司在无担保的基础上无条件地共同和分别担保。

借款人可在任何时候自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，但须支付SOFR利率贷款的惯常违约费用。

2022年信贷协议载有此类融资的常见和习惯性违约事件和负面契诺，其中包括对本公司产生某些额外债务或发出担保、对本公司资产设立留置权、对股权进行分配或赎回股权的能力的限制(受某些例外情况的限制，包括：(A)本公司可定期支付不超过本公司普通股的预定股息

(B)本公司可作出任何其他分派，只要其维持净杠杆率不超过2.50至1.00)，以进行投资及进行合并、合并或收购。2022年信贷协议载有惯常的财务契约，包括(I)最高净杠杆率为2.75至1.00，按季按往绩12个月计算，及(Ii)最低利息覆盖比率为3.00至1.00，按季按按往绩12个月计算。

贷款项下的未偿还借款将根据借款人的选择产生利息，年利率为：(I)对于“ABR贷款”，替代基本利率(定义为年利率等于(A)行政代理宣布为其“最优惠利率”的可变利率，(B)高于联邦基金利率0.50%，(C)为期一个月加1.1%的期限SOFR，或(D)1.00%)加上适用保证金或(Ii)对于“SOFR贷款”，由公司选择的一个月、三个月或六个月的期限SOFR利率加上适用的保证金。资产负债表贷款的适用保证金为0.250%至0.875%，SOFR贷款的适用保证金为1.250%至1.875%，视乎公司的净杠杆率而定。

在截止日期，定期贷款项下的借款将被视为SOFR贷款。截至截止日期，循环贷款项下没有借款。

公司董事长兼首席执行官迈克尔·J·格尔丁和总裁是西岸银行的母公司董事公司的合伙人，西岸银行是2022年信贷协议下的贷款人之一。

前述对2022年信贷协议的描述并不完整，其全文参考了2022年信贷协议的全文，其副本将与本公司截至2022年9月30日的季度10-Q表格一起提交。

项目1.02。终止实质性的最终协议。

上文第1.01项所述与终止前信贷安排有关的信息通过引用并入本第1.02项。

第2.01项资产购置或处置完成。

上文介绍性说明中所载与股票购买协议和交易相关的信息通过引用并入本项目2.01。

项目2.03设立直接财务债务或根据资产负债表外安排的债务

注册人。

上文第1.01项所载与2022年信贷协议有关的资料以参考方式并入本第2.03项。

第7.01项。《规则FD披露》.

2022年8月31日，公司发布新闻稿，宣布交易完成，并签署了2022年信贷协议。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

第8.01项。其他活动。

本公司正在补充“第1A项”中所列的风险因素。在其于2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(下称“10-K表格”)中列出了“风险因素”，以及下文列出的其他风险因素。以下风险因素应与表格10-K中列出的其他风险因素一起阅读。

我们现有和未来的负债可能会限制我们经营业务的灵活性，或对我们的业务和我们的流动性状况产生不利影响。

截至2022年8月31日，在我们收购CFI后，我们有大量未偿债务，包括2022年信贷协议期限安排下的4.5亿美元，以及与收入设备相关的约4410万美元的债务和融资租赁债务。由于各种原因，我们的负债在未来可能会不时波动，包括运营结果、资本支出和潜在收购的波动。我们目前的负债，以及未来的任何负债，除其他事项外，可能：

•要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，降低了我们使用现金流为资本支出和营运资本及其他一般业务需求提供资金的能力；

•使我们面临与我们的任何债务相关的利率上升的风险；

•限制我们计划和应对业务变化和/或不断变化的市场状况的灵活性；

•相对于一些债务比我们少或限制性较低的竞争对手，我们处于竞争劣势；

•限制我们进行收购或导致我们进行非战略性资产剥离的能力；以及

•增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性，包括利率变化或我们的业务或经济下滑。

任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，或导致我们的流动资金大幅减少，并削弱我们支付债务到期金额的能力。2022年信贷协议载有这类性质融资的常见和习惯性违约及负面契诺，其中包括对我们产生某些额外债务或发出担保、对我们的资产设立留置权、分配或赎回股权的能力的限制(除某些例外情况外，包括(A)我们可在任何财政年度就普通股定期支付不超过10,000,000美元的股息，及(B)只要我们维持不高于2.50至1.00的净杠杆率，我们可作出任何其他分配)、进行投资及进行合并、合并或收购。此外，2022年信贷协议载有惯常及惯常的财务契约，包括(I)最高净杠杆率为2.75至1.00，按季按往绩12个月计算，及(Ii)最低利息覆盖比率为3.00至1.00，按季按按往绩12个月计算。

我们对CFI的收购给我们的业务和运营带来了某些额外的风险。

对CFI的收购是我们历史上最大的一笔收购。鉴于CFI的性质和规模，以及作为从TFI剥离出来的收购的结构，收购CFI除了“第1A项”项下的风险外，还存在以下风险。风险因素“在我们的表格10-K中。

虽然我们预计在收购CFI方面实现协同效应，但我们也预计实施此类成本节约措施会产生成本。此外，这些协同效应可能会被推迟，可能无法实现。整合可能会导致巨大的意想不到的成本。与收购CFI相关的交易成本和整合成本可能会对我们在记录此类费用期间的运营结果产生不利影响。收购CFI涉及许多风险，包括：

•管理层的注意力可能会从公司的其他领域转移，特别是考虑到CFI的规模和将CFI整合到公司的复杂性；

•许多服务，包括福利、工资、人力资源和信息技术的某些方面，由CFI和TFI的其他司共享。收购后，CFI将继续向TFI提供某些服务，TFI将继续向CFI提供某些服务，直到此类服务可以转移到适用方，而我们无法提供或接受此类过渡服务可能会对我们的员工、司机、业务和集成造成中断；

•在收购之前，我们的管理团队在温控货运方面的经验有限，在墨西哥业务方面没有经验，因此在管理温控和墨西哥业务方面可能会面临挑战，特别是如果CFI管理团队流失的话；

•收购完成后对业务关系的潜在不良反应或变化，包括与客户、员工、司机和供应商的关系；

•与CFI内部控制相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大弱点的风险增加；

•由于薪酬、政策或文化的差异或其他因素，或招聘和留住专业司机的成本增加，可能导致CFI或我们历史业务的专业司机的流失；

•与整合复杂的组织、系统、操作程序、信息技术、合规计划、技术、网络和其他资产相关的挑战和意外成本；

•无法以一种方式和时间表成功地合并我们各自的业务，使我们能够从收购中实现成本节约和其他预期收益；

•与与收购有关的已知和未知法律或财务责任有关的挑战，而采购协议没有为其提供代管或代理和保修保险；

•留住关键管理层和其他关键员工的困难；以及

•管理一家规模更大、更复杂的公司的扩展业务的挑战。

这些中断和困难如果发生，可能导致我们无法实现我们预期通过整合CFI而产生的成本节约、协同效应、收入增加和其他好处，并可能对我们的运营业绩、财务状况和流动性造成重大的短期和长期不利影响。

即使我们能够将CFI的业务整合到我们的业务中，我们也可能无法充分实现成本节约、协同效应、收入增加或我们在收购时预期的其他好处。此外，此次收购节省的成本和其他好处可能会被整合CFI所产生的意外成本、其他费用的增加或与此次收购无关的业务问题所抵消。

此外，CFI的墨西哥业务使我们面临一般国际业务风险，包括：

•外币波动；

•墨西哥经济实力的变化；

•履行合同义务和知识产权方面的困难；

•遵守各种各样的国际和美国出口、进口、商业采购、透明度和腐败法律的负担，包括美国《反海外腐败法》；

•贸易协定和美墨关系的变化；

•我们的税务设备被盗或遭到破坏；以及

•社会、政治和经济不稳定。

第9.01项。财务报表和证物

(A)收购企业的财务报表。

本项目要求的任何财务报表将由公司通过对本报告的修订提交

表格8-K不迟于本表格8-K的当前报告要求提交之日后71个历日内

已归档。

(B)备考财务资料。

本项目所需的任何形式信息将由本公司通过修改本报告的方式提交

于本表格8-K的现行报告须提交日期后71个历日内提交表格8-K

被立案。

(D)展品


展品
数			展品说明

99.1			哈特兰快递公司于2022年8月31日发布的新闻稿
104			封面交互数据文件

第7.01项和第9.01项中包含的信息以及本文件的附件不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过明确的引用明确提出。

本报告第1.01、1.02、2.01、2.03、7.01、8.01和9.01项以及本报告附件中包含的信息可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，此类陈述受这些条款和修订后的1995年“私人证券诉讼改革法”所规定的安全港的约束。这些陈述是基于公司管理层目前的信念和期望而作出的，并且是

受到重大风险和不确定性的影响。实际结果或事件可能与前瞻性陈述中预期的结果或事件不同。有关风险、不确定性和其他可能影响未来业绩的因素的信息，请参阅公司在新闻稿、股东报告和提交给美国证券交易委员会的文件中披露的各种信息.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

哈特兰快递公司。

日期：

2022年8月31日

作者：/s/Christopher A.Stress

克里斯托弗·A·品系

副总裁-金融，

财务主管兼首席财务官