美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年8月31日

MaxLine，Inc.

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

加利福尼亚州卡尔斯巴德，拉普拉斯法院，第100套房，邮编：92008

(主要执行机构地址) (邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(760)692-0711

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的 框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司？

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

第8.01项。其他活动。

正如 此前披露的那样，2022年5月5日，特拉华州的一家公司MaxLine，Inc.Maxline“) 与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 慧荣科技(”Silicon Motion“)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Shark Merge Sub(”合并子公司“)订立合并协议及合并计划(”合并协议“)，根据协议及计划，根据协议所载条款及条件，合并子公司将与及并入 Silicon Motion(”合并“)，随着Silicon Motion作为MaxLine的全资子公司 幸存下来。

本次合并仍需接受国家市场监管总局(“SAMR”)在人民Republic of China的审查和批准。 MaxLine和Silicon Motion于2022年7月6日向SAMR提交了简化申请。2022年8月31日，SAMR建议双方根据正常程序重新提交，双方打算在合理可行的情况下尽快提交SAMR。MaxLine和Silicon Motion无法在正常程序下确定审查的持续时间，但预计SAMR将在2023年第二季度或第三季度 甚至更晚做出最终决定。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节。这些前瞻性陈述基于Silicon Motion和MaxLine对拟议交易及其潜在利益的当前预期、估计和预测、他们的业务和行业、管理层的信念以及Silicon Motion和MaxLine做出的某些假设，所有这些假设都可能会发生变化。在此背景下，前瞻性陈述通常涉及预期未来业务和财务业绩以及财务状况，且通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将会”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”“目标，”类似的表达 或这些词的否定或其他类似的术语，传达未来事件或结果的不确定性。所有前瞻性 陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性不是我们所能控制的，不能保证未来的结果，例如关于SAMR审查和最终决定的预期时间的陈述。这些和其他前瞻性 陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。因此，存在或将存在重要因素， 可能导致实际结果与此类陈述中指出的结果大相径庭，因此, 您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)拟议交易按预期条款和时间完成，包括： 获得监管部门批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、 协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略 管理、Silicon Motion和Maxline业务的扩张和增长，以及交易完成的其他条件；(Ii)发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况，包括Silicon Motion收到第三方的主动提议；(Iii)未能实现拟议交易的预期 好处，包括延迟完成交易或整合Silicon Motion和Maxline的业务；(Iv)新冠肺炎大流行以及相关的私营和公共部门措施对Silicon Motion和Maxline的业务和总体经济状况的影响；(V)与全球和区域经济从新冠肺炎疫情的负面影响中复苏有关的风险 以及相关的私营和公共部门措施；(Vi)Silicon Motion和Maxline实施其业务战略的能力；(Vii)定价趋势，包括Silicon Motion和Maxline实现规模经济的能力；(Viii)可能对Silicon Motion提起的与拟议交易有关的诉讼, (X)拟议交易中断将损害Silicon Motion或Maxline业务的风险，包括当前的计划和运营；(X)Silicon Motion或Maxline留住和聘用关键人员的能力；(Xi)宣布或完成拟议交易对业务关系造成的潜在不利反应或变化； (Xii)Maxline普通股的长期价值的不确定性；(Xiii)影响Silicon Motion和Maxline业务的立法、法规和经济发展；(Xiv)总体经济和市场发展和条件；(Xv)Silicon Motion和Maxline运营所依据的不断演变的法律、法规和税收制度；(Xvi)潜在的业务不确定性，包括合并悬而未决期间可能影响Silicon Motion和/或Maxline的财务业绩的现有业务关系的变化；(Xvii)在拟议交易悬而未决期间可能影响Silicon Motion或Maxline追求某些商业机会或战略交易的能力的限制；(Xviii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Silicon Motion和Maxline对上述任何因素的反应；(Xix)地缘政治条件，包括贸易和国家安全政策以及与此相关的出口管制和行政命令，以及世界各国政府的经济政策, 包括美国和中国之间的贸易关系和乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁；以及(Xx)Silicon Motion在新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生危机(包括流行病或流行病)期间为成员提供安全工作环境的能力。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险在MaxLine向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书 中有更充分的论述，该委托书/招股说明书由Silicon Motion向其证券持有人提供，与拟议交易有关。 虽然此处列出的因素列表是，而且委托书/招股说明书中列出的因素列表将被视为具有代表性，但此类列表不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，重大结果差异的后果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何这些风险都可能对Silicon Motion或MaxLine的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则Silicon Motion和MaxLine均不承担 因新信息、未来发展或其他原因而对任何前瞻性陈述公开提供修订或更新的义务。

其他信息以及在哪里可以找到它

此通信是针对涉及MaxLine和Silicon Motion的拟议业务合并 进行的。关于拟议的交易，MaxLine已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了 ，美国证券交易委员会已宣布生效，一份采用表格 S-4的注册声明，其中包括Silicon Motion的委托书和MaxLine的招股说明书。

委托书/招股说明书和本通信 不是出售MaxLine证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的州征求收购MaxLine证券的要约。

MaxLine和Silicon Motion敦促投资者和 证券持有人仔细阅读S-4表格中的注册声明以及提供给Silicon Motion证券持有人的其他文件，这些文件在可用时已提交给美国证券交易委员会，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取S-4表格注册声明。Maxline提交给美国证券交易委员会的文件的副本 (如果可以获得)可以在Maxline.com的网站上免费获取，或联系Maxline的投资者关系部，电子邮件为IR@MaxLinear.com。Silicon Motion提交或提供的文件的副本(当它们 可用时)可在Silicon Motion的网站上免费获取，网址为https://www.siliconmotion.com，或联系Silicon Motion的投资者关系部，电子邮件：ir@siliconmotion.com。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。