EX-1.1

附件1.1

Ally金融公司

Ally财务术语票据

自签发之日起九个月至三十年内到期

销售代理协议

August 31, 2022

InpereX有限责任公司

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

C/O InpereX LLC

南瓦克路200号

3400套房

伊利诺伊州芝加哥60606

尊敬的女士们、先生们：

Ally Financial Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司提议发行和出售其Ally 财务定期票据(以下简称票据)，该票据将于发行之日起九个月至三十年内到期，将根据该公司与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继承者)作为受托人(该契约的受托人)于1996年9月24日签署并不时补充的契约条款发行。附注的条款载于下文所述的招股章程。

在符合本《销售代理协议》(以下简称《协议》)的条款和条件的前提下，公司特此 (1)任命您为本公司的代理(代理)，向本公司征求购买票据的意向，并同意尽您的合理努力，按照本公司不时指定的时间和金额，按照本公司可接受的条款，按照本协议的条款，征求购买票据的要约，但本公司保留直接以自己的名义出售票据的权利，并在与InpereX LLC(购买代理)协商后，本公司保留与其他代理商订立与本协议实质上相同的协议的权利，并(2)同意，每当本公司根据本协议决定出售票据时，该等票据应根据本公司与采购代理之间根据本协议第V条的规定与该等出售有关的条款协议出售，并由该采购代理购买该等票据作为本金转售予他人。

第一条

本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交S-3表格注册声明(第333-258579号)及其生效后修正案(生效后修正案)，涉及经修订的1933年证券法(连同根据证券法颁布的委员会规则和法规)下的票据，以及根据证券法下的第415条不时发售的票据。这种登记声明和《生效后修正案》均在向委员会备案后生效，而且该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。用于特定部分票据的注册声明一词，是指经《生效后修正案》(及其任何进一步的生效后修订，如适用)修订的注册声明，该注册声明在该注册声明发布时被视为对该部分债券的发售的有效性(有效时间)，包括(I)根据1934年《证券交易法》表格S-3第12项提交的、当时作为该部分票据的一部分提交的所有文件，或通过引用将其纳入其中的所有文件。根据《证券法》第430A、430B或430C条的规定，根据《证券法》的第430A、430B或430C条的规定，根据《证券法》的第430A、430B或430C条，根据《证券法》的第430A、430B或430C条的规定，经修订的(连同据此颁布的《证券交易法》所载的证监会规则和条例)，以及(Ii)根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的招股说明书中所载或以引用方式并入的任何信息，均应在有效时间当日或之前予以披露。, 在生效时成为注册声明的一部分。在确定特定部分债券的最终条款之前，招股说明书一词是指注册说明书中包括的招股说明书，而在确定之后，招股说明书一词是指该等文件加上为出售该特定部分债券而准备的附录(定价补充文件)，其中包括对该部分债券的最终条款及其发售条款的说明。如果公司根据证券法规则462(B)向委员会提交了注册声明(规则462(B)注册声明)，则所有提及注册声明的内容也应被视为包括规则462(B)注册声明。对登记声明、招股说明书或任何定价补充文件的修订、修订、修订或补充之处，应被视为指并包括在登记声明生效时间或该招股说明书或任何定价补充文件的日期(视情况而定)之后根据交易所法案提交的任何文件，这些文件被视为通过引用被纳入其中。此处使用的允许自由编写招股说明书一词是指作为适用条款协议附表一所附的一批票据的文件。？此处使用的定价生效时间为：在下列情况中较早的一天：(I)带有发售和招股说明书最终条款的允许自由编写的招股说明书，或(Ii)由本公司准备的定价补充文件和招股说明书，供代理商以电子方式交付给买方(第(I)或(Ii)项中的文件，视情况而定，汇总为定价披露材料)。

第二条

您在本协议项下的义务由采购代理酌情决定，受下列条件的约束，每个条件都应在您和公司随后为您在本协议项下的义务开始确定的日期履行，如果适用条款协议要求，则在每个适用的结算日期履行：

(A)(I)本协议中的陈述和担保在所有实质性方面均应真实和正确，不考虑本协议中包含的任何关于重要性的限制，如同在该日期或之前作出的一样；(Ii)公司应在所有实质性方面履行所有契诺和协议，并满足公司方面在该日期或之前应履行和满足的所有条件；(Iii)在任何司法管辖区的任何机构、法院或其他政府机构，不得就票据的发售或与发售票据、定价披露材料、由本公司提供或经本公司书面同意向债券的潜在投资者提供或经本公司书面同意提供的任何其他书面通讯(每宗个案均经修订或补充)(每宗个案均经修订或补充)或本协议向任何司法管辖区的任何机构、法院或其他政府机构发出限制令，亦不会就债券的发售或任何与债券发售有关或预期的任何交易展开或威胁诉讼；(4)暂停注册声明的效力的停止令不得生效，任何为此目的而进行的诉讼均不得在证监会面前待决，或据本公司所知，受到证监会的威胁；(V)在注册说明书和招股说明书(在相关定价生效时间(如有)修订或补充)中提供信息的日期之后，该等信息没有发生任何会产生重大不利影响的变化，以及(Vi)您应在生效日期收到，如果适用的条款协议要求，则应收到该信息, 于每个适用的结算日期(定义见下文第六条)，由本公司首席财务官或财务主管签署的、注明该日期的证书，以表明上述意思。发出上述证明书的人员，可尽其所知，就待决或受威胁的法律程序行事。本文所使用的重大不利影响是指对公司及其子公司的整体财产、业务、经营结果、财务状况和股东权益产生的重大不利影响。

(B)阁下应已收到致本公司的意见及披露函件，日期为生效日期，或如适用条款协议要求，则日期分别为附件A及附件B所载的适用结算日期。

(C)阁下将于生效日期及(如适用条款协议要求)于每个适用定价生效时间及每个结算日期收到本公司独立公共会计师德勤会计师事务所于该日期发出的函件，其中载有通常包括在会计师函件内有关财务报表及若干财务资料的声明及资料，而该等函件载于注册说明书及与票据有关的招股章程内，并以引用方式并入注册说明书及招股章程内。

(D)您应已收到代理律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见和公开信，注明生效日期或适用条款协议要求的日期，日期分别为附件C和附件D。

(E)贵公司将于生效日期及(如适用条款协议要求)于每个适用结算日期收到本公司秘书或助理秘书的证书，其格式及实质内容均令阁下合理满意。

(F) 在定价生效时间后，(I)给予本公司或其任何子公司的评级、本公司或其任何子公司由任何国家认可的统计评级机构发行或担保的票据或任何其他债务或优先股不得降级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中定义；及(Ii)任何该等组织均不得公开宣布(除有关可能升级或与任何升级有关的积极影响的公告外)其对本公司或其任何附属公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级受到监察或检讨(不包括本公司或其任何附属公司发行或担保的任何资产抵押证券或按揭担保证券)。

(G)在定价生效时间之后，定价补充文件应已按照规则424(B)所要求的方式和时间提交；根据证券法规则第433(D)条规定公司须提交的任何材料应在规则433规定的适用时间内提交给委员会。

为免生疑问，每一名采购代理和每一代理应是本条第二条所指文件的收件人，并有权依赖这些文件。提供在每个适用的结算日(或定价生效时间，在(C)项的情况下，如适用)，收件人和这种依赖在任何情况下均应仅限于作为适用条款协议的委托人购买票据的代理。

采购代理在本协议和任何条款协议(定义见下文第五条)项下作为委托人购买票据的义务均受以下条件的制约：(I)本协议中的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，而不考虑本协议中所包含的任何关于重要性的资格，就好像在该日期或之前作出的一样；(Ii)公司应在所有实质性方面履行所有契诺和协议，并满足其应在该日期或之前履行的所有条件；(Iii)不得发出限制令，亦不得就发售票据或与发售票据、定价披露材料、任何其他公司补充通讯(每一种情况下，经修订或补充后经修订或补充)或本协议所涉及或预期进行的任何交易，在任何之前展开或威胁提起诉讼

机构、法院或任何司法管辖区的其他政府机构；(Iv)暂停《登记声明》有效性的停止令不得生效，任何为此目的而进行的诉讼均不得在委员会面前待决，或据本公司所知，受到委员会的威胁；(V)在登记说明书和招股说明书中提供信息的日期之后(如相关定价生效时间，经修订或补充)，此类信息没有发生任何将产生重大不利影响的变化，每个条件应在相应的结算日期(如第VI条所定义)得到满足。此外，只有在采购代理以委托人身份购买票据的任何书面协议明确要求的情况下，采购代理才承担本协议和该协议项下的义务。应遵守第(A)(Vi)款中与执行干事证书有关的附加条件，以及双方商定的上文(B)、(C)、(D)和(E)条中所述的附加条件，每一项条件应在相应的结算日期(或定价生效时间，如果适用)得到满足。采购代理在本协议和该协议项下的义务应受上文第(F)款和第(G)款规定的附加条件的约束，无论适用的条款协议是否明确要求。

第三条

为进一步考虑贵公司在此所达成的协议，本公司签订了如下契约：

(A)在定价生效时间起至结算日期较后日期或招股章程根据法律不再需要就债券的发售或出售交付的日期(包括根据第172条可满足该要求的情况下)(招股章程交付期)的期间内，根据书面要求，免费向阁下提供任何准许的免费写作招股章程、任何公司补充通讯及招股章程的副本、以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订。

(B)在招股章程交付期内，在派发与债券有关的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件(更改利率的修订或补充文件除外)前，向阁下及代理律师提供建议的招股章程、修订或补充文件的副本以供审阅，且不会分发任何该等建议的招股章程、修订或补充文件，而该等建议的招股章程、修订或补充文件是采购代理合理反对的。

(C)如果在招股说明书交付期间，(I)由于招股说明书或当时经修订或补充的定价披露材料将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实而导致招股说明书或招股说明书发生的任何事件没有误导性，或(Ii)由于公司确定的任何其他原因，应有必要修改或补充当时经修订或补充的登记说明书或招股说明书，以符合适用法律，公司将(A)代表采购代理通知

代理暂停征求购买票据的要约，如收到本公司的通知，您应立即暂停邀请并停止使用当时修订或补充的招股说明书，以及(B)准备并向证监会提交一份修订或补充《注册说明书》或《招股说明书》的修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或实现此类合规，并将以电子邮件以.pdf格式向您提供其副本。

(D)如有必要，公司将根据您可能合理要求的美国司法管辖区的州证券或蓝天法律安排债券的资格或注册发售和销售，并将在根据本协议完成债券销售所需的时间内保持此类资格有效。提供, 然而，与此相关，本公司不需在任何司法管辖区有资格作为外国公司开展业务，或提交送达法律程序文件的一般同意书，或采取任何其他行动，使其在不受法律程序文件一般送达或税务限制的任何司法管辖区内开展业务。

(E)本公司将在实际可行范围内尽快向其证券持有人及阁下提供符合证券法第11(A)节及该等规定下的委员会规则及规定所涵盖的12个月期间的盈利报表，该等盈利报表涵盖12个月的期间，在任何情况下，不得迟于本公司就每宗票据销售而发出的登记报表的生效日期(见证券法第158(C)条所界定)之后的下一个财政季度的第一天。如果该会计季度是本公司会计年度的最后一个会计季度，则应在其所涉期间结束后不迟于90天内提供该收益报表，在所有其他情况下应不迟于其所涵盖期间结束后45天提供该收益报表。

(F)如适用条款协议规定将适用部分票据在任何证券交易所(每间证券交易所)上市，可与采购代理合作，尽其合理努力促使该等票据获接纳在本公司及采购代理认为适当的证券交易所上市，而在每种情况下，本公司及采购代理均认为适当。就适用条款协议所载有关使票据符合在联交所上市资格的任何该等协议而言，本公司应尽其合理努力尽快取得有关上市，并应提供任何及为取得及维持上市而必需或适宜的任何及所有文件、文书、资料及承诺。

(G)在招股章程交付期内，就可能导致本公司修改、撤回或终止发售债券的任何事件的发生，(Ii)任何修订或补充定价披露材料或招股章程或任何公司补充通讯的建议或要求，(Iii)提交申请及对注册说明书或招股章程的任何修订或补充(只与债券以外的证券有关的任何修订除外)的效力，及时通知阁下。(Iv)任何行政或司法审裁处或其他政府机构或机构就发行债券发出任何命令或采取任何其他行动；。(V)由

(Vi)阁下可能不时合理要求的与发售票据有关的任何诉讼或行政行动或申索，以及(Vii)阁下可能不时合理要求的与发售票据有关的任何诉讼或行政行动或申索。

(H)就该等票据而言，本公司将(I)根据规则424及/或证券法规则433的规定时间内完成其须提交的文件，及(Ii)采取其认为必需的步骤，以迅速确定根据证券法第433条传送以供存档的任何准许自由写作招股章程是否已由委员会收到以供存档，及如没有收到任何准许自由写作招股章程以供存档，则如没有收到任何准许自由写作招股章程以供存档，则迅速重传以供存档。

(I)本公司已经或将会在证券法第456(B)(1)条所规定的时间内，或根据证券法第456(B)及457(R)条的其他规定，支付或将会支付与票据有关的所需佣金。

(J)在制作、准备、使用、授权、批准或提及任何公司补充通信之前，公司将向您和代理律师提供此类书面通信的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或提及采购代理合理反对的任何此类书面通信。

(K)公司将与代理商合作，并尽商业上合理的努力，使债券有资格通过DTC在美国的设施进行清算、结算和交易。

(L)本公司将按招股说明书第#项下所列明的方式使用出售债券所得款项净额。

第四条

(A)阁下建议根据本章程及招股章程所载条款及条件，以及本公司不时向阁下传达的条款，招揽购买该等票据。为进行该等募集，阁下将使用本公司最近分发给阁下的经修订或补充的招股说明书，阁下将仅在其及本章程所允许或预期的情况下招揽购买，并仅在证券法及任何司法管辖区适用的证券法律或法规允许的情况下招揽购买票据。本公司保留在任何时间或在任何时间或永久暂停招揽开始购买债券的权利。在收到公司发出的指示(可能是口头发出的)后，您将立即暂停采购征集，直到公司通知您可能恢复征购为止。

在未经本公司事先同意的情况下，阁下无权委任子代理或聘用任何其他经纪或交易商提供与发售债券有关的服务。除非在每个情况下都得到采购代理的授权，否则每个代理同意不购买和销售尚未收到客户订单的票据。此外，除非公司另有指示，采购代理应以口头或书面形式将购买票据的每一要约传达给公司。公司拥有接受通过您提出的购买票据的要约的唯一权利，并可拒绝任何拟议的全部或部分票据购买。您有权在合理行使酌情权的情况下，拒绝任何拟议的全部或部分购买票据，任何此类拒绝都不应被视为违反您在本协议中包含的协议。除非本公司与采购代理另有协议，否则本公司同意向采购代理支付优惠，作为根据条款协议要求出售票据的代价，优惠形式为折扣，相当于本协议附件E所载出售的每张票据初始发行价的百分比(特许权)；提供, 然而，，特许权不得超过招股说明书中规定的金额。采购代理和其他代理将按他们和公司商定的比例分享上述特许权。

除非本公司另有授权，否则所有债券将以不超过本金的100%的购买价向公众出售，另加应计利息(如有)。我们也可以发行零利率的票据，或者以远低于到期日应付本金的折扣价发行的票据(零息票据)。该等零息票据将以不超过该等票据主要面值的百分比的收购价向公众出售，该等款项相等于出售该等票据向本公司收取的净收益，加上特许权加上应计利息(如有)。投资者为任何票据支付的实际购买价格应以购买时的当时市场价格确定。此类收购价格应在负责此类销售的销售组成员(定义见附件F)的确认书中列出，并与供货通知(根据证券法第172条)或定价披露材料的副本一起交付给买方。

(B)与票据的签发和交付以及征求购买和付款有关的程序细节载于本文件所附的行政程序，作为附件F(程序)，并经不时修订。除非代理商与公司另有约定，否则本程序的规定应适用于本协议项下的所有交易，但根据包含不同程序的条款协议进行的交易除外。您和公司均同意履行不时修订的程序中明确规定各自履行的职责和义务。只有经贵公司和贵公司书面同意，方可对程序进行修改。

(C)阁下知悉，除根据证券法登记票据，以及遵守任何适用的州证券或蓝天法律外，本公司尚未或将不会采取任何行动，以准许在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，以允许要约或出售票据，或拥有或分销招股章程或任何其他与票据有关的发售资料。因此，除非本公司另有协议，否则您同意您将只在美国销售票据，并将遵守您可直接或间接获取、要约、出售或交付票据或拥有或分发招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料的每个司法管辖区内的所有适用法律和法规，您将获得您购买、要约或出售票据所需的任何同意、批准或许可，以根据您所在司法管辖区或您进行此类购买的任何司法管辖区有效的法律和法规进行您的票据购买、发售或出售，要约或出售。本公司或任何其他代理商均不负责确定您需要遵守哪些规定，也不负责您获得此类同意、批准或许可。您还同意，您不会采取任何会迫使公司或其他代理商承担任何义务的行动。在符合上述规定的前提下，除非适用法律禁止，否则您应向您所提供的每个人提供, 出售或交付票据一份招股章程副本(经当时修订或补充)或(除非适用法律规定交付招股章程(或取代第173(A)条所指的通知))通知每位该等人士将应要求提供招股章程副本(经当时修订或补充)。阁下无权就根据本协议出售票据一事提供任何资料或作出任何陈述，该等资料或陈述并非招股章程或以引用方式并入或其中特别提及的文件所载。

(D)本公司应对其网站上与票据有关的内容负责，并声明、认股权证及契诺，该等网站上的任何材料将不会被视为证券法第405条所界定的自由写作招股章程(准许自由写作招股章程除外)，而各代理人应对其本身网站讨论票据的内容负责，且各代理人各自代表、认股权证及契诺，除本公司提供的书面资料外，网站上除本公司提供的书面资料外，不得被视为证券法第405条所界定的免费写作招股章程。

第五条

票据的每一次出售均应根据本协议的条款和将签订的另一份协议进行，该协议将规定由作为委托人的采购代理将该等票据出售、购买和重新发售。每一份此类单独协议(可以是口头协议，并按下文所述在采购代理与公司之间以书面形式确认)在此称为条款协议。条款协议还可指定与采购代理重新发售此类票据有关的某些条款。条款协议无效，且代理商同意，在本公司向代理商提供定价披露材料且定价生效时间发生之前，代理商不得就本节所述的票据销售订立任何销售合同。采购代理根据任何条款协议购买票据的协议应被视为基于本协议所载公司的陈述、担保和协议，并应受本协议中所述的条款和条件的约束。每项条款协议，无论是口头的(和

(br}以书面形式(可通过传真传输)或书面形式确认)或书面形式，应说明购买代理将根据其购买的票据的本金金额、该等票据的利率或公式、该等票据的到期日、付息日期(如有的话)、就该等票据向本公司支付的价格、拟再发售该等票据的首次公开发售价格、以及该等票据的交付及付款时间及地点，以及该等票据是否会在任何证券交易所上市，票据是否规定存续选择权或本公司可选择赎回，以及以何种条款及条件及任何其他相关条款作出规定。就转售已购买的债券而言，未经本公司事先同意，阁下无权委任子代理人或聘用任何其他经纪或交易商提供服务，亦不得将本公司向阁下支付的折扣的任何部分转售；提供, 然而，，您可以折扣价向任何在金融行业监管机构(FINRA)注册且信誉良好的交易商提供您已购买的票据的本金，除非适用的定价附录中另有规定，否则该折扣允许给任何交易商，在票据分销期间，不得超过您从采购代理收到的折扣。条款协议可以采取采购代理和公司之间交换任何标准形式的书面通信的形式，每个条款协议基本上应采用本协议附件G的形式，或公司与采购代理之间另有约定的。

第六条

本公司声明并向代理商保证，自本协议之日(生效日期)起，自公司在定价生效时间接受购买票据要约的每个日期起，自每次票据销售结束之日(此处称为结算日期)起，自登记声明或招股说明书修订或补充的每个日期起：

(1)根据交易法提交或将提交的每份文件(如果有)，并通过引用并入招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，在提交时在所有重要方面都符合或将遵守交易法及其下的规则和条例；

(2)本公司已正式成立，并在特拉华州作为一家信誉良好的公司有效存在，具有公司权力，并有权拥有、租赁和运营其物业，并按照定价披露材料的说明开展其业务。本公司已取得外国公司办理业务的正式资格，并在要求取得该资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉(或同等的地位)，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如该等司法管辖区未能取得上述资格或信誉不会个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。

(3)本公司拥有所有必要的公司权力及权力，并已采取所有必要的公司行动，授权发行及销售债券。

(4)附注将采用《契约》所设想的形式，并将在所有重要方面符合定价披露材料中包含的说明；该等票据已获本公司正式授权，并经本公司按契约条文签立及受托人认证，并根据本契约条款交付代理人，票据将会正式签立、发行及交付予代理人，并将构成本公司有效及具约束力的义务，并可根据本公司的条款对本公司强制执行，并有权享有本契约的利益，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利或一般补救有关或影响债权人权利或补救的类似法律的限制除外。适用衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)和善意和公平交易的默示契约(可执行性例外)。

(5)本公司不是也不会被要求注册为投资公司或投资公司控制的实体，这些术语在1940年修订的美国《投资公司法》中有定义。

(6)本协议已由公司正式授权、签立和交付。

(7)本契约已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受可强制执行例外情况所限制者除外。

(8) 截至生效日期，登记声明(包括通过引用纳入其中的文件)在生效时没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；

(9) 截至生效日期，招股章程在每个结算日均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性；

(10)对于一批票据，在定价生效时，定价披露材料将不包含对重大事实的不真实陈述，或根据其作出陈述的情况，遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；

(11)发行人自由写作招股说明书(根据证券法第433条的定义) 不包括在任何重大方面与注册说明书和招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息；尽管如此，，此处的陈述和保证不适用于招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，(A)依赖并符合任何代理人以书面明确向公司提供的与该等招股说明书或发行人自由写作招股说明书中使用的任何代理人有关的信息，或(B)由任何代理人或其代表编制的任何自由写作招股说明书(根据证券法第405条定义)(包括任何发行人自由写作招股说明书)中包含的任何信息，除非该等资料已准确摘录自招股章程或由本公司或其代表编制的任何发行人自由写作招股章程，或由本公司以书面提供并包含在由任何代理人或其代表编制的该等自由写作招股章程的范围内；

(12)《注册表》自备案之日起即生效；注册表是证券法第405条所界定的自动搁置登记表，本公司是知名的经验丰富的发行人(如证券法第405条所界定)，有资格将《注册表》用作证券发售及出售的自动搁板登记表，本公司并无接获监察委员会反对将注册表用作自动搁置登记表的通知。

(13)(A)(1)在登记声明及其每项修正案生效时，(Br)(2)在每个生效时间，(3)在每个定价生效时间，以及(4)在每个结算日期，登记声明在所有重要方面均符合《证券法》和《信托契约法》以及《证券法》和《信托契约法》下的规则和条例的要求；(B)招股说明书在提交委员会时，于每个定价生效时间及结算日期，在所有重大方面均符合证券法及证券法下的规则及规定；及(C)于每个生效时间及每个结算日期，契约将在所有重大方面符合信托契约法及信托契约法下的规则及条例的适用要求。

(14)(A)(1)在提交登记声明时和(2)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)，公司不是证券法第405条所界定的不合格发行人；及(B)(1)于提交注册说明书时，(2)本公司或(就任何包销票据发售而言)另一发售参与者作出证券的真诚要约(定义见证券法第164(H)(2)条)，及(3)于本公布日期，本公司并非亦非证券法第405条所界定的不符合资格的发行人。

(15)(A)据本公司所知，任何政府或政府、监管或行政机关或主管机关或任何其他人士在任何法院、机关、机关或其他审裁处，或由任何其他人士提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或由任何该等法院、机关、机关或审裁处作出、执行或视为适用的任何判决、命令或禁制令，均未在任何法院、机关、机关或其他审裁处待决，而该等法院、机关、机关或审裁处质疑或寻求直接或间接限制或禁止违法，根据本协议出售票据或本协议拟进行的其他交易，以及(B)本公司已向证监会提交注册声明，且该注册声明根据证券法有效；目前并无暂停注册声明效力的停止令生效，亦无为此目的而向证监会提出的诉讼待决，或据本公司所知，受到证监会的威胁。

(16)除定价披露材料或招股章程另有披露外，在定价披露材料或招股章程中分别提供信息的日期之后，并无重大不利影响或涉及预期重大不利影响的任何发展。

(17)本公司不需要任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构的同意、批准、授权或备案或其他命令，除非已经获得、采取或作出此类申请，并根据证券法登记票据、向FINRA提交任何必要的备案文件、遵守不同司法管辖区的证券或蓝天法律，以及招股说明书中规定的任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构的其他同意、批准、授权或备案或其他命令。

(18)本公司或其任何子公司均未(A)违反公司章程或章程或类似的组织文件；(B)在本公司或其任何附属公司为缔约一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司受其约束的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，或(C)违反任何法律、法规或任何判决、命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或规定，但任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成实质性不利影响的除外。

(19)根据本协议出售债券以及定价披露材料和公司补充通讯(每种情况下，如经修订或补充)中设想的所有其他行动和交易，以及签署、交付和履行公司在本协议、债券和契约项下的义务，(X)不需要任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构的任何同意、批准、授权或备案或其他命令，但可能已经获得、采取或作出的此类行为或命令除外；和(Y)不会违反、违反或根据(I)公司的公司注册证书或章程、(Ii)任何契约、合同、租赁、按揭、信托契据、附注的条款，违反或违反或施加对公司的任何财产或资产的任何实质性留置权、押记或产权负担

(Br)本公司作为订约方或其财产受其约束的任何协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或(Iii)适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，在第(Ii)或(Iii)项的情况下，合理地预期会产生重大不利影响。

(20)公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，包括根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

(21)不存在构成本契约项下违约事件的事件；

(22)除符合证券法第433条及证券法的规定外，本公司并无使用许可自由写作招股章程以外的任何自由写作招股章程或使用许可自由写作招股章程。

(23) 德勤律师事务所就截至12月31日及截至12月31日止财政年度的财务报表(本协议所用术语包括附注)发表意见，而该等财务报表是根据证券法及交易法以及上市公司会计监督委员会规则下的S-X规则所指的独立公共会计师或注册会计师，而德勤律师事务所提供的任何非审计服务均已获本公司适当的审计委员会批准。

(24)招股章程所载或以参考方式并入的财务报表连同相关的附表及附注，公平地列载有关实体于指定日期及于指定日期的综合财务状况，以及其于指定期间的经营业绩。此类财务报表的编制符合在美国适用的公认会计原则，在所涉期间内一直在一致的基础上适用，但相关附注中可能明确指出的除外。已向委员会提交的公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告、已向委员会提交的最近结束的财政年度之后结束的财政季度的公司表格10-Q季度报告中的财务数据，以及在最近结束的财政年度之后向委员会提交(但未提供)的公司当前表格8-K报告中的项目(如果适用)。公平地列报招股章程所载资料，其基准与招股章程所载或以引用方式并入的经审核财务报表一致。招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了称为的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(25)(A)本公司及其附属公司维持财务报告的内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，这些制度在所有重要方面均符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务人员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(B)公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(Iii)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证, 使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产，并 (Iv)提供合理保证，保证招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面公平地呈现所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制；公司的审计师和公司的适当审计委员会已被告知：(I)内部控制的设计或操作中存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或重大弱点；以及(Ii)涉及管理层或在公司内部控制中扮演角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(26)本公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-14中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息被公司或其任何附属公司内部的其他人告知本公司的首席执行官和首席财务官，并且该等披露控制和程序合理有效地履行其设立的职能，但受任何此类控制系统的限制；自最近一次评估此类披露控制和程序之日起，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正行动。

(27)本公司及其附属公司的业务在所有重大方面均符合适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不会由任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员或在涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员之前或之前就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或程序不会受到威胁。

(28)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。

(29)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以腐败方式提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或其他财产、礼物、给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的有价值物品，违反《反海外腐败法》；本公司、其附属公司及据本公司所知，其联属公司在开展业务时在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》，并已制定并维持旨在确保并可合理预期继续确保在所有重大方面继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(30)根据修订后的《1956年银行控股公司法》和《联邦储备系统理事会条例》，本公司是一家正式注册的银行控股公司，本公司附属存款机构的存款账户由联邦存款保险公司(FDIC)在法律和FDIC的规章制度允许的最大范围内提供保险。

(31)(A)据本公司所知，本公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)、设备或技术(统称为信息技术系统和数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)，或与之有关的重大安全未获通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知；(B)公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与信息技术隐私和安全有关的合同义务。

本公司及其子公司已实施备份和灾难恢复技术，以防止此类IT系统和数据受到未经授权的使用、访问、挪用或修改，使其免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非以上(A)或(B)条款中的每一项单独或合计不会产生重大不利影响；以及(C)本公司及其子公司实施的备份和灾难恢复技术在所有重要方面均与联邦储备委员会发布的标准和做法保持一致。

(32)本协议中规定的每个陈述和担保在生效日期、每个定价生效时间和每个结算日期都是真实和正确的，其效力与在每个该日期作出的相同(除非陈述或保证的条款是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述只应在该日期并截至该日期真实和正确)。

公司的陈述、担保和契诺在本协议签署和交付以及票据的发行和销售后继续有效。本公司承认，代理人以及根据本协议第二条提交给代理人的任何意见和披露函件，公司的律师和代理人的律师将依赖本协议中所包含的陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

每次注册声明或招股说明书应通过向证监会提交生效后的修正案或公司根据《交易法》第13条提交表格10-K或表格 10-Q来进一步修订，或者，如果就特定交易达成了这样的协议，公司应向代理人提供(1)书面意见和披露信函，每一份都注明了修订的日期，提交或按其他方式商定的律师向公司提交的格式基本上与之前根据第二条(B)提交的格式相同。但根据在该日期修订或补充的《注册说明书》和《招股说明书》进行必要的修改；(2)德勤会计师事务所、《证券法》、《交易法》和《上市公司会计监督委员会规则》下的S-X法规所指的独立公共或注册会计师在上述修订、提交或另有约定之日发出的信函，其格式基本上与以前根据第二条(C)款提交的格式相同，但在必要时修改为与在该日期修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；(3)注明修订、提交日期的证书，或由公司秘书或助理秘书以其他方式商定并签署的证书，其格式基本上与以前根据第二条(E)款交付的格式相同；及(4)证书，注明修订、提交日期或由公司高管以其他方式同意并签署的证书，其格式与之前根据第二条(A)款提交的格式基本相同，但经必要修改后，与在该日期修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；以及(5)代理人的律师Davis Polk&Wardwell LLP的书面意见和公开信，注明修订、提交或另有约定的日期, 基本上与以前根据第二条(D)款交付的格式相同，但根据该日期修订或补充的注册说明书和招股说明书进行了必要的修改。

除非本公司另有约定，并在条款协议中就一批债券的特定发售作出规定，否则每名代理人分别而非联名代表向本公司发出认股权证及契诺，以：

(I)并无亦不会提出任何与债券有关的要约，构成证券法第405条所界定的自由撰写招股说明书，但根据证券法第433条本公司无须提交的准许自由撰写招股说明书或自由撰写招股说明书除外(为免生疑问，包括由代理商就某批债券的初步定价向潜在买家作出的惯常彭博通讯(或代理商可能事先批准的其他彭博通讯))；提供，如果协议条款有此规定，或者本公司应以书面形式通知代理人，代理人将不会就构成证券法规则405所界定的自由撰写招股说明书的票据提出任何要约，但(1)允许自由撰写招股说明书和(2)代理人就特定部分票据的初步定价向潜在买家进行的惯例彭博通讯(或本公司事先批准的代理人的其他彭博通讯(且不要求公司根据证券法第433条提交)除外)除外。未经本公司事先书面同意。由该代理人或其代表编制的任何自由写作招股说明书或允许的自由写作招股说明书，只有在其在所有重要方面均符合证券法的要求的情况下，才会被该代理人使用。

(Ii)本协议已由该代理人正式授权并有效地签署和交付。

(Iii)代理商只应以招股章程预期的方式，向招股章程所预期的人士招购债券，或在适用的情况下发出要约及出售债券。票据的此类购买、要约和销售仅由其有资格在进行此类购买、要约或销售的司法管辖区内进行的代理或关联公司进行。每个代理都已经并将遵守其征求、提供、销售或交付票据或分发任何招股说明书或定价披露材料所在的每个司法管辖区的适用法律和法规。

(Iv)每个代理商将向直接从代理商或代理商的关联公司购买债券的每个后续购买者交付一份定价披露材料和招股说明书的副本，这些材料和招股说明书在交付之日进行了修订和补充；在向潜在投资者交付最终定价披露材料之前，不会与任何潜在投资者签订销售合同；提供如果定价披露材料和招股说明书此时已向委员会提交，并可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上获得，则第(Iv)款规定的交付义务应被视为已履行。

第七条

本公司同意赔偿每一名代理人、控制、控制或共同控制该代理人的每名人士(按证券法第15条或交易所法令第20条的定义) 及该代理人及其高级职员和董事可能蒙受的任何及所有损失、负债、成本或索赔(或与此有关的诉讼)(包括调查、争议或为任何该等索赔或诉讼辩护的所有合理费用)，并使其不受损害。费用或索赔(或与此有关的诉讼)因注册书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书(定义见证券法第433条)或定价披露材料或其任何修订或补充材料中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或与之相关，或因任何遗漏或被指控遗漏或被指控未在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性提供公司不对因依赖并符合公司代理人明确提供的书面信息而产生的任何此类损失、责任、成本、诉讼或索赔承担任何责任该书面信息明确用于注册说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书或定价披露材料或其任何修订或补充；提供, 然而，与任何定价披露材料有关的上述赔偿协议不应惠及声称购买了票据的任何此类损失、索赔、损害或债务的代理人或控制该代理人的任何人，如果(I)在向买方出售票据的书面确认之前的合理时间段内，公司应已通知该代理人定价披露材料(与该时间之前存在的情况相同)包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所要求陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，(Ii)这种不真实的陈述或遗漏的重大事实已在定价披露材料中更正，或在法律允许的情况下，在发行人自由写作招股说明书(如该法第433条所定义)中更正，并且该更正后的定价披露材料或发行人自由写作招股说明书在定价生效时间之前的合理时间内被提供给该代理人，从而使更正后的定价披露材料或发行人自由写作招股说明书本可在定价生效时间提供给该人。(Iii)该更正后的定价披露材料或发行者自由写作招股说明书(不包括当时以引用方式并入或视为并入其中的任何文件)在定价生效时并未传达给该人，及(Iv)假若经更正的定价披露材料或发行者自由写作招股说明书(不包括当时以引用方式并入或视为并入的任何文件)已传达给上文第(Br)(Iii)条所规定的人士，则不会发生该等损失、索赔、损害或责任。

各代理人(包括采购代理人)各自(而非共同)同意赔偿本公司、控制(证券法第15条或交易法第20条所指的)本公司、本公司以及本公司的高级职员和董事的任何和所有损失、责任、费用或索赔(或与此有关的诉讼)，并使其不受损害(包括调查、争议或抗辩任何此类索赔或诉讼的所有合理费用)，如果该等损失、负债、成本或索赔(或与此有关的诉讼)是由于或与注册说明书、任何发行人免费书面招股说明书(如证券法第433条所界定)、定价披露材料、招股说明书、代理人或其代表编制的任何免费书面招股说明书、或对其作出的任何修订或补充、或任何遗漏或所指称的遗漏有关而引起或与其有关的，或任何遗漏或所指称的遗漏，以述明使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，对于注册说明书、任何发行者免费编写的招股说明书、定价披露材料、招股说明书或其任何修订或补充，仅限于在招股说明书标题为《分销计划》或其任何修订或补充的部分中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，仅涉及招股说明书封面和封底页上出现的代理人的姓名、代理人的姓名、任何出售特许权和房地产的金额以及任何稳定活动的讨论。超额配售活动, 在招股说明书标题下出现的惩罚性出价或类似类型的活动，或根据您明确提供给公司以供在注册说明书、任何发行者自由写作招股说明书、定价披露材料、招股说明书中使用的书面信息作出的，或包含在由代理人或其代表编制的非允许自由写作的招股说明书中的招股说明书(除非此类信息已准确摘录自招股说明书或由公司或代表公司准备的任何发行人自由写作招股说明书)，或其任何修正案或补充。

每个代理(包括采购代理)各自而不是共同同意赔偿公司、采购代理、每个董事和公司或采购代理的高级管理人员，以及控制公司(按证券法第15节的含义)的每个人(如果有)免受他们或任何人可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、债务、费用、行动和要求(包括调查、争议或辩护任何此类索赔的所有合理成本)的损害。根据任何司法管辖区的法律，或因该代理人(包括采购代理人)违反本协议第六条最后一款第(I)款所述的任何条款、条件、协议和陈述而对其提出的诉讼或要求)。

如果根据前款向被补偿方提出或指控任何索赔、要求、诉讼或诉讼(包括任何政府调查)，被补偿方应立即以书面形式通知补偿方，且应被补偿方的要求，被补偿方应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方以及被补偿方在该诉讼中指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼有关的合理费用和开支；

提供, 然而，在接到任何此类诉讼的通知后的合理时间内，如果赔偿方未能在合理时间内聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方，则受补偿方有权聘请合理地令其满意的律师，而补偿方应支付该律师与诉讼有关的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已就保留该律师达成一致，(Ii)赔偿一方在合理时间内未能根据前一句话聘请合理地令该受保障一方满意的律师或(Iii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括赔偿一方和受赔偿一方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不适当的。双方同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿方不应为所有此类受赔偿方支付多于一家独立律师事务所(如有必要，除当地律师外)的合理费用和开支。该商号应由受赔偿方以书面指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿一方不承担任何责任。, 赔偿方同意赔偿被赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成和解，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括任何关于任何被补偿方或其代表认定过错、有过错或未能采取行动的声明。

如果第(Br)条第(7)条规定的赔偿无法提供给受赔方或不足以赔偿其中所指的任何损失、索赔、损害或责任，则第(7)条项下的各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔或债务而支付或应支付的金额，而不是按照本条款向受赔方提供赔偿。损害或负债(I)按适当比例反映公司及代理人从发售债券所收取的相对利益，或(Ii)如第(I)项所提供的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以不仅反映第(I)项所指的相对利益，亦反映本公司及代理人与导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人所收取的相对利益，按本协议的规定，分别与本公司从出售债券所收取的收益净额(扣除开支前)及代理商就此而收取的折扣及佣金总额，与债券的总发行价相同。的相对断层

公司和代理人应参照以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否与公司或代理人和双方提供的信息有关，获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和代理人一致认为，如果按比例分配(即使代理人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑此处提及的公平考虑，则不公平和公平。受保障人士因本协议所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的金额，应视为包括该受保障人士因任何该等诉讼或索偿而招致的任何法律或其他开支，但须受上文所述限制。尽管有本款的规定，在任何情况下，代理人支付的金额不得超过该代理人就招标、发售或出售票据获得的全部优惠和佣金的金额，超过该代理人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的出资。代理人根据本款承担的出资义务与其在本条款项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

本章程第VII条所载的赔偿协议及本公司及本协议中代理人的陈述及保证，将继续有效，并具有十足效力及作用，不论以下情况：(I)本协议的任何终止；(Ii)受偿方或代表受偿方或控制受偿方的任何人士所作的任何调查；或由或代受偿方、其董事或高级人员或控制受偿方的任何人士作出的任何调查；及(Iii)接受任何票据并为其付款。

第八条

除本章程第五条另有规定外，在向本公司征求购买票据时，您仅作为本公司的代理人行事，而不是作为委托人。阁下将尽合理努力协助本公司取得每位购买者的履约，其购买票据的要约已被本公司接受，但如因任何原因未能完成购买，阁下除向本公司偿还任何有关佣金外，概不对本公司负任何责任。除非根据条款协议，否则阁下在任何情况下均无义务自行购买任何票据。

第九条

本协议的任何一方在五个工作日内向另一方发出终止通知后，可随时终止本协议。公司可以针对所有或少于所有代理商终止本协议。如果公司因少于所有代理商而终止本协议，则销售代理协议对所有剩余代理商仍然有效。在任何此类终止的情况下，任何一方均不对本协议另一方承担任何责任，但在本协议终止后仍有明确存续的义务除外，且如果在终止时本公司已接受购买票据的要约，但向买方或其代理人交付票据的时间尚未发生，则本公司应就该票据或该等票据承担本协议规定的义务。

条款协议的代理方可以在适用的结算日期之前的任何时间通知公司终止该条款协议(在与公司协商后)，条件是：(I)发生了任何单独或总体上具有或可能产生重大不利影响的事件或事态发展，且自该条款协议签署之日起，或自招股说明书中提供信息的相应日期起，已合理地有可能产生重大不利影响，除非《定价披露材料》(不包括对其作出的任何修改或补充)中所述，代理人根据其个人判断，认为按照该条款协议出售或交付票据是不可行或不可取的，或者(Ii)在与该条款协议有关的情况下和按要求履行本条款第二条规定的任何条件时，或 (Iii)美国金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级、或任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化或发展，而在每种情况下，代理人认为其影响使继续发售、出售或交付债券或执行债券销售合同并不切实可行，或(Iv)本公司任何证券的交易已被监察委员会或纳斯达克全国市场暂停或限制，或如在纽约证券交易所或纳斯达克全国市场的交易已被暂停或限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者已经要求价格的最大范围, 上述任何一家交易所或此类系统或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令，或(V)美国或纽约当局宣布暂停银行业务，或美国境内的商业银行或证券结算和清算服务发生重大中断。终止本协议不要求采购代理终止作为委托人购买票据的任何协议，终止任何条款协议也不要求终止本协议。

如本协定终止，第四条(甲)项第二款最后一句、第三条(C)项、(D)项和(E)项、第七条、第八条、第十条、第十一条、第十二条、第十四条、第十五条和第十六条继续有效；提供如果在本协议终止时，本公司已接受购买票据的要约，但尚未向买方或其代理人交付该票据，则第三条、第四条(B)项和第五条的规定也应有效，直至交付之时为止。

第十条

除本协议另有规定外，本协议项下的所有声明、请求、通知和建议应以书面形式作出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向代理发出的通知应直接发送给采购代理，并应由采购代理通过签名发送到其地址或下文规定的传真号码。向公司发出的通知，请寄至密歇根48226底特律伍德沃德大道10楼艾利底特律中心，收件人：总法律顾问，地址：戴维斯·波尔克和沃德威尔有限责任公司，地址：纽约列克星敦大道450号，邮编：10017。所有此类通知自收到之日起生效。

第十一条

本协议对您和公司具有约束力，仅对您和公司以及明确有权根据本协议获得赔偿的任何其他人以及各自的遗产代理人、继承人和受让人有利，任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。双方还不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第十二条

本协议应受纽约州实体法管辖，并根据纽约州实体法进行解释。本协议每一方不可撤销地同意，因本协议或与本协议相关而对其提起的任何法律诉讼或诉讼，或为承认或执行与本协议有关的任何判决而对其提起的任何法律诉讼或诉讼，均可在曼哈顿区的任何联邦或纽约州法院提起，并且，通过执行和交付本协议，该缔约方不可撤销地接受并服从上述每一法院对任何此类诉讼或诉讼本身及其财产、资产和收入的管辖权。各方还在此不可撤销地放弃、在法律允许的最大范围内，它现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对，以及任何关于任何此类诉讼或程序已在不便的法院提起的任何索赔。

第十三条

如果本协议是由任何一方或代表任何一方签署的，此人特此声明，在签署本协议时，他没有收到撤销他作为该受权人签署本协议的授权书的通知。

第十四条

与本协议相关的费用的支付应在公司和采购代理之间的另一份协议中规定。

第十五条

本公司及各代理商确认并同意，除本协议明文规定的范围外，各代理商仅以本公司就本协议拟进行的票据发售的合约交易对手身份行事(包括厘定发售条款)，而非作为本公司或任何其他人士的受信人或代理人。各代理商代表并向本公司保证，除先前向本公司作出的书面披露外，就彼等所知，代理商或其任何联营公司目前并无与任何第三方订立任何安排，使该代理商或任何该等联营公司可直接或间接从代理商参与厘定发售条款(包括债券定价)中获得财务利益。此外，每个代理都不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人员提供建议。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，代理人不对本公司负任何责任或法律责任。本公司代理人的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，而非代表本公司进行。

第十六条

(A)如果作为承保实体的任何代理人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议中该代理人的转让以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为该代理人的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该代理人行使的默认权利的行使范围不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的范围。

就本第16条而言：《六六六法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。？覆盖实体？系指下列任何一项：(1)该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行？；

或(3)《联邦判例汇编》第12编382.2(B)中对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全措施。？默认权利具有在《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第十七条

本协议可以以任意数量的副本签署，也可以由双方以单独的副本签署，签名页可以通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、纽约电子签名和记录法案(纽约州技术)的任何电子签名)交付。§301-309)，经不时修改)或其他适用法律)或其他传输方法，当执行时，每一种方法应被视为原件，所有这些方法加在一起应构成一个相同的协议。

如果上述内容符合您的理解，请签署并退还给我们一份副本，在您接受本函件后，本函件及接受本函件将构成贵公司与您之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你， Ally金融公司

发信人：
		姓名：布拉德利·J·布朗
		头衔：财务主管

[销售代理协议的签名页 ]

已确认并已接受

自上述日期起计

书面：


INSPEREX LLC，作为采购代理

发信人：
		姓名：
		标题：

地址：伊利诺伊州芝加哥200S.瓦克博士，邮编：60606

注意：迈克尔·赖哈特

电话：312-379-3700

[销售代理协议的签名页 ]


已确认并已接受自以上日期起书面：

美国银行证券公司，作为代理

发信人：
		姓名：
		标题：

地址：

请注意：

电话：

传真：

[销售代理协议的签名页 ]


已确认并已接受自以上日期起书面：

花旗集团全球市场公司，作为代理

发信人：
		姓名：
		标题：


地址：		纽约格林威治街388号，邮编：10013
请注意：		事务执行组

电话：		(212) 816-1135

传真：		(646) 291-5209

电子邮件：		邮箱：TEG.NewYork@citi.com

[销售代理协议的签名页 ]


已确认并已接受自以上日期起书面：

摩根大通证券有限责任公司，作为代理

发信人：
		姓名：
		标题：


地址：		纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179
请注意：		高级辛迪加办公桌

电话：		(212) 834-4533

传真：		(212) 834-6081

[销售代理协议的签名页 ]


已确认并已接受自以上日期起书面：

摩根士丹利公司有限责任公司，作为代理

发信人：
		姓名：
		标题：


地址：		纽约百老汇大街1585号，邮编：10036
请注意：

电话：

传真：

[销售代理协议的签名页 ]


已确认并已接受自以上日期起书面：

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为代理

发信人：
		姓名：
		标题：


地址：		新泽西州帕拉默斯第151室RD，邮编：07652
请注意：

电话：		(201) 634-8020

传真：		(201) 663-4300

[销售代理协议的签名页 ]

附件A

公司大律师的意见格式

InpereX有限责任公司

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

C/O InpereX LLC

南瓦克路200号

3400套房

伊利诺伊州芝加哥60606

女士们、先生们：

我谨以特拉华州Ally Financial Inc.(以下简称公司)法律顾问的身份发出此信，以回应销售代理协议中所指名的公司与InpereX LLC、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(销售代理协议)于2022年8月31日签订的销售代理协议(销售代理协议)的要求。销售代理协议涉及公司Ally Financial Term票据的发售(发售)(发售证券)。在销售代理协议中被定义或赋予特殊含义且在本信函中未被赋予不同含义的每个术语，无论在本信函中使用时，其含义与在销售代理协议中被赋予的含义相同。

关于这封信的准备工作，除其他事项外，我有以下内容：

(A)本公司为根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)(《证券法》)登记发售而向证券交易委员会(证监会)提交的表格S-3(注册号：第333-258579号)登记声明，其中经修订的登记声明和包括以引用方式并入其中的文件(《公司文件》)，以及根据《证券法》规则第430B条在生效时被视为登记声明一部分的信息(在其任何部分生效时构成)，在此称为登记声明；

(B)本公司日期为2022年8月31日的相关招股说明书，该招股说明书，包括公司文件，在此称为[？基本招股说明书，并由适用的定价补充文件补充，采用最初用于确认所提供证券的销售的格式(或以公司根据证券法第173条向代理人提供证券，以满足买方的要求)，以下简称 ]¹·招股说明书；

¹	方括号中的语言表示与产品相关的语言可能是必需的，但不适用于修订、补充或季度或其他交易所法案备案文件。

A-1

(C)本公司与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继承人)作为受托人(受托人)而于1996年9月24日订立的契约、日期为1998年1月1日的第一份补充契约、日期为2006年6月30日的第二份补充契约及日期为2012年8月24日的第三份补充契约(连同及不时补充的契约)；

(D)设立A系列Ally财务术语票据的契约的第四次补充契约(日期为2012年8月24日)(仅就A系列Ally财务术语票据而言，Indenture一词应指Indenture，并辅之以第四次补充契约)；

(E)已签立的《销售代理协议》副本；

(F)已发行证券的样本；

(G)公司(或有限责任公司，在适用的范围内)与签立和交付契约(包括每份补充契约)、销售代理协议和要约证券有关的公司程序；

(H)经特拉华州州务卿于最近日期核证的经修订的公司注册证书副本一份；

(I)公司章程副本一份；[和]

(J)公司董事会的某些决议和公司执行委员会的某些书面同意[.][及]

[(K)今天交付的与完成发售有关的所有证书和其他文件的副本。]

此外，本人已审核及倚赖经核证或以其他方式确认并令本人满意的本公司所有该等公司或有限责任公司记录的正本或副本，以及公司的公职人员、高级人员及代表及该等其他人士的其他文书及证书，并已进行我认为适当的法律调查，作为以下所述意见的依据。本人已假定上一句中引用的信息提供的日期与本函的日期之间没有相关的变化或发展，本人所依赖的信息是准确的，并不遗漏为防止此类信息产生误导性所需的披露。

A-2

我假定通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)提交给委员会的文件符合提交给代理人并提交给我审查的文件的纸质副本，但要求的EDGAR格式更改除外。

根据本函所述的假设、限制和限制，我建议您：

(I)本公司是一个有效的公司，根据特拉华州的法律以良好的信誉和正式的组织形式存在，并具有适当的资格处理业务，并且在其业务的开展或其财产的所有权需要该资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉良好，则个别或整体而言，不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响；

(Ii)该契约(包括每份补充契约)已由本公司正式授权、签立及交付，是本公司有效及具约束力的协议，可对本公司强制执行，且该契约已根据《信托契约法》取得正式资格。

(Iii)要约证券在按照《销售代理协议》的规定签立和认证并交付给销售代理协议所预期的代理人时，将有权享有该契约的利益，并将是本公司的有效和具有约束力的义务，可对本公司强制执行，假设受托人对该契约进行了适当的授权、签立和交付，并由受托人按照该契约对要约证券进行了适当的认证和交付；

(Iv)[每一位]《销售代理协议》[和《条款协议》]²是否经公司正式授权、签署和交付，是公司的有效和具有约束力的协议，并可根据公司的条款对公司强制执行；

(V)本公司不需要获得任何政府或公共机构或监管机构的授权、同意或批准，或向任何政府或公共机构或监管机构登记或备案，以根据《销售代理协议》发行发售证券或出售发售证券，但根据联邦或州证券或蓝天法律的规定(本人对此不予置评)、《信托公司法》下的企业资格、发售证券的上市以及遵守任何外国司法管辖区的任何法律(本人对此不予置评)除外；

²	包括有关条款协议的语言(如果适用)。

A-3

(Vi)根据契约发行要约证券及根据卖家代理协议出售要约证券，不会亦不会违反纽约州成文法或美利坚合众国任何联邦法律的任何条文(但我在本段并无就(A)遵守任何披露要求或任何禁止欺诈或失实陈述、(B)是否准许履行任何弥偿或供款条文表示意见，或(C)违反(Br)联邦或州证券法)，或导致公司违反公司受约束的公司注册证书、附例或任何我所知的任何重大契据、按揭或其他类似协议或文书的任何条款或条款(除非我对遵守任何财务或会计测试、契诺或交叉违约条款或任何以美元(或其他货币)金额、比率或百分比表示的任何限制或限制不表意见)；

(Vii)招股说明书中《共同财务条款说明》和《分销计划》项下的陈述，只要该等陈述构成《契约》、《共同财务条款票据》和《销售代理协议》的摘要，并辅以适用的高级职员证书或补充契约，根据《契约》第2.01节订立的，或其中所指的诉讼程序，在所有重要方面均公平地反映了其中关于该等文件和(如适用)诉讼程序的信息；

(Viii)依据经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》) 提交的每份文件(但其中所载的财务报表除外，本人并不对此发表任何意见)，并以引用方式并入招股章程内的每份文件，在如此提交时或在作出任何修订时，均已与《证券交易法》及其下的规则及规例在各重要方面形成一致；及

(Ix)根据《证券法》，《登记声明》是有效的，据我所知，没有根据《证券法》发布暂停《登记声明》效力的停止令，也没有证监会就此提起或威胁提起诉讼。

关于上文第(Viii)段，我的意见是基于一名或多名律师(他们是Ally金融公司法律人员的成员，我曾与他们共事)参与准备注册说明书和招股章程并对其内容进行审查和讨论，以及我与该等律师、本公司某些高级管理人员和本公司会计师进行的全面审阅和讨论，但除本文所述外，并无进行独立核查或核实。

除上文(Vii)段所述外，本人并不表示本人已独立核实注册说明书或招股章程所载陈述的准确性、完整性或公平性，或与编制注册说明书或招股章程有关的行动足以令招股说明书或招股章程陈述准确、完整或公平。

A-4

在这封信中，我假定：我为这封信的目的而审阅的每一份文件都是准确和完整的，每一份原件都是真实的，每一份复印件都符合真实、完整的原件，每一份此类文件上的所有签名都是真实的(除非我对公司在销售代理协议上的签名没有这样的假设)；签署文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律行为能力；就本函件而言，本人所审阅的每一份销售代理协议及每一份其他协议均构成该文件各方的有效及具约束力的义务，而该等各方均已符合适用于该等人士的所有法律规定，以使该等人士有权强制执行该协议(除非本人并无就本公司作出该等假设)；且阁下本着诚信行事，且并无知悉任何事实导致阁下作出与本函件所载结论相反的任何结论。

在准备本函件时，本人未经独立核实而假设并依赖以下：(I)从政府当局取得的证书及章程所载的资料；(Ii)销售代理协议及本函件开头明确指明为本人已阅读的其他文件所指属实的事实资料；(Iii)本公司其他代表向本人提供的证明书内的陈述及其他事实资料；及(Iv)本人从其他来源(例如公职人员)取得的证明书内的陈述及其他我认为合理的事实资料。我假设我所依赖的信息是准确的，并且没有遗漏必要的披露，以防止此类信息具有误导性。就第(I)段而言，本人完全依赖有关司法管辖区的政府当局签发的证书或条款，该意见并不旨在提供任何该证书或条款所传达的以外的结论或保证。我没有为本信的目的进行任何调查或查阅法庭记录。

我确认，我所掌握的知识不足以使我得出结论，即我对前面两段所述的依赖和假设是没有根据的。当这封信提供关于(或基于)我对任何特定信息或我已注意到或尚未注意到的任何信息的了解时，此类建议完全基于我在本信所注明的日期投递时的意识。

我对这封信中涉及的每个法律问题的建议完全基于特拉华州的《公司法》、纽约州的法律或美国的联邦法律，但我对适用于本公司、本公司、发售的证券和销售代理协议或此类交易的任何法律、规则或法规不发表意见，仅因为此类法律、规则或法规是适用于本公司任何一方的监管制度的一部分。已发售证券及销售代理协议或其任何联营公司因该等联营公司或该等联营公司的特定资产或业务。我不对任何国家证券或蓝天法律或法规、任何外国法律、法规、政府规章或法规或任何法律、法规、政府规章或

A-5

根据我的经验，与契约、发售证券和销售代理协议所涵盖的交易有关的法规一般不适用于一般商业公司。本函件所载任何意见均不考虑或涵盖(I)任何财务报表或佐证附表(或任何该等报表或附表的任何附注)或其他财务或统计资料，或以引用方式纳入(或遗漏)于注册说明书或招股章程内的任何财务或统计资料，或(Ii)金融行业监管局有限公司有关承销商赔偿的任何规则及规定。

我对这封信中涉及的每个法律问题的意见代表了我的意见，即如果该问题由司法管辖区最高法院审议，我对该问题的意见将如何解决。在任何实际法庭案件中处理任何特定问题的方式将部分取决于案件的特定事实和情况，本函不是为了保证未来可能出现的任何法律纠纷的结果。

我在第(Ii)、 (Iii)和(Iv)段中的意见受以下保留和限制：(A)执行可能受到破产、破产、重组、安排、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响的类似法律的限制或影响，并受合理性和衡平法的一般原则的限制或影响，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的，并且根据《销售代理协议》获得赔偿的权利可能受到适用的美国联邦或州法律的限制。(B)本人对欺诈性转让、欺诈性转让或类似的适用法律条款的影响不发表意见；。(C)本人不对任何条款的有效性、法律约束力或可执行性表示意见，该条款允许持有人在被确定为构成未赚取利息的范围内，在提速要约证券时收取所述本金的任何部分；。(D)我已假定契约、要约证券和销售代理协议的每一方都已正式注册成立，并根据其组织的司法管辖区法律有效存在和信誉良好；。及(E)本人已假定(Br)(1)契约、要约证券及售卖代理协议(A)的签立、交付及履行均在其公司权力范围内；(B)不违反或构成该当事各方的公司注册证书或附例或其他组成文件下的失责；(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机关、机关或官员提出诉讼；及。(D)不违反适用法律或条例的任何规定，或任何判决、强制令、命令或法令，或任何对该当事人具有约束力的协议或其他文书，或构成根据上述任何适用法律或条例的任何条文或任何判决、强制令、命令或法令或任何协议或其他文书的失责，提供本人并无作出该等假设，以致本人已就有关本公司的该等事宜特别提出意见。

这封信说的是它所注明的日期的交货时间。我不承担任何义务，向您提供任何随后的意见或建议，因为我当时不知道的任何事实，由于在此之后任何法律的任何变化，我的任何意见或建议所涵盖的任何其他政府要求或解释，或任何其他原因。

A-6

代理商仅可根据本信函首段中引用的《销售代理协议》中的规定使用该信函，该信函已交付。未经本人书面同意：(I)除代理人外，任何人不得出于任何目的而依赖此信；(Ii)此信不得在任何财务报表、招股说明书、私募备忘录或其他类似文件中被引用或引用；(Iii)任何其他文件或通讯不得引用或引述此信，以鼓励任何人或出于本段限制所不包括的任何目的而依赖此信；及(Iv)不得为鼓励此信的目的而向任何人提供此信的副本。


非常真诚地属于你，

发信人：
		姓名：
		头衔：律师

A-7

附件B

公司律师披露函件的格式

InpereX有限责任公司

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

C/O InpereX LLC

南瓦克路200号

3400套房

伊利诺伊州芝加哥60606

尊敬的女士们、先生们：

女士们、先生们：

我谨以Ally Financial Inc.法律顾问的身份发出此信，Ally Financial Inc.是一家位于特拉华州的公司(The Company)，我是为了回应该公司与销售代理协议中点名的InpereX LLC、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC和RBC Capital Markets，LLC(销售代理协议)于2022年8月31日签订的销售代理协议(销售代理协议)的要求。卖家代理协议涉及公司Ally财务定期票据的发售(发售)(已发售证券)。在销售代理协议中被定义或赋予特殊含义且在本信函中未被赋予不同含义的每个术语在本信函中的含义与在销售代理协议中被赋予的含义相同。

关于这封信的准备工作，除其他事项外，我有以下内容：

(B)本公司日期为2022年8月31日的相关招股说明书，该招股说明书，包括公司文件，在此称为[？基本招股说明书，并由适用的定价补充文件补充，采用最初用于确认所提供证券的销售的格式(或以公司根据证券法第173条向代理人提供证券，以满足买方的要求)，以下简称 ]³·招股说明书；

³	方括号中的语言表示与产品相关的语言可能是必需的，但不适用于修订、补充或季度或其他交易所法案备案文件。

B-1

(E)已签立的《销售代理协议》副本；

(F)已发行证券的样本；

(G)公司(或有限责任公司，在适用的范围内)与签立和交付契约(包括每份补充契约)、销售代理协议和要约证券有关的公司程序；

(H)经特拉华州州务卿于最近日期核证的经修订的公司注册证书副本一份；

(I)公司章程副本一份；

(J)董事会的某些决议和公司执行委员会的某些书面同意[.][及]

[(K)今天交付的与完成发售有关的所有证书和其他文件的副本。]

我在没有独立询问或调查的情况下，假设通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的文件符合提交给代理商并提交给我审查的文件的纸质副本，但要求的EDGAR格式更改除外。

B-2

我参与准备注册声明的主要目的 [和][,]招股说明书[和定价披露材料]不是确定或确认事实事项或财务、会计或数量信息。此外，在编制注册声明时涉及许多确定[和][,]招股说明书[和定价披露材料]具有全部或部分非法律性质，或与今天就纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和特拉华州公司法下的某些事项分别向您提交的意见范围之外的法律事项有关。因此，我对注册声明中包含的声明的准确性、完整性或公正性不承担任何责任。[或][,]招股说明书[或定价披露材料]，并且我本人没有检查此类文件中提供的信息的准确性、完整性或公正性，或以其他方式进行核实。然而，在我担任公司律师期间，我参与了注册说明书的准备工作。 [和][,]招股说明书[和定价披露材料]。在准备过程中，我或我手下的律师审阅了各种文件，包括本函开头列出的文件，并与贵公司的代表、公司的某些高管和员工以及公司的独立会计师以及代理商的代表参加了各种会议，在这些会议上，讨论了注册声明的内容[和][,]招股说明书[和定价披露材料](以及通过引用并入其中的文件)进行了审查和讨论。

基于我对上述会议和讨论的参与，我对适用法律的理解和我在实践中获得的经验，并在我认为适当的程度上依赖于公司高级管理人员和其他代表以及其他人关于某些事实和其他事项的存在和后果的陈述和声明，而没有进行独立检查或核实，除非另有说明：

(I)根据《交易所法案》提交并以引用方式并入招股说明书的每份文件表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了《交易所法案》及其适用规则和条例的要求；

(Ii)本人并无注意到任何事项令本人相信，在与要约证券的要约有关的范围内，根据与本公司要约证券有关的证券法向监察委员会提交的注册说明书(包括以引用方式并入其中的文件)的每一部分，在该部分生效时，均载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的重要事实作出陈述，但鉴于作出该等陈述的情况，并无误导；

(3)《注册说明书》和《招股说明书》表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了《证券法》和证监会在其下的规则和条例的要求；以及

B-3

(Iv)吾等并无注意到任何事项令本人相信，就发售所发售证券而言，(A)注册说明书的任何部分于该部分生效时，载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述须于其内陈述的重大事实，或为使其内的陈述不具误导性而有需要作出的陈述，或(B)截至招股说明书日期的招股章程载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其内陈述所需的重大事实，就作出该等陈述而言，并无误导性。

在将这封信提供给您和其他几个代理人时，我没有被要求传递注册声明中包含的财务报表或财务明细表或其他财务、会计或统计数据，也不表达任何意见或信念[，定价披露材料 ]、招股章程或表格T-1中的受托人资格声明，并且不会传递从公司的会计记录或注册声明中包括的财务或统计数据的其他来源得出或编制的数据是否足够或准确。[或][,]招股说明书[或定价披露材料]。就本函件而言，不言而喻，根据《指南3.银行控股公司的统计披露》或《证券法》规定的S-K条例第1400至1406项提供的任何数据均为财务数据。[此外，我对向投资者传递任何定价披露材料或其中包含的信息没有任何看法。]

这封信的日期为它所注明的日期的交货时间。我不承担任何义务，向您提供任何随后的意见或建议，原因是我当时不知道的任何事实，任何法律、其他政府要求或解释之后的任何变化，或任何其他原因。

本函仅向您和与销售代理协议相关的其他几个代理商投递。代理商仅可根据本信函首段所述的《销售代理协议》中的规定使用本信函，该信函已送达。未经本人书面同意：(I)除代理人外，任何其他人士(包括从数名代理人处取得要约证券的任何人士)不得为任何目的而倚赖本函；(Ii)任何财务报表、招股说明书、私募备忘录或其他类似文件不得引述或引述本函；(Iii)任何其他文件或通讯不得引述或引述本函，而任何其他文件或通讯可能鼓励任何人士依赖本函或本段所述限制所排除的任何目的；及(Iv)除代理人外，不得向任何人士提供本函的副本。


非常真诚地属于你，

发信人：
		姓名：
		头衔：律师

B-4

附件C

Davis Polk&Wardwell LLP的意见表格

InpereX有限责任公司

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

C/O InpereX LLC

南瓦克路200号

3400套房

伊利诺伊州芝加哥60606

女士们、先生们：

我们已为贵公司、你们每个人与特拉华州Ally Financial Inc.之间日期为2022年8月31日的销售代理协议(销售代理协议)(销售代理协议)中指定的销售代理(销售代理) 担任法律顾问，根据该协议，您已分别同意作为公司的代理为公司招揽买家，或作为本金从公司购买自发行之日起 9个月至30年到期的不确定金额的公司Ally财务定期票据(销售代理协议)。债券将根据日期为1996年9月24日的契约的规定发行，该契约经日期为1998年1月1日的第一次补充契约、日期为2006年6月30日的第二次补充契约和日期为2012年8月24日的第三次补充契约修订，由公司和纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继承者)作为受托人(受托人)发行。该等票据包括将根据契约发行的A系列Ally财务定期票据，并由日期为二零一二年八月二十四日的第四次补充契约补充至设立A系列Ally财务定期票据的契约(仅就A系列Ally财务定期票据而言，该词将指经第四次补充契约补充的契约)。

吾等已审核该等文件、公司纪录、公职人员证书及为提出本意见而需要或适宜的其他文书的正本或副本。

吾等亦参与编制本公司S-3表格注册说明书(注册号第333-258579号)及其生效后修订(生效后修订)(不包括以参考方式纳入其中的文件(注册文件))，每份文件均根据1933年证券法(经修订)与本公司不时发行的票据注册有关的条文(注册法案)向证券交易委员会(证监会)提交，并审阅了注册文件。登记声明和生效后修正案分别于以下日期生效：

C-1

在2021年8月6日向委员会提交注册声明以及根据该法第462(E)条向委员会提交生效后修正案时，该法和契约符合1939年《信托契约法》(经修订)下的相关货架证券的资格。在销售代理协议生效之日经《生效修正案》修订的注册说明书，包括公司文件和根据公司法第430B条在生效时被视为注册说明书一部分的信息，以下称为注册说明书，以及截至2022年8月31日与票据有关的相关招股说明书(包括公司文件)，以下称为招股说明书。

在陈述本文中表达的意见时，我们未经独立查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件的副本符合真实的、完整的正本，(Iii)通过其电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统提交或提交给委员会的所有文件(EDGAR格式要求的更改除外)与我们在格式化之前审查的此类文件的版本一致，(Iv)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)所有签署文件的自然人均具有法律行为能力，(Vi)吾等审阅的公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及 (Vii)吾等审阅的文件内本公司就事实事项所作的所有陈述均属准确。

在上述基础上，并在以下附加假设和限制条件的约束下，我们认为：

1.根据特拉华州的法律，该公司是一家信誉良好的公司。

2.本契约已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司有效的、具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、无力偿债和类似法律。一般而言，合理性概念和普遍适用的公平原则，提供吾等不会就(X)任何高利贷或暂停法下的任何权利放弃的可执行性、(Y)欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条文对上述结论的影响，以及(Z)任何允许持有人在票据加速发行时收取任何部分所述本金的条款的有效性、法律约束力或可执行性，以确定为未赚取利息的程度，发表意见。

3.票据已获正式授权，在按照契约的规定签立和认证并交付给购买者并由购买者支付时，将是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利、合理性和

C-2

(Br)普遍适用的公平原则，并将有权享有发行此类票据所依据的契约利益，提供本行不会就(br}至(X)任何高利贷或暂停法下任何权利放弃的可执行性，(Y)欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款对上述结论的影响，以及(Z)任何条款的有效性、法律约束力或可执行性发表意见，该条款允许持有人在债券加速发行时收取所述本金的任何部分，但被确定为构成未赚取利息。

4.销售代理协议已由公司正式授权、签署和交付。

我们审议了招股说明书中Ally财务术语票据说明和分销计划标题下的陈述，因为它们概述了契约、附注和销售代理协议的规定。我们认为，这些声明相当全面地概括了这些规定的所有实质性方面。

尽管如上所述，吾等的意见并不涉及经修订的商品交易法或规则、规则或商品期货交易委员会的解释对票据的任何应用、本金或利息的支付或任何其他付款，而本金或利息的支付或任何其他付款将参考本公司或本公司的关联或非关联实体发行的一种或多种货币汇率、商品、证券、该等证券或指数的篮子，以及具体与票据有关的相关定价补充条款所载的其他条款而厘定。

在发表上文第(2)至(4)段的意见时，吾等假设本公司、销售代理协议及附注(文件)的每一方均已正式注册成立，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(上文有关本公司的明文规定除外)。此外，我们假定(I)每一方当事人签署、交付和履行其所属的每份文件，(A)在其公司权力范围内，(B)不违反或构成该方公司注册证书或章程或其他构成文件的违约，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或对该当事人有约束力的任何协议或其他文书，提供在吾等就有关本公司的该等事宜提出具体意见的范围内，吾等并无作出该等假设，及(Ii)每份文件(销售代理协议除外)均为协议各方的有效、具约束力及可强制执行的协议(上文就本公司明确提及的协议除外)。就以上第(3)段所表达的意见而言，(I)经阁下同意，吾等假设(A)附注将符合附于本契约作为证物的表格或本契约所规定的表格，并将按照本契约的要求及行政程序(如《销售代理协议》所界定)填写，以及(B)本公司所审阅的表格所载非附注的任何条款均不会违反任何

C-3

适用法律或不可执行，以及(Ii)我们注意到，截至本意见发表之日，在美国联邦或州法院根据笔记进行的诉讼中的金钱判决通常仅以美元在美国执行。用于确定兑换成美元的比率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

我们是纽约州律师协会成员，前述意见仅限于纽约州法律、美利坚合众国联邦法律和特拉华州一般公司法，除非我们对适用于公司、文件或此类交易的任何法律、规则或法规不发表意见，仅因为此类法律、规则或法规是适用于任何文件或其任何关联方的特定资产或业务的监管制度的一部分。

本意见仅就《销售代理协议》提供给您。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见用于任何其他目的、任何其他人(包括从任何代理人处获取笔记的任何人)或向任何其他人提供本意见。


非常真诚地属于你，

发信人：
		姓名：
		标题：

C-4

附件D

Davis Polk&Wardwell LLP公开信格式

InpereX有限责任公司

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

C/O InpereX LLC

南瓦克路200号

3400套房

伊利诺伊州芝加哥60606

女士们、先生们：

我们已为贵公司、你们每个人与特拉华州Ally Financial Inc.之间日期为2022年8月31日的销售代理协议(销售代理协议)(销售代理协议)中指定的销售代理(销售代理) 担任法律顾问，根据该协议，您已分别同意作为公司的代理为公司招揽买家，或作为本金从公司购买自发行之日起 9个月至30年到期的不确定金额的公司Ally财务定期票据(销售代理协议)。债券将根据日期为1996年9月24日的契约的规定发行，该契约经日期为1998年1月1日的第一次补充契约、日期为2006年6月30日的第二次补充契约和日期为2012年8月24日的第三次补充契约修订，由公司和纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继承者)作为受托人(受托人)发行。该等票据包括将于二零一二年八月二十四日根据契约发行的A系列Ally财务条款票据，以及日期为的第四份补充契约补充至设立A系列Ally财务条款票据的契约(仅就A系列Ally财务条款票据而言，“Indenture”一词应指以第四份补充契约为辅的契约)。

吾等曾参与编制本公司S-3表格注册说明书(注册号第333-258579号)及其生效后修订本(以参考方式并入其中的文件除外)，并已根据1933年证券法(经修订)与本公司不时发行的票据登记有关的条文(经修订)向美国证券交易委员会(证监会)提交，并审阅了法团文件。经《生效后修正案》修订的于销售代理协议日期的注册说明书，包括注册文件及根据公司法第430B条于生效时视为注册说明书一部分的资料，以下称为注册说明书、注册说明书及截至2022年8月31日与票据有关的相关招股章程(包括注册文件)，以下称为招股说明书。

D-1

我们在没有独立查询或调查的情况下，假定向提交的或通过其电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统提交给委员会的所有文件(除必要的EDGAR格式更改外)符合我们在格式化之前审查的此类文件的版本。

我们专业参与的主要目的不是确定或确认事实或财务、会计或量化信息。此外，在编制注册声明和招股说明书时涉及的许多决定都是完全或部分非法律性质的，或与我们今天就纽约州法律、美国联邦法律和特拉华州公司法规定的某些事项分别向您提交的意见范围之外的法律事项有关。因此，我们不会传递注册声明或招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公正性，也不承担任何责任，我们自己也没有检查该等文件中提供的信息的准确性、完整性或公正性，或以其他方式核实(除非我们今天单独向您发送的意见信中明确规定的范围是招股说明书中关于Ally财务条款说明和分派计划的说明下的陈述)。然而，在吾等就审核注册声明及招股章程向阁下提供法律意见的过程中，吾等已与阁下的代表及本公司的某些高级人员及雇员，以及本公司的法律顾问及独立会计师一般审阅及讨论所提供的资料，不论是否须经吾等查核及核实。吾等亦已审阅及依赖若干公司纪录及文件、律师及会计师的函件，以及本公司高级人员及其他代表及其他人士就某些事实及其他事宜的存在及后果所作的口头及书面声明。

根据在履行上述服务过程中获得的信息，但除上文所述外，不进行独立检查或核实：

(I)登记声明和招股说明书表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了该法的要求以及委员会根据该法适用的规则和条例；和

(Ii)吾等并无注意到任何事项令吾等相信，就发售票据而言，(A)于卖家代理协议日期，注册说明书载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须于其内述明或为使其内陈述不具误导性所需的重大事实，或(B)截至卖家代理协议日期的招股说明书[或自本协议之日起]包含或包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况而不误导[(除非我们对有关发行特定债券的任何信息不予置评，只要这些信息在招股说明书的定价附录中阐述)].

D-2

在向您提供这封信时，我们没有被要求传递，我们也没有对注册声明或招股说明书中包含的财务报表或财务明细表或其他财务或会计数据，或表格 T-1中的受托人资格声明表示任何意见。就本函件而言，不言而喻，根据《指南3.银行控股公司的统计披露》或该法案下S-K条例第1400至1406项提供的任何数据都是财务数据。

本信函仅与销售代理协议有关而向您投递。未经我们事先书面同意，您不得将本信函用于任何其他目的，或任何其他人(包括从任何代理商处获取笔记的任何人)或将其提供给任何其他人。


非常真诚地属于你，

发信人：
		姓名：
		标题：

D-3

附件E

Ally Financial Term Note

Ally Financial Inc.

经销商代理计划

以下优惠按透过采购代理售出的每张票据向公众支付的非折扣价的百分比支付。


成熟性	总费用
不到1.5年		0.300	%
一年半至两年以下		0.425	%
2年至2.5年以下		0.550	%
2.5年至3.5年以下		0.825	%
3.5年至4.5年以下		0.950	%
4.5年至5.5年以下		1.250	%
5.5年至6.5年以下		1.350	%
6.5年至7.5年以下		1.450	%
7.5年至8.5年以下		1.550	%
8.5年至9.5年以下		1.650	%
9.5年至10.5年以下		1.800	%
10.5年至11.5年以下		1.900	%
11.5年至12.5年以下		2.000	%
12.5年至13.5年以下		2.150	%
13.5年至14.5年以下		2.300	%
14.5年至15.5年以下		2.500	%
15.5年至16.5年以下		2.600	%
16.5年至17.5年以下		2.700	%
17.5年至18.5年以下		2.800	%
18.5年至19.5年以下		2.900	%
19.5年至20.5年以下		3.000	%
20.5年至21.5年以下		3.000	%
21.5年至22.5年以下		3.000	%
22.5年至23.5年以下		3.000	%
23.5年至24.5年以下		3.000	%
24.5年至25.5年以下		3.000	%
25.5年至26.5年以下		3.000	%
26.5年至27.5年以下		3.000	%
27.5年至28.5年以下		3.000	%
28.5年至29.5年以下		3.000	%
29.5年至30年以上		3.150	%

E-1

附件F

Ally Financial Inc.

Ally 财务术语说明

自签发之日起九个月至三十年内到期

行政程序

Ally Financial定期票据自发行之日起9个月至30年内到期，由Ally Financial Inc.持续发售。票据将由InpereX LLC(采购代理)、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(统称为，根据截至本协议日期本公司与代理商之间的销售代理协议(销售协议)以及实质上以附件G所附销售协议形式的一份或多份条款协议(每个销售协议均为一份条款协议)。债券由采购代理(以及从采购代理购买债券的任何代理)转售给(I)代理的客户或(Ii)选定的经纪-交易商(销售集团)，以便根据本合同所附的主要选定交易商协议(交易商协议)(基本上以附件I的代表性形式)分发给其客户。代理已同意尽其合理的最大努力争取购买债券。债券将是无担保和无从属债务，并已在美国证券交易委员会(SEC)登记。纽约梅隆银行(作为北卡罗来纳州摩根大通银行的继任者)受托人(受托人)是本公司与受托人(受托人)之间日期为1996年9月24日的契约下的受托人(受托人) ，该契约经不时修订及补充。根据契约条款，纽约梅隆银行也将担任认证代理、发行代理和支付代理。

每一批票据将以仅记账形式(Notes？)发行，并由受托人作为存托信托公司(DTC)的代理人持有的一张或多张完全登记的全球票据代表(每张，一张全球票据？)，并记录在DTC维护的簿记系统中。每张全球票据的年利率为 (可以是固定的，也可以是浮动的)、到期日和相关定价补充条款(定义见销售协议)中的其他条款。全球票据的实益权益所有人只有在契约所述的某些有限情况下，才有权实物交付以证书形式发行的票据，本金金额与其各自的实益权益相等。

本次发行的行政程序和具体条款解释如下。公司的行政责任将由公司的财务部门负责；负责任的文件控制和记录责任将由公司的财务主管部门履行。本公司将以书面形式通知代理人和受托人负责管理责任的人员，代理人和受托人将就购买票据的要约及其交付细节与他们进行沟通。

F-1

附注将按照本文件规定的行政程序签发。以下所述程序与《附注》、《契约》、《销售代理协议》或《招股说明书》及适用定价补充文件(统称《招股说明书》)、《附注》、《契约》、《销售代理协议》及《招股说明书》的相关规定相抵触或遗漏的程度以其为准。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有销售代理协议、根据证券法第424条向委员会提交的最近形式的招股说明书或契约中所赋予的含义。

附注的行政程序

就DTC维持的簿记系统的票据资格资格而言，受托人将根据本公司及受托人于2012年8月24日向DTC发出的申述函件及受托人与DTC于1989年3月10日签订的中期票据证书协议(证书协议)所规定的义务，以及其作为DTC参与者的义务，包括DTC的同日资金结算系统(SDFS)，履行下述保管、文件控制及行政职能。下列程序可根据DTC当时适用的程序进行修改，并经公司、受托人和采购代理同意。以固定利率计算利息的票据在本文中称为固定利率票据。按浮动利率计算利息的票据在本文中称为浮动利率票据。如果某些票据以相当于到期应付本金大幅折扣的价格发行，则固定利率在整个期限或任何部分期限内可能为零。


期限：		每张票据将于本公司交付该票据后不少于九个月的日期(到期日)到期。票据将在初始购买者选择并经公司同意的任何日期到期。-到期日用于任何票据时，是指该票据的未偿还本金根据其条款到期并全额支付的日期，无论是在其到期日，还是通过宣布加速、要求赎回、偿还通知(包括行使幸存者的选择权)或其他方式。

发行：		所有具有相同期限的固定利率票据(统称为固定利率条款)最初将由一张完全登记的全球票据代表，不含息票。

		所有具有相同条款的浮动利率票据(统称为浮动利率票据)最初将由一张完全登记的全球票据代表，不含息票。

F-2


		所有具有相同条款(统称为折扣条款)的折扣票据最初将由一张完全注册的全球票据代表，不含优惠券。

		每张全球票据的日期和发行日期将自受托人认证之日起生效。每张全球票据将带有一个发行日期，即(I)关于原始全球票据(或其任何部分)的发行日期，其原始发行日期(将是该全球票据所代表的票据的结算日期)和(Ii)关于在兑换全球票据后发行的任何全球票据(或其部分)，或代替已被销毁、丢失或被盗的全球票据的最近一次付息日期，即已支付利息或为前述一张或多张全球票据适当计提利息(或如果没有支付或拨备)的最近一次付息日期，(br}前身全球票据的原始发行日期)，无论随后发行的该全球票据的认证日期是什么日期。

识别码：		采购代理代表公司从由标普全球公司(S&P Global Market Inc.)(标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门标准普尔全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence)代表美国银行家协会管理的CUSIP全球服务公司(CUSIP Global Services)收到了一系列CUSIP号码，由大约900个CUSIP号码组成，用于未来分配给Global Notes。公司将向DTC和受托人提供个此类CUSIP号码列表。采购代理将代表公司分配CUSIP编号，如下文结算程序中所述。？DTC将定期将公司已分配给Global Notes的CUSIP编号通知CUSIP Global Services。公司将在必要时保留额外的CUSIP号码，以便转让给Global Notes，并将向受托人和DTC提供如此获得的额外CUSIP号码的清单。

注册：		除非DTC另有规定，否则全球债券将只以完全登记形式发行，不含息票。每张全球票据将以CEDE&Co.的名义登记，作为DTC的代名人，登记在受托人在契约下保存的票据登记册上。票据的实益所有人(或由其指定的一名或多名DTC的间接参与者)将指定DTC的一名或多名参与者(就该票据而言，称为参与者)作为该所有者的一个或多个代理人，与DTC维护的记账系统相关，而DTC将按照该参与者提供的指示，以簿记形式将该票据的受益所有人的贷方余额记入该参与者的账户。该实益拥有人在该票据中的所有权权益将通过该等参与者的记录或通过该等参与者和DTC的一个或多个间接参与者的单独记录来记录。

F-3


转账：		全球票据的权益转移将通过DTC和代表受益转让人和该等权益的受让人行事的参与者(在某些情况下，DTC的一个或多个间接参与者)的账面记项来完成。

交易所：		受托人可应本公司的要求，随时向DTC和CUSIP Global Services递交书面合并通知，指明(A)两个或更多未偿还全球票据的CUSIP编号，该等票据的日期为：代表具有相同固定利率条款、浮动利率条款或贴现条款(视属何情况而定)的票据(除非发行日期不必相同)，且其利息(如有)已支付至相同日期，且以其他方式构成契约项下相同系列和基调的票据，(B)日期，在书面通知送达后至少30天，以及相关票据的下一个付息日(如有)之前至少30天发生，在该日，该等全球票据应兑换为一张替换的全球票据；和(C)从本公司获得的新的CUSIP号码，将分配给该替代全球票据。收到通知后，DTC将向其参与者(包括发行代理)和受托人发送书面重组通知，大意是此类交换将在该日期进行。在指定的交换日期之前，受托人将向CUSIP全球服务部门发出书面通知，说明该交换日期和新的CUSIP编号，并声明自该交换日期起，要交换的全球票据的CUSIP编号将不再有效。在指定的交换日期，受托人将把这些全球票据兑换成带有新的CUSIP号码的单一全球票据，根据CUSIP全球服务程序，交换的全球票据的CUSIP号码将被取消，不会立即重新分配。尽管如此，如果要交换的全球票据的本金或面值总额超过500,000,000美元，将认证并发行一张替换的全球票据，相当于每张500,000美元, 兑换的全球票据的本金或面值的000,000和额外的全球票据将被认证和发行，以代表此类全球票据的任何剩余本金金额(见下面的面额)。

F-4


面额：		除非本公司另有协议，否则债券的发行面额为1,000元或以上(1,000元的整数倍)。全球债券将以不超过5亿美元的本金或面额为面值。如果一张或多张本金或面值总额超过500,000,000美元的票据将由一张或多张本金或面值超过500,000,000美元的全球票据代表，则将发行一张全球票据来代表该一张或多张票据的本金或面额各500,000,000美元，并将额外发行一张全球票据以代表该一张或多张票据的任何剩余本金金额。在这种情况下，应为代表此类票据的每个全局票据分配相同的CUSIP 编号。

发行价：		除非适用的定价补充文件另有规定，否则每份票据将按招股章程中与该票据有关的本金金额的百分比发行。

利息：		一般信息。每份票据将按适用定价补充资料所指定的固定利率或浮动利率计息。每张票据的利息将自该票据的发行日期起计(包括首个利息期 )，以及自支付利息的最近付息日期起计(包括其后所有利息期间的付息日期)。除下文所述外，票据的每笔利息支付将包括应计利息，但不包括适用的付息日期或到期日。任何必须在非营业日(定义见下文)的工作日支付的本金、保费或利息可在下一个营业日支付，并且不会因任何此类延迟付款而产生利息。

		以下结算程序中描述的每个待定存款报文将被发送到标准普尔金融服务公司(S&P Financial Services，LLC)，这是麦格劳·希尔公司(S&P Financial Services)的一个部门，它将使用该报文在标准普尔金融服务公司发布的适当每日债券报告中包括有关相关票据的某些信息。

		本公司同意就新发行票据支付的利率可能会不时更改，恕不另行通知，但该等更改不会影响任何已发行或本公司已接受购买要约的票据。

F-5


		固定利率票据。每张固定利率票据自发行日起及包括发行日期在内，将按票据及适用定价补充文件所载年利率计息，直至本金已付清或可供全额支付为止。除适用定价补充条款另有规定外，每份固定利率票据(零息票据除外)的利息将于每个利息支付日及到期日(或如本公司根据强制性或选择性赎回条款或幸存者选择权于到期前购回票据，则于赎回或偿还日期)按月、每季、每半年或每年支付。在每个付息日期之前的下一个正常记录日期，在交易结束时向以其名义登记票据的人支付利息；提供, 然而，，到期时、赎回日或与行使幸存者期权有关的应付利息将支付给本金应支付给的人。

		固定利率票据须于非营业日支付的本金及溢价(如有)或利息，无须于该日支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力与该日相同，且不会因延迟支付而产生额外利息。

		规定按月支付利息的票据的付息日期为每个日历月的第15天(或下一个营业日)，从票据发行月份的下一个日历月开始。如果票据规定按季度支付利息，利息支付日期应为每三个月(或下一个营业日)的第十五天，从票据发行月份后的第三个日历月开始计算。如票据规定每半年支付一次利息，则付息日期为每六个月(或下一个营业日)的第十五天，自票据发行月份后的下一个日历月起计。如票据规定每年支付利息，付息日期为每第十二个月(或下一个营业日)的第十五天，自票据发行月份后的下一个历月起计。任何付息日期的定期记录日期应为发生该付息日期的日历月的第一天，但最终付息日期的定期记录日期应为最终付息日期。

F-6


		浮动利率票据。浮动利率票据的利息将按月、季度、半年或每年支付(每个利息支付日期)。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则任何付息日期的定期记录日期应为该付息日期之前15个日历日。除适用定价补充条款另有规定外，浮动利率票据的付息时间为每月第三个星期三；季度付息期限为每年1月、4月、7月和10月的第三个星期三；每半年付息期限为适用定价补充条款规定的每年两个月的第三个星期三；年度付息期限为适用定价补充条款规定的月份第三个星期三；提供如浮动利率票据的付息日期为非营业日，则该付息日期将为该浮动利率票据的下一个营业日。如果全球票据是在正常记录日期和与该正常记录日期相关的付息日期之间发行的，则从发行日期开始至该付息日期结束的期间的利息应在下一个正常记录日期之后的付息日支付给登记持有人。

利息的计算：		固定利率票据的利息(包括部分期间的利息)将以360天一年12个30天月计算。 (计算利息的例子如下：2021年10月1日至2022年4月1日等于6个月零天，或180天；支付的利息等于年利率的180/360倍乘以票据本金。自2021年12月3日至2022年4月1日的期间等于3个月零28天，或118天；应付利息等于年利率的118/360倍乘以票据本金)。

		浮动利率票据的利率将按票据形式厘定(大体上与招股章程及适用定价副刊所述相同)。浮动利率票据的利息将按照适用的定价补充条款中规定的计算。

F-7


工作日：		？除适用的定价补充条款另有规定外，营业日是指除星期六或星期日外，符合以下适用要求的任何一天：该日不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

本金及利息的支付：		本金及利息的支付。在每个定期记录日期后，受托人将立即向本公司和DTC提交书面通知，说明CUSIP编号、在接下来的利息支付日期(与到期日重合的利息支付日期除外)在每一张全球票据上支付的利息金额(如果有的话)以及该等金额的总额。DTC将参考标普金融服务公司发布的每日债券报告，确认每张全球票据在该付息日的应付金额。于该付息日，本公司将按以下付款方式所述的时间及方式，向受托人支付到期利息总额(到期日除外)，而受托人将依次向DTC支付。任何须于非营业日支付的本金、溢价或利息可于下一个营业日支付，而任何该等延迟支付将不会因任何该等延迟支付而产生利息。

		在到期日付款。于每个月的第一个营业日或大约第一个营业日，受托人将向本公司及DTC递交一份书面清单，列明将于下个月到期或须赎回(根据偿债基金或其他方式)或须偿还(到期)的每一张全球票据的本金、溢价(如有)及须支付的利息。受托人、本公司及DTC将于每张全球票据到期日前第五个营业日或之前约第五个营业日，确认有关每张全球票据的本金、溢价(如有)及利息支付金额。于到期日，本公司将按以下付款方式所述的时间及方式，向受托人支付该全球票据的本金，而受托人将向DTC支付于该到期日到期的利息及溢价(如有)。如任何全球票据的到期日并非营业日，则于该日到期的付款将于下一个营业日支付，自该到期日起及之后的期间将不会就该付款产生利息。在向DTC支付于该全球票据及该全球票据所代表的所有其他票据于到期日到期的本金及利息后，受托人将根据该契约注销及销毁该全球票据，并通知公司。

F-8


		付款方式。于任何付息日期或到期日到期的环球票据的任何本金、溢价(如有)及利息总额，须由本公司于该日以即时可动用的资金支付予受托人。本公司将以电汇方式向纽约梅隆银行支付此类全球票据的款项，或与受托人达成其他协议。本公司将以书面形式向受托人确认该等指示。在纽约时间上午10：00 之前，在到期日或之后尽快，受托人将根据DTC与受托人之间的现有安排，以DTC可立即使用的资金向DTC支付于该到期日到期的每笔全球票据的利息、本金和溢价。在每个付息日(到期日除外)，受托人将根据受托人与DTC之间的现有安排，以当日基金的形式向DTC支付该等利息。此后，在每个这样的日期，DTC将根据当时有效的SDFS操作程序，以可立即使用的资金向各自的参与者支付金额，支付金额与各自持有的此类全球票据的实益利息本金金额成比例，记录在DTC维护的簿记系统中。对于DTC向该等参与者支付债券的本金、溢价(如有)或利息，本公司及受托人概无任何直接责任或责任。

		预提税金。根据适用法律，票据利息支付中需要预扣的任何税款的金额将由参与者、DTC的间接参与者或根据适用法律负责预扣此类税款的付款链中的其他人员确定和预扣。

费率设置和过帐程序：		本公司及采购代理将不时讨论因代理招揽订单而可能出售的票据的本金总额、到期日、赎回及偿还拨备、发行价及将由票据承担的利率(或利率公式及利差(如适用))。如果公司决定设定任何票据的利率(或利率公式和利差，如果适用)，代理商将就其招揽订单(此等利息条款的设定在本文中称为过帐)，或者如果公司决定改变利率(或利率公式和利差，如果

F-9


		适用)，它将立即通知采购代理将发布的价格和利息条款。采购代理将依次向代理和销售组成员提供建议。为免生疑问，本公司将全权酌情决定是否作出张贴，以及该张贴将包括哪些条款。

		采购代理将为要张贴的每一批票据分配一个单独的CUSIP编号，并将通过电话和/或通过复印机或其他电子传输形式通知公司和受托人上述转让。采购代理将在传达给代理和销售组成员的所有张贴通知上包含分配的CUSIP编号。

发行债券：		如果发生过账，采购代理将向每一代理和销售集团成员传达作为过账标的的每批票据的本金总额、到期日、赎回和偿还拨备，以及将承担的利息条款。此后，采购代理将与其他代理和销售集团成员一起，相应地征求购买债券的报价。

由采购代理购买票据：		除非公司和采购代理另有协议，否则采购代理将不迟于下午4：00(纽约市时间)在发帖之日之后的第六天，或如果该第六天不是营业日，则在前一个营业日，或在公司和采购代理双方商定的其他营业日和时间(任何该等日，交易日)，(I)完成、签立并向公司交付一份条款协议，该协议除其他事项外，购买代理提出购买的每批票据的本金金额或(Ii)通知本公司，采购代理将不会购买任何特定部分的票据。

F-10



接受和拒绝订单：		除非本公司和采购代理另有协议，否则本公司有权接受购买票据的订单，并可全部或部分拒绝任何此类订单。除非本公司另有指示，采购代理将立即通过电话通知本公司其收到的所有购买票据的要约，但在合理行使其酌情权时被其全部或部分拒绝的要约除外。本金金额不低于1,000美元的票据将不接受订购。

		本公司在收到采购代理发出的已完成及已签署的条款协议后，将(I)立即签署该等条款协议并将其退回至采购代理，或(Ii)通知采购代理其购买某一特定部分票据的要约已全部或部分被拒绝。此后，采购代理将立即将公司采取的行动通知其他代理和参与销售集团的成员。

价格补充文件的编制：		如果本公司或其代表接受任何购买票据的要约，本公司将提供反映该票据条款的定价补充文件(主要以销售代理协议附件的形式作为附件H)，并将根据证券法第424(B)条的适用段落向委员会提交该定价补充文件，并将向采购代理提供一份副本(或如果要求提供额外副本)，并向受托人提供一份副本。双方承认，定价和与价格有关的信息有必要仅出现在最终定价补编中，而不会出现在任何初步定价补编中。

		公司应尽其合理的最大努力，在适用的交易日通过电子邮件或传真将该定价补充材料发送给采购代理和受托人。采购代理应通过电子邮件、传真或隔夜快递(不迟于纽约市时间上午11：00，在适用交易日的下一个工作日上午11：00之前送达)发送定价补充文件和招股说明书，或应向提出或提交购买适用票据要约的每一代理和销售集团成员发出通知，说明这些文件已提交给委员会。

		反过来，根据销售代理协议及主选定交易商协议的条款，每名该等代理及销售集团成员将(根据证券法第172条)向买方递交一份供货通知，或安排向每名购买该代理或销售集团成员的票据的买方交付招股章程及适用的定价补充文件一份。

F-11


		在每次编制定价补充资料的情况下，代理商应在招股说明书使用之前将定价补充资料粘贴在招股说明书上。

		过期的定价补充资料及其附带的招股说明书(保留存档的除外)将被销毁。

通过提交代理人向买方交付确认书和招股书：		在符合《暂停征集；修订或补充条款》的前提下，代理商将按照适用法律的要求，交付或以其他方式提供招股说明书(包括适用的定价补充条款)，如此处所述，涉及其出售的每一笔票据。

		对于代理或销售集团成员征求并被公司或代表公司接受的每次购买票据的要约，采购代理将向买方发出确认书，并通知公司，阐明该票据的条款和上文所述的其他适用细节以及交货和付款指示。此外，采购代理将与该确认书一起向该买方交付可供使用的通知(根据证券法第172条)或向买方交付与该票据有关的招股说明书(包括定价补充)。每名代理或销售集团成员(视情况而定)将向购买债券的投资者交付与该等债券有关的招股说明书(包括适用的定价补充资料)给提出要求的任何债券购买者。

解决方案：		公司收到立即可用于支付票据的资金，并认证和发行代表该等票据的全球票据，应构成与该等票据有关的结算。本公司接受的所有订单将根据以下规定的结算时间表在一至三个工作日内结算，除非本公司和买方同意在以后的日期结算，并应在接受该报价时具体说明；提供, 然而，，在所有情况下，公司将在发出发行指示的日期通知受托人。

F-12


和解程序：		如任何代理商以委托人身分购买票据，适当的结算细节(包括结算程序时间表)将于该代理商与本公司根据卖出代理协议订立的适用条款中列明，如不同于下文所载者。代理作为本公司的代理销售的每张票据的结算程序如下(结算程序：A至M)：

		A. 在公司接受有关票据的要约后，采购代理将编制并向公司交付条款协议，其中包含该要约条款(票据销售信息)的以下细节，通过传真传输或其他可接受的书面方式：

		1.购买的本金金额；

		2.如果是固定利率，则为附注：

		(I) 利率；

		(Ii) 利息支付日期，如果招股说明书中没有规定的话；

		(3) 定期记录日期，如果招股说明书中没有规定的话；

		3. 如果是浮动利率票据，则下列各项均适用：

		(I) 基本利率，

		(Ii) 指数到期日，

		(Iii) 价差和/或价差乘数，

		(Iv) 最高利率，

		(V) 最低利率，

		(Vi) 初始利率，

		(Vii) 利率重置期，

		(Viii) 利率重置日期，

		(Ix) 计算日期，

		(X) 计息日期，

F-13


		(Xi) 利息支付日期，

		(Xii) 定期记录日期，以及

		(Xiii) 计算代理；

		4. 结算日；

		5. 付息频率；

		6. 到期日；

		7.面向公众的价格；

		7.根据《销售代理协议》第4(A)节确定的采购代理佣金；

		8.公司的净收益；

		9. 交易日期；

		10. 如票据可由本公司赎回或由票据持有人偿还，则适用的情况如下：

		(I) 可赎回/偿还该张钞票的日期(赎回/偿还开始日期)，

		(Ii) 初始赎回/偿还价格(面值的百分比)，以及

		(Iii)初始赎回/还款价格在赎回/还款开始日期的每个周年日应下降(但不低于面值)的金额(面值百分比)；

		11. 纸币是否有幸存者的选择权；

		12. 票据是否带有原始发行贴现，如果是，原始发行贴现的总金额、到期收益率和原始发行贴现的初始应计期；

		13. CUSIP 号码；

F-14


		14.客户将通过其持有全球票据实益权益的机构的存托凭证参与者编号；以及 15. 填写适用的附注表格所需的其他条款。

		B. 公司将确认接受购买票据的要约条款，然后通过电话(在同一日期的任何时间以书面形式确认)或通过传真机或其他形式的电子传输将根据上述结算程序收到的信息通知受托人和采购代理。本公司发出的每份该等通讯将被视为本公司向受托人及代理人作出的陈述及保证，即(I)该票据当时及于发行及销售时将获本公司正式授权发行及出售；(Ii)该票据及代表该票据的全球票据将符合契约的条款；及(Iii)于认证及交付代表该票据的全球票据后，根据该契约发行的所有票据的本金总额将不会超过本公司当时授权发行的票据本金总额。

		C. 受托人将通过DTC的参与者终端系统向DTC和采购代理传达一条待定存款报文，指定以下结算信息：

		1 根据和解程序收到的信息 A。 2. 由DTC代表受托人和采购代理维护的参与者帐户的编号。 3. 识别为固定利率票据还是浮动利率票据

F-15


		4 指该票据的初始付息日期，即该日期在相关的存托凭证记录日期(该术语指定期记录日期)之后的天数，如属每日或每周重置的浮动利率票据，则为该初始付息日期之前五个历日的日期，如当时计算，则为该初始付息日期的应付利息金额(该金额须经受托人确认)。 4. 代表该等票据的全球票据的CUSIP号。 5. 利息支付频率。 6. 该等全球票据是否代表任何其他已发行或将会发行的票据(以当时已知的范围为准)。

		D. DTC会将该票据记入由DTC维护的受托人的参与者账户中。

		E. 本公司将按照日期为2012年8月24日的第四份补充契约中确定的格式，完成并向受托人交付代表该票据的全球票据。

		F. 受托人将对代表该票据的全球票据进行认证，并继续持有该全球票据。

		G. 受托人将通过DTC的参与者输入SDFS交割订单终端系统指示DTC(I)将该票据借记受托人的参与者账户，并将该票据贷记到DTC维持的代理人的参与者账户，以及(Ii)借记代理人的结算账户并贷记 DTC维持的受托人结算账户，金额等于该票据的价格减去采购代理的佣金。填写该交割单应被视为受托人向DTC作出的声明和保证：(A)代表该票据的全球票据已经发行和认证，以及(B)受托人根据证书协议持有该全球票据。

F-16


		H. 采购代理将通过DTC的参与者终端系统输入SDFS交货单，指示DTC(I)将该票据借记到采购代理的参与者账户，并将该票据贷记到DTC要贷记的参与者的参与者账户中，以及(Ii)借记该参与者的结算账户，并贷记DTC所维护的采购代理的结算账户，金额等于该票据的价格贷记到其账户。

		一.根据特别提款法交付订单进行的资金转账将按照结算日生效的特别提款法作业程序进行结算。

		J. 受托人将根据结算程序贷记或电汇到公司不时指定的公司账户可供立即使用的资金，金额相当于贷记受托人DTC参与者账户的金额。

		K. [已保留].

		L. 采购代理将通过DTC的参与者终端系统向已贷记该票据账户的参与者发送确认订单，或向该购买者邮寄书面确认，从而向其购买者确认购买每一张票据。在所有情况下，最近修改或补充的招股说明书必须与该确认一起或在该确认之前。

		M. 受托人将向本公司发出一份声明，列明截至该日在契约项下未偿还票据的主要金额，并列出分配予本公司通知受托人但尚未结算的任何订单的CUSIP号及简要说明。

和解程序时间表：		和解程序应尽快完成，但不得迟于以下规定的相应时间(纽约市时间)：


		安置点程序		时间
		A		下午4：00在交易日。
		B		下午5：00在交易日。
		C		下午2点在紧接结算日期前一个营业日。
		D		上午10点在结算日。
		E		下午12：00在结算日。
		F		上午12：30在结算日。
		G-H		下午2点在结算日。
		I		下午4：45在结算日。
		J-L		下午5：00在结算日。

F-17


		M 周刊或应公司的要求。

		注意：最近修订或补充的招股说明书，或代替招股说明书的通知，表明出售是根据注册声明进行的，或者是在没有证券法第172条规定的情况下招股说明书被要求交付的交易中进行的，必须伴随或在给予客户的任何书面确认(和解程序)之前。根据任何延期的Fedwire截止日期以及在结算日期生效的SDFS操作程序中规定的其他事件，结算程序将根据延期。

		如果票据的交收被重新安排或取消，受托人将通过DTC的参与者终端系统，在紧接预定交收日期之前的营业日下午2：00之前，通过DTC的参与者终端系统，向DTC发送一份表明此意思的取消消息。

未能达成和解：		如果受托人未能根据结算程序就票据输入SDFS交割单，受托人可在实际可行的情况下尽快通过DTC的参与者终端系统向DTC交付提取消息，指示DTC将该票据借记在DTC维护的受托人的参与者账户中。DTC将处理退出消息，提供该参与者账户包含的票据具有相同的固定利率、浮动利率或贴现条款(视属何情况而定)，本金金额至少等于该票据的本金金额。如已发行或将发行的由全球票据代表的所有票据的提款消息均已处理，受托人将根据契约注销该全球票据，并在其记录中作出适当的记项，从而通知本公司。根据CUSIP全球服务程序，分配给此类全球票据的CUSIP号码将被取消，且不会立即重新分配。如果一张全球票据代表的一张或多张(但不是全部)票据处理了提现报文，受托人将用该全球票据交换两张全球票据，其中一张代表已处理提款信息的票据，并应在发行后立即注销，另一张代表之前由交出的全球票据代表的剩余票据，并应带有交出的全球票据的CUSIP编号。如果受益人没有就任何票据向参与者及时支付购买价格

F-18


		买方(或代表该买方行事的人，包括DTC的间接参与者)、该等参与者以及相关代理可通过DTC的参与者终端系统进入SDFS交付订单，从而分别撤销按照结算程序？G和？H输入的订单。此后，受托人将发出退出通知，并采取前款所述的相关行动。如果任何代理商在履行本协议或《卖家代理协议》项下的义务时违约以外的任何原因导致此类违约，本公司将在公平的基础上补偿代理商在资金记入本公司账户期间的资金使用损失。

		尽管有上述规定，如未能就票据结算，DTC可根据其当时有效的特别提款权运作程序采取任何行动。如果一张或多张(但不是全部)本应由全球票据代表的票据未能结算，受托人将根据结算程序第(D)和第(E)项规定，认证和发行代表已由该全球票据代表的其他票据的全球票据，并在其记录中作出适当的记项。

费率更改的程序：		每次决定更改汇率时，公司将立即通知采购代理，采购代理将立即通知代理商和销售集团成员新的汇率，并暂停按以前的汇率购买票据。采购代理可致电本公司，就更改后的利率提出建议。

中止征求意见；修订或补充：		在本公司销售代理协议所载陈述、保证及契诺的规限下，本公司可指示代理在任何时间或在任何时间内永久暂停征集购买票据的订单。在收到此类指示(可以口头发出)后，每个代理商将立即暂停招标，直到公司通知其可以恢复招标采购为止。

		如果在本公司暂停招购时，有任何未完成的结算订单，本公司将立即通知代理人和受托人是否可以结算该等订单，以及在暂停招股时有效的招股说明书副本是否可以与该等订单的结算相关地交付。公司将对该决定和可能作出的任何安排负全部责任如果公司确定该等订单可能无法结算或该招股说明书的副本可能无法如此交付。

F-19


		如本公司决定修订或补充注册说明书或招股章程，本公司将在销售代理协议的规定范围内，按照销售代理协议的规定，迅速通知代理，并向代理及受托人提供建议修订或补充，以及所需的证书、意见及披露函件。在销售代理协议条文的规限下，本公司可向委员会提交有关债券的招股章程任何补充文件。本公司将向代理人和受托人提供任何此类副刊的副本，并向代理人确认该副刊已提交给证监会。

受托人不得将资金拿来冒险：		本协议不得被视为要求受托人在向本公司或代理人或买方支付任何款项时冒风险或动用自己的资金，各方均理解，受托人向本公司或代理人支付的款项仅限于为此目的而向受托人提供的资金。

广告费：		本公司有权批准任何代理商就该代理商征求购买票据的要约而发起的任何广告的形式和实质。除公司另有约定外，此类广告的费用将完全由适用的该代理商负责。

注意事项：		本协议项下向公司发出的所有通知或其他通信应以书面形式发送，并通过电子邮件或传真(如果公司要求，还应通过隔夜邮件发送后续信件)发送给下列地址的人员，或该等人员以相同方式在下文中以书面指定的其他地址：

		Ally Financial Inc. 伍德沃德大道500号10层密歇根州底特律48226 注意：杰弗里·A·贝莱尔电话：313-656-6132 传真：313-656-6124 电子邮件：jeffrey.belisle@ally.com

F-20

附件G

Ally Financial Inc.

Ally 财务术语说明

条款协议

, 2022

Ally Financial Inc.

Ally底特律中心

MC：482-B12-C24

密歇根州底特律48226

关注：美国的借款

签署人同意购买[作为主体][作为代理]以下为债券本金总额：

该等附注的条款如下：

交易日期：

结算日期、时间、地点：

发行日期：

CUSIP编号：

客户将通过其持有全球票据实益权益的机构的DTC参与者编号：

到期日：

面向公众的价格：

原始发行贴现、到期收益率和初始应计期(如果有)：

给公司的净收益：

代理退款优惠：%

结算日期、时间

和地点：

如果是固定利率，请注意：

利率：%

到期日：

付息日期：

常规记录日期：

如果是浮动汇率请注意：

基本利率：%

指数到期日：

价差和/或价差乘数：%

最高利率：%

最低利率：%

初始利率：%

利率重置期：

G-1

利率重置日期：

计息日期：

付息日期：

常规录制日期：

计算代理：

利息支付频率：

证券交易所上市：

幸存者s 选项：

可选的赎回/偿还条款(如果有)：

首次赎回日期：

赎回价格：最初为本金的%，于初始赎回日起每个周年日按本金的%递减，直至赎回价格为本金的100%。

失效条款(如有的话)：

[商定的任何其他条款和条件

由该代理商和该公司发送]


INSPEREX LLC

发信人：
		姓名：
		标题：


已接受： Ally Financial Inc.

发信人：
		姓名：
		标题：

G-2

附件H

定价补充表格

LOGO

Ally财务术语注释


定价补充编号		交易日期：

(致日期为的招股章程此定价补充的日期为(日期)		发行日期：


	每个Ally财务术语说明	总计
面向公众的价格
代理折扣和优惠
给Ally的扣除费用前的收益

CUSIP或通用代码

规定的利率或浮动利率的描述

成熟性

价格向公众公布(1)

销售特许权

付款频率

幸存者选项(是/否)

以赎回日期及赎回条款为准

(1)	对公众的实际价格可能会更低，并将根据确认声明中规定的购买时的现行市场价格确定。

[用于零息票据][本零息票据的到期日收益率取决于购买时的现行市场价格所确定的购买价格。有关确切的价格和收益率数字，请参阅确认声明。]

[适用于原有发行的贴现票据][本票据以原始发行贴现发行，并受适用于该等债务票据的税务规定。有关此类条款的详细讨论，请参阅招股说明书。]

除出售给等额收费账户的债券外，向公众发售的债券将按本定价补充资料中规定的公开发行价发行。选定的交易商为非水平费用客户账户代理购买票据，应以公开发行价购买票据。选定交易商为其自有账户购买的票据可按公开发行价减去适用的特许权购买。被选中的交易商代表定额收费账户购买的票据可以适用于公开发行价的优惠出售给该等账户，在这种情况下，该被选中的交易商将不保留销售价格的任何部分作为补偿。

H-1

证物一

《主选择经销商协议》代表表

[经纪交易商名称]

[经纪-交易商地址]

尊敬的选定经销商：

对于本公司于本合约日期后公开发售证券，如吾等担任牵头代理、承销团牵头经办人或联席管理人，或与未经注册(根据规则144A或以其他方式豁免)的证券发售有关，或以向选定交易商发售证券的方式参与证券分销，您可获提供作为选定交易商的权利，以购买该等证券的本金部分。

这将确认我们就适用于您参加由我们组织的任何此类选定经销商小组的一般条款和条件达成的共同协议，如下所示。

1. 本协议的适用性。本函件协议(本协议)的条款和条件适用于任何证券发行(证券)，无论是根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)提交的注册声明而进行的公开发行，还是豁免注册的发行(完全在美利坚合众国境外完成的证券发行除外)，与其有关的，通过RBC Dain通讯服务公司(The RBC Dain CorResponent Services，以下简称RBC Dain往来账户)进行结算的 (代表其自己的账户或任何承销商、代理人或类似团体或辛迪加的账户)，负责管理或以其他方式将证券出售(无论是通过担任牵头代理或经理，或通过促进证券的再要约或其他方式)给选定的交易商(？选定的交易商)，并已明确通知您，这些条款和条件将适用。作为选定交易商向您发行证券的任何此类发行在下文中称为发行。在任何发行中，如果我们代表任何承销商或代理人或类似的集团或辛迪加的账户(无论是作为委托人进行转售购买证券，还是作为代理直接从发行人购买证券)(承销商)，本协议的条款和条件应为该等承销商的利益并对其具有约束力，包括在任何发行的情况下，我们与其他人作为承销商的代表，如其他代表。本文中定义的术语承销商的使用应理解为包括代理。

2. 要约条件；接受和购买。任何发行：(I)将取决于证券的交付及其我们和任何其他承销商的接受；(Ii)可能取决于所有法律事项的批准和其他成交条件的满足，以及(Iii)可能基于证券的保留或认购时的配售。我们将通过电子邮件、传真或其他形式的书面通信(定义如下)通知您

我-我

邀请您参与的任何发售的方式和补充条款及条件(包括但不限于本协议第3(C)节所述的有关价格和发售日期的信息)。如果是第3(A)节所述的任何要约，则书面沟通可以包括附加信息(定义如下)，如果是第3(B)节或第3(B)节所述的任何要约，则可包括要约通告。阁下同意，如果吾等以电子方式交付招股说明书、发售通函或其任何副刊，吾等已履行根据本协议第3节向阁下交付招股说明书或发售通函或其任何副刊的义务(如有)。如果该等补充条款和条件与本协议的任何规定不一致，则该等条款和条件应取代任何该等规定。除非在任何此类书面通信中另有说明，否则您对产品的接受和其他通信应发送至InpereX LLC，地址：InpereX LLC，地址：200South Wacker Drive，Suite3400，Chicago，Illinois 60606(电子邮件：INFO@INPEREX.com)。我们保留权利拒绝全部或部分承兑。除非吾等另行通知，否则阁下购买的证券将于吾等决定的日期以电子转账方式支付，金额相当于公开发售价格(见下文定义)，或(如吾等通知阁下)该公开发售价格减去优惠(见下文定义)，以联邦基金的形式按RBC Dain往来服务结算的顺序为InpereX LLC的账户进行结算，以交割证券。如果以这样的公开发行价购买和支付证券, 此类特许权将在本协议第3(C)节有关此类证券的条款终止后支付。尽管如上所述，除非吾等另行通知，否则阁下购买的证券的付款和交付应通过存托信托公司的设施进行，如果阁下是会员，除非阁下已在吾等向阁下发出的书面通讯中指定的日期前以其他方式通知吾等，或者，如果阁下不是会员，则可根据阁下在该指定日期前向吾等发出的指示，透过身为会员的交易商进行结算。

3. 提供材料和安排.

(a) 已注册的产品。对于根据《证券法》登记的任何证券发行(注册发售)，下列术语应具有以下含义。术语初步招股说明书是指与此次发行有关的任何初步招股说明书或任何初步招股说明书附录以及与此次发行有关的招股说明书。术语招股说明书是指招股说明书，连同根据证券法第424条规则提交或将提交的与发行有关的最终招股说明书附录(如果有)。术语自由写作招股说明书具有证券法规则405中规定的含义，而术语允许自由写作招股说明书意指(I)授权我们和发行人使用的自由写作招股说明书，该招股说明书已经或将根据证券法第433(D)条向委员会(定义)提交证券发售，或(Ii)仅包含对证券条款的描述的自由写作招股说明书， (A)不反映最终条款，(B)根据第433(D)(5)(I)及(C)条获豁免申报要求，并提供予你以供InpereX LLC使用。？附加信息？指与证券发行有关的初步招股说明书连同每份允许免费撰写的招股说明书(如有)。在……里面

I-2

对于任何已登记的发售，吾等将向阁下提供附加资料及招股章程的电子副本(在每种情况下，透过引用而并入的资料除外)，以达到证券法及据此修订的1934年证券交易法(《交易法》)及美国证券交易委员会(SEC)的适用规则及条例所预期的目的，并将在证券发行人向吾等提供足够份数的招股章程副本后，尽快向阁下提供阁下合理要求的数目的招股章程副本。

阁下同意，阁下不会使用、授权使用、提及或参与计划使用有关发售、证券发行人(包括但不限于任何自由撰写招股章程及任何由吾等及任何证券发行人提供但并非以引用方式并入初步招股章程或招股章程的资料)的任何书面通讯(该词的定义见证券法第405条)，但以下情况除外：(A)任何初步招股章程或招股章程，或(B)任何获准自由撰写招股章程。

您声明并保证您熟悉与分发初步招股说明书有关的规则，并同意您将遵守这些规则。您声明并保证您熟悉《证券法》中有关电子交付的第173条规则。阁下同意记录阁下分发每份初步招股章程的情况，并在收到任何经修订的初步招股章程副本后，应吾等的要求，立即将副本转发至阁下迄今已向其分发初步招股章程的每一人。

阁下同意，阁下在登记发售中购买证券时，除吾等向阁下提交的初步招股章程或最终招股章程中的陈述外，不会依赖任何书面或口头陈述。根据招股说明书发售的证券的发行人或其他卖家或任何承销商将不会授权您就该等证券的出售提供招股说明书以外的任何资料或作出任何陈述。您同意，您不会也不会依赖我们关于任何证券是否适合您或您的客户进行投资的建议。您承认并同意，在任何分销之前，您有责任确保证券适合您的客户，您的客户可以合法地购买证券，并且客户能够评估并已评估证券投资的风险和优点。您同意不会在向您提供用于分销的材料的基础上，以任何与您不一致或不一致的方式销售证券并且您同意不使用非经批准使用的营销材料。

(b) 根据优惠提供优惠通知。就登记发售以外的任何证券发售而言，如根据发售通告或其他可与登记发售的招股说明书相若的披露文件作出，吾等将向阁下提供每份初步发售通告(如有)、任何发售通告补充文件及与此有关的最终发售通告的电子副本，并将向阁下提供最终发售通告的副本数目

I-3

在证券发行人向吾等提供足够的副本后，阁下可在切实可行范围内尽快发出阁下合理要求的通函。您同意遵守适用的联邦和州法律，以及据此颁布的管理经纪人或交易商使用和分发报价材料的任何监管机构的适用规则和条例。

阁下同意，阁下在根据发售通函购买证券时，除吾等向阁下提交的初步或最终发售通函内的陈述外，不会依赖任何书面或口头的陈述。根据发售通函发售的证券的发行人或其他卖家或任何承销商将不会授权阁下就出售该等证券提供任何资料或作出发售通函以外的任何陈述。您同意，您不会也不会依赖我们关于任何证券是否适合您或您的客户进行投资的建议。您承认并同意，在任何分销之前，您有责任确保证券适合您的客户，您的客户可以合法购买证券，并且此类客户能够评估并已评估证券投资的风险和优点。您同意不会在向您提供用于分销的材料的基础上，以任何与证券不一致或不一致的方式销售证券，并且您同意不使用非经批准使用的营销材料。

(c) 提供并向公众销售。对于任何证券发行，我们将以书面形式通知您公开发行价、出售特许权、向交易商提供的再贷款(如果有)以及您可以开始向公众销售证券的时间。在公开招股开始后，我们可以改变公开招股价、出售特许权和向交易商提供的再贷款。对于每一次证券发售，您同意以不高于公开发行价的价格向公众发售证券，直至本条款第3(C)款的规定根据本条款第5节终止为止。对于每一次证券发售，您同意以不高于公开发行价的价格向交易商提供证券。如果接到我们的通知，您可以低于公开发行价的协商价格向公众出售证券，但不得超过特许权。？如果担保生效，公开发行价不超过此类担保可被允许作为向实际从事投资银行或证券业务的交易商提供服务的对价，这些交易商是(I)金融行业监管机构(FINRA)信誉良好的成员，同意遵守FINRA(及其前身)的适用规则。全国证券交易商协会(NASD)，Inc.(视情况而定)(见下文第4(A)节)或(Ii)外国银行、交易商或不符合FINRA会员资格的机构向您表示，他们将迅速以公开发行价回购此类证券，并将遵守本协议第4(A)节规定的有关外国银行、交易商和机构的条件。

I-4

(d) 超额配售；稳定；未售出配售。对于任何发行，吾等可获授权超额配售予选定交易商，买卖多头或空头证券，以及稳定或维持证券的市场价格。阁下同意，在吾等于任何时间及在本协议第3(C)节有关任何发售的条款终止前不时提出要求时，阁下将向吾等报告阁下根据该发售而购买的未售出证券的金额，并在吾等于任何时间提出要求时，将向吾等或一家或多家承销商的账户出售吾等指定的未售出证券的金额，减去吾等按公开发售价格指定的不超过特许权的的金额。如果在(I)本合同第3(C)节关于任何发售的条款终止或(Ii)吾等为吾等账户或一个或多个承销商的账户回补吾等因该发售而建立的任何空头头寸之前，吾等购买或签订合同为吾等的账户或一个或多个承销商的账户在公开市场或以其他方式购买阁下根据本协议购买的作为该等发售的一部分的任何证券，阁下同意应要求向吾等支付相当于该等证券优惠金额的款项(除非阁下已根据本协议第2节以公开发售价格购买该等证券，在此情况下，吾等将无义务根据第2节向阁下支付该等优惠，以及就该等购买或购买合约支付的转让税及经纪佣金或交易商加价(如有)。

4. 陈述、保证和协议.

(a) FINRA。您声明并保证您实际从事投资银行或证券业务。此外，您还表示并保证您或者是(I)FINRA信誉良好的成员，(Ii)没有资格成为FINRA成员的外国银行、交易商或机构，该外国银行、交易商或机构同意不在美国、其领土或其财产内或向其公民或居民进行任何销售，并在进行其他销售时遵守FINRA关于搭便车和扣留的解释，或(Iii)仅与豁免或市政证券发行(根据FINRA规则定义)、银行、如《交易法》第3(A)(6)节所定义，这不属于本句第(I)或(Ii)款的规定(a银行)。如果发生以下任何情况，您同意立即通知我们：您不再获得任何相关司法管辖区内任何机构提供证券的授权或许可；您的法律地位发生变化(例如，从公司变更为合伙企业或有限责任公司)；或者您意识到您可能违反了任何适用于证券分销的规定。您还表示，通过您参与发行，您已向我们提供了根据FINRA《解释》关于审查公司融资的补充要求而需要提交的关于您、任何相关人士或与您或任何该等相关人士有关的所有文件和其他信息，因为该等要求与该等发行相关。

您同意，在任何获得或给予优惠、折扣或其他津贴的证券买卖中，(1)您将遵守FINRA规则5141的规定，遵守FINRA规则5130的规定，以及(2)如果您是外国的非FINRA成员经纪人或交易商，您还应(A)遵守FINRA规则5141的规定，如同您是FINRA成员一样，但必须遵守FINRA规则5130的规定，和 (B)NASD规则2420(和任何后续的FINRA规则)，因为该条款适用于外国的非FINRA成员经纪人或交易商。

I-5

阁下进一步同意，在向吾等购买本协议条款以外的任何证券时(不论吾等是作为管理人、作为承销团或销售集团的成员或其他身份)，如给予阁下出售特许权、折扣或其他津贴，则前一段第(1)及(2)款将适用。

此外，您还在任何时候向我们保证，您已获得所有必需的许可证和授权，以便在您开展此类活动的每个司法管辖区合法开展本协议设想的活动。

(b) 承销商与选定交易商之间的关系。吾等可向任何承销商或选定交易商买卖证券，而承销商(如有)及选定交易商在未经同意的情况下，可按公开发售价格减去全部或任何部分优惠向对方买卖证券。除阁下与吾等之间另有协议另有规定外，本协议并不授权阁下作为以下机构的代理人：(I)吾等；(Ii)任何承销商；(Iii)发行人；或(Iv)任何证券的其他卖方向公众发售证券或以其他方式出售证券。吾等或任何承销商均不对阁下负有任何义务，但在此承担的义务或吾等与任何发售有关的任何书面通讯除外。本协议或吾等的任何书面通信均不构成选定的交易商与吾等或任何承销商或彼此之间的关联或合作伙伴。如果选定的交易商之间或与承销商之间应被视为为联邦所得税目的的合伙企业，则您选择被排除在1986年国内税法K子章第1章副标题A的适用范围之外，并同意不采取任何与该选举不符的立场。您授权我们在我们的自由裁量权下，代表您签署并提交美国国税局可能要求的关于该选举的证据。对于任何发行，您应承担您按比例承担的任何税款、索赔、索要或责任，这些税款、索赔、索要或责任可能单独或针对参与该发售的一名或多名选定交易商，或针对我们或承销商，基于选定交易商或他们中的任何一家组成协会、非公司企业或其他实体的索赔，包括在每种情况下, 你为对抗任何该等税项、申索、要求或责任而招致的任何开支的按比例数额。

(c) InpereX的作用；法律责任。在与证券发售和承销商购买证券(或招揽购买)相关的所有事宜上，InpereX将作为每一家承销商的代表。每一家证券承销商和每一家选定的交易商的权利和责任应是多个的，而不是连带的。因此，InpereX有完全的权力在与证券发售有关的所有事宜上或在本协议项下产生的所有事项上采取其认为适当的行动。除明确承担本协议项下的义务外，InpereX对任何选定交易商的任何行为或不作为均不承担任何责任，本协议中也不会暗示或推断出InpereX方面的任何义务。

I-6

(d) 蓝天法则。在向我们提出申请时，我们将通知您我们从律师那里收到的关于哪些司法管辖区的证券已符合出售资格或根据该等司法管辖区的证券或蓝天法律获得豁免的建议，但我们不对您在任何此类司法管辖区出售证券的权利承担任何义务或责任。阁下同意：(A)只根据最终招股章程或发售通函(视何者适用而定)中任何限制的条款进行分销；(B)不进行任何在任何司法管辖区内会构成相关司法管辖区法律所界定的公开发售的分销，除非阁下已向吾等提出要求，且吾等已向阁下确认证券已获批准在该司法管辖区公开发售；及(C)遵守任何认购期的日期。

(e) 美国爱国者法案/外国资产控制办公室(OFAC)。您代表您和您将在本协议中使用的任何子公司、附属公司或代理声明并保证，您和他们遵守并将遵守美国财政部外国资产控制办公室的所有适用规则和规定，以及美国银行保密法和美国爱国者法及其下颁布的规则和规定的所有适用要求。您同意仅在我们同意的司法管辖区内销售、提供或出售证券，不包括OFAC国家制裁计划中的那些司法管辖区。

(f) 停止及停止法律程序。您声明并保证您不是根据证券法第8A条与此次发行相关的待决程序的标的。

(g) 合规守法。您同意，在根据任何发行(该协议也应有利于此类证券的发行人或其他卖家的利益)出售证券时，您将遵守所有适用的法律、规则和法规，包括证券法和交易法的适用条款、委员会据此适用的规则和条例、对此次发行具有管辖权的任何证券交易所的适用规则和条例，以及对您的活动具有管辖权的任何监管机构的适用规则和条例。您代表您和您将在本协议中使用的任何附属公司、关联公司或代理声明并保证，您和他们没有依赖我们、证券的任何发行人、证券的承销商或其他卖家或我们或其各自的关联公司就证券对任何投资者的适宜性所提供的建议。

(h) 电子媒体 。您同意您熟悉委员会关于根据联邦证券法使用电子媒体交付文件的指导，以及FINRA或其前身发布的有关经纪自营商通过电子媒体交付文件的所有指导。您同意您在与已登记的发售相关的情况下遵守该规则。

I-7

(i) 结构化产品。您同意您熟悉NASD向成员发出的关于成员公司在销售结构性产品时的义务的通知05-59，并且在适用于您的范围内，您同意遵守其中的要求。

(j) 新产品。您同意遵守NASD向成员05-26发出的关于审查新产品的最佳实践建议。

5. 赔偿。您在此同意赔偿并使我们不受损害，并赔偿发行人、任何承销商和我们的任何关联公司不受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用)的损害，并使其不受损害，这些损失、索赔、损害和责任是由于您的任何其他子公司、附属公司或代理人未能或您的任何其他子公司、附属公司或代理人未能按照任何适用法律或法规提供或出售证券而导致的，包括但不限于，任何实际或据称违反或违反本文所载任何陈述和保证的行为，或获得与证券分销有关的任何同意、批准或许可。

6. 终止、补充和修订。本协议将继续全面有效，直至双方签署书面文件终止为止。本协议可由吾等以书面通知阁下的方式予以补充或修订，而对本协议的任何此等补充或修订在补充或修订日期后对本协议适用的任何要约均属有效。凡提及本协议，应视情况适用于经修订和补充的本协议。本协议第3(C)节中关于任何发行的条款和条件将在与该发行相关的证券公开发行开始后第30天交易结束时终止，但在吾等可将我们的自由裁量权再延长一段不超过30天的期限，并且吾等可酌情在任何较早的时间终止，无论是否延长。

7. 承认美国的特别决议制度。 尽管本协议有任何相反规定：

(A)如果作为受覆盖实体的任何一方根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议一方的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为受保护实体的任何一方或该当事人的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该方行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的范围。

I-8

就本第7节：《六六六法案附属公司》而言，其含义与《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义相同。？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

8. 继承人和受让人。本协议对本协议双方和本协议第一节规定的其他人以及他们各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

9. 治理法律。本协议及本协议所载有关任何要约的条款和条件，以及吾等就此向阁下发出的任何书面通讯中可能包含的有关要约的补充条款和条件，均受伊利诺伊州法律管辖，并按伊利诺伊州法律解释。

10. 标题和引用。此处的标题、标题和副标题仅为便于参考而插入，在本条款的任何解释中均不得忽略。

11. 取代先行协议。本协议经不时修订和补充，对于自本协议之日起及之后进行的所有产品，本协议将完全取代和取代任何其他选定经销商协议和我们之间管理您作为选定交易商进行的类似交易的任何其他协议。

请签署并将随附的本协议副本退还给我们，确认您根据发行认购或接受任何证券保留将构成：(I)接受并同意本协议的条款和条件(根据本协议第6节进行补充和修订)，以及吾等与该发行相关的任何书面通信中包含的任何补充条款和条件，并受其约束，所有这些条款和条件应构成您与我们之间具有约束力的协议，无论您是单独还是作为任何承销商的代表，(br}(Ii)确认您在本协议第4节所述的陈述和担保在当时是真实和正确的，(Iii)确认您在本协议的第2和第3节所述的协议已经并将在适用的范围内和所要求的时间内由您全面履行，以及(Iv)在本协议的第3(A)和3(B)节所述的任何发售的情况下，确认您已经要求并从我们收到了足够的《招股说明书》或《发售通函》(视情况而定)的副本)，以符合阁下在本协议第3(A)或3(B)节中的承诺。

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非常真诚地属于你， INSPEREX LLC

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已确认： (经纪交易商姓名或名称)

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