根据2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-258579

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第1号修正案

至

表格S-3

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Ally Financial Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		38-0572512
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

Ally底特律中心

伍德沃德大道500号，10楼

密歇根州底特律48226

(866) 710-4623

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·J·德布伦纳

Ally底特律中心

伍德沃德大道500号

底特律，密歇根州48226

(866) 710-4623

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰弗里·贝莱尔，Esq. Ally底特律中心 伍德沃德大道500号。 密歇根州底特律48226 (866) 710-4623		约翰·B·米德，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4077

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期或之后尽可能快。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条的规定以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。 (勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

现提交S-3表格注册声明(注册编号333-258579)的生效后第1号修正案，以反映Ally Financial Inc.(销售代理公司)已与某些代理(销售代理)签订了日期为2022年8月31日的新销售代理协议(销售代理协议)，其中一些代理不是日期为2021年8月6日的先前销售代理协议的一方。本《注册说明书生效后第1号修正案》将于向美国证券交易委员会备案后立即生效。

招股说明书

Ally Financial Inc.

Ally财务术语注释

自签发之日起计9个月至30年

Ally Financial Inc.可能会不时出售其票据(Ally Financial Term Notes)。Ally已登记了金额不确定的Ally财务术语票据。每一份Ally Financial Term Note的具体条款将在出售前设定，并在本招股说明书的定价附录中说明。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件和适用的定价补充资料。

•

Ally财务定期票据将在发行之日起9个月至30年内到期，具体期限见 适用定价补充条款。

•

Ally Financial Term票据可根据我们的选择权或持有人的选择权进行赎回或偿还。 具体见适用的定价补充条款。

•

Ally Financial Term票据将按照适用的定价补充条款中规定的固定利率或浮动利率计息。浮动利率公式可以基于国库率、最优惠利率或适用的定价补充条款中规定的其他基本利率或利率公式。

•

固定利率Ally Financial Term票据的利息将按月、季度、半年或每年支付，或按适用的定价附录中另有规定的方式支付。浮动利率Ally Financial Term票据的利息将在适用的定价附录中指定的日期支付。

•

除非适用的定价补充条款另有规定，否则Ally Financial Term票据的最低面额为1,000美元，按1,000美元的整数倍递增

投资本招股说明书提供的Ally 财务条款票据涉及风险。见本招股说明书第8页开始的风险因素，包含在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中， 以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。

Ally 财务条款票据将通过销售代理(代理)延迟或连续提供。代理商已同意尽其合理努力争取购买Ally Financial Term票据。除非适用的定价附录另有规定，否则Ally Financial Term票据不会在任何证券交易所、上市机构或报价系统上市，亦不能保证发售的Ally Financial Term票据会被出售 或Ally Financial Term票据会有第二市场。

代理商已通知我们，他们打算在Ally Financial Term票据上做市，但代理商没有义务这样做，而且与Ally Financial Term票据有关的任何做市行为可能随时停止，恕不另行通知。Ally Financial 定期票据的发售终止日期尚未确定。

		每个Ally财务术语说明		总计
面向公众的价格		100.000%，除非在适用的价格补充条款中另有规定
代理折扣和优惠		0.300% – 3.150%
给Ally的扣除费用前的收益		96.850% – 99.700%

Ally Financial Term票据不会是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

INSEREX
美国银行证券				花旗集团				摩根大通

		摩根士丹利				加拿大皇家银行资本市场

本招股书日期为2022年8月31日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
摘要			5
风险因素			8
Ally Financial Inc.简介			14
主要执行办公室			14
收益的使用			15
Ally财务术语注释说明			16
美国联邦所得税后果			38
配送计划			42
通过引用合并的信息；您可以在此处找到更多信息			44
法律意见			45
专家			45

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的本公司、Ally、WE、YOU和我们指的是Ally Financial Inc.及其合并的子公司。

参与此次发行的代理商和交易商可参与稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书中提供的Ally金融定期票据价格的交易，包括稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。这些 交易如果开始，可随时终止。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的Ally Financial Term票据。本招股说明书为您提供了我们可能提供的Ally Financial Term Note的一般说明。每次我们出售Ally Financial Term票据时，我们都会提供一份定价补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。定价附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何定价补充资料，以及标题为通过引用合并的信息下描述的其他信息；在此处您可以找到更多 信息。

吾等或代理人均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们已向阁下推荐的任何定价补充文件中所载或并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会，代理商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出收购这些证券的要约或征求购买这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何定价附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何定价附录中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

在某些司法管辖区分发本招股说明书和任何定价补充资料以及发行Ally Financial Term Notes可能会受到法律的限制。持有本招股说明书或任何定价补充资料的人应 了解并遵守此类限制。本招股说明书和任何定价补充资料不构成、也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀约，如果该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。

本招股说明书中的信息是为您提供的，如果您是美国居民。对于可能影响Ally Financial定期票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的购买、销售、持有或接收的任何事项，我们不声称有任何责任就您是否是美国以外的国家的居民向您提供 通知。如果你不是美国居民，你应该就这些问题咨询你自己的法律、税务和财务顾问。

1

关于前瞻性陈述的警示声明

我们不时作出，未来也将作出符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性声明。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。前瞻性陈述中经常使用如下词汇：相信、期望、预期、意图、追求、寻求、继续、估计、项目、展望、预测、目标、趋势、计划、目标、倡议、优先级、未来时态或条件动词，如：可能、未来、将会、应该、将会、或可能。

本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的任何信息，均含有前瞻性陈述。我们也可能在美国证券交易委员会备案或提供的其他文件中做出前瞻性陈述。此外，我们可能会以口头或书面形式向投资者、分析师、媒体或其他人发表前瞻性声明。

所有前瞻性陈述本身都会受到假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间的推移而发生变化，而且许多情况都不是我们所能控制的。你不应该依赖任何前瞻性陈述作为对未来的预测或保证。实际的未来目标、战略、计划、前景、业绩、条件或结果可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。虽然没有完整的假设、风险或不确定性列表，但可能导致实际结果或其他未来事件或情况与前瞻性陈述中的不同的一些因素包括：

•

不断变化的当地、地区、国家或国际商业、经济或政治条件；

•

法律或监管或监督环境的变化，包括金融服务业立法、法规或政策的变化或政府官员或其他人员的变化；

•

货币、财政或贸易法律或政策的变化，包括政府机构、中央银行或超国家当局采取行动的结果；

•

会计准则或政策的变更；

•

汽车行业或新车或二手车市场的变化，包括车辆共享和叫车服务的兴起，自动驾驶和替代能源汽车的发展，以及人口结构变化对车辆类型、所有权和使用的态度和行为的影响；

•

金融体系中的任何不稳定或崩溃，包括由于金融机构或金融机构的其他参与者倒闭造成的；

•

证券、资本或其他金融市场中投资者情绪或行为的中断或转变，包括金融或系统性冲击和波动或市场流动性、利率或货币利率或估值的变化；

•

伦敦银行间同业拆借利率的终止以及可能产生的任何负面影响；

•

企业或消费者情绪、偏好或行为的变化，包括企业或家庭的支出、借款或储蓄。

•

改变我们的公司或业务战略、我们的资产构成或我们为这些资产提供资金的方式；

•

我们有能力为Ally Bank执行我们的业务战略，包括其数字重点；

•

我们有能力优化我们的汽车金融和保险业务，并继续多元化进入和增长其他消费者和商业业务线，包括抵押贷款、销售点个人贷款、信用卡、企业融资、经纪和财富管理；

2

•

我们制定FRB可接受的资本计划的能力以及我们实施这些计划的能力，包括支付股息或股票回购；

•

我们进行适当压力测试并有效规划和管理资本或流动性的能力 符合不断发展的业务或运营需求、风险管理标准以及监管或监管要求或预期；

•

我们能够以经济高效的方式为我们的业务和运营提供资金，包括通过存款和资本市场；

•

任何分配给Ally的信用评级的变化，包括Ally Bank；

•

对我们、我们的服务提供商或我们的高级官员造成负面宣传或其他声誉损害；

•

我们开发、维护或营销我们的产品或服务或吸收与这些产品或服务相关的意外成本或负债的能力；

•

我们的创新能力、预测当前或未来客户的需求、成功竞争的能力、在不断变化的竞争环境中增加或保持市场份额的能力，或者应对定价或其他竞争压力的能力；

•

我们以经销商为中心的汽车金融和保险业务的持续盈利和生存能力， 尤其是面对来自专属金融公司及其汽车制造赞助商的竞争，以及经销商作为制造商和采购商之间的中间人的角色面临的挑战；

•

我们有能力适当承销我们发起或购买的贷款，并以其他方式管理信用风险；

•

我们的客户、交易对手、服务提供商或竞争对手的信用、流动性或其他财务状况的变化；

•

我们有效应对经济、商业或市场放缓或中断的能力；

•

我们有能力应对来自监管或其他政府当局的更严格的审查和期望 并及时和可信地补救相关的关切或缺陷；

•

对我们或金融服务业造成不确定性或不利的司法、监管或行政查询、检查、调查、诉讼、纠纷或裁决；

•

司法、监管或行政调查、检查、调查、诉讼或我们正在或可能遭受的纠纷的潜在结果，以及我们吸收和解决寻求或裁决的任何损害赔偿或其他补救措施的能力，以及任何附带后果；

•

我们在向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务和运营时所依赖的第三方服务提供商的绩效和可用性；

•

我们管理和缓解安全风险的能力，包括我们抵御网络攻击的能力；

•

我们维护安全和正常运行的财务、会计、技术、数据处理或其他操作系统或基础设施的能力；

•

我们的公司治理、风险管理框架、合规计划或财务报告内部控制的充分性 ，包括我们控制财务报告中的失误或缺陷或有效缓解或管理运营风险的能力；

•

我们的方法或模型在评估业务战略或机会或评估、衡量、评估、监控或管理仓位或风险方面的有效性；

•

我们有能力跟上影响我们或我们的客户、交易对手、服务提供商或竞争对手的技术变化，或维护相关知识产权的权利或利益；

•

我们成功进行和整合收购的能力；

3

•

我们对关键高管或其他人员的继任计划是否充分，以及我们吸引或留住合格员工的能力；

•

自然或人为的灾难、灾难或冲突，包括恐怖事件、网络战和流行病 (如新冠肺炎大流行对我们和我们的客户、交易对手、员工和服务提供商的不利影响)；

•

我们维持适当的ESG实践、监督和披露的能力；

•

政府管理和缓解气候及相关环境风险的政策和其他行动，以及向低碳经济转型的气候变化对我们的业务、运营和声誉的影响；或

•

风险因素、管理层讨论和财务状况和经营结果分析或截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的简明综合财务报表附注中描述的其他假设、风险或不确定因素，或本公司的任何年度报告、 季度报告或当前报告中描述的其他假设、风险或不确定因素，以及通过引用具体并入本文的任何其他文件。请参阅通过引用合并的信息；在那里您可以找到更多信息。

我们或以我们的名义所作的任何前瞻性陈述仅反映其发表之日。我们不承诺更新任何 前瞻性声明，以反映声明发表之日之后发生的事件、情况或结果的影响，除非适用的证券法要求。然而，您应参考我们可能在随后的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告以及通过引用具体并入本文的任何其他文件中所做的进一步披露(包括前瞻性披露)。

除非上下文另有要求，否则适用以下定义。贷款是指与我们的直接和间接融资活动相关的下列消费者和商业产品：贷款、零售分期付款销售合同、信用额度和不包括经营租赁的其他融资产品。术语经营租赁是指消费者和商用车辆租赁协议，其中Ally是出租人，承租人通常没有义务在租赁结束时获得车辆的所有权或补偿Ally车辆的剩余价值。术语借出、融资和发起是指我们直接延长或发起贷款、购买或获取贷款或购买经营租赁(如果适用)。消费者一词是指与我们的贷款和经营租赁活动相关的所有消费品，以及所有商业零售分期付款销售合同。术语？商业？指与我们的贷款活动相关的所有商业产品，但不包括商业零售 分期付款销售合同。合伙企业一词指的是商业安排，而不是法律所界定的合伙企业。

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风险因素

您对Ally Financial Term Notes的投资包含风险。在咨询您自己的财务、税务和法律顾问后，在决定是否参与Ally Financial Term Notes的任何发售之前，您应 了解并仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书和本文引用的文件中提供或提及的所有风险和其他信息，包括我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的讨论(该报告可能会在Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K的后续报告中进行修订或补充)。我们 相信Ally Financial Term Notes特有的最重大风险和不确定性如下所述。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见本招股说明书第2页有关前瞻性陈述的告诫声明。如果适用，我们将在任何定价附录中包括对投资于其中所述产品的重大 额外风险的说明。

与Ally财务定期票据相关的风险

我们的巨额负债可能会对我们产生足够现金以履行Ally Financial Term Notes项下义务的能力、我们对业务变化的反应能力以及我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生重大不利影响。

我们有大量的债务，这需要支付大量的利息和本金。截至2022年6月30日，我们有大约256亿美元的本金未偿债务(包括156亿美元的担保债务)。在担保该等债务的资产价值范围内，我们现有及未来的有担保债务将有效地优先于在此发售的Ally财务期限票据 。我们可能会不时招致额外的债务。如果我们这样做，与我们高负债水平相关的风险可能会增加。

我们的巨额债务可能会对Ally Financial Term票据的持有者产生重要影响，包括：

•

使我们更难履行关于我们的债务的义务，包括Ally 财务期限票据；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他目的的资金；

•

增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，与负债相对较少的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势。

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；以及

•

限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购、研发和其他公司目的。

此外， 违反我们债务协议中的任何限制或契约都可能导致其他债务协议下的交叉违约。到那时，我们的债务中有很大一部分可能会立即到期并支付。我们不确定我们 是否有或能够获得足够的资金来进行这些加速付款。如果我们的任何债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务和我们的其他债务。

8

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括Ally财务定期票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行债务方面的义务，为债务再融资，或为资本支出提供资金，这将取决于我们未来的经营业绩。当前的经济状况(包括利率)、监管限制，包括我们子公司对我们的分配以及我们某些银行和保险子公司的要求资本水平等，以及金融、商业和其他因素，其中许多都不是我们所能控制的， 也将影响我们满足这些需求的能力。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法获得足以偿还债务或满足其他流动资金需求的未来借款。我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。当需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资。

我们的子公司不是Ally财务定期票据的担保人，也不会受到Ally 财务定期票据契约的限制。您收到Ally财务定期票据付款的权利实际上从属于我们子公司的债务和其他债务。

我们的子公司不会为Ally财务期限票据提供担保，也不会受到Ally财务期限票据契约的限制。因此，在发生破产或资不抵债的情况下，我们子公司的债权人的债权实际上将优先于Ally财务定期票据，就该等子公司的资产而言。我们的任何附属公司或其各自的任何附属公司均无义务支付Ally财务定期票据的任何到期金额或为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。如果我们的任何子公司破产、清算或重组，其债务持有人，包括贸易债权人，通常有权在将任何资产分配给我们之前，从这些子公司的资产中获得债权付款。

我们的非全资子公司在融资或其他协议中向我们分配现金的能力也可能受到限制。因此，我们可能无法获得他们的现金流来偿还我们的债务，包括与Ally财务定期票据有关的债务。

Ally Financial Term票据实际上将从属于我们现有和未来的担保债务，该债务以我们某些资产的留置权为担保。

截至2022年6月30日，我们的担保债务本金总额约为156亿美元。Ally Financial Term票据将不会以我们的任何资产为抵押。因此，我们现有和未来的有担保债务实际上将优先于Ally Financial 定期票据所代表的债务，以担保该等债务的资产价值为限。如果在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，我们的有担保债权人将根据适用情况对其抵押品拥有更高的债权。如果发生上述任何情况，我们不能向您保证将有足够的资产来支付Ally财务定期票据的到期金额。我们附属公司的现有负债及 未来负债在结构上将优先于Ally财务条款票据所代表的负债，但以该等附属公司的资产价值为限。

此外，如果我们在现有或未来的任何担保债务下违约，该债务的持有人可以宣布根据该债务借入的所有资金以及应计利息立即到期和应付。如果我们无法偿还这些债务，该债务的持有人可以取消质押资产的抵押品赎回权，而不包括Ally财务期限票据的持有人，即使当时在管理Ally财务期限票据的契约下存在违约事件。在任何此类情况下，由于Ally Financial Term票据将不会以我们的任何资产作为担保， 可能没有剩余的资产可以用来偿还您的债权，或者，如果有任何剩余的资产，它们可能不足以全额偿还您的债权。

9

Ally Financial Term票据将不受FDIC或任何其他政府机构的担保。

Ally Financial Term票据不是银行存款，也不受联邦存款机构(FDIC)或任何其他政府机构的担保。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先顺序。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)创建了一个被称为有序清算机构的决议制度。根据有序清算机构，联邦存款保险公司可被任命为某个实体(包括Ally等银行控股公司)的接管人，如果财政部长按照《多德-弗兰克法案》规定的程序确定该实体违约或有违约危险，且该实体的破产及其根据其他适用法律作出的决议将对美国的金融稳定产生严重不利影响，则FDIC可被任命为该实体的接管人。

如果FDIC被指定为有序清算机构下的接管人 ，那么将由多德-弗兰克法案而不是适用的破产法来决定接管人的权力，以及债权人和与该机构打交道的其他各方的权利和义务。 有序清算机构下债权人的权利与美国破产法下的债权人权利有很大的不同，包括FDIC在某些情况下可以无视债权人债权的严格优先权。使用行政债权程序来确定债权人的债权(与破产程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC将债权转移到过渡实体的权力。 由于FDIC在有序清算授权下的权力，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，Ally Financial Term Note的持有者可能完全从属于美国政府和其他人持有的权益。尽管FDIC发布了实施有序清算权的规定，但并不是FDIC可能如何行使这一权力的所有方面都是已知的，更多的规则制定 是可能的。此外，在特定情况下，联邦存款保险公司如何根据有序清盘权行使其自由裁量权也是不确定的。

法院可以认为发行Ally财务定期票据是一种欺诈性转让，并使Ally财务定期票据所代表的全部或部分债务无效。

在破产程序中，受托人、占有债务人或代表破产财产行事的其他人可寻求追回破产程序之前发生的转移或使其无效，理由是此类转移和债务构成了欺诈性的转让。欺诈性转让通常被定义为包括债务人破产、资本不足或类似的财务困境，或使债务人资不抵债、资本不足或无力偿还到期债务时，以低于合理等值价值或公平对价进行的转让或产生的债务，或意图阻碍、拖延或欺诈现有或未来债权人而进行的转让或产生的债务。受托人或其他当事人可以在破产程序启动前两年内追回该转让并免除该债务。此外，在某些情况下，根据适用的欺诈性转让法，债权人一般可以在通常长于两年的适用时效期限内追回转让或使破产以外的债务无效。在破产时，遗产的代表也可以主张这样的债权。如果法院发现Ally在构成欺诈转让的情况下发行了Ally财务期限票据，法院可以撤销Ally财务期限票据项下的全部或部分义务。此外，在这种情况下，就Ally财务定期票据收到的任何对价持有人的价值也可能需要向该等持有人以及可能向随后的受让人追回。

因此，如果Ally在发生Ally财务期限票据所证明的债务时收到的Ally财务期限票据的发行低于Ally财务期限票据的合理等价值或公允对价，则Ally财务期限票据可以作废，或者Ally财务期限票据的债权可以从属于Ally的所有其他 债务，并且：

•

因此类发行或发生而无力偿债或破产；

10

•

从事Ally剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

意图招致或相信它将招致超过其到期偿还能力的债务。

这些欺诈性转让法所适用的破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的法律而有所不同。但是，一般而言，债务人在下列情况下将被视为破产：

•

包括或有负债在内的债务总和大于按公允估值计算的所有资产；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

我们不能向您保证，法院将适用什么标准来确定Ally是否将被视为破产。如果法院在Ally财务定期票据的发行生效后判定Ally无力偿债，它可能会使Ally财务定期票据无效，或可能施加其他形式的损害赔偿。

对于管理Ally Financial定期票据的契约项下的某些诉讼，根据该契约发行的所有系列Ally Financial 定期票据的持有人如果受到该等行动的不利影响，将作为一个类别一起投票；因此，特定系列Ally Financial定期票据持有人的投票权将被稀释。

就管理Ally Financial Term票据的契约而言，根据该契约发行的所有Ally Financial Term票据一般将构成单一类别的债务证券。因此，除仅影响特定系列Ally金融定期票据的行动外，根据管理Ally金融定期票据的契约进行的某些行动 将需要根据该契约发行的受其影响的所有系列的Ally金融定期票据本金总额不少于662/3%的持有人的同意。？见Ally Financial Term说明和契约的修改。？因此，任何要求契约项下任何系列Ally Financial Term票据持有人同意的行动，也可能需要根据该契约发行的其他Ally Financial Term票据系列的大部分持有人的同意，因此Ally Financial Term票据持有人的个人投票权可能因此而被摊薄。此外，所有系列Ally Financial Term票据的持有者可以投票赞成特定系列Ally Financial Term票据持有人投票反对的契约下的某些行动，但仍可获得对此类行动的必要同意。我们亦可不时根据管限Ally Financial Term票据的契约发行额外Ally Financial Term票据，这可能会进一步摊薄Ally Financial Term票据持有人就该等行动拥有的个别投票权。

我们不能向您保证Ally Financial Term票据的市场将会发展或维持，也不能保证市场价格会是什么。

我们不能向您保证Ally Financial定期票据的交易市场将会发展或维持。许多因素将影响Ally Financial Term票据的交易市场(如果有的话)。这些因素包括：

•

Ally Financial Inc.的信誉；

•

Ally Financial Term票据本金、溢价和利息的计算方法；

•

Ally财务定期票据的剩余到期日；

11

•

Ally财务定期票据的未偿还金额和Ally金融公司的其他未偿债务金额。

•

Ally财务定期票据的赎回特征(如有)；

•

没有或包括幸存者选择权及其条款；以及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

此外，由于我们可能会针对特定的投资目标或策略设计一些Ally Financial Term票据，此类Ally Financial Term票据 将拥有比其他Ally Financial Term票据更有限的交易市场和更大的价格波动。您应该知道，在您可能决定出售您的Ally Financial Term Notes的任何时候，可能没有几个投资者愿意购买Ally Financial Term Notes。这个有限的市场可能会影响您收到的Ally Financial Term票据的价格，或者您出售Ally Financial Term票据的能力。除非您了解并能够承担与Ally Financial Term票据相关的投资风险，否则您不应购买Ally Financial Term票据。

我们选择赎回Ally Financial Term票据的能力可能会对您在Ally Financial Term票据上的回报产生不利影响。

如果您的Ally Financial 定期票据可由我们选择赎回，我们可以选择在当前利率可能低于Ally Financial定期票据所承担的利率的时候赎回Ally Financial定期票据。因此，您将不能将赎回所得再投资于可比证券，利率与正在赎回的Ally Financial Term票据的利率一样高。如果我们有权赎回您的Ally Financial Term票据，您应根据您在投资Ally Financial Term票据时可进行的其他投资来考虑相关的再投资风险。

如果适用于Ally Financial Term票据系列的定价补充 规定我们有权赎回Ally Financial定期票据，则我们选择赎回Ally Financial定期票据的能力可能会影响Ally Financial 定期票据的市场价值。特别是，随着一个或多个赎回日期的临近，由于可选赎回功能，Ally Financial Term票据的市值一般不会大幅高于赎回价格。

如果您的Ally Financial Term Notes包含幸存者选项，则您行使此选项的能力将受到 限制。

如果您持有包括遗属选择权的Ally财务定期票据，则您的 遗产的授权代表只有在您去世时在您去世前持有Ally财务定期票据至少六个月的情况下，才能行使遗属选择权。行使幸存者选择权的请求必须在Ally Financial Term Notes的实益所有人去世后一年内提出。此外，行使幸存者期权的权利须受我们就以下事项设定的限制：(1)所有Ally财务定期票据持有人于任何日历年行使幸存者期权的准许总金额，及(2)Ally财务定期票据持有人于任何日历年度内个别行使幸存者期权的准许金额 。见《Ally财务术语附注说明》-生还者的选项。

与参考利率改革及其可能中断有关的不确定性可能会对任何浮动利率所有财务定期票据的价值产生重大不利影响。

国家和国际监管机构和执法机构对一些被认为是参考利率的比率或指数进行了 调查。此外，被视为基准的某些指数是最近国家、国际和其他监管 指导和改革建议的主题。此类监管机构和执法机构的行动或这些改革可能会导致确定某些参考利率的方式发生变化、终止这些参考利率或建立替代参考利率。

12

目前，无法预测这些事态发展、对任何参考利率的任何中断、修改或其他改革，或设立替代参考利率可能对当前基准或浮动利率债务证券(包括浮动利率Ally财务期限票据)产生的影响。 此类潜在终止、修改、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性可能会对与该等基准挂钩的证券的交易市场产生重大不利影响，包括任何浮动利率Ally财务期限票据。此外，采用其他参考利率或进行其他改革，可能会导致任何浮动利率Ally Financial Term票据的利率计算结果与预期大不相同。

Ally Financial Term票据受纽约州法律的限制，该法律限制了此类投资可以收取和支付的利息金额。这可能会限制您从Ally Financial Term票据上获得的利息金额。

Ally财务术语票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。纽约州的高利贷法律限制了可以收取和支付的贷款利息，其中包括像Ally Financial Term Notes这样的债务证券。根据纽约州现行法律，任何金额低于250,000美元的贷款，除某些例外情况外，最高利率为16%；任何金额等于或大于250,000美元且低于2,500,000美元的贷款，按简单利息计算，年利率为25%。这一限制可能不适用于已投资2,500,000美元或以上的Ally Financial Term票据。

虽然我们认为纽约州的法律将由纽约州以外的州或联邦法院实施，但许多其他州的法律 规定了借款人(在某些情况下包括公司借款人)可能收取和支付的利息金额。建议潜在投资者在投资Ally Financial Term Notes之前，就此类法律的适用性咨询其个人顾问。为了Ally Financial Term票据的实益所有人的利益，我们承诺在法律允许的范围内，不自愿向Ally Financial Term票据的实益拥有人索赔任何有关高利贷利率的法律的好处。

13

Ally Financial Inc.的描述

Ally Financial Inc.是一家数字金融服务公司，致力于为其消费者、商业和企业客户做好这件事的承诺。Ally由行业领先的独立汽车金融和保险业务、屡获殊荣的数字直接银行(Ally Bank、成员FDIC和平等住房贷款机构，提供抵押贷款、销售点个人贷款和各种存款和其他银行产品)、消费信用卡业务、面向股权保荐人和中端市场公司的企业融资业务以及证券经纪和投资咨询服务组成。我们是特拉华州的一家公司，根据1956年修订的《银行控股公司法》注册为银行控股公司，并根据1999年修订的《格拉姆-利奇-布莱利法案》注册为金融控股公司。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于密歇根48226底特律伍德沃德大道500号底特律10楼艾丽底特律中心，我们的电话号码是866-710-4623。

14

收益的使用

我们将把出售Ally财务定期票据所得款项加入Ally的一般资金，该等款项将可用于一般企业用途，包括购买应收账款、发放贷款、偿还或回购现有债务、减少短期借款或投资短期证券。

15

Ally财务术语说明

本招股说明书中的一般条款和条件将适用于每一份Ally Financial Term Note，除非适用的定价附录和Ally Financial Term Note中另有规定。如果本招股说明书中的条款和条件与适用的定价附录中的条款和条件相冲突，则以定价附录中的条款和条件为准。在作出投资决定时，请考虑本招股说明书及定价补充资料中所载的资料，这点十分重要。

本招股说明书中有关Ally财务定期票据和契约的陈述是对契约和Ally财务定期票据的某些条款的摘要。本招股说明书中有关Ally Financial Term票据的其他陈述，例如对浮动利率Ally Financial Term票据的描述，将根据补充契约或在本公司董事会决议允许的情况下制定。此类摘要并不完整，您应参考契约、适用的补充契约或董事会决议的规定，以及适用的Ally财务术语说明，包括其中具有控制性的某些术语的定义。契约、适用的补充契约或董事会决议案以及适用的Ally Financial Term Note均以引用方式并入本招股说明书中，以下摘要通过引用全文予以保留。

所有财务术语附注的一般术语

货币

本招股说明书中提到的美元和美元是指美利坚合众国的货币。

金额

Ally已 注册了Ally Financial Term Notes，金额不详。未来可不经Ally Financial Term票据持有人同意而发行额外的Ally Financial Term票据。Ally Financial Term票据将不包含对我们以Ally Financial Term票据或其他形式发行额外债务的能力的任何 限制。

缩进

我们将根据日期为1996年9月24日的契约发行Ally Financial Term票据，该契约经日期为1998年1月1日的第一个补充契约、日期为2006年6月30日的第二个补充契约和日期为2012年8月24日的第三个补充契约(统称为契约)修订，该契约由我们与作为受托人的纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继承者)之间的契约修订。

本契约不限制我们可能产生的与Ally财务定期票据同等和按比例排列的额外无担保债务的金额，我们可不时在未经Ally财务定期票据持有人同意的情况下发行额外债务证券， 包括Ally财务定期票据。在本公司许可下，每一系列Ally财务定期票据的条款将根据补充契约或在本公司董事会决议中或根据本公司董事会的决议确定。本公司将根据该契约分多批发行A系列Ally财务定期票据，并于2012年8月24日与设立该A系列债券的受托人订立第四份补充契约作为补充。

受托人将在吾等的书面指示下，认证并交付吾等签署并交付的Ally财务定期票据，如本契约所载。

16

排名

Ally Financial Term票据将构成我们的无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务(法律强制性规定优先承担的债务除外)同等和按比例排列。

成熟性

Ally 财务定期票据将于到期日(定义见下文)到期，到期日可能是发行日(定义见下文)后九个月至三十年的任何一天，具体见于适用的定价补充条款。Ally 财务定期票据的本金将于到期日在纽约梅隆银行公司信托办事处(地址：纽约格林威治街240号，7E，New York 10286，或我们指定的其他地点)支付。如果票据的到期日不是营业日，则在该日到期的款项应在下一个营业日支付，自该到期日起及之后的期间不应就该付款产生利息。

利息

每张 Ally Financial Term票据将从发行日期起计息，时间为：

•

适用的定价补充条款中规定的固定利率(固定利率Ally财务期限票据)，如果Ally财务期限票据的发行价(定义如下)较到期日的应付本金有很大折扣(零息Ally财务条款)，则该固定利率可以为零；或

•

参考适用定价补充条款中规定的一个或多个基本利率(定义如下)确定的一个或多个浮动利率，浮动利率可通过利差和/或利差乘数(各自定义如下)进行调整(浮动利率所有财务术语附注)。

面额

除非适用的定价附录另有规定，否则Ally Financial Term票据的授权最低面值将为 $1,000和高于该金额的$1,000的整数倍。

定价补充资料

除非在适用的定价附录中另有说明，否则：

•

Ally财务期限票据可能不会在到期日之前由我们赎回或根据您的选择进行偿还。 请参阅《Ally财务期限票据说明》；

•

Ally Financial Term票据将不受任何偿债基金的约束；以及

•

任何贴现Ally财务期限票据(该术语在Ally说明中定义)的金额(该术语在Ally 财务期限票据说明中定义)，包括零息Ally财务期限票据，在我们赎回、根据您的选择偿还或加速到期时支付(如该术语在Ally财务期限票据说明中定义)，如果适用于该贴现Ally财务期限票据，将为该贴现Ally财务期限票据在赎回、赎回或加速到期时的 摊销面值(定义见下文)，以代替在到期日到期的本金金额，代替于到期日到期的本金金额还款或提速，视情况而定。

17

与每个Ally Financial Term Note或Ally Financial Term Note相关的定价补充说明通常描述以下术语：

•

Ally财务定期票据是固定利率Ally财务定期票据、浮动利率Ally Financial 定期票据、零息Ally财务定期票据还是其他贴现Ally财务定期票据；

•

Ally财务定期票据向公众发行的价格(发行价)；

•

Ally财务定期票据将向公众发行的日期(发行日期)；

•

Ally财务定期票据的到期日；

•

如果Ally财务定期票据是固定利率Ally财务定期票据，则Ally 财务定期票据将产生利息的年利率(利率)；

•

如果Ally Financial Term票据是浮动利率Ally Financial Term票据，则包括基本利率、初始利率或确定初始利率的公式、利率重置期、利息重置日期、付息期、付息日期、指数到期日、最高利率和最低利率(如果有)以及利差和/或利差乘数(如果有)，以及与Ally Financial Term票据的利率计算方法有关的任何其他术语；

•

Ally Financial Term票据是否可以在到期日之前按我们的选择赎回或按您的选择偿还，如果可以，与任何此类赎回或偿还有关的条款；

•

Ally Financial Term票据实益权益持有人的授权代表是否有权在持有人死亡时获得偿付，如《Ally Financial Term Note说明》中所述；

•

该系列的Ally财务定期票据的失效拨备(如有)；

•

购买、拥有和处置Ally Financial定期票据的特殊美国联邦所得税后果(如果有)；以及

•

Ally财务条款附注的任何其他重要条款，不得与本契约的规定相抵触。

词汇表

对于适用于特定系列Ally Financial定期票据的某些术语的完整定义，您应参考作为本招股说明书所涉及的注册说明书或适用的补充契约或董事会决议的证物提交的契约和Ally Financial Term Note的表格(如果有)。以下我们就Ally Financial Term Note阐述了本招股说明书中所用术语的若干定义。

？贴现Ally财务术语票据的摊销面值为等于：

•

适用定价附录中规定的贴现Ally财务期限票据的发行价，外加

•

发行价格与贴现Ally Financial定期票据本金之间的差额 在计算摊销面额之日，按照定价补充条款中规定的到期收益率(根据公认的美国债券收益率计算原则计算)应计的部分，但在任何情况下，贴现Ally Financial定期票据的摊销面值都不会超过其声明的本金金额。另见？美国联邦所得税后果？OID。

？任何Ally Financial Term Note的营业日是指，除非适用的定价附录中另有规定， 除星期六或星期日外，任何一天都不是银行业务的日子

18

法律、法规或行政命令授权或要求关闭纽约市的机构。

？任何Ally Financial Term票据的利息支付日期是指该票据的利息分期付款的声明到期日。

？到期日是指Ally Financial Term票据或一期本金的本金根据其条款和契约条款到期并全额支付的日期，无论是在其到期日(定义如下)，还是通过加速声明、根据我们的选择要求赎回、根据您的选择偿还或以其他方式偿还。

？任何Ally Financial Term票据的到期日，是指Ally Financial Term票据上规定的该Ally Financial Term票据的声明到期日。

？关于以下方面的定期记录日期：

•

除适用的定价补充条款另有规定外，固定利率Ally财务定期票据的任何付息日期是指发生该付息日期的日历月的第一天，但与最终付息日期有关的定期记录日期为最终付息日期；和

•

除固定利率Ally Financial Term票据外，Ally Financial Term票据的任何付息日期是指， 除非适用的定价附录中另有规定，否则为付息日期之前15个日历日的日期，无论是否为营业日。

利息及本金和利息的支付

一般信息

作为Ally Financial Term票据的实益权益的所有者，您将按照托管机构及其参与者的程序，按照Ally Financial Term说明中描述的不时生效的程序收到付款。 Ally Financial Term票据 票据的记账、交付和表格。

除非在适用的定价附录中另有说明，否则：

•

经证明的Ally Financial Term票据的所有利息(到期日的利息除外)将以支票支付，并由本公司邮寄给票据登记册上所列有权获得该票据的人。在到期日的本金、保费和利息(如果有的话)的支付将在Ally Financial Term票据退回时在付款代理人的办公室以即时可用资金支付，条件是该Ally Financial Term票据必须及时提交给付款代理人，以便付款代理人按照其正常程序以资金付款；

•

以簿记形式持有的Ally Financial Term票据到期时应支付的本金、溢价(如有)和利息(如有)将通过电汇立即可用的资金到托管人指定的账户；以及

•

根据付款代理人和托管银行之间的现有安排，以簿记形式持有的Ally财务定期票据(到期时除外)的利息将以同日资金支付 。

我们将支付银行为立即可用的资金付款而征收的任何行政费用，但您将承担因付款而征收的任何税款、评估或政府费用，包括但不限于任何预扣税。

除非在适用的定价附录中另有说明，否则如果任何贴现Ally Financial Term票据的本金被宣布到期并按违约事件项下所述立即支付，则

19

本金的到期和应付金额限于Ally Financial Term票据的本金总额乘以发行价格和贴现折扣额的总和(以本金总额的百分比表示)，从发行日到申报日，该折扣额按照普遍接受的会计原则计算。 适用于Ally Financial Term票据的特殊考虑因素将在适用的定价附录中列出。

固定利率Ally财务期限票据的利息支付日期如下所述：固定利率Ally财务期限票据的利息支付日期如下：利息期限和支付日期；浮动利率Ally财务期限票据的付息日期如下：浮动利率Ally财务期限票据的付息日期如下。

固定利率Ally Financial 定期票据

利息期限和付款日期

每张固定利率Ally Financial Term票据将按Ally 财务票据和适用定价附录中规定的年利率计收利息，包括发行日在内的利息，直至我们全额支付或提供Ally Financial Term票据的本金。除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们将在每个付息日和到期日(或如果Ally财务期限票据由我们根据强制性或可选赎回条款或幸存者选择权在到期前回购或偿还)，每月、每季度、每半年或每年支付每一张Ally财务期限票据(零息Ally财务期限票据除外)的利息。在紧接每个付息日期之前的正常记录日期的营业收盘时，以Ally Financial Term票据的名义登记的人将被支付利息；然而，在到期、赎回日期或与行使Survivor的 期权相关的应付利息将支付给本金应支付给的人。

固定利率Ally Financial Term票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)的任何付款，如有， 不必在该日支付，但可在下一个营业日支付，其效力和效力与该日相同，并且不会因延迟付款而产生额外利息。除非适用的定价附录另有规定，否则固定利率Ally Financial Term票据的任何利息将以360天的一年12个月 30天为基础计算。吾等同意就新发行的Ally Financial Term票据支付的利率可能会不时更改，恕不另行通知，但该等更改不会影响已发行的Ally Financial Term票据或吾等已接受购买要约的任何Ally Financial Term票据。

规定支付固定利率 的Ally财务定期票据的付息日期如下：

利息支付		付息日期
每月		每个日历月的第15天(或下一个营业日)，从Ally财务定期票据发行月份后的下一个日历月开始。
季刊		每三个月(或下一个营业日)的第十五天，自Ally财务定期票据发行月份后的第三个日历月开始。
每半年一次		每六个月(或下一个营业日)的第十五天，从Ally财务定期票据发行月份后的下一个日历月开始 。

20

利息支付		付息日期
每年		每第十二个月(或下一个营业日)的第十五天，自Ally财务定期票据发行月份后的下一个日历月开始。

除与最终付息日期有关的定期记录日期为最终付息日期外，与任何付息日期有关的定期记录日期应为发生该付息日期的日历月的第一天。

Ally Financial Term票据的每笔利息付款包括自发行日期起计的利息，或自已支付(或妥为拨备)利息的最后一日起计至(但不包括)相关付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息。

浮动利率Ally金融定期票据

利率

除非适用的定价补充条款另有规定，否则每张浮动利率Ally Financial Term票据将按利率基数(基本利率)确定的利率 计息，该利率可通过利差和/或利差乘数(各自定义如下)进行调整。

？利差是指适用于浮动利率Ally Financial Term票据的基本利率加减 的基点(一个基点等于百分之一个百分点)的数量。

？利差乘数？是适用于浮动利率Ally金融定期票据的基本利率的百分比，用于确定浮动利率Ally金融定期票据的利率。

？任何浮动利率Ally Financial Term票据的指数到期日是计算基本利率并将在适用的定价附录中指定的工具或债务的到期日 。

每份浮动利率Ally Financial Term Note 和适用的定价补充资料将具体说明指数到期日以及利差和/或利差乘数(如果有的话)。

我们可能会不时更改浮动利率Ally Financial Term票据的利差乘数、指数到期日和其他可变条款，但不会影响已发行或我们已接受要约购买的Ally Financial Term票据。

适用的定价附录将为每个浮动利率Ally Financial Term票据指定以下基本利率之一：

•

最优惠利率(最优惠利率所有金融术语票据)；

•

国库率(国库券利率)；或

•

该浮动利率债券定价补充中规定的任何其他基础利率或利率公式。

如适用的定价补充条款中所述，浮动利率Ally财务术语票据 还可能具有：

•

在任何利率重置期内的利率上限或上限(最高利率)和/或

21

•

在任何利率重置期内对利率的下限或更低限制(最低利率)。

浮动利率Ally Financial定期票据的利率不得高于适用法律允许的最高利率 ，因为美国一般适用法律可能会对此进行修改。根据纽约州现行法律，除某些例外情况外，任何金额低于250,000美元的贷款的最高利率为16%，任何金额等于或大于250,000美元且低于2,500,000美元的贷款的最高年利率为25%。这些限额不适用于250万美元或以上的贷款。

利息重置日期

每一张浮动利率Ally财务定期票据和适用的定价附录将指定浮动利率Ally财务定期票据的利率是每天、每周、每月、每季、每半年还是每年重置(每个？利息重置期)以及利率重置的日期(每个？利息重置日期)。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则在浮动利率Ally Financial Term票据的情况下，利息重置日期为：

•

每日，在每个工作日；

•

每周，在每周的星期三；除国库利率Ally财务定期票据的情况外，在每周的 星期二(以下规定除外)；

•

每月，在每月的第三个星期三；

•

每季度，1月、4月、7月和10月的第三个星期三；

•

每半年一次，在每年指明两个月的第三个星期三；及

•

每年，在指定月份的第三个星期三。

自发行日起至首次利息重置日止的有效利率为初始利率(定义见下文)。

除适用的定价补充条款另有规定外，如任何浮动利率Ally Financial Term票据的任何利息重置日期并非营业日，则利息重置日期将延至下一个营业日。浮动利率Ally Financial Term票据从发行日期到第一个利率重置日期(初始利率)的有效利率或确定利率的公式将在适用的定价补充中具体说明。

利息 付款日期

除以下规定外，除非适用的价格补充条款另有规定，否则我们将支付利息：

•

浮动利率Ally Financial Term票据，利率重置日期为每日、每周或每月，分别为适用的定价补充条款中规定的每日、每周星期三或每月第三个星期三；

•

浮动利率Ally Financial Term票据，每季度利率重置日期，为1月、4月、7月和10月的第三个星期三；

•

浮动利率Ally金融定期票据，每半年重置一次利息，为每年指定两个月的第三个 星期三；

•

如属浮动利率Ally Financial Term票据，年利率重置日期，在指定月份的第三个星期三；以及，

•

在每种情况下，都是在成熟时。

22

除适用的定价补充条款另有规定外，如任何浮动利率Ally Financial Term票据的付息日期 (到期日除外)适逢非营业日，付息日期将延至下一个营业日，且不会因任何延迟付款而产生利息。于到期时须就非营业日的浮动利率Ally Financial Term票据支付本金、溢价(如有)及利息(如有)的任何款项，将于下一个营业日支付，并不会因任何延迟付款而产生利息。

应计利息

除非适用的定价补充条款另有规定，否则我们将在每个付息日或浮动利率Ally Financial Term票据的到期日支付利息，该利息等于发行日(包括发行日)或最后一个付息日(但不包括付息日或到期日)的应计利息。

除非适用的定价补充条款另有规定，浮动利率Ally财务定期票据的应计利息将通过将浮动利率Ally财务定期票据的本金金额乘以应计利息系数来计算。除非适用的定价补充条款另有规定，否则应计利息因数将通过将计算应计利息的利息期间中的每一天计算的利息因数相加来计算。除非适用的定价补充条款另有规定，否则每一天的利息系数的计算方法为：将当日适用的利率除以360，对于最优惠利率Ally财务定期票据，除以一年中的实际天数；对于财政部利率Ally财务定期票据，除以一年中的实际天数。除上文所述或适用的定价补充条款中所述外，每天的有效利率为：

•

如果该日是利息重置日期，则为紧接该利息重置日期之前的利息确定日期(定义如下)所确定的利率；或

•

如果这一天不是利息重置日期，则为在利息重置日期之前的利息确定日期 确定的利率(或如果没有，则为初始利率)。

舍入

除非适用的定价补充条款另有规定，否则浮动利率Ally Financial Term票据的所有利率将以百分比表示，如有必要，将舍入至最接近百万分之十万分之一的百分比(.0000001)，并向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将舍入至9.87655%(或 .0987655))。所有与浮动利率Ally Financial Term票据利息相关的美元金额将四舍五入为最接近的美分。

利息确定日期

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则与最优惠利率所有财务期限票据的利息重置日期相关的利息确定日期将是利息重置日期之前的第二个工作日；与国库利率Ally金融定期票据的利息重置日期相关的利息确定日期将是 利率重置日期所在的一周的日期，拍卖适用指数到期的美国直接债务(国库券)(如该国库利率Ally财务定期票据的面值所指定)。 国库券通常在每周的星期一拍卖，除非那天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二举行，但拍卖可能在前一个星期五举行。如果法定节假日的结果是在前一个星期五举行拍卖，那么该星期五将是与下一个星期的利息重置日期有关的利息确定日期。

23

除非在适用的定价附录中另有规定，否则与利息确定日期相关的计算日期(如适用)将以下列日期中的较早者为准：

•

利息确定日之后的第十个公历日，或者，如果该日不是营业日，则为随后的营业日的下一个 ；或

•

适用的付息日期或到期日之前的营业日。

适用的定价补充文件应就 任何浮动利率Ally财务期限票据的发行指定一个计算代理(计算代理)，该计算代理可以是Ally。应您的要求，计算代理将提供当时的有效利率，如果确定，将提供关于您的浮动利率Ally Financial Term票据的 在下一个利息重置日期生效的利率。如于任何时间受托人并非计算代理人，本行将于每次厘定适用于任何浮动利率Ally Financial Term票据的利率时通知受托人。

浮动利率所有金融定期票据的基本利率

浮动利率Ally Financial定期票据自发行日期至第一个利率重置日期的有效利率将 为按适用定价补充资料所述方式厘定的初始利率。随后每个利息重置日期的利率将由计算代理确定如下：

最优惠利率Ally金融定期票据

最优惠利率Ally财务定期票据将按适用的最优惠利率Ally财务定期票据和任何适用的定价补充文件中指定的最优惠利率和利差和/或利差乘数(如有)计算利息。

*Prime Rate表示：

•

在H.15中银行优质贷款标题下公布的适用利率确定日的利率；或

•

如果第一条所指的利率在纽约市时间下午3：00之前没有在相关的 计算日期、H.15每日更新中公布的适用利息确定日期的利率或用于显示适用利率标题下的适用利率的其他认可电子来源之前公布；或

•

如果第二条款所指的利率在相关的计算日期纽约市时间下午3：00之前仍未公布，则由计算代理计算的利率为至少四家银行在路透社屏幕美国Prime 1页上公开宣布的利率的算术平均值，作为特定银行在适用的利息确定日期的最优惠利率或基本贷款利率；或

•

如果在路透社屏幕US Prime 1显示的相关 计算日期纽约市时间下午3：00之前，低于第三条款所述的四个利率，则计算代理计算的适用利率确定日的利率为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值，计算代理根据三家主要银行(可能包括计算代理在纽约市的附属机构)通过计算 代理选择的实际天数除以截至适用利率确定日期营业结束时的360天年度；或

•

如果计算代理选择的银行没有按照第四条所述报价，则 中的利率将在适用的利息确定日期生效。

？H.15？是指指定为 的每周统计数据发布，或联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物。

24

H.15每日更新是指可通过联邦储备系统理事会全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update或任何后续网站或出版物获得的H.15每日更新。

？路透社屏幕美国Prime 1页是指在路透社Money Rate Service或任何后续服务上的显示，或在US Prime 1页或其他页面上可以取代此类服务上的US Prime 1页的显示，目的是显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

国库券利率所有金融期限票据

国库利率Ally金融定期票据将按国库利率Ally金融定期票据和适用定价补充文件中指定的利率(参考国库利率和利差 及/或利差乘数(如有)计算，并受最低利率和最高利率(如有)约束)计息。

除非在适用的定价附录中另有规定，否则财政部利率是指，对于任何利息 确定日期，在适用的定价附录中指定了指数到期日的美国直接债务(国库券)的利息确定日举行的拍卖的利率，在Moneyline Telerate(或任何后续服务)第56页(或任何替换页面)(或任何替换页面)(或Telerate第57页)上显示的标题下的投资利率。如果利率在与利息确定日期相关的计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，该利率将是在H.15每日更新中公布的国库券利率的债券等值收益率，或 在相关计算日期的标题下显示该利率的另一个公认的电子来源。如果该利率没有在纽约市时间 下午3：00之前在H.15每日更新或其他电子来源中公布，利率将是美国财政部宣布的国库券拍卖利率的债券等值收益率。

如果具有适用定价附录中指定的适用指数到期日的国库券的拍卖结果没有在计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布，或者如果在利率确定日没有进行拍卖，则国库券利率将是国库券利率的债券等值收益率 具有在H.15标题下发布的适用定价附录中指定的指数到期日的国库券的确定日期。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前，该利率尚未以H.15发布，则该利率将是在H.15每日更新中发布的国库券的国库券利率确定日期的利率，或显示该利率的另一个公认的电子来源(标题为？？美国政府证券/国库券/二级市场)。如果该利率尚未在H.15、H.15每日更新或其他公认的电子来源中发布，然后，财政部 利率将由计算代理计算，并且将是二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率，这些二级市场投标利率是在利率确定日期纽约市时间下午3：30左右，由计算代理在与我们协商后选择的三家主要美国政府证券交易商发行的剩余期限最接近适用定价 附录中指定的指数期限的国库券。如果计算代理选择的交易商没有报价投标利率，则适用期间的利率将是该利息决定日的有效利率。

？债券当量收益率是指使用以下公式计算的收益率(以百分比表示)：

		债券等值收益率=		D × N × 100
				360 – (D × M)

其中，D？是指以银行贴现为基础报价的国库券的适用年利率 ，N是指365或366，视情况而定，M？是指在适用的利息重置期内的实际天数。

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贴现Ally财务期限票据

如果我们以低于Ally Financial Term票据本金的发行价发行Ally Financial Term票据，我们可以 在适用的定价附录中将这些Ally Financial Term票据指定为a折扣Ally Financial Term票据。Ally金融定期贴现票据目前可以不支付利息(如果Ally金融定期贴现票据 是零息Ally金融定期票据)或利率低于发行时的市场利率。有关折扣Ally财务条款票据的其他注意事项将在适用的定价附录中进行说明。 另请参阅美国联邦所得税后果-旧Ally财务术语票据-有关某些折扣Ally财务术语票据的所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。

为确定根据契约持有所需数额的未偿还Ally Financial Term票据的持有人是否已提出要求或给予通知或豁免或采取任何其他行动，如需要特定百分比的未偿还本金金额，则任何贴现Ally Financial Term票据的未偿还本金金额将为其摊销面值。

赎回和偿还

除非 在适用的定价附录中另有规定：

•

我们将没有赎回Ally财务定期票据的选择权，持有人也没有权利要求Ally财务定期票据在到期日之前偿还；

•

Ally财务定期票据将不受任何偿债基金的约束；

•

如果要赎回的Ally财务期限票据少于所有相同期限和条款的Ally财务期限票据，则受托人应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的Ally财务期限票据，但如果Ally财务期限票据以簿记方式持有，则应按照DTC的程序进行选择；

•

为使持有人可选择预付的Ally Financial Term票据预付，我们必须在还款日期前30至45天收到通知，并适当填写全球Ally Financial Term票据，其格式为选择还款选择权；以及

•

任何贴现Ally Financial Term票据在我们赎回、根据您的选择偿还或 加速到期时应支付的金额，以取代到期日到期的本金金额，除非适用的定价补充另有规定，否则将是Discount Ally Financial Term票据在赎回、偿还或加速兑付之日的摊销面值。

如果适用，与每一Ally Financial Term票据相关的定价补充说明将表明Ally Financial Term票据将在其到期日之前指定的一个或多个日期在我们的选项中赎回或在您的选项中偿还，除非定价附录中另有规定，否则价格相当于Ally Financial Term票据本金的100%，连同赎回或偿还日的应计利息，除非该Ally Financial Term票据是以原始发行折扣发行的，在这种情况下，定价附录 将指定赎回或偿还时应支付的金额。

对于可赎回的Ally Financial Term票据系列，该 系列票据可在向该票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知后赎回。本公司须于指定赎回该系列Ally Financial 定期票据的指定日期前不少于60天通知受托人。除非适用的价格补充条款另有规定，否则向受托人发出的通知不得撤销。在收到本公司的通知后，受托人应按照托管机构的惯例程序，安排向票据持有人发出赎回通知。

如果适用，您的还款选择权的行使是不可撤销的。除非本金金额为1,000美元且为1,000美元的倍数，否则您不得行使还款选择权。关于Ally Financial Term Notes，

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受托管理人是Ally Financial Term票据的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。？请参阅Ally Financial定期票据的说明 记账、交付和表格。为确保受托管理人就您在Ally Financial定期票据中的实益权益及时行使偿还权，您作为利息的实益所有者，必须指示经纪人或您通过其持有Ally Financial定期票据实益权益的其他直接或间接参与者通知托管人您希望行使还款权。不同的 公司接受客户指示的截止时间不同，因此，您应咨询经纪人或您通过其持有Ally Financial Term票据权益的其他直接或间接参与者，以确定您必须发出指示的截止时间，以便及时将通知交付给托管机构。作为Ally Financial Term票据的实益所有人，托管机构向参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向您传送通知和其他通信将受您与他们之间的协议管辖，并受不时生效的任何法定或监管要求的约束。

如果适用，我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律或法规对任何回购的要求。

我们可随时在公开市场或其他地方以任何价格回购Ally Financial Term票据(包括由您或您的正式授权代表根据幸存者选择权以其他方式投标偿还的票据，请参阅？死亡后偿还？)。吾等可自行决定持有或转售或交予受托人注销所购买的Ally Financial Term票据。

死后还款：幸存者的选择

幸存者选择权是某些Ally财务期限票据中的一项条款，根据该条款，我们同意偿还该系列中的Ally 财务期限票据，前提是Ally财务期限票据的实益所有人的授权代表(代表)在Ally财务期限票据的实益所有人死亡后提出要求， 只要Ally财务期限票据在该受益人死亡前至少六个月由该受益人拥有。与每一次发行的Ally财务定期票据相关的定价补充将说明幸存者的选择权是否适用于该等Ally财务定期票据。

如果Ally Financial Term票据有权获得幸存者选择权，在有效的 行使幸存者选择权和Ally Financial Term票据的适当投标还款后，我们将以相当于该Ally Financial Term票据本金金额100%的价格偿还该Ally Financial Term票据的全部或部分， 实益拥有人在该Ally Financial Term票据中的利息加上到还款日期应计的未付利息(或按等于Ally Financial Term贴现票据和Ally Financial Term票据在该还款日期的摊销面值的价格)。

在已故实益拥有人死亡之日起一年内，遗属选择权必须由根据适用司法管辖区法律有权代表已故实益拥有人(包括但不限于已故实益拥有人的遗产代理人或遗嘱执行人或与已故实益拥有人共同拥有者)或其代表行使。

持有Ally财务期限票据实益拥有权权益的人士如与 另一人作为联名承租人或承租人，或与已故持有人的配偶作为共同承租人身故，将被视为该Ally财务期限票据的实益拥有人的死亡，而如此持有的Ally财务期限票据的全部本金将由 偿还，连同应计至还款日的利息。然而，持有Ally财务条款票据实益拥有权权益的人士如以承租人身分与该已故持有人的配偶以外的其他人士共有，则仅就该已故人士于Ally财务条款票据的权益而言，将被视为实益拥有人的死亡。一个人的死亡，在他或她的有生之年，有权享有几乎所有的

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就本条文而言，持有Ally Financial Term票据的持有人将被视为持有人死亡，而不论登记持有人为何，前提是该等实益权益的确立能令受托人满意。此类实益权益将被视为存在于典型的代名人所有权、《未成年人统一赠与法》下的所有权、夫妻之间的共同财产或其他共同所有权安排以及信托安排，如可撤销信托，其中一个人在其有生之年拥有Ally Financial Term Note的几乎所有实益所有权权益，且信托具有与死者相同的社会保障 号码。为澄清起见，最初作为不可撤销信托设立的信托的受托人没有资格行使遗属选择权，也不能行使遗属选择权，如果所有财务条款 已通过死亡时转让的操作从已故所有者的遗产中转移出附注。除本款具体规定外，除已故实益所有人的代表外，任何人不得行使幸存者的选择权。

我们可自行酌情将Ally财务条款票据的本金总额限制在最近一个财政年度结束时Ally财务条款票据本金总额的2%(2%)，但在任何此类日历年度内不得低于1,000,000美元，或任何日历年度内我们可自行决定的较大金额，或任何日历年我们可自行决定的较大金额(年度认沽限额)。或吾等就任何日历年自行酌情厘定的Ally Financial Term Notes本金总额(或其部分)，即Ally Financial Term Notes的本金总额(或其部分)，即吾等将从Ally Financial Term Notes于该日历年的任何已故实益拥有人的授权代表处 接受行使存续人选择权的金额(个人认沽限额)。此外，我们不会根据幸存者选择权的行使而进行本金偿还或购买 金额低于1,000美元，如果上一句中描述的限制将导致部分偿还或购买任何Ally财务期限票据 注，该等Ally财务期限票据在偿还后仍未偿还的本金金额必须至少为1,000美元(Ally财务期限票据的最低授权面额)。根据存续人选择权而投标的任何Ally财务条款票据(或其部分) 可于Ally财务条款票据还款日期前至少10个历日，由已故拥有人的代表提出书面要求撤回。

根据存续选择权的有效行使而投标的每份Ally Financial Term票据(或Ally Financial Term票据的一部分)将按该Ally Financial Term票据的投标顺序迅速获得接纳，但任何Ally Financial Term票据(或Ally Financial Term票据的一部分)的接纳将违反(I)年度认沽限制或(Ii)个人对Ally Financial Term票据的相关已故实益拥有人的认沽限制。如截至任何历年年底，根据存续选择权的行使而于该年度接受的Ally Financial Term(或Ally Financial Term)票据(或Ally Financial Term票据的一部分)的本金总额未超过该年度的年度认沽限额，幸存者对Ally财务条款票据(或Ally财务条款票据的一部分)的任何行使 在该日历年度内未被接受，因为接受会违反Ally财务条款票据的个人实益已故所有者的个人认沽限制 将按照所有该等Ally财务条款票据(或Ally财务条款票据的一部分)的投标顺序接受，但任何此类行使不得触发该日历年度的年度认沽限制 。根据幸存者选择权接受偿还的任何Ally Financial Term票据(或Ally Financial Term票据的一部分)将在还款日期偿还，还款日期应为接受日期后20个或更长日历日或更早的第一个利息支付日期 , 在该Ally财务定期票据的到期日。凡因年度卖权限制而在任何日历年不被接受的Ally财务期限票据(或Ally财务期限票据的任何部分)，包括超过个人看跌限制的Ally财务期限票据，将被视为按照所有此类Ally 财务期限票据(或Ally财务期限票据的部分)最初投标的顺序在下一个日历年度进行投标。除非任何Ally财务定期票据(或Ally财务定期票据的一部分)在该Ally财务定期票据的还款日期前至少10 个历日由已故所有者的代表撤回。在

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如果根据幸存者选择权的有效行使而投标偿还的Ally Financial Term票据(或Ally Financial Term票据的任何部分)未被接受， 受托人将以第一类邮件向受益人的授权代表发送通知，说明Ally Financial Term票据(或Ally Financial Term票据的任何部分)未被接受付款的原因。

除上文另有规定外，为使任何遗属财务定期票据(或其部分)有效行使遗属选择权，受托人必须在实益拥有人死亡之日起一年内从已故实益拥有人的代表处收到：

(1)由已故受益所有人的代表签署的还款请求原件，签名必须是由注册的全国性证券交易所或金融业监管局(FINRA)的会员公司或在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司担保的徽章。

(2)应偿还的Ally Financial Term票据(或Ally Financial Term票据的一部分)投标；

(3)令受托人及本公司信纳的适当证据，证明(A)代表有权代表已故实益拥有人行事，(B)实益拥有人已死亡(即死亡证明书正本)，(C)死者于去世时是Ally Financial Term Note的实益拥有人，而Ally Financial Term Note至少在该实益拥有人死亡前六个月由已故实益拥有人拥有(即，经纪账户报表)和(D)Ally Financial Term Note在行使幸存者期权时由已故实益所有人的遗产或其他有资格行使该幸存者期权的其他人拥有(即经纪账户报表)；

(4)适当签署的转让或背书(如适用)；

(5)如Ally Financial Term票据的实益权益由已故实益拥有人的代名人持有，则须由该代名人出具令受托人及本公司满意的证明书，以证明已故人士对Ally Financial Term票据的实益所有权；

(6)受托人和公司为确定Ally Financial Term票据的实益所有权和申索人的付款权利的有效性而合理要求的税务豁免和任何其他文书或文件；以及

(7)受托人及本公司合理要求的任何额外资料，以证明任何条件已获满足，以证明存续人行使选择权，或证明实益拥有权或授权作出选择，并导致偿还Ally财务条款票据。

除吾等有权限制Ally Financial Term Note的本金总额以决定任何一个日历年度将接受哪些存续选择权的行使 外，所有有关存续选择权行使的资格或有效性的问题将由受托人和本公司自行决定，该决定将是最终的 并对各方具有约束力。

在根据存活人选择权进行偿还的情况下，对于由Global Ally Financial Term票据代表的Ally Financial Term票据，托管人或其代名人将是Ally Financial Term票据的持有人，并将是唯一可以行使Ally Financial Term票据存续人选择权的实体。为根据对Ally Financial Term票据行使幸存者选择权获得偿还，代理人必须在Ally Financial Term票据实益所有人死亡之日起一年内，向已故所有者持有Ally Financial Term票据实益权益的经纪人或其他实体提供：

(一)前款第三款第(一)、(三)、(五)、(六)、(七)项所述文件；

(2)指示该经纪人或其他实体通知托管人，该代表希望根据幸存者选择权的行使获得 偿还。

29

该经纪人或其他实体将向受托人提供：

(一)前款第(一)款所称代表提交的文件；

(2)由该经纪或其他实体出具的令受托人满意的证明，表明其代表已故的实益所有人；

(3)Ally Financial Term票据的详细说明，包括CUSIP、利率(如有)、到期日 ；

(四)死者的社会保障号码。

经纪人或其他实体将负责将其根据幸存者选择权获得的任何付款支付给 适当的代表。见《所有财务术语说明》--账簿分录、交割和表格。

代表可从纽约梅隆银行幸存者期权处理部获得用于行使幸存者期权的表格-德克萨斯州达拉斯布莱恩街2001年9楼，邮编：75201，或在正常营业时间内致电(800)2542826。

脱衣资格

由我们指定的某些发行的Ally Financial Term票据(合格的Ally Financial Term票据)将有资格在托管机构的账簿分录系统上被 分离(剥离)为其单独的利息部分和主要部分(各自定义如下)。符合条件的Ally财务术语附注的组成部分包括：

•

在到期日或之前到期的每笔未来利息付款，或者，如果符合条件的Ally财务期限票据在到期日之前需要赎回或偿还本金，则指符合条件的Ally财务期限票据需要赎回或偿还的第一个日期(在任何一种情况下，都是截止日期)(每个，都是一个利息 组成部分)；以及

•

本金付款加上截止日期之后到期的任何利息付款(本金组成部分)。

每个兴趣部分和主要部分(每个都是一个部分)将收到一个CUSIP 编号。

托管机构能够在其账簿记录上剥离的Ally财务期限票据可被我们指定为有资格在最初发行此类Ally财务期限票据时剥离为组成部分。然而，我们没有义务将任何发行的Ally Financial Term Note指定为符合条件的组件。

若要将合资格Ally Financial Term票据拆分成多个组成部分，则该Ally Financial Term票据的本金金额必须为根据Ally Financial Term票据的声明利率，于Ally Financial Term票据的每个付息日期产生1,000美元或其整数倍的利息支付金额。

在某些情况下，两批或以上发行的Ally Financial Term票据的某些利息部分可能在同一天到期。此类感兴趣的 组件可能具有相同或不同的CUSIP号码。我们预计，大多数在同一天到期的利息成分(无论Ally Financial Term票据发行)将具有相同的CUSIP编号。然而，我们可能会从 一期Ally财务期限票据中指定利息成分，以接收不同于同一天从一期或多期Ally财务期限票据中到期的利息成分的CUSIP编号。吾等亦可于任何时间指定于指定时间或之后发行的Ally财务定期票据的任何或全部利息成分的CUSIP编号将不同于在该时间之前发行的Ally财务定期票据的利息成分。

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组件可在DTC的账簿录入系统中以1,000美元的整数倍进行维护和转移。对组件的付款将在适用的付款日期(或相关Ally财务术语票据的付款是在 中定义的后续工作日进行的)以美元支付，并将付款金额贷记给DTC或其代理人(视情况而定)，作为组件的注册所有者。我们预计，我们将以与Ally财务期限票据代表的Ally财务期限票据相同的方式，将付款金额记入相关 参与者的账户，如Ally财务期限票据说明中所述-账簿分录；交付和表格。

如果对Ally财务期限票据发行条款的任何修改、修订或补充需要获得Ally财务期限票据持有人的同意，则对于已剥离的Ally财务期限票据，应由主要成分持有人提供所需百分比的同意。见《契约的修改》。利息部分的持有者无权给予或拒绝这种同意。

目前，应主要部分和所有适用的未到期利息部分的持有人的要求，以及在部分持有人支付费用(目前适用于在线簿记证券转让的存托费用)后，托管机构将以完全构成的形式将剥离的Ally财务期限票据的主要部分和适用的未到期利息部分(均为适当金额)恢复(重建)至Ally财务期限票据。一般而言，为重组Ally Financial Term票据，一期Ally Financial Term票据的主成分可与该发行的利息成分或Ally Financial Term票据的其他发行的利息成分(如有)合并，而该其他发行的Ally Financial Term票据的CUSIP编号与该发行的未到期利息部分相同。希望将组成部分重组为Ally财务术语票据的组件持有人还必须遵守托管机构与证券剥离和重组有关的所有适用要求和程序。

前面的讨论基于我们对托管机构目前在其联邦账簿录入系统上剥离和重组合格证券的方式的理解。托管银行可停止剥离或重组合格的Ally Financial Term票据，或可随时更改剥离或重组的方式或要求、程序或收费，恕不另行通知。

某些契诺

留置权的限制

Ally Financial Term票据不以抵押、质押或其他留置权作为担保。只要任何Ally Financial Term票据仍未偿还，吾等已同意不会质押或以其他方式使吾等的财产或资产受到任何留置权的约束，除非Ally Financial Term票据以该等质押或留置权与借此而担保的任何及所有其他债务及债务同等及按比例获得担保 ，只要任何其他债务及债务获得如此担保即可。本公约不适用于：

•

质押任何资产，以保证Ally向外国(加拿大除外)出口货物或在外国(加拿大除外)之间出口货物的任何融资，或在外国(加拿大除外)销售货物，Ally保留权利，根据惯例和既定的银行惯例，存放或以其他方式受留置权、现金、证券或应收款的约束，目的是确保银行通融，或关于签发银行承兑汇票或帮助其他类似借款安排的基础；

•

质押以外币(加拿大元除外)支付的应收款，以保证在外国(加拿大除外)借款；

•

将Ally的资产存放在任何担保公司或任何法院的书记员处，或以托管形式，作为与Ally就针对其提出的任何判决或法令提出上诉时的任何保证书，或与Ally提出或针对Ally的其他法律诉讼或衡平法诉讼有关的抵押品；

31

•

对任何财产的任何留置权或押记，不论是有形的还是无形的，无论是不动产还是非土地财产(包括通过合并或合并获得的财产)，或为保证支付全部或部分购买价格或担保在购买之前、购买时或购买后60天内产生的任何债务而给予的任何留置权或押记，目的是为购买价格的全部或任何部分融资；以及

•

对本款前四款所指的任何留置权、押记或质押的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但由此担保的任何及所有债务和债务的金额不得超过紧接该延期、续期或替换之前所担保的金额，且此类延期、续期或替换仅限于为如此延长、续期或替换的抵押权或留置权提供担保的全部或部分财产(加上对此类财产的改进)。

兼并与整合

契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，也不会将Ally的全部或几乎所有资产出售或转让给任何人，除非Ally是继续经营的公司或新公司是国内公司，并应明确承担根据Ally财务条款票据和其他契诺和条件到期的利息和本金。在任何一种情况下，《契约》规定，在合并或合并、出售或转让后，我们或后续公司(视情况而定)不得立即违约。此外，《契约》 规定，在任何此类合并或合并，或出售或转让的情况下，本公司或后续公司(视情况而定)可继续根据契约发行Ally财务定期票据。

全口义齿的改良

契约包含允许Ally和受托人修改或修改契约或任何补充契约或已发行的Ally财务期限票据持有人的权利的条款，但须征得受此类修改或修订影响的Ally财务期限票据本金总额不低于66/3%的持有人的同意，并将其作为一个类别进行表决，但此类修改不得：

•

更改任何Ally Financial Term票据的固定到期日，或降低其本金或任何溢价，或 降低其利率或延长利息支付时间，未经受影响的每一张Ally Financial Term票据的持有人同意；

•

损害在规定的到期日或之后(或在赎回的情况下，在赎回日或之后)强制执行任何此类付款的权利；或

•

在未经受影响的每张Ally Financial Term票据持有人同意的情况下，降低上述修改需经持有人同意的Ally Financial Term票据的百分比，或降低持有人同意放弃违约所需的百分比。

该契约包含允许Ally和受托人签订补充契约的条款，而无需当时未偿还的Ally财务条款票据持有人的同意，用于下列一个或多个目的：

•

证明另一公司对Ally的继承，或连续继承，以及任何继承公司承担某些契诺、协议和义务；

•

在契约中加入Ally董事会和受托人认为是为了保护Ally财务定期票据持有人的其他契约、限制、条件或条款；

•

允许或促进以票面利率 形式发行Ally财务定期票据(不论当时是否未偿还)，本金是否可予登记，并就该等票据的可兑换性作出规定

32

(Br)以完全登记的形式发行的有价证券，并为此目的作出一切适当的改变；

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充其中或任何补充契据内所载的任何条文，而该等条文可能与其中或任何补充契据内所载的任何其他条文有缺陷或不一致；将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起；或就契约项下所产生的事宜或问题订立不会对任何附属财务票据持有人的利益造成不利影响的其他条文；或

•

为继任受托人的接受和委任提供证据和规定。

违约事件

关于特定系列Ally财务术语票据的违约事件 在本契约中定义为：

•

违约支付该系列的任何Ally Financial Term票据的本金或溢价(如有)；

•

违约30天，支付该系列任何Ally Financial Term票据的任何利息；

•

在受托人或当时未偿还的该系列Ally财务定期票据本金总额至少25%的持有人发出通知后30天内，未能履行该系列企业或Ally财务定期票据中的任何其他契约 ；或

•

某些破产、资不抵债或重组事件。

如果上述任何第一、第二或第三次违约事件已经发生并继续发生，则受托人或当时未偿还的所有系列Ally Financial定期票据本金总额不少于25%的持有人可宣布受影响的Ally Financial定期票据本金金额 到期应付。倘若上述第四次违约事件所述的违约事件发生并持续，受托人或持有当时所有Ally Financial Term票据本金总额不少于25%的持有人可按单一类别投票，宣布所有未偿还Ally Financial Term票据的本金到期及应付(受任何Ally Financial Term票据贴现条款所指定的较低金额规限)。Ally Financial Term票据的任何违约事件 可由Ally Financial Term票据系列或所有未偿还Ally Financial Term票据(视属何情况而定)本金总额占多数的持有人撤销，前提是向受托人提供足以支付除加速到期金额以外的所有到期金额的款项(受任何Ally Financial Term票据贴现条款中规定的较小金额的限制) ，并纠正所有违约行为。我们被要求每年向受托人提交一份证明，证明在契约条款下没有某些违约行为。

如果董事会或执行委员会或由董事或受托人和/或受托人的负责人组成的信托委员会善意地确定，扣留任何系列Ally Financial Term票据的违约通知符合该系列Ally Financial Term票据持有人的利益，则受托人可以不发出关于任何系列Ally Financial Term票据的任何违约通知(除非该系列Ally Financial Term票据的本金(溢价，如有)或利息(如有)的支付违约)。

在符合契约有关受托人责任的条文下，如果违约事件发生并持续，受托人并无义务应Ally Financial Term Notes任何持有人的要求、命令或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非Ally Financial Term Note持有人已向受托人提供合理的 赔偿或担保。

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在受托人的赔偿条款和其他限制的规限下，受影响的任何或所有系列的Ally财务定期票据本金的多数持有人(作为一个类别投票)在当时有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

满足感和解脱；失败

如果(A)(1)吾等将任何系列的Ally财务定期票据交付受托人注销 之前已认证的任何系列的所有Ally财务定期票据(与该系列相关的任何Ally财务定期票据已销毁、遗失或被盗，并已按照契约中规定的 进行更换或支付)，或(2)所有尚未交付受托人注销的该系列Ally财务定期票据均已到期并应付款，则我们可解除对任何系列的Ally财务定期票据的义务。或根据其条款在一年内到期及应付，或 根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，及(B)吾等将全部款项(受托人或任何付款代理人按照契约偿还予吾等的款项除外)作为信托基金存入或安排存入受托人作为信托基金，以在到期日或赎回时支付该系列的所有Ally Financial Term票据，包括本金(及溢价，如有)及利息(如有)，到期或将到期的到期日期或定出的赎回日期(视属何情况而定)，以及根据契约须支付的任何其他款项。

契约包含一项条款，允许我们选择(A)解除我们对任何此类系列的所有未偿还Ally财务条款票据的所有义务，或(B)解除我们遵守适用的补充契约或高级职员证书中确立该系列条款的任何条款、条款、条件或契诺的义务。要进行上述任何一项选择，除非适用的补充契约或确立该系列条款的高级人员证书另有规定，否则我们必须具备：

(1)(A)就该系列的所有尚未偿还的Ally Financial Term票据而言，(I)以信托基金的形式向受托人存放或安排存放一笔款额，足以偿付和清偿该系列的所有尚未偿还的Ally Financial Term票据的全部债项，而本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)为下述各段所述的到期日或任何赎回日期(视属何情况而定)；或(Ii)为此目的而向受托人存放或安排将美利坚合众国的直接不可赎回债务或不可赎回债务的数额作为信托义务而存放，该等债务的本金及利息的付款及利息由美利坚合众国提供十足担保，或美利坚合众国的全部信用及信用以该等债务或保证的付款作为质押，而本金及利息的到期额及到期时间与应累算的收入一并到期 (但不会将其所得收益再投资)，足以支付和清偿该系列所有未偿还Ally Financial Term票据的全部债务，本金(及溢价，如有)、利息(如有)至所述到期日或 以下段所述的任何赎回日期(视属何情况而定)；或(B)妥善履行适用的补充契据或确定适用于该系列的Ally财务条款票据的条款的高级人员证书所指定的令其满意及解除的其他条款及条件，(2)支付或安排支付有关该系列未偿还票据的所有其他应付款项，及 (3)向受托人交付指定的高级人员证书及大律师意见。

上文第(1)(A)项所述受托人的任何存款不得撤销，并应根据托管信托协议的条款，以受托人满意的形式和实质支付。如果该系列的任何尚未赎回的Ally Financial Term票据将在规定的到期日之前赎回，无论是根据任何可选择的赎回条款，还是根据任何强制性偿债基金要求或其他规定，适用的托管信托协议应为此作出规定，我们将 作出受托人满意的安排，由受托人以受托人的名义发出赎回通知，并支付我们的费用。

34

关于受托人

纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者)是契约下的受托人。纽约梅隆银行 目前以银行、受托人和代理的身份履行与Ally的其他协议，这种关系不时发生变化。

作为各种信托的受托人，纽约梅隆银行购买了我们的证券和我们某些附属公司的证券。

关于支付代理商

吾等将维持一间或多间付款代理，以支付Ally Financial Term票据的本金及溢价(如有)及利息(如有)。我们已指定纽约梅隆银行为Ally Financial Term票据的付款代理。在任何系列的Ally Financial Term票据条款的规限下，吾等保留随时终止有关该系列票据的委任及就该等票据委任任何其他付款代理人的权利。

记账、交付和表格

Global Ally财务术语票据

发行时，所有具有相同发行日期、利率(如有)、摊销时间表(如有)、到期日 日期及其他条款(如有)的固定利率Ally Financial Term票据及所有具有相同发行日期、初始利率、基本利率、利息期、 付息日期、指数到期日、利差及/或利差乘数(如有)、最高利率(如有)、到期日及其他条款(如有)的浮动利率Ally Financial Term票据，将由一个或多个完全注册的全球Ally财务术语票据(每个此类注册的全球票据，一个全球Ally财务术语票据)代表；前提是任何一张Global Ally Financial Term票据都不会超过5亿美元。

《保管人》

每张Global Ally Financial Term票据将存放在DTC或Ally选定的其他托管机构(DTC或适用定价附录中指定的其他托管机构，称为托管机构)，并以CEDE&Co.、DTC的代名人或适用定价补充条款中指定的其他托管机构的名义登记。Global Ally Financial Term票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC或此类其他托管机构的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。除下文所述外，Global Ally财务定期票据只能全部而非部分转让给托管人的另一位代名人或托管人的继承人或其代名人。每一份这样的Global Ally 财务条款票据将存放在托管机构或其代表，并以托管机构或其代名人的名义登记。

托管人的意见如下：它是一家用途有限的信托公司，设立目的是为其参与的组织持有证券，并通过更改其参与者账户的电子账簿，促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算。参与者包括：

•

证券经纪、交易商，包括代理人；

•

银行和信托公司；

•

结算公司；及

•

某些其他组织。

35

银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问托管系统。非参与人只能通过参与人或间接参与人受益地持有托管人持有的证券。

Global Ally财务定期票据的所有权

保管人通知，根据保管人制定的程序：

•

在以全球Ally财务定期票据为代表的Ally财务定期票据发行后，托管机构将代理人购买的Ally财务定期票据的本金金额记入代理人指定的参与者账户；以及

•

Global Ally财务术语票据中的实益权益的所有权将显示在托管机构(关于参与者权益)、参与者和间接参与者(关于Global Ally财务术语票据中的实益权益所有者)保存的记录中，并且所有权的转移将仅通过保存的记录生效。

一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，在Global Ally Financial Term Note中转让实益权益的能力在这种程度上是有限的。

只要受托管理人是Global Ally Financial Term票据的登记拥有人，就所有目的而言，该代名人将被视为该契约项下Ally Financial Term票据的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，您不能：

•

有权以您的名义登记任何Ally Financial Term Note；

•

收到或有权收到最终形式的Ally Financial Term票据的实物交付；或

•

被视为契约项下Ally财务定期票据的拥有人或持有人。

吾等、受托人、任何付款代理人或托管人均不会对与Global Ally Financial Term票据的实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

付款

除定价补充条款另有规定外，以存托代理人名义登记的Ally Financial Term票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将由受托人作为Global Ally Financial Term票据的注册所有者支付给存托代理人 。根据契约条款，吾等及受托人将视Ally Financial Term票据登记于其名下的人士为Ally Financial Term票据的拥有人 ，以收取Ally Financial Term票据的本金、溢价(如有)及利息，以及所有其他用途。因此，我们并无，受托人或任何付款代理人亦无直接责任或责任将Ally Financial Term票据的本金或利息支付予Global Ally Financial Term票据的实益权益拥有人。托管人已通知吾等及受托人，其现行做法 是在收到任何本金或利息付款后，立即将该等款项按受托管理人记录所示，按其在Global Ally财务条款票据中所持实益权益本金金额的比例，记入参与者的账户贷方。

参与者和间接参与者向Global Ally财务术语票据中受益权益的所有者支付的款项将由此类参与者和间接参与者负责，并将受

36

根据其长期指示和惯例，就像现在以无记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样。

已认证的Ally财务术语票据

Ally Financial Term票据的个别证书将不会用来交换Global Ally Financial Term票据，但在非常有限的情况下 除外。如果托管机构通知我们它不愿意或不能继续作为与Global Ally Financial Term票据相关的清算系统，或者如果托管机构不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们在收到托管机构的通知后90天内或在意识到托管机构不再如此注册时，我们没有指定后续清算系统，我们将在登记、转让或交换时，以登记的形式签发或促使发行个别 证书。在交付全球Ally财务期限票据以供注销时，以Global Ally财务期限票据为代表的Ally财务期限票据的入账利息 。

此外，我们可随时决定不让Ally财务定期票据由Global Ally 财务定期票据代表，在这种情况下，我们将以最终形式发行Ally财务定期票据，以换取Global Ally财务定期票据。在这两种情况下，持有Global Ally Financial Term票据的实益权益的所有者将有权获得Ally Financial Term票据的本金金额等于其名称中登记的实益权益，并有权以最终形式实物交付Ally Financial Term票据。如此发行的最终形式的Ally财务定期票据将以1,000美元及其整数倍的面额发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。Ally Financial Term票据的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

标题

Ally Financial Term Note中记账权益的所有权将按照其程序在托管人的 记录内通过转让的记账登记传递。Ally财务定期票据的入账权益可根据托管机构为此目的制定的程序在托管机构内转移。

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美国联邦所得税后果

一般信息

Ally的律师认为，以下摘要描述了Ally Financial Term Notes的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论仅适用于满足以下两个条件的特定系列的Ally Financial Term Notes：

•

它们由初始投资者以该系列的发行价购买，这将等于向公众(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似的个人或组织)出售该系列的相当数量的Ally Financial Term票据时的 第一价格；以及

•

这些资产是1986年修订的《国税法》(《国税法》)第1221条所指的资本资产。

仅当您是美国持有者时，此讨论才适用于您。如果您是用于美国联邦所得税目的的Ally Financial Term票据的实益所有者，则您是美国持有者：

•

在美国居住的公民或个人；

•

以在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司的身份征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

本讨论不会根据您的特定 情况或如果您受特殊规则约束，描述可能与您相关的所有税收后果，例如：

•

金融机构(如银行或保险公司)；

•

免税组织；

•

证券交易商；

•

持有Ally财务定期票据的人，作为跨境或综合交易的一部分；

•

根据守则第451(B)节，为美国联邦所得税的目的而要求将与Ally财务术语注释有关的收入应计时间与其财务报表相一致的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

•

美国侨民；或

•

应缴纳替代性最低税额的人。

如果您是符合美国联邦所得税规定的合伙企业，则您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于您的活动和合伙人的身份。如果您是持有Ally Financial Term Notes的合伙企业的合伙人，我们敦促您就持有和处置Ally Financial Term Notes的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终的临时和拟议的财政部法规，在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改都可能会影响本文所述的税收后果，而且可能具有追溯力。

本摘要不讨论州、地方或非美国税收的任何方面，也不讨论除所得税以外的任何美国联邦税收考虑事项(如《守则》第1411节规定的遗产税或赠与税或非劳动所得Medicare缴费税)。

38

如果您正在考虑购买Ally Financial Term Notes，请咨询您的税务顾问，以了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

此讨论将取决于适用的价格附录中包含的有关美国联邦所得税的任何其他讨论。

利息的支付

除非在适用的定价补充条款中另有说明，否则Ally Financial Term Note 支付的利息一般将在应计或收到时作为普通利息收入向您纳税，这取决于您为美国联邦所得税目的而采取的会计方法。关于处理与OID Ally财务期限票据、短期Ally财务期限票据和浮动利率Ally财务期限票据(每个都定义如下)支付的利息的特别规则，请参见下面的OID Ally财务期限票据、Float-Term Ally财务期限票据和浮动利率Ally财务期限票据。

OID Ally财务术语笔记

Ally Financial Term票据，在到期时声明的赎回价格比其发行价高出超过a 极小的出于美国联邦所得税的目的，金额(如下所述)将被视为已发行原始发行折扣(OID Ally Financial Term Note)。原始发行折扣的金额将等于到期日声明的赎回价格超出发行价的 。？Ally财务期限票据到期时的声明赎回价格等于Ally财务期限票据规定的所有付款的总和，但不包括符合条件的声明利息。符合条件的声明利息是在Ally财务期限票据的整个期限内至少每年以现金或财产(不包括我们的债务工具)无条件支付的声明利息，等于Ally财务期限票据的未偿还本金余额乘以单一固定利率，或在某些条件下，基于一个或多个指数。在浮动利率Ally Financial Term票据的情况下，如果Ally Financial Term票据是旧的Ally Financial Term票据，则适用于确定被视为合格声明利息的利息金额(如果有的话)以及描述Ally Financial Term票据原始发行折扣的计算和累计方法的财政部法规将在适用的定价补充中进行讨论。

如果原始发行折扣的金额小于A，则Ally财务期限票据将不被视为已发行原始发行折扣极小的适用的财政部法规定义的金额，一般为到期日声明的赎回价格的0.25%乘以到期前的完整年数(或者，如果Ally财务定期票据规定在到期前支付合格声明利息以外的金额，则为 适用的财政部法规定义的加权平均到期日)。如果您持有小于的Ally Financial Term票据极小的原始发行折扣的金额，您通常会将该原始发行折扣计入收益中，作为按比例计算的资本利得，因为本金是在Ally财务期限票据上支付的。

如果您持有的OID Ally财务术语票据不是短期Ally财务术语票据，您将被要求按照基于利息复利的不变收益率方法 ，通常在收到可归因于该收入的现金付款之前，按照基于利息复利的恒定收益率方法，在收入中计入如上所述的合格声明利息。根据此方法，您通常需要在收入中计入 连续应计期内不断增加的原始发行折扣金额。

您可以选择(固定收益选择)将Ally Financial Term票据 应计的所有利息(包括声明的利息、原始发行的贴现和极小的原始发行贴现)，按照基于复利的恒定收益率方法。如果您是

39

在进行选举时，您应就适用于选举的规则咨询您的税务顾问。

短期Ally金融期限票据

根据适用的财政部法规，(在计入Ally Financial Term票据根据其条款可能未偿还的最后可能日期后)自发行日期起一年或更短时间到期的Ally Financial Term票据(短期Ally Financial Term票据)将被视为以原始发行折扣发行，其金额将 等于短期Ally Financial Term票据的所有付款总和(包括已声明的利息，如有)超出其发行价。一般来说，如果您是短期Ally Financial Term票据的现金法持有者，您将不会 被要求为美国联邦所得税目的应计Ally Financial Term票据的原始发行折扣，除非您选择这样做。如果您不选择此选项，则应在收到短期Ally Financial Term票据时将其声明的利息支付(如果有)作为普通利息收入包括在内。如果您选择或您是应计法持有人，您将被要求在收入中计入短期Ally 财务期限票据的原始发行折扣，因为它是按直线计算的，除非您选择使用恒定收益率法(基于每日复利)。

在短期Ally财务定期票据到期时，任何实现的收益将被视为普通收入。在出售、交换、报废或以其他方式处置短期Ally Financial Term票据时，您确认的任何收益应被视为普通收入，以原始发行贴现的范围处理，如果有的话，按直线基础(或如果选择，根据基于每日复利的不变收益率法)累加，否则视为短期资本收益。您确认的任何损失都将被视为资本损失。如果您是现金收付制纳税人，并且您没有选择在应计基础上计入原始发行的收入折扣，您将被要求推迟扣除因购买或携带短期Ally Financial Term票据而产生的债务所支付的某些利息，直到您将 短期Ally Financial Term票据的原始发行折扣计入收益。关于这些延期规则，您应该咨询您的税务顾问。

浮动利率 所有财务期限票据

除非适用的定价补充条款中另有规定，否则浮动利率Ally Financial Term票据将符合可变利率债务工具的资格。根据适用的财政部法规，适用特殊规则以确定浮动利率债务工具是否以原始发行贴现发行。通常，为此目的，可能需要将可变利率债务工具转换为等值的固定利率债务工具，然后根据上述规则进行分析。您应就将可变利率债务工具转换为固定利率债务工具的方法和这些规则的应用咨询您的税务顾问。除被视为 原始发行贴现的金额外，所有无条件以现金或财产(我们的债务工具除外)支付的声明利息将构成合格声明利息，并将如上所述在支付 利息时征税。如果浮动利率Ally财务期限票据不符合可变利率债务工具的资格，？浮动利率Ally财务期限票据将被视为或有付款债务工具，其 处理方式将在适用的定价附录中说明。

可赎回Ally财务期限票据

我们可以选择在到期日之前赎回某些Ally财务定期票据，或者您可以选择要求Ally 财务定期票据在到期日之前偿还(例如，带有幸存者选项的Ally财务定期票据)。包含这些功能的Ally财务术语票据可能受制于不同于上文讨论的一般规则的规则 。由于Ally Financial Term Note系列的这些功能的存在而产生的任何额外的美国联邦所得税后果将在适用的定价附录中讨论。如果您打算购买具有这些功能的Ally Financial Term Notes，您应该仔细检查适用的定价补充，并就这些功能咨询您的税务顾问。

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符合条件的Ally财务期限票据剥离为利息和本金成分

拥有和处置Ally Financial Term票据的美国联邦所得税后果将在适用的定价附录中汇总。根据条款，这些票据 有资格被剥离为其单独的利息部分和主要部分。

出售、交换、退休或其他处置

在出售、交换、报废或以其他方式处置Ally Financial Term Note时，您一般会确认应纳税损益 等于出售、交换、报废或其他处置变现的金额与您在Ally Financial Term Note中的调整计税基础之间的差额。您在Ally Financial Term票据中的调整计税基准将等于您的Ally Financial Term票据的成本，减去您之前包含在与Ally Financial Term票据相关的收入中的任何原始发行折扣的金额，再减去您收到的任何本金付款和 之前向您支付的任何其他不构成合格声明利息的付款。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的数额被视为利息，如上文利息支付项下所述。

根据上述标题下的讨论，Ally Financial Term票据在出售、交换、报废或其他处置中确认的损益一般为资本收益或损失，如果在出售、交换、报废或其他处置时，Ally Financial Term票据已持有一年以上，则为长期资本收益或损失。如果你是非公司的美国持有者，你确认的任何长期资本收益都要缴纳较低的税率。资本损失的扣除额 受到限制。

备份扣缴和信息报告

有关Ally Financial Term票据的付款(包括原始发行折扣)以及出售、交换、报废或以其他方式处置Ally Financial Term票据的收益，可向美国国税局(IRS)提交信息申报表。如果您未能及时提供正确的纳税人识别码并遵守某些证明程序，则您将受到备用预扣的约束，除非您另有规定免除备用预扣。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免 ，并可能使您有权获得退款。

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配送计划

根据日期为2022年8月31日的销售代理协议条款，Ally Financial Term票据将通过InpereX LLC、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、J.P.Morgan Securities LLC、摩根士丹利&Co.LLC和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司进行延迟或连续 发售，这些公司已同意尽其合理努力招揽购买Ally Financial Term票据。吾等亦可委任额外代理以招揽销售Ally Financial Term票据，以及由该等额外代理招揽及出售Ally Financial定期票据，其条款及条件基本上与代理商已同意的条款及条件相同。我们将向代理商支付一笔销售特许权，让他们按照我们的协议平分。优惠将以每售出一张Ally Financial Term票据的非折扣价格的0.300%至 3.150%的折扣形式支付给采购代理。我们将有权接受购买Ally财务定期票据的要约，并可能拒绝任何建议购买全部或部分Ally财务定期票据的建议。每个 代理商将有权在其合理的酌情权下，全部或部分拒绝任何拟议的购买。我们可以撤回、取消或修改报价，恕不另行通知。

此外，我们可以代表我们自己直接销售Ally Financial Term票据。

在征集订单后，代理商可以单独而非联合地通过采购代理向我们购买Ally Financial Term票据，作为他们自己账户的委托人。除非适用的定价附录另有规定，否则Ally Financial Term票据将以固定的公开发行价转售给一名或多名投资者和其他买家。此外，代理商还可以将他们购买的Ally Financial Term票据作为本金出售给其他信誉良好的注册交易商。代理商可以折扣价将Ally Financial Term票据出售给任何该等交易商，除非适用的定价补充条款另有规定，否则在Ally Financial Term票据分销期间，给予任何交易商的折扣不得超过该代理商从购买代理商处获得的折扣。购买代理商可将Ally Financial Term票据以不超过其从我们处获得的折扣的折扣出售给任何此类交易商。于首次公开发售Ally Financial Term票据并由代理商转售予投资者及其他买家后，我们可更改公开发行价(Ally Financial Term票据将以固定公开发售价格转售)、优惠及折扣。

每名代理人均可被视为证券法所指的承销商。我们已同意赔偿代理商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

Ally Financial Term Notes只能在合法提供此类服务的美国销售 。Ally Financial Term Note在美国的要约和销售，作为其初始分销的一部分，或在必须交付招股说明书和随附的定价附录的情况下与其转售相关的要约和销售，是根据招股说明书以及任何定价附录所补充的注册说明书作出的。

每一代理均已声明并同意，其将遵守其购买、提供或出售Ally财务条款票据或拥有或分发本招股说明书或随附的定价附录的任何司法管辖区内有效的所有法律和法规，并将根据其所在或其进行该等购买、要约或销售的任何司法管辖区有效的法律和法规，获得其购买、要约或销售Ally财务条款票据所需的任何同意、批准或许可，因此，吾等或任何其他代理商均不承担任何责任。

Ally Financial Term票据在发行时将不会有既定的交易市场。我们不打算申请Ally金融定期票据在美国的任何证券交易所上市，但代理商已通知我们，代理商可以在适用的法律和法规允许的情况下在Ally金融定期票据上做市。代理商可以在Ally Financial Term票据中进行 市场交易，但没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何市场交易。我们不能向您保证任何Ally Financial定期票据交易市场的流动性。Ally Financial Term票据的所有二级交易将立即结算可用资金。

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关于Ally财务定期票据的发售，美国证券交易委员会的规则允许采购代理进行某些交易，以稳定Ally财务定期票据的价格。此类交易可能包括为挂钩、确定或维持Ally Financial Term票据的价格而进行的出价或购买。如果采购代理在Ally Financial Term票据中建立了与Ally Financial Term票据发售相关的空头头寸(即，如果其出售的Ally财务期限票据的本金金额大于适用定价补充资料封面上的金额)，则采购代理可通过在公开市场购买Ally Financial Term票据来减少该空头头寸。一般来说，出于稳定或减少辛迪加空头头寸的目的购买 证券可能会导致证券的价格高于没有此类购买的情况下的价格。采购代理不会就上述交易对Ally Financial Term票据价格可能产生的任何影响的 方向或程度作出陈述或预测。此外，采购代理不表示此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些代理商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，代理商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的代理商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用风险敞口。通常，此类代理商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的Ally Financial Term票据。任何该等淡仓均可能对在此发售的Ally Financial Term票据的未来交易价格造成不利影响。代理人及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或 发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

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通过引用合并的信息；您可以在此处找到更多 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在其存档的其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，或包含在本招股说明书或定价附录中的信息。我们在本招股说明书中引用了下列文件：

(a)

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(包括通过引用明确纳入年度报告的信息，包括我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的信息)；

(b)

截至2022年3月31日的季度期间的Form 10-Q季度报告；以及2022年6月30日和

(c)

2022年1月11日(不包括第9.01项的第7.01项和附件99.1)、2022年5月4日(不包括第9.01项的第7.01项和附件99.1)和2022年6月9日提交的Form 8-K当前报告。

我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的《交易法》)，在本招股说明书日期或之后以及根据本招股说明书和任何定价附录终止发售之前，通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的所有未来备案文件，除非另有说明，否则我们不会纳入根据当前任何8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。尽管有上述规定，我们不会纳入任何被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则进行归档的文件或信息。

Ally受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件 报告和信息声明及其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个网站，有兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅我们的美国证券交易委员会档案，包括注册声明和展品及其时间表。除非在上文通过引用合并的信息项下特别列出或描述，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息不打算以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会上的备案文件，也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.ally.com.但是，我们网站上的信息 不是本招股说明书或任何定价补充的一部分。

您还可以通过以下地址和电话免费获取可能已经或可能通过引用并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)：

爱丽夏洛特中心

注意： 投资者关系

翠云街601号，25楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

Tel: (866) 710-4623

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法律意见

根据本招股说明书提供的Ally Financial Term Note的有效性将由Ally Financial Inc.的律师Ryan J.Rettmann Esq.和纽约的Davis Polk&Wardwell LLP代理传递。

Davis Polk&Wardwell LLP，纽约，担任Ally Financial Inc.董事会的法律顾问，并在各种事务中担任Ally Financial Inc.的法律顾问。

专家

Ally Financial通过引用纳入本招股说明书的财务报表以及Ally Financial对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表以参考的方式并入其中，以该公司的报告为依据。

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第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用.

下表列出了与注册声明中描述的产品相关的预计费用：

美国证券交易委员会注册费		$		(a)
印刷和分发费用				(b)
受托人的费用及开支				(b)
法律费用和开支(包括FINRA/蓝天费用)				(b)
会计师的费用和开支				(b)
评级机构收费				(b)
杂项费用				(b)
总计		$		(b)

(a)	略去，因为注册费根据规则456(B)和规则457(R)递延。

(b)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿.

特拉华州公司法第145条(A)款授权任何公司因其是或曾经是该公司的董事、或现正应该公司的请求作为另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据该公司提出的诉讼除外)， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业针对该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对该公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。

DGCL第145条(B)款授权公司赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身份行事而获得有利于其的判决的人。赔偿该人与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)，前提是该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非 且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

II-1

《董事条例》第145条第(D)款规定，公司只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合第145条(A)和(B)款规定的适用行为标准后，才可在具体案件中授权公司作出第145条(A)和(B)款下的任何弥偿(除非法院下令)。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的多数票(即使不到法定人数)作出该决定，或(2)由该等董事的多数票(即使不到法定人数)指定的该等董事组成的委员会作出该决定，或(3)如果没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立律师以书面意见作出，或(4)由股东作出。

《董事条例》第145节进一步规定，如果现任或前任董事或公司高管在145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事项方面， 取得胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，并且该等费用可由法团在该诉讼最终处置之前支付。在收到由该董事或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，如最终确定该人无权获得本公司第145条所授权的赔偿，即可提起诉讼或进行诉讼或进行诉讼；第145节规定或根据第145条授予的任何赔偿和垫付费用，不应被视为排除受补偿方可能有权享有的任何其他权利；由第145条提供或根据第145条授予的赔偿，除非在授权和批准时另有规定，应继续适用于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人；并授权法团代表任何现在或过去是法团的董事高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以董事的高级人员、雇员或代理人身分为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人服务的任何人，就该人以任何该等身分或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险, 该公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出弥偿。

董事注册证书第VIII条A节规定，在大连政府合伙公司允许的范围内，董事不承担公司或其任何股东因违反董事受信责任而造成的金钱损害责任。

Ally的公司注册证书第八条B节规定，在DGCL允许的最大范围内，并在符合DGCL要求的情况下，在合法可用于此类目的的资产范围内，Ally将赔偿因以下事实而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的证人的每个人，无论是民事、刑事、行政还是调查，因此他或她是或曾经是董事或Ally的官员，以及防止任何及所有损失，并使其无害。费用、损害、罚款、费用(包括律师和其他顾问的合理费用和开支以及任何已发生的法庭费用)或与该诉讼有关的实际和合理发生的责任。

Ally的董事和高级管理人员 由保险单承保，以保障他们承担某些责任，包括根据证券法可能产生的某些责任，而Ally不能就这些责任对他们进行赔偿。签署与根据本注册声明提供的证券有关的任何承销或分销协议的任何代理人、交易商或承销商将同意赔偿签署注册声明的Ally董事及其高级管理人员因《证券法》下由该补偿方或其代表向Ally提供的信息而可能产生的某些责任。

II-2

第16项。

展品。

与此一起提交或通过引用并入的展品列表包含在紧接在这些展品之前的展品索引中，并且通过引用将其并入本文。

第17项。

承诺.

以下签署的登记人特此承诺：

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间内，对本登记声明提出生效后的 修正：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书(或其生效后的最新修订)生效日期(或其最新生效修订)生效日期后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格中，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，则上述(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

(2)就确定根据1933年《证券法》承担的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与本文所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为《倚赖规则》第430B条中与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，对于

II-3

发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中有关证券的登记说明书的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售。然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该 生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为根据1933年《证券法》确定注册人对证券初始分销中的任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年《证券法》规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终 裁决管辖。

II-4

展品索引

展品 数		展品
1.1*		销售代理协议格式。
4.1		本公司与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者)受托人之间的契约形式，日期为1996年9月24日，参照1996年9月19日的第333-12023号注册声明注册成立。
4.1.1		本公司与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者)受托人根据1998年3月18日第333-48207号注册说明书注册成立的第一补充契约，日期为1998年1月1日。
4.1.2		第二份补充契约，日期为2006年6月30日，由本公司与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者)受托人签订，日期为2006年6月30日，注册日期为第333-136021号。
4.1.3		第三补充契约，日期为2012年8月24日，由本公司与纽约梅隆银行(JPMorgan Chase Bank的继承人)受托人于2012年8月24日的注册说明书第333-183535号注册成立。
4.1.4		第四份补充契约，日期为2012年8月24日，由本公司与受托人纽约梅隆银行(摩根大通银行的继承人)于2012年8月24日注册成立，注册日期为第333-183535号。
4.3.1		全球格式的Ally财务定期票据格式(见附件4.1)。
4.3.2		全球形式的A系列Ally财务术语票据的格式，通过引用2012年8月24日的第333-183535号注册声明并入。
5.1**		Ally Financial Inc.法律顾问瑞安·J·雷特曼的意见。
8.1**		税务顾问的意见。
23.1*		德勤律师事务所同意。
23.2**		律师同意(见附件5.1)。
23.3**		律师同意(见附件8.1)。
24.1**		授权书(包括在注册声明的签名页上)。
25.1**		表格T-1纽约梅隆银行根据修订后的1939年《信托契约法》所作的关于该契约的受托人资格声明，日期为1996年9月24日。
99.1*		价格补充形式(包括在附件1.1中)。
107.1*		备案费表的计算。

*

现提交本局。

**	先前作为注册声明的证物提交的。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交本注册书的所有要求，并已于2022年8月31日在北卡罗来纳州夏洛特市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，注册声明的第1号生效后修正案已由下列人员以下列身份并在下列日期签署。

签名		标题		日期
杰弗里·J·布朗		董事首席执行官兼首席执行官		2022年8月31日
姓名：杰弗里·J·布朗		(首席行政主任)
*		首席财务官		2022年8月31日
姓名：詹妮弗·A·拉克莱尔		(首席财务官)
/s/David J.DeBrunner		首席财务官兼公司财务总监		2022年8月31日
姓名：大卫·J·德布伦纳		(首席会计主任)
*		董事		2022年8月31日
姓名：肯尼斯·J·培根
*		董事		2022年8月31日
姓名：Maureen A.BreakIron-Evans
*		董事		2022年8月31日
姓名：威廉·H·卡里
*		董事		2022年8月31日
姓名：梅里·C·克拉克
*		董事		2022年8月31日
姓名：金·S·芬内布雷斯克
*		董事		2022年8月31日
姓名：富兰克林·W·霍布斯
*		董事		2022年8月31日
姓名：玛乔丽·马格纳
*		董事		2022年8月31日
姓名：布莱恩·H·夏普斯
*		董事		2022年8月31日
姓名：迈克尔·F·施泰布

*由：		/s/David J.DeBrunner				2022年8月31日
		姓名：大卫·J·德布伦纳
		标题：事实律师