2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-266961​

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

Amendment No. 1

FORM S-4

注册声明

UNDER
1933年证券法

切萨皮克能源公司

(注册人的确切名称见其章程)​

西北大道6100号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118
(405) 848-8000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

Mohit Singh
常务副总裁
和首席财务官
西北大道6100号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118
(405) 848-8000

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

Copies to:

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本文档中的信息可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，登记人不得完成这些证券的要约和出售。本文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约，也不应在任何司法管辖区的任何司法管辖区内进行此类要约、招揽或出售，而根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是不允许的，或在注册或获得资格之前是非法的。

将于2022年8月31日完成的初步 - 

招股说明书/交换要约

切萨皮克能源公司

向交易所提出收购普通股股份的A类、B类和C类认股权证
of
切萨皮克能源公司
for
切萨皮克能源公司普通股

优惠期限(定义如下)和撤销权将于2022年9月30日东部标准时间晚上11：59到期，或我们可能延长至的较晚时间和日期。

报价条款

截至适用的到期日(定义见下文)，我们向切萨皮克能源公司(“本公司”)所有未发行的A类认股权证(“A类认股权证”)、B类认股权证(“B类认股权证”)和C类认股权证(“C类认股权证”，以及A类认股权证和B类认股权证，“认股权证”)的持有人分别提供普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，交换其认股权证以换取下文所述的适用对价(每份“要约”和统称“要约”)。

要约中向担保持有人提出的对价如下：

•

对于交易所持有人交换的A类权证，提出的对价为A类交换对价(定义如下)；

​

•

对于交易所持有人交换的B类认股权证，提出的对价为B类交换对价(定义如下)；和

​

•

对于将由交易所持有人交换的C类认股权证，提出的对价为C类交换对价(定义如下)。

​

为免生疑问，如持有人在适用要约中交换超过一(1)份特定系列认股权证，则就该等系列认股权证交换的到期对价(就通过存托信托公司(“DTC”)持有的任何认股权证而言，在DTC程序许可及切实可行的范围内)将以该持有人交换的该系列认股权证的总数为基础计算。

这些要约是向我们上市交易的A类认股权证(“A类认股权证要约”)、B类认股权证(“B类认股权证要约”)和C类认股权证(“C类认股权证要约”)的所有持有人提出的，这些认股权证最初是在我们于2021年2月9日脱离破产法第11章破产时发行的。目前，A类权证的每股持有人有权以每股25.096美元的价格购买1.12股公司普通股，B类权证的每股持有人有权以每股29.182美元的价格购买1.12股公司普通股，C类权证的每股持有人有权以每股32.860美元的价格购买1.12股公司普通股。截至2022年8月17日，A类权证有9,751,853份，B类权证有12,290,669份，C类权证有11,269,865份。

我们的普通股、A类认股权证、B类认股权证和C类认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CHK”、“CHKEW”、“CHKEZ”和“CHKEL”。A类认股权证受本公司与Equiniti Trust Company作为认股权证代理人(“认股权证代理”)、日期为2021年2月9日的特定认股权证协议(“A类认股权证协议”)管辖；B类认股权证受本公司与认股权证代理之间于2021年2月9日订立的特定认股权证协议(“B类认股权证协议”)管辖；而C类认股权证受本公司与认股权证代理人于2021年2月9日订立的该等认股权证协议(“C类认股权证协议”，以及A类认股权证协议及B类认股权证协议，“认股权证协议”)所管限。

根据要约，不会发行普通股的零碎股份。作为发行零碎股份的替代，任何根据要约有权获得零碎股份的认股权证持有人将获得按照A类交换对价、B类交换对价或C类交换对价的定义计算的普通股金额(视情况而定)。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。所有要约都不以完成任何其他要约为条件。

每项要约仅根据本招股说明书/要约及相关附函(可不时补充及修订的“附函”)中的条款及条件作出。每项优惠的有效期至纽约市时间2022年9月30日晚上11：59，或我们可能延长的较晚时间和日期(优惠开放期间，给予

任何撤回或延期的有效时间称为“要约期”，而要约期结束的日期和时间称为“失效日期”)。这些要约不是向居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者提出的。

只有在相关截止日期前未满足或放弃报价的情况下，我们才可以撤回报价。在任何此类撤回后，我们将立即将投标的认股权证退还给持有人。

您可以在报价中提供部分或全部认股权证。如阁下选择投标认股权证以回应要约，请遵照本招股说明书/要约及相关文件(包括意见书)的指示。此外，吾等于2022年10月10日前仍未接受认购权证以供交换的认股权证，其后可由阁下撤回，直至吾等接受认股权证以供交换为止。

未根据要约交换适用交换对价的认股权证将根据其当前条款继续有效。吾等保留日后根据适用法律，以不同于要约所提供的价格或条款回购任何认股权证的权利。

要约以我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格登记声明的有效性为条件，该注册声明关于根据要约交换认股权证时可发行的普通股股份。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。

我们的董事会(“董事会”)已经批准了这些报价。然而，我们或我们的管理层、我们的董事会、或要约的信息代理、交易所代理或任何交易商经理都没有就认股权证持有人是否应在要约中提交认股权证进行交换提出任何建议。权证持有人必须自行决定是否交换其部分或全部认股权证。

在整个报价中，A类交换对价、B类交换对价和C类交换对价的指示性数字将在http://www.dfking.com/CHK和信息代理处提供，信息代理可以通过下列电话号码之一联系。吾等将于2022年9月30日(星期五)纳斯达克收市后(“定价日”)，尽快厘定构成A类交换代价、B类交换代价及C类交换代价的最终数字。我们将不迟于纽约时间下午4：30在定价日公布构成A类交换对价、B类交换对价和C类交换对价的最终数字，有关构成A类交换对价、B类交换对价和C类交换对价的最终数字的细节也将在那时在http://www.dfking.com/CHK和信息代理商处公布。

有关报价条款的所有问题均应咨询经销商经理：

花旗全球市场公司
388 Greenwich Street
New York, New York 10013
注意：Mahir Chadha
Telephone: (212) 723-7914

Cowen and Company，LLC
599 Lexington Avenue
New York, New York 10022
注意：总法律顾问
Telephone: (646) 562-1010

无畏合伙人有限责任公司
路易斯安那街1201号600号套房
Houston, Texas 77002
注意：首席运营官
Telephone: (713) 292-0863

有关交换程序的所有问题以及本招股说明书/交换要约、传送函或保证交付通知的额外副本的请求，请直接联系信息代理：

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
股东、银行和经纪人
Call: 1 (212) 269-5550
Call Toll-Free: 1 (877) 732-3617
邮箱：chk@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露先前发布、发送或提供给权证持有人的信息的任何重大变化。

所有在要约中正式投标以换取的认股权证的交收日期预计将于2022年10月4日，即到期日期后的第二个营业日。

本招股说明书/要约交易所提供的证券涉及风险。在参与任何要约之前，请仔细阅读本招股说明书/要约交易所第12页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/交易所要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

优惠的经销商经理为：

本招股说明书/报价日期为2022年8月31日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书/交换要约

本招股说明书/报价是我们以表格S-4提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/招股说明书，包括有关本公司、普通股和认股权证的详细信息，以及通过引用方式并入本招股说明书/招股要约和任何适用的招股说明书附录的财务报表和说明。

您应仅依赖本招股说明书/​报价交易所及任何随附的招股说明书附录中包含并通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。如果任何人向您作出任何推荐或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖我们授权的该推荐、陈述或信息。我们和经销商经理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书/​要约交易所或任何招股说明书附录中的信息或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书/招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到这样的要约或要约是非法的，您不应将本招股说明书/要约视为与证券有关的要约或要约。

本招股说明书/报价包含与我们有关的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供，仅供参考。如果我们的证券持有人提出书面或口头要求，可免费获得这些信息：

切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118
(405) 848-8000

要获得及时交货，您必须在每个优惠到期前不迟于五个工作日请求信息，除非延长或提前终止适用的优惠，截止日期为纽约市时间2022年9月30日晚上11：59。

此外，我们的美国证券交易委员会备案文件还可以在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.

除文意另有所指外，在本招股说明书/交易所要约中，我们使用“本公司”、“本公司”以及类似的术语来指代切萨皮克能源公司及其子公司。

 

1

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书/要约以及通过引用并入本招股说明书/​要约的文件包括《交易所法案》第21E节(定义见下文)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括我们目前对未来事件的预期或预测，包括与“新冠肺炎”疫情的持续影响及其对我们业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响有关的事项；切萨皮克能源公司及其债务人附属公司第五次修订后的第11章联合破产重组计划(“计划”)(作为破产法院于2021年1月16日输入的确认计划第2915号的命令附件A)对我们的运营、管理和员工的潜在影响；欧佩克+和其他外国石油出口国成员采取的行动或之间的争端。市场因素、市场价格、我们满足偿债要求的能力、我们继续支付现金股息的能力、任何现金股息的金额和时间、我们的ESG计划，以及本招股说明书/要约交易所中的其他项目。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及我们预期未来业务、财务业绩和财务状况，并且经常包含诸如“预期”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“能力”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将会”、“将会”、“估计”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望“机遇”或“战略”。

尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期和预测是合理的，但它们本身就受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多是我们无法控制的。不能保证这些前瞻性陈述将是正确的或实现的，也不能保证这些假设是准确的或不会随着时间的推移而改变。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同的特殊不确定性包括：

•

破产后执行业务战略的能力；

​

•

俄罗斯入侵乌克兰、新冠肺炎和相关供应链约束导致的通胀和大宗商品价格波动的影响，以及对我们的业务、财务状况、员工、承包商、供应商和全球对天然气和石油的需求以及美国和世界金融市场的影响；

​

•

与我们收购Vine Energy Inc.(“Vine”)相关的风险，包括我们能否成功地将Vine的业务整合到公司中，并在预期的时间框架内通过此类收购实现预期的协同效应；

​

•

与我们收购由Radler 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.(统称为“首席实体”)的关联公司持有的首席E&D控股有限公司和相关非运营权益有关的风险，我们成功地将首席实体的业务整合到公司中并在预期的时间框架内从此类收购中获得预期的协同效应的能力；

​

•

我们遵守以准备金为基础的循环信贷安排和其他债务的契约的能力；

​

•

我们实现预期现金成本降低的能力；

​

•

受一般经济和商业状况影响的天然气、石油和天然气液体(“NGL”)价格波动，以及对替代燃料和电动汽车的需求(和可获得性)增加；

​

•

总体经济、商业或行业状况恶化；

​

•

估计天然气、石油和天然气储量的数量以及预测未来的生产速度和开发支出的数额和时间时存在的固有不确定性；

​

•

我们替换储量和维持生产的能力；

​

•

钻井和运营风险及由此产生的负债；

​

•

我们在钻井和油井作业中创造利润或实现目标结果的能力；

​

•

我们的负债水平可能会对我们的财务灵活性造成限制；

​

 

2

 

•

我们实现和保持环境、社会和治理(“ESG”)认证/​目标的能力；

​

•

我们无法以优惠条件进入资本市场；

​

•

运营和其他资金的现金流的可用性，用于支付现金股息和股权证券回购，为准备金重置成本提供资金和/或履行我们的债务义务；

​

•

由于大宗商品价格低迷，我们的天然气和石油资产账面价值减记；

​

•

因应市场情况而产生的费用；

​

•

对我们不经营的物业的有限控制；

​

•

未投产就到期的租赁期限；

​

•

商品衍生活动导致天然气、石油和天然气销售实现较低价格；

​

•

需要担保衍生债务以及交易对手无法履行其义务；

​

•

潜在的场外衍生品监管规定限制了我们对冲大宗商品价格波动的能力；

​

•

{br]未决或未来诉讼和监管程序的不利发展或损失，包括特许权使用费索赔；

​

•

我们需要为我们的钻井作业确保充足的水供应，并处理或回收使用的水；

​

•

管道和集输系统容量限制和运输中断；

​

•

解决环境问题的立法、监管和ESG举措，包括应对全球气候变化影响的举措或进一步规范水力压裂、甲烷排放、燃烧或水处理的举措；

​

•

恐怖活动和/或网络攻击对我们的行动造成不利影响；

​

•

由于灾难性事件，我们总部的运营中断；

​

•

影响我们行业的联邦和州税收提案；

​

•

天然气和石油勘探生产行业的竞争；

​

•

公众对我们行业的负面看法；

​

•

购进价格调整和赔偿义务的影响；

​

•

根据要约交换普通股认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释；

​

•

没有第三方确定要约对权证持有人是否公平；以及

​

•

在截至2022年6月30日的10-Q表格的年度报告第I部分第1A项风险因素(定义见下文)、截至2022年6月30日的季度10-Q表格第II部分第1A项风险因素以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他因素，我们将这些文件并入本文作为参考。

​

我们告诫您不要过度依赖本招股说明书/要约交易所中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书/要约交易所的日期或通过引用纳入本文的其他文件的日期，我们没有义务更新这些信息，除非适用的证券法可能要求这样做。我们敦促您仔细审阅和考虑本招股说明书/报价中的披露以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件试图向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素的建议。

 

3

 

某些定义的术语

年度报告是指我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

《附则》是指本公司现行有效的附则。

“公司注册证书”是指我们现行有效的第二份修订和重述的公司注册证书。

“A类每日股份金额”是指在观察期内的任何VWAP交易日，指(A)A类认股权证权利；(B)A类溢价；(C)商数的十分之一(1/10)乘积(A)A类认股权证权利；(B)A类溢价；以及(C)将(X)该VWAP交易日每股普通股VWAP的超额(如果有)除以(Y)该每日普通股每股VWAP执行价所得的商数。为免生疑问，如该每日普通股每股VWAP不超过A类执行价格，则该VWAP交易日的A类每日股份金额将为零。

“A类交换对价”是指，就该交易所持有人将交换的A类权证而言，相当于(A)该交易所持有人将交换的A类权证的数目；及(B)该A类权证观察期内每一天的A类每日股份金额的乘积的普通股数目；然而，如果可交付给任何交易持有人的普通股总数不是整数，那么，可发行普通股的数量将向上舍入到最接近的整数，而不是发行任何零碎的普通股。

“Class A Premium” means 1.04.

“Class A Strike Price” means $25.096.

“A类认股权证协议”是指本公司与Equiniti Trust Company作为权证代理人于2021年2月9日签订的认股权证协议。

“A类授权书”指1.12。

A类权证要约，是指以A类权证换取A类权证交换对价的机会。

“B类每日股份金额”是指在观察期内的任何VWAP交易日，指(A)B类认股权证权利；(B)B类溢价；(C)商数的十分之一(1/10)乘积(A)B类认股权证权利；(B)B类溢价；以及(C)将(X)该VWAP交易日每股普通股VWAP的超额(如果有)除以(Y)该每日普通股每股VWAP执行价所得的商数。为免生疑问，如该等每日普通股每股VWAP不超过B类执行价格，则该VWAP交易日的B类每日股份金额将为零。

“B类交换对价”是指，就该交易所持有人将交换的B类认股权证而言，相当于(A)该交易所持有人将交换的B类认股权证数目；及(B)该B类认股权证观察期内每一天的B类每日股份金额的乘积的普通股数目；然而，如果可交付给任何交易持有人的普通股总数不是整数，那么，可发行普通股的数量将向上舍入到最接近的整数，而不是发行任何零碎的普通股。

“Class B Premium” means 1.05.

“Class B Strike Price” means $29.182.

 

4

 

“B类认股权证协议”是指本公司与Equiniti Trust Company于2021年2月9日作为认股权证代理人签订的认股权证协议。

“B类授权书”指1.12。

“B类权证要约”是指获得B类权证交换对价以换取B类权证的机会。

“C类每日股份金额”是指在观察期内的任何VWAP交易日，指(A)C类认股权证权利；(B)C类溢价；(C)商数的十分之一(1/10)乘积(A)C类认股权证权利；(B)C类溢价；以及(C)将(X)该VWAP交易日每股普通股VWAP的超额(如果有)除以(Y)该每日普通股每股VWAP执行价所得的商数。为免生疑问，如每股普通股每日VWAP不超过C类执行价格，则该VWAP交易日的C类每日股份金额将为零。

“C类交换对价”是指，就该交易持有人将交换的C类权证而言，相当于(A)该交易持有人将交换的C类权证的数量；及(B)该C类权证观察期内每一天的C类每日股份金额的乘积的普通股数量；然而，如果可交付给任何交易持有人的普通股总数不是整数，那么，可发行普通股的数量将向上舍入到最接近的整数，而不是发行任何零碎的普通股。

“Class C Premium” means 1.065.

“Class C Strike Price” means $32.860.

“C类认股权证协议”是指本公司与Equiniti Trust Company作为权证代理人于2021年2月9日签订的认股权证协议。

“C类授权书”指1.12。

“丙类权证要约”是指获得C类权证交换对价以换取C类权证的机会。

“税法”系指修订后的1986年国内税法。

“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是切萨皮克能源公司，俄克拉荷马州的一家公司。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，在彭博页面“CHK”标题“Bloomberg VWAP”下显示的普通股的每股成交量加权平均价AQR“​(或如该网页不可用，则为其相应的后续网页)有关该VWAP交易日主要交易日的预定开市至预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则为该VWAP交易日普通股的市值，由本公司选定的全国性认可独立投资银行以成交量加权平均价方法厘定)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“到期日”指纽约市时间2022年9月30日晚上11：59，任何优惠均可延期。

“意见书”是指与要约有关的意见书(可随时补充和修改)。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“观察期”是指紧接2022年10月1日之前的连续十个VWAP交易日。

 

5

 

“要约”是指A类认股权证要约、B类认股权证要约和C类认股权证要约。

“要约期”是指要约开放期间，使任何延期生效。

“OGCA”指俄克拉荷马州公司法。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权、合约或期货合约的价格波动超过有关交易所所允许的限制或其他原因而对普通股或与普通股有关的任何期权、合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制总共超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于纽约时间该日下午1点之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；和(B)普通股的交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

“认股权证协议”是指A类认股权证协议、B类认股权证协议和C类认股权证协议。

 

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RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定将您的认股权证转换为普通股之前，您应仔细考虑本文所述的具体风险以及第I部分第1A项所述的风险因素。风险因素“包括在我们的年度报告中，以及任何随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中(在每种情况下，除了提供而不是归档的信息)，这些信息与本招股说明书/报价中包含的所有其他信息以及我们通过引用并入的文件一起并入本招股说明书/报价中，以评估我们的证券投资。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书/报价中包含的或以参考方式并入本招股说明书/报价中的其他信息，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

与我们的认股权证和交易所报价相关的风险

普通股的权证交换将增加未来有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

我们的认股权证可以根据要约换取普通股股份，这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股股份数量，并导致对我们股东的稀释，尽管不能保证此等权证交换将完成或认股权证的任何持有人将选择参与要约。这些普通股的发行，以及未来任何与激励计划、收购、资本筹集或其他相关的普通股发行，都将导致我们股东的股权稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

我们尚未获得第三方关于报价对认股权证持有人是否公平的确定。

我们、我们的附属公司、任何交易商经理、交易所代理或信息代理都不会就您是否应该交换部分或全部认股权证提出任何建议。我们没有，也不打算保留任何非附属代表，代表权证持有人就要约进行谈判或就要约的公正性编写报告。您必须就参与优惠做出自己的独立决定。

不能保证在报价中提供您的认股权证将使您在未来处于更好的经济地位。

我们不能保证未来我们普通股的市场价格。如果您没有在要约中投标认股权证，则不能保证您将来能够以高于参与要约获得的价值出售您的权证(或行使其普通股股份)。您应该咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得帮助，了解这可能如何影响您的个人情况。

要约中提供的普通股数量不是固定的，以我们普通股的成交量加权平均价格为基础。我们普通股的市场价格可能会波动，因此，您用认股权证换取的普通股数量可能少于您在投标时预期的对价。此外，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，我们普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格。

如果我们普通股的市场价格在本招股说明书/​要约向交易所提出的日期后有任何增加或减少，则接受交换的每份认股权证的普通股股票数量将在价值上波动。因此，您用认股权证换取的普通股数量可能少于您在投标时预期的对价。此外，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，我们普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格。我们普通股的市场价格可能会

 

12

 

在我们接受要约中的认股权证换取认股权证和我们交付普通股换取认股权证之间的一段时间内，或在任何要约期的任何延长期间，我们继续波动并受到波动的影响。

未交换的权证的流动性可能会减少。

如果任何未交换认股权证仍未完成，则由于要约完成后未完成认股权证的数量减少，出售此类认股权证的能力可能会变得更加有限。一个更有限的交易市场可能会对未交易权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未交换认股权证继续有市场，这些证券的交易价格可能会低于如果未偿还认股权证数量没有减少时证券的交易价格，这取决于类似证券的市场和其他因素。

纳斯达克可能会将我们的权证从其交易所退市，这可能会限制权证持有人交易我们的权证的能力。

我们不能向您保证，任何在报价完成后剩余的未交换认股权证，未来将继续在纳斯达克全球精选市场上市。如果权证没有至少两名活跃和注册的做市商，纳斯达克全球精选市场可能会将权证摘牌。如果在要约中有足够数量的我们的权证持有人将他们的权证换成普通股，那么根据纳斯达克全球精选市场的要求，我们的权证可能不再有至少两个活跃的和注册的认股权证做市商。

如果纳斯达克将我们的权证从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们的权证可能会在场外交易市场报价。然而，即使发生这种情况，权证持有人也可能面临重大的不利后果，包括：

•

认股权证的市场报价有限；

​

•

权证的流动资金减少；

​

•

确定我们的认股权证是“细价股”，这将要求经纪在我们的权证交易中遵守更严格的规则，并可能导致我们的权证在二级市场的交易活动减少；以及

​

•

最初在我们的未交易权证中做市的做市商最终停止这样做的风险。

​

在要约待决期间，认股权证和我们的普通股的市场价格可能会波动。

在要约待决期间，认股权证和我们的普通股的市场价格可能会比通常情况下更不稳定。权证持有人可终止他们就权证订立的全部或部分对冲安排，这可能会导致该等持有人或其代表在要约期间增加买入或卖出活动。此类活动可能导致我们普通股价格以及我们认股权证价格的波动，或者可能导致要约期间异常高的交易量。

本招股说明书/要约文件中未经审核的形式简明的综合财务信息可能无法表明，如果本招股说明书/要约文件中描述的收购交易在招股说明书/要约交易所指定的日期完成，我们的实际运营结果将会是什么。

本招股说明书/要约中包含的未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果本招股说明书/要约中所述的交易在招股说明书所示的日期完成，我们的实际运营结果将会是什么。

与我们的权证和普通股所有权相关的风险

税收法律或法规的变化，包括最近通过的通胀降低法案，可能会对我们的运营结果、净收入、财务状况和现金流产生负面影响。

我们受到联邦、州和地方各级税务机关的征税。2022年8月16日，总裁·拜登签署《降通胀法案》成为法律，这可能会影响

 

13

 

美国如何对某些大公司征税。爱尔兰共和军对某些大公司(通常是在综合财务报表上报告的平均调整后税前净收入至少为10亿美元的公司)从2022年12月31日之后的纳税年度征收15%的替代最低税。这种替代的最低税额要求进行美国税法以前没有要求的复杂计算，在解释IRA条款时做出重大判断，在计算中做出重大估计，以及准备和分析以前不相关或定期产生的信息。预计美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构将发布指导意见，说明如何应用或以其他方式管理可能与我们的解释不同的IRA的替代最低税收规定。随着我们完成对个人退休帐户的分析，收集和准备必要的数据，并解释任何额外的指导，我们可能会对我们记录的临时金额进行调整，这些临时金额可能会对我们在调整期间的所得税拨备产生重大影响。

爱尔兰共和军可能会增加我们的纳税负担，并导致我们受监管的能源业务的运营现金流减少。因此，我们可能需要获得额外的债务和股权资本，以满足我们的融资需求，我们认为这些需求将是可用的。

 

14

 

THE OFFERS

参与报价涉及许多风险，包括但不限于“风险因素”一节中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促在决定是否参与要约之前，在必要时与他们的个人法律、金融、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您在做出有关报价的决定之前，完整阅读本招股说明书/报价，以及在此引用的信息和文件。

一般术语

在适用的到期日之前，我们向根据要约交换其认股权证的A类、B类和C类权证的持有人提供机会，以获得A类交换对价、B类交换对价或C类交换对价(视适用情况而定)。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。所有要约都不以完成任何其他要约为条件。根据要约，不会发行零碎股份。作为发行零碎股份的替代，任何根据要约有权获得零碎股份的认股权证持有人将获得按照A类交换对价、B类交换对价或C类交换对价的定义计算的普通股金额(视情况而定)。所有要约都不会要求持有者获得最低金额的对价。

每个要约均受本招股说明书/要约交换和意见书中所包含的条款和条件的约束。

您可以在报价中提供部分或全部认股权证。如果您选择在要约中投标认股权证，请遵循本招股说明书/要约交易所和相关文件中的说明，包括意见书。

如果您提交了认股权证，您可以在适用的到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并按照本文中的说明按当前条款保留它们。此外，本公司于2022年10月10日前仍未接受换证的认股权证，其后可由阁下撤回，直至本公司接受认股权证以供换货为止。

例证公式

A类认股权证

“A类交换对价”是指，就该交易所持有人将交换的A类权证而言，相当于(A)该交易所持有人将交换的A类权证的数目；及(B)该A类权证观察期内每一天的A类每日股份金额的乘积的普通股数目；然而，如果可交付给任何交易持有人的普通股总数不是整数，那么，可发行普通股的数量将向上舍入到最接近的整数，而不是发行任何零碎的普通股。

“每日A类股票金额”=(0.1)((WE)(A类溢价)((DVWAP-SP)？DVWAP))。

我们=A类授权书权利=1.12

SP = Class A Strike Price = 25.096

DVWAP=适用的每日VWAP(如本文定义)

Class A Premium = 1.04

B类认股权证

“B类交换对价”是指，就该交易持有人将交换的B类认股权证而言，相当于(A)数的乘积的普通股股数。

 

15

 

(Br)该交换持有人将交换的B类认股权证；及(B)该B类认股权证观察期内每一天的B类每日股份金额的总和；然而，如果可交付予任何交换持有人的普通股股份总数不是整数，则可发行普通股的股份数目将向上舍入至最接近的整数，以代替发行任何零碎普通股。

“B类每日股数”=(0.1)((WE)(B类溢价)((DVWAP-SP)？DVWAP))

我们=B类授权书权利=1.12

SP = Class B Strike Price = 29.182

DVWAP=适用的每日VWAP(如本文定义)

Class B Premium = 1.05

C类认股权证

“C类交换对价”是指，就该交易持有人将交换的C类权证而言，相当于(A)该交易持有人将交换的C类权证的数量；及(B)该C类权证观察期内每一天的C类每日股份金额的乘积的普通股数量；然而，如果可交付给任何交易持有人的普通股总数不是整数，那么，可发行普通股的数量将向上舍入到最接近的整数，而不是发行任何零碎的普通股。

“每日C类股票金额”=(0.1)((WE)(C类溢价)((DVWAP-SP)？DVWAP))

我们=C类授权书权利=1.12

SP = Class C Strike Price = 32.860

DVWAP=适用的每日VWAP(如本文定义)

Class C Premium = 1.065

企业信息

我们是一家独立的天然气和石油勘探和生产公司，从事从地下储集层生产天然气、石油和天然气的资产的收购、勘探和开发。我们的业务位于美国的陆上。

我们的主要执行办公室位于俄克拉荷马城西北大道6100号，俄克拉荷马州73118，电话号码是(4058488000)。我们在www.chk.com上有一个网站。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/要约交易所或其组成部分的注册声明的一部分，也不会被纳入本招股说明书/要约交易所或注册声明中。我们的普通股、A类认股权证、B类认股权证和C类认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“CHK”、“CHKEW”、“CHKEZ”和“CHKEL”。

认股权证以报价为准

每份认股权证最初是在我们于2021年2月9日脱离破产法第11章破产时发行的。目前，A类权证的每股持有人有权以每股25.096美元的价格购买1.12股公司普通股，B类权证的每股持有人有权以每股29.182美元的价格购买1.12股公司普通股，C类权证的每股持有人有权以每股32.860美元的价格购买1.12股公司普通股。截至2022年8月17日，A类权证有9,751,853份，B类权证有12,290,669份，C类权证有11,269,865份。

优惠期限

优惠将于到期日到期，即纽约市时间2022年9月30日晚上11：59，或我们可以就任何优惠延长的较晚时间和日期。

 

16

 

我们明确保留随时或不时自行决定延长任何要约开放期限的权利。不能保证我们将行使延长要约期的权利，我们可以就任何要约延长要约期，而不会延长另一要约的要约期。在任何延期期间，所有先前在适用要约中提交认股权证的权证持有人将有权撤回之前提交的认股权证，直至延长后的适用到期日。如果我们延长要约期限，我们将不迟于纽约市时间上午9：00在紧接延长之前生效的适用到期日之后的下一个工作日发布有关延长的公告。

只有在不满足要约条件的情况下，或在适用的到期日之前放弃要约时，我们才可以撤回要约。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》规则13E-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的认股权证。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约的决定。

在适用要约期届满时，认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，直至认股权证按其条款于2026年2月9日到期。

对报价的修改

我们保留随时或不时修改报价的权利，包括通过增加或(如果报价的条件不满足)降低对价。我们可以在不修改其他报价的情况下修改任何报价。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将根据《交易法》规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延长该要约。这些规则规定，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。

如果我们调整定价公式或以其他方式增加或减少权证交换时提出的对价、寻求投标的权证金额或交易商经理的募集费用，而要约计划在我们首次发布、发送或发出此类增加或减少的通知之日起第十个工作日结束之前的任何时间到期，则我们将延长该要约至该十个工作日届满。

要约的其他重大修订可能需要我们将该要约延长至少五个工作日，我们将需要修改S-4表格中的注册声明，对于其中所述事实的任何重大变化，本招股说明书/​向交易所提出该S-4表格中的注册声明。

允许部分更换

我们完成要约的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。我们完成任何报盘的义务不以完成任何其他报盘为条件。如果您选择参与任何一项要约，根据要约条款，您可以低于您所有的认股权证。根据要约，不会发行零碎股份。作为发行零碎股份的替代，任何根据要约有权获得零碎股份的认股权证持有人将获得按照A类交换对价、B类交换对价或C类交换对价的定义计算的普通股金额(视情况而定)。

 

17

 

报价的条件

每个报价都有以下条件：

•

本招股说明书/向交易所提供的注册声明应已根据证券法生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；

​

​

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或法庭或任何其他人，无论是国内的还是外国的，在任何直接或间接质疑要约的提出或根据要约提出的部分或全部认股权证的要约的法院、当局、机关或法庭面前，不得威胁、提起或待决任何诉讼或诉讼；

​

•

任何法院或任何当局、机构或仲裁庭不应威胁、提起、等待或采取任何行动或拒绝批准，或任何法律、规则、法规、法规、判决、命令或禁制令威胁、建议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或吾等，而根据我们的合理判断，(I)接受交换或交换适用系列的部分或全部认股权证是非法的，或以其他方式限制或禁止完成要约，或(Ii)延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受或交换适用系列的部分或全部认股权证；和

​

•

不应对美国证券或金融市场的证券交易进行任何全面暂停或价格限制；对美国境内的银行宣布暂停银行业务或暂停付款；根据我们的合理判断，任何政府或国内或国外政府、监管或行政当局、机构或工具的任何限制(无论是否强制)，或其他事件，将或合理地很可能影响银行或其他贷款机构的信贷扩展，或自然灾害、当前新冠肺炎疫情的显著恶化、新冠肺炎以外流行病或传染病的爆发，或战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或重大恶化，包括但不限于针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。

​

除非上述注册声明生效，否则我们不会完成任何优惠。如登记声明于到期日仍未生效，吾等可酌情决定延长、暂停或取消任何要约，并会将此情况通知认股权证持有人。如吾等延长要约期，吾等将不迟于纽约市时间上午9：00，于紧接该延期前生效的届满日期后的下一个营业日上午9：00公布该项延期及新的到期日。

此外，就任何认股权证持有人而言，每项要约均以该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时将持有人的认股权证送交交易所代理及任何其他所需的文书工作为条件，所有这些均须符合本招股章程/要约买卖书所述及递交函所载的适用程序。

上述条件完全是为了我们的利益，我们可以主张一个或多个条件，而不考虑导致任何该等条件的情况；但在任何情况下，不得允许本公司或其任何联属公司的行动或不作为导致任何该等条件得不到满足。我们也可以在我们唯一和绝对的酌情决定权下，完全或部分放弃这些条件，但须符合传播额外信息和延长要约期限的潜在要求。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，对所有各方都具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续权利，可在适用的到期日之前的任何时间及不时提出。

只有在相关截止日期前未满足或放弃报价的情况下，我们才可以撤回报价。在任何此类撤回后，我们将立即退还投标的认股权证。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约的决定。

 

18

 

不推荐；授权证持有人自行决定

我们的联属公司、董事、高级职员或员工，或要约的信息代理、交易所代理或任何交易商经理，均未就是否交换其认股权证向任何权证持有人提出任何建议。每名权证持有人必须自行决定是否根据要约认购权证进行交换。

交易所认股权证投标程序

根据要约交换认股权证时发行普通股，以及吾等接受根据要约交换的认股权证，只有在权证按照下述程序和递交函中规定的程序适当投标的情况下才能进行。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接纳，将构成认股权证投标持有人与吾等根据适用要约的条款及条件订立的具约束力的协议。

根据本文所述的任何交付方法进行的权证投标也将构成认购权证持有人的协议和确认，其中包括：(I)权证持有人同意按照本招股说明书/​要约和传送书中所列的条款和条件交换所投标的权证，每种情况下均可在到期日之前进行修订或补充；(Ii)每项要约均为酌情要约，可由吾等按本要约的规定个别或集体延长、修改、暂停或终止；(Iii)该认股权证持有人自愿参与适用的要约；(Iv)我们的认股权证及普通股的未来价值未知，且不能肯定地预测；及(V)该认股权证持有人已阅读本招股说明书/交易所要约及递交函件。

权证的登记持有人；权证的实益拥有人

就下述招标程序而言，“登记持有人”一词是指其名下的认股权证登记在本公司的账簿上，或被列为结算机构有关认股权证的担保仓位名单参与者的任何人士。

通过存托信托公司(“DTC”)的直接或间接参与者持有权证的人，如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些权证的登记持有人，而是“实益所有人”。实益所有人不能根据要约直接提交权证进行交换。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表实益所有人提交权证进行交换。请参阅“-实益所有人要求的通信”。

使用委托书招标认股权证

认股权证的注册持有人可以使用我们随本招股说明书/要约提供给交易所的格式的传送函提交认股权证进行交换。只有在根据“-使用簿记转账方式投标认股权证”中规定的程序将认股权证交付给DTC的交易所代理账户的情况下，才可使用递交书；然而，如果有关此类认股权证投标的指令是通过DTC的自动投标报价程序(“TOOP”)传送的，则不必执行和交付传送书。如果您是认股权证的登记持有人，除非您打算通过TOP投标该等认股权证，否则您应填写、签立及交付一份传送书，以表明您希望就要约采取的行动。

为了使认股权证能够根据要约适当地提交交易，并使用委托书进行交换，认购权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照委托书的指示，正确填写和正式签立的委托书；(Ii)通过簿记转账的方式将认股权证交付给交易所代理在DTC的账户；以及(Iii)委托书所要求的任何其他文件。

 

19

 

投标登记认股权证持有人必须在意见书中载明：(一)其名称和地址；(二)持有人提出进行交换的认股权证数目；及(三)以意见书形式指明的若干其他资料。

在某些情况下，递交函上的所有签名必须由“合格机构”担保。请参阅“-签名保证”。

如果递交书是由认股权证登记持有人以外的人签署的(例如，如果登记持有人已将认股权证转让给第三方)，或者如果我们将在认购权证交换时发行的普通股是以认购权证登记持有人以外的名字发行的，则投标的认股权证必须适当地附有适当的转让文件，在任何一种情况下，都必须与认股权证上登记持有人的姓名完全相同地签名，有资格机构担保的认股权证或转让文件上的签字。

认股权证持有人可以投标，并且在适用的要约到期之前拥有撤销权。由于报价将在纽约时间晚上11：59到期，也就是观察期 - 的最后一天，在构成其适用的A类交换对价、B类交换对价和C类交换对价的普通股数量确定后大约6.5小时， - 持有者将有机会在最后一刻进行投标和撤回。在这方面，我们注意到以下情况：

本公司已被告知，DTC将开放至纽约时间下午6：00，到期日。

在纽约时间下午6点至到期日晚上11点59分之间，认股权证的投标可以通过向交易所代理传真自愿发售指示表格进行，而以前的投标可以通过传真向交易所代理撤回。当纽约时间上午8点DTC的系统重新开放时，交易所代理商将使这些投标和提款反映出来，即失效日期后的一个工作日。在递交自愿发售指示表格后，DTC参与者应立即拨打交易所代理的电话号码，该电话号码列于本招股说明书/要约至交易所封底页，以确认收到并确定是否需要采取任何进一步行动。

公司已将自愿发售说明书的格式作为本招股说明书/招股说明书的展品提供给交易所或在http://www.dfking.com/CHK，上提供，本招股说明书/要约交易所包括对退出通知中所包含信息的描述。这份招股说明书/​报价还解释了盘后的招标和撤回程序，包括必须进行招标和撤回的时间和方式。

任何如上所述正式投标及交付的认股权证，将于发行普通股后自动注销，以换取该等认股权证，作为完成要约的一部分。

如果您的认股权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人登记持有的，并且您希望在纽约时间下午6：00之后投标您的认股权证，您必须与您的代名人作出安排，让该代名人按照上述程序，在纽约市时间晚上11：59之前代表您将自愿认购指示表格传真到本招股说明书封底页上代表您的交易所代理。

签名保证

在某些情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。“合格机构”是指银行、经纪商、信用社、储蓄会或是证券转让代理商奖章计划中信誉良好的其他实体，或银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体是“合资格担保机构”，这一术语在根据《交易法》颁布的第17AD-15条规则中有定义。

在以下情况下，递交书上的签名不需要由合格机构担保：(I)递交书由与其一起提交的认股权证的登记持有人签署，完全符合

 

20

 

登记持有人的姓名出现在该等认股权证上，而该持有人并未填妥“特别发行指示”一栏或“特别交付指示”一栏；或(Ii)该等认股权证是由合资格机构代为投标的。在所有其他情况下，合格机构必须通过填写并签署递交函中标题为“签字担保”的表格来担保递交函上的所有签名。

受益人所需的通信

通过直接或间接DTC参与者持有权证的人，如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些权证的注册持有人，而是“实益所有人”，必须指示经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们投标权证。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应向您提供本招股说明书/要约交易所的“指导表”。说明表也作为注册说明书的证物提交，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。阁下可使用指示表格指示阁下的经纪或其他托管人代表阁下投标及交付认股权证。

使用入账转让的认股权证投标

交易所代理已经在DTC为认股权证建立了一个帐户，以进行报价。任何作为DTC系统参与者的金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将认股权证转移到交易所代理人的账户中来进行认股权证的账面交割。然而，即使认股权证的交付可以通过将账簿转账到交易所代理商在DTC的账户来实现，但在任何情况下，都必须在到期日之前将一份正确填写并正式签署的递送函(带有任何所需的签名保证)或下一段所述的“代理人的电文”以及任何其他所需的文件发送到交易所代理商在本招股说明书/报价中规定的地址，并由交易所代理商接收，否则必须遵循“保证交付程序”中所述的保证交付程序。

DTC参与者希望根据要约提交认股权证以进行交换，可以通过TOP进行，在这种情况下，参与者不需要填写、签署和交付提交函。DTC将核实投标认股权证的接受情况，并将投标的认股权证登记交付给DTC的交易所代理账户。然后，DTC将向交换代理发送一条“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理的报文将满足有关由代理报文中指定的DTC参与者签署和交付提交函的要约条款。术语“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC投标交换认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，本公司可能会对参与者执行此类协议。任何通过登记转让方式进行投标的DTC参与者必须明确确认，它已收到并同意受传送函的约束，并且传送函可能对其强制执行。

任何如上所述正式投标及交付的认股权证，将于发行普通股后自动注销，以换取该等认股权证，作为完成要约的一部分。

向DTC交付递送函或任何其他所需文件不构成向交易所代理交付。见“-交货时间和方式”。

保证交付程序

如果权证登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(1)登记过户手续不能及时完成，或(2)时间不允许在到期日之前将所有需要的文件送达交易所代理，则持证人仍可在满足下列所有条件的情况下提交其权证：

•

投标由合格机构或通过合格机构进行；

​

 

21

 

•

交易所代理在到期日之前以专人、邮寄、隔夜快递或传真的方式收到一份按我们提供给交易所的招股说明书/要约格式填写并正式签署的保证交付通知，并有合格机构担保的签名；以及

​

•

所有以电子方式交付的权证的确认书，连同一份填妥并妥为签立并附有任何所需签名保证(或如属入账转移，则为根据TOP规定的代理人报文)的传送函，以及传送函所要求的任何其他文件，必须在纳斯达克开盘交易之日起两天内由交易所代理收到。

​

在任何情况下，如果根据要约招标认股权证采用保证交割程序，则只有在交易所代理及时收到适用的上述项目的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的权证发行普通股。

交货时间和方式

除非遵循上述保证交付程序，否则只有当交易所代理在到期日之前通过簿记转账方式收到此类认股权证，以及正确填写和正式签署的传送信或代理人的信息时，才能适当地提交认股权证。

所有与报价有关的交货，包括任何传送函和投标的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的单据将不会被转发给交易所代理，因此不会被视为正确提交。所有所需文件的交付方式由投标权证持有人自行选择和承担风险。如果是邮递，我们建议寄挂号信，并要求回执(已投保)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

有效性的确定

关于任何认股权证投标的文件形式和有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的，但每个权证持有人有权在具有司法管辖权的法院对我们的任何决定提出质疑。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们确定为不适当形式的认股权证投标，或拒绝我们的律师认为可能是非法的认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定权证的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

所有投标持有人，通过签署传送信或自愿要约指示表格或其传真，或通过TOP传输代理人的信息，放弃收到接受其认购权证的通知的任何权利。

手续费和佣金

直接向交易所代理提供认股权证的认股权证持有人将没有义务支付交易所代理、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或支出。透过经纪或银行持有认股权证的实益拥有人应咨询该机构，以了解该机构会否根据要约代表拥有人收取与认股权证投标有关的任何服务费。

 

22

 

转让税

我们将支付适用于要约中普通股的权证交换的所有转让税(如果有)。如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可能征收转让税的其他原因包括(I)如果我们的普通股是以签署递交书的人以外的任何人的名义登记或发行的，或(Ii)如果要约认股权证是以签署递交书的人以外的任何人的名义登记的。如果没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，这些转让税的金额将直接向投标持有人开出账单，和/或扣留与该持有人提交的认股权证相关的任何到期付款。

提款权

根据任何要约发出的认股权证投标可在适用的到期日之前的任何时间撤回。认股权证的投标不得在适用的到期日之后撤回。如要约期延长，阁下可随时撤回适用的认股权证，直至该延长要约期届满为止。在适用的要约期届满后，此类投标不可撤销；但是，如果我们在2022年10月10日或之前没有接受认股权证进行交换，您随后可以撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换为止。

为使退出生效，交易所代理必须在本招股说明书/报价中确定的地址及时收到书面退出通知。任何撤回通知必须具体说明提交将被撤回投标的认股权证的人的姓名以及要撤回的适用系列认股权证的数量。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布该等认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知必须指明登记持有人的姓名或名称(如与投标认股权证持有人的姓名不同)。撤回不得取消，此后撤回投标的认股权证将被视为就要约而言不是有效的投标。然而，撤回招标的认股权证可在适用的到期日之前的任何时间，按照上文题为“认股权证交易招标程序”一节中所述的程序之一再次进行投标。

认股权证的实益所有人如欲撤回先前通过DTC交付的认股权证，应与持有其认股权证的DTC参与者联系。为了撤回之前提交的认股权证，DTC参与者可以在适用的到期日之前，通过(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP”)功能撤回其接受的指令，或(Ii)通过邮寄、亲手递送或传真传输的方式向交易所代理交付撤回指令的通知。退学通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。指令的撤回必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在通过与撤回有关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指示的方式撤回。DTC参与者只有在符合本款所述规定的情况下才可撤回已提交的认股权证。

认股权证持有者在适用的要约到期前将拥有撤资权利。由于要约将在纽约时间晚上11：59到期，也就是适用的要约期 - 的最后一天，在构成其适用的A类交换对价、B类交换对价和C类交换对价的普通股数量可确定后大约6.5小时--持有者将有机会在最后一刻提款。在这方面，我们注意到以下情况：

本公司已被告知，DTC将开放至纽约时间下午6：00，到期日。

在纽约时间下午6：00至纽约时间晚上11：59之间，可以通过向交易所代理发送撤回通知的方式撤回以前的投标。纽约时间上午8点，在到期日期后的第二个工作日，当DTC系统重新开放时，交易所代理将导致这些提款反映出来。在交付志愿服务后立即

 

23

 

DTC参与者应通过本招股说明书/要约交易所封底页上列出的电话号码致电交易所代理商，确认已收到报价，并确定是否需要采取任何进一步行动。

公司已将自愿发售说明书的格式作为本招股说明书/招股说明书的展品提供给交易所或在http://www.dfking.com/CHK，上提供，本招股说明书/要约交易所包括对退出通知中所包含信息的描述。这份招股说明书/​报价还解释了盘后提款的程序，包括提款的时间和方法。

任何如上所述正式投标及交付的认股权证，将于发行普通股后自动注销，以换取该等认股权证，作为完成要约的一部分。

非通过DTC提交权证的持有人应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回的权证的权证持有人的姓名。撤回通知上的所有签名必须由合格机构担保，如上文标题为“交易所 - 签名担保的认股权证招标程序”一节所述；然而，如果撤回的权证是由合格机构持有的，则不需要担保撤回通知上的签名。撤回先前的认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险，撤回通知必须由交易所代理及时收到。

关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定是最终的和具有约束力的，但每个权证持有人有权在具有司法管辖权的法院对我们的任何决定提出质疑。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

承兑发行股票

根据适用要约的条款并受制于适用要约的条件，我们将接受有效期至到期日，即纽约市时间2022年9月30日晚上11：59，或我们可能延长的较晚时间和日期的交换认股权证。我们将在根据要约交换认股权证时发行的普通股，连同交易所代理发出的确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将在到期日期后立即交付。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到(I)投标认股权证的登记交付、(Ii)填妥并妥为签署的传送书，或在适用的情况下符合TOP，(Iii)传送书所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的签字保证后，才会接受根据要约进行交换。

就每项要约而言，我们将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的互换认股权证，除非我们向认股权证持有人发出书面通知，表示我们不接受。

报价结果公告

我们将在适用要约期结束后，尽快公布每项要约的最终结果，包括要约的所有条件是否已得到满足或放弃，以及我们是否将接受投标的认股权证进行交换。这一公告将通过新闻稿和对我们提交给美国证券交易委员会的与报价相关的时间表进行修改。

在整个报价中，A类交换对价、B类交换对价和C类交换对价的指示性数字将在http://www.上提供Dfking.com/chk和信息代理，信息代理可以通过本招股说明书/报价交易所封底页上列出的电话号码之一联系。我们将在定价日纳斯达克收盘后立即确定构成A类交易所对价、B类交易所对价和C类交易所对价的最终数字。我们将公布构成A类交换对价、B类交换对价和C类交换对价的最终数字

 

24

 

定价日不迟于纽约市时间下午4：30之前的对价，以及构成A类交换对价、B类交换对价和C类交换对价的最终数字的详细信息，届时也将在http://www.dfking.com/CHK和信息代理处获得。

报价的背景和目的

董事会于2022年8月17日批准了这些报价。认股权证结构最初是作为公司重组的一部分实施的。通过要约减少认股权证的潜在摊薄影响，公司预计将简化其资本结构，消除复杂性，并使所有股权持有人的利益与完全摊薄的股份数量保持最小增幅。本公司打算在要约完成后恢复其20亿美元的董事会授权股份回购计划。

协议、监管要求和法律程序

除“要约及董事、行政人员及其他人士的权益”及“要约及有关吾等证券的交易及协议”一节所载者外，吾等与吾等及吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他人士之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或关系，直接或间接与要约或吾等证券有关。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道与要约相关的任何联邦或州监管要求需要遵守，也不需要获得联邦或州监管批准。目前还没有适用于这些收购要约的反垄断法。交易法第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约。

没有与报价相关的未决法律程序。

董事、高管和其他人的利益

我们或我们的任何董事、高管或关联公司均不实益拥有任何认股权证。

市场信息、股息和相关股东事项

普通股和权证市场信息

我们的普通股、A类认股权证、B类认股权证和C类认股权证在纳斯达克上分别上市，代码为“CHK”、“CHKEW”、“CHKEZ”和“CHKEL”。

截至2022年8月17日，我们的普通股约有30名记录持有人，A类认股权证、B类认股权证和C类认股权证的记录持有人分别约有1名、1名和39名。这些数字不包括透过经纪以代名人或“街头”名义开立户口持有证券的人数。

 

25

 

下表列出了我们的A类认股权证、B类认股权证、C类认股权证和普通股的销售价格，分别为纳斯达克报道的日历季度的高和低。

(1)

A类权证、B类权证和C类权证各一份，自2021年2月9日起，即权证在纳斯达克开始交易之日。

​

Dividends

有关我们的股息政策和就普通股支付的股息的某些信息，请参阅我们的年报中第II部分第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”，该报告通过引用并入本招股说明书/要约交易所。

资金来源和金额

由于本交易是向持有人提出要约，以换取其现有认股权证以换取我们的普通股，因此吾等并无根据要约向该等认购权证持有人支付资金或现金代价的来源。我们估计，完成要约预期的交易所需的现金总额，包括支付与交易相关的任何费用、开支和其他相关金额，将约为300万美元。我们希望有足够的资金来完成要约所考虑的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。

Exchange代理

Equiniti Trust Company已被指定为要约的交换代理。委托书和与要约有关的所有通信应由权证的每个持有人或实益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书/​要约交易所封底页上规定的地址和电话发送或交付给交易所代理。我们将为交易所代理的服务支付合理和惯例的费用，并将报销与此相关的合理的自付费用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定为要约的信息代理，并将获得其服务的惯常补偿。有关招标程序和索取本招股说明书/要约或递交函的额外副本的问题，请按本招股说明书/​要约交易所封底页上规定的地址和电话联系信息代理。

 

26

 

经销商经理

我们已聘请花旗全球市场公司、Cowen and Company，LLC和Intreids Partners，LLC担任与报价相关的交易商经理，并将向每位交易商经理支付一笔常规费用，作为对他们服务的补偿。我们还将报销经销商经理的某些费用。交易商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们同意赔偿每一位交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关报价条款的问题，可按本招股说明书/报价交易所封底页所列的适用地址和电话向任何交易商经理查询。

各交易商经理及其附属公司均为提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括销售及交易、商业及投资银行业务、顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融及非金融活动及服务。每一位经销商经理及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经或将因此获得或将获得惯例费用和开支。

交易商经理及其各自的联营公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可为其本身及客户的账户购买、出售或持有一系列投资及交易活跃的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具(直接作为抵押品以担保其他义务或其他方式)及/或与吾等有关系的人士及实体。交易商经理及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。在正常业务过程中，各交易商经理或其各自的联营公司可随时持有多头或空头头寸，并可从事定期做市活动或代表其本身或客户的帐户买卖本公司的证券(包括认股权证)，且在要约期间该等交易商经理或其各自的联属公司拥有认股权证的范围内，彼等可根据要约条款提供该等认股权证。

费用和开支

认股权证的招标费用由我司承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，也可以通过传真、电子邮件、电话或由经销商经理和信息代理以及我们的官员、其他员工和附属公司亲自进行其他征集。

您不需要向我们、任何交易商经理、交易所代理或信息代理支付与报价相关的任何费用或佣金。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代表您标售您的权证的其他代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会因此而向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

与我们证券有关的交易和协议

除下文所述及(I)本招股章程/要约文件题为“股本说明”一节及(Ii)吾等公司注册证书所载者外，本公司或吾等任何董事或行政人员与任何其他人士之间并无就作为要约标的的吾等证券订立任何协议、安排或谅解。

于过去60天内，吾等或吾等任何董事、行政人员或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，并无在我们的认股权证中进行任何交易。见“-注册权协议”。

 

27

 

注册权协议

关于本公司于2021年2月9日脱离破产法第11章破产，本公司与若干出售股东订立登记权协议(“第11章登记权协议”)，根据该协议，本公司有责任拟备及提交一份登记声明，准许根据证券法颁布的第415条规则不时准许转售出售股东所持有的若干普通股股份及认股权证。此后，公司将被要求保持一份持续有效的注册声明，并在注册声明不再有效的情况下使其重新生效。本公司将承担根据《破产法》第11章注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

于2021年8月10日，本公司与Vine的若干股东订立注册权协议(“Vine注册权协议”)，该协议于本公司于2021年11月1日完成对Vine的收购后生效。根据葡萄注册权协议，本公司于成交后五日内提交一份关于该协议项下应登记证券的搁置登记声明。本公司须维持一份持续有效的登记声明，并在登记声明失效时使该登记声明恢复效力。在登记声明生效的任何时间，凡签署Vine注册权协议的任何持有人，均可根据登记声明要求出售其可在包销发售中登记的全部或部分证券，惟须受该协议所载的若干限制所规限。此外，持有者对公司发起的登记拥有一定的“搭便式”登记权利。本公司将承担根据葡萄注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

于2022年3月9日，于公司与俄克拉荷马州有限责任公司切萨皮克阿巴拉契亚有限公司(“阿巴拉契亚”，连同本公司，“买方”)与德克萨斯州可撤销信托Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust(“Rees-Jones Trust”)、德克萨斯州有限合伙企业Rees-Jones Family Holdings，LP(“Rees-Jones Holdings”)、首席E&D Participant，LP，买方与德州有限合伙公司Radler 2000 Limited Partnership(“R2KLP”)和内华达州公司TUG Hill Inc.(“R2KLP”)和内华达州公司TUG Hill Inc.(“THI”和R2KLP一起，“Radler/Tug Hill Sellers”)之间的德克萨斯有限合伙企业(“首席参与者”)和德克萨斯州有限责任公司Rees-Jones Trust和Rees-Jones Holdings(“首席有限合伙人”)和首席E&D(GP)有限责任公司(“首席合伙人”)和首席E&D(GP)有限责任公司(“首席有限责任公司”)，以及买方与首席有限责任合伙人Radler 2000 Limited Partnership(“R2KLP”)和TUG Hill Inc.(“R2KLP”，连同R2KLP，“Radler/Tug Hill Sellers”)之间的某些会员权益购买协议(“Radler/Tug Hill协议”)。R2KLP与首席销售商订立注册权协议(“马塞卢斯注册权协议”)。根据马塞卢斯注册权协议，该公司在交易结束后15天内提交了一份关于该协议下的应注册证券的搁置注册声明。本公司须维持一份持续有效的登记声明，并在登记声明失效时使该登记声明恢复效力。本公司将承担根据马塞卢斯注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

Plans

除本文或本招股说明书/要约中题为“风险因素”和“要约”的章节所述外，本公司、其任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、经理或合伙人，均无任何计划、建议或谈判涉及或将导致：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

​

•

购买、出售或转让我们或我们的任何子公司的大量资产；

​

•

我们现行股息率或政策的任何重大变化，或我们的负债或资本化；

​

 

28

 

•

我们现有董事会或管理层的任何变化，包括但不限于任何计划或建议，以改变董事的人数或任期，或填补董事会的任何现有空缺，或改变任何高管的雇佣合同的任何实质性条款；

​

•

公司结构或业务的任何其他重大变化；

​

•

我们的任何类别的股权证券将从纳斯达克退市；

​

•

根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的股权证券；

​

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

​

•

任何人收购或处置我们的证券，但根据我们20亿美元的股票回购计划除外；或

​

•

我们的公司注册证书或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对我公司控制权的任何更改。

​

我们最近披露，我们现在将Eagle Ford资产视为我们未来资本配置战略的“非核心”。因此，我们未来可能寻求从伊格尔福特盆地进行战略性退出，尽管我们不能提供任何保证，我们将能够为这些资产找到合适的买家。

根据《交易法》注册

这些认股权证目前是根据《交易法》注册的。若有关系列权证的登记持有人少于三百人，吾等可向美国证券交易委员会申请终止该系列认股权证的登记，而吾等将于纳斯达克退市。我们目前不打算注销或摘牌在要约完成后仍未偿还的认股权证(如有)。尽管我们的认股权证的登记已终止，但由于我们的普通股继续登记，我们将继续遵守《证券交易法》的报告要求。

会计处理

认股权证目前反映在我们的综合资产负债表中，包含额外的实收资本。如果我们普通股的公允价值等于交换的认股权证的公允价值，则不认为存在额外的激励，综合财务报表将反映作为实收资本到面值的分配发行的额外股份。如果我们普通股的公允价值大于交换的认股权证的公允价值，则认为除了交换我们的普通股外，还存在激励措施。我们发行的普通股和交换的认股权证之间的公允价值差额将在综合财务报表中作为向认股权证持有人提供的增量价值的非现金股息入账。根据要约，不会发行零碎股份。作为发行零碎股份的替代，任何根据要约有权获得零碎股份的认股权证持有人将获得按照A类交换对价、B类交换对价或C类交换对价的定义计算的普通股金额(视情况而定)。这些要约不会改变任何未交换权证的当前会计处理方式。

缺少评估或持不同政见者的权利

根据适用法律，认股权证持有人不享有任何与要约相关的评估或异议权利。

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论是以下美国联邦所得税重大后果的摘要：(I)根据要约收受我们的普通股以换取我们的认股权证，以及(Ii)我们普通股的所有权和处置，但并不是对所有潜在的税收影响的完整分析。美国其他联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州，

 

29

 

不讨论当地或非美国税法。本讨论的依据是《国税局法典》、根据《国税局条例》颁布的财政条例、司法裁决以及公布的裁决和行政公告，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们认股权证或普通股的持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的立场，即根据要约或普通股的所有权和处置，接收我们的普通股以换取我们的认股权证的税收后果。

本讨论仅限于持有我们的认股权证并将持有我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

​

•

本位币不是美元的美国持有人；

​

•

适用替代最低税额的人员；

​

•

持有我们的权证或普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

​

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

证券或外币的经纪商、交易商或交易商；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

为美国联邦所得税目的(及其投资者)视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

​

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们的权证或普通股的人；

​

•

根据任何员工股票期权的行使、与履行服务有关的、或作为补偿的持有或接受我们的权证或普通股的人员；

​

•

由于在适用的财务报表中计入与认股权证或普通股有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；以及

​

•

在截至该等认股权证交换之日止的五年内，实际或以建设性方式持有或持有任何类别认股权证超过5%的非美国持有人。

​

如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的权证或普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们认股权证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及要约和收购、所有权和 的任何税收后果咨询其税务顾问。

 

30

 

根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约，处置我们的普通股。

对美国持有者的税收后果

在符合上述限制的情况下，以下说明说明了根据要约收受我们的普通股以换取认股权证所产生的重大美国联邦所得税后果，以及因换取认股权证而收到的普通股的所有权和处置权，如果您是认股权证或我们的普通股的美国持有者(视情况而定)，则上述说明将适用于这两种情况。就本讨论而言，“美国持有者”指的是我们的权证或普通股的任何实益拥有人，这些权证或普通股是根据美国联邦所得税的目的，被视为或被视为下列任何一项的要约而获得的权证或普通股：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(​)的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的定义)，或(Ii)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

​

普通股权证互换

我们打算将根据要约交换我们普通股的认股权证视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。在这种处理下，(I)美国持股人不应确认在交换我们普通股的认股权证时的任何收益或损失，(Ii)美国持有者在交易所收到的普通股中的总税基预计等于其在交易所交出的认股权证的总税基，以及(Iii)美国持有者在交易所收到的普通股的持有期预计将包括其交出认股权证的持有期。特殊的税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间购买不同认股权证的美国持有者。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特定情况。

然而，对于交换我们的普通股认股权证所产生的美国联邦所得税后果，缺乏直接的法律权威，而且不能保证美国国税局或法院会同意上述说法，美国国税局或法院可能会有其他描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们对普通股权证交换的处理方式被美国国税局成功质疑，并且这种交换没有被视为美国联邦所得税的资本重组，那么交换美国持有者可能会被征税，其方式类似于下文“-普通股的所有权和处置 - 出售损益、应税交换或我们普通股的其他应税处置”中所述的适用于普通股处置的规则。

尽管我们认为根据要约交换我们普通股的权证是一种价值交易，但由于任何估值中固有的不确定性，不能保证美国国税局或法院会同意。如果美国国税局或法院将根据要约进行的交换视为向交易所持有人发行普通股，而该交易所持有人的价值超过该持有人交出的认股权证的价值，则该超额价值可被视为建设性股息。

如果美国持有人根据要约将我们的认股权证交换为我们的普通股，并在交换前持有我们普通股的5%或更多，或者如果该美国持有人在交换前持有我们的权证和其他证券，税基为100万美元或更多，则该美国持有人将被要求提交发生交换的年度的美国联邦所得税申报单，其中列出了与交换有关的某些信息(包括紧接交换前确定的公平市场价值和纳税基础，交易所转让的认股权证)，并保存包含此类信息的永久记录。

 

31

 

普通股的所有权和处置

对我们普通股的分配税。美国持有者一般将被要求在毛收入中包括普通股支付的任何分配的金额，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成免税资本回报，该资本回报将适用于美国持有者在其普通股中调整后的税基并减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为在出售或以其他方式处置该普通股时实现的收益，并将按照下文“-​出售损益、应税交换或我们普通股的其他应税处置”中所述的方式处理。

支付给作为美国联邦所得税应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被选为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，构成支付给非公司美国持有者的股息的分配可按长期资本利得的优惠税率作为“合格股息收入”征税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于符合条件的分割收入的较低税率是否适用于构成我们普通股支付股息的任何分配。

我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益。在出售我们的普通股或进行其他应税处置时，美国持有者通常会确认资本收益或损失。如果美国持有者对我们普通股的持有期(预计将在换取该普通股的认股权证中包括美国持有者的持有期)超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于资本损失的扣除。

通常情况下，美国持有者在这种处置中确认的收益或损失的金额等于(I)收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者为此交换的普通股中调整后的纳税基础之间的差额。

信息报告和备份扣留

当美国持有者收到我们普通股销售或其他应税处置的分配付款或收益时，该持有者可能需要进行信息报告和备用预扣。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣留的约束：

•

持有人未提供持有人的纳税人身份识别号码，对个人而言，该号码通常是其社会保障号码；

​

•

持有人提供的纳税人识别码不正确；

​

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或

​

•

持有者未能在伪证处罚下证明其提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者受到备用扣缴的限制。

​

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。

 

32

 

对非美国持有者的税收后果

在符合上述限制的情况下，以下讨论涉及根据要约收受我们的普通股换取认股权证的重大美国联邦所得税后果，以及收到的认股权证的所有权和处置，如果您是认股权证或我们的普通股换取认股权证的非美国持有者(视情况而定)，则这两种情况都将适用。为此，“非美国持有人”是指非美国持有人的权证或普通股的实益拥有人(合伙企业或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体除外)。

我们普通股的权证互换

非美国持有人根据要约交换我们普通股的权证，通常预计将产生与上述“-美国持有者 - 普通股权证交换的税收后果”中所述的美国持有人相同的税收后果，但如果非美国持有人不在美国从事贸易或业务，此类非美国持有人不应被要求提交上述美国持有人所需的美国联邦所得税申报。

普通股的所有权和分配。

对我们普通股的分配税。一般而言，就我们的普通股向非美国持有者作出的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税的红利。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，并将其减少(但不低于零)。一般来说，如果非美国持有者的普通股构成USRPI(定义如下)，构成资本回报的分配将按15%的税率缴纳美国联邦预扣税。此外，即使非美国持有者的普通股不构成USRPI，我们也可以选择按最高30%的分派金额扣缴。有关非美国持有者何时可以将其普通股所有权视为不构成USRPI的其他信息，请参阅下文“-出售收益或损失、应税交换或我们普通股的其他应税处置”一节。然而，由于非美国持有者在资本分配返还方面不承担任何美国联邦所得税责任，非美国持有者将有权要求退还从资本分配返还中扣缴的任何美国联邦所得税(通常通过及时提交扣缴税款的纳税年度的美国联邦所得税申报单)。任何剩余的超额分配将被视为在出售或以其他方式处置该普通股时实现的收益，并将按以下“-出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

 

33

 

任何此类有效关联的股息都将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益。根据下面关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

​

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

​

•

我们的普通股构成美国不动产权益(“USRPI”)，因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，用于美国联邦所得税。

​

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。

关于上述第三个要点，由于我们的资产和业务的性质，我们认为我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC，我们的普通股构成(我们预计普通股将继续构成)USRPI。非美国持有者通常需要对出售或其他应税处置USRPI(如我们的普通股)所实现的金额征收15%的预扣税，这需要从任何出售或处置收益中收取。此外，此类非美国持有者出售或处置我们普通股的任何收益都需缴纳美国联邦所得税(按常规税率)，并被要求提交美国纳税申报单，以报告此类收益，并支付任何未通过预扣履行的纳税义务。任何收益应根据该普通股中非美国持有者的基础上收到的对价的超额(如果有的话)来确定。非美国持有者可以通过提交美国纳税申报单，要求退还在任何收益中扣除的超过纳税义务的任何预扣税。然而，如果我们的普通股被认为是“在一个成熟的证券市场上定期交易”的​(在财政部条例中的含义)，那么非美国持有者将不会因其普通股的处置而被征收15%的预扣税，即使这些普通股构成了USRPI。此外，如果我们的普通股被认为是(I)在成熟的证券市场上定期交易的，​(财政部条例所指的)和(Ii)非美国持有人在截至处置之日或非美国持有人持有期的较短的五年期间内，始终实际或以建设性方式拥有或拥有, 5%或更少的普通股考虑到适用的推定所有权规则，该非美国持有者可以将其对我们普通股的所有权视为不构成USRPI，并且不会因出售我们的普通股或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税(此外，不受上述15%的预扣税)或美国纳税申报单的要求。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

向非美国持有人支付我们普通股的股息将不受备用扣缴的限制，前提是适用的扣缴义务人并不实际知情或没有理由知道

 

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持有者是美国人，并且持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有者的普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的普通股出售或其他应税处置的收益一般不受备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

《外国账户税务遵从法》

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(根据本准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。非美国持有者应就FATCA对他们持有我们普通股的所有权可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

我们鼓励认股权证或普通股的持有者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

 

35

 

Exchange代理

要约的托管和交换代理为：

股权信托公司
共享所有者服务
企业自愿行动
P.O. Box 64858
St. Paul, Minnesota 55164-0858

附加信息；修订

我们已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本招股说明书/要约交易所是其中的一部分。我们建议权证持有人在决定是否接受要约之前，审查时间表，包括展品和我们已向美国证券交易委员会备案的其他材料。

我们将评估是否允许我们在所有司法管辖区提供报价。如果我们确定我们在特定司法管辖区在法律上不能提出要约，我们将通知权证持有人这一决定。要约不向居住在要约或要约将是非法的任何法域的持有人作出。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约的决定是个人决定，应基于各种因素，权证持有人如果对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，包括与要约有关的S-4表格登记声明，或将来将向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问。如果您对优惠有任何疑问或需要帮助，您应该联系信息代理以获得优惠。您可以向信息代理索取本文件、传送函或保证交付通知的其他副本。所有此类问题或请求应发送至：

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
股东、银行和经纪人
Call: 1 (212) 269-5550
Call Toll-Free: 1 (877) 732-3617
邮箱：chk@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/要约，以披露我们之前发布、发送或提供给权证持有人的与要约相关的信息的任何重大变化。

 

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未经审计的备考合并财务信息

提供以下未经审计的形式简明的合并经营报表(“形式经营报表”)，以协助分析切萨皮克公司的财务信息，实施i)切萨皮克公司于2022年3月9日从Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust、德克萨斯州可撤销信托(Rees-Jones Trust)、里斯-琼斯家族控股有限公司(Rees-Jones Family Holdings，LP)、有限合伙企业里斯-琼斯控股公司(Rees-Jones Holdings)收购某些实体(该实体拥有宾夕法尼亚州东北部马塞卢斯页岩的生产资产和钻探地点)的所有未偿还所有权权益，首席E&D参与者LP，德克萨斯州有限合伙企业(“首席参与者”，连同Rees-Jones Trust和Rees-Jones Holdings，“首席有限合伙人”)，首席E&D(GP)有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司(“首席GP”，连同首席有限责任合伙人，“首席卖家”)，Radler 2000有限合伙，德克萨斯州有限合伙企业(“R2KLP”)和TUG Hill，Inc.，内华达州公司(“Thi”，连同R2KLP，“Radler/TUG Hill Sellers”)(“Marcellus收购”)，(Ii)本招股章程/​要约所述的普通股公开认股权证交换建议(“建议认股权证交换”)及(Iii)切萨皮克的若干其他交易，详情如下。首席卖方和拉德勒/塔格希尔卖方在本文中被称为“卖方”。

2022年1月6日，切萨皮克根据规则424(B)(3)提交了最终招股说明书，其中包含形式财务报表，以反映以下交易：

•

2021年11月1日，切萨皮克公司和Vine Energy Inc.(“Vine”)完成了之前宣布的合并(“Vine收购”)，根据合并协议中包含的条款和条件，Vine普通股的持有者获得了0.2486股切萨皮克普通股外加每股1.2美元Vine普通股现金的固定对价。

​

•

作为收购Vine的一部分，切萨皮克向Vine偿还了约1.5亿美元的第二笔留置权信贷安排，约1.63亿美元，其中包括1300万美元的整体溢价。

​

•

Vine收购根据会计准则汇编805《企业合并》的收购方法作为业务合并入账。

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2021年5月17日，切萨皮克提交了一份8-K表格，其中包含形式财务报表，以反映以下内容：

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切萨皮克公司于2021年2月9日(“生效日期”)生效的第五次经修订的联合破产法第11章重组计划及其在生效日期重新开始会计的应用。“继任者”指的是切萨皮克公司在2021年2月9日之后的经营业绩，“前任”指的是切萨皮克公司在2021年2月9日之前(含)的经营业绩。

​

2021年3月19日，Vine根据规则424(B)(4)提交了最终招股说明书，其中包含形式财务报表，以反映以下交易：

•

作为业务合并交易的一部分，在业务合并完成前直接持有Vine Oil&Gas、Vine Oil&Gas GP、Brix、Brix GP、嘉实和嘉实GP权益的所有者向Vine Energy Holdings，LLC贡献了此类股权，以换取Vine Energy Holdings，LLC的新发行股权(“Brix Companies收购”)。就财务报告而言，Vine Oil&Gas和Brix不是受共同控制的实体，而从财务报告的目的而言，Brix和嘉实则是受共同控制的实体。因此，Vine Oil&Gas被确定为Brix公司的会计收购方。Vine根据《会计准则汇编》第805号《企业合并》的收购方法，将对Brix公司的收购作为一项业务合并入账。

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本文中包含的预计运营报表已进一步调整，以反映对Marcellus的收购，具体如下：

•

2022年3月9日，切萨皮克和卖方完成了对马塞卢斯的收购，根据马塞卢斯协议中包含的条款和条件，根据切萨皮克截至2022年3月9日的股价，卖方获得了约20亿美元的现金和7.64亿美元的切萨皮克普通股。马塞卢斯地产是在无现金、无债务的基础上收购的，自2022年1月1日起生效。

​

 

37

 

•

收购Marcellus的资金来自手头的现金和切萨皮克现有信贷协议下的9.14亿美元借款。

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以下备考经营报表乃根据各自的历史综合财务报表编制，并于先前提交切萨皮克、卖方及Vine的备考财务资料，经调整以实施建议的权证交换、Marcellus收购、Vine收购及切萨皮克摆脱破产。预计经营报表反映了假设两种情况下的预计每股收益，包括i)将50%的已发行公共认股权证交换为普通股，以及ii)将所有已发行公共认股权证交换为普通股。

切萨皮克的预计资产负债表不会使Marcellus收购、Vine收购或从破产中脱颖而出以及重新开始会计的应用生效，因为这些影响反映在切萨皮克2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的未经审计的简明综合资产负债表中，该表于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会。此外，公共认股权证交换普通股的会计处理将被记录为额外实收资本内的重新分类，并对交易所发行的股票的普通股进行调整。我们预计，对资产负债表上普通股的调整不会是实质性的。

截至2022年6月30日止六个月的备考营运报表综合了切萨皮克截至2022年6月30日止六个月的历史未经审核简明综合营运报表，以及首席销售商及拉德勒/塔格希尔销售商截至2022年3月9日止2022年收购前期间的营运历史业绩。截至2021年12月31日止年度的备考营运报表综合了切萨皮克及首席销售商截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合营运报表、Radler/Tug Hill Sellers截至2021年12月31日止年度的历史经审核收入及直接营运开支报表，以及先前提交的切萨皮克(落实Vine收购)及Vine(落实Brix Companies收购)的未经审核备考营运报表，以及Marcellus收购的影响，犹如其已于2021年1月1日完成一样。

根据现有信息和切萨皮克认为合理的某些假设，预计运营报表反映了以下与收购Marcellus相关的预计调整。

•

切萨皮克收购马塞卢斯地产，将采用会计收购法核算，切萨皮克确定为会计收购人；

​

•

某些重新分类调整，以使卖方的历史财务列报与切萨皮克的财务报表列报一致；

​

•

切萨皮克公司承担与交易有关的任何费用的责任；以及

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•

预计形式调整对税收的影响。

​

形式上的运营报表是根据以下内容编写的，应结合以下内容阅读：

•

未经审计的备考合并财务信息附注；

​

•

切萨皮克截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度历史审计综合财务报表，包含在切萨皮克于2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告中；

​

•

切萨皮克截至2022年6月30日的历史未经审计简明合并财务报表，包含在切萨皮克于2022年8月2日提交的10-Q表格季度报告中；

​

•

本文件包括首席卖方截至2021年12月31日及截至该年度的历次经审计的综合财务报表；

​

•

本文件中包含的拉德勒/塔格山销售商截至2021年12月31日的历年经审计的收入和直接运营费用报表；

​

 

38

 

•

Vine截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的历史未经审计简明综合财务报表，包括在切萨皮克根据规则424(B)(3)于2022年1月6日提交的最终招股说明书中；

​

•

Vine截至2021年10月31日的历史财务活动，因为Vine的收购于2021年11月1日完成；

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•

切萨皮克根据规则424(B)(3)于2022年1月6日提交的最终招股说明书中包含的切萨皮克截至2021年9月30日的9个月的未经审计的形式简明综合经营报表；

​

•

本S-4表格注册声明中包含的或以引用方式并入本注册声明中的与切萨皮克、销售商和葡萄藤有关的其他信息。

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备考营运报表旨在反映拟议的权证交换、Marcellus收购、Vine收购和切萨皮克的破产，它们并不代表在上述日期发生拟议的权证交换、Marcellus收购、Vine收购和Chesapeake破产的情况下切萨皮克的运营结果，也不预测合并后公司在交易后的运营结果。业务表的形式是为了提供有关交易持续影响的信息，就好像这些交易是在较早前完成的一样。备考调整是根据管理层认为截至编制之日确实可以支持的现有信息和某些假设进行的，如下所述。管理层认为，已经进行了所有必要的调整，以便公平地列报业务表。

 

39

 

切萨皮克能源公司及其子公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年6月30日的六个月
(百万美元，不包括每股金额)

 

40

 

切萨皮克能源公司及其子公司
未经审计的备考合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(百万美元，不包括每股金额)

 

41

 

切萨皮克能源公司及其子公司
未经审计的备考合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(百万美元，不包括每股金额)