附件10.5

CEN生物技术公司

2021年股权补偿计划

限制性股票协议

CEN Biotech，Inc.(“公司”)和Don Strilchuck(“参与者”)于2022年8月29日签署的协议。

W I T N E S S E T H：

鉴于，截至2021年4月7日，公司通过了CEN Biotech，Inc.2021股权补偿计划(“计划”)，该计划授权将公司普通股的限制性股票(“普通股”)授予公司董事、高级管理人员和员工以及其他个人；以及

鉴于，本公司董事会或薪酬委员会(如适用)作为该计划的管理人，已决定授予本文所述的限制性股票股份将符合本公司的最佳利益。

因此，双方特此达成如下协议：

1未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。

2限售股的授予。在本计划条款及条件的规限下，本公司特此向参与者授予截至本计划日期的250,000股限制性股票(“限制性股票”)。

3归属。在符合本文规定的其他限制的情况下，限制性股票应归属如下：(1)在授予日(“初始归属日”)立即归属70,000股；以及(2)180,000股的余额将在三(3)年内归属第三十六(1/36)年^这是)或于授出日期一个(1)个月周年日归属的股份数目的5,000股，以及额外的十六分之一(1/36^这是)或其后每一(1)个月周年(每个“归属日期”)结束时归属股份数目的5,000股，惟阁下于适用归属日期继续为本公司良好雇员，以致于授出日期第三(3)周年时，受限制股份的百分百(100%)股份将归属。尽管有上述规定，限制性股份应在控制权变更后立即归属。

4终止雇佣关系。

(A)除本公司与参与者之间的任何雇佣协议另有规定外，如参与者于第3节所载归属日期前并未继续受雇于本公司，则所有于参与者不再受雇于本公司之日仍未归属之限制性股票将被没收(“没收股份”)，参与者将无权持有任何被没收股份，而参与者当时持有的代表被没收股份的任何股票将被注销及作废。

(B)如果参与者在限制期结束前终止受雇于本公司(死亡或伤残除外)，或在归属日期之前发生任何其他导致没收受限股票的事件，参与者有责任立即向本公司交还代表被没收股票的任何股票。本公司将不会就没收的股份向参与者支付任何款项。

5证书图例。证明在此发行的限制性股票的股票应注明以下图例。

本证书所代表的限制性股票是为投资而收购的，并非出于出售或分销的目的，或与出售或分销无关。在没有有效的注册声明或律师意见令公司满意的情况下，不得进行此类出售或处置，即根据修订后的1933年证券法，不需要进行此类注册。

除非证券法允许，否则证券持有人不得在(I)发行日期和(Ii)发行者成为加拿大任何省或地区报告发行者之日后四(4)个月和一(1)日之前交易该证券。

根据公司与该受限制股票持有人之间的协议规定，该受限制股票须受转让限制，除非遵守该协议的条款，否则不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。

6删除证书图例。在限制期结束后，参与者应有权将本协议第5节所要求的图例从未被没收的限制性股票的适用股票中删除；但除非股票已根据证券法实际登记或公司完全酌情认为不需要根据证券法进行登记，否则不得删除该证书图例的第一段

7限制性股票的非−可转让性。限售期内不得出售、转让、转让、质押、质押或者以其他方式处置限售股。

8公司在终止雇佣时回购的选择权。

(A)在董事会全权及绝对酌情决定权的规限下，如参与者因任何原因终止受雇于本公司，则本公司有权利及选择权(但无义务)(可于终止事件后九十(90)天内以书面通知方式行使)购买参与者或其遗产或遗产代理人所持有的所有既得限制性股票，而如行使此项选择权，参与者(及其遗产及遗产代理人)应有责任以相当于其公平市价的每股价格向本公司出售该等既得限制性股票。自终止事件日期前一个月的月底确定。

(B)在该九十(90)天行权期内，参与者或其遗产或遗产代理人不得转让受限制股份。如果本公司不选择行使其购买权，则在行使期和本公司购买权到期后，参与者(或其遗产或遗产代理人)持有的所有既得限制性股票应继续在本协议以及适用的联邦和州证券法的所有限制下持有，参与者(或其遗产或遗产代理人，如适用)可以转让该等既得限制性股票。

(C)如果公司已根据第8条行使其选择权，购买应在公司向参与者发出的通知中规定的日期进行，该日期应在公司行使回购选择权的书面通知后三十(30)天内，届时参与者(或其遗产或遗产代理人)应向公司交付适用的限制性股票(带有空白批注的股票和股票权力)，不受除本协议以外的任何留置权、债权和产权负担的影响。公司应交付一张支票，用于支付既有限制性股票的收购价。

9出售公司全部股份。如果董事会以其唯一和绝对的酌情权，或持有超过50%(50%)的本公司普通股股份的持有人接受从与本公司无关联的第三方收到的出售全部或几乎全部本公司普通股的真诚要约(包括本公司或该普通股持有人发出的要约)，则参与者同意并应将参与者持有的所有既有限制性股票出售给第三方购买者，其价格和条款与公司其他普通股持有人仅就股票购买价格收到的价格和条款相同(该价格应不包括任何其他股东根据任何雇用、管理、咨询、竞业禁止、遣散费、

限制性契约或类似协议，或任何证券或期权或认股权证或认购证券的权利，作为对所提供或将提供的服务的补偿或奖励而支付或授予的)。参与者还应提交无任何留置权、债权和产权负担的限制性股票(连同股票和股票权力，因此是空白的)，并签署和交付该等其他文书和文件，以实施批准的公司股本出售。

10.《市场对峙协议》。参与者不得在根据证券法提交的本公司注册声明或根据适用的加拿大证券法提交的本公司招股说明书生效日期后的一段时间内(约一百八十(180)天)出售、处置、转让、卖空、授予购买参与者持有的任何公司普通股(包括受限制股票)的任何期权，或达成与销售具有相同经济效果的任何对冲或类似交易。参与者同意签署和交付本公司或主承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。为执行上述公约，本公司可对参与者的受限证券实施停止转让指示，直至该期限结束。本公司股票的承销商是本第10条的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。

11.没有特殊的就业权利。授予受限股份不得解释为赋予参与者关于本公司(或本公司的任何附属公司)继续聘用其雇员的任何权利，或以任何方式干扰本公司(或本公司的任何附属公司)在任何单独雇佣协议的条款相反的情况下，在任何时间终止该雇佣或增加或减少参与者于本协议日期存在的补偿的权利。

12税收后果。

(A)根据任何适用法律，因授予受限制股票、出售或处置根据本协议授予的任何股份或因参与者就上述事项而采取的任何其他行动而可能产生的所有税务后果应由参与者独自承担和支付，参与者应赔偿本公司，并应使本公司免受任何该等税项或罚款、利息或指数化的任何责任。参与者同意并承诺遵守本公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。建议参与者就收到限制性股票的税务后果咨询税务顾问。本公司不承担就此类事宜向参与者提供建议的任何责任，该等建议仍应完全由参与者负责。

(B)参与者应在首次获悉税务局以任何方式查询、审核、断言、确定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的受限制股票有关的任何事项之日起十(10)日内，迅速以书面通知本公司，并应不断向本公司通报与该等事项有关的任何发展、程序、讨论及谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序及讨论。应要求，参赛者应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

13.投资意见书。在收到限制性股票时，参与者向公司陈述以下内容：

(A)参与者仅为自己的账户接收这些证券用于投资，而不是为了按照证券法和适用的加拿大证券法的含义进行任何“分销”，或与之相关的转售。参加者明白该等证券并未根据证券法注册，且本公司并无就发行受限制股票向任何加拿大司法管辖区的任何证券监察委员会或类似监管机构提交招股说明书。

(B)参与者进一步承认及理解该等证券必须无限期持有，除非(I)该等证券其后根据证券法注册，(Ii)本公司成为任何加拿大司法管辖区的申报发行人，或(Iii)豁免根据证券法注册或豁免适用的加拿大证券法的注册及招股章程要求。参与者进一步承认并理解，公司没有义务根据证券法登记证券，也没有义务根据适用的加拿大证券法提交招股说明书。与会者理解，证明证券的证书将印有禁止转让证券的图例，除非(I)证券已根据证券法注册，或本公司满意的律师认为无需进行此类注册，或(Ii)除非本公司成为任何加拿大司法管辖区的申报发行人。

14股东的权利。除对出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置受限制股票的限制外，根据第4条，参与者一般将拥有公司股东对受限制股票股份的所有权利，包括但不限于，在本协议或计划中的任何限制的规限下，就该等受限制股票收取股息的权利及对该等受限制股票的投票权。

15修正案。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会可根据本计划的目的，在符合本公司最佳利益的条件下，经参与方同意，修订本协议。

16个通知。根据本协议规定或准许发出的任何通讯或通知应以书面形式发出，如向本公司发出，请注意：秘书；如向参与者发出，请注意本公司记录上所示的地址。如果和当(A)以挂号信或挂号信、预付邮资或(B)专人递送的方式适当地写上地址并邮寄时，该通讯或通知应被视为已发出。

17通过引用将计划合并。限制性股票的股份是根据该计划的条款授予的，该计划的条款以引用的方式并入本文，而限制性股票在所有方面均应按照该计划进行解释。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划为准。董事会或委员会(以当时有权管理该计划者为准)应解释及解释该计划及本协议，其解释及决定对本协议各方及根据本协议提出利益要求的任何其他人士，就本协议项下或本协议项下出现的任何问题而言，均为最终及具约束力。

18确认。参与者确认已收到本计划的副本，并将其作为附件A。

19.依法治国。本协议的有效性、解释和解释应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律确定。

[下一页上的签名]

兹证明，自上述日期起，签字人已签署本协议。

附件A

2021年股权薪酬计划