错误000165382100016538212022-08-262022-08-26

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

 

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年8月26日

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

温莎, 安大略省

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

 

(519) 419-4958

(注册人的电话号码，包括区号)

 

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

 

 

 

项目1.01。签订实质性的最终协议。

 

本报告表格8-K第5.02项中的披露内容通过引用并入本报告第1.01项。

 

第3.02项。股权证券的未登记销售。

 

本报告表格8-K第5.02项中的披露内容以引用方式并入本报告第3.02项。第5.02项所述的发行可根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节豁免注册，以豁免不涉及公开发售的交易的注册要求。

 

物品。5.02。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

 

高管聘用协议

 

 

2022年8月26日，加拿大安大略省的CEN Biotech，Inc.(“本公司”)与公司首席技术官Lawrence Lehoux、总裁和董事签订了一份高管聘用协议(“雇佣协议”)，生效日期为2022年9月1日。根据雇佣协议，在雇佣协议期限内，本公司同意聘用，而Lehoux先生同意接受受雇于本公司担任总裁兼首席技术官。根据雇佣协议，本公司同意向Lehoux先生发行1,750,000股本公司普通股，但须受本公司2021年股权补偿计划(“计划”)项下的限制性股票协议的规定所规限。此外，根据雇佣协议，公司同意向Lehoux先生支付240,000.00美元的基本工资。雇佣协议的期限为五(5)年。

 

Lehoux先生可按雇佣协议所界定的“充分理由”终止雇佣协议，或在没有“充分理由”的情况下，提前至少三十(30)天发出书面通知，通知本公司他将辞去雇佣关系。如果Lehoux先生在没有“充分理由”的情况下辞职终止雇佣协议，本公司将不会支付任何款项，但以下情况除外：(I)截至辞职生效日期为止的任何未付基本工资；及(Ii)Lehoux先生未获报销的任何开支。如果Lehoux先生以“充分理由”终止雇佣协议，公司将在收到Lehoux先生的此类通知后三十(30)天内纠正或撤销构成“充分理由”的事件。

 

本公司亦可按雇佣协议所界定的“因由”终止雇佣协议，倘发生此情况，本公司将不会支付任何款项，但以下款项除外：(I)截至终止日期为止的任何未付基本工资；(Ii)退还Lehoux先生尚未获发还的任何开支；及(Iii)只有在“因由”行为并不构成并非无关紧要且未获本公司宽恕的故意不当行为、抗命或故意疏忽责任的情况下，本公司将不会支付根据雇佣协议应付的任何其他解雇薪酬或遣散费。本公司亦可随时终止雇佣协议而无须“因由”。根据雇佣协议，就出售本公司或构成雇佣协议所界定的“控制权变更”的任何其他交易或战略交易而言，本公司可(但无义务)就Lehoux先生一般职责范围以外的服务向Lehoux先生提供额外补偿(包括但不限于额外购股权或限制性股票)。

 

 

根据雇佣协议，“好的理由”被定义为基薪的实质性减少，不包括一般适用于所有高级管理人员的减薪(总计不超过20%)，但如果在“控制权变更”完成之前60天内或在发出声称“好的理由”的事件发生的通知发出后12个月内已经在考虑的情况下，这种扣除不适用。根据雇佣协议，“原因”定义为(I)对公司或其附属公司的财产或声誉造成重大损失、损害或损害的故意侵权行为(不包括与机动车辆有关的任何侵权行为)(Ii)持续或反复严重忽视Lehoux先生的合理职责(由于疾病或丧失工作能力以外的原因)，且在董事会发出书面通知后十(10)天内未得到纠正；(Iii)无视公司或其附属公司的书面重大保单，造成重大损失；对本公司或其附属公司的财产或声誉造成的任何损害或损害，在董事会发出书面通知后十(10)日内仍未得到补救：(Iv)Lehoux先生持续履行的不披露机密信息和不转让在受雇期间形成的知识产权的义务的任何实质性违反行为，如果能够治愈，则在董事会发出书面通知后十(10)天内未得到补救，或(V)对本公司具有重大有害影响的任何重大故意行为。

 

前述对雇佣协议的描述并不完整，其全文受雇佣协议全文的限制，该协议的副本作为附件10.1在此存档，并通过引用并入本文。

 

 

2022年8月26日，公司与公司首席执行官、首席财务官兼董事会主席布莱恩·S·佩恩签订了《高管聘用协议》(以下简称《佩恩聘用协议》)，生效日期为2022年9月1日。根据佩恩雇佣协议，在佩恩雇佣协议期间，本公司同意聘用，而佩恩先生同意接受受雇于本公司担任其首席执行官兼董事长。根据Payne雇佣协议，本公司同意向Payne先生发行2,750,000股本公司普通股，但须受该计划下的限制性股票协议的规定所规限。此外，根据佩恩雇佣协议，公司同意向佩恩先生支付240,000.00美元的基本工资。佩恩就业协议的期限为五(5)年。

 

Payne先生可以基于Payne雇佣协议中定义的“好的理由”终止Payne雇佣协议，或者在没有“好的理由”的情况下，提前至少三十(30)天发出书面通知通知公司他将辞去工作。如果佩恩先生在没有“充分理由”的情况下辞职终止了佩恩雇佣协议，本公司将不会支付任何款项，但以下情况除外：(I)截至辞职生效日期为止任何未支付的基本工资和(Ii)偿还佩恩先生未获报销的任何费用。如果佩恩先生以“正当理由”终止了佩恩雇佣协议，公司将在收到佩恩先生的此类通知后三十(30)天内纠正或撤销构成“正当理由”的事件。

 

本公司亦可按佩恩雇佣协议所界定的“因由”终止佩恩雇佣协议，倘若发生此情况，本公司将不会支付任何款项，但下列款项除外：(I)截至终止日期为止的任何未付基本工资；(Ii)偿还佩恩先生尚未获发还的任何开支；及(Iii)只有在“因由”行为并不构成非轻微行为、不服从或故意疏忽责任且未获本公司宽恕的情况下，才须支付根据佩恩雇佣协议应付的任何其他解雇薪酬或遣散费。该公司还可以在任何时候无故终止佩恩雇佣协议。根据佩恩雇佣协议，就出售本公司或构成佩恩雇佣协议所界定的“控制权变更”的任何其他交易或战略交易而言，本公司可(但无义务)就佩恩先生一般职责范围以外的服务向佩恩先生提供额外补偿(包括但不限于额外购股权或限制性股票)。

 

 

根据《佩恩雇佣协议》，“充分理由”被定义为基本工资的实质性减少，不包括一般适用于所有高级管理人员的减薪(总计不超过20%)，但如果在“控制权变更”完成之前60天内或在发出声称“充分理由”的事件发生的通知发出后12个月内发生重大减少，则这种排除不适用。根据《佩恩雇佣协议》，“原因”定义为(I)对公司或其子公司的财产或声誉造成重大损失、损害或损害的故意侵权行为(不包括与机动车辆有关的任何侵权行为)；(Ii)持续或反复地严重忽视佩恩先生的合理职责(由于疾病或丧失工作能力以外的原因)，且在董事会发出书面通知后十(10)天内仍未得到纠正；(Iii)无视公司或其子公司的书面重大政策，造成重大损失；对本公司或其附属公司的财产或声誉造成的损害或损害，在董事会发出书面通知后十(10)日内仍未得到补救：(Iv)Payne先生持续履行的不披露保密信息和不转让在受雇期间形成的知识产权的义务的任何实质性违反行为，如果能够治愈，则在董事会发出书面通知后十(10)天内未得到补救，或(V)对本公司具有重大有害影响的任何重大故意行为。

 

前述对《佩恩就业协议》的描述并不完整，其全文受《佩恩就业协议》全文的限制，该协议的副本在此作为附件10.2存档，并通过引用并入本文。

 

限制性股票协议

 

与Lawrence Lehoux签订的限制性股票协议

 

2022年8月29日，公司与公司首席技术官劳伦斯·勒霍克斯、总裁和董事签订了计划下的限制性股票协议(“限制性股票协议”)。根据RSA，本公司根据该计划授予Lehoux先生2,000,000股本公司普通股(“限制性股份”)，归属如下：

 

 

尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。RSA的描述并不声称是完整的，其全文由RSA全文限定，其副本作为本申请的附件10.3在此存档，并通过引用并入本文。

 

 

 

2022年8月29日，公司根据该计划与公司首席执行官、首席财务官兼董事会主席Brian S.Payne签订了限制性股票协议(“Payne RSA”)。根据Payne RSA，公司根据该计划授予Payne先生300万股公司普通股(“限制性股票”)，归属如下：

 

 

尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。Payne RSA的描述并不声称是完整的，而是由Payne RSA的全文限定的，其副本在此作为附件10.4存档，并通过引用结合于此。

 

与以下公司签订的限制性股票协议 唐纳德·斯特里尔查克

 

于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Donald Strilchuck订立限制性股票协议(“Strilchuck RSA”)。根据Strilchuck RSA，公司根据该计划授予Strilchuck先生25万股公司普通股(“限制性股票”)，授予如下：

 

 

尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。Strilchuck RSA的描述并不声称是完整的，而是通过Strilchuck RSA的全文来限定的，其副本在此作为证据10.5提交，并通过引用结合于此。

 

 

 

于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员George Dragicevic订立限制性股票协议(“Dragicevic RSA”)。根据Dragicevic RSA，公司根据该计划授予Dragicevic先生250,000股公司普通股(“限制性股票”)，归属如下：

 

 

尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。Dragicevic RSA的描述并不声称是完整的，其全文由Dragicevic RSA的全文限定，其副本在此作为附件10.6存档，并通过引用结合于此。

 

与以下公司签订的限制性股票协议 哈罗德·安德烈·奥布里·德·拉维努

 

于2022年8月29日，本公司与本公司副总裁总裁及董事订立本计划下的限制性股票协议(“Lavenu RSA”)。根据Lavenu RSA，公司根据该计划授予Lavenu先生250,000股公司普通股(“限制性股票”)，归属如下：

 

 

尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。Lavenu RSA的描述并不声称是完整的，其全文由Lavenu RSA全文限定，其副本作为本申请的附件10.7存档，并通过引用并入本文。

 

与以下公司签订的限制性股票协议 杰弗里·托马斯

 

于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Jeffrey Thomas订立限制性股票协议(“Thomas RSA”)。根据Thomas RSA，公司根据该计划授予Thomas先生250,000股普通股(“限制性股票”)，归属如下：

 

 

尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。Thomas RSA的描述并不声称是完整的，而是通过Thomas RSA的全文来限定的，其副本在此作为证据10.8存档，并通过引用结合于此。

 

与以下公司签订的限制性股票协议 约瑟夫·图卡奇

 

于2022年8月29日，本公司根据该计划与本公司董事会成员Josef Tukacs订立限制性股票协议(“Tukacs RSA”)。根据Tukacs RSA，公司根据该计划授予Tukacs先生250,000股公司普通股(“限制性股票”)，授予如下：

 

 

尽管有上述规定，限制性股份将在本公司控制权变更时立即归属。Tukacs RSA的描述并不声称是完整的，其全文由Tukacs RSA的全文限定，其副本在此作为附件10.9存档，并通过引用结合于此。

 

 

项目9.01财务报表和物证。

 

(D)展品。

 

下列物证索引中所列的物证作为本报告8-K表的一部分进行了归档。

 

 

*现送交存档。

 

†包括管理合同、薪酬计划和安排

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。