此处使用但未另有定义的所有大写术语应具有《安排协议》中赋予它们的含义 。本文中对安排协议或其任何部分的所有提及均指经不时修订或重述的安排协议。

就本协议的所有目的而言，术语主题证券应包括：(A)截至本协议日期，股东直接或间接实益拥有或行使控制权或指挥权(包括投票权)的所有股份，包括附表A所列股份；及(B)股东于本协议日期后取得或 取得所有权、控制权或指示的任何股份，包括因行使或转换可行使或可转换为股份的证券而获得的股份，以及所有股份或其他可转换、互换或以其他方式更改的股份，而该等股份或证券的投票权于本协议日期后由股东或其任何关联公司直接或间接控制或指示。

股东在此约定并不可撤销地同意并为了买方的利益，股东应从本协议之日起至本协议终止之日起，根据其条款(到期时间)：

不得出售、转让、赠与、转让、转让、投标、对冲、质押、质押、设定或容受存在任何标的证券的任何留置权、选择权或以其他方式处置任何标的证券的任何权利或权益，或订立与此相关的任何协议、安排、承诺或谅解，但根据该安排或向股东直接或间接全资拥有的一个或多个公司出售、转让、赠予、质押、质押、设定或以其他方式处置任何标的证券的权利或权益，并不影响对标的证券的实益所有权或控制权或方向；

除本文所述外，不得授予或同意授予任何委托书、委托书或其他对标的证券的投票权，或就任何标的证券的表决权、股东大会或任何形式的同意或批准订立任何投票协议、表决权信托、投票权集合或其他协议；

不得为审议任何决议的目的而征用或参加公司任何证券持有人的任何会议；

除本协议第7.1节另有规定外，不得直接或间接采取任何可能被合理地视为可能降低或推迟或干扰安排及安排协议和本协议所预期的其他交易的成功的其他行动；

不得通过股东直接或间接拥有、控制或指示的任何人，包括通过股东直接或间接拥有、控制或指示的任何人，间接做股东根据第2.1节的条款不能直接做的事情。

不得采取任何行动，或允许任何其他人采取任何行动，导致4.1节中股东的任何陈述和担保不真实或不正确。

股东特此约定、承诺并同意，直至到期日，为确定法定人数而将 视为出席，并表决(或安排表决)所有标的证券：

在标的证券的股东或任何实益所有人有权投票的公司任何证券持有人的任何会议上，包括公司会议；以及

在本公司证券持有人书面同意的任何诉讼中，

股东特此撤销并将采取一切必要步骤，以撤销可能与本协议规定的事项相冲突或不一致的任何和所有以前授予的委托书或交付的投票指示表格或其他表决文件，并且股东不时同意，除非本协议明确要求或允许，否则不直接或间接授予或交付与本协议规定的事项有关的任何其他委托书、授权书或表决指示表格。

股东在此不时立约、承诺并同意，直至期满为止，在符合本章程第7.1条的规定下，就本公司、本公司的任何证券持有人、本公司的任何附属公司或任何其他人士提出的任何行动，就设立法定人数和表决(或安排表决)标的证券而言，将被视为出席：(I)涉及本公司或本公司任何附属公司的任何合并、接管投标、合并、安排计划、业务合并、重组、资本重组、解散、清算、清盘或类似交易 ；安排以外的其他事项；(Ii)被合理地视为旨在或可能阻止、延迟或降低成功完成安排的可能性，包括但不限于对本公司或其任何附属公司或其各自的公司架构或资本化的章程细则或细则的任何修订；或(Iii)会导致违反本公司在安排协议下的任何陈述、保证、契诺或其他责任的任何行动或协议(如违反该等违反行为需要证券持有人批准)。

在到期之前，股东不会，也将确保其关联公司不会、也不会通过任何高级人员、董事、员工、代表或代理人或其他方式，直接或间接：

征集代理人或成为招标活动的参与者，以反对或竞争买方与安排有关的 ；

协助任何人采取或计划采取任何行动，以竞争、限制或以其他方式起到干扰或阻止买方与该安排有关的作用；

与另一人共同或协同行动，以反对或竞争买方与该安排有关的 ；

征求、发起、鼓励或在知情的情况下促成(包括提供或提供公司或任何子公司的任何机密信息、财产、设施、账簿或记录的副本或披露，或达成任何形式的协议、安排或谅解)构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约；

参与与任何人(买方或其任何关联公司除外)就构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何询价、提案或要约进行的任何讨论或谈判；

接受或订立，或公开提议接受或订立与任何收购建议有关的任何意向书、协议、安排或谅解；或

以任何方式配合、协助或参与、故意鼓励或以其他方式便利或鼓励任何其他人进行或试图进行上述任何行动或尝试。

股东将不会，亦将确保其任何联属公司将不会：(I)行使有关安排的任何异议权利；或(Ii)在本协议第7.1节的规限下，采取任何其他被合理地视为可能对安排的完成或安排协议所拟进行的交易造成不利影响、减少成功、重大延迟或 干扰的任何其他行动。

应买方或本公司的要求，股东将并将促使其适用的关联公司以其证券持有人的身份作出一切商业上合理的努力，以协助公司和买方成功完成安排和本协议所设想的其他交易，包括但不限于与买方和本公司合作提交所有必要的监管文件，条件是股东没有义务在提供此类合作方面招致任何费用，包括通过参与任何索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政、法律或调查)。或调查(每个都是诉讼)，除非买方将此类费用预付给 股东。

股东不会提起、开始、提起、维持、起诉、参与或自愿协助(I)质疑本协议任何条款的有效性或试图禁止本协议任何条款的实施和/或(Ii)声称本协议的签立和交付以及根据本协议授予的不可撤销的委托书违反本公司董事会或其任何成员的任何受信责任的任何 诉讼、索赔或诉讼。

股东特此同意：

本协议的详情载于本公司、买方或其任何关联公司就本协议及安排协议所拟进行的交易而出具的任何新闻稿、资料通告(包括本公司通函)及法庭文件中；及

如果法律要求，本协议应公开提供，包括在证券监管机构运营的SEDAR或EDGAR 上提交申请。

除非法律或适用的证券交易所规定另有规定，否则未经买方事先书面批准，股东将不会，亦将确保其联属公司不会就本协议拟进行或根据安排协议进行的交易作出任何公告或声明。

股东向买方作出以下陈述、保证和契诺(如适用)，并且 承认买方在订立本协议和安排协议时依赖这些陈述、保证和契诺：

股东具有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的法律行为能力 。

本协议已由股东正式签署并交付，并构成股东根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但受破产、无力偿债或其他影响债权人权利一般执行的法律的任何限制以及法院在授予衡平法补救措施(如强制履行和强制令)时可行使的酌处权的限制。

股东对所有标的证券实行控制或指示，在生效时间和生效日期与生效时间之间的任何时间，股东将控制或指示所有标的证券。除标的证券外，股东或其任何联营公司并无实益拥有或控制或指挥本公司或其任何联营公司的任何额外证券，或任何可转换或可兑换为任何额外证券的证券。

在生效时间之前，股东是标的证券的唯一合法和实益所有人，对标的证券拥有良好和可交易的所有权，没有任何留置权。

股东在紧接生效日期前，拥有出售或指示出售标的证券的唯一权利，并有权投票或指示投票表决附表A所列股份。

除买方根据安排协议的条款外，任何人士概无就购买、收购或转让任何标的证券或其中的任何 合法或经济权益或权利而拥有任何协议或 选择权，或可成为协议或选择权的任何权利或特权(不论根据法律、优先购买权或合约)。

股东或股东的任何关联公司不需要获得任何政府实体的实质性同意、批准、命令或授权，或就股东签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务(安排协议预期的除外)获得任何实质性同意、批准、命令或授权，或向其申报或备案。

不存在针对股东、股东的任何关联公司或其任何财产的索赔、诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查或其他未决诉讼，或据股东所知，对股东、股东的任何关联公司或其任何财产构成威胁或影响的索赔、诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查或其他诉讼，这些索赔、诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查或其他诉讼可合理地个别或整体地预计会损害、阻碍或以其他方式对股东执行和交付本协议以及毫不拖延地履行本协议预期的义务的能力产生不利影响。

标的证券不受任何委托书、表决权信托、投票权集合或其他协议的约束，除非根据本协议，有关投票权、召开本公司任何证券持有人的会议或给予任何形式的同意或批准的权利，不论是否存在。

股东签署和交付本协议或遵守本协议项下的任何义务，都不会违反、违反、导致任何违反、冲突或构成违约，或造成在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事实状态：(I)股东的任何恒定文件(视情况而定)；(Ii)股东为当事一方或股东受其约束的任何合同；(Iii)据股东所知，任何政府实体的任何判决、法令、命令或裁决；或(Iv)任何法律。

买方向股东作出以下陈述、担保和契诺(如适用)，并且 承认股东在订立本协议时依赖这些陈述、保证和契诺：

买方是根据其管辖组织的法律正式成立并有效存在的公司，并拥有订立和履行本协议项下义务所需的公司权力和授权。

本协议由买方正式签署并交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但受破产、无力偿债或其他影响债权人权利一般执行的法律的限制，以及法院在授予衡平法补救措施(如强制履行和强制令)时可行使的酌处权。

买方签署和交付本协议或遵守本协议项下的任何义务，都不会违反、违反、导致任何违约行为，或与之冲突或构成违约，或造成在通知或时间流逝后构成违约的事实状态，或在下列任何条款或规定下构成违约：(I)买方的任何恒定文件；(Ii)买方为当事一方或受其约束的任何合同；(3)任何政府实体或任何法律的任何判决、法令、命令或裁决。

买方无需就本协议的签署和交付、履行本协议项下的义务以及完成安排而获得任何政府实体的实质性同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体申报或备案，但安排协议预期的情况除外。

买方不存在任何索赔、诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查或其他待决行动，或据买方所知，对买方或其各自财产构成威胁或影响的索赔、诉讼、诉讼、审计、法律程序、调查或其他行动，可合理地个别或整体地损害、阻碍或以其他方式预期对买方执行和交付本协议以及立即履行本协议预期的义务的能力产生不利的 影响。

本协议将在任何时候自动终止，并且对最早发生以下情况的 不再具有效力和效果：

双方以书面形式达成的协议；

买方在下列情况下向股东发出的书面通知：

股东在本协议项下的任何陈述或担保在任何重大方面都不真实或不正确 ；或

股东未在任何实质性方面遵守本协议中的约定，且该违约在买方向股东发出书面通知后五个工作日内仍未得到纠正。

股东在下列情况下向买方发出的书面通知：

买方在本协议项下的任何陈述或担保在任何重大方面都不真实或不正确 ；或

买方未在任何实质性方面遵守本协议所载的契诺，且该违约在股东向买方发出书面通知后五个工作日内仍未得到纠正；

有效时间；及

根据《安排协议》的条款终止《协议》。

如果按照第6.1节的规定终止本协议，则除本协议明确规定的义务外，任何一方均不承担履行本协议项下义务的任何责任，且本协议的终止或第6.1节中包含的任何内容均不解除任何一方违反本协议的责任，包括其陈述和保证中的任何不准确以及不履行本协议中的任何约定的责任。

本协议任何条款(为更明确起见，包括本章程第二条所载任何契诺)不得以任何方式限制或限制股东在履行其作为董事或本公司高级管理人员的受信责任时所须采取的任何行动，或在其他方面获安排协议的条款准许及依照安排协议条款而采取的任何行动。

本协议的条款对双方及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，前提是未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利、权益或义务，前提是买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给其任何关联公司，其在本协议项下的义务可由其任何关联公司承担，但如果发生此类转让和/或承担，买方应继续与该关联公司就其在本合同项下的所有义务承担连带责任。

在本协议中，时间是至关重要的。

双方将以合理的努力完成本协议所设想的交易所需的一切事情并提供所有合理的保证，双方将提供另一方为实现本协议的目的而可能合理需要或需要的其他文件或文书 并在生效时间之前或之后执行其规定。

关于本 协议所述事项的任何通知、同意、指示或其他通信(每个通知)必须以书面形式，通过个人递送、快递或电子邮件发送，并注明地址：

致股东：

致买方：

本协议将受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖、解释和执行。每一方不可撤销地委托多伦多市法院并服从其专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供了一个不方便的法院的异议。

每一方将支付与本协议的谈判、准备和执行以及本协议预期的交易相关的所有费用和开支(包括法律顾问和其他顾问的费用和支出)。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害在法律上不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得禁令和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，而不需要就获得任何此类禁令或其他衡平法救济而担保或张贴任何保证书，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院判定为非法、无效或不可执行，但没有上诉或受理上诉，则该条款将从本协议中分离出来，其余条款仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地履行本协议所设想的交易。

对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款(无论是否类似)的放弃。除非受弃权书约束的一方以书面签署，否则放弃书不具约束力。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不构成对该权利的放弃。单一或部分行使任何权利并不排除一方当事人不能行使或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

本协议构成双方之间关于本协议所预期交易的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。除本协议特别规定外，双方之间不存在与本协议主题相关的任何明示、担保、契诺、条件或其他协议，或默示的、法定的或其他抵押品。双方在订立和完成本协议预期的交易时，不依赖于也不依赖于任何其他信息、讨论或理解。

双方在此确认已有机会获得独立的法律建议，并在签署和交付本协议时确认他们已经这样做或放弃了与签订本协议相关的权利。

双方放弃适用任何法律或解释规则，条件是任何协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或其他文件的一方。

董事或买方高级职员在本协议或代表买方提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件项下，不对股东承担任何个人责任。

本协议可以签署任何数量的副本(包括通过传真或电子邮件的副本)，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。双方应有权依靠交付本协议的已签署传真或类似的已签署的电子副本，该传真或类似的已签署的电子副本应具有法律效力，可在双方之间产生有效且具有约束力的协议。

名字

数量、类型和类别

受惠标的证券

拥有

拥有或控制的各类标的证券总数