第一条解释

第1.1条

第1.2节

第二条安排和公司会议

第2.1条

第2.2条

第2.3条

第2.4条

第2.5条

第2.6节

第2.7条

第2.8条

第2.9条

第2.10节

第2.11节

第2.12节

第2.13节

第2.14节

第2.15节

第2.16节

第2.17节

第三条陈述和保证

第3.1节

第3.2节

第四条公约

第4.1节

第4.2节

第4.3节

第4.4节

第4.5条

第4.6节

第4.7条

第4.8条

第4.9条

第4.10节

第4.11节

第5条关于非邀请书的附加公约

第5.1节

第5.2节

第5.3条

第5.4节

第六条条件

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4条

第七条期限和终止

第7.1节

第7.2节

第7.3条

第7.4节

第八条总则

第8.1条

第8.2节

第8.3节

第8.4节

第8.5条

第8.6节

第8.7节

第8.8节

第8.9条

第8.10节

第8.11节

第8.12节

第8.13节

第8.14节

第8.15节

第8.16节

任何直接或间接出售、发行或收购本公司的股份或其他证券(或可转换或可为股份或其他证券行使的证券)，与建议收购人及与该收购共同或一致行动的任何人士所持有的本公司股份及其他证券合计，相当于本公司任何类别的股权或有投票权的证券或其中及以上权利或权益的20%或以上；

直接或间接收购或购买本公司及其子公司作为整体的20%或以上的资产(或任何出售、处置、合资企业、租赁、长期供应协议、许可证、特许权使用费或其他具有相同经济效果的安排)(为更明确起见，资产应包括本公司子公司的股份)；

涉及公司或其任何子公司的合并、安排、安排方案、安排方案、换股、合并、业务合并、合资、合并、资本重组、清算、解散、清盘、重组或其他类似交易；

涉及本公司或其任何子公司的任何收购要约、要约收购、发行人要约、交换要约或类似交易；或

任何将会或可以合理地预期会大幅减少协议另一方的利益的交易，或将会或可能会阻碍、干扰、阻止或延迟本协议或协议所预期的交易的任何交易。

一般影响公司或其任何子公司所在司法管辖区内任何行业的任何变化、发展或状况；

全球、国家或地区政治状况(包括罢工、停工、骚乱或为紧急目的接管设施)或一般政治、经济、商业、银行、监管、货币汇率、利率、通货膨胀率或市场状况或国家、美国或全球金融或资本市场的任何变化、发展或状况；

任何流行病、大流行或疾病爆发(如果是新冠肺炎大流行，则指自本协定之日起该新冠肺炎大流行的任何升级)或其他健康危机或公共卫生事件；

因任何破坏或恐怖主义行为或任何敌对行动或已宣布或未宣布的战争的爆发，或此类破坏、恐怖主义、敌对行动或战争的任何升级或恶化而导致的任何变化、发展或状况；

适用的公认会计原则，包括《国际财务报告准则》的任何变化，或适用于大麻企业、大麻行业以及大麻和大麻产品制造企业的监管会计要求的任何变化；

地震、洪水、气候和其他自然事件或条件(包括干旱、任何其他天气条件)或其他自然灾害；

大麻价格的任何变化(以当前或未来为基础)；

任何政府实体对法律的任何通过、提议、实施或修改，或任何法律的解释、适用或不适用；

公司或其任何子公司根据本协议要求或明确允许采取(或未采取)的任何行动，或买方以书面同意或明确要求采取的任何行动；

公司在公司披露函或公司备案文件中披露的任何事项 ；

本协议的签署、公告、待决或履行或安排的完成；

公司未能满足任何内部、公布或公开的预测、预测、指导或估计，包括但不限于收入、收益或其他财务业绩或现金流(不言而喻，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑导致此类失败的原因，前提是此类原因未在上文(A)-(K)条中提及)；或

本公司任何证券的任何市场价格或交易量的任何变化(应理解为导致市场价格或交易量变化的原因可在确定公司是否发生重大不利影响时予以考虑，只要上述(A)-(L)款未提及此类原因)，或在本公司任何证券交易的任何证券交易所普遍暂停证券交易；

官方原始授权书中明示的保留、限制、但书和条件，并记录在所有权和所有权的任何法定例外情况下；

承包商、分包商、机械师、工人、供应商、物料工、承运人和其他人在建造、维护、修理或经营不动产或动产方面的早期或法定留置权；

已登记的地役权、地役权、限制、限制性契诺、当事人墙协议、通行权、许可证、许可证和其他类似的不动产权利(包括地役权、通行权以及下水道、排水沟、燃气和自来水总管道或电力、电力或电话、电信或电缆管道、电线杆、电线和电缆的协议，在不限制上述一般性的情况下)，不单独或合计对当前的使用和运营造成实质性和不利影响(假设其继续以目前的使用方式使用)；

对任何不动产的当前使用或价值没有造成实质性损害或影响的侵占行为，以及不动产所有权上的轻微瑕疵或违规行为；

未缴税款或已计提适用准备金的税款的留置权；

法律规定的、在正常过程中产生的债务留置权，包括工人补偿、社会保障或类似法律规定的认捐或存款，用于尚未到期或拖欠的数额，或因其他原因通过适当程序真诚提出异议，并已就其计提适用准备金的；

分区和建筑附例和条例、机场分区条例、公共当局制定的条例以及影响或控制任何不动产的使用或开发的其他限制；

与任何市、省或联邦政府或当局和任何公用事业机构签订的影响不动产的登记协议，包括(但不限于)分割协议、开发协议和场地控制协议，在每一种情况下，这些协议单独或总体上不会对当前的使用和运营造成实质性和不利的损害(假设继续以当前的使用方式使用)；

在业权和占用许可证上登记的任何租约或租约通知，只要这些租约或租约通知下有实际占用；

公司披露函第1.1节所列和描述的留置权；

购买资金留置权和根据资本租赁安排确保租金支付的留置权；以及

所有权或留置权的其他不完善或不规范，在每一种情况下，都不会单独或总体上对受其影响的财产或资产的使用产生重大不利影响，或以其他方式对该等财产的业务运营造成重大不利影响。

一般影响买方或其任何子公司所在司法管辖区内任何行业的任何变化、发展或状况；

全球、国家或地区政治状况(包括罢工、停工、骚乱或为紧急目的接管设施)或一般政治、经济、商业、银行、监管、货币汇率、利率、通货膨胀率或市场状况或国家、美国或全球金融或资本市场的任何变化、发展或状况；

任何流行病、大流行或疾病爆发(如果是新冠肺炎大流行，则指自本协定之日起该新冠肺炎大流行的任何升级)或其他健康危机或公共卫生事件；

因任何破坏或恐怖主义行为或任何敌对行动或已宣布或未宣布的战争的爆发，或此类破坏、恐怖主义、敌对行动或战争的任何升级或恶化而导致的任何变化、发展或状况；

适用的公认会计原则，包括《国际财务报告准则》的任何变化，或适用于大麻企业、大麻行业以及大麻和大麻产品制造企业的监管会计要求的任何变化；

地震、洪水、气候和其他自然事件或条件(包括干旱、任何其他天气条件)或其他自然灾害；

大麻价格的任何变化(以当前或未来为基础)；

任何政府实体对法律的任何通过、提议、实施或修改，或任何法律的解释、适用或不适用；

买方或其任何子公司根据本协议要求或明确允许采取(或未采取)的任何行动，或公司书面同意或明确要求采取的任何行动；

买方在本合同日期前已在买方备案文件中披露的任何事项；

本协议的签署、公告、待决或履行或安排的完成；

买方未能满足任何内部、公布或公开的预测、预测、指导或估计，包括但不限于收入、收益或其他财务业绩或现金流(不言而喻，在确定买方是否已发生重大不利影响时，可考虑此类失败的原因，前提是上述(A)-(K)条中未提及此类原因)；或

买方任何证券的任何市场价格或交易量的任何变化(应理解，在确定买方是否发生重大不利影响时，可考虑市场价格或交易量变化的潜在原因，只要上述(A)-(L)款未提及此类原因)，或在买方任何证券交易的任何证券交易所一般暂停证券交易；

标题等。提供目录、将本协议分成条款和章节以及插入标题仅供参考，并不影响本协议的解释或解释。

货币。除非另有说明，否则所有对美元或$的引用都是对加元的引用。

性别和号码。任何有关性别的提法都包括所有性别。输入单数的单词 仅包括复数，反之亦然。

措辞。这些词语(I)？包括？和？包括？平均 ？包括(或包括或包括)但不限于，(Ii)？的总和，？？或具有类似含义的短语的总和，无重复， ，和(Iii)除另有说明外，？条、第？节、第？款和第？表，后跟一个数字或字母的平均值，指的是本协定的具体条款、节、段或附表。本协议和本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提及，包括本协议或其他协议或文件，或可能已被修订、重述、替换、补充或更新的本协议或其他协议或文件，并包括本协议的所有附表。所提供的术语意味着(I)主题材料的副本包括在数据室中，或(Ii)主题材料 在公司披露函中列出或在数据室中提及，并将副本提供给买方。

大写术语。任何附表或公司披露函件中使用的所有大写术语均具有本协议中赋予它们的含义。

知识。如果任何陈述或保证是通过参考公司的知识而明确限定的，则该陈述或保证被视为指泰勒·罗布森、苏尼尔·甘地、Jeff·法洛斯和埃弗雷特·奈特经过适当和合理的勤勉查询后的实际知识。如果任何陈述或保证是通过参考对买方的了解而明确限定的，则该陈述或保证被视为指扎卡里·乔治和吉姆·科夫经过适当和合理的勤勉调查后所知道的实际情况。

法规。除非另有说明，任何对法规的提及是指该法规以及根据该法规制定的所有规则、决议和条例，这些法规或规章可能已经或可能被不时修订或重新颁布。

时间的计算。一段时间应计算为从 开始该期间的第二天开始，至下午4：30结束。(卡尔加里时间)在期间的最后一天，如果期间的最后一天是营业日，或下午4：30。(卡尔加里时间)如果该期间的最后一天不是营业日，则在下一个营业日。 如果某人根据本协议要求或允许采取任何行动的日期不是工作日，则应要求或允许在随后的下一个工作日采取此类行动。

时间参考。除非另有说明，否则时间指的是安大略省多伦多的当地时间。

日程表。就本协议的所有目的而言，本协议所附的附表和公司披露函件构成本协议不可分割的一部分。

公司披露函。公司披露函本身和其中包含的所有信息都是保密信息，不得披露，除非(I)法律要求披露这些信息，除非法律允许当事人出于保密或其他目的不披露信息，或(Ii)一方需要披露该信息以执行或行使本协议项下的权利。

须就该项安排及公司会议向哪类人士发出通知，以及发出通知的方式；

安排决议所需的批准级别为：(I)亲自出席或由受委代表出席公司会议的公司股东就该决议投票的三分之二；及(Ii)根据MI 61-101的要求，亲自出席或由受委代表出席公司会议的公司股东(其投票被排除在MI 61-101规定的少数批准投票之外的股东除外)就该决议所投的多数票；

有权收到公司会议通知并在会议上投票的公司股东的记录日期不会因公司会议的任何延期或延期而改变，除非法律要求或双方书面同意，且每一方都合理行事；

在所有其他方面，公司章程文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，应适用于公司会议；

按照《安排方案》的规定，向登记为公司股东的公司股东授予异议权利；

关于向法院提交申请以作出最后命令的通知要求；

买方打算依据第3(A)(10)条豁免根据该安排发行买方股份和替换期权，其依据和条件是法院批准该安排，并确定该安排在实质上和程序上对根据该安排有权收取对价的公司股东和根据该安排或与该安排有关而有权获得替换期权的公司购股权持有人在听证会和考虑其实质和程序条款和条件后是公平的；

公司可根据本协议的条款不时将公司会议延期或推迟，而无需法院的额外批准；以及

买方可能合理要求的其他事项，但须事先征得 公司的同意，并采取合理行动。

按照临时命令、公司文件和适用法律尽快召开和召开公司会议，并应尽商业上合理的努力在2022年11月30日或之前召开和举行公司会议，但无论如何，如果买方遵守第2.4(4)条，则不迟于2023年1月5日或本协议各方以书面方式以其他方式合理约定的其他日期之前召开公司会议(但如果一方因下列原因而要求一个较晚的日期，则视为有理由拒绝同意另一个日期)

在本协议条款及本公司董事及高级管理人员履行其受托责任的情况下，采取商业上合理的努力征求代理人，以支持批准安排决议，并反对任何人提交的任何与安排决议不一致的决议，以及完成本协议预期的任何交易，包括在买方提出要求时，并由买方和/或其任何关联公司承担费用，使用代理征求服务公司以批准安排决议为受益人 征求代理人；

应买方的不时要求，向买方提供由公司聘请的任何 代理征集服务公司生成的有关公司会议的信息的副本或访问权限；

通知买方公司会议，并允许买方代表和法律顾问出席公司会议；

在合理可行的情况下，尽快通知买方，在买方可能合理地 要求的时间内，至少每天在公司会议日期前最后10个工作日的每个工作日内通知买方，并在收到公司会议日期前最后三(3)个工作日内的委托书点算后立即通知买方，关于公司就安排决议收到的委托书的总和；

在合理可行的情况下，尽快通知买方任何人发出的任何实质性通信(书面或口头) 或任何人提出(或威胁要提出)的反对安排和公司股东行使或撤回异议权利的任何声明；

未经买方事先书面同意，不得做出任何付款或和解要约，或同意就持不同政见权进行任何付款或和解，并合理行事。公司应仅从其自有资金中支付与异议权利有关的任何款项或和解。买方不会提供资金，也不会直接或间接向公司偿还与异议权利有关的任何款项；以及

除法律规定或临时命令所载及买方书面同意外，本公司股东有权于本公司股东大会上投票的记录日期不得因本公司大会的任何延期或延期而改变，并以合理方式行事。

在买方遵守第2.4(4)条的前提下，公司应在合理可行的情况下，按照本第2.4条的规定与买方协商，迅速编制和完成公司通函以及适用法律要求的与公司会议相关的任何其他文件，并且在获得临时命令后，公司应立即按照临时命令和适用法律的要求，将公司通函和其他文件归档并发送给公司的每一位股东和其他人员。在每种情况下， 以允许公司会议在第2.3节规定的日期之前举行。

本公司应确保本公司通函在各重大方面均符合适用法律， 不包含任何失实陈述(惟本公司不会对买方根据第2.4(4)条为纳入本公司通函而提供的任何资料的准确性负责)，并向 本公司股东提供足够的资料，使他们能够就将呈交本公司会议的事项作出合理的判断。在不限制前述一般性的情况下，公司通函必须包括： (I)公平意见的副本；(Ii)董事会在收到法律及财务意见后，已确定该项安排最符合本公司利益，并对本公司股东公平，并一致建议本公司股东投票赞成该项安排决议案(董事会建议)，及(Iii)一项声明，表示每名拥有本公司股份的主管人员及 拥有本公司股份的 公司的每名股东拟投票表决该人士的所有本公司股份(包括因任何公司股份单位及公司股份单位归属及交收而发行的任何公司股份)，赞成安排决议案。遵守本协议的其他条款和相应的支持协议；及(Iv)支持股东各自已订立各自的支持协议的声明。

本公司应给予买方及其法律顾问合理机会审阅及评论公司通函草稿及其他相关文件，并应合理考虑买方及其法律顾问提出的任何意见，并同意公司通函所包括的所有仅与买方及/或其任何 联营公司有关的资料必须采用买方满意的形式及内容，并合理行事。

买方应根据临时命令或适用法律的规定，向本公司提供有关买方、其联营公司及买方股份的所有资料，以载入公司通函或该等公司通函的任何修订或补充文件。买方亦应作出商业上合理的努力，以取得其核数师及任何其他顾问的任何 必要同意，以使用公司通函所规定的任何财务或其他专家资料，并在公司通函内确认每名该等顾问的身份。买方应确保买方在第2.4(4)条中提供的所有此类信息不包括任何失实陈述。

买方应赔偿公司及其代表，使其免受任何和 公司或其任何代表可能承担的责任、索赔、要求、损失、成本、损害和费用，或公司或其任何代表因买方、其关联公司及其各自代表提供的公司通函中包含的任何信息中包含的任何失实陈述或据称的失实陈述而可能遭受的或因此而蒙受的所有责任、索赔、要求、损失、成本、损害和费用，包括 任何订单或任何查询，任何证券监管机构或其他政府实体基于此类失实陈述或被指控的失实陈述而提起的调查或政府行动。

如果每一方意识到公司通函包含虚假陈述，或需要修改或补充，应立即通知另一方。各方应在必要或适当时合作准备任何此类修订或补充文件，公司应 立即向公司股东邮寄、归档或以其他方式公开传播任何此类修订或补充文件，并在法院或法律要求下，向证券主管部门或任何其他政府实体提交。

《安排章程》应当执行《安排方案》。安排章程应包括《安排计划》。

除非当事各方以书面形式商定另一个时间或日期，否则安排的完成(关闭)将在符合或在不受禁止的情况下放弃第6条所列条件后的第二个营业日完成(不包括按其条款应在生效日期满足的条件，但须满足或在不受禁止的情况下由对条件有利的适用一方或各方放弃，截至 生效日期)上午8：00在安大略省多伦多惠灵顿大街西66号5300套房McCarthy Tétrault LLP的办公室。(多伦多时间)，除非双方书面商定另一个时间或日期。公司应在截止之日向董事提交《安排章程》。

此类公司RSU和公司DSU的归属应加速至紧接生效时间之前的时刻；以及

根据《公司激励奖励计划》，此类公司RSU和公司DSU应以公司股票的形式进行结算。

双方确认，未偿还的公司期权、遗留期权和公司认股权证将按照安排计划的规定处理，公司RSU和公司认股权证将按照本协议条款处理，本公司应采取一切必要或 合适的合理步骤来实施上述规定，包括承担本公司在公司激励奖励计划、遗留期权计划和认股权证下的所有契诺和义务(视情况而定)。

买方承诺将采取一切必要的商业合理步骤及行动，以确保 自生效时间起，本公司购股权持有人将能够以与本公司购股权持有人于本协议日期能够取得、管理及行使其既有公司购股权的方式相同或大致类似的方式，透过Shareworks股权补偿平台取得、管理及行使其替代期权，直至(I)行使所有未行使的替代期权；及(Ii)所有该等替代期权于 届满为止。

双方应采取一切必要或合乎需要的合理步骤，以实施本第2.11条。

该安排须经法院批准，法院在批准该安排的条款和条件对本公司股东和本公司购股权持有人是否公平之前，将举行听证会。

在发布临时命令所需的听证之前，将告知法院当事各方是否打算依据第3(A)(10)条豁免。

在临时命令发布之前，公司将向法院提交一份公司通函的拟议文本以及适用法律要求的与公司会议相关的任何其他文件；

法院将被要求信纳该安排的条款和条件在实质上和程序上对公司股东和公司期权持有人是否公平，但须受该安排的制约；

本公司将确保每位有权获得对价的人士和本公司期权持有人在安排完成时收到足够的通知，告知他们有权出席法院的听证会以批准安排，并向他们提供行使该权利所需的足够信息；

有权获得对价的公司股东和有权获得替换期权的公司期权持有人将被告知，根据该安排发行的此类证券尚未也不会根据美国证券法或任何适用的美国州证券法注册，将由买方 依据第3(A)(10)条豁免并根据任何适用的美国州证券法的豁免发行；

每个公司股东和每个公司期权持有人将被告知，对于向买方合理确定为买方关联公司(该术语在美国证券法第144条中定义)或在买方股票发行日期前三个月内一直是买方关联公司的任何人发行的证券，此类证券将被视为受限证券(根据美国证券法第144条的定义)，并且在没有根据美国证券法注册或获得豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让；

从法院获得的批准安排的最终命令将明确规定，法院批准的安排在实质上和程序上对有权收取对价的公司股东和根据安排或与安排有关的有权获得替代期权的公司期权持有人是公平的；

根据该安排有权获得替代期权的公司期权持有人将被告知， 根据该安排发行的替代期权尚未根据美国证券法注册，将由买方依据第3(A)(10)条豁免发行和交换，但此类豁免并不免除行使该等替代期权时发行任何证券的美国证券法的登记要求；因此，只有在美国证券法和适用的州证券法的注册要求下获得豁免的情况下，才能发行在行使替代期权时可发行的买方股票，因此，此类买方股票可能被视为受限证券(如美国证券法下的规则144所定义)；

批准公司会议的临时命令将具体规定，每一名公司股东和每一家公司 期权持有人将有权在法院听证会上出庭批准该安排，只要他们在合理时间内并按照 第3(A)(10)条豁免的要求出庭；

法院将举行听证会，然后批准安排的条款和条件的公正性并发布最终命令；以及

本公司应要求最终订单应包括一份大体上如下的声明：

该安排旨在符合《美国税法》第368(A)节及其颁布的《美国财政部条例》所指的重组，本协议连同《安排计划》拟作为《美国税法》第368节颁布的《美国财政部条例》所指的重组计划，特此予以采纳。各方同意就所有美国联邦所得税而言，将该安排视为《美国税法》第368(A)节所指的重组，将本协议和《安排计划》视为根据《美国税法》第368条颁布的《美国财政部条例》所指的重组计划，并且不在任何纳税申报单上采取任何立场，或以其他方式采取任何与此类待遇不符的纳税申报立场。在生效日期后45天内，买方应完成并在其网站上发布IRS Form 8937，根据美国税法第368(A)节将该安排报告为递延纳税重组。

各方同意本着诚意行事，与各方的意图和对本协议的预期处理方式一致，并尽商业上合理的努力不采取任何行动，或故意不采取任何行动，如果该行动或不采取行动将合理地阻止该安排符合《美国税法》第368(A)节所述的重组的资格。

任何一方均不向另一方或任何公司股东、买方股东或任何其他人作出任何关于该安排在美国的税务处理的陈述、担保或契约，包括但不限于，该安排是否符合美国税法第368(A)节所指的重组或美国任何州或地方所得税法所规定的递延纳税交易，并且该安排的免税待遇和2.15(2)节中包含的契约的履行不应成为结束的条件。

除在公司备案文件或公司披露函中披露的信息外(披露应适用于合理地明显与之相关的任何陈述和保证)，公司按照附表C的规定向买方作出陈述和保证，并确认和同意买方依赖与订立本协议相关的该等陈述和保证。

除本协议规定的陈述和保证外，公司或任何其他 个人均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述和保证。

本协议中包含的本公司的陈述和保修在本协议完成后失效，并在生效时失效和终止。第3.1节不会限制双方的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议预期在生效日期或本协议终止之日(视具体情况而定)之后履行。

买方按照附表D的规定向公司作出陈述和保证，并确认并同意公司依赖与签订本协议相关的陈述和保证。

除本协议规定的陈述和保证外，买方或任何其他 人员均未代表买方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述和保证。

本协议中买方的陈述和保证在协议完成后失效，并在协议生效时失效和终止。本第3.2节不会限制双方的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议预期在生效日期或本协议终止之日(视具体情况而定)之后履行。

本公司约定并同意，自本协议之日起至本协议生效时间和根据其条款终止的时间(以较早者为准)期间，除非：(I)经买方事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件；(Ii)本协议要求或允许的；(Iii)法律或政府实体要求的；(Iv)就公司根据本协议条款回应收购建议而向法律和财务顾问支付的合理款项；或(V)如本公司披露函件所述，本公司应并将促使其各附属公司按照适用的法律按正常程序进行业务，本公司应尽商业上合理的努力维持及维护其及其附属公司的业务组织、资产、物业、员工、商誉及与客户、供应商、合作伙伴及与本公司或其任何附属公司有重大业务关系的其他人士的业务关系。

在不限制第4.1(1)款的一般性的情况下，公司承诺并同意，在自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止的时间较早的 期间，除非：(I)经买方事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件；(Ii)按照本协议的要求或允许；(Iii)法律或政府实体所要求的；或(Iv)如本公司披露函件所述，本公司不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接：

修订公司的任何章程文件或其任何子公司的公司章程、合并章程、章程或类似的组织文件；

拆分、合并、重新分类或修改本公司或其任何子公司的任何股份的条款；

修改公司任何可行使或可交换或可转换为公司股票的已发行证券的条款；

减少本公司或其任何附属公司的法定资本；

除经买方同意外，不得宣布、支付或发放有关本公司股份的任何股息；

赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何股本股份；

发行、授予、交付、出售、质押或以其他方式阻碍或授权发行、授予、交付、出售、质押或其他产权负担，公司或其任何附属公司的任何股本股份，或可行使或可交换或可转换为公司或其任何附属公司的该等股本的任何期权、认股权证或类似权利，或可转换为现金或现金的任何认股权、认股权证或类似权利，但根据归属和交收当前未偿还的公司期权、遗留期权、公司认股权单位和公司RSU而发行的公司股票除外；

在一次交易或一系列关联交易中直接或间接收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何资产、证券、财产、权益或业务，其成本按每笔交易或一系列关联交易计算[编辑后的数量]对于所有此类 交易，不包括正常的库存采购或采购合同下的正常采购；

在一次交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁或以其他方式转让本公司或其子公司的任何价值大于[编辑后的数量]除在正常过程中出售、租赁、处置或以其他方式转让库存或其他资产外，总体上；

除与本协议及本协议拟进行的交易有关而招致的支出外，以及为确保维持本公司目前的营运标准而进行的其他 其他支出或承担的资本支出或承诺，[编辑后的数量]或合计超过 [编辑后的数量];

重组、合并或合并本公司或其附属公司；

通过清算计划或决议，规定公司或任何此类子公司的清算或解散；

在预定到期日之前提前偿还任何长期债务(包括中期票据项下未偿还的债务)，但不包括偿还信贷安排项下的债务，但不得支付与任何此类提前偿还有关的重大破损或其他费用或罚款；

在一次交易或一系列关联交易中，根据当前的信贷安排创建、产生、承担、提取或以其他方式对借入资金或其担保的任何债务承担责任，其金额按每笔交易或一系列关联交易计算，超过[编辑后的金额为 ];

向任何人提供任何贷款或垫款，或承担、担保或以其他方式对任何人的负债或义务承担责任；

对公司的会计原则进行任何重大变更，但国际财务报告准则的同时变更或证券监管机构的书面指示、评论或命令另有要求者除外；

订立任何集体协议或工会协议，或修订、修改、终止或同意任何此类权利的修订、修改、终止或放弃；

除任何员工计划条款另有要求外，公司披露的任何书面雇佣合同 在披露函中或在正常过程中(除非与第4.1(2)(G)节相反)：(A)向任何现任或前任公司员工或公司或其任何子公司的任何董事支付、加速或增加任何遣散费、控制权变更或解雇工资(或修改与前述有关的任何现有安排) ；(B)授予、加速或增加任何支付、奖励(股权或其他)或其他福利，或支付给任何现任或前任公司员工或公司或其任何子公司的任何董事，或为其利益而支付的任何款项、奖励或其他福利；(C)加速或增加任何员工计划下的承保范围、供款、资金要求或福利；(D)除公司披露函所述外，增加工资、薪酬(以任何形式)、奖金水平或向任何现任或前任顾问、公司雇员或公司或其任何附属公司的高级职员支付的留任或成功付款或其他福利；(E)与任何董事或本公司或其附属公司的任何高级职员订立或修订任何雇佣、递延补偿或其他类似合约(或修订任何此等现有合约)；(F)根据任何不在正常过程中的雇员计划作出任何重大决定；或(G)除公司披露函件所述外，以每个历月的最高金额为限[编辑后的数量]，支付任何奖金或利润分享分配或任何形式的类似付款；

采用或建立任何员工福利计划，该计划一旦通过或建立即成为员工计划，或以任何实质性方式终止、修改或修改现有的员工计划；

展开、放弃、免除、转让、和解或妥协任何超过[编辑后的金额为 ]总体上或合理地预期会阻碍、阻止或推迟本协议所设想的交易的完成；

在任何实质性方面进行修订或修改，或终止或放弃任何材料合同项下的任何实质性权利，或 签订任何合同或协议，如果该合同或协议在本合同日期生效，则该合同或协议即为材料合同；

除本协议所述外，修改、修改、终止、取消公司或任何附属公司在本协议之日生效的任何重大保险(或再保险)保单或使其失效；或

修改、修改或终止任何材料合同；

订立任何实质性合同，但与普通工厂购买和销售大麻有关的合同除外。

授权、同意、解决或以其他方式承诺执行上述任何一项。

本公司承诺并同意，在生效日期和本协议根据第七条终止之前，本公司及其子公司将(I)及时向适当的政府实体提交其应提交的所有到期纳税申报单，这些报税表在所有重要方面都应是正确和完整的，(Ii)及时支付、扣缴、收取或汇给适当的政府实体，以及(Iii)未经 买方事先书面同意，不得无理扣留同意，有条件的或延迟的，或除非适用法律要求，否则(A)作出、更改或撤销任何税务材料选择，提交任何重要信息明细表、申报表或指定， 或解决或妥协任何重要的纳税申索、评估、重新评估或债务，(B)提交任何修订的纳税申报单，提交任何上诉通知或以其他方式发起任何与税收有关的行动，(C)与政府实体订立、取消或修改任何关于税收的协议，(D)放弃任何要求减税、减税、扣除、豁免、抵免或退款的权利，(E)同意延长或豁免适用于 任何税务事项的时效期限，(F)修订或改变其为所得税目的报告收入、扣除或会计的任何方法，除非法律另有要求，(G)订立任何分税、分税或税务赔偿协议， 或(H)向任何政府实体提出税务裁决请求。

本公司应将任何重大事件、讨论、通知或与政府实体进行的任何税务或监管调查或任何其他调查或涉及本公司或其任何附属公司的任何行动有关的任何重大事件、讨论、通知或 变更，合理地告知买方(正常过程通讯除外，该等通讯不能合理地预期对本公司具有重大意义)。本公司将真诚考虑买方提出的任何合理要求，即本公司或其附属公司就税务申报事宜采取任何行动，包括提交上诉通知及就加拿大税务局发出的评税通知书采取其他行动(但为更明确起见，根据第4.1(3)条，本公司有责任在未经买方同意的情况下，不得就该等事宜采取任何行动)。买方可要求本公司采取或促使其子公司采取第4.1(3)节所述的任何行动，以维护本公司或相关子公司的权利(包括但不限于任何限制或法规禁止期的可能到期)。只有在采取合理行动(并向买方提供证据)的情况下，公司才可以拒绝此类请求。 此类行为将是非法或损害公司的。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不允许买方在生效时间之前对公司或任何子公司的运营施加实质性影响。

拆分、合并、重新分类或修订买方股份的条款；

未经本公司事先书面同意，不得无理扣留、延迟或附加条件， 宣布、支付或发放有关买方股份的任何股息或其他分派，或返还资本；

以任何可能对买方股份价值产生重大不利影响的方式修改其合并章程、章程或其他恒定文件；

通过清算计划或决议，规定清算或解散买方；或

授权、同意、解决或以其他方式承诺执行上述任何一项。

在符合法律规定的情况下，自本协议生效之日起至本协议终止之日起，公司和买方双方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取法律要求或建议采取的一切措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议拟进行的交易，包括：

满足或促使满足本协议中的所有先决条件，并采取临时命令和最终命令中规定的适用于其的所有步骤，并迅速遵守法律就本协议或安排对其或其子公司施加的所有要求；

在执行本协议后，尽快获得并维护所有第三方或其他 同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修改或确认，这些同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修改或确认是(I)根据与该安排或本协议相关的材料合同所必需的，或(Ii)在协议完成后，为维持该等材料合同的完全效力而要求的，在每种情况下，其条款均合理地令买方满意；

使用商业上合理的努力，完成政府实体要求其及其子公司提供的与本协定或安排有关的所有必要登记、备案和提交信息；

使用商业上合理的努力来反对、取消或撤销任何试图限制、责令或以其他方式禁止、推迟或以其他方式对完成安排产生不利影响的裁决，并为其所属的任何政府行为和诉讼辩护或导致辩护，或对其或其董事或高级职员提出质疑该安排或本协议的任何政府行为和诉讼进行辩护。

不采取任何行动，或不采取任何商业上合理的行动，或允许采取或不采取任何行动，这将合理地预期会阻止、实质性延迟或以其他方式阻碍本协议所设想的安排或交易的完成。

本公司应立即以书面形式通知买方：

对公司有任何重大不良影响；

任何人(A)发出的任何通知或其他书面通讯，声称需要或可能需要该人(或另一人)的同意(或放弃、豁免、命令、批准、协议、修订或确认)与本协议或安排有关，或(B)该人因本协议或本协议而终止或以其他方式对其与公司或其任何子公司的关系造成重大不利影响；或

与本协议或安排有关的任何重大文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序，或据其所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁、与其有关或涉及本协议或安排的任何重大文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或程序。

买方应立即以书面形式通知公司：

任何买方材料的不良影响；

任何人发出的任何通知或其他书面通信：(I)声称该人(或另一人)的同意(或放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认)是或可能需要该人(或另一人)与本协议或安排有关的同意；或(Ii)因本协议或本协议而终止或以其他方式对其与买方或买方任何子公司的关系产生不利影响；或

与本协议或安排有关的任何重大文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序，或据其所知，对买方或其任何附属公司构成威胁、与之有关或涉及的任何重大文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或程序。

在此日期后，买方和本公司应在合理可行的情况下尽快向政府实体发出所有必要或适当的通知、注册、备案、申请和提交，应迅速回应政府实体提出的任何信息要求，并应尽其商业上合理的努力获取并维持监管批准，以便在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于外部日期)完成交易。

在不限制前述一般性的情况下，除非买方和公司另有约定：

在本协议签订之日起10个工作日内，买方和公司应根据《竞争法》第102条的规定，向专员提交预先裁决证书的请求，或者，也可以是不采取行动的信函；以及

在本协议签订之日起10个工作日内，买方和公司应根据《竞争法》第114条向专员提交各自完整的合并前通知表。

关于获得监管批准和本第4.5节中确定的其他事项， 买方和公司双方应相互合作，并应在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快提供另一方可能合理要求的协助，以获得监管批准。尤其是：

任何一方不得延长或同意任何适用的等待期或审查期的任何延长，或与政府实体达成任何不完成安排所设想的交易的协议，除非事先得到另一方的书面同意(同意不被无理扣留、附加条件或延迟)；

双方应交换所有提交材料、材料通信、备案文件、通知、演示文稿、申请、计划和承诺的草稿，并在不被任何政府实体排除的范围内，给予另一方合理的机会审查并真诚地考虑另一方及其律师提出的任何建议，并将向另一方及其律师提供所有此类提交材料、材料、通信、文件、通知、陈述、申请的最终副本。提交给任何政府实体或向任何政府实体提交的与该安排预期的交易有关的计划和承诺，但条件是：(I)提交给或向任何政府实体提交的材料、材料、文件、通知、演示文稿、申请、计划和承诺可在与另一方共享之前进行必要的编辑，以处理合理的律师-委托人或其他 特权或竞争敏感信息，前提是缔约方必须在仅由外部法律顾问的基础上向任何政府实体提供此类书面材料的未经编辑的版本，且编辑后的信息不会与另一方共享。(Ii)任何一方不得与任何其他方或其外部律师分享任何高度商业敏感的信息，以及(Iii)各方应将第4.5(2)条所要求的档案的查阅限制为其雇员和有需要知道的外部律师；

每一缔约方应将所有实质性书面(包括电子邮件)和口头通信以及与任何政府实体及其工作人员的所有会议完全通报另一方及其各自的律师，除非法律或此类政府实体禁止缔约方参加，并应向另一方提供参加此类会议的合理机会；以及

买方和本公司应各自提出异议并抵制任何诉讼，包括任何行政或司法诉讼，并寻求撤销、撤销、推翻或推翻任何具有使安排预期的交易成为非法或以其他方式禁止完成安排预期的交易的法令、判决、强制令或其他命令(无论是临时的、初步的或永久的)。

尽管本协议有任何要求，但如果双方对与获得监管批准有关的战略、战术或决定存在分歧，买方应本着善意考虑公司的意见和投入并合理行事，对与获得监管批准相关的适当战略、战术和决定拥有最终和最终的权力。

买方应向任何政府实体支付与任何监管审批相关的所有申请费(包括任何税费)。

自本协议生效之日起至本协议终止之日起，在符合法律和任何现有合同条款的前提下，本公司应：(I)给予买方及其代表合理访问本公司及其子公司的账簿和记录以及重要合同的权利，并在符合第4.6(3)款的规定下，在正常营业时间内，以不会不合理地干扰本公司及其子公司的业务行为的方式；及(Ii)向买方及其代表提供该等人士可能合理要求的财务及营运数据及其他资料。

买方或其任何代表均不会联系公司的任何员工或公司或其子公司的任何合同对应人员(以其身份)，除非在与公司首席执行官和董事协商并获得批准后，不得无理隐瞒。

尽管本协议有任何规定，但如果本公司合理地确定任何信息的获取或披露将危及本公司或其任何子公司的任何律师、客户或其他特权主张，则本公司没有义务向买方提供获取或披露任何信息。

买方或其代表进行的调查，无论是根据第4.6(1)条或以其他方式进行的，都不会 放弃、缩小或以其他方式影响公司在本协议中作出的任何陈述或保证。

为提高确定性，买方及其关联公司应按照保密协议的条款，处理并安排其代表处理与本协议拟进行的交易或根据本协议的条款向买方或其任何关联公司或代表提供的所有信息。在不限制前述一般性的情况下，买方承认并同意公司披露函件和其中包含的所有信息是保密的，应按照保密协议的条款处理。

每一方应将发生或未发生的任何事件或事实及时通知另一方，而该事件或事实的发生或失败将或可能合理地：

从本协议之日起至生效日期的任何时间内，致使本协议中所包含的上述各方的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确；或

导致该缔约方未能遵守或满足本协议项下的任何契约、条件或协议，或未能满足本协议项下的任何契约、条件或协议。

根据本第4.8条提供的通知不会影响双方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此相关的补救措施)，也不影响各方在本协议下承担义务的条件。

买方不得根据第7.2(1)(D)(I)节选择行使终止本协议的权利，本公司也不得根据第7.2(1)(C)(I)节选择行使终止本协议的权利，除非寻求终止本协议的一方(终止方)已 向另一方(违约方)提交书面通知(终止通知)，合理详细说明所有违反契诺、陈述和保证的行为或终止方声称作为终止依据的其他事项。在交付终止通知后，如果违约方正在努力解决该事项，并且该事项能够在外部日期之前得到解决，则在(A)外部日期和(B)违约方收到该终止通知后10个工作日的日期(如果该事项在该日期之前未得到解决)之前，终止方不得行使该终止权利。如果终止方在公司会议或提出最终订单申请的日期之前发出终止通知，除非双方另有约定，否则公司应推迟或 推迟公司会议或推迟提出最终订单申请，或同时推迟两者中的较早者：(A)外部日期前10个工作日和(B)违约方收到终止通知后10个工作日内的日期。

在生效日期之前，本公司可向保险公司购买董事及高级职员的惯常尾部或流失责任保险 该等保单提供的保障合计不低于本公司及其附属公司在生效日期前生效的保单所提供的保障，并就生效日期或生效日期前发生的事实或事件所引起的索赔提供保障，而买方将会或将促使本公司及其附属公司在生效日期起六(6)年内维持有效的此类尾部保单，而不会缩减范围或承保范围；但为免生疑问，买方将不会被要求在生效时间前就该保险支付任何金额。

作为4.9(1)中设想的安排的替代方案，本公司可在生效时间之前，为本公司现任和前任董事和高级管理人员的利益：

以象征性代价将所有权利和义务转让给将由公司的某些董事或高级管理人员拥有或控制的实体(D&O分流实体)，以及根据目前与TVC百慕大有限公司(TVC)和环球再保险有限公司(BR)签订的合同，为本公司现任和前任董事和高级管理人员的利益提供专属自保保险的所有权利和义务(专属自保保险)；以及

在有效时间之前为D&O径流实体提供资金[编辑后的数量](管理金额)(如公司披露函件第4.9节所述)，由D&O径流实体用于资助和维持专属自保保险，期限不少于有效时间(径流期间)后的6年，

自生效日期起及生效后，买方应履行本公司及其附属公司现任及前任雇员、高级管理人员及董事享有的所有现有赔偿或免责权利，并承认该等权利在安排计划所载交易完成后仍继续有效，并应根据其条款自生效日期起计不少于六(6)年内继续有效。

如果买方、本公司或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则 买方应确保任何此类继承人或受让人(如适用，包括本公司或其子公司实质上所有财产和资产的任何收购人)承担本第4.9节规定的所有义务。

除本条第5条明确规定外，公司不得直接或间接通过公司或其任何子公司的任何董事、公司员工、代表(包括任何财务或其他顾问)或代理人(统称代表)：

征集、发起、故意鼓励或以其他知情方式促成(包括提供或提供公司或任何子公司的任何机密信息、物业、设施、账簿或记录的副本或披露)构成或可能合理预期构成收购建议的任何询价、建议或要约；

与任何人(买方或与买方共同或一致行动的任何人除外)就构成或可能合理预期构成收购建议的任何询价、建议或要约进行或以其他方式参与或参与任何谈判或有意义的讨论，前提是公司 可以(I)向任何人告知本协议的限制，(Ii)联系该人以寻求澄清该收购建议的条款，以及(Iii)通知任何提出收购建议的人董事会已确定该收购建议不构成更高的建议，在每种情况下，如果在这样做的过程中没有将本协定项下禁止传达的其他信息传达给该人；

更改推荐信；

接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐任何收购建议，或对任何公开宣布的收购建议不采取立场或保持中立(不言而喻，在正式宣布收购建议后不超过五(5)个工作日内对收购建议公开采取立场或中立立场，只要董事会已拒绝此类收购建议或确认董事会的建议，则不被视为违反本第5条)。在五(5)个工作日结束之前或之前)；或

批准、推荐或签订(根据第5.3节允许的保密协议除外)或公开提议就收购建议订立任何协议。

除本条第5条明确规定外，公司应并应促使其子公司及其代表立即停止、终止并导致终止与任何人(买方除外)就任何询价、建议或要约进行的任何招标、鼓励、讨论或谈判，而该等询价、建议或要约可被合理地预期构成收购建议，在此方面，公司将：

停止访问和披露公司或其任何子公司的所有信息，包括任何数据室和任何机密信息、财产、设施、账簿和记录；以及

要求，并行使其有权要求退还或销毁与该潜在收购建议相关(包括在本协议日期之前)向买方以外的任何人提供的有关本公司或任何子公司的任何机密信息的所有副本，包括使用其商业上合理的 努力，以确保该等请求完全符合该等权利或权利的条款。

本公司立约并同意不免除或免除任何人士在本公司所属的任何保密、停顿或类似协议或限制下对本公司的责任 (买方已确认，因订立及宣布本协议而自动终止或解除任何此等 协议的任何限制，并不违反本5.1(3)条)，但允许此等人士向董事会秘密提出收购建议，而该收购建议构成或可合理地预期构成或导致更高建议，则除外。只要遵守本条第5条的其余规定，且本公司承诺寻求强制执行或促使其附属公司寻求强制执行其或其任何附属公司在本章程日期之前或之后订立的所有 保密、停顿或类似的协议或限制。

尽管本协议5.1节或任何其他规定，或双方之间或公司与任何其他人之间的任何其他协议，如果在获得公司股东对安排决议的批准之前的任何时间，公司收到收购建议，公司可以就该收购建议与该人进行或参与 讨论或谈判，并且，受本公司(I)与该人士(如尚未订立)订立的保密及停顿协议所规限，该等协议包含的条款合共不逊于保密协议所载条款，且不得限制本公司遵守本条第5条(理解及同意该等 保密及停顿协议无须限制向本公司或董事会提出收购建议或相关通讯)，和(Ii)同时向买方提供对提供给该人且以前未提供给买方的任何信息的访问权限，以及(Iii)迅速向买方提供此类保密和停顿协议的真实、完整和最终签署的副本(如果在本协议日期 之后签订)，可提供公司或其子公司的信息、财产、设施、账簿或记录的副本、访问权限或披露，如果：

董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，首先真诚地确定该收购建议构成或可以合理地预期构成或导致更高的建议；以及

本公司一直并将继续履行第5条规定的义务。

如果在本公司股东批准安排决议案之前，本公司收到一项构成较高建议的收购建议，则董事会可能或可能导致本公司更改建议，并就该较高建议批准、推荐或达成最终协议，当且仅当：

本公司一直并将继续履行第5条规定的义务；

本公司或其代表已向买方发出书面通知，表明董事会已确定其已收到一份上级提案，并有意批准、推荐或就该等上级提案达成最终协议，其中包括一份通知，说明董事会在与其财务顾问磋商后确定的财务价值应归因于在上级提案下提出的任何非现金对价(上级提案通知)；

本公司或其代表已向买方提供了一份关于上级建议书的任何拟议最终协议的副本。

从买方收到上级建议书通知之日和买方收到上级建议书的最终协议副本之日起至少五(5)个工作日(匹配期)；

在匹配期过后，董事会在征询其法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地决定该收购建议继续构成较优建议(如适用，则与买方根据第5.4(2)节建议修订的安排的条款比较)；及

在更改建议或签订此类最终协议之前或同时，公司将根据第7.2(1)(C)(Ii)条终止本协议，并根据第8.2(2)条支付终止金额。

在对等期内，或本公司为此目的而书面批准的较长期间内： (A)董事会应在与外部法律和财务顾问协商后，真诚地审查买方提出的任何修改本协议条款和安排的要约，以确定该提议是否会在接受后 导致先前构成更高提议的收购提议不再是更高提议；及(B)本公司应真诚地与买方协商，对本协议及安排的条款作出修订，使买方及/或其联属公司可按经修订的条款进行本协议预期的交易。如董事会因上述原因而决定该等收购建议将不再为更高建议，本公司应立即通知买方及本公司及买方应修订本协议以反映买方提出的该等要约，并应采取及安排采取一切必要行动以落实前述规定。

就本节第5.4节而言，对任何收购建议的每一项后续修订，如导致本公司股东将收取的代价(或该代价的价值)增加或修订，或该等代价的其他重大条款或条件，应构成新的收购建议，惟有关新收购建议的匹配 期间只可延展至最初五(5)个营业日匹配期的较后者及买方收到新收购建议的上级建议通知后36小时。

本协议的任何规定均不得禁止董事会根据适用证券法的要求，通过董事通函或 其他方式对其认为不是上级提议的收购提议作出回应。此外，如果 董事会本着诚意行事，并根据其外部法律和财务顾问的建议，认定不进行披露将与董事会的受托责任相抵触，或者根据法律要求进行此类披露，则本协议中的任何规定均不阻止董事会向公司股东进行任何披露；然而，尽管董事会应被允许进行此类披露，但董事会不得更改建议，但第5.4(1)条允许的除外。

如果本公司在本公司会议前五(5)个工作日内向买方提交了上级建议书通知，本公司有权并应买方要求将本公司会议推迟至不超过本公司会议预定日期后的十五(15)个工作日(无论如何，在外部日期之前)。

安排决议。安排决议案已获本公司股东根据临时命令及MI 61-101(视何者适用而定)的要求于公司股东大会上批准及通过。

临时订单和最终订单。每一份临时订单和最终订单都是按照与本协议一致的条款获得的，并且没有以公司或买方都不能接受的方式被搁置或修改，无论上诉或其他情况下，各自都是合理行事的。

纳斯达克上市。根据该安排拟向公司股东发行的买方股份应已获批准在纳斯达克上市，并须符合正式发行通知。

监管部门的批准。各方均应获得完成安排所需的所有同意、豁免、许可和批准，包括所有相关政府实体或从所有相关政府实体获得的所有监管批准，包括为提高确定性，以各方满意的条款和条件获得竞争法批准， 采取合理行动。

加拿大证券法很重要。根据加拿大各省证券监管当局的豁免豁免或加拿大适用证券法的豁免，代价股份的分派将获豁免遵守招股章程及加拿大适用证券法的注册要求，且不受加拿大适用证券法的转售限制(适用于控制人或根据国家文书 45-102《证券转售条例》第2.6节的规定除外)。

美国证券法很重要。应就该安排采取所有必要行动(包括获得最终定单，该定单将作为第3(A)(10)条关于分配对价豁免的索赔的基础)，以使对价股份和替代期权 不受美国证券法的登记要求，并根据美国任何适用的州证券法获得豁免。

没有违法行为。不会颁布、颁布、执行、制定、订立、发布、发布或适用任何法律，也不会根据任何法律或任何政府当局(无论是临时的、初步的还是永久的)以其他方式提起使安排非法或以其他方式直接或间接停止交易、禁止、限制或以其他方式禁止完成安排的程序(除非该法律后来得到解决，使该安排不再非法或停止交易、禁止、限制或以其他方式禁止)。

陈述和保证。本 协议中规定的公司陈述和保证在生效时间是真实和正确的(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)，除非此类陈述和保证的失败或失败不会对公司造成重大不利影响(为此，应忽略此类陈述和保证中对材料、公司材料不利影响或其他重大概念的任何提及)；本公司已向买方递交一份由本公司两名高级管理人员(每一次均以本公司名义并无个人责任)致予买方并注明生效日期的证书，以确认此事。

履行契诺。本公司已在所有重大方面履行或遵守本协议所载本公司于生效日期或之前须履行或遵守的各项本公司契诺，本公司已向买方递交一份由本公司两名高级 高级人员(在每宗个案中均代表本公司且不承担个人责任)致买方并注明生效日期的证书。

持不同意见者权利。公司股东不应就超过10%的已发行公司股份的安排行使其异议权利。

造成实质性的不利影响。自本协议日期起，不应发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)本公司的重大不利影响，本公司应向买方提供一份本公司两名高级管理人员的证明(代表本公司且不承担个人责任)。

陈述和保证。本 协议中规定的买方的陈述和保证在生效时是真实和正确的(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)，除非此类陈述和保证的失败或失败 单独或总体上不会对买方造成重大不利影响(为此，应忽略此类陈述和保证中提及的任何材料、买方材料的不利影响或其他重大概念)；而买方已向本公司递交了一份由买方两名高级管理人员(每一次均代表买方且不承担个人责任)致公司并注明生效日期的证书。

履行契诺。买方已在各重大方面履行或遵守本协议所载买方于生效日期或之前须履行或遵守的各项契诺，并已向本公司递交一份由买方两名高级职员(代表买方且不承担个人责任)签署并注明生效日期的证书。

对价股份的缴存。买方应已履行其在第2.8节项下的责任，并已根据第2.8节以托管方式存入或安排存入托管人，支付根据 安排计划将支付的全部代价所需的代价股份，而托管人应已向本公司确认已收到该等款项。

造成实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)买方重大不利影响，买方应向公司提供买方两名高级管理人员的相关证明(代表买方且不承担个人责任)。

转售限制。根据该安排进行的买方股份分派应 根据加拿大各省证券监管当局的豁免豁免或根据加拿大适用证券法的豁免而获豁免遵守招股章程及加拿大适用证券法的注册要求，且不受加拿大适用证券法的转售限制(适用于控制人或根据证券转售国家文书45-102第2.6节的规定除外)。

本协议可通过下列方式在生效时间之前终止：

双方当事人的共同书面协议；或

在以下情况下，公司或买方：

公司会议如期召开，安排决议由公司股东表决，而不是根据临时命令和MI 61-101的要求(以适用为准)经公司股东批准；

在本协议日期之后，任何法律的颁布、制定、强制执行或修订(视情况而定)使完成安排成为非法，或以其他方式禁止或禁止公司或买方和/或其关联公司完成安排，且该法律已成为最终法律，且不可上诉，前提是根据本协议第7.2(1)(B)(Ii)条寻求终止本协议的一方不会直接或间接导致第6.2(1)条中的任何条件。[公司陈述和保证]，第6.3(1)节[买方陈述和保证]，第6.2(2)节[公司履行契诺]或第6.3(2)条[购买者 履行契诺](视情况而定)不能令人满意；或

有效时间不在外部日期或之前发生，前提是一方不能根据本第7.2(1)(B)(Iii)节终止本协议，如果未能终止有效时间是由于该方违反其任何陈述或保证或该方未能履行本协议项下的任何契诺或协议；或

在以下情况下，公司：

如果买方违反本协议项下的任何陈述或保证，或未能履行本协议项下的任何约定或协议，将导致第6.3(1)款中的任何条件[买方陈述和保修条件]或第6.3(2)条[买方契诺条件]无法满足，且此类违约或失败无法按照第4.8(3)款的条款进行补救或无法补救；但任何故意违约应被视为无法补救，且公司当时并未违反本 协议，从而直接或间接导致第6.2(1)节中的任何情况[公司陈述和保修条件]或第6.2(2)条 [公司契诺条件]不满意；或

在本公司股东批准安排决议案之前，董事会根据第5.4节就上级建议作出修改，或本公司或本公司的附属公司根据第5.4节就上级建议订立书面协议(第5.3节允许的保密协议除外)，前提是本公司当时遵守了第5条，并且在终止之前或同时，本公司根据第8.2(2)条支付终止金额；

发生买方重大不良影响，不能在 外日或之前治愈；

买方在以下情况下：

如果公司违反本协议项下的任何陈述或保证，或未能履行本协议项下的任何约定或协议，将导致第6.2(1)款中的任何条件[公司陈述和保修条件]或第6.2(2)条[公司契诺条件]未得到满足，且此类违约或 不符合条款4.8(3)的条款无法治愈或无法治愈；但任何故意违约应被视为无法治愈，且买方没有违反本协议，从而直接或间接导致第6.3(1)款中的任何条件[买方陈述和保修条件]或第6.3(2)条[买方契诺条件]不能满足；

在公司股东批准安排决议之前，(A)董事会未能以实质上具有相同效力的方式一致推荐、撤回、修改、修改或限定安排或安排决议的批准或推荐(建议的变更)(其 的理解是，在正式宣布收购提案后不超过五(5)个工作日内对收购提案公开不持立场或采取中立立场，不得被视为建议的变更)；或(B)董事会批准、推荐或授权本公司就一份上级建议书或 (C)本公司在任何重大方面违反第5.1(1)条的规定达成书面协议(经第5.3节允许并按照第5.3节允许的保密协议除外)；

第6.2(3)节规定的条件[不同意见者权利]在外部 日期前未得到满足；或

发生公司重大不良影响，无法在 外部日期或之前治愈。

希望根据本第7.2条(除br}第7.2(1)(A)条以外)终止本协议的一方应向另一方发出终止通知，并合理详细地说明该另一方行使其终止权的依据。

变更当事人履行任何义务或者行为的时间；

修改本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的任何陈述或保证；

修改本协议中包含的任何契约，并放弃或修改双方履行的任何义务；和/或

修改本协议中包含的任何相互条件。

尽管本协议中有任何关于支付费用和开支的其他条款，包括在发生公司终止金额事件时支付经纪费，公司仍应根据第8.2(2)条向买方支付终止金额，作为出售买方在本协议项下权利的收益。

·终止数意味着8000,000美元；

？公司终止金额事件表示本协议的终止：

买方根据第7.2(1)(D)(Ii)(A)条或第7.2(1)(D)(Ii)(B)条[更改 建议];

公司依据第7.2(1)(C)(Ii)条[更好的建议];

由(A)公司或买方根据第7.2(1)(B)(I)条[公司 股东未批准]，或第7.2(1)(B)(Iii)条[外部日期的出现]，或(B)买方根据第7.2(1)(D)(I)条[公司违反代表权或担保或不履行公约] 由于故意违反或欺诈本公司，如果：

在本合同签订之日之后和终止之前，任何人(买方或其任何关联公司或与上述任何人共同或一致行事的任何人除外)提出或公开宣布收购建议。

在终止之日起十二(12)个月内，(I)本公司或其任何附属公司完成收购建议，或(Ii)本公司或其任何附属公司在一项或多项交易中直接或间接就收购建议订立合约(保密或停顿协议除外)，而该收购建议其后完成(不论是否在终止后十二(12)个月内)；或

买方根据第7.2(1)(D)(Ii)(C)条[非索要的实质违约]如果在终止日期后十二(12)个月内，(I)本公司或其任何附属公司完成收购建议，或(Ii)本公司或其任何附属公司在一项或多项交易中直接或间接就收购建议订立合约(保密或停顿协议除外)，而该收购建议其后完成(不论是否在终止后十二(12)个月内完成)。

如果由于公司根据第7.2(1)(C)(Ii)节终止本协议而发生公司终止金额事件,终止金额应在该公司终止金额事件发生之前或同时支付。如果因买方根据第7.2(1)(D)(Ii)(A)或(B)款终止本协议而发生公司终止金额事件，终止金额应在终止金额事件发生后两(2)个工作日内支付。如果在第8.2(1)(B)(Iii)节或第8.2(1)(B)(Iv)节所述的情况下发生公司终止金额事件，终止金额应在其中所指公司的收购建议完成时支付。任何终止金额应由公司向买方支付(减去任何适用的预扣税)(或按买方书面通知的指示)，通过电汇立即可用的资金到买方指定的帐户。为更明确起见，本公司在任何情况下均无义务多次支付终止款项。

除第2.4(5)节和第4.9节在不限制其条款的情况下旨在为该等条款中提及的第三方(在本第8.8节中称为第三方受益人的第三方)的利益以及受影响证券持有人根据该安排在生效时间后获得适用对价的权利(为此，本公司特此确认其为受影响证券持有人的代理人)的规定外，双方 本协议不会使任何人受益或产生任何有利于任何人的权利或诉讼理由。除当事各方外，任何人不得在任何诉讼、听证或其他诉讼中依赖本协定的规定。

尽管如上所述，双方向每一第三方受益人确认其根据第2.4(5)条和第4.9条对适用方享有的直接权利，这些权利旨在使每一第三方受益人、其继承人及其法定代表人受益并可由其强制执行，为此，本公司确认其作为代理人行事，并同意代表他们执行该等规定。

本协议只有在公司和买方签署时才生效。在此之后，它将对公司、买方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力和吸引力。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但买方可将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给其任何直接或间接全资子公司，但此类转让不得推迟本协议预期交易的完成，但此类转让不得解除买方在本协议项下的义务。

本协议将受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律进行解释和执行。

每一方均不可撤销地授权并服从位于多伦多市的安大略省法院的非专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供了一个不方便的法院的异议。

在生效时，异议持有人持有的所有公司股票应被视为已转让给公司(无任何留置权)，并作为对公司的债务索赔的对价被取消(由公司以其手头的可用资金结算，而不是由买方或买方的任何关联公司直接或间接提供的资金)，金额根据6.1节确定。

持不同意见的股东将不再是该等公司股份的持有人，并不再享有作为该公司股东的任何权利，但第6.1节规定的获得该等公司股份的公允价值的权利除外；以及

每名持不同意见的股东的姓名或名称应从公司或代表公司保存的有关该等公司股份的公司股东登记册(如适用)上除名为公司股东，而该等公司股份将被注销并停止发行；及

公司股东(除(I)持不同意见的股东或(Ii)买方或其任何附属公司外)持有的每股公司股票，不得由公司股东或代表公司股东采取任何进一步行动而转让给买方，以换取代价；

尽管有公司激励奖励计划或遗留期权计划的条款，并符合第7.1(G)节的规定，在生效时间，每个公司期权和遗留期权，无论是否已归属，应被视为最大程度地归属，应交换从买方购买的买方股份数量(四舍五入至最接近的整数)的期权(替代期权) 等于：(A)交换比率乘以按：(B)于紧接生效时间前受该公司购股权或 原有购股权约束的公司股份数目，按每股买方股份的行使价(向上舍入至最接近的整数仙)相等：(C)于紧接生效时间前根据该公司购股权或原有购股权(视何者适用)而可购买的每股公司股份的行使价除以(D)可行使至该公司购股权或原有购股权(视何者适用)原来到期日的交换比率。除上述 外，此类替代期权的所有其他条款和条件，包括行使条件和方式，将与交换的公司期权或传统期权(如果适用)相同，并应受买方假定的 公司激励奖励计划或传统期权计划(如果适用)的条款管辖，任何证明公司期权或传统期权(如果适用)的文件此后应证明并被视为证明此类替代 期权；

该安排旨在符合《美国税法》第368(A)节和据此颁布的《美国财政部条例》所指的重组，本《安排计划》和《安排协议》拟作为《美国税法》第368节颁布的《美国财政部条例》所指的重组计划，特此予以采纳。各方同意就所有美国联邦所得税而言，将该安排视为《美国税法》第368(A)节所指的重组，将《安排协议》连同本《安排计划》视为根据《美国税法》第368条颁布的《美国财政部条例》所指的重组计划，并且不在任何纳税申报单上采取任何立场，或以其他方式采取与此类待遇不符的纳税申报立场。

双方均不向另一方或任何公司股东、买方股东或任何其他人士就该安排在美国的税务处理作出任何陈述、担保或约定，包括但不限于，该安排是否符合美国税法第368(A)节所指的重组，或符合美国任何州或地方所得税法规定的递延纳税交易。

每名该等公司股东将不再是公司股东，并享有除根据本安排计划可向该公司股东收取代价的权利外的任何权利，而每名该等公司股东的姓名应从由公司或代表公司保存的公司股东名册中删除；

买方将成为公司股份的受让人(不受所有留置权的限制)，并应被添加到由公司或代表公司保存的公司股东名册中；

买方应安排向每名该等公司股东发行、支付及交付可发行、应付及可交付的总代价，而每名该等公司股东的姓名须列入买方或其代表备存的买方股份持有人名册(视乎情况而定)。

根据每份公司认股权证及适用的认股权证契约的条款，公司认股权证的每名持有人均有权在持有人行使公司认股权证时收取(而该持有人应接受)该持有人在行使该等认股权证时所享有的公司股份，并以相同的应付总代价收取持有人因本安排拟进行的交易而有权收取的代价，如在紧接生效时间之前，该持有人为公司股份数目的登记持有人，假若该认股权证持有人于紧接生效时间前行使该等公司认股权证，则该持有人将有权获得该数目的公司股份。每份公司认股权证应继续受适用的公司认股权证证书及适用的认股权证契约的条款所规限，并受适用的公司认股权证证书及适用的认股权证契约的条款所规限，但须受买方向公司认股权证持有人发出的任何补充行使文件所规限，以协助 行使本公司认股权证及支付其行使价格的相应部分。在有效时间后行使公司认股权证时，买方应交付结算该行使所需的买方股份。公司认股权证持有人将获告知

在生效时间后行使公司认股权证时，买方应交付结算该行使所需的适用数量的买方股份。

登记公司股东可根据经临时命令及本6.1条修订的《牛熊证》第190条及以该等安排所载的方式，就该等 持有人持有的本公司股份行使异议权利(持不同意见的权利)；惟尽管有《牛熊证》第190(5)款的规定，本公司必须于不迟于下午5：00收到反对《牛熊证》第190(5)款所指的安排决议案的书面反对书。(卡尔加里时间)紧接公司会议日期 之前五(5)个工作日(视会议不时延期或延期而定)。

持不同政见者正式行使异议权利的，应被视为已将其持有的股份转让给公司，且按照第3.1(A)节的规定，异议权利已被有效行使，且没有任何留置权，并且如果：

最终将有权获得该等公司股票的公允价值：(A)他们应被视为未参与第3条中的交易(第3.1(A)条除外)；(B)将有权获得相当于该等公司股票由公司支付的公允价值的金额(使用公司资金，而不是由买方或买方的任何关联公司直接或间接提供的资金)，公允价值应在安排决议通过前的营业日收盘时确定；以及(C)将无权获得任何其他 付款或对价，包括在该持不同政见者没有对该等公司股份行使异议权利的情况下根据该安排应支付的任何付款；或

如彼等最终因任何理由无权就该等公司股份获支付公允价值，则彼等应： (A)被视为已于生效时间起按与非持不同意见人士持有本公司股份相同的基准参与有关安排。

在任何情况下，买方、本公司或任何其他人士均无须承认行使异议权利的人士，除非该人士为拟行使异议权利的该等公司股份的登记持有人。

为更明确起见，买方、本公司或任何其他人士在任何情况下均不得要求买方、本公司或任何其他人士承认 异议持有人为公司股份的持有人，而该等异议持有人在根据第3.1(A)条完成转让后已有效行使异议权利，且该等异议持有人的姓名应视为已被除名

在生效时间之前及于董事提交安排细则前，买方应将代表本公司股东根据该安排有权收取的总代价的存托证书或其他有关发行的证据交存或安排存放 (计算时不参考任何公司股东是否行使异议权利)。

在生效时间后，买方应立即安排向每位公司股东发行第3.1(B)节规定的买方股份数量。托管人应按照正常的行业惯例，就根据3.1(B)节转让或被视为转让的基于账面基础持有的公司股票交付对价，减去根据第6.3节扣留的任何金额，以支付与仅以账面为基础持有的证券相关的款项。对于不是仅以账面为基础持有的公司股票，在紧接生效时间之前代表根据第3.1(B)节转让或被视为转让的已发行公司股票的证书、函件或其他文书(视适用情况而定)提交托管人后，连同已妥为填写并签立的递交书以及托管人可能合理要求的其他文件和文书，交回的证书、信函或其他文书所代表的每股公司股票应有权从中获得交换：受托管理人应在实际可行的范围内尽快按照第4.1(C)节的规定，向适用的公司股东交付根据本安排计划有权收取的代价(在每种情况下减去根据第7.3节扣留的任何款项)，并应立即取消交回的任何股票。

除非按照本第7.1节的规定交回，否则在紧接生效时间前代表已发行公司股份(买方或其任何附属公司持有的股份除外)的每张股票，在紧接第4.1(C)节预期的交易完成后，应被视为仅代表 在交出股票时收取代价的权利，以代替第4.1(C)节预期的股票。在任何有关无人认领个人财产的适用法律的规限下，任何该等先前代表已发行公司股份的证书、函件或其他文书(如适用)如未于生效日期六(6)周年当日或之前妥为交出，将不再代表任何前公司股东针对买方或本公司或于买方或本公司提出的任何类别或性质的申索或权益。

托管人或公司根据安排以支票形式支付的任何款项，但尚未存入或已退还给托管人或公司，或在生效时间六(6)周年或之前仍无人认领，而于生效时间六(6)周年仍未解决的本协议项下任何付款权利或申索，将不再代表任何种类或性质的权利或申索，而任何公司股东根据安排收取任何公司股份代价的权利将终止，并被视为无偿交予买方或本公司(视何者适用而定)。

除根据第3.1节该公司股东有权收取的代价外，任何公司股东无权收取有关公司股份的任何代价，且该等公司股东无权收取任何与此相关的利息、股息、溢价或其他付款，但任何已申报但未支付的股息且记录日期早于生效日期的股息除外。在生效时间之后宣布或作出的任何股息或其他分派，或记录日期在生效日期或之后的股息或其他分派，不得交付给在紧接生效日期之前代表已发行公司股票的任何未交出股票、函件或其他文书的持有人。

根据本安排计划配发及发行的任何买方股份的所有应付股息，如尚未发行证书、函件或其他文件，须支付或交付予托管人，由托管人以信托形式代其登记持有人持有。托管人收到的所有款项应按托管人合理认为适当的条款投资于计息信托账户。托管人应在登记持有人以托管人合理要求的形式向托管人提出申请后，在合理可行的范围内尽快支付和交付该持有人有权获得的股息及其任何利息，但不包括适用的预扣税和其他税款。

尽管有3.1(B)节的规定，如果真诚地确定，在紧接置换购股权发行后，受置换期权约束的买方股份的公允总市值超出了根据置换期权对该买方股份的期权行使总价(该超出金额称为替换期权的金额)，将会超过根据本公司购股权发行的受公司购股权约束的公司股份的公允市值总和 ，超过该公司股份根据本公司购股权的总期权行使价格(该超出部分在公司期权或遗留期权的金额中被称为？如适用)，第3.1(B)节的规定应从生效时间起进行修改，以使替换期权的金额不超过税法第7(1.4)款规定的公司期权金额，但仅限于消除该超出部分所必需的范围，且以不会对替换期权持有人造成不利影响的方式进行。

本公司及买方可于生效时间前任何时间及不时对本安排计划作出修订、修改及/或补充，但各项修订、修改及/或补充必须(I)以书面列载，(Ii)经本公司及买方批准，并各自合理行事，(Iii)提交法院，如在本公司会议后作出，则须经法院批准，及(Iv)于法院提出要求时通知本公司股东。

本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司或 买方在本公司大会前任何时间提出(惟本公司或买方(如适用)须以书面同意)，并可在发出或不发出任何其他事先通知或通讯的情况下提出，而如本公司会议上的投票人(临时命令所规定者除外)提出并接受任何修订、修改或补充建议，则在任何情况下均应成为本安排计划的一部分。

法院在本公司会议后批准或指示对本安排计划进行的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)经本公司及买方(在每一情况下均以合理方式行事)书面同意，及(Ii)如法院要求，经本公司部分或全部股东同意按法院指示的方式投票。

买方可在生效日期后 单方面对本安排计划进行任何修订、修改或补充，条件是该修订、修改或补充涉及买方合理地认为属于行政性质的事项，以便更好地实施本安排计划，且不会损害任何前公司股东、公司期权持有人或公司保证书持有人的财务或经济利益。

根据《条例》第192条作出的安排(该安排)加拿大商业法 公司法涉及到，中间别名，Valens Company Inc.(The Company)和SDNL Inc.(Sunial？)，如#年#月#日的公司管理信息通告(通告)中更具体地描述和阐述的[•]兹授权、批准及采纳随附本公司股东特别大会通知(该安排可根据本公司与Sunial于2022年8月22日订立的安排协议 而修订、修订或补充的安排)的《2022年股东特别大会通告》。

公司的安排计划(已根据或可能根据《安排协议》(《安排计划》)进行修订、修改或补充)，全文见附录[•]现授权、批准并通过本通知的第#条。

现批准及批准(I)安排协议及其拟进行的所有交易、(Ii)本公司董事批准安排协议的行动、及(Iii)本公司董事及高级管理人员在签立及交付安排协议及其任何修订、修改或补充方面的行动。

本公司现获授权向安大略省高等法院(商业名单)(以下简称安大略省高等法院)申请最终命令，以按安排协议及安排计划所载条款(按通函或临时命令(定义见安排协议)修订、修改或补充及 所述)批准有关安排。

尽管本决议案已获本公司股东通过(及所采纳的安排)或该安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权(I)在安排协议及安排计划所允许的范围内，在没有通知或批准本公司股东的情况下，(I)修订、修订或补充安排协议或安排计划；及(Ii)在安排协议条款的规限下，不得进行安排及相关的 交易。

兹授权和指示公司的任何高级管理人员或董事根据《董事》的规定， 签署并交付公司备案加拿大商业公司法、安排细则及根据《安排协议》实施安排所需或适宜的其他文件，而该等决定须由该等安排细则及任何该等其他文件的签立及交付予以确证。

本公司的任何高级管理人员或董事现被授权并指示代表本公司签立或安排签立和交付或导致交付所有其他文件和文书，并进行或促使进行该人认为为充分实施上述决议和由此授权的事项而必要或 适宜的所有其他作为和事情，该决心可通过签署和交付该文件或文书或进行任何该等行为或事情来证明。

组织机构和资质。本公司是根据加拿大法律正式注册成立并有效存在的公司，并有公司权力及授权拥有及经营其资产，并按现时拥有及经营的方式经营其业务。本公司已获正式合资格、获发牌或注册经营业务，并在其资产所在或开展业务的每个司法管辖区内信誉良好 ，但如未能获如此合资格、获发牌、注册或信誉良好将不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响，则除外。

企业授权。

本公司拥有订立和履行本协议项下义务所需的公司权力和授权。本公司签立、交付及履行本协议项下的责任，已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，而本公司并无其他授权本协议或完成安排所需的其他公司程序，但以下情况除外：(A)经本公司董事会批准；(B)本公司股东在本公司大会上根据临时命令及适用法律批准及通过的安排决议案；(C)就安排向法院提交的文件；及(D)向董事提交安排细则。

董事会已收到公平意见书(真实而完整的意见书副本将由本公司以书面形式签署并交付给买方)，于本协议日期，董事会在收到外部法律和财务顾问的意见后，一致认为：(A)确定本公司股东根据该安排收取的对价对该等持有人是公平的，且该安排符合本公司的最佳利益；(B)决议建议本公司股东投票赞成该安排决议案；及(C)授权订立本协议及本公司履行本协议项下的义务，且未采取任何行动以修订或取代该等决定、决议或授权。

执行和有约束力的义务。本协议由本公司正式签署并交付，构成本公司可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但受影响债权人权利执行的破产、破产或其他法律项下的任何限制以及法院在授予衡平法补救措施(如强制履行和强制令)时可行使的酌处权的限制。

政府授权。本公司不需要获得任何政府实体的授权或其他 行动，或向任何政府实体提出或向其提交或通知，与本公司执行、交付和履行本协议项下的义务以及本公司完成 安排有关的任何行动或文件，但以下情况除外：(I)临时命令和临时命令所要求的任何批准；(Ii)最终命令；(Iii)根据《中巴法案》向董事提交的文件；(Iv)向证券当局、纳斯达克或多伦多证券交易所提交的任何行动或文件；(V)由政府实体或与之有关的授权或其他行动，或向政府实体提交或通知；(Vi)收到竞争法批准；及(Vii)任何同意、放弃、批准、行动或提交或通知，包括任何监管批准，如果没有这些批准，合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响。

不违反规定。公司执行、交付和履行本协议项下的义务以及完成安排不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件的发生而不会)：

违反、冲突或导致任何违反或违反公司声明文件的行为；

假定遵守上文第4段所述事项，违反、冲突或导致违反或违反适用于公司的任何法律；或

除公司披露函中披露的情况外，允许任何人行使任何权利，要求任何人同意或采取其他行动，或构成任何权利或义务的违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变公司或其任何子公司有权获得的任何利益(包括触发任何优先购买权或首次要约权，控制条款的变更或其他限制或限制)本公司或其任何子公司作为一方或受其约束的任何重大合同或任何重大授权；

大写。

本公司的法定资本包括不限数量的公司股份和不限金额的优先股。截至2022年8月19日收盘，共有80,621,300股公司股票，没有发行的公司优先股。所有已发行的公司股票均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且不可评估。

公司披露函包含截至2022年8月19日收盘时的未偿还公司期权数量和该等公司期权的归属日期的清单。所有于归属及有效行使本公司奖励计划下之公司购股权时可发行之本公司股份均已获正式授权，且于根据其各自条款发行时，将作为缴足股款及不可评估而有效发行，且不会亦不会受任何优先认购权约束或违反任何优先认购权而发行。

公司披露函包含截至2022年8月19日收盘时的未偿还遗留期权数量和该等遗留期权的归属日期的列表。所有于根据遗留购股权计划归属及有效行使遗留购股权时可发行的本公司股份均已获正式授权，并于根据其各自条款于 发行时将作为缴足股款及不可评估有效发行，且不受、亦不会受任何 优先认购权的约束或违反而发行。

公司披露函包含截至2022年8月19日交易结束时的未偿还公司DU数量的列表。

公司披露函包含截至2022年8月19日收盘时的公司未偿还RSU数量和该等公司RSU的归属日期的列表。所有根据公司奖励计划进行权利归属及交收后可发行的本公司股份，包括已发行的公司回购单位，均已获正式授权，并将根据其各自条款于发行时作为缴足股款及不可评税有效发行，且不会亦不会受任何优先认购权的约束或违反任何优先认购权而发行。

目前没有发放和未完成的公司PSU，也不会在 生效时间或之前发放任何PSU。

公司披露函载有截至2022年8月19日收盘时，根据雇佣协议或咨询协议可发行的未偿还股权奖励的数量以及该等股权奖励的归属日期的清单。所有于根据雇佣协议或咨询协议授予及交收股权时可发行的本公司股份均已获正式授权，并于根据其各自条款发行时将作为缴足股款及不可评估有效发行，且不受任何优先购买权的约束或 将不会违反任何优先购买权而发行。

公司披露函载有截至2022年8月19日收盘时的未偿还公司认股权证数量和该等公司认股权证的到期日的清单。所有可于行使本公司认股权证时发行的本公司股份已获正式授权，于根据其各自条款发行时， 将作为缴足股款及无须评估而有效发行，且不受、亦不会受任何优先认购权约束或违反任何优先认购权而发行。

除(A)公司奖励计划(B)遗留期权计划 及根据公司认股权证规定的未偿还权利外，并无已发行、未偿还或授权的期权、基于股权的奖励、认股权证、催缴、转换、优先购买权、赎回、回购、股票增值或其他 权利，或任何其他协议、安排、工具或承诺，使公司或其任何附属公司有义务直接或间接发行或出售本公司或其任何附属公司的任何证券，或给予 任何人士认购或收购的权利，本公司或其任何附属公司的任何证券。

本公司所有已发行证券均已按照所有法律发行。

本公司或其任何附属公司并无负债的债券、债权证或其他证据 有权就任何事项与本公司股东投票(或就有投票权的证券可转换或可行使)。

本公司并无已发行、尚未履行或获授权的责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何证券，或符合资格在加拿大、美国或其他地方公开分销证券，或与本公司任何证券的投票或处置有关。

已宣布或已授权的本公司有投票权证券或股权证券的所有股息或分派均已全额支付。

子公司。

公司披露函列出了截至本协议日期，公司直接或间接拥有或控制任何重大股权或专有权益的所有 人的完整准确名单，表明：(A)该人的注册、组织或组建的名称和管辖权，以及(B)公司直接或间接拥有的百分比。

本公司的每一附属公司均为公司、合伙、信托或有限责任合伙(视属何情况而定)， 根据其注册成立、组织或组成(视属何情况而定)的司法管辖区法律而妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司、信托或合伙权力及权力(视属何情况而定)，以拥有及经营其资产及经营其现时拥有及经营的业务，但如未能如此组织、有效存在、合资格或信誉良好，合理预期 将对公司产生重大不利影响。

本公司直接或间接为其各附属公司所有已发行股本或其他股权的登记及实益拥有人，在任何情况下均无任何留置权(准许留置权除外)。本公司如此拥有的所有该等股本或其他股权已有效发行，并已缴足股款及无须评估(视乎情况而定)。

证券法很重要。

本公司是英国哥伦比亚、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛、纽芬兰和拉布拉多省(报告辖区)适用证券法的报告发行人。公司股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上发布并挂牌交易。本公司不存在任何证券法或多伦多证券交易所或纳斯达克的规则和法规的任何要求。

截至本协议日期，本公司尚未采取任何行动停止作为本公司任何报告司法管辖区的报告发行人，本公司亦未收到任何证券监管机构要求撤销本公司报告发行人地位的通知。于本协议日期，并无任何与本公司任何证券有关的退市、停牌或 停止交易或其他命令或限制待决，或据本公司所知，并无受到威胁。

自2021年11月30日起，本公司已在所有重要方面向证券当局提交了证券法规定必须提交的所有重要表格、报告、 附表、报表和其他文件。构成本公司备案文件的文件在各重大方面均符合适用法律的要求，截至备案日期(或，如果在本协议日期之前的后续备案文件修订或取代，则在该后续备案日期)，不包含对重大事实的任何失实陈述或任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实 ，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性。本公司未提交任何保密的材料变更报告，该报告在本 协议之日仍然保密。据本公司所知，本公司或本公司的任何备案文件均不受任何证券管理局、多伦多证券交易所或纳斯达克的持续审计、审查、评论或调查。

公司股票是根据美国交易所法案第12(B)条登记的。根据《美国证券法》和《美国交易所法》分别颁布的规则405和规则3b-4，本公司是外国私人发行人。根据《美国投资公司法》，本公司无需注册为投资公司。

财务报表。本公司截至2021年11月30日止年度的经审核综合财务报表(包括其任何附注或附表、核数师报告及相关管理层的讨论及分析)及自该日起提交的未经审核综合中期财务报表(包括本公司备案文件所载的任何附注或附表及相关管理层的讨论及分析(统称为本公司财务报表))乃根据国际财务报告准则编制(除该等财务报表及其附注另有注明外，或如属经审计财务报表，则在本公司独立核数师的相关报告中另有说明)。或(B)在未经审计的中期报表的情况下，须进行正常的期末调整，并可在未经审计的报表中省略适用法律不要求的附注)，并在所有重要方面公平地列报综合损益表、全面收益表、财务状况表

书籍和唱片。自相应实体成立或合并(视情况而定)以来， 所有会计及财务账簿及记录在所有重大方面均按照国际财务报告准则保存，并在所有重大方面根据与以往期间一致的国际财务报告准则公平地反映本公司的综合财务状况以及本公司及其附属公司在综合基础上的所有重大交易、收购和处置。

财务报告的披露控制和内部控制。在本协议日期之前： (A)本公司财务报告的内部控制在设计或运作方面没有重大缺陷，或存在重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并且(B)据本公司所知，不存在涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈。

没有某些变化。自2021年11月30日以来，除 本协议或本公司备案文件中披露的交易外，本公司及其子公司的业务一直按照过去惯例的正常过程进行，且未发生任何事件、发生、发展或 情况或事实的状态，已经或将合理地预期对公司产生个别或总体重大不利影响。

没有未披露的债务。本公司或其任何附属公司概无任何类型的负债或责任，不论应计、或有、绝对、已厘定、可终止或以其他方式承担，但以下负债或责任除外：(I)于本公司截至2021年11月30日及2020年11月30日止的经审核综合财务报表中披露；(Ii)自2021年11月30日起在正常过程中产生；(Iii)与本协议拟进行的交易相关产生；及(Iv)合理预期 不会个别或合计对本公司造成重大不利影响。

遵纪守法。

本公司及其各子公司目前和一直实质上遵守所有适用法律 (包括所有大麻法律)，包括《美国农业法》和《美国联邦法典》第21篇第801节等。序列号，具体由美国缉毒局在信息公告、信件和次级监管指导以及某些美国法院中解释，除非个别或总体违反《农场法案》或《美国管制物质法》的行为预计将对公司产生重大不利影响，并且据公司所知，公司或其子公司均未就任何违反或潜在违反任何法律的行为接受任何调查、未被指控或威胁被指控或收到任何通知，但未能遵守或尚未或不会合理预期对公司产生重大不利影响的个别或总体影响除外。

本公司或其子公司均未收到 任何政府实体(A)关于违反任何法律(或涉及任何违反环境法的指控的任何政府实体的任何调查、检查、审计或其他程序)的任何书面通知或其他书面函件，但 尚未或不会对公司产生重大不利影响的违规行为，或(B)可能已存在或当前存在的可能导致损失、 暂停、修改或拒绝发布的任何情况除外，任何材料授权，除非合理地预计此类通信不会对公司产生重大不利影响或显著影响公司完成安排的能力。据本公司所知，任何涉及任何重大违反任何法律(环境法律除外)的指控的政府实体的调查、检查、审计或其他程序均未受到威胁或考虑 。

除绿色道路业务外，本公司或其子公司均未从事大麻的生产、种植、制造、销售、储存、处理、运输、分销或销售(根据《管制物质法》第21编第801节第802节对大麻的定义)。等后在美利坚合众国或任何其他司法管辖区，只要大麻或相关产品的生产、种植、广告、营销、促销、销售或分销仍然为联邦法律所禁止，且不论某些州的法律是否允许此类活动，在适用法律仍然禁止此类活动的情况下，将包括美利坚合众国。

除Green Roads业务外，本公司或其任何附属公司均不直接或间接 通过任何安排、协议或谅解，从事或曾经从事：(I)违反CSA在美国生产、种植、制造、营销、储存、搬运、运输、分销或销售大麻或大麻相关产品；(Ii)违反CSA向美国境内任何人提供与大麻相关的服务或产品。

本公司、其子公司或据本公司所知，其任何董事、高管、代表、代理人或员工在代表本公司或其子公司以此类身份行事时，(A)已经或正在使用任何公司资金进行任何非法的捐款、礼物、娱乐或与 政治活动有关的其他费用，(Br)已经或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项，(C)已经或正在违反美国《1977年77年反海外腐败法》的任何规定，这个外国公职人员贪污法(D)已建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产的基金，或(E)已作出任何贿赂、非法回扣、非法回扣、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

本公司及其子公司的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区洗钱法规适用的财务记录保存和报告要求，其下的规则和条例，以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其任何子公司的任何政府主管法院或任何非政府实体没有就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或诉讼正在进行中或受到威胁。

大麻很重要。

本公司及其附属公司在所有方面均遵守并一直遵守适用于本公司及其附属公司制造、分销或销售的任何产品的种植、所有权、测试、研究、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口、销售或处置的所有法律，包括大麻法律。

本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其拥有 权益的任何实体均未收到任何政府实体的任何检查报告、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他函件或通知，指称或声称有任何重大 违反(I)任何大麻法律；或(Ii)任何大麻许可证的行为。

本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有大麻牌照的条款及条件，以及与其各自业务有关的所有其他重大授权。本公司预期在安排拟进行的交易后，在继续、取得、维持或续期该等大麻牌照或任何其他重大授权方面不会有任何变动或困难。

本公司及其附属公司已按任何适用的大麻法律或大麻牌照的规定，提交、申报、取得、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、文件、表格、通知、申请、记录、申索、提交及补充或修订于提交之日在实质上是完整和正确的(或经随后提交的更正或补充)。

本公司或任何附属公司从未收到任何客户或 政府实体(包括加拿大卫生部)就本公司或任何附属公司供应或销售给客户的任何产品而发出的任何重大缺陷、产品召回或检疫(不论自愿、要求或其他)或索赔的任何通知或通讯，而据本公司所知，任何情况均不会导致本公司或任何 附属公司须就其供应或销售的任何产品作出任何报告、召回、公开披露、公告或客户通讯。

本公司及其附属公司所有用于种植和加工大麻及大麻产品的地点均完全符合大麻许可证和其他适用法律的要求。

本公司及各附属公司就其业务所进行的所有产品研发活动、质量保证、质量控制、测试及研究及分析活动，现正并一直按照审慎的行业惯例进行，并在所有重要方面符合适用于本公司及其附属公司当前及拟开展业务的所有行业、实验室安全、管理及培训标准，包括其本身的标准作业程序，而与该等活动有关的所有该等程序、程序及惯例均已按需要进行，并在所有重要方面均获遵守。

本公司及其附属公司雇用或与其有关连的每名合资格人士 须持有证券许可以维持加拿大大麻牌照，并持有或已申请该等证券许可，而本公司及各附属公司并不知悉任何会影响该等证券许可的情况 。

据本公司所知，本公司或任何子公司对其有投资的每个实体在所有重要方面都一直遵守适用的大麻法律、美国农业法案、美国受控物质法(《美国法典》第21编第801节等)。SEQ)，《食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21章)。9《第301条及以后》)和《联邦贸易委员会法》(《美国法典》第15编第41-58节)。

除加拿大、澳大利亚和美国外，该公司没有，也没有其任何附属公司在任何司法管辖区从事任何与大麻有关的活动。

美国的CBD很重要。本公司及其子公司在所有实质性方面一直遵守《美国农业法案》、《美国管制物质法》(《美国法典》第21编第801节等)。SEQ)，《食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编9《第301条及以后》)和《联邦贸易委员会法》(《美国联邦法典》第15编第41-58节)，包括根据该法颁布的任何法规，以及公司及其子公司从事CBD产品生产、制造、营销、储存、处理、运输、分销或销售的美国各州或地区的任何适用的CBD法律。

牌照。除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则(I)公司及其子公司拥有其资产或按照目前拥有或进行的方式经营其业务所需的所有授权已(视情况而定)已获得并完全有效，且根据其条款生效，(Ii)公司及其子公司已根据所有该等授权履行了迄今应由其履行的义务，(Iii)本公司及其子公司并未违反或违约任何该等授权，(Iv)本公司及其附属公司并无收到或据本公司所知，有关任何该等授权项下任何指称违反或指称失责的书面通知，或任何政府实体拟撤销或不续期任何该等授权的书面通知，及(V)并无法律程序待决，或(V)据本公司所知，并无合理预期会导致撤销该等 授权的法律程序。

打官司。于本协议日期，并无任何政府行动或法律程序悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司或影响其各自财产或资产的任何政府行动或法律程序待决，如被确定为有损本公司或其附属公司的利益，则(I)将会或合理地预期会对本公司产生重大不利影响；或(Ii)会限制、禁止或以其他方式禁止或延迟或以其他方式不利影响完成安排。不存在针对本公司或其任何附属公司的悬而未决的裁决或对其具有约束力的裁决，而合理地预期该等裁决将个别或合计对本公司产生重大不利影响。

税金。

根据法律规定，公司及其任何子公司必须向任何政府实体提交或代表其提交的所有重要纳税申报单，在根据所有法律到期时已按规定方式提交(考虑到任何适用的延期)。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和 完整的，或者在提交时应该是真实的。

除公司披露函件所披露的外，本公司及其各附属公司在各重大方面 已支付、或已代其支付、或已收集、预扣并及时将其应缴及应付的所有税项(善意抗辩的税项除外)转交适当的政府实体，且如 尚未支付，则已根据IFRS为截至本公司及其附属公司通常在其财务报表中记录项目的最后一期结束的所有税项建立足够的准备金。账簿和记录中反映的税项拨备 足以覆盖本公司评估的所有税项负债，无论是否存在争议，或本公司在账簿和记录所涵盖期间及以前所有期间应计应计的税项。

除公司披露函件所披露者外，并无任何重大政府行动或法律程序 待决或据本公司所知，就任何税项向本公司或其任何附属公司发出威胁。在不限制前述一般性的前提下，未对已发出且未清偿的税款进行重新评估，没有任何政府实体就税收或任何纳税申报单对本公司或其任何子公司提出质疑、争议或质疑，本公司未就税收与任何政府实体谈判任何评估或重估草案，本公司不知道本公司或其任何子公司的任何或有税务负债或任何评估或重估的理由，本公司或其任何子公司未收到任何政府实体的任何书面通知，即进行审计、调查、审查或以其他方式审查目前正在进行、待处理或受到威胁且尚未完全解决的任何纳税申报单(或任何其他与任何税收有关的审查、索赔、调整或其他行动)，且已根据税法和所有适用的省级所得税法规对本公司或其任何附属公司进行评估，评估范围涵盖本公司或其任何附属公司在本协议 日期之前的所有过往期间。

本公司或其任何附属公司均未要求、提出订立或订立任何 协议或其他安排，或签署任何豁免或选择，以延长适用于以下各项的法定时效期限，或作出任何延长期限的规定：(I)提交任何涵盖其有责任或可能负有责任的任何税项的报税表；(Ii)提交任何与其有责任或可能有责任的税项有关的选择；(Iii)其被要求支付或免除任何税项或因税项而产生的金额；或(4)任何政府实体可以评估或征收其有责任或可能负有责任的税款 ，在每种情况下，延期将在生效时间之后继续有效。

在本公司及其任何附属公司并无提交报税表的司法管辖区内，并无任何政府实体声称本公司或该附属公司须或可能须在该司法管辖区缴税，而本公司或其任何附属公司并无经营业务、并无常设机构或其他固定营业地点，亦无就税务目的而居住于其未就收入提交报税表的司法管辖区。

本公司或其任何附属公司的任何资产均无未缴税款留置权(尚未到期及应缴税款的法定留置权除外)。

本公司或其任何附属公司概无作出、准备及/或提交任何与税务有关的选择、指定、储备或类似的申报文件，或就税务或报税表订立任何协议或其他安排，而该等协议或安排本身可能要求本公司及其任何附属公司在生效日期后的任何期间的收入中计入一笔款项 。

并无任何事实、情况或事件已导致或将导致本公司或其任何附属公司根据任何与税务有关的法律适用任何债务豁免、债务停泊或财产扣押条款，包括根据税法第79至80.4条(以及任何适用的省级法律的相应条文)及任何其他适用法律的类似条文，以增加确定性。

本公司或其任何附属公司概无与任何人士订立任何协议或向任何人士作出任何 承诺，因此本公司及其任何附属公司已承担支付另一人士所欠税款的责任，而本公司或其任何附属公司亦毋须或可能须为另一人士的税款承担责任，包括根据税法第159或160条及任何其他适用法律的类似条文(包括任何税项分担、税务分配或税务赔偿协议)。

本公司及其各附属公司已适当及及时地扣缴及扣除向其任何现任或前任雇员、高级职员及董事及所有其他人士(包括就税法而言属非加拿大居民的人士)所支付的每笔款项，并将继续这样做，直至生效日期为止，并已在指定期间内适当及及时地将该等税项及其他款项汇往适当的政府实体。本公司及其各附属公司已就其员工汇出所有应缴税款，并已或将会在适用法律规定的时间内将该等款项汇往适当的政府实体。本公司及其各附属公司已 及时收取、收取及汇出所有税款，包括但不限于本公司所作的任何销售、供应或交付。

本公司及其各附属公司是根据《电子交易协议》注册的，并且在适用的情况下，根据任何类似的省级或其他司法管辖区的增值税、销售税或协调税(统称为GST/HST？)已根据该等适用法律正式注册。本公司及其各附属公司就商品及服务税/商品及服务税申请的所有进项税项抵免，均根据适用法律计算。本公司及其各附属公司已遵守所有有关商品及服务税/商品及服务税及省或其他销售税的登记、申报、支付、收款及汇款规定。

本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守税法第247条，包括该条下的同期文件及披露要求。本公司就收购、出售、转让或提供财产(包括无形资产)或向并非与本公司及其各附属公司按税法定义以独立方式进行交易的人士提供服务(包括金融交易)而支付或收取的代价价值，相等于该等购入、提供或出售财产或购买或提供服务的估计公平市价。

本公司或其附属公司概无支付任何款项，亦无义务支付任何款项，且本公司 并无订立任何协议，而根据该等协议，本公司或其附属公司根据税法第78条或根据其他适用法律的任何类似省级或类似条文可能无法扣减的任何款项，或可能导致在生效日期或之后开始的应课税期间根据税法第78条计入收入的 。

不存在或将导致或已存在并导致税法第17条 适用于本公司及其各附属公司的情况。

公司公开信阐述了真实、完整、最新的本公司及其各附属公司申索或收取的所有补贴、政府援助及退税的准确清单，包括(为更明确起见，根据税法125.7节及第153(1.02)款的规定)，以及所有申索或收取的补贴、政府援助及退税均根据适用法律申索及收取。

员工。

本公司及其子公司遵守所有雇佣条款和条件，遵守有关雇佣的所有法律，包括雇佣标准(例如，工资、工作时间、加班和假期)、人权、工人补偿、税收、隐私、薪酬公平、可获得性和职业健康与安全，以及与受雇为本公司或其子公司提供服务的独立承包商进行分类有关的所有法律。

所有工资、工资、奖金、佣金、加班费和假期工资的所有到期或应计金额已支付或准确反映在公司及其子公司的账簿和记录中。

公司披露函列出了一份真实而完整的清单，其中包括(I)所有公司 员工的姓名；(Ii)他们的职位或头衔；(Iii)身份(即全职、兼职、季节性、合作社学生)；(Iv)他们的年度薪酬总额，包括关于公司及其位于加拿大的子公司的工资或工资率以及奖金或其他激励性薪酬的细目)；公认的开始日期(包括任何可能影响公司或其子公司任何目的服务年限计算的先前工作)；以及(Vi)是否有任何公司员工在休任何经批准的或法定的休假，如果有，请说明休假的原因和预计的返回日期(如果知道)。

公司披露函列出了所有实际、待决或威胁索赔的真实完整清单， 截至本公告日期，根据与本公司或其子公司的员工或顾问有关的任何法律，任何政府实体对本公司或其子公司提出的投诉、调查或命令，以及， 除公司披露函中披露的情况外，截至本公告日期，合理地预计不会有任何该等索赔、投诉、调查或命令对公司产生重大不利影响。

除本公司披露函件所披露者外，本公司并无与本公司现任或前任雇员或本公司或其附属公司的顾问订立任何控制变更付款、黄金降落伞、遣散费、留任付款、合约或其他协议，就完成或与该等安排有关的事项提供现金或其他补偿或利益，包括本公司或其任何附属公司的控制权变更。

根据任何工作场所安全、工人补偿或保险法例，并无未清缴的评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他款项或 欠款，过去三年本公司或任何附属公司并无根据该等法例被重新评估，而据本公司所知，目前并无根据任何适用的工作场所安全、工人补偿或保险法例对本公司或任何附属公司进行审核。截至本协议日期，并无任何索赔或潜在索赔可能对本公司及其子公司的经验评级、溢价或成本产生不利影响。

没有悬而未决的指控，在过去三(3)年内，本公司并未知悉任何针对本公司或其任何附属公司的任何现任或前任本公司员工、顾问或其他服务提供者的 指控，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任本公司员工、顾问或其他服务提供者并无从事、骚扰、性骚扰、歧视或报复或违反本公司与前述有关的任何政策的行为，亦未有任何该等指控待决，或据本公司所知，任何该等指控均未受到威胁或调查。确定的或服从于庭外或 诉讼前安排或针对或涉及本公司、其任何附属公司及据本公司所知不会对本公司造成重大不利影响的任何法律程序的标的，并无合理预期。

员工计划。

公司公开信阐述了每个员工的计划。

本公司已向买方交付或以其他方式提供完整和最新的每个员工计划的复印件或其实质性条款的书面说明(如果未写入)，包括适用的下列文件：(A)员工计划的最新计划文件(经修订)和当前员工手册；(B)当前的资金协议、信托协议、保险单、投资管理协议、认购和参与协议、福利管理协议、财务管理协议、记录保存和其他服务提供者协议；(C)向政府实体提交的最新年度信息报告和附带的时间表；(D)当前的概要计划说明及其任何修改；(E)最近的年度财务、会计和精算报表(包括但不限于，表格5500系列和ERISA或《准则》要求的所有明细表和财务报表，如有)；(F)公司或其任何子公司和/或ERISA附属公司与所有政府实体在过去三(3)年中的重要、非常规通信；(G)美国国税局就每个根据《美国税法》第401(A)条规定符合条件的员工计划发出的最新决定、意见、通知或咨询信函；以及(H)所有向任何政府实体提交的关于裁决、裁决、意见、无行动信函和类似或相关事项的待决申请。

根据所有法律(包括但不限于ERISA和美国税法，视情况而定)，并根据其条款，在所有重要方面，建立、注册、合格、资助、投资和管理每个员工计划。据本公司所知，本公司并无合理预期任何事实或情况会对任何该等员工计划的注册状况造成不利影响。每个计划有资格获得税收优惠或免税待遇的员工计划都已根据所有法律在必要时进行了正式注册，据公司所知，任何此类员工计划均未发生任何可能导致 该员工计划的税务登记被撤销的事件。

除公司披露函中披露的外，公司或其子公司和/或ERISA关联公司就每个员工计划需要扣除、扣缴、汇出、支付或支付的所有缴费、福利、公司间费用、保费和税款已在到期或到期之前扣缴、汇出、支付或支付 根据法律、适用员工计划的条款以及公司或其子公司和/或ERISA关联公司与公司或其任何子公司和/或关联公司的现任或前任公司员工和董事之间的所有谅解，从另一方面来说。所有员工计划都是根据其条款和所有法律完全提供资金的。根据任何员工计划应计的所有福利，如不需要根据 该计划或任何法律的条款提供资金，均已按照IFRS或其他公认会计原则的要求和要求支付、累计或以其他方式充分保留。任何自保员工计划的保险准备金水平是合理的，足以支付所有已发生但尚未报告的损失、损害赔偿、负债、成本、罚款、罚款、费用或开支。为员工计划提供资金的成本在所有重要方面都反映在公司的账簿和记录以及财务报表中。

员工计划不受任何实际或待决的政府行动或程序(例行的福利索赔除外)的约束，据公司所知，不存在可合理预期导致任何此类政府行动或程序的事实状态。

除公司披露函或本协议规定外，本协议的签署、交付和履行以及安排的完成，无论是单独或与任何其他事件(包括终止雇佣)一起完成，不会(A)导致任何付款(包括但不限于奖金、金降落伞、退休、遣散费、失业救济金或其他福利或增强福利)到期或应支付给任何现任或前任公司员工或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事。 (B)增加支付给任何现任或前任公司员工、本公司任何董事或其任何子公司的薪酬或福利，或增加本公司对任何员工计划的筹资义务，或(C)导致根据任何员工计划可获得的任何福利或权利的支付或归属时间加快。本公司及其任何附属公司均未作出任何未履行承诺、 口头或书面承诺或公告，以(A)终止、修订或大幅改变任何员工计划的供款、付款或资金要求的金额或频率，或(B)建立或采纳重要的员工计划。

除公司披露函中披露的外，任何员工计划均不向任何现任或前任公司员工或公司或其任何子公司和/或董事附属公司(或此类人员的配偶、家属、受益人或幸存者)提供离职后或退休后的医疗、人寿或残疾保险福利，但仅提供眼镜蛇法案、任何要求持续医疗保险的类似州法规或适用的加拿大就业标准立法所要求的保险的任何员工计划除外。

任何员工计划：(A)受加拿大联邦或省级养老金标准立法的约束；(B)是税法第248(1)款所定义的退休补偿安排；(C)受ERISA第四章或美国税法第412节的约束，公司及其ERISA关联公司没有根据ERISA第四章承担的其他责任；(D)是多雇主计划，除公司或ERISA关联公司外，不允许其他雇主参与或参与任何员工计划，或(E) 是否被政府实体起草为或曾经被指控为《税法》第248(1)款所指的工资延期安排。

本公司尚未建立、或贡献、被要求或可能承担任何 美国税法第501(C)(9)款所指的自愿员工受益人协会、美国税法第419条所指的福利福利基金、美国税法第419A条所指的合格资产账户或ERISA第3(40)条所指的多雇主福利安排。

公司不需要为任何员工或承包商支付任何税款、支付毛收入或以其他方式赔偿任何税款，包括根据美国税法第409a条或第4999条征收的潜在税款。

管理每个员工计划所需的所有数据均由公司或代理人拥有，且其格式为 表格，足以根据员工计划的条款和所有法律对员工计划进行适当管理，且该等数据完整且据公司所知是正确的。

本公司尚未收到美国国税局通过信函226-J或以其他方式发出的通知，即根据《美国税法》第4980H条，本公司须缴纳重大雇主分担责任付款，且据本公司所知，预计不会收到此类通知。

集体协议。

于本协议日期，并无任何集体谈判协议或工会协议适用于本公司或其任何附属公司，亦无任何适用于本公司或其任何附属公司的相关函件或谅解备忘录于本协议日期对本公司或其任何附属公司施加责任。

目前并未就本公司的员工或据本公司所知的本公司或其任何附属公司的顾问就集体谈判协议或工会协议进行谈判。

据本公司所知，没有任何工会、工会理事会、员工谈判机构或附属谈判代理的实际、威胁或悬而未决的组织活动涉及本公司或其任何子公司的任何员工或顾问。并无涉及本公司或其任何附属公司的实际、待决或威胁、罢工、工作拖慢或 停工、纠察、停工、开单、抵制或类似的劳资纠纷，据本公司所知，过去三(3)年内并无发生此类事件 。

任何工会、工会理事会、员工谈判机构或附属谈判代理机构均未通过认证、临时认证、自愿认可或继承权对公司或其任何子公司的任何员工或顾问拥有 谈判权，或已申请或威胁要申请认证为公司或其任何子公司的任何员工或顾问的谈判代理，包括根据适用的劳动关系法律申请将公司或其任何子公司宣布为共同、相关或继任雇主。

本公司或其任何附属公司并无实际的、待决的或据本公司所知的威胁不公平劳工行为的投诉、申诉或仲裁程序。

没有任何未决的劳工委员会或审裁处程序可能导致工会、工会理事会、员工谈判机构、关联谈判代理或任何其他人作为公司任何员工或公司或其任何子公司的任何顾问的谈判代理获得认证、临时认证、自愿承认或继承权。

环境问题。

本公司及其各附属公司在所有重大方面均在遵守所有适用的环境法律的情况下经营其业务及经营。

本公司或其附属公司均未收到任何人士的任何命令、要求或书面通知 指控本公司或其任何附属公司违反任何环境法，或要求本公司或其任何附属公司进行与违反环境法或与任何政府实体就或根据环境法订立的任何协议有关的任何工作、招致任何成本或承担任何责任。

据本公司所知，目前或据本公司所知，目前或据本公司所知，并无任何危险物质或其他情况会合理地 导致本公司或其任何附属公司根据或与任何环境法有关的责任或不利影响，而该等责任或不利影响是本公司或其任何附属公司目前或据本公司所知由本公司或其任何附属公司先前拥有、租赁或经营的任何租赁物业(包括工作场所环境)上、中、下或迁出的。

据本公司所知，任何租赁物业上并无地上或地下储油罐、矿坑、泻湖、废物处置地点或含有石棉或多氯联苯的资产。

本公司并无因任何环境法而对本公司或其任何附属公司提出任何未决索偿或据本公司所知的受威胁索偿。

不动产。

本公司或其适用的子公司对所有拥有的不动产具有良好、有效和可出售的简单费用所有权，除允许留置权外，没有任何其他产权负担。公司披露函列出了公司或其子公司拥有的所有不动产。

不存在任何实际的、未决的或据本公司所知的威胁谴责、征收或即将进行的影响任何自有不动产的法律程序，且本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或其他人有意拿走或使用任何不动产 的书面通知。

据本公司所知，本公司或其适用附属公司于 进行的作业或对自有不动产的改善并无侵占任何毗邻的不动产或受任何其他人士持有的任何地役权所规限的地区，亦无任何其他人士的经营或改善工程侵占自有不动产。本公司或其任何附属公司概无接获任何有关彼等在任何重大方面违反任何地役权条款的书面通知，而本公司或其任何附属公司亦无接获以下任何书面通知：(I)指称 侵占或就所拥有的不动产的任何边界线的位置提出争议；或(Ii)任何地役权持有人指称任何侵占或任何其他违反地役权条款的行为。

据本公司所知，(A)位于房地产上或附属于房地产上并由本公司或其附属公司使用或占用的改善工程状况良好及维修良好，经合理损耗，并处于良好及安全状况，无重大瑕疵；及(B)房地产内或其上的所有电力、管道、供暖及空调及外部排水系统及设备均状况良好及运作正常，经合理磨损并顾及其使用年限。

本公司及其附属公司并无收到书面通知，指称本公司或其附属公司所拥有的任何不动产或公司或其附属公司目前对该不动产的使用，在任何重大方面均不符合所有适用的法律，包括土地分割、市政、分区或建筑法规或条例，或适用的限制性契诺，而不依赖任何祖传的例外情况。

本公司已向买方提供所有租赁、转租、占用许可证和 租约性质的协议的副本(包括以下各项的所有修订、续订、延期、转让、占用协议、转租、协议

除租赁外，本公司并无就任何不动产或附属物业(不论作为出租人或承租人)订立任何租赁、分租、占用许可证、 租赁协议、分租协议或租赁性质的协议，亦未同意订立该等租赁、分租、占用许可证、 租赁协议或租赁性质的协议。除另有披露外，每份租约均为完全有效及未经修订的租约。每份租约均信誉良好；本公司或据本公司所知，租约的任何其他一方并无违约或违反其中所载的任何契诺、条件或义务。本公司与任何租赁项下的任何其他方之间并无重大 争议。根据本公司就任何租约或根据任何租约续期或延期 或根据任何租约行使任何选择权或权利订立的协议，在成交后无须支付任何款项作为佣金或寻获人费用。就本公司为分业主的该等租约而言，本公司确认截至本租约日期并无到期及应付租客津贴。

除公司披露函中所述，以及除公司或其子公司将租赁物业转租给另一方外，公司或其子公司(视情况而定)占用租赁物业，并在适用租赁期内拥有、使用和占用租赁物业的独家权利。

本公司在正常运作过程中拥有足够的进出权利 ，而据本公司所知，并无任何事实或条件会导致本公司终止现时由该不动产通往毗邻或位于该不动产上的任何现有公共道路的通道。在不限制上述通用性的情况下：

应公司要求在任何不动产上或就其提供、放置或提供材料的所有帐目和材料已全部支付并得到满足，且根据适用法律，任何人无权就应公司请求在任何不动产上或就其提供、放置或提供材料的任何该等工作或服务或其任何部分要求留置权或特权，但尚未超过付款到期日的往来帐户除外；

除尚未过付款到期日的往来账户外，本公司对任何市政公司或任何其他拥有或经营公用事业的水、气、电力或能源、蒸汽或热水或其使用的公用事业的公司或委员会，均无任何欠款；及

本公司将不动产的任何部分转租、许可或以其他方式授予非业主的第三方使用或占用的任何安排或协议，以及与此有关的所有必要批准(如有)，只要这些安排或协议没有登记在适用不动产的所有权上，买方就可以使用。

除无法合理预期对公司造成重大不利影响外，(A)公司(或其适用附属公司)在租赁物业中拥有有效且存续的租赁权益，但须受适用租约的条款及条件所规限；(B)每份租约均属有效、具法律约束力、可强制执行及全面生效(仅受影响债权人权利强制执行的破产法、破产管理法或其他法律的任何限制，以及法院在授予衡平法补救措施如强制履行及强制令时可行使的酌情权的规限)，(C)本公司或其任何附属公司并无违反或违反该租约，亦未发生任何事件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，会构成本公司或其任何附属公司的违约或违约，或准许该租约的任何对手方终止、修改或加速，及(D)据本公司所知，任何第三方并无否认或有权 终止或否认任何该等租约(除该等租约明确列明的终止权及除正常行使与违约有关的补救外)或其下的任何条文。

据本公司所知，房地产由公用事业公司(或具有足够化粪池系统的井水(如有))提供足够的服务，该井水具有足够的能力用于公司及其子公司设施的正常运作。

据本公司所知，本公司并无收到任何政府实体的书面通知， 任何房地产紧邻范围内的任何预定及重大道路建设项目，合理地预期会对该等房地产的通道或交通流量造成重大不利影响，包括但不限于 邻近该房地产的道路或该房地产紧邻的任何骇维金属加工、收费公路或其他道路主干道的道路建造预测。

个人财产。本公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有有效、良好及可出售的所有权，除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。

知识产权和信息技术。

公司披露函列出了所有已注册或申请拥有的知识产权(注册知识产权)的真实、完整和准确的清单。

本公司或其一家子公司拥有所有知识产权的独家和专有权利、所有权和权益，不受任何留置权的影响，但允许留置权除外。已登记的知识产权(任何未决申请除外)是有效的、存续的和可强制执行的。本公司及其附属公司并无 采取或未能采取任何行动，影响本公司已决定寻求注册的任何自有知识产权的注册，或执行 已注册知识产权所包括的任何注册。

在过去3年内，本公司及其附属公司并未转让或以其他方式转让任何拥有知识产权的材料的所有权，或同意转让或以其他方式转让任何材料的所有权，或独家许可或同意独家许可权予任何人。

除在正常业务过程中授予第三方的非独家许可外，本公司或其子公司均未就所拥有的知识产权授予或要求授予任何许可、转让、留置权、同意或承诺，也未同意对所拥有的知识产权的使用进行任何 限制或就所拥有的知识产权订立任何和解协议或共存协议。本公司及其子公司尚未将所拥有的知识产权 独家授权给任何人。

本公司及其附属公司(视情况而定)有权就侵犯、挪用、稀释、违反或未经授权使用所拥有的知识产权提起诉讼，而没有任何义务征得同意、合并或向任何第三方提供账目。除公司披露函中披露的情况外，没有任何干扰、复审、异议、注销程序、各方间审查、涵盖的业务方法审查、授予后审查、发行前提交、派生程序或其他与已登记的自有知识产权有关的程序悬而未决，或据公司所知，受到威胁。本公司及其任何 附属公司并无根据任何与所拥有的知识产权或经许可的知识产权有关的任何合约，发生重大违约或重大违约行为，而据本公司所知，并无第三方在该等合约下发生重大违约或违约行为。

本公司、其子公司或本公司及其子公司目前进行的业务行为，包括单独或与任何许可知识产权一起使用所拥有的知识产权，均不侵犯、挪用或违反任何人的知识产权，也没有 诉讼悬而未决，或据本公司所知，威胁(I)声称本公司及其子公司或本公司及其子公司的业务行为，包括单独或与任何许可知识产权一起使用所拥有的知识产权，侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

据本公司所知，目前没有任何人从事任何侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何自有知识产权的活动。

本协议的签署和交付，或公司履行本协议所规定的任何行为，都不会导致任何许可知识产权合同的终止，也不会损害或限制公司或其相关子公司使用、拥有、出售、转让、许可或行使所拥有知识产权的任何权利。

本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，对所拥有的所有知识产权保密。没有任何未经授权的披露任何重要的机密拥有的知识产权。

本公司或其任何子公司均未从政府、大学、学院、其他教育机构或研究中心获得用于研究和开发项目的任何资金，这些资金将自有知识产权的权利授予资助实体，或对转让、许可或任何其他处置或授予自有知识产权的权益施加任何仍然有效的限制。

所有参与创作拥有知识产权的材料的员工或承包商已以书面形式或根据法律的实施，将适用材料拥有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或其一家子公司，并已书面放弃其对适用材料拥有的知识产权的精神权利。

所拥有的知识产权和许可的知识产权构成了本公司及其子公司的业务运营中使用或所需的所有知识产权。

按照目前的执行情况，公司的IT系统足以满足公司及其 子公司的业务需求。本公司IT系统处于足够良好的工作状态，能够执行所有信息技术操作，并包括足够的许可容量(无论是就授权站点、单位、用户、 席位或其他方面而言)，以供在上述每种情况下开展本公司及其子公司各自业务所需的所有软件、平台和系统使用。

本公司及其附属公司已实施商业上合理的行政、物理和技术保障措施(但在任何情况下均不得低于适用法律(包括隐私法)或任何重大合同的要求)，以：(A)保护公司IT系统和个人信息的机密性、完整性和安全性不受任何人未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用；(B)保护公司IT系统免受任何其他人的拒绝服务攻击、分布式拒绝服务攻击、黑客企图、安全威胁、勒索软件事件和类似攻击和活动；以及(C)确保公司IT系统的持续、不间断和无错误运行。

据本公司所知，本公司的IT系统没有任何重大错误或缺陷未得到实质性补救。据公司所知，公司IT系统不包含任何旨在以任何方式设计的设备或代码：(A)中断、禁用、损害、扭曲或以其他方式阻碍或损害此类公司IT系统的合法、正常和授权的运行或提供未经授权的访问(包括有时被称为病毒、恶意软件、间谍软件、勒索软件、蠕虫、定时炸弹、后门或高级持续威胁)；或(B)未经用户同意而损坏、销毁或阻止访问或使用任何数据或文件，在上述每种情况下，这些数据或文件均未被删除或完全补救。本公司及其子公司在过去三年内未经历：(1)由于缺陷、缺陷、故障、未经授权访问、引入病毒或其他恶意程序、或任何计算机软件或公司IT系统方面的其他故障或缺陷而对公司或其子公司的业务运作造成的任何重大中断或重大中断；或(2)据本公司所知，任何其他 未经授权的访问、使用、入侵或违反安全，或重大故障、故障、性能下降或影响任何公司IT系统的其他不利事件。

隐私。

本公司及其子公司对收集、使用和披露与各自业务运营有关的个人信息 有隐私政策，并且在过去三年中一直严格遵守此类隐私政策。本公司及其子公司在过去三年中使用的所有隐私政策的真实、完整副本已提供给买方或公开提供。在过去三年中，本公司及其子公司均在公司及其子公司拥有或运营的所有网站上的显眼位置张贴隐私政策和适用隐私法要求的任何额外隐私声明。

本公司及其子公司已采取合理的商业步骤，遵守有关收集、存储、保留、使用、处理、披露、转移和保护个人信息的所有适用隐私法律，以及所有网络事件、信息安全和数据泄露通知和记录保存要求。

本协议的签署、交付和履行以及本协议项下预期交易的完成，包括因此类交易而产生的任何个人信息的转移，不会违反：(A)任何适用的隐私法、公司及其子公司的任何隐私政策(如公司或其任何子公司当前存在的或在公司或其任何子公司收集或获取任何适用的个人信息的任何时间存在的隐私政策)；或(B)根据任何合同对公司或其任何子公司施加的任何其他隐私和数据安全要求。交易完成后，买方将继续有权按照本公司(或适用的子公司)在紧接交易完成前享有的相同条款和条件使用此类个人信息。

除本公司披露函件所披露者外，本公司及其各附属公司于过去三年内并无因本公司(或其任何附属公司)持有、保管或 控制或以其他方式持有或处理本公司(或其任何附属公司)的任何个人资料而遭受任何遗失、损坏、未经授权访问、披露或使用，或违反任何保护个人资料的保安措施。

本公司及其附属公司在实质上遵守CASL的情况下开展各自的业务， 包括以下有关规定：(A)仅在获得明示或默示同意的情况下，以及使用规定的联系信息和退订机制发送商业电子信息，并且 保留了足以证明遵守规定的记录；(B)仅在明确同意的情况下更改传输数据(该术语在CASL中定义)；及(C)仅在明确同意的情况下在计算机系统上安装计算机程序(该术语 在CASL中定义)。

本公司及附属公司已制定及实施政策、程序及惯例，以实质遵守适用法律(包括隐私法及CASL)，而本公司及附属公司于过去三年在所有重大方面均按照该等政策及程序运作。

没有任何人(包括任何政府实体)开始或作出任何政府行动或诉讼、投诉、调查或查询，据本公司所知， 威胁要开始或作出任何与以下事项有关的政府行动或法律程序、申诉、调查或查询：(A)本公司(或其任何附属公司)的信息隐私或数据安全做法，包括与收集、控制、存储、使用、访问、处理、披露、转移、销毁、处置和保护由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司维护的个人信息有关的行为；或(B)公司(或其任何子公司)遵守隐私法或CASL。

资产的所有权。

除与该安排有关外，任何人士均无权购买本公司及其附属公司拥有的任何重大资产或其中的任何部分或权益，或享有优先购买权、承诺权或承诺权 或可成为该等权利或特权的任何权利或特权。

除合理预期不会个别或整体造成本公司重大不利影响外，租赁物业并无任何部分被任何政府实体采取、谴责或征收，亦无就此发出或展开任何书面通知或法律程序，而据本公司所知，任何 人士并无意图或建议发出有关通知或展开任何该等法律程序。

材料合同。除无法合理预期对公司产生重大不利影响外，(I)每份重大合同均合法、有效、具有约束力，且具有全部效力和效力，并可根据其条款由公司或其子公司强制执行，但受破产、破产或其他影响债权人权利执行的法律的限制，以及法院在授予衡平法补救措施(如特定履约和强制令)时可行使的酌处权， (Ii)公司或其子公司均未违反或违约任何重大合同，本公司亦不知悉有任何情况会因时间流逝或发出通知或两者同时发生而导致该等违约或违约，及(Iii)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不知悉或未收到任何重大合约的任何其他一方根据任何重大合约而违反、违约、取消、终止或不续订的任何书面或口头通知(无论是书面或口头通知)。公司披露函列出了截至本公告日期的所有重要合同的完整和准确的清单。截至本协议日期，数据机房已披露的任何重大合同自披露以来未被修改、撤销或终止，但在正常过程中除外。

保险。自2021年11月30日以来，本公司及其附属公司均由信誉良好且在财务上负责任的保险人承保，保单金额及风险均与本公司业务相适应，且承保金额及风险通常由审慎的同类业务拥有人承保。本公司及其附属公司的保单完全有效，并与其条款相符，并具有良好的效力。

关联方交易记录。本公司或其任何附属公司并不欠董事、本公司及其附属公司或其任何联属公司或联营公司的任何高级管理人员、雇员或代理人或独立承办商的债务(但于日常课程中到期应付的薪金、顾问费或承包费、奖金及 董事费用或普通课程开支的退还除外)。除《公司披露函》中所述外，本公司并无与身为内部人士的任何股东签订任何合同(雇佣或咨询安排除外)，或对其承担任何合同、预付款、贷款、担保、债务或其他义务。证券法(安大略省))，公司或其任何子公司的高管或董事，或其各自的任何 关联公司或联系人；但是，为了确定股东是否公司的内部人士，公司可仅依靠内部人士电子披露系统(SEDI)提交的披露。

经纪人。除本公司披露函件所载者外，本公司聘用或授权代表本公司行事的任何投资银行家、经纪、发现者或其他中介，并无可能有权从本公司收取与该项安排有关的任何费用或佣金。本公司已向买方全面披露根据与本公司签订的协议条款须支付予该等经纪、发现人及/或其他中介机构的所有费用。

没有附带好处。据本公司所知，除公司披露函件所披露外，本公司的任何关联方(MI 61-101所指)及其相联实体均未实益拥有或控制或指挥1%或以上的已发行公司股份，但不会因本协议预期的交易而获得附带利益(该文书所指)的关联方除外。

组织机构和资质。

买方是一家根据艾伯塔省法律正式注册成立并有效存在的公司，并拥有拥有和运营其资产以及按照目前拥有和经营的方式开展业务的公司权力和授权。买方已获正式合资格、获许可或注册经营业务，并在其资产所在或其经营业务所在的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能取得上述资格、获发牌、注册或信誉良好，将不会合理地预期个别或整体对买方造成重大不利影响 ，则除外。

买方的每一附属公司均为公司、合伙企业、信托或有限合伙企业(视属何情况而定)，且根据其注册成立、组织或组建(视属何情况而定)的司法管辖区法律而妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司、信托或合伙权力及权力(视属何情况而定)，以拥有及经营其资产及经营其现已拥有及经营的业务，但如未能如此组织、有效存在、有资格或信誉良好，则不论个别或整体而言，合理地 预期会对买方产生重大不利影响。

买方是加拿大公司，该术语在税法第89(1)款中有定义。

企业授权。买方拥有必要的公司权力和权力，以 订立并履行本协议项下的义务。买方在履行、交付和履行本协议项下的义务时，已获得买方采取的所有必要的公司行动的正式授权，买方无需采取任何其他公司程序来授权本协议或完成本协议。构成代价的买方股份的支付已获正式授权，并于根据本协议发行、交付及支付时，将获有效发行、悉数支付及无须评估、免收及无任何留置权，并将依照法律发行。

执行和有约束力的义务。本协议已由买方正式签署并交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但受破产、破产或其他法律项下影响债权人权利一般执行的任何限制以及法院在授予衡平法补救措施(如强制履行和强制令)时可行使的酌处权的限制。

政府授权。买方执行、交付和履行本协议项下的义务和完成安排不需要任何政府实体的授权或其他行动，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)临时命令和临时命令所要求的任何批准；(Ii)最终命令；(Iii)根据《中巴协定》向董事提交的文件；(Iv)向证券当局和纳斯达克提交的任何行动或文件；(V)收到《竞争法》批准；及 (Vi)任何同意、放弃、批准、行动或提交或通知，如无该等同意、放弃、批准、行动或提交或通知，合理地预期不会个别或整体对买方造成重大不利影响。

不违反规定。买方执行、交付和履行本协议项下的义务以及完成安排不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件的发生而不会)：

违反、抵触或导致违反或违反买方的任何条款、细则或其他固定文件；

假定符合上述第4款所述事项，违反、冲突或导致违反或违反适用于买方的任何法律；或

允许任何人行使任何权利，要求任何人同意或通知，或采取其他行动，或 构成任何权利或义务的违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或丧失买方或其任何子公司根据任何重大合同有权享有的任何利益(包括触发 任何优先购买权或首次要约或其他限制或限制)；

证券法很重要。

买方是根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、育空和努纳武特各自适用的证券法报告发行人。买方股票根据美国交易所法案第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易。买方并无违反任何证券法或纳斯达克上市规则的任何重大要求。

截至本协议日期，买方尚未采取任何行动停止作为加拿大任何省份的报告发行人，也未收到任何证券管理局的通知，要求撤销买方的报告发行人身份。截至本协议日期，买方的任何证券并无退市、暂停交易或停止交易或 其他命令或限制待决，据买方所知，亦未受到威胁。

自2020年1月1日起，买方已向证券当局提交了证券法规定必须提交的所有重要表格、报告、时间表、声明和其他文件。构成买方备案文件的文件在所有重大方面均符合法律规定，且截至备案之日(或者，如果在本协议日期之前的后续备案文件中被修订或取代，则在该后续备案日期)，不包含对重大事实的任何失实陈述或不真实陈述，或遗漏陈述其中所述或作出陈述所需的重大事实(根据其作出陈述的情况)，而不具有误导性。买方未提交在本协议签订之日仍保密的任何机密材料变更报告。据买方所知，买方或买方的任何备案文件均不是任何证券管理局或纳斯达克持续审计、审查、评论或调查的对象。

买方是外国私人发行人，因为该词是根据美国证券法和美国交易所法分别颁布的规则405和规则3b-4定义的。根据《美国投资公司法》，买方不是，也不会因此而被要求注册为投资公司 。

买方从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。买方满足《证券法》第144(C)条规定的当前公开信息要求。

买方已根据美国交易所法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交其必须 存档的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，在提交该等文件时，它们在所有实质性方面都符合适用于该等文件的美国交易所法案的要求，并且 文件中没有包含任何关于重大事实的虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或为作出该陈述而必须陈述的重大事实，而不是 误导性陈述。

买方、其联属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买证券的要约，在需要登记根据美国证券法规定的安排发行的任何买方股份的情况下，不论是通过与先前发售的整合或其他方式。

除买方于2022年4月28日提交的Form 20-F中披露的情况外，买方及其子公司遵守美国2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国交易所法案的任何和所有适用要求。

买方股份。截至2022年8月19日收盘，共有237,993,119股买方股票已发行和流通。所有已发行的买方股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。根据 安排将发行的买方股票，一经发行，将作为已缴足和不可评估的有效发行，将在纳斯达克上市交易，且不会违反任何 优先购买权或受任何合同或其他可转让或投票限制，如果买方合理地确定可向任何人发行的买方股票是买方的关联公司(该术语在美国证券法下的第144条规则中定义)或在此类买方股票发行日期前三个月内一直是买方的关联公司，则买方股票将被视为受限证券(根据美国证券法第144条的定义)，并且在没有根据美国证券法注册或获得豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让。

安全所有权。除买方实益拥有的本公司普通股(于2022年8月19日收市时不占本公司已发行及已发行股份的百分之十(10%)或以上)外，买方并不实益拥有本公司或其任何联属公司(包括其附属公司)的任何证券。

财务报表。买方截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表(包括其任何附注或附表、核数师报告及相关管理层的讨论及分析)及自该日起提交的未经审核综合中期财务报表(包括该等附注或附表的任何附注及管理层的相关讨论及分析(统称为买方财务报表))均根据《国际财务报告准则》编制(但该等财务报表及其附注另有注明的(A)除外，或如属经审计财务报表，在本公司独立核数师的相关报告中，或(B)如为未经审核的中期报表，则须作出正常的期末调整，并可在未经审核的报表中遗漏适用法律并无规定的附注)，并在各重大方面公平地列载买方及其附属公司截至各自日期及该等财务报表所涵盖的各个期间的综合收益、全面收益、财务状况及现金流量表，但须受 正常的年终调整及任何中期财务报表的附注所规限。买方无意更正或重述，据买方所知，也没有任何依据对买方财务报表所包括的任何方面进行任何更正或重述(具有追溯力的IFRS变更所需的任何更正或重述除外)。没有， 也没有任何承诺成为任何表外交易、安排的一方, 买方或其任何附属公司与未合并实体或其他人士的债务(包括或有债务)或其他类似关系。

书籍和唱片。自相应实体注册成立或合并(视情况而定)以来， 所有会计及财务账簿及记录在所有重大方面均按照国际财务报告准则保存，并在所有重大方面按照与以往期间一致的国际财务报告准则应用，在综合基础上公平地反映买方的综合财务状况以及买方和买方附属公司的所有重大交易、收购和处置。

没有某些变化。自2021年12月31日以来，除本协议或买方备案文件中披露的交易外，买方及其子公司的业务一直按照以往惯例的正常程序进行，且未发生任何事件、发生、发展或状态 情况或事实已个别或合乎合理地预期会对买方产生重大不利影响。

没有未披露的债务。买方或其任何附属公司概无任何形式的负债或义务，不论应计、或有、绝对、已厘定、可终止或以其他方式承担，但以下负债或义务除外：(I)于买方截至2021年12月31日及2020年12月31日止的经审核综合财务报表中披露；(Ii)自2021年12月31日以来在正常过程中产生；(Iii)因本协议拟进行的交易而产生；及(Iv)合理预期 不会个别或合计对买方产生重大不利影响。

遵纪守法。

买方及其附属公司均遵守并一直遵守所有适用法律(包括所有大麻法律)，且据买方所知，买方或其附属公司均未就任何违反或潜在违反任何法律的行为接受任何调查、已被指控或威胁被起诉或已收到任何通知，但未能遵守或未有或合理预期不会对买方产生重大不利影响的违规行为除外。

买方或其子公司均未收到任何政府实体(A)关于违反任何法律(或任何政府实体涉及任何违反指控的任何调查、检查、审计或其他程序)的任何书面通知或其他书面函件，但没有或 合理预期不会对买方产生重大不利影响的违规行为，或(B)可能已存在或当前存在的任何可能导致任何材料授权丢失、暂停或修改或拒绝签发任何材料授权的情况除外，除非合理地预期此类通信不会对买方产生重大不利影响或显著影响买方完成安排的能力。在买方知情的情况下，任何政府实体的调查、检查、审计或其他涉及任何重大违反任何法律的指控的程序都不会受到威胁或预期。

买方或其任何子公司均不直接或间接在美国从事任何与大麻有关的活动，包括但不限于：(I)销售、种植、分销、运输、储存或处理与大麻有关的产品；(Ii)向美国境内的任何人提供与大麻有关的服务或产品；或(Iii)与从事第(I)或(Ii)项所述商业活动的任何人达成安排。

买方、其子公司或据买方所知，其任何董事、管理人员、代表、代理人或雇员在代表买方或其子公司以此类身份行事时，(A)使用或正在使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他费用， ；(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，

买方及其子公司的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录保存和报告要求 ，并且任何涉及买方或其任何子公司的政府主管法院或任何非政府实体就洗钱法律提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼，据买方所知，不存在悬而未决或受到威胁的行动、诉讼或法律程序。

财务报告的披露控制与内部控制

买方已建立并维护信息披露控制和程序系统(该术语在国家文书52-109中定义发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明该词在美国证券交易法规则13a-15(E) 中定义)，旨在确保买方在根据证券法提交或提交的报告中必须披露的重大信息得到及时记录、处理和报告，并 积累并传达给买方管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

买方已经建立并维护了财务报告的内部控制制度(国家文书52-109中对术语进行了定义发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)，旨在根据《国际财务报告准则》对买方财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证。

根据买方在本合同日期之前对内部控制的最新评估，不存在重大缺陷(如National Instrument 52-109中定义的那样认证关于发行人的信息披露’年度和中期申请)与其财务报告内部控制的设计、实施或维护有关，或涉及买方管理层或在买方财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的欺诈(无论是否重大)。于本协议日期，买方、其任何附属公司，或据买方所知，买方或其任何附属公司的任何董事、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关会计、内部会计控制或审计事宜的任何书面或口头投诉、指称、断言或索赔，包括有关买方或其任何附属公司从事有问题的会计或审计实务的任何投诉、指称、断言或索赔 ，或其雇员对可疑会计或审计事项的任何关注表达。

打官司。截至本协议日期，没有任何针对买方或其任何子公司的诉讼悬而未决，或据买方所知 威胁针对买方或其任何子公司，或影响其各自的任何财产或资产，如果被确定为与买方或其子公司的利益背道而驰，将会或合理地 预期会对买方产生重大不利影响。

许可证和合规性。

除非不合理地单独或合计预期会产生买方材料 不利影响：(I)买方和买方子公司拥有各自的资产或按照目前拥有或进行的方式开展各自业务所需的所有授权(视情况而定)已经获得，并且根据其条款完全有效；(Ii)买方及买方附属公司(视何者适用而定)已履行所有该等授权项下迄今须履行的义务，(Iii)买方及买方附属公司并无违反或违反任何该等授权项下的规定，(Iv)买方及买方附属公司并未收到任何书面通知，或据买方所知，有关任何该等授权项下涉嫌违反或涉嫌违约或任何政府实体有意撤销或不续订任何该等授权项下的任何事项，及(V)并无任何诉讼待决，或据买方所知，这可能会导致此类授权被撤销，这是合理的。

没有来自政府实体的合规审查、报告或未完成的行动项目包含 重大问题，或需要合理预期会对买方产生重大不利影响的补救措施。

买方委员会批准。买方董事会在与买方管理层以及法律和财务顾问进行磋商后，在正式召开的会议上一致认定该安排符合买方的最佳利益，并一致批准签署和交付本协议以及本协议预期的交易。买方董事会并无采取任何行动以修订或取代该等决定、决议或授权。