展品99.2
Check CAP Ltd.
截至2022年6月30日的合并未经审计财务报表
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财务报表: | |
未经审计的合并资产负债表 | 3 |
合并未经审计的全面损失表 | 4 |
未经审计的合并股东权益变动表 | 5 |
未经审计的合并现金流量表 | 6-7 |
合并未经审计财务报表附注 | 8-13 |
Check CAP有限公司
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6月30日，
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十二月三十一日，
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2022
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2021
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未经审计
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已审核
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资产
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流动资产
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现金和现金等价物
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受限现金
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银行短期存款
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预付费用和其他流动资产
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流动资产总额
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非流动资产
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财产和设备，净额
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经营租约
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非流动资产总额
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总资产
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负债和股东权益
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流动负债
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应付账款和应计项目
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贸易
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其他
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雇员和薪资应计项目
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其他流动负债
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经营租赁负债
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流动负债总额
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非流动负债
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版税条款
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经营租赁负债
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非流动负债总额
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股东权益
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股本、普通股、
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分别为31、2021；
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分别为2021年、31日)
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额外实收资本
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累计赤字
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股东权益总额
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总负债和股东权益
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3
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截至6月30日的六个月，
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截至6月30日的三个月，
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2022
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2021
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2022
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2021
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研究和开发费用，净额
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一般和行政费用
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营业亏损
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财务收入(亏损)，净额
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所得税前亏损
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当期净亏损
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每股亏损：
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每股普通股基本及摊薄净亏损
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已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股
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4
Check CAP Ltd.
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数量
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其他内容
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总计
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普通
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已缴费
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累计
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股东的
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股票
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金额
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资本
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赤字
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股权
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截至2022年1月1日的余额
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登记直接发行普通股，净额的发行量 |
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支出1,150美元 |
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基于股份的薪酬
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净亏损
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截至2022年3月31日的余额
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基于股份的薪酬
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净亏损
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截至2022年6月30日的余额
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截至2021年1月1日的余额
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| 年认股权证的行使，扣除发行费用 | ||||||||||||||||||||
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22美元 |
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RSU归属 |
24,395 |
18 |
(18 |
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基于股份的薪酬 |
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73 |
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73 |
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净亏损
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截至2021年3月31日的余额
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RSU归属
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基于股份的薪酬
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净亏损
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截至2021年6月30日的余额
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5
Check-CAP Ltd.
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截至六个月
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6月30日，
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2022
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2021
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经营活动的现金流
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净亏损
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将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整：
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折旧
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基于股份的薪酬
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财务收入，净额
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资产负债项目变动情况：
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预付及其他流动资产和非流动资产增加
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应付贸易账款、应计项目和其他流动负债增加
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雇员和工资总额应计项目减少
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(减少)增加版税拨备
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用于经营活动的现金净额
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投资活动产生的现金流
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购置财产和设备
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对短期银行和其他存款的投资
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用于投资活动的现金净额
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融资活动产生的现金流
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行使普通股认股权证，扣除发行费用
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记名直接发行普通股，扣除发行费用
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融资活动提供的现金净额
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现金、现金等价物和限制性现金净增加
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期初的现金、现金等价物和限制性现金
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期末现金、现金等价物和限制性现金
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合并未经审计财务报表的附注是这些附注的组成部分。
Check-CAP Ltd.
合并的未经审计的现金流量表(千美元，不包括每股和每股数据)
现金流补充信息：
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截至六个月
6月30日，
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2022
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2021
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补充披露非现金流量信息
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购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备
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其他应付账款和应计项目中包括的融资费
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根据经营租约取得的资产
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补充披露现金流量信息：
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缴纳税款的现金
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收到的利息
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A.
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一般信息
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(1)
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Check-Cap有限公司(“公司”)是根据以色列国的法律注册成立的，其办事处的注册地址是以色列伊斯菲亚3009000号Abba Hushi大道29号。
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(2)
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该公司拥有一家全资子公司Check-Cap US，Inc.，该公司于2015年5月15日根据特拉华州的法律注册成立。
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(3)
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该公司是一家临床阶段的医疗诊断公司，旨在通过推出C-Scan®重新定义结直肠癌筛查，这是第一种也是唯一一种患者友好的免准备筛查测试，可以在息肉可能转化为结直肠癌之前发现它们，并使早期干预和癌症预防成为可能。该公司基于胶囊的破坏性筛查技术旨在通过预防性CRC筛查帮助数百万人保持健康。C-SCAN使用超低剂量X射线胶囊、集成的定位、控制和记录系统，以及专有软件来生成结肠沿胃肠道自然移动时的内层3D地图。C扫描是非侵入性的，不需要镇静。它不需要肠道准备，使患者可以继续他们的日常生活，不受干扰。
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(4)
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2015年2月24日，公司完成了在美国(美国)的首次公开募股(“首次公开招股”)与私募同时进行。
2016年8月11日，本公司完成了普通股和预融资权证的登记直接发行。
2017年6月2日，本公司完成了登记直接发行普通股和同步私募认股权证。
2017年11月22日，本公司完成了登记直接发行普通股和同步私募认股权证。
2018年5月8日，公司完成了普通股、预融资权证和C系列权证的承销公开发行。
2019年2月6日，本公司完成了普通股和认股权证的登记直接发行。
2020年2月，本公司完成了普通股定向增发。
在2020年4月至5月期间，本公司完成了三次登记直接发行普通股和同时私募认股权证。
2020年7月27日，本公司完成了一次认股权证行使交易，以购买普通股，同时私募认股权证。
于2021年第一季度，若干投资者行使本公司先前发行的认股权证。
2021年7月，本公司完成了普通股和认股权证的登记直接发行。
2022年3月3日，公司完成了普通股和认股权证的登记直接发行。见注5(1)。
公司普通股及C系列权证于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“CHEK”及“CHEKZ”。
本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的综合财务报表包括本公司及其美国全资子公司的财务报表。
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Check CAP有限公司
合并未经审计财务报表附注(美元千元，不包括每股和每股数据)
注1--一般信息
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A.
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一般(续)
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(5)
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自成立以来，该公司将其几乎所有的努力都投入到研发、临床试验、招聘管理和技术人员、收购资产和筹集资金上。该公司仍处于开发和临床阶段，尚未产生收入。该公司蒙受了#美元的损失。
到目前为止，本公司主要通过股权融资、出售普通股和认股权证、行使认股权证和其他融资交易以及通过经济和工业部以色列创新局(“IIA”)的赠款为其运营提供资金。
完成该公司的研发和临床试验、获得监管部门的批准、建立制造基础设施以及开始C-SCAN的商业化努力将需要额外的资金。该公司尚未将其产品商业化。即使该公司将其产品商业化，在可预见的未来也可能无法盈利。该公司实现盈利的能力取决于许多因素，包括其产品获得监管部门批准的能力、成功完成任何批准后的监管义务以及成功地将其产品单独或合伙商业化的能力。
为了满足其资本需求，公司正在考虑多种替代方案，包括但不限于额外的股权融资和其他融资交易。虽然该公司过去曾成功筹集资金，但不能保证它将来能够按照公司可以接受的条款及时筹集资金，或者根本不能这样做。不确定的市场状况、监管机构的批准以及临床试验的不利结果可能(其中包括)对公司未来筹集资金的能力产生不利影响。
该公司相信，目前手头的现金将足以为其持续运营和2024年第二季度的计划提供资金。管理层预计，公司将继续从C-SCAN的开发、制造和基础设施成本、临床开发和监管活动中产生亏损，这将导致经营活动的现金流为负。该公司将需要运营的实际现金数量受许多因素的影响，包括但不限于临床试验和其他产品开发努力的启动、时间、进度和结果，以及监管路径以及将其产品商业化的成本。
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(6)
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于2021年12月23日，本公司接获纳斯达克上市资格人士(“职员”)之通知，指本公司未遵守上市规则第5550(A)(2)条有关继续上市之最低买入价规定，该规则规定上市证券须维持最低买入价为$。
此外，反向分拆完成后，如实施，根据本公司2006年单位期权计划和2015年股权激励计划及2015年股权激励计划和2015年美国分计划可发行的普通股数量，以及该计划下受未行使期权约束的股份数量和行使价，以及该计划下受已发行限制性股票单位(“RSU”)约束的股份数量应进行适当调整。
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(7)
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2020年初，世界卫生组织宣布迅速传播的冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为大流行。该公司过去曾经历过新冠肺炎疫情造成的业务暂时中断，包括公司的临床研究中断，并实施了几项临时降低成本的措施。该公司还根据以色列卫生部的指导方针实施了几项措施，包括尽可能远程工作、员工之间的身体隔离和员工日常健康监测。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度、对全球经济的影响、任何新一轮新冠肺炎疫情的影响、疫苗的效力以及遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响可能需要采取的其他行动。特别是，新冠肺炎在全球的持续传播可能会对公司的运营和员工队伍产生实质性的不利影响，包括研究和临床试验以及继续筹集资金的能力，可能会影响美国食品药品监督管理局等主要政府机构的运营，可能会推迟公司的发展计划，可能会导致公司的供应商无法及时或根本无法交付零部件或原材料，而每一种情况又可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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Check CAP有限公司
合并未经审计财务报表附注(美元千元，不包括每股和每股数据)
因此，所附未经审计的合并财务报表不包括公认的整套财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。该等综合未经审计财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表及附注一并阅读，该等财务报表及附注载于本公司于2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(“年度报告”)。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。截至2022年6月30日的6个月的经营业绩并不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
该公司根据各种经营租赁协议租赁车辆和办公室。截至2022年6月30日，公司经营租赁的经营租赁资产和租赁负债(流动部分和非流动部分)分别为1,100美元和1,001美元。
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合并未经审计财务报表附注(美元千元，不包括每股和每股数据)
注4-租约(续)
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
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六个月
告一段落
June 30, 2022
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经营租赁的现金支付
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由于租约中的隐含利率不容易确定，本公司使用其递增借款利率作为其租赁的贴现率。截至2022年6月30日，公司的经营租赁的加权平均剩余租期为
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运营中
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租契
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2022年下半年
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2023
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2024年及以后
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未来租赁支付总额
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扣除计入的利息
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租赁负债余额合计
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Check CAP有限公司
合并未经审计财务报表附注(美元千元，不包括每股和每股数据)
在截至2022年6月30日的六个月中，发生了以下变化：
于2022年3月1日，本公司与数名机构及认可投资者订立最终协议，买卖20,000,000股本公司普通股及附随认股权证，以登记直接发售方式购买合共最多15,000,000股本公司普通股(“2022年3月登记直接发售”)。2022年3月的注册直接发售于2022年3月3日完成。该等认股权证可即时行使，并将于发行日期起计五年届满，行使价格为每股0.65美元，但须作出若干调整。如于行使认股权证时，并无有效登记认股权证相关普通股的登记声明，则认股权证可在无现金基础上行使。认股权证的条款不包括排除股权分类的特征。本公司亦发行注册配售代理权证，以购买合共1,000,000股普通股，条款与向私募投资者发行的认股权证大致相同，惟其行使价为每股0.625美元，到期日为2027年3月1日。于任何行使认股权证以换取现金时，本公司同意向配售代理认股权证支付，以购买因现金行使认股权证而发行的普通股最多5.0%(最多750,000股认股权证)。在本次发售的同时，本公司与2022年3月登记直接发售的投资者订立了权证修订协议(“认股权证修订协议”)。根据权证修订协议，若干认股权证最多可购买18,525份, 本公司于2021年7月向投资者发行的927股普通股经修订后，行权价降至每股0.65美元，行权期延长至2025年1月2日。该公司从2022年3月登记的直接发行中获得的毛收入为10,000美元，或约8,850美元，扣除发行费用约为1,150美元。
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合并未经审计财务报表附注(美元千元，不包括每股和每股数据)
1.与授予员工、服务提供商和董事的期权有关的期权活动摘要及相关信息如下：
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截至以下日期的六个月
June 30, 2022
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加权
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加权
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平均值
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平均值
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剩余
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锻炼
价格
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合同
生命(在)
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数
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(in $)
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年)
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期初未偿还期权
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授予的期权
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被没收和过期的期权
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期末未偿还期权
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期满时可行使的期权
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2.公司RSU活动摘要如下：
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为六个人
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月份
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截至6月
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30, 2022
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期初未归属
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授与
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既得
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被没收
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(
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期末未归属
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2022年1月27日，公司董事会决议将根据Check-Cap Ltd.股权激励计划预留发行的公司普通股数量再增加一股
2022年1月27日，公司董事会批准授予购买期权
2022年3月21日，公司董事会批准授予购买期权
2022年5月31日，公司董事会批准授予购买期权
已授出购股权的行权价相当于本公司普通股于适用授出日期在纳斯达克资本市场的收市价与本公司普通股于适用授出日期前30个交易日在纳斯达克资本市场的平均收市价两者中较高者。
期权和RSU在一段时间内授予
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合并未经审计财务报表附注(美元千元，不包括每股和每股数据)
2022年8月29日，公司董事会批准向某些员工授予购买33,138股普通股的期权。该等购股权的行权价相等于本公司普通股于适用授出日期在纳斯达克资本市场的收市价与本公司普通股于适用授出日期前30个交易日在纳斯达克资本市场的平均收市价中较高者。