附件5.1

D: +1 212 225 2632

邮箱：dlopez@cgsh.com

August 31, 2022

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

女士们、先生们：

我们曾担任纽约公司Bed Bath&Beyond Inc.(本公司)的法律顾问，与准备和向美国证券交易委员会(SEC)提交本公司S-3表格的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)提交的注册声明)有关， 与不时一起或单独以一个或多个系列(如果适用)发售和出售本公司普通股有关。面值为每股0.01美元(证券)。

根据注册声明注册的证券将具有不确定的首次公开发行总价，并将根据证券法第415条的规定以立即、连续或延迟的方式进行发售。

在得出以下意见时，我们审阅了以下文件：

(a)

注册说明书；

(b)

经纽约州州务卿及本公司公司秘书分别核证的本公司经修订及重新注册的公司注册证书及经修订及重新注册的章程副本。

此外，吾等已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的本公司所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已进行吾等认为适当的法律调查，作为下述意见的依据。

Bed Bath&Beyond Inc.，第2页

在陈述以下表达的意见时，我们假定提交给我们的所有文件 为原件的真实性，并与作为副本提交给我们的所有文件的正本相符。此外，我们假定并没有核实我们审查过的每一份文件的事实事项的准确性。

基于前述，并受制于下文所载的进一步假设及限制，吾等认为该等证券将由本公司有效发行、已缴足款项及不可评估。

就上述意见涉及本公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性而言，(X)吾等已假设本公司及该等协议或义务的每一方在证券发行前已满足或将会满足使该等协议或义务可对其强制执行而适用的法律 要求，及(Y)该意见须受适用的破产、无力偿债及影响债权人权利的类似法律及一般股权原则所规限。

在陈述上述意见时，我们进一步假设：(I)在发行证券之前，公司将授权证券的发行和发行，并将正式授权、批准和确立其最终条款和条件，这些条款将符合注册声明中的描述，不会违反任何适用法律，不会与任何公共政策事项相冲突，不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也不会违反对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。(Ii)在发行证券之前，公司董事会将正式授权、签署和交付与证券有关的任何适用的协议或其他文件，根据任何此类协议或法律的需要或预期确定此类证券的形式，并将采取任何其他适当的公司行动，(Iii)任何证明证券和管理证券的协议将受纽约州法律管辖；(Iv)证券的发售、发行、出售和交付将符合适用法律以及授权该证券的任何公司行动和任何管辖该证券的协议中所载的任何要求，并按照注册声明所设想的方式进行；(V)该证券将按照买卖各方正式授权、签署和交付的一份或多份协议中规定的价格和条款，向其购买者提供、出售、交付和支付，该价格应等于或高于该证券的面值； 和(Vi)如果是以认证形式签发的, 代表证券的证书将被正式签署和交付，并在任何适用协议要求的范围内，经正式认证和会签，如果以簿记形式发行，证券将在任何适用协议要求的范围内正式注册。

我们注意到，设在纽约市的美国联邦法院管辖该等证券的任何适用协议中的任何指定为与该证券或协议有关的诉讼或诉讼的地点(尽管有任何放弃)均受 该等法院有权根据《美国法典》第28编第1404(A)节移交诉讼或驳回该等诉讼或诉讼，理由是该联邦法院是该诉讼或程序的不便的法院。

Bed Bath&Beyond Inc.，第3页

上述意见仅限于纽约州《商业公司法》。

吾等特此同意在构成注册声明的一部分的招股说明书及任何与此相关的招股说明书补充资料中使用吾等的姓名，作为已传递证券有效性的本公司的律师，并同意将本意见书用作注册声明的一部分(附件5.1)。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或证监会规则和法规所要求的同意范围内的人。本协议中所表达的意见是在本协议发布之日及截止之日发表的，我们没有义务就本协议日期后可能影响本协议表达的意见的任何法律发展或事实问题向您或任何其他人士提供建议或进行任何调查。