根据2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Bed Bath&Beyond Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

纽约		11-2250488
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

联合利伯蒂大道650号

新泽西州07083

(908) 688-0888

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

洪雅玲

常务副首席法务官兼公司秘书总裁

联合利伯蒂大道650号

新泽西州07083

(908) 688-0888

(代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，用于服务 )

复制到：

David 洛佩兹

海伦娜·格兰尼斯

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，邮编：10006

(212) 225-2000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

普通股

我们可能会不时提供、发行和出售我们普通股的股票。

这些证券可以一起发售，也可以分开发售，并以一个或多个 系列(如果有的话)发售，其金额、价格和其他条款将在发售时确定，并在随附的招股说明书附录中说明。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？BBY。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理人、通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、或直接向购买者连续或延迟地提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该次发行的分销计划。

投资于发行的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录中的信息，以及任何适用的招股说明书附录和/或我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他报告以及其他信息中描述的风险因素，然后再投资我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年8月31日

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
风险因素			5
收益的使用			6
普通股说明			7
配送计划			9
法律事务			11
专家			11
在这里您可以找到更多信息，通过引用并入			11

本公司对本招股说明书所载及以参考方式并入的资料负责。我们没有授权任何人向 您提供任何其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或证券法，根据规则415，我们将推迟证券的发行和销售。在此搁置流程下，我们可能会定期以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概述了我们可能发行的普通股。我们每次发售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 本招股说明书和随附的任何招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，并且本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或招揽的证券出售或要约购买要约。阁下不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载资料在招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件(视何者适用而定)的日期后的任何日期均属正确，即使本招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件已于稍后交付或根据招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件出售证券。由于本注册说明书及任何随附的招股说明书附录所载招股说明书的日期，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会有所改变。招股说明书附录还可添加、更新或更改信息，包括关于我们的信息, 包含在本招股说明书中。因此，在做出投资决定之前，你应该仔细阅读：

•

本招股说明书；

•

任何适用的招股说明书副刊，(1)解释所发行证券的具体条款，以及(2)更新和更改本招股说明书中的信息；以及

•

您可以在此招股说明书中找到有关我们的信息 的详细信息文件，包括我们的财务报表。

对我们、？我们、我们的？以及Bed Bath&Beyond公司和Bed Bath&Beyond的引用都是对Bed Bath&Beyond Inc.及其合并子公司的引用，除非从上下文中清楚地看出，我们只指Bed Bath&Beyond Inc.。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的文件包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中的许多可以通过使用诸如可能、将、预期、预期、近似、估计、假设、继续、 模型、项目、计划、目标、初步以及类似的词语和短语来识别，尽管没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。由于许多因素，我们的实际结果和未来财务状况可能与任何此类前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

总体经济状况，包括最近的供应链中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•

与我们与供应商的关系有关的挑战，包括我们的供应商未能向我们供应必要的数量和类型的产品；

•

节约成本措施的影响；

•

我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或我们有能力获得额外的 资本；

•

更改我们的信用评级或供应商或其他人向我们提供信贷的条款；

•

战略变化的影响，包括客户对这种变化的反应；

•

具有挑战性的整体宏观经济环境和竞争激烈的零售环境；

•

与持续的新冠肺炎疫情和政府应对措施相关的风险，包括其对我们企业的需求和运营的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营的影响，以及我们和政府为应对这些风险而采取的行动的有效性；

•

改变消费者的偏好、消费习惯和人口结构；

•

人口统计数据和其他宏观经济因素可能影响我们销售的各类商品的支出水平 ；

•

执行我们的全渠道和转型战略方面的挑战，包括我们在我们所服务的市场中建立和 有利可图地维持适当的数字和实体存在组合的能力；

•

我们成功执行门店车队优化策略的能力，包括实现预期成本节约且不超过预期成本的能力；

•

我们有能力执行任何额外的战略交易，并实现任何收购、合作、投资或资产剥离的好处。

•

破坏我们的信息技术系统，包括但不限于保护消费者和员工信息的系统安全漏洞，或其他类型的网络犯罪或网络安全攻击；

•

在我们业务的任何方面损害我们的声誉；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和费用；

•

由于贸易限制或其他原因可能造成的供应链中断，以及自然灾害、流行病、政治不稳定、劳工骚乱、产品召回、供应商或运营商的财务或运营不稳定以及其他项目等其他因素；

•

通货膨胀以及与之相关的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

•

对第三方服务提供商的关系和依赖关系管理不力；

2

•

我们有能力在组织的所有领域吸引和留住合格的员工；

•

异常天气模式和自然灾害，包括气候变化的影响；

•

金融市场的不确定性和混乱；

•

普通股价格的波动及其影响，以及其他因素对我们资本配置策略的影响 ；

•

更改法律、法规和其他法律要求或被视为不符合这些要求；

•

变更会计规章制度和税法，或者对现行会计准则或税法作出新的解释。

•

现有诉讼、索赔或评估的新的或新的发展；以及

•

以及我们的业务合作伙伴未能遵守适当的法律、法规或标准。

除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述。这些 声明基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。

我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中作出的任何前瞻性声明 仅说明我们作出该声明的日期。上述风险并非包罗万象，您应该意识到可能存在其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。在任何情况下，这些和其他重要因素，包括招股说明书附录中的风险因素标题和通过引用并入的文件中阐述的那些因素，都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。我们没有责任也不打算更新或修改我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的前瞻性陈述，除非法律另有要求。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述可能不会发生 中描述的未来事件或情况。

3

Bed Bath&Beyond Inc.

我们是一家全渠道零售商，让我们的客户很容易有宾至如归的感觉。我们在家居、婴儿、美容和健康市场销售各种各样的商品，并以Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon、Harmon Face Value或Face Value或合称Harmon的名称运营。我们还运营在线室内设计平台Decorist，提供个性化家居设计服务。

我们在床上用品、浴缸、厨房食品准备、家庭组织、室内装饰、婴儿和个人护理等关键目的地类别提供广泛的国家品牌和各种自有品牌商品。

我们运营着一个强大的全渠道平台，由各种网站和应用程序以及实体零售店组成。我们的电子商务平台包括Bed Basis andBeyond.com、Bed Baby and Beyond.ca、HarmonddisCount.com、facvalues.com、buybuyBaby.com、buybuyBaby.ca和decorist.com。我们还经营Bed Bath&Beyond、BuyBuy Baby和Harmon零售店。

我们的主要执行办公室位于新泽西州联合自由大道650号，邮编07083。我们在那个地址的主要电话号码是(908)688-0888。

4

风险因素

投资于发行的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中关于风险和不确定性的讨论 。请参阅本招股说明书中标题为的章节，其中您可以找到更多信息，通过引用合并。

5

收益的使用

除招股说明书附录中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书所述证券所得的任何净收益用于我们的一般公司目的，这可能包括偿还我们的债务、未来回购我们的普通股以及为可能的收购融资。净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直至用于规定的用途。

6

普通股说明

我们可以定期发行普通股或其他可以行使、转换或交换为我们的普通股的股票。下面的描述总结了我们普通股的一般术语。这一部分是一个总结，它没有描述我们普通股的每一个方面。本摘要受本公司经修订及重新修订的公司注册证书或公司注册证书的条文及经修订及重新修订的附例或附例的规定所规限，并受参考 本公司修订及重订的公司注册证书或公司注册证书的规定所规限。

法定股本

根据公司注册证书，Bed Bath&Beyond的股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票，但没有累计投票权。普通股持有人有权按比例收取公司董事会或董事会宣布的股息(如有)，并受当时已发行优先股的任何优先股息权的规限。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司于清偿所有债务及其他负债后的可用净资产，并受任何当时已发行优先股的任何清算优先权所规限。普通股持有者没有优先认购权、认购权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

在若干限制的规限下，董事会有权于任何时间及不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，而无须股东进一步批准。每个该等系列应拥有由董事会决定的股份数目、指定、优先、投票权、资格和特别或相对权利或特权，其中可能包括(其中包括)股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和优先购买权，以及纽约州法律现在或今后允许的全部范围。

普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到不利影响。这种权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有人造成不利影响。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金(如果有的话)。优先股持有者通常有权获得优先股付款。

纽约州法律和一些附例条款

该章程包含某些条款，可能具有阻止敌意收购本公司的效果。这些附例条文具有以下效力：

•

该等细则规定，除章程另有规定外，只有按照章程所列程序获提名的人士，才有资格当选为公司董事成员；

•

它们规定，只有由董事会或遵守章程规定的程序的股东在年度会议上提出的业务，才可以在年度股东大会上处理；

7

•

它们规定，只有董事会主席(如有)、首席执行官、董事会或在持有本公司流通股至少50%投票权的记录持有人的书面要求下，秘书才可召开本公司股东特别会议；以及

•

它们建立了一个程序，让董事会在股东采取书面同意的情况下确定记录日期 。

此外，本公司须遵守反收购法《纽约商业公司法》第912条的规定。一般来说，法规禁止上市的纽约公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易之日起五年内与该股东进行业务合并。就第912节而言，企业合并包括合并、资产出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在五年前确实拥有公司20%或更多有表决权的股票的人。

代理访问提名

根据章程，持有普通股最少3%股份达三年或以上的股东(或不超过20名股东)可提名董事，并将该代名人包括在本公司的委托书材料中，前提是该股东及代名人须符合 细则所指明的要求。任何股东如拟使用此等程序提名候选人参加董事会选举，并纳入本公司的委托书，必须符合 附例所指明的要求。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？BBY。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

8

配送计划

我们可能会不时以一种或多种交易方式出售本招股说明书涵盖的证券，包括 以下方式：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者出售；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品，在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书构成其组成部分的登记说明书的生效后修正案)中确定。

适用的招股说明书附录将阐述 本招股说明书所涵盖证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商或代理人的名称或名称及其各自承销或购买的证券金额 ；

•

证券的首次公开发行价格和向我们提供的收益，以及允许或回售给交易商或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能会不时发生变化。

承销商或上述第三方可不时在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格发售和出售所发行的证券。如果我们使用承销商销售任何证券，承销商将为其自己的账户购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接承销。 一般来说，承销商购买证券的义务将受到惯例条件的制约。如果承销商购买任何已发行证券，他们将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会不时地通过代理商出售证券。适用的招股说明书附录将列出参与要约或证券销售的任何代理，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买证券。合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

9

参与此次发行的某些人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商可以根据适用法律和行业惯例，在公开市场超额配售、竞购和购买承销证券。

参与所提供证券分销的上述代理商、承销商和其他第三方可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和 佣金。我们可能与代理人、承销商和其他第三方达成协议，以赔偿他们承担特定民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就这些责任支付的款项。代理人、承销商和其他第三方可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得在未经注册或根据适用的州证券法豁免的情况下出售。

10

法律事务

本招股说明书中描述的证券的有效性将由Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP(纽约，纽约)为Bed Bath&Beyond传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所 在其报告中所述进行审计，并以引用方式纳入本招股说明书 公司的年度报告10-K表格，以及公司财务报告的内部控制的有效性。这些合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

在那里您可以找到更多信息，通过引用并入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以通过我们的网站https://www.bedbathandbeyond.com.获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息请注意，我们的网站和美国证券交易委员会的网站仅包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活跃的文本参考。本公司网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，但下一段所述除外。

我们将通过引用的方式在本招股说明书和任何适用的招股说明书中纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。 我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件通过引用合并，直到本招股说明书提供的所有证券均已出售，且完成此类销售的所有条件均已满足，除非我们不将已经或将向美国证券交易委员会提供(且不会存档)的8-K表格当前报告中包含的任何信息纳入，除非此类信息通过引用明确并入本文所提供的8-K表格当前报告或其他提供的文件中：

•

我们于2022年4月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月28日的Form 10-Q季度报告。

•

我们于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的有关附表14A的最终委托书的一部分，通过引用并入我们截至2022年2月26日的财政年度10-K表格 年度报告的第三部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月27日、2022年6月29日和2022年7月15日提交；以及

•

我们于1992年5月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

您可以免费索取这些文件的副本，写信或致电至以下地址：自由大道650号，联合新泽西 07083，电话：(908)688-0888，收件人：投资者关系部。

11

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

下表列出了我们在此登记的证券所应支付的各项费用。除另有说明外，以下列出的所有费用均为估算费用。

登记说明书的提交费		$	(1	)
律师费及开支			(2	)
会计费用和费用			(2	)
受托人费用及开支(包括律师费)			(2	)
印刷费和雕刻费			(2	)
评级机构收费			(2	)
杂类			(2	)
总计		$	(2	)

(1)	根据《证券法》规则456(B)和457(R)递延。

(2)	对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书 附录中。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

《纽约商业公司法》或《纽约商业公司法》规定，纽约公司的董事和高级管理人员可在 某些情况下因判决、罚款、为达成和解而支付的金额以及他们因作为董事或高级管理人员而被威胁作为董事或高级管理人员而实际和必要地处置诉讼而招致的合理费用而获得赔偿，前提是这些人本着善意并以他们合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。

本附例第五条规定如下：

·第1节.获得赔偿的权利公司应在适用法律允许或要求的最大范围内，如现有的或此后可能被修订的那样(但是，在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有要求，否则仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)，公司应赔偿任何正在或曾经是公司董事或公司高管的人，并使其不受损害，并且使其不会以任何方式参与(包括但不限于，作为一方或证人)或被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政、调查或其他(包括但不限于由公司或根据公司作出对其有利的判决的任何 诉讼、诉讼或法律程序)(法律程序)，原因是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或现在或过去应公司的请求 在另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体(包括但不限于任何员工福利计划)(涵盖实体)中担任高级人员或董事人员或以任何其他身份，就该人实际和合理地与该诉讼有关而支付的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额；然而，前提是, 前述规定不适用于董事或公司高级职员发起的诉讼，除非该诉讼是在控制权变更后开始的(如本条第4(E)节所述)。任何董事或公司高级职员有权获得本节第1款所规定的赔偿，以下称为受赔人。受赔偿人获得赔偿的任何权利应是一种合同权利，并应包括： 在任何诉讼结束前，按照现有的或以后可能被修改的适用法律的规定，收到受补偿人因该诉讼而产生的任何费用的权利 (但在任何情况下

II-1

此类修改，除非适用法律另有要求，否则仅限于此类修改允许公司提供比此类法律允许公司在修改之前提供的更广泛的支付费用的权利)以及本条款第五条的其他规定。

本公司已根据一份保单购买保险，该保单为本公司及其高级管理人员和董事提供风险和责任保险，包括上述赔偿风险。NYBCL明确地 允许纽约公司购买此类保险。

第16项。

展品。

展品索引

展品 数		描述
1.1**		承销协议格式。
5.1*		书名/作者The Options of the Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP.
23.1*		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
23.2		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(包括在本注册声明的签名页上)
107*		备案费明细

*

现提交本局。

**	将通过生效后的修正案或根据表格8-K的当前报告提交，并通过引用并入本文。

第17项。

承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表本注册说明书所载信息的根本改变。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，如果登记声明采用表格S-3，并且要求在生效后的修正案中包括的信息，则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用

II-2

这些段落包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节或《交易法》提交或提交给委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了根据证券法确定对 任何购买者的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的依赖第430B条的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)条所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后的日期。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的证券登记说明书的新的生效日期 ，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明对签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论以何种承销方式将证券 出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与发行有关的任何免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据联交所第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告

II-3

通过引用方式并入注册声明中的 法案(以及在适用的情况下，根据《交易法》第15(D)条提交员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行此类证券应被视为初始注册声明善意的它的供品。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。 如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向 具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策并将受该问题的最终裁决管辖的索赔。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于31月31日在新泽西州联邦市由下列签署人正式授权代表注册人代表注册人签署注册声明^ST2022年8月的那天。

请注意，以下签名的每个人构成并任命苏·戈夫、古斯塔沃·阿尔纳尔和阿琳·洪为真实和合法的人。事实律师和具有完全替代和再替代权力的代理人，以任何和所有身份取代该人的姓名、地点和替代，签署对本注册说明书(或同一发行的任何注册说明书，在根据规则462(B)根据经修订的1933年证券法提交时生效)的任何和所有修订(或任何注册说明书)，并将其连同其所有证物和所有相关文件提交给证券交易委员会，授予 事实律师和代理人完全有权作出和执行在房屋内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，并完全按照该人可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行，特此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或其任何一名或多名替代者可合法地作出或导致凭借本条例作出任何事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。本文件可以签署副本的方式签署，在签署时应构成一份登记声明，尽管所有下列签字人并非都是同一副本原件的签字人。

签名		容量		日期
/s/苏·戈夫		董事临时首席执行官		2022年8月31日
苏·戈夫		(首席行政主任)
/s/古斯塔沃·阿尔纳尔		首席财务官		2022年8月31日
古斯塔沃·阿尔纳尔		(首席财务官)
/s/劳拉·克罗森		首席会计官		2022年8月31日
劳拉·克罗森		(首席会计主任)
玛乔丽·鲍文		董事		2022年8月31日
玛乔丽·鲍文
/s/哈丽特·埃德尔曼		董事		2022年8月31日
哈丽特·埃德尔曼
/杰弗里·A·柯尔万		董事		2022年8月31日
杰弗里·A·柯尔万
/s/雪莉·隆巴德		董事		2022年8月31日
雪莉·隆巴德

II-5

签名		容量		日期
/s/本杰明·罗森茨韦格		董事		2022年8月31日
本杰明·罗森茨韦格
/s/约书亚·E·谢克特		董事		2022年8月31日
约书亚·E·谢克特
/s/Minesh Shah		董事		2022年8月31日
米内什·沙阿
/s/Andrea Weiss		董事		2022年8月31日
安德里亚·韦斯
/s/Ann Yerger		董事		2022年8月31日
安·耶格尔

II-6