EX-4.17

附件4.17

日期:2022年8月15日

AMTD IDEA小组

AMTD Digital Inc.

股份 购买协议


股份购买协议

本股份购买协议(《协议》)于2022年8月15日签订,签订日期为:

1.

AMTD IDEA集团,根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的有限责任公司(卖方);以及

2.

AMTD Digital Inc.,一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的有限责任公司(买方)。

卖方和买方在本文中均称为一方,并统称为双方。

独奏会

鉴于,卖方希望出售给买方,买方希望按照本协议规定的条款和条件从卖方购买AMTD资产的所有已发行股份 (定义如下)。AMTD Assets持有全球优质整栋物业组合,公平市场价值约为5亿美元。扣除与物业有关的未偿还负债 后,AMTD资产的资产净值约为2.68亿美元。

因此,现在,在考虑前述陈述、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价时,双方同意如下:

1.定义。

1.1除本文中定义的术语外,下列术语应具有以下赋予它们的含义 。

对任何人来说,附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

AMTD Assets?是指根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的有限责任公司AMTD Assets Group。

?适用法律对任何人来说,是指任何国际、国内或外国联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求,由政府当局制定、通过、颁布或适用,除非另有明确规定,否则经修订。

?营业日是指开曼群岛或香港的商业银行被适用法律授权或要求关闭的日子,而不是星期六、星期日或其他日子。

B类股是指买方股本中的B类普通股,每股面值0.0001美元。

?截止日期?是指截止日期 。

1


?同意?是指任何人(包括任何政府当局或金融机构)的任何同意、批准、授权、放行、放弃、 许可、授予、特许、特许、协议、许可证、豁免或命令、登记、证书、声明或备案,或向其报告或通知。

对价股份是指新发行和分配的515,385股B类股票。

?合同是指书面或口头的任何协议、合同、租赁、契约、文书、票据、债券、抵押或信托契约或其他协议、承诺、安排或谅解。

?控制?是指在与任何人 一起使用时,直接或间接地通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导此人的管理和政策的权力,控制?和控制?这两个术语具有相关含义。

?产权负担是指任何担保权益、质押、抵押、留置权、抵押、债权、质押、所有权瑕疵、优先购买权或拒绝、优先购买权或其他任何形式的产权负担。

?政府当局是指任何跨国、国内或国外的联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员,包括其任何政治分支。

?集团公司是指AMTD的每一项资产及其子公司,集团公司是指集团公司的所有公司。

?非个人的任何人的知识是指该人的官员经过合理的查询和调查后所知道的情况。

重大不利影响是指对集团公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、变化或影响,这些事件、情况、变化或影响,无论是单独发生还是合并发生,都不应被视为重大不利影响:(I)普遍影响集团公司所在行业的事件、情况、变化或影响(包括法律和法规的变化);(Ii)一般的经济或政治条件或事件、环境、变化、或影响一般市场的影响,以及(Iii)因恐怖主义或战争行为(不论是否宣布)、社会动荡或在此日期后发生的健康流行病导致当前状况实质性恶化而造成的变化。

?个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府当局或金融机构。

?购买股份?是指AMTD资产的所有已发行普通股。

2.购销。

2.1购销。在符合本合同条款和条件的情况下,卖方应在成交时(定义如下)向买方出售产品,买方应从

2


卖方,购买的股份总价为268,000,000美元(收购价)。在买方满意地完成尽职调查后, 买方和卖方可能会对购买价进行进一步调整。

2.2收盘。第2.1节(交易结束)中规定的交易结束应通过电子交换文件和签名的方式远程进行,在交易满意后十(10)个工作日内(定义如下),或在允许的范围内,由享有第6节所列条件利益的一方或多方放弃(其性质是在成交时满足的条件除外,但须在成交时满足或在允许的范围内放弃这些条件),或在卖方和买方商定的其他时间或地点进行。

(A)买方应于成交时以发行代价股份的方式厘定收购价,并将代价股份分配予卖方。

(B)买方应(I)于交易结束时更新其股东名册,以反映卖方为代价股份的记录持有人,及(Ii)于交易结束后十(10)个营业日内,向卖方交付经更新的股东名册摘录的核证副本及以卖方为代表代价股份并正式签署的股份证书。

(C)卖方应(I)于交易结束时更新AMTD资产成员名册,以反映买方为所购股份的记录持有人,及(Ii)于交易完成后十(10)个营业日内,向买方交付经更新的股东名册摘录的核证副本及以买方为代表所购买股份并经正式签署的股票。

3.卖方的陈述和保证。

卖方特此向买方作出如下声明和保证:

3.1组织、地位和资格。各集团公司均根据其成立地法律正式成立、有效存续及信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位),并拥有拥有其物业及资产及经营其业务所需的一切必要权力及授权。每一家集团公司都有正式的资格或许可在其所经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务,但在不具备资格或许可的范围内 不会产生重大不利影响。

3.2授权;可执行性;有效性。卖方为授权、执行和交付以及履行卖方在本协议项下的义务而采取的所有必要的公司 行动已经或将在交易结束前采取。本协议 构成卖方的一项有效且具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但以下情况除外:(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制,这些法律一般影响债权人权利的执行;(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

3


3.3购买股份的有效发行。买方根据本协议条款发行、出售、交付和支付所购买的 股票时,将及时有效地发行、全额支付和不可评估。

3.4反对;没有冲突。除买方以外,任何人就本协议的有效签署、交付和履行以及本协议项下交易的完成所需的所有协议将被正式取得或完成,并且在截止日期完全有效。卖方签署、交付和履行本协议,且卖方完成本协议项下的交易将不会:(I)导致违反其组织章程大纲和章程;(Ii)与适用法律发生冲突或导致违反;或(Iii)与卖方作为当事一方的任何合同发生冲突或导致违约,或构成违约,但此类违约、冲突、违约或违约不会造成重大不利影响的情况除外。

3.5遵守适用的 法律。各集团公司正在并一直遵守适用的法律,除非此类不遵守预期不会产生重大不利影响。集团公司拥有开展目前业务所需的所有 物质许可、许可证、授权、同意、订单和批准(许可)。所有这些材料许可证都是完全有效的。

3.6没有未披露的负债。任何集团公司并无未披露负债,不论应计、或有、或有、绝对、已确定、可厘定或以其他方式,亦无任何现有条件、情况或情况可合理预期会导致该等负债,但下列情况除外:(I)在正常业务过程中自资产负债表日起产生的负债,(Ii)对综合基础上的AMTD资产不具重大意义的任何其他未披露负债,及(Iii)根据本协议所产生的任何负债。

3.7破产和清盘。未就任何集团公司的管理、清盘、解散或清算提出命令或请愿书或通过决议,也未就此任命管理人、接管人或管理人。概无集团公司根据任何司法管辖区的任何破产、重组、重整、债务安排、债务调整、免除债务人、解散、无力偿债、清盘或类似法律而展开任何 其他法律程序,亦无针对任何 集团公司展开该等法律程序。

3.8诉讼。在任何政府当局或任何其他人针对任何集团公司的诉讼、索赔、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序中,没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的材料 ,但合理预期不会产生实质性不利影响的除外。

4.购买者的陈述和保证。

买方对卖方的陈述和担保如下。

4.1授权。买方拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的一切必要权力、权威和能力。本协议已由买方正式授权、签署和交付。本协议由买方签署并交付时,将在法律上构成有效的

4


买方具有约束力的义务可根据其条款强制执行,但须受适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的约束。

4.2组织、 良好信誉、资质。买方根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在并具有良好的地位。

5.契诺。

5.1保密。每一买方和卖方均应,并应 使其各自的关联公司:(I)严格保密(不得向任何人或实体披露或提供访问权限)与本协议所述交易有关的所有机密或专有信息(保密信息),(Ii)在买方或卖方或其各自关联公司在法律上被迫披露任何此类信息的情况下,向另一方及时发出书面通知,通知对方此类要求(在符合适用法律的范围内),以便对方可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守第5.1节,以及(Iii)如果未能获得保护性命令或其他补救措施,或另一方选择放弃遵守第5.1节,则只提供法律要求提供的保密信息部分,并尽其合理努力获得将获得保密待遇的保证。

6.关闭的条件 。

6.1各方义务的条件。本协议每一方完成结案的义务应满足下列条件:

(A)任何适用法律的规定或由任何具有司法管辖权的政府当局或与任何有管辖权的政府当局订立的任何判决,均不得禁止、禁止或实质性更改本协议所拟进行的交易的条款;及

(B)对本协议或本协议拟进行的交易提出质疑的程序,或试图禁止、更改、阻止或实质性推迟完成交易的程序,均不得向任何政府当局提起或待决。

6.2买方义务的条件。买方完成成交的义务 取决于满足以下其他条件:

(A)(I)卖方在本协议项下因重要性或重大不利影响而有资格作出的陈述和担保,在成交日期当日及截至成交日在各方面均属真实及正确,犹如在成交日期当日及截至成交日期一样;及(Ii)卖方在成交日期当日及截至成交日期所作的陈述及保证在成交日期当日及截至成交日期时在各重要方面均属真实及正确;

(B)卖方应已履行或遵守本协议要求卖方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件,包括但不限于获得本次交易的所有必要批准;以及

(C)不应产生实质性的不利影响。

5


6.3卖方义务的条件。卖方完成成交的义务 须满足下列进一步条件:

(A)本合同中买方的陈述和保证在截止日期时应真实无误 ,如同在截止日期当日作出的一样;和

(B)买方应已履行本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

7.杂项。

7.1弥偿。

(A)每一方应酌情赔偿另一方及其董事、高级管理人员、雇员和代理人(在每一种情况下,补偿方为补偿方,每一受补偿方为被补偿方)因以下原因而产生的任何损失、责任、损害、留置权、罚款、价值减值、费用和费用,包括合理的咨询费和其他合理的调查和辩护费用(可补偿损失):(I)补偿方违反或违反任何陈述或担保,或(Ii)赔偿方违反本合同所载的任何契诺或协议。

(B)如果被赔偿人认为其索赔可能引起本合同项下的赔偿义务,应立即通知赔偿方,具体说明提出索赔的依据、与此有关的重要事实,以及所主张的索赔金额(如果可以确定或可以量化)。如果第三方向受赔方提出索赔,而该受赔方要求赔偿方赔偿,则除非得到赔方的同意,否则就是否存在可赔付损失或此类可赔付损失的金额而言,任何和解都不应被认为是决定性的。与本7.1(B)节有关的任何争议应根据本章第7.14节解决。

(C)根据本协议,受赔方可赔偿的可赔偿损失的金额应以买方实际支付的购买价格为限。

(D)尽管本协议有任何其他规定,第7.1节应是每一方因本协议和本协议拟进行的交易而引起或产生的任何索赔的唯一和排他性的金钱救济,但第7.1(C)节规定的对任何一方的义务或责任的限制或例外不适用于因该方的欺诈或故意不当行为而产生的可赔偿损失。

7.2适用法律。关于开曼群岛范围内的事项,本协议应受开曼群岛法律管辖并按照开曼群岛法律解释,而不考虑其法律冲突原则。

7.3生存。本协议所作的陈述和保证在交易结束后两(2)年内有效。

7.4继任者和受让人。除非本协议另有明文规定,否则本协议的规定对继承人、受让人、

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双方的继承人、遗嘱执行人和管理人。未经其他各方书面同意,一方不得转让本协议及其权利和义务。

7.5整个协议。本协议及本协议的附表和附件构成双方对本协议及其主题的完整理解和协议;提供,然而,本协议中的任何内容不得被视为终止或取代双方在本协议日期之前签署的任何适用的保密和保密协议的规定,这些协议应继续完全有效,直到根据各自的条款终止为止。

7.6通知。除本协议另有规定外,根据本协议作出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式进行,并应最终被视为已在以下情况下正式发出:(I)当手交付给一方时;(Ii)在收到无误传输的确认后,以本协议附件A中规定的号码通过传真发送;(Iii)在邮寄后七(7)个工作日以航空邮件或挂号信、要求的收据、预付邮资并以附件A中规定的方式寄给相关方或 方;或(Iv)寄存隔夜递送服务后三(3)个工作日,邮资已预付,收件人为附件A所列的相关方,并保证下一个工作日送达。提供发送方收到来自递送服务提供商的递送确认。

在本协议项下通过传真进行通信的每个人应迅速通过电话向该通信收件人确认其根据本协议通过传真进行的每一项通信,但未经确认不应影响任何此类通信的有效性。一方可为本节7.6的目的更改或补充上述地址,或指定额外的地址,方法是以上述方式向其他各方发出新地址的书面通知。

7.7修正案。只有在买卖双方书面同意的情况下,方可修改本协议的任何条款。

7.8延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施,均不得损害该另一方的任何该等权利、权力或补救办法,也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或默许违约或此后发生的任何类似违约行为;也不得放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约行为。本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准,或对此放弃的任何放弃,必须以书面形式作出,且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议,或通过法律或以其他方式向双方提供的所有补救措施应是累积的,而不是替代的。

7.9查找人手续费。每一方都声明并向其他各方保证,它没有就本协议预期的交易聘请任何发现者或经纪人。

7.10解释;标题和字幕。本协议应根据其公平的语言进行解释。解释本协定时,不得采用解释规则,即不利于起草方解决歧义问题。本协议各节和小节的标题仅供参考

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在解释本协议时不作考虑。除非本协议另有明确规定,否则本协议中提及的所有章节和附件均指本协议的章节和附件。如本协议中所使用的,包括?和?包括?及其变体在内的词语不应被视为限制条款,而应被视为后跟没有限制的词语。

7.11对应方。本协议可由任何 份副本签署(包括传真签名),每份副本应为原件,但所有副本一起构成一份文书。

7.12可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行,则应在可行的范围内对该条款进行解释,以使该条款具有可执行性,并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易,如果没有可行的解释可以挽救该条款,则该条款应与本协议的其余条款分离,该条款应保持完全有效,除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下,双方应尽最大努力真诚地谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议,以最大限度地影响双方签订本协议的意图。

7.13进一步保证。每一方应不时并在此后的任何时间作出、作出、签立或促使或促使作出、作出和执行进一步的行为、契据、转易、同意和保证,而无需进一步考虑,这些行为、契约、转易、同意和保证可能是实现本协议预期的交易所合理需要的。

7.14争议解决。

(A)缔约方之间的协商。任何因本协议或本协议的违反、终止或无效(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何类型的争议、争议或索赔或分歧(争议),应首先在任何一方通过挂号信向另一方发送书面通知后三十(30)天内尝试通过双方真诚协商来解决(协商期间)。

(B)仲裁。如果协商期满后争议仍未解决,任何一方均可自行决定将该事项提交仲裁,并通知其他任何一方或多方。仲裁应在开曼群岛进行

7.15费用。买方和卖方应自行承担完成本协议项下交易的成本和费用。

7.16第三方的权利。除非另有说明,非本协议缔约方的个人无权强制执行本协议的任何条款。双方不要求非本协议缔约方的任何人同意在任何时候撤销或更改本协议。

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兹证明,自上述日期起,双方已安排各自正式授权的代表签署本协议。

卖家:
AMTD IDEA小组
发信人:

Feridun Hamullahpur博士

姓名:费里登·哈姆杜拉普尔博士
标题:董事


兹证明,自上述日期起,双方已安排各自正式授权的代表签署本协议。

购买者:
AMTD Digital Inc.
发信人:

/s/罗致坑

姓名:罗致坑
标题:董事


附件A

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