EX-2.4

附件2.4

各类证券权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

美国存托股份(美国存托股份),每股相当于AMTD Digital Inc.的0.4股A类普通股(我们,我们的公司,我们的公司,或我们的公司),在纽约证券交易所上市和交易,与本次上市(但不用于交易)相关,A类普通股根据交易所法案第12(B) 节登记。本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由纽约梅隆银行作为托管机构持有,美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股持有人。

A类普通股说明

以下为现行经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及章程细则)以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款的摘要。尽管如此, 因为它是摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息,您应该阅读完整的组织章程大纲和章程,它已作为我们F-1表格注册声明(文件编号333-256322)的证据 提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.0001美元。截至2022年4月30日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于2022年8月30日提交的Form 20-F年度报告(2022年Form 20-F)的封面。我们的 A类普通股可以证书形式持有,也可以非证书形式持有。

优先购买权 (表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有 优先购买权。

限制或资格(表格 20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票结构,我们的普通股由 A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票,而每股B类普通股 使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投二十票。由于B类普通股股东的超级投票权,A类普通股的投票权可能会受到实质性的限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。


A类普通股权利(表格 20-F第10.B.3项)

普通股

我们的股本分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股B类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投二十票,而每股A类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投一票。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换

每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何B类普通股予本公司创办人Calvin Choi博士或崔博士指定的任何其他人士或实体后,该等B类普通股将 立即自动转换为同等数目的A类普通股。

分红

持有本公司普通股的人士有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议案方式宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。组织章程大纲及细则规定,在任何股份所附带的任何权利及限制的规限下,本公司董事可不时宣布本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。根据开曼群岛的法律,本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。

投票权

我们的普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求 或组织章程大纲和章程细则另有约定。在投票表决中,B类普通股的每位持有人有权每股20票,我们的A类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股 股投一票。举手表决时,A类普通股或B类普通股的每位持有者有一票。于任何股东大会上投票均以举手表决方式进行,除非要求以举手方式表决。 该股东大会主席或任何一名或多名股东可要求以举手表决方式表决,而该等股东或任何一名或多名股东合计持有的已发行及已发行普通股总票数不少于所有亲身或受委代表出席会议的票数的10% 。

2


在股东大会上通过的普通决议需要在会议上投普通股的简单多数赞成票,而特别决议则需要不少于会议上已发行和已发行普通股所投赞成票的三分之二的赞成票。如更改名称或更改组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据开曼群岛公司法召开股东周年大会 。组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会 可由本公司董事会多数成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须至少提前7天发出通知。任何股东大会所需的法定人数 包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,占本公司所有已发行股份所附并有权投票的全部投票权的不少于三分之一。

开曼群岛公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而 不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。组织章程大纲及章程细则规定,于本公司任何一名或多名股东提出要求,而该等股东合共持有合共不少于本公司有权于股东大会上表决的已发行及已发行股份总数三分之一的股份时,本公司董事会将召开特别股东大会,并于会上表决所要求的决议案。然而,组织章程大纲及细则并不赋予我们的 股东任何权利将任何建议提交年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会。

董事的选举、免职和薪酬

除非本公司在股东大会上另有决定,否则本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事 有权委任任何人士为董事,以填补董事会空缺或加入现有董事会。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事。董事不需要 以资格方式持有我公司的任何股份。

董事可以通过普通决议删除,也可以不加理由地删除。

3


董事的报酬可以由董事决定,也可以由股东的普通决议决定。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过转让文书,以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;

转让文书仅适用于一类股份;

如有需要,转让文书已加盖适当印花;

转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记册 ,但在任何一年中,转让登记不得超过30天 董事会可能决定。

清算

在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按本公司在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

4


催缴股份及没收股份

我们的董事会可能会在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知,要求股东支付其股票上未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股份回购及交还

本公司可按本公司董事会或本公司股东普通决议批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据开曼群岛公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司可在支付有关款项后,在正常业务过程中立即偿还到期的债务。此外,根据开曼群岛公司法,任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款,(B)赎回或购回股份会导致没有已发行股份,或(C)吾等已开始清盘。此外,我公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

增发新股。

组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内,根据本公司董事会的决定不时配发及发行额外股份。

《组织章程大纲》还授权我们的董事会不时设立一个或多个类别或系列的股票,并就任何类别或系列的股票确定该类别或系列的条款和权利,包括:

类别或系列的名称;

该类别或系列的股票数量;

股息权、股息率、转换权、投票权;

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会也可以将任何类别或系列的股票重新指定和重新分类为任何数量的现有或新类别或系列股票(包括类别或系列优先股)。

因此,我们的董事会可以在授权但未发行的范围内,在我们的股东不采取行动的情况下创建和发行新的类别或系列优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

5


更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如于任何时间,吾等股本被分成不同类别或系列股份,则在任何类别或系列股份当时附带的任何权利或限制的规限下,任何该等类别或系列股份所附带的权利只可在该类别或系列股份持有人的书面同意下,或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下,才可作出重大及不利的更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别或系列股票的持有人的权利,不受该类别或系列股票当时附带的任何权利或限制的限制,不会被视为因设立、配发或发行进一步排名的股票而发生重大不利变化平价通行证连同或之后 我们或赎回或购买任何类别或系列的任何股票。股份持有人的权利不会因设立或发行具有优先权或其他权利的股份类别或系列而被视为有重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份类别或系列。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或公司章程大纲及章程细则并无限制非居民或外国业主持有或表决A类普通股的权利,但公司章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外,以限制他人取得本公司控制权或导致本公司参与的能力 控制权变更交易记录。

影响控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程和章程》中的反收购条款。

组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:

授权我们的董事会创设和发行新的类别或系列股票(包括优先股) ,并指定此类或系列股票的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动;

授权我们的董事会重新指定任何类别或系列的股票,并将其重新分类为任何数量的现有或新类别或系列股票(包括类别或系列优先股);

授权我们的董事会在他们认为适当的时间和条款创建和发行任何新的类别或系列的股票,并具有他们认为合适的优先或其他权利,所有或任何可能大于普通股的权利;以及

6


限制股东征用和召开股东大会的能力,方法是要求 征用股东在缴存之日持有的申购股份,其总投票权不少于本公司所有已发行和流通股的三分之一,且截至缴存之日有权在本公司的股东大会上投票。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律或《组织备忘录和章程细则》没有规定所有权门槛,超过这个门槛就必须披露股东的所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最近的成文法,因此,开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A) 合并是指两个或更多的组成公司合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存的公司,以及(B)合并是指将两个或更多的组成公司合并为合并公司,并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同一份关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、一份列明每家组成公司的资产和负债的声明、一份向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺,以及一份关于合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布的声明一并提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

7


开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一位成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除开曼群岛公司法规定的若干有限情况外,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院厘定),条件是持不同意见的股东须严格遵守开曼群岛公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她原本可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定规定外,《开曼群岛公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定;提供该安排获得将与之达成该安排的每一类别股东和债权人的多数批准,此外,该等股东或债权人还必须代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议 。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。持不同意见的成员/债权人有权出席并发表意见。在听证会上,大法院考虑(根据任何反对意见)是否:

对方案的批准是合理的(合理的成员是否会批准);

每个班级在会议上都有公平的代表;

大多数人的行为是真诚的;

所有通知期都得到遵守;

以必要的多数通过的决议。

《开曼群岛公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时从持不同意见的少数股东那里榨取股份。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议。

8


若安排及以安排方案重组获批准,或收购要约根据上述法定程序提出及接纳,则持不同意见的207名股东将无权享有类似评价权的权利,除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令,否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司股东使用,并赋予 就司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上,作为一家公司,我们通常会成为对我们的不当行为的适当原告,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则及其例外),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:

公司违法或越权的行为或意图;

被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。组织章程大纲及章程细则规定,吾等将就董事或主管人员因本公司业务或事务的处理(包括因任何判断错误而导致的)或有关执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任,作出赔偿,但因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外,包括在不损害前述规定的一般性的原则下,董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可 相同。

此外,我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

9


鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事 以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在 知情的基础上,本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就一项交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列责任:真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做) 以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及组织章程大纲及细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。

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开曼群岛公司法并不赋予股东要求召开股东大会的权利,也不赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。根据组织章程大纲及细则,本公司任何一名或多名股东如持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份,并有权在股东大会上投票 ,可要求本公司股东召开特别股东大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将所要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利 外,组织章程大纲及章程细则并无赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但《组织备忘录》和《章程细则》没有规定累积投票。因此,我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及章程细则,董事可由本公司股东以普通决议案罢免,不论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

11


开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能享受特拉华州商业合并法规提供的 类型的保护。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但如上所述,董事负有某些受托责任,包括本着公司最佳利益真诚行事的义务。

解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为公正和公平的情况。根据《开曼群岛公司法》及《组织章程大纲及章程细则》,本公司可透过股东的特别决议案予以解散、清盘或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据组织章程大纲及章程细则,如本公司股本分为一个以上 类别或系列股份,则任何类别或系列股份所附带的权利只可在取得该类别或系列所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上通过的普通 决议案的批准下,才可作出重大及不利的更改。

管治文件的修订 根据特拉华州公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非香港居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利, 组织章程大纲和章程细则没有任何限制。此外,章程大纲及组织章程细则第 条并无条文规定股东持股比例必须高于该门槛。

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获豁免公司。根据《开曼群岛公司法》,我们注册为一家获豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表;

不需要打开其成员登记册以供检查;

无需召开年度股东大会;

可以发行无票面价值的股票;

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺);

可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;

可注册为存续期有限的公司;及

可注册为独立的投资组合公司。

?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议:

以我们认为合适的数额的新股增加我们的股本;

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;

将本公司现有股份或任何股份拆分为较《组织章程大纲及章程细则》所定数额为小的股份,但在拆分中,每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例,应与衍生减持股份的股份的比例相同。或

注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东 可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令要求确认该项减持。

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债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第 12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

纽约梅隆银行作为托管机构,将登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份将相当于0.4股A类普通股(或有权收取0.4股A类普通股),存放于香港上海汇丰银行有限公司,香港上海汇丰银行是香港托管银行的托管人。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证,也称为ADR,这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书,或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份的注册持有人,也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明,确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议,列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅可找到其他信息的位置。

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股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配?

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。托管机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,前提是它可以在合理的基础上这样做 并且可以将美元转移到美国。如果做不到这一点,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构仅将外币分配给 可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币,也不承担任何利息。

在进行分配之前,必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。参见《税务条例》。托管人将只分配整个美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动,您可能会损失分配的部分价值。

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证 ,代表我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证),足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。 如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利,托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人,在每种情况下,在扣除这些权利或支付美国存托股份的费用和支出后,托管人可以行使这些权利。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在这种情况下,您 将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,即这样做是合法的,保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力,而所分发的证券可能会受到转让的限制。

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其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式,向美国存托股份持有人发送我们 在托管证券上分配的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的内容,并以与处理现金相同的方式分配净收益。或者,它可能决定持有我们分发的东西,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。但是,托管银行不需要向美国存托股份持有人分发任何证券(美国存托凭证除外) ,除非它从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分发是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力,所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着 如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的,您可能无法收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值.

存款、取款和注销

如何发行 ADS?

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人,则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并在支付保证金的人的命令下将美国存托凭证交付或 。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券?

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者,根据您的 请求、风险和费用,如果可行,托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而,保管人不需要接受美国存托凭证的交还,因为它需要交出一小部分已交存的 股份或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并交付给美国存托股份持有人。

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投票权

你们怎么投票?

美国存托股份持有人可指示 托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指令有效,指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将尽可能根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,按照美国存托股份持有人的指示,尝试投票或让其代理人投票股票或其他已交存的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,寄存人可以尝试按照您的指示投票,但不需要这样做 。

除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而,你可能不会提前足够早地知道会议的情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权,它只会按照指示或按照以下句子中所述的方式投票或尝试投票。如果(I)我们要求托管人征求您在会议日期之前的指定日期之前收到您的投票指示,(Ii)托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示,以及(Iii)我们向托管人确认:

我们希望收到投票未经指示的股票的委托书;

我们合理地不知道任何主要股东对特定问题的反对意见;以及

这一特定问题对股东的利益没有实质性的不利影响,

托管人将认为您已授权并指示其提供,它将向我们指定的人提供酌情委托书,以就该问题投票您的美国存托凭证所代表的已存放证券的数量。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权,如果您的股票没有按照您的要求进行投票,您也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权, 如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期至少40天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

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投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中以现金赎回,托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证,并在被催缴美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证持有人。

如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是,如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法且不可行,托管银行可以转而出售替换证券,并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券,而托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值,托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议 ?

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用,或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利,该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

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如何终止定金协议?

如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以提出终止 存款协议

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了90天,但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命;

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌,也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场;

我们似乎资不抵债或进入破产程序;

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发;

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值;或

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止,托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售中收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割,但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还,或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还,直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期 之后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责,但本款所述除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人:

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,而且受托人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任;

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如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务,则我们不承担责任;

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任;

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任;

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序;

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据;

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任;以及

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果,托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中,我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人可以要求:

支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

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您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票,但下列情况除外:

出现暂时性延迟的原因是:(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)股票转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息;

欠款支付手续费、税金或类似费用;或

当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中,存款协议各方承认,直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,通过DTC和DTC参与者,促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能,允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者,指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让,并 将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序,存管协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意,保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册,但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

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陪审团的审判豁免

存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审理权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

司法管辖权和仲裁

存款协议规定,美国纽约南区地区法院(或,如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则为纽约州法院)拥有专属司法管辖权,以审理和裁定任何因美国存托凭证或存款协议而引起或与之有关的争议,包括但不限于根据证券法和交易法向吾等提出的索赔。此外,存款协议规定,存款协议任何一方因美国存托凭证或存款协议等引起或与之相关的任何争议、索赔或诉讼理由,如果由索赔人选择,应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼。但是,存款协议的仲裁条款并不阻止您向美国纽约南区地区法院(或纽约州纽约州法院,如果美国南区地区法院没有标的物管辖权)提出任何索赔,包括根据证券法或交易法提出的索赔。接受或同意仲裁条款并不构成投资者放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

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