美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2022 年 8 月 30 日

newAge， Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

以下关于资产购买 协议（定义见下文）和DIP贷款协议（定义见下文）的8-K表最新报告（以下简称 “表格8-K”）第1.03项中列出的 信息以引用方式纳入此处。

Item 1.03 破产或破产管理

自愿 破产申请

2022 年 8 月 30 日（“申请日期”），特拉华州的一家公司 NewAge, Inc.（以下简称 “公司”）及其全资子公司 直接和间接子公司犹他州的一家公司 Morinda Holdings, Inc.、犹他州的一家公司 Morinda, Inc. 和犹他州 有限责任公司 ARIIX LLC（统称 “债务人”）提交了自愿救济申请（统称为 “请愿书”） 根据美国特拉华特区破产法院（“破产法”）第11章（“破产法”）第11章（“破产法”） 法院”），从而开始为债务人提起第11章的案件。 债务人要求共同管理其第11章案件（“第11章案件”），标题为 “在 re NewAge, Inc. 等人中，第 22-10819 号案件”。

债务人继续根据《破产法》的适用条款和破产法院命令在破产法院和 的管辖下以 “占有债务人” 的身份经营其业务。债务人正在寻求各种 “第一天” 动议的批准 ，这些动议包含惯例救济，旨在确保债务人能够继续 正常运营。

有关第11章案件的其他 信息，包括访问法庭文件，可在Cases.stretto.com/Newage（ ）上在线获得，该网站由第三方破产索赔和通知代理人Stretto, Inc. 管理。本网站上的信息未以引用方式纳入本表格 8-K，也不构成本表 8-K 的一部分。

资产 购买协议

债务人（统称 “卖方”）于2022年8月30日与DIP Financing, LLC或其允许的受让人（“买方”）签订了 “跟踪之马” 资产购买协议（“资产 购买协议”）， 根据该协议，买方同意购买债务人的几乎所有资产（此类资产，“资产”，“资产”， 以及此类交易，即 “资产出售”）。

根据《破产法》第363条，在拍卖 资产时， 卖方已寻求破产法院批准买方作为 “跟踪之马” 竞标者。如果作为跟踪马匹竞标者获得破产法院的批准，买方按照资产购买协议提出的 购买资产的提议将成为评估任何其他购买 资产的出价的标准。根据《破产法》第363条，债务人正在寻求授权以进行拍卖 程序，以允许其他竞标者对资产进行竞争性竞标。

根据 资产购买协议的条款，买方同意 根据资产购买协议的条款和条件， 以2,800万美元的价格从卖方手中收购资产，该资产将以现金和 “信用出价”（定义见《破产法》第363（k）条所指的 ）来偿还买方在公司有担保的 中的部分债务。资产购买协议规定，买方以承担与资产相关的指定 负债的形式支付对价，包括某些贸易应付账款和特定员工福利。资产出售 的完成受资产购买协议中规定的某些惯例先决条件的约束。资产购买协议 还规定在某些事件发生时向买方支付终止费和费用补偿。

上述 对资产购买协议的描述并不完整，参照向破产法院提交的资产购买协议 对其进行了全面限定。

DIP 贷款协议

公司与买方签订了日期为2022年8月30日 的优先有担保债务人持有定期贷款协议（“DIP贷款协议”），根据该协议，买方同意向公司提供延迟提款定期贷款额度（“DIP Term 贷款额度”），本金总额为16,000,000美元的新货币贷款。根据DIP贷款协议的条款， 公司在DIP贷款协议下的债务将由公司几乎所有 资产的超级优先担保权益担保，但须经破产法院批准。

在破产法院和DIP贷款协议允许的情况下，DIP定期贷款额度的 收益将由债务人使用， 用于营运资金和一般公司用途、支付与相关交易相关的费用和开支、 进行出售交易以及根据批准的预算与破产相关的成本和支出。 DIP贷款协议下的借款将按年利率等于11.50％（违约事件发生时增加2.0％）。

公司在DIP贷款协议下的{ br} 义务由公司的全资直接和间接子公司——犹他州的一家公司 Morinda Holdings, Inc.、犹他州的一家公司Morinda, Inc. 和犹他州有限责任公司ARIIX LLC担保。

上述 对DIP贷款协议的描述并不完整，参照向破产法院提交的 DIP 贷款协议对其进行了全面限定。

Item 2.04 触发事件，加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的义务。

上文第 1.03 项所述第 11 章案例的 生效构成了以下每种债务工具的违约事件：

Item 8.01 其他活动。

2022 年 8 月 30 日，公司发布了一份新闻稿，除其他外，宣布提起第 11 章案件和出售资产 。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。