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参赛者已按本授标通知书所载条款，并受本奖励通知书所附计划及限制性股份单位协议的条款及条件的规限，获授予限制性股份单位。本授标通知中使用和未定义的大写术语应具有限制性股票单位协议和本计划(视适用情况而定)中规定的含义。

1.常规转归。在参与者持续服务至授予日期的情况下，100%的奖励将于(1)本公司股东周年大会的下一年股东大会日期或(2)自上文所述授予日期起计一年的日期(以较早者为准)授予，并将根据协议第4节进行结算。

鉴于，Chewy已采用Chewy，Inc.2022综合激励计划(经修订，“计划”)，以便向符合条件的服务提供商提供基于股权的激励奖励，以鼓励他们交付结果和/或继续为公司服务；以及

(C)“原因”应具有参与者与公司签订的任何雇佣协议中赋予该术语的含义，如果未如此定义，或不存在此类协议，则“原因”应指(I)拒绝或未能遵循董事会或被参与者报告的个人的合法和合理的指示，拒绝或未能在向参与者提交此类行为的书面通知后三十(30)天内未得到纠正；(Ii)参与者被判犯有任何涉及对公司或其任何附属公司的欺诈或不诚实行为的重罪；(Iii)参与者根据对本公司的善意及合理的事实调查及决定而作出的行为，显示该参与者严重不适宜服务；(Iv)参与者故意实质违反其对本公司或其任何联属公司的任何合约、法定或受信责任；或(V)故意的不当行为对本公司的任何附属公司或联属公司造成重大经济损害或公众名誉。

3.RSU帐号。公司应在公司账簿上建立并维护一个帐户(“单位帐户”)，以记录根据本协议条款贷记参与者的RSU数量。参与者在单位账户中的权益应为公司的一般无担保债权人的权益。每个RSU应应计股息等价物(“股息等价物”)，该股息由授出日期起至该股份根据下文第4节交付之日止期间，以其他方式向该RSU相关股份支付。股息等价物应遵守适用于应计股息等价物的RSU的相同归属条件，并应在应计股息等价物的相关股份交付时以现金支付给参与者。

(A)RSU应按照授标通知中规定的时间表归属。本公司须在实际可行范围内尽快及不迟于适用归属日期后二十(20)个营业日，向参与者交付一股股份予每个RSU(按计划调整)，但须受下文第4(B)条规限，而该归属RSU须于交付时注销。

(B)如获本公司许可，参与者可根据本计划的条款及条件以及本公司为进行该等选择而不时采纳的任何其他适用的书面计划或程序，选择按照守则第409A节的规定，延迟派发本应根据本守则第409A条向参与者派发的全部或任何部分股份(“递延股份”)。在已如此递延的RSU获得收益后，适用的递延股份数量将计入代表参与者设立的簿记账户(“账户”)。在第3节的规限下，根据本计划的条款和本公司其他适用的书面计划或程序，等同于记入参与者账户的递延股份数量的股份数量将根据本守则第409A节的要求分配给参与者。

(C)参与者将独自承担与RSU相关的所有联邦、州、地方、外国和其他税收义务(统称为“税收相关项目”)，且本公司(I)不就授予、归属或结算RSU或随后出售任何股份所涉及的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，(Ii)不承诺构建RSU以减少或消除参与者对税收相关项目的责任。参赛者确认公司已鼓励参赛者就奖励的税务后果咨询参赛者自己的顾问，参赛者并不依赖本公司或其关联公司或代理人提供税务建议。

(D)本公司须支付与发行股份有关的任何费用。向参与者发行股票后，参与者的单位账户将被注销。即使本协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本协议预期的股份，除非及直至该等发行或转让符合所有相关法律条文及本公司股份上市交易的任何证券交易所的要求。

(A)如果参与者在公司的服务因任何原因终止，任何未归属的RSU将被没收，参与者在本协议项下关于该等未归属的RSU的所有权利(以及由此产生的任何股息等价物)应自终止日期起停止(除非委员会根据本计划另有规定)。

(B)只要参与者继续是公司的雇员或服务提供者(视情况而定)，参与者对RSU的权利不受参与者服务性质的任何变化的影响。参与者的服务是否已经终止(以及在何种情况下终止)以及就本协议而言终止日期的确定应由委员会决定(对于任何不是董事或交易所法第16a-1(F)条所定义的“官员”的参与者，应由其指定人作出其善意决定为最终的、具有约束力和决定性的决定；但该指定人不得就指定人自己的服务就RSU的目的作出任何此类决定)。

(A)RSU转账。参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或妨碍RSU或参与者根据RSU获得股份的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对本公司或其任何关联公司强制执行；但条件是，指定受益人(如果委员会允许)不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

(B)禁闭。通过接受根据本协议授予的RSU，参与者确认并同意，除非本公司另有选择，否则参与者应遵守本公司行政总裁与任何公开发行股票的承销商签订的任何锁定协议的条款，犹如参与者已签署该锁定协议一样。

(A)如果参赛者的服务被公司或其子公司因故终止，或参赛者在有理由的情况下辞职，或参赛者在服务终止后发现服务终止时存在理由终止，则参赛者应被要求在公司向参赛者提出请求后十(10)个工作日内，除可获得的任何其他补救措施外(非排他性)向参赛者支付费用，参与者在出售或以其他方式处置或分配为结算RSU而发行的RSU或股份时收到的税后收益总额(考虑到在偿还年度因支付此类收益而索赔损失而可追回的所有税款)。对于本公司发现在服务终止后，在服务终止时存在有理由终止的情况，则本协议中提及的有理由终止的理由应在不考虑发现或终止原因之前所需的任何治愈期或其他程序延迟或事件的情况下确定。

(C)通过接受根据本协议授予的RSU，参与者确认并同意，本公司可取消或没收本公司或任何转让代理的账簿和记录上的任何RSU结算时可发行的RSU或股份，以执行本第7条的规定。

8.没有继续服务的权利。本计划、本协议或参与者收到本协议项下的RSU，均不会对公司或其任何关联公司施加任何义务，以继续为参与者提供服务。此外，公司或其任何关联公司(视情况而定)可随时终止参与者的服务，不受本计划或本协议项下的任何责任或索赔的影响，除非本协议另有明确规定。

9.没有作为股东的权利。参与者在RSU中的权益不应赋予其作为公司股东的任何权利。除非及直至该等股份已发行予该参与者，否则该参与者不得被视为该等股份的持有人，或拥有本公司股东就该等股份而享有的任何权利及特权。

10.根据资本结构的变化进行调整。本协议的条款，包括RSU、参与者的单位账户、任何业绩目标(包括股价障碍)和/或股份，应根据本计划第9条进行调整。本款也适用于与公司普通股有关的任何非常股息或其他非常分配(无论是以现金或其他财产的形式)。

11.奖励以计划为准。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。根据本计划授予的RSU受本计划的约束。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。

12.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款不应受到此类持有的影响，并应根据其条款继续全面有效。

13.适用法律；场地；语言。本协议应受适用于完全在佛罗里达州境内签订和履行的合同的佛罗里达州国内法的管辖和解释，而不适用其中的法律冲突条款。与本协议(或通过引用纳入的任何条款)有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就此作出的任何判决，应在美国佛罗里达州南区地区法院或佛罗里达州布罗沃德县的任何其他有管辖权的法院提起，每个参与者、本公司和根据有效转让持有RSU的任何受让人，特此就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决接受该等法院的专属管辖权。参与者、公司和根据有效转让持有RSU的任何受让人在此不可撤销地放弃(A)现在或以后可能对因此而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见

在美国佛罗里达州南区地区法院或佛罗里达州布罗沃德县任何其他有管辖权的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序；(B)在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在任何不方便的法庭提起的任何索赔；以及(C)要求陪审团审判的任何权利。如果参与者收到了翻译成英语以外的语言的本协议(或本计划或与本协议相关或相关的任何其他文件)的副本，则该翻译副本的全部内容以其英文版本为准，如果发生任何冲突，则以英文版本为准。

14.权益继承人。公司的任何继承人应享有公司在本协议项下的利益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人应享有参与者在本协议项下的利益，并有权执行本协议。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有终局性、约束力和决定性。

(A)一般规定。参与者在此明确且毫不含糊地同意由参与者的服务接收方或合同方(“服务接收方”)和公司以实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的为唯一目的收集、使用和转让本协议中描述的参与者的个人数据和任何其他RSU授予材料。参与者理解，公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、工作地点和电话号码、出生日期、社会保障号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、雇用日期、在公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详情或以参与者为受益人的任何其他股份权利，以实施、管理和管理本计划(“个人数据”)。

(B)个人资料的使用；保留。参与者了解，个人数据可能会在现在或将来转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与参与者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者理解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。参与者授权接受者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的个人数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况。参保人明白，个人资料只会在实施、管理及管理参保人参与计划所需的时间内持有。参加者明白，参加者可随时免费以书面联络参加者的当地人力资源代表，查看个人资料、要求提供有关个人资料的储存和处理的额外资料、要求对个人资料作出任何必要的修改或拒绝或撤回同意。

(C)撤回同意。参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的服务和与服务接受者的职业生涯不会受到不利影响；参与者拒绝或撤回参与者的

同意是指公司将不能授予参赛者RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

17.对权利的限制；没有未来授予的权利；特别补偿项目。通过接受本协议和本协议项下拟授予的RSU，参与方明确承认：(A)本计划是由公司自愿设立的，其性质是可自由支配的，在本计划允许的范围内，可由本公司随时暂停或终止；(B)RSU的授予是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的RSU或代替RSU的利益，即使过去已经授予了RSU；(C)有关未来授予RSU(如有)的所有决定，包括授予日期、已授股份数目及适用的归属条款，将由本公司全权酌情决定；(D)参与者参与计划是自愿的；(E)RSU的价值是一项非常补偿项目，超出参与者的服务合同(如果有的话)的范围，且不能或必须自动从该服务合同或其后果中推断；及(F)标的股份的未来价值未知且不能肯定地预测。此外，参赛者理解、承认并同意，参赛者将无权因参赛者的服务终止而获得与RSU收益相关的赔偿或损害，无论是否违反合同。

18.授勋管理人。本公司可不时指定第三方(“授标管理人”)协助本公司实施、管理和管理本计划及根据本计划授予的任何RSU，包括代表本公司向参与者发送授标通知，以及通过电子手段促进参与者接受RSU协议。

(A)本协定旨在遵守《守则》第409a节的规定及其颁布的条例。在不限制前述规定的情况下，委员会有权在任何必要或适当的方面修订本协议的条款及条件，以遵守守则第409A条或根据守则颁布的任何规例，包括但不限于延迟发行本协议项下拟发行的股份。

(B)即使本协议有任何其他相反的规定，如果参与者是本守则第409a条所指的“指定雇员”，则在本守则第409a条所指的“递延补偿”、第409a条不豁免的短期延期或其他情况下，本应在参与者“离职”(如本守则第409a条所界定)时支付的任何RSU付款，不得在参与者“离职”之日后六(6)个月前支付给该参与者，或在此日期之前支付。参与者的死亡日期。在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。参赛者独自负责并有责任清偿本守则第409A条下可能对参赛者或对参赛者施加的所有税收和罚款。

就本协议而言，本公司不对任何参与者根据本计划支付的任何款项承担任何责任，该款项被确定为根据本准则第409A节导致额外的税收、罚款或利息，也不对根据本协议真诚地将根据本协议支付的任何款项报告为根据本准则第409A条可计入毛收入的金额负责。就本守则第409a节而言，本守则项下一系列付款中的每项付款均应视为单独付款。

21.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

22.参与方接受和同意。通过接受RSU(包括通过电子方式)，参与者同意受本计划、本协议以及与本计划有关的不时生效的公司政策中规定的条款、条件和限制的约束。

23.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就该参与者参与该计划一事咨询其本人的个人税务、法律和财务顾问。

24.施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

25.弃权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或计划中任何其他参与者随后的任何违反行为。


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