chwy-20220731
错误Q2202200017665021月29日http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00017665022022-01-312022-07-310001766502Dei：FormerAddressMember2022-01-312022-07-310001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-08-23Xbrli：共享0001766502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-08-2300017665022022-07-31ISO 4217：美元00017665022022-01-30ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末July 31, 2022
或
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650222000033/chwy-20220731_g1.jpg
Chewy公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州90-1020167
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
西日出大道7700号, 种植园, 佛罗里达州
33322
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(786) 320-7111
(注册人的电话号码，包括区号)
格里芬路1855号, 套房B-428, 达尼亚海滩, 佛罗里达州33004
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元CHWY纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
班级截至2022年8月23日的未偿还债务
A类普通股，每股面值0.01美元111,527,385
B类普通股，每股面值0.01美元311,188,356

Chewy公司
表格10-Q
截至2022年7月31日的季度报告

目录
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
2
截至2022年7月31日和2022年1月30日的简明综合资产负债表
2
截至2022年7月31日和2021年8月1日的第13周和第26周简明综合业务报表
3
截至2022年7月31日和2021年8月1日的13周和26周股东权益(亏损)简明合并报表
4
截至2022年7月31日和2021年8月1日的第十三和二十六周现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
第四项。
控制和程序
23
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
24
第1A项。
风险因素
24
第六项。
陈列品
24
签名
25



第一部分财务信息
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”“Will”或“Will”或这些单词或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们以下能力的陈述：
•成功管理与冠状病毒(“新冠肺炎”)相关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；
•保持我们最近的增长速度，并有效管理我们的增长；
•以符合成本效益的方式获取和留住新客户，并增加每个活跃客户的净销售额；
•准确预测经济状况及其对消费者支出模式的影响，特别是在宠物产品市场，并准确预测净销售额并适当规划我们未来的支出；
•推出新的产品或服务，改进现有的产品和服务，拓展新的产品和服务；
•在宠物产品和服务零售业，特别是在电子商务领域，成功竞争；
•加强我们目前的供应商关系，留住关键供应商并寻找更多的供应商；
•与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴谈判可接受的价格和其他条款，并与这些各方保持关系；
•减少我们的运输安排和运营的变化或中断；
•优化、运营和管理我们配送中心能力的扩展，包括与我们的扩容和开发新设施计划有关的新冠肺炎扩散风险；
•为我们的客户提供一个经济高效的平台，能够响应和适应技术的快速变化；
•维护和扩展我们的技术，包括网站、移动应用程序和网络基础设施的可靠性；
•对我们的系统保持足够的网络安全，并确保我们的第三方服务提供商对其系统采取同样的做法；
•成功制造和销售自主品牌产品；
•保持消费者对我们供应商提供的自有品牌食品和硬质产品的安全和质量的信心；
•保护、发展和利用我们的声誉和品牌的价值；
•以符合成本效益的方式遵守现有或未来的法律和法规；
•吸引、培养、激励和留住合格的员工；以及
•充分保护我们的知识产权，并针对我们可能受到的任何知识产权侵权索赔或其他指控或索赔成功地为自己辩护。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，您应该明白，这些陈述不是对业绩或结果的保证，由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的假设、预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素在我们的Form 10-K年度报告(截至2022年1月30日的财政年度报告)、我们的后续季度报告以及本季度报告(Form 10-Q)的其他部分中描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子上包含的信息未通过引用纳入本申请。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
1


项目1.财务报表(未经审计)

Chewy公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自.起
7月31日，
2022		1月30日，
2022
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$606,800 $603,079 
应收账款143,805 123,510 
盘存707,921 560,430 
预付费用和其他流动资产46,902 36,513 
流动资产总额1,505,428 1,323,532 
财产和设备，净额431,554 367,166 
经营性租赁使用权资产411,231 372,693 
其他非流动资产20,300 22,890 
总资产$2,368,513 $2,086,281 
负债和股东权益
流动负债：
应付贸易帐款$1,049,390 $883,316 
应计费用和其他流动负债728,916 761,563 
流动负债总额1,778,306 1,644,879 
经营租赁负债456,701 410,168 
其他长期负债16,115 16,498 
总负债2,251,122 2,071,545 
承付款和或有事项(附注4)
股东权益：
优先股，$0.01每股面值，5,000,000授权股份，不是截至2022年7月31日和2022年1月30日的已发行和已发行股票
— — 
A类普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授权股份，111,458,932和108,918,032截至2022年7月31日和2022年1月30日分别发行和发行的股票
1,114 1,089 
B类普通股，$0.01每股面值，395,000,000授权股份，311,188,356截至2022年7月31日和2022年1月30日的已发行和已发行股票
3,112 3,112 
额外实收资本2,083,123 2,021,310 
累计赤字(1,969,958)(2,010,775)
股东权益总额117,391 14,736 
总负债和股东权益$2,368,513 $2,086,281 
请参阅简明合并财务报表附注。

2



Chewy公司
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
13周结束26周结束
7月31日，
2022		八月一日，
2021		7月31日，
2022		八月一日，
2021
净销售额$2,431,011 $2,155,036 $4,859,338 $4,290,214 
销货成本1,748,214 1,561,582 3,508,721 3,106,984 
毛利682,797 593,454 1,350,617 1,183,230 
运营费用：
销售、一般和行政516,983 437,672 1,021,266 843,892 
广告和营销144,159 171,968 288,880 316,403 
总运营费用661,142 609,640 1,310,146 1,160,295 
营业收入(亏损)21,655 (16,186)40,471 22,935 
利息收入(费用)，净额690 (500)346 (902)
未计提所得税准备的收入(亏损)22,345 (16,686)40,817 22,033 
所得税拨备— — — — 
净收益(亏损)$22,345 $(16,686)$40,817 $22,033 
A类和B类普通股股东的每股收益(亏损)：
基本信息$0.05 $(0.04)$0.10 $0.05 
稀释$0.05 $(0.04)$0.10 $0.05 
用于计算每股收益的加权平均普通股：
基本信息421,690 416,665 421,048 415,957 
稀释426,833 416,665 426,772 427,458 

请参阅简明合并财务报表附注。


3



Chewy公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年7月31日的13周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2022年5月1日的余额420,606 $4,206 $2,046,707 $(1,992,303)$58,610 
基于股份的薪酬费用— — 38,377 — 38,377 
以股份为基础的薪酬奖励的归属1,948 19 (19)— — 
分配给父级93 1 (1)— — 
股票薪酬奖励的预扣税款— — (4)— (4)
与关联方的税收分享协议— — (1,937)— (1,937)
净收入— — — 22,345 22,345 
截至2022年7月31日的余额422,647 $4,226 $2,083,123 $(1,969,958)$117,391 
截至2021年8月1日的13周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2021年5月2日的余额415,395 $4,154 $1,963,107 $(1,898,239)$69,022 
基于股份的薪酬费用— — 21,778 — 21,778 
以股份为基础的薪酬奖励的归属2,274 23 (23)— — 
分配给父级93 1 (1)— — 
与关联方的税收分享协议— — 939 — 939 
净亏损— — — (16,686)(16,686)
截至2021年8月1日的余额417,762 $4,178 $1,985,800 $(1,914,925)$75,053 

请参阅简明合并财务报表附注。





















4



Chewy公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)

截至2022年7月31日的26周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2022年1月30日的余额420,106 $4,201 $2,021,310 $(2,010,775)$14,736 
基于股份的薪酬费用— — 64,171 — 64,171 
以股份为基础的薪酬奖励的归属2,501 25 (25)— — 
股票薪酬奖励的预扣税款(53)(1)(2,471)— (2,472)
分配给父级93 1 (1)— — 
与关联方的税收分享协议— — 139 — 139 
净收入— — — 40,817 40,817 
截至2022年7月31日的余额422,647 $4,226 $2,083,123 $(1,969,958)$117,391 
截至2021年8月1日的26周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额
截至2021年1月31日的余额415,046 $4,150 $1,930,804 $(1,936,958)$(2,004)
基于股份的薪酬费用— — 44,884 — 44,884 
以股份为基础的薪酬奖励的归属2,623 27 (27)— — 
分配给父级93 1 (1)— — 
与关联方的税收分享协议— — 10,140 — 10,140 
净收入— — — 22,033 22,033 
截至2021年8月1日的余额417,762 $4,178 $1,985,800 $(1,914,925)$75,053 

请参阅简明合并财务报表附注。
5



Chewy公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
26周结束
7月31日，
2022		八月一日，
2021
经营活动的现金流
净收入$40,817 $22,033 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销37,678 24,117 
基于股份的薪酬费用64,171 44,884 
非现金租赁费用19,203 16,399 
其他604 179 
营业资产和负债净变化：
应收账款(20,295)(12,734)
盘存(147,491)7,326 
预付费用和其他流动资产(13,861)(31,695)
其他非流动资产2,067 (3,324)
应付贸易帐款166,074 50,656 
应计费用和其他流动负债(7,343)78,233 
经营租赁负债(9,592)(10,562)
其他长期负债(427)(2,061)
经营活动提供的净现金131,605 183,451 
投资活动产生的现金流
资本支出(124,212)(63,714)
其他(1,400)— 
用于投资活动的现金净额(125,612)(63,714)
融资活动产生的现金流
支付与归属基于股份的薪酬奖励有关的扣缴税款(2,472)— 
与关联方达成税收分享协议的收益533 42,405 
融资租赁债务的本金偿还(333)(490)
融资活动提供的现金净额(用于)(2,272)41,915 
现金及现金等价物净增加情况3,721 161,652 
截至期初的现金和现金等价物603,079 563,345 
截至期末的现金和现金等价物$606,800 $724,997 

请参阅简明合并财务报表附注。
6



Chewy公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务说明

Chewy，Inc.及其全资子公司(统称为“Chewy”或“公司”)是一家纯粹的电子商务企业，专门为狗、猫、鱼、鸟、小宠物、马和爬行动物提供宠物产品和服务。Chewy通过其零售网站www.chewy.com和其移动应用程序为客户服务，专注于提供卓越的客户服务、具有竞争力的价格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip订阅计划、快速送货和无麻烦退货)以及大量高质量的宠物食品、治疗和用品以及宠物保健产品。

本公司由一个财团控制，该财团包括由BC Partners及其联营公司、La Caisse de dépôt et Placement du Québec、GIC Special Investments Pte Ltd的联营公司、StepStone Group LP的联营公司以及Longview Asset Management，LLC(统称为“保荐人”)提供咨询的私人投资基金。截至2021年2月11日，该公司由赞助商的全资子公司PetSmart LLC(“PetSmart”)控制。

该公司正在将公司职能从佛罗里达州的达尼亚海滩转移到佛罗里达州的普兰特，从2022年8月22日开始，普兰特将作为新的联合总部。

2.    列报依据和重大会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表和相关说明包括Chewy公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。Chewy，Inc.的未经审核简明综合财务报表及其附注乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制，因此，遗漏或浓缩某些附注及其他资料通常包括在按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编撰的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表内。管理层认为，对所报告的中期进行了正常和经常性的财务信息公允陈述所需的一切调整。截至2022年7月31日的季度运营业绩不一定代表整个财年的业绩。本公司截至2022年7月31日止季度的Form 10-Q季度报告(“10-Q报告”)所载的未经审计简明综合财务报表及其附注，应与本公司截至2022年1月30日的财务年度Form 10-K年度报告(“10-K报告”)所载的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

财政年度

该公司有一个52周或53周的财政年度，每年在离当年1月31日最近的星期日结束。该公司的2022财年将于2023年1月29日结束，为期52周。该公司截至2022年1月30日的2021财年为52周。

重大会计政策

除本文提及的政策外，与10-K报告所载“综合财务报表附注”附注2所披露的重大会计政策相比，并无重大改变。

预算的使用

GAAP要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层在持续的基础上评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。


7


主要估计数主要涉及确定存货的可变现净值和需求、与财产和设备及无形资产相关的使用年限、递延税项资产的估值津贴、或有事项、自我保险应计项目、销售税状况的评估，以及基于股份的薪酬的估值和假设。管理层持续地对照历史经验和趋势评估其估计，这构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。

应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的构成部分(以千计)：
自.起
July 31, 20222022年1月30日
出站履行$378,958 $389,548 
广告和营销84,333 86,285 
工资负债72,150 70,556 
应计费用及其他193,475 215,174 
应计费用和其他流动负债总额$728,916 $761,563 

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：

级别1-基于相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)进行的估值。

第2级--根据第1级中可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入进行估值。

第3级-基于反映公司假设的不可观察的输入进行估值，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要做出重大判断。

本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账，成本与公允价值相近，并归类于公允价值层次的第1级，因为它们是按市场报价计价的。

以下是现金和现金等价物的摘要(单位：千)：
自.起
July 31, 20222022年1月30日
现金$414,839 $401,119 
1级证券：
货币市场基金127,000 67,000 
商业票据64,961 74,965 
美国国债— 59,995 
现金和现金等价物$606,800 $603,079 

股东权益

B类普通股的换股

2021年4月12日，由BC Partners附属公司控制的Argos Intermediate Holdco I Inc.(以下简称Argos Holdco)转换为6,150,000将公司B类普通股转换为A类普通股，并出售该A类普通股。

8


近期会计公告

近期发布的会计公告

ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。2022年6月，FASB发布了本会计准则更新(“ASU”)，以澄清在衡量受禁止出售股权证券的合同销售限制限制的股权证券的公允价值时的指导方针。这一更新将在公司2024财年开始时生效，并允许提前采用。本公司认为采用这一准则不会对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

3.    财产和设备，净额

以下是财产和设备的摘要，净额(以千为单位)：
自.起
July 31, 20222022年1月30日
家具、固定装置和设备$197,069 $132,727 
计算机设备60,740 55,164 
内部使用软件112,316 95,302 
租赁权改进163,742 153,797 
在建工程86,391 85,043 
620,258 522,033 
减去：累计折旧和摊销188,704 154,867 
财产和设备，净额$431,554 $367,166 

内部使用的软件包括与内部使用的软件开发相关的劳动力和许可成本。截至2022年7月31日和2022年1月30日，公司与内部使用软件相关的摊销累计为$44.0百万美元和美元35.1分别为100万美元。

在建工程按成本列报，其中包括建筑成本和其他直接归属成本。在相关资产完成并投入使用之前，在建工程不计提折旧准备。

截至2022年7月31日和2021年8月1日止13周内，公司记录的财产和设备折旧费用为#美元。13.9百万美元，以及$9.4分别为100万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用$5.5百万美元，以及$3.3分别为100万美元。截至2022年7月31日及2021年8月1日止二十六周内，公司录得物业及设备折旧费用为#美元。26.0百万美元，以及$18.0分别为100万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用$9.9百万美元，以及$6.1上述折旧和摊销费用计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

4.    承付款和或有事项

法律事务

在正常的业务过程中，不时会出现各种法律索赔。在评估与针对本公司的待决法律程序有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或非声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

本公司相信，已就可能及可合理估计的或有损失的潜在影响作充分的应计。本公司不认为其目前参与的任何事项的最终解决将对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的结果不能确切地预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
9


国际商业机器公司(IBM)此前声称，该公司侵犯了四它的专利。2021年2月15日，公司向美国纽约南区地区法院(以下简称地区法院)提交了针对IBM的宣告性判决诉讼，寻求地区法院宣布公司没有侵犯四IBM的专利主张。2021年4月19日，IBM提交了反诉答辩，声称该公司侵犯了四通过运营Chewy.com网站和移动应用程序获得专利，并寻求未指明的损害赔偿，包括要求将补偿性损害赔偿金额增加两倍，禁令救济和费用，以及合理的律师费。该公司提交了一项动议，驳回IBM对三于2021年5月14日获得所主张的专利。作为回应，IBM于2021年5月24日提交了一份修改后的诉状，其中包括一项额外的断言，即该公司侵犯了IBM的第五项专利。2021年10月8日，双方举行了索赔施工听证会，2021年11月9日，索赔施工裁决导致一的五专利被从案件中剔除。双方提出即决判决动议，并于2022年2月24日全面通报。2022年3月25日举行了预审会议，法官听取了即决判决动议的口头辩论。2022年4月11日，地方法院批准了公司没有侵权的简易判决动议三第四项专利是无效的。2022年4月29日，IBM向美国联邦巡回上诉法院提交上诉通知，对地区法院的判决提出上诉，并于2022年8月18日提交上诉摘要。本公司继续否认任何侵权指控，并打算在此事件中积极为自己辩护。

5.    债务
ABL信贷安排

公司拥有一家五年制高级担保资产信贷安排(“ABL信贷安排”)，将于2026年8月到期，提供本金总额不超过#美元的非摊销循环贷款。500600万美元，但借款基数除其他外包括存货和销售应收款(须有一定准备金)。ABL信贷安排提供了请求增量承诺和增加基于资产的增量循环贷款安排的权利，本金总额最高可达#美元。300百万美元，视惯例条件而定。该公司须支付以下承诺费0.25关于承付款中未支取部分的百分比，这通常是根据设施的平均每日使用量计算的。根据公司截至2022年7月31日的借款基数(减去备用信用证)，公司有#美元449.9在ABL信贷安排下的百万借款能力。截至2022年7月31日，公司拥有不是ABL信贷安排下的未偿还借款。

6.    租契
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其所有履行和客户服务中心以及公司办公室。该公司的房地产租约条款一般为5至15几年，通常允许租约续签最长达三其他内容五年制条款。履行和客户服务中心以及公司办公室租约将在2034年前的不同日期到期，不包括续订选项。该公司还根据经营租赁和融资租赁租赁某些设备。设备租赁条款的范围一般为3至5年，并且不包含续订选项。这些租约在不同的日期到期，一直持续到2025年。

公司截至2022年7月31日和2022年1月30日的融资租赁不是实质性的，已包括在公司简明综合资产负债表上的财产和设备净额中。

下表列出了简明综合资产负债表中记录的与经营租赁有关的资产和负债(以千计)：
自.起
租契资产负债表分类July 31, 20222022年1月30日
资产
运营中经营性租赁使用权资产$411,231 $372,693 
经营租赁资产总额$411,231 $372,693 
负债
当前
运营中应计费用和其他流动负债$22,841 $24,225 
非当前
运营中经营租赁负债456,701 410,168 
经营租赁负债总额$479,542 $434,393 

10


在截至2022年7月31日和2021年8月1日的26周内，为换取新的经营租赁负债而获得的资产为#美元57.1百万美元和美元50.1分别为100万美元。租赁费用主要涉及经营租赁成本。截至2022年7月31日和2021年8月1日的13周的租赁费用为$23.3百万美元和美元19.6分别为100万美元。截至2022年7月31日和2021年8月1日的26周的租赁费用为$44.6百万美元和美元38.6分别为100万美元。上述租赁费用计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

与经营租赁有关的经营活动中使用的现金流约为#美元。38.2百万美元和美元32.0分别为截至2022年7月31日和2021年8月1日的26周。

7.    基于股份的薪酬

2022年综合激励计划

2022年7月，公司股东批准了Chewy，Inc.2022年综合激励计划(以下简称2022年计划)，取代了Chewy，Inc.2019年综合激励计划(以下简称2019年计划)。2022年计划于2022年7月14日生效，允许发布最多40.0百万股A类普通股和1.0从2019年计划滚动的新赠与股份为100万股。2032年7月之后，根据2022年计划，可能不会授予任何奖项。2022年计划规定授予：(I)期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权，(Ii)限制性股票单位，(Iii)其他基于股票的奖励，包括股票增值权、影子股票、限制性股票、业绩股份、递延股份单位和以股票计价的业绩单位，(Iv)现金奖励，(V)替代奖励，和(Vi)股息等价物(统称为“奖励”)。该奖项可授予(I)本公司的雇员、顾问和非雇员董事，(Ii)本公司联属公司和附属公司的雇员，以及(Iii)本公司附属公司的顾问。

服务奖及表现奖

本公司授予在符合以服务为基础的归属条件及以公司业绩为基础的归属条件(“PRSU”)后归属的受限股票单位，但须受雇员持续受雇于本公司直至适用归属日期为止。公司在必要的服务期间记录了PRSU的基于股份的补偿费用，并在发生没收时对其进行了会计处理。

服务和绩效奖励活动

下表汇总了截至2022年7月31日的26周内与公司PRSU相关的活动(单位：千，加权平均授权日公允价值除外)：

PRSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2022年1月30日的未归属和未偿还6,573 $36.16 
授与86 $43.59 
既得(2,080)$36.24 
被没收(218)$36.73 
截至2022年7月31日的未归属和未偿还4,361 $36.24 

在截至2022年7月31日的26周内，归属的PRSU的总公允价值为$58.5百万美元。截至2022年7月31日，与未授权PRSU相关的未确认补偿支出总额为$13.2百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间确认1.2好几年了。

在截至2022年7月31日和2021年8月1日的26周内，93,309PRSU，分别是之前授予PetSmart员工的。出于会计目的，在归属这些PRSU后发行A类普通股被视为分配给母公司，因为本公司和PetSmart都由BC Partners的关联公司控制。
具有公司业绩归属条件的PRSU的公允价值是根据公司A类普通股在授予日的市场价格确定的。
11



基于服务的奖励

本公司授予受限股票单位以服务为基础的归属条件(“RSU”)，该归属条件取决于员工在适用归属日期之前继续受雇于本公司。公司在必要的服务期间以直线为基础记录了RSU的基于股份的补偿费用，并在发生没收时计入了没收。

以服务为基础的奖励活动

下表汇总了截至2022年7月31日的26周内与公司RSU相关的活动(单位：千，加权平均授予日公允价值除外)：

RSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2022年1月30日的未归属和未偿还3,207 $68.96 
授与7,487 $42.79 
既得(516)$73.90 
被没收(883)$55.01 
截至2022年7月31日的未归属和未偿还9,295 $48.93 

在截至2022年7月31日的26周内，归属的RSU的总公允价值为$22.3百万美元。截至2022年7月31日，与未授权RSU相关的未确认补偿支出总额为$391.5百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间确认3.1好几年了。

RSU的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

截至2022年7月31日，有39.9根据2022年计划，为未来发行预留额外的A类普通股100万股。

基于股份的薪酬费用

以股份为基础的薪酬开支计入简明综合经营报表的销售、一般及行政开支。公司确认以股份为基础的薪酬支出如下(以千计)：

13周结束26周结束
7月31日，
2022		八月一日，
2021		7月31日，
2022		八月一日，
2021
PRSU$3,559 $10,037 $8,198 $24,149 
RSU34,818 11,741 55,973 20,735 
基于股份的薪酬总支出$38,377 $21,778 $64,171 $44,884 

8.    所得税
Chewy在美国以及各个州、地方和外国司法管辖区都要纳税。公司简明综合财务报表中列报的所得税是根据Chewy的单独报税法编制的。该公司的亏损和纳税属性此前包括在PetSmart在美国联邦以及任何适用的州和地方一级的综合纳税申报活动中。

《公司》做到了不是3.对于任何征税管辖区，我都没有所得税的当期或递延准备金 在截至2022年7月31日和2021年8月1日的13周和26周内。此外，该公司对其递延税项净资产保留了全额估值备抵。
12



在截至2020年2月2日的财政年度进行首次公开募股的同时，公司、PetSmart和Argos Holdco达成了一项税收分享协议，该协议规定了公司、PetSmart和Argos Holdco在税务问题上各自的权利、责任和义务，包括与PetSmart有关的税收、退税权利、税收属性的分配、纳税申报单的准备、某些税收选举、对税收竞争的控制以及与美国联邦、州和地方所得税有关的其他税务事项。

在截至2022年7月31日和2021年8月1日的26周内，该公司筹集了0.5百万美元和美元42.4根据税收分享协议，分别为600万美元和1000万美元。在与PetSmart的税务解除合并后，联邦所得税的税收分享协议实际上已经终止，但是，在对合并的联邦纳税申报单进行最终调整时，可能会有未来的和解。税收分享协议在公司继续向Argos Holdco提交申请的某些州仍然有效。

9.    每股收益(亏损)
普通股股东应占基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)采用参与证券所需的两类方法列报。在两级法下，普通股股东的净收益(亏损)是通过在普通股和参与的证券之间分配未分配收益来确定的。列报期间的未分配收益按净收益(亏损)减去已分配收益计算。未分配收益按比例分配给A类和B类普通股股东，因为这两类股东都有权在每股基础上平等分享股息和其他分配。每股基本收益和稀释后收益(亏损)的计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均股份。

下表列出了本报告所述期间普通股股东应占的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)(单位为千，每股数据除外)：

13周结束26周结束
7月31日，
2022		八月一日，
2021		7月31日，
2022		八月一日，
2021
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)
分子
A类和B类普通股股东应占收益(亏损)$22,345 $(16,686)$40,817 $22,033 
分母
用于计算每股收益的加权平均普通股：
基本信息421,690416,665421,048415,957
稀释性股票奖励的效果5,143—5,72411,501
稀释426,833416,665426,772427,458
不包括在稀释后普通股之外的反摊薄股票奖励7,38811,9134,52866
A类和B类普通股股东的每股收益(亏损)：
基本信息$0.05 $(0.04)$0.10 $0.05 
稀释$0.05 $(0.04)$0.10 $0.05 

10.    某些关系和关联方交易

该公司的某些医疗保健业务是通过PetSmart的一家全资子公司进行的，公司和PetSmart就该子公司签订了一项服务协议，规定支付PetSmart应支付的管理费。该公司确认了$1.8百万美元和美元3.1在截至2022年7月31日的13周和26周内，所提供服务的简明综合经营报表中的净销售额分别为100万美元，而9.1百万美元和美元19.7分别在截至2021年8月1日的13周和26周内达到100万美元。


13


截至2022年7月31日，该公司向PetSmart支付的净额为$1.0100万美元，计入本公司简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。截至2022年1月30日，公司从PetSmart获得的应收账款净额为$2.5100万美元，计入公司简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

PetSmart保证

PetSmart以前为公司签订的某些设备和其他租赁提供了付款担保，并作为公司在信用保险单下以公司某些供应商为受益人的义务的担保人。截至2022年7月31日，除以下方面的担保外，所有此类担保均已解除一公司的租赁协议。
14


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司截至2022年7月31日止季度10-Q表格季度报告(“10-Q报告”)及本公司截至2022年1月30日财政年度Form 10-K年度报告(“10-K报告”)所载未经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如本文和我们的10-K报告中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本季度报告中提及的“Chewy”、“本公司”、“我们”、“我们”或“本公司”均指Chewy，Inc.及其合并子公司。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”))、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者宣布重大信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子上包含的信息未通过引用纳入本申请。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
概述
我们是美国最大的纯游戏宠物网上零售商，提供宠物需要的几乎所有产品。我们在2011年推出了Chewy，将附近宠物店最好的购物体验带给更多的受众，产品和服务的深度和广泛的选择，以及只有电子商务才能提供的全天候便利，增强了这一体验。我们相信，我们是宠物父母的首选目的地，因为我们有广泛的高质量产品选择和丰富的服务选项，我们以优惠的价格提供服务，并以非凡的关怀和个人风格提供服务。我们是值得信赖的宠物父母和伴侣的来源，并不断开发创新的方式，让我们的客户与我们互动。我们与宠物行业3000多个最好和最值得信赖的品牌合作，并创建和提供我们自己的优秀自有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供了100,000多种产品、引人注目的商品、轻松愉快的购物体验和卓越的客户服务。

新冠肺炎
新冠肺炎疫情是一场颠覆性的经济和社会事件，影响了我们的商业和消费者购物行为。随着危机的展开，我们密切监测情况，并相应地调整我们的物流、运输、供应链和采购流程的各个方面，以满足联邦、州和地方标准，并确保我们团队成员的安全和福祉，同时继续满足我们快速增长的宠物和宠物父母社区的需求。我们继续监测新冠肺炎疫情的影响，并相应调整我们的业务。正如下面的讨论所反映的，在新冠肺炎爆发的高峰期，我们看到客户将他们总购物支出的更多转移到在线渠道，这导致我们业务的销售和订单活动增加。
劳动力市场，特别是与我们的履约中心有关的市场，一直是，而且仍然是具有挑战性的。我们预计，在可预见的未来，这种劳动力供需失衡将持续下去，导致人才竞争加剧。此外，出现了全球供应链短缺、中断和通货膨胀，已经并将继续影响销售、利润率和经济复苏的步伐。
虽然随着疫苗接种水平的上升和州和地方经济的大部分重新开放，情况似乎确实在改善，但新冠肺炎疫情最终将对我们的业务产生什么积极或消极影响仍然难以预测，特别是在疫苗工作面临挑战以及新的病毒变异不断出现的情况下。我们仍然无法预测新冠肺炎疫情的持续时间及其对更广泛的经济、我们的运营和流动性的最终影响。因此，有关新冠肺炎的风险和不确定性 留下来。请参阅本10-Q报告和截至2022年1月30日的财政年度Form 10-K第1A项“风险因素”一节中的“有关前瞻性陈述的警示说明”。
财政年度结束
我们有一个为期52周或53周的财政年度，每年在离当年1月31日最近的周日结束。我们的2022财年将于2023年1月29日结束，为期52周。我们的2021财年截至2022年1月30日，为52周。

15


主要财务和运营数据

我们使用财务和运营数据衡量我们的业务，并使用以下指标和措施来评估我们整体业务的短期和长期业绩，包括识别趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。

13周结束26周结束
(单位为千，不包括每个活跃客户的净销售额和百分比)7月31日，
2022		八月一日，
2021		更改百分比7月31日，
2022		八月一日，
2021		更改百分比
财务和运营数据
净销售额$2,431,011 $2,155,036 12.8 %$4,859,338 $4,290,214 13.3 %
净收益(亏损)(1)
$22,345 $(16,686)233.9 %$40,817 $22,033 85.3 %
净毛利0.9 %(0.8)%0.8 %0.5 %
调整后的EBITDA(2)
$83,055 $23,272 256.9 %$143,571 $100,626 42.7 %
调整后EBITDA利润率(2)
3.4 %1.1 %3.0 %2.3 %
经营活动提供的净现金$49,172 $85,085 (42.2)%$131,605 $183,451 (28.3)%
自由现金流(2)
$981 $60,253 (98.4)%$7,393 $119,737 (93.8)%
活跃客户20,490 20,077 2.1 %20,490 $20,077 2.1 %
每个活跃客户的净销售额$462 $404 14.4 %$462 $404 14.4 %
自动发运客户销售$1,776,583 $1,513,944 17.3 %$3,530,264 $2,994,184 17.9 %
自动发运客户销售额占净销售额的百分比73.1 %70.3 %72.6 %69.8 %
(1) 包括基于股份的薪酬支出，包括相关税收，截至2022年7月31日的13周和26周分别为3970万美元和6690万美元，而截至2021年8月1日的13周和26周分别为2560万美元和5040万美元。
(2)调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是非GAAP财务指标。

我们将净利润率定义为净收益(亏损)除以净销售额，调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在这份10-Q报告的此处和其他地方披露了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为净收益(亏损)，不包括折旧和摊销；基于股票的薪酬支出和相关税收；所得税拨备；利息收入(费用)，净额；交易相关成本；以及诉讼事项和我们认为不能代表我们基本业务的其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率包括在这份10-Q季度报告中，因为每一项都是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率时不计入某些费用，通过消除非现金费用和某些可变费用的影响，促进了报告期内的经营业绩可比性。因此，我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。

我们认为，从我们调整后的EBITDA中剔除非现金费用，如折旧和摊销以及基于股票的薪酬费用是有用的，因为任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为，剔除所得税拨备、利息收入(费用)、净额、交易相关成本、诉讼事项和其他不属于我们核心业务运营的项目是有用的。调整后的EBITDA作为一项财务指标具有局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制是：
16


•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出的资本支出要求；
•调整后的EBITDA不反映以股份为基础的薪酬和相关税收。在可预见的未来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的一项经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA不反映利息收入(费用)、净额、营运资本的变化或现金需求；
•经调整的EBITDA不反映交易相关成本和其他项目，这些成本或项目不能代表我们的基本运营，或者是实际或计划交易产生的增量成本，包括诉讼事项、整合咨询费、内部工资和工资(如果个人被分配全职从事整合和转型活动)以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益(亏损)、净利润率和我们的其他GAAP结果。

下表列出了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，以及净利润率和调整后EBITDA利润率的计算。

(千元，百分比除外)13周结束26周结束
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账7月31日，
2022		八月一日，
2021		7月31日，
2022		八月一日，
2021
净收益(亏损)$22,345 $(16,686)$40,817 $22,033 
添加：
折旧及摊销20,338 12,691 37,678 24,117 
以股份为基础的薪酬费用和相关税收39,739 25,589 66,933 50,361 
利息(收入)费用净额(690)500 (346)902 
交易相关成本237 140 1,395 971 
其他1,086 1,038 (2,906)2,242 
调整后的EBITDA$83,055 $23,272 $143,571 $100,626 
净销售额$2,431,011 $2,155,036 $4,859,338 $4,290,214 
净毛利0.9 %(0.8)%0.8 %0.5 %
调整后EBITDA利润率3.4 %1.1 %3.0 %2.3 %

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在这份10-Q报告的此处和其他地方披露了自由现金流，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出(包括购买物业和设备、与我们网站相关的劳动力资本化、移动应用程序、软件开发和租赁改进)。我们提供了以下自由现金流与经营活动提供(用于)现金净额的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们之所以将自由现金流纳入这份10-Q报告，是因为它被我们的管理层和董事会用作衡量我们产生的现金数量的流动性的重要指标。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

自由现金流作为一种财务衡量指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务衡量标准存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供的(用于)经营活动的净现金、资本支出和我们的其他GAAP结果。

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下表列出了业务活动提供的现金净额与所示每个期间的自由现金流量之间的对账。

(千美元)13周结束26周结束
经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账7月31日，
2022		八月一日，
2021		7月31日，
2022		八月一日，
2021
经营活动提供的净现金$49,172 $85,085 $131,605 $183,451 
扣除：
资本支出(48,191)(24,832)(124,212)(63,714)
自由现金流$981 $60,253 $7,393 $119,737 

在中短期内，自由现金流可能会受到以下因素的影响：资本投资的时间安排(例如推出新的履约中心、客户服务中心、公司办公室以及购买IT和其他设备)、我们增长的波动以及这种波动对营运资本的影响，以及由于供应商付款条件的增减以及库存周转而导致的现金转换周期的变化。

关键运营指标

活跃客户

截至每个报告期的最后日期，我们通过计算在前364天期间至少一次订购了产品或服务、产品已发货或已为其提供服务的个人客户总数来确定活跃客户数量。报告期内活跃客户的变化既包括新客户的流入，也包括在过去364天内没有购买的客户的流出。我们将活跃客户的数量视为我们增长的关键指标-获取和保留客户-这是我们营销努力的结果，也是我们为客户提供的价值的结果。随着我们获得新客户并保留以前获得的客户，活跃客户的数量随着时间的推移而增长。

每个活跃客户的净销售额

我们将每个活跃客户的净销售额定义为前四个会计季度的总净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们认为每个活跃客户的净销售额是我们客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。

自动发货和自动发货客户销售

我们将自动发货客户定义为在前364天内通过我们的自动发货订阅计划发货的给定财政季度的客户。我们将AutoShip定义为我们的订阅计划，它为我们的客户提供自动订购、付款和交付产品。我们认为我们的AutoShip订阅计划是经常性净销售额和客户保留率的关键驱动因素。对于给定的会计季度，AutoShip客户销售额包括所有AutoShip订阅计划采购和AutoShip客户在AutoShip订阅计划之外的采购的销售和运输收入，不包括从客户那里收取的税款，不包括任何退款津贴，以及该季度的任何促销优惠(如当前采购和其他类似优惠的百分比折扣)。对于给定的会计年度，自动发货客户销售额等于该会计年度每个会计季度的自动发货客户销售额的总和。

自动发运客户销售额占净销售额的百分比

我们将自动发运客户销售额定义为给定报告期内的自动发运客户销售额除以该期间所有订单的净销售额所占净销售额的百分比。我们将AutoShip客户销售额占净销售额的百分比视为我们经常性销售额和客户保留率的关键指标。

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合并业务成果的构成部分

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健产品的销售，以及相关的运费。第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品的销售和运输收入在产品发货时记录，扣除促销折扣和退款津贴。从客户那里收取的税款不包括在净销售额中。净销售额主要由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的AutoShip订阅计划的频率推动。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，如当前购买的商品和其他类似优惠的百分比折扣。这些报价被视为对相关交易的收购价格的减价，并在净销售额中反映为净额。

销货成本

销售成本包括销售给客户的第三方品牌和自有品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存收缩成本和库存估值调整，但被供应商提供的促销和百分比或数量回扣的减少所抵消，这可能取决于达到最低购买门槛。一般来说，从供应商收到的金额被认为是存货账面价值的减少，最终反映为销售货物成本的减少。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支包括涉及一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律及人力资源)的雇员的工资及相关开支；与使用这些职能有关的成本，例如与设施及设备有关的折旧及租金；专业费用及其他一般公司成本；以股份为基础的薪酬；以及履行成本。

履约成本是指在运营和人员配备履约和客户服务中心时发生的成本，包括购买、接收、检验和仓储库存、挑选、包装和准备发货的客户订单、支付处理和相关交易成本以及回应客户询问的成本。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。

广告与营销

广告和营销费用包括从事营销、业务开发和销售活动的人员的广告和工资相关费用。





















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合并业务的结果

下表列出了我们在所列期间的经营结果，并将某些项目在这些时期的净销售额中的百分比表示出来。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

13周结束26周结束
净销售额的百分比净销售额的百分比
(千美元)7月31日，
2022		八月一日，
2021		更改百分比7月31日，
2022		八月一日，
2021		7月31日，
2022		八月一日，
2021		更改百分比7月31日，
2022		八月一日，
2021
合并业务报表
净销售额$2,431,011 $2,155,036 12.8 %100.0 %100.0 %$4,859,338 $4,290,214 13.3 %100.0 %100.0 %
销货成本1,748,214 1,561,582 12.0 %71.9 %72.5 %3,508,721 3,106,984 12.9 %72.2 %72.4 %
毛利682,797 593,454 15.1 %28.1 %27.5 %1,350,617 1,183,230 14.1 %27.8 %27.6 %
运营费用：
销售、一般和行政516,983 437,672 18.1 %21.3 %20.3 %1,021,266 843,892 21.0 %21.0 %19.7 %
广告和营销144,159 171,968 (16.2)%5.9 %8.0 %288,880 316,403 (8.7)%5.9 %7.4 %
总运营费用661,142 609,640 8.4 %27.2 %28.3 %1,310,146 1,160,295 12.9 %27.0 %27.0 %
营业收入(亏损)21,655 (16,186)233.8 %0.9 %(0.8)%40,471 22,935 76.5 %0.8 %0.5 %
利息收入(费用)，净额690 (500)238.0 %— %— %346 (902)138.4 %— %— %
未计提所得税准备的收入(亏损)22,345 (16,686)233.9 %0.9 %(0.8)%40,817 22,033 85.3 %0.8 %0.5 %
所得税拨备— — — %— %— %— — — %— %— %
净收益(亏损)$22,345 $(16,686)233.9 %0.9 %(0.8)%$40,817 $22,033 85.3 %0.8 %0.5 %

截至2022年7月31日的13周和26周与截至2021年8月1日的13周和26周

净销售额

13周结束26周结束
(千美元)7月31日，
2022		八月一日，
2021		$Change更改百分比7月31日，
2022		八月一日，
2021		$Change更改百分比
消耗品$1,712,832 $1,483,954 $228,878 15.4 %$3,410,971 $2,938,967 $472,004 16.1 %
硬性商品290,804 318,593 (27,789)(8.7)%606,828 662,222 (55,394)(8.4)%
其他427,375 352,489 74,886 21.2 %841,539 689,025 152,514 22.1 %
净销售额$2,431,011 $2,155,036 $275,975 12.8 %$4,859,338 $4,290,214 $569,124 13.3 %

截至2022年7月31日的13周的净销售额增加了2.76亿美元，增幅12.8%，达到24亿美元，而截至2021年8月1日的13周的净销售额为22亿美元。这一增长主要是由于每个客户的支出增加以及我们更大的客户基础。与截至2021年8月1日的13周相比，截至2022年7月31日的13周，每个活跃客户的净销售额增加了58美元，或14.4%，这是由于我们的消费品和医疗保健业务的增长，但部分被非必需产品(主要是硬商品)的销售额下降所抵消。此外，我们的活跃客户群增加了40万，同比增长2.1%。

截至2022年7月31日的26周的净销售额增加了5.691亿美元，增幅为13.3%，达到49亿美元，而截至2021年8月1日的26周的净销售额为43亿美元。这一增长主要是由于每个客户的支出增加以及我们更大的客户基础。与截至2021年8月1日的26周相比，截至2022年7月31日的26周，每个活跃客户的净销售额增加了58美元，或14.4%，这是由于我们的消费品和医疗保健业务的增长，但部分被非必需产品(主要是硬商品)的销售额下降所抵消。此外，我们的活跃客户群增加了40万，同比增长2.1%。




20



销货成本和毛利

截至2022年7月31日的13周，商品销售成本增加1.866亿美元，涨幅12.0%，至17亿美元，而截至2021年8月1日的13周，商品销售成本为16亿美元。这一增长主要是由于发货订单增加了4.8%，以及相关产品、出站运费和运输供应成本的增加。在百分比的基础上，销售成本的增长低于净销售额的增长，反映出定价优势和我们销售组合的有利变化。

截至2022年7月31日的26周，商品销售成本增加4.017亿美元，涨幅12.9%，达到35亿美元，而截至2021年8月1日的26周，商品销售成本为31亿美元。这一增长主要是由于发运的订单和相关产品、外运运费和运输供应成本增加了6.8%。在百分比的基础上，销售成本的增长低于净销售额的增长，反映出定价优势和我们销售组合的有利变化。

截至2022年7月31日的13周的毛利润增加了8930万美元，增幅为15.1%，达到6.828亿美元，而截至2021年8月1日的13周的毛利润为5.935亿美元。这一增长主要是由于上文所述的净销售额同比增长所致。与截至2021年8月1日的13周相比，截至2022年7月31日的13周的毛利润占净销售额的百分比增加了60个基点，这主要是由于我们的消费品和医疗保健业务的利润率扩大。

截至2022年7月31日的26周的毛利润增加了1.674亿美元，增幅为14.1%，与截至2021年8月1日的26周的12亿美元相比，增长了14.1%。这一增长主要是由于上文所述的净销售额同比增长所致。截至2022年7月31日的26周，毛利润占净销售额的百分比比截至2021年8月1日的26周增加了20个基点，这主要是由于我们的消费品和医疗保健业务的利润率扩大。

销售、一般和行政

截至2022年7月31日的13周的销售、一般和行政费用增加了7930万美元，增幅为18.1%，达到5.17亿美元，而截至2021年8月1日的13周的销售、一般和行政费用为4.377亿美元。这主要是由于设施费用以及其他一般和行政费用增加了4920万美元，这主要是由于业务增长和新计划导致的员工人数增加，软件和基于云的IT系统和慈善捐款的增加，以及在华盛顿州西雅图开设新的公司办事处。这还包括履行成本增加1350万美元，主要归因于支持我们业务整体增长的投资，包括与开设和运营三个履行中心和两个医疗保健履行中心相关的成本，以及履行和客户服务员工人数的增长。这一增长还包括基于非现金股份的薪酬支出增加了1,660万美元。

截至2022年7月31日的26周的销售、一般和行政费用增加了1.774亿美元，增幅为21.0%，达到10亿美元，而截至2021年8月1日的26周的销售、一般和行政费用为8.439亿美元。这主要是由于设施费用以及其他一般和行政费用增加了9810万美元，这主要是由于业务增长和新计划导致的员工人数增加，软件和基于云的IT系统和慈善捐款的增加，以及在华盛顿州西雅图开设新的公司办事处。这还包括履行成本增加6,000万美元，主要归因于支持我们业务整体增长的投资，包括与开设和运营四个履行中心和两个医疗保健履行中心相关的成本，以及履行和客户服务员工人数的增长。这一增长还包括基于非现金股份的薪酬支出增加了1930万美元。

广告与营销

截至2022年7月31日的13周的广告和营销费用减少了2780万美元，降幅为16.2%，降至1.442亿美元，而截至2021年8月1日的13周的广告和营销费用为1.72亿美元。在截至2022年7月31日的13周内，提高了衡量能力，使营销支出得到更有效的应用，并降低了广告投入成本，导致支出减少。自2021年8月1日以来，我们的营销努力和投资使活跃客户增加了40万。

截至2022年7月31日的26周的广告和营销费用减少了2750万美元，降幅为8.7%，降至2.889亿美元，而截至2021年8月1日的26周的广告和营销费用为3.164亿美元。在截至2022年7月31日的26周内，提高了衡量能力，使营销支出得到更有效的应用，并降低了广告投入成本，导致支出减少。自2021年8月1日以来，我们的营销努力和投资使活跃客户增加了40万。


21




流动性与资本资源

我们主要通过运营和股权发行产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。我们的主要流动性来源预计将是我们的现金和现金等价物以及我们的循环信贷安排。现金和现金等价物主要包括存放在银行的现金以及对货币市场基金、美国国债、存单和商业票据的投资。截至2022年7月31日，现金和现金等价物总计6.068亿美元，比2022年1月30日增加370万美元。

我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们循环信贷安排下的可用性将足以为我们的营运资本、资本支出要求和至少未来12个月的合同义务提供资金。此外，我们可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要，用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法是基于目前可用的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来的贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括我们10-K报告第1A项“风险因素”一节中描述的那些因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法获得额外的融资，以满足我们的运营要求，条款对我们有利，或者根本不能。

现金流
26周结束
(千美元)7月31日，
2022		八月一日，
2021
经营活动提供的净现金$131,605 $183,451 
用于投资活动的现金净额$(125,612)$(63,714)
融资活动提供的现金净额(用于)$(2,272)$41,915 

经营活动

截至2022年7月31日的26周内，经营活动提供的现金净额为1.316亿美元，其中主要包括净收益4080万美元、折旧和摊销费用等非现金调整3770万美元和基于股份的薪酬支出6420万美元，以及营运资本现金减少2290万美元。营运资本的现金减少主要是由于库存、应收账款和其他流动资产的增加以及其他流动负债的减少，但应付账款的增加部分抵消了这一减少。

截至2021年8月1日的26周内，经营活动提供的现金净额为1.835亿美元，其中主要包括2200万美元的净收入、2410万美元的折旧和摊销费用等非现金调整以及4490万美元的基于股份的薪酬支出，以及来自营运资本的现金增加9180万美元。营运资本现金增加的主要原因是其他流动负债和应付款项增加，以及存货减少，但因其他流动资产和应收款项增加而部分抵销。

投资活动

截至2022年7月31日的26周内，用于投资活动的现金净额为1.256亿美元，主要包括与推出新的和未来的履行中心有关的资本支出以及对IT硬件和软件的额外投资。

截至2021年8月1日的26周内，用于投资活动的现金净额为6370万美元，主要包括与推出新的和未来的履行中心有关的资本支出以及对IT硬件和软件的额外投资。

融资活动

于截至2022年7月31日止二十六周内，于融资活动中使用的现金净额为230万美元，其中包括250万美元用于支付与归属基于股份的补偿奖励有关的扣缴税款及偿还融资租赁债务的本金，但部分由根据与关联方分享税项协议而收到的收益抵销。

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在截至2021年8月1日的26周内，融资活动提供的现金净额为4,190万美元，其中包括根据与关联方的税收分享协议收到的4,240万美元，部分被融资租赁债务的本金支付所抵消。

其他流动性指标

ABL信贷安排

我们拥有一项于2026年8月到期的五年期优先担保资产信贷安排(“ABL信贷安排”)，提供本金总额高达5亿美元的非摊销循环贷款，但借款基数须包括(其中包括)存货和销售应收账款(须受若干准备金规限)。ABL信贷安排提供了请求增量承付款项的权利，并根据惯例条件将增量资产循环贷款安排增加到3亿美元。我们被要求就承诺中未提取的部分支付0.25%的承诺费，这通常是根据设施的平均日使用量计算的。根据我们截至2022年7月31日的借款基数(减去备用信用证)，我们在ABL信贷安排下有4.499亿美元的借款能力。截至2022年7月31日，我们在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的财务披露。

截至本10-Q报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年7月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年7月31日的13周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估远程工作对我们内部控制的影响。

对控制措施有效性的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。





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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

关于法律程序的资料载于第一部分“财务报表(未经审计)--附注4--承付款和或有事项--法律事项”第1项，在此并入作为参考。

第1A项。风险因素

我们在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

项目6.展品
以引用方式成立为法团
证物编号：展品说明表格文件编号证物编号：提交日期随函存档
10.1
*Chewy，Inc.2022综合激励计划
定义14A001-38936作为附录B提交May 26, 2022
10.2
*《董事限制性股票单位协议》格式
X
31.1
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。
X
31.2
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
X
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事和首席财务官证书。
X
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X
*表示管理合同或补偿计划或安排需要作为证据提交本合同

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表格10-Q的季度报告由正式授权的签署人代表注册人签署。
Chewy公司
日期：2022年8月30日发信人：/s/马里奥·马特
 马里奥·马特
 首席财务官
(首席财务官)

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