参赛者姓名：

库存单位数：

Grant Date:

归属时间表：

参与者：

Proto Labs，Inc.

发信人：

标题：

1.

归属和没收。

(a)

本公司特此于授权日向参赛者授予等同于上表所列“股数”的股数(“股数”)。在符合第1(B)款的情况下，只要您对公司及其附属公司的服务没有终止，每个单位将按照本协议封面上归属时间表中指定的日期对单位的部分进行归属。归属时间表是累积性的。

(b)

在您因死亡或残疾而终止服务时，在本协议第5节所述的情况下，并由委员会根据本计划第3(B)(2)节酌情决定，将加速单元的归属。

(c)

除本协议或本计划另有明确规定外，如果您停止继续向公司或任何附属公司提供服务，则本奖励将终止，所有尚未授予本奖励的单位将被参与者没收。

(d)

每个授予的单位将使参与者有权获得一份股份。

2.

单位性质。根据本奖项授予的单位仅为簿记分录，不向参与者提供任何股息、投票权或公司股东的其他权利。除非本协议规定的归属条件得到满足，否则这些单位在任何时候都可以被没收。

3.

单位的结算. 于任何单位归属日期后，于可行范围内尽快，但不迟于归属日期所在历年翌年3月15日，本公司应安排向参与者(或其受益人或遗产代理人)发行一股股份，以支付及交收各归属单位。本公司可从为结算单位而交付的该等股份的数目中扣留以下第6节所规定的缴税所需的任何股份。本公司将支付与根据本协议向您发行和转让股票有关的任何原始发行或转让税款，以及与此相关的所有费用和支出。所有如此发行的股票将全额支付，且不可评估。尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会被要求在完成本公司根据任何州或联邦法律、规则或法规确定为必要或适宜的该等股份的登记或其他资格之前发行或交付任何股份。

4.

单位的转让。除根据您的遗嘱、继承法和分配法或根据本计划第6(D)条提交的受益人指定外，您不得转让或转让您死亡时的单位。在任何此类转让之后，各单位应继续遵守在紧接其转让之前适用于各单位的相同条款和条件。

5.

控制权的变化。如果在控制权变更后12个月内，您与公司及其关联公司之间的服务被无故非自愿终止，或被您出于正当理由(定义如下)自愿终止，而本奖励(或本计划第12(B)(1)条所设想的替代奖励)在终止时仍未完成，则单位的任何未归属部分(或其替换)应立即归属。就本第5节而言，“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下发生的下列任何一种或多种情况：

(a)

基本薪酬的实质性减少，但作为适用于公司员工的广泛基本薪酬减少的一部分并与之成比例一致的减少除外；

(b)

你的权力、职责或责任的实质性减损；

(c)

你被要求向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求你向公司高管或员工报告，而不是向董事会或其委员会报告；

(d)

你保留权力的预算中的实质性削减；

(e)

将您所在的公司设施或办公室的位置更改为距离您在紧接控制权变更之前所在的公司设施或办公室超过50英里的位置；或

(f)

公司实质性违反本协议的任何条款或条件，或您与公司之间的任何其他协议，在您向公司发出书面通知后15天内，公司仍未纠正违反行为。

6.

税金。在接受本奖项时，您同意对本公司进行赔偿，并使其得到一定程度的赔偿，以使其(或，如果不同，则为产生税费之日的您的雇主)需要就根据本协议向您发行或转让股票而产生的任何所得税和/或雇员的国民保险缴费(或在英国或其他地方产生的类似社保缴费)进行交代(“雇员的税务责任”)。就该赔偿而言(但不损害本公司以任何其他方式强制执行该赔偿的权利)，您同意本公司(或如果不同，则为您的雇主)有权(I)从本计划下欠您的任何现金或任何其他补偿中扣留足以支付任何雇员的全部或部分税款的金额，和/或(Ii)要求您或根据本奖励获得股份的其他人在实际收到该等股份之前支付足以支付任何雇员的全部或部分税款的现金金额。代替上述您支付的全部或任何部分现金付款，委员会可允许你通过出售你在归属受本奖励规限的单位时实益有权获得的股份来支付任何雇员的全部或部分税款，为此目的，你任命公司指定的相关人士为你的绝对受托人和代理人，目的是向公司提供足够的资金，通过以信托方式接受或以信托(视属何情况而定)保留(在你实益有权获得的股份总数中)合法的股份所有权并出售公司合理认为数量的股份，以收回任何雇员的全部或部分税款。, 被要求变现相当于雇员的纳税义务的现金金额(在扣除任何税项和成本后)，并向公司(或公司可能指示的您的雇主)支付变现的金额。

7.

终止服务；没有雇佣合同。本协议不赋予您在公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式处理您，而不考虑它根据本协议可能对您产生的影响。本协议中的任何内容都不打算或不构成参与者与公司之间的雇佣合同。

8.

治理计划文件。本协定和各单位须遵守《计划》的所有规定，以及委员会可根据《计划》不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

9.

法律的选择。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行(不考虑其冲突或法律选择原则)。

10.

约束效应。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

11.

奖项的性质。在接受此奖项时，您承认并确认您对以下内容的理解：

(a)

这项奖励受归属条件的限制，如果归属条件不满足，该奖项将被没收；

(b)

您可能从本奖励中实现的价值(如果有的话)是不确定和或有的，取决于公司普通股的未来市场价格以及其他因素；

(c)

这一奖励的价值是一项特殊的补偿项目，超出了您的雇佣合同或与您的直接雇主的关系的范围；

(d)

本奖项及任何过去或未来的奖项，并不是任何用途的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括计算任何遣散费、辞职费、遣散费或服务终止金，或任何奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项；

(e)

颁发此奖项的计划是可酌情决定的，公司可随时暂停或终止该计划；

(f)

根据本计划颁发的奖项是自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利来获得未来的奖项或代替奖励的利益，即使过去曾多次向您颁发奖项；

(g)

有关您未来获得的任何奖励的所有决定将由公司自行决定；

(h)

您参与该计划是自愿的；以及

(i)

由于本奖励的终止或本奖励价值的减少，不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，您不可撤销地免除本公司及其附属公司可能产生的任何此类索赔。

12.

个人数据。在接受此奖项时，您承认并确认您对以下内容的理解：

(a)

本公司及其附属公司持有有关您的某些个人信息，包括您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、工资、国籍、职称、社会保障或社会保险号码或其他此类税务识别号码，以及已授予、取消、结算、授予、未授予或未授予您的所有奖励或其他权利的详细信息(“个人数据”)；

(b)

为了使本公司能够处理奖励并维护本计划下的单位记录，本公司将根据本计划的实施和管理需要，以电子或其他方式收集、使用、转移和披露本公司内部及其附属公司的个人数据，包括法律要求的收入报告目的；

(c)

当第三方协助公司或其关联公司实施和管理本计划时，公司可将个人数据以电子或其他方式转移给第三方，包括外部税务、会计、技术和法律顾问等第三方；

(d)

该等个人资料的收件人可能位于您居住的司法管辖区内，或在美国或其他地方，并受该等司法管辖区的法律要求所约束；及

(e)

执行与计划实施和管理相关工作的公司、其关联公司和第三方的员工应能够访问必要的个人数据，以履行与计划实施和管理相关的职责。

13.

可分性。如果本协议中的任何条款或条款在任何程度上被认为在任何法规或法律规则下都是非法、无效或不可执行的，则该条款或条款或部分应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的有效性和可执行性不受影响。

14.

赔偿追回政策。在根据本协议支付或应付的任何补偿被视为“激励性补偿”的范围内，根据交易法第10D节的定义和要求，公司应根据董事会或其任何委员会为回应交易法第10D节的要求而采取的任何补偿追回政策，以及证券交易委员会或本公司普通股当时在其上市的任何国家证券交易所在其下通过的任何实施规则和规定，可能没收或追回此类补偿。本协议可由公司单方面修改，以遵守任何此类赔偿追回政策。