参赛者姓名：

库存单位数：

Grant Date:

归属时间表：

发信人：

标题：

1.

归属和没收。

(a)

本公司特此于授权日向参赛者授予等同于上表所列“股数”的股数(“股数”)。在符合第1(B)款的情况下，只要您对公司及其附属公司的服务没有终止，每个单位将按照本协议封面上归属时间表中指定的日期对单位的部分进行归属。归属时间表是累积性的。

(b)

在您因死亡或残疾而终止服务时，在本协议第5节所述的情况下，并由委员会根据本计划第3(B)(2)节酌情决定，将加速单元的归属。

(c)

除本协议或本计划另有明确规定外，如果您停止继续向公司或任何附属公司提供服务，则本奖励将终止，所有尚未授予本奖励的单位将被参与者没收。

(d)

每个授予的单位将使参与者有权获得一份股份。

2.

单位性质。根据本奖项授予的单位仅为簿记分录，不向参与者提供任何股息、投票权或公司股东的其他权利。除非本协议规定的归属条件得到满足，否则这些单位在任何时候都可以被没收。

3.

单位的结算. 于任何单位归属日期后，于可行范围内尽快，但不迟于归属日期所在历年翌年3月15日，本公司应安排向参与者(或其受益人或遗产代理人)发行一股股份，以支付及交收各归属单位。本公司可从为结算单位而交付的该等股份的数目中，扣留支付下文第6节所规定的预扣税项所需的任何股份。本公司将支付与根据本协议向您发行和转让股票有关的任何原始发行或转让税款，以及与此相关的所有费用和支出。所有如此发行的股票将全额支付，且不可评估。尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会被要求在完成本公司根据任何州或联邦法律、规则或法规确定为必要或适宜的该等股份的登记或其他资格之前发行或交付任何股份。

4.

单位的转让。除根据您的遗嘱、继承法和分配法或根据本计划第6(D)条提交的受益人指定外，您不得转让或转让您死亡时的单位。在任何此类转让之后，各单位应继续遵守在紧接其转让之前适用于各单位的相同条款和条件。

5.

控制权的变化。如果在控制权变更后12个月内，您与公司及其关联公司之间的服务被无故非自愿终止，或被您出于正当理由(定义如下)自愿终止，而本奖励(或本计划第12(B)(1)条所设想的替代奖励)在终止时仍未完成，则单位的任何未归属部分(或其替换)应立即归属。就本第5节而言，“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下发生的下列任何一种或多种情况：

(a)

基本薪酬的实质性减少，但作为适用于公司员工的广泛基本薪酬减少的一部分并与之成比例一致的减少除外；

(b)

你的权力、职责或责任的实质性减损；

(c)

你被要求向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求你向公司高管或员工报告，而不是向董事会或其委员会报告；

(d)

你保留权力的预算中的实质性削减；

(e)

将您所在的公司设施或办公室的位置更改为距离您在紧接控制权变更之前所在的公司设施或办公室超过50英里的位置；或

(f)

公司实质性违反本协议的任何条款或条件，或您与公司之间的任何其他协议，在您向公司发出书面通知后15天内，公司仍未纠正违反行为。

6.

预扣税金。本公司有权(I)从根据本计划向参与者支付的任何现金或任何其他补偿中扣留足够的金额，以支付与归属和结算受本奖励约束的单位相关的任何所需预扣税款，以及(Ii)要求参与者或根据本奖励获得股票的其他人在实际收到该等股票之前支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。作为上述参与者支付的全部或任何部分现金支付的替代，委员会可允许参与者通过减少参与者所持股份的数量或向本公司交付或投标参与者持有的股份来支付全部或任何部分所需预扣税款(最高可达参与者的最低所需预扣税款率或不会引发负面会计影响的其他费率)，在每种情况下，其估值方式与根据适用法律计算预扣税额时所用的相同。

7.

服务的中止。本协议不赋予您在公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式处理您，而不考虑它根据本协议可能对您产生的影响。

8.

治理计划文件。本协定和各单位须遵守《计划》的所有规定，以及委员会可根据《计划》不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

9.

法律的选择。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行(不考虑其冲突或法律选择原则)。

10.

约束效应。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

11.

赔偿追回政策。在根据本协议支付或应付的任何补偿被视为“激励性补偿”的范围内，根据交易法第10D节的定义和要求，公司应根据董事会或其任何委员会为回应交易法第10D节的要求而采取的任何补偿追回政策，以及证券交易委员会或本公司普通股当时在其上市的任何国家证券交易所在其下通过的任何实施规则和规定，可能没收或追回此类补偿。本协议可由公司单方面修改，以遵守任何此类赔偿追回政策。