受权人姓名：**[_______________________]

不是的。涵盖的股份数量：**[_______]

Grant Date: __________, 20__

行权价：每股$**[______]

Expiration Date: __________, 20__

归属和行使时间表：

日期

关于以下内容的股份数量

期权成为既得和可行使的

选项接受者：

Proto Labs，Inc.

发信人：

标题：

1.

不合格股票期权。这一期权并不是本准则第422节所指的“激励性股票期权”，将作相应的解释。

2.

授予和行使时间表。只要阁下对本公司及其联属公司的服务并未终止，本认购权将于本协议封面上归属及行使附表所列的股份部分及日期归属及行使。归属及行使时间表是累积性的，即在尚未行使该期权且尚未到期、终止或注销的范围内，阁下或按本协议规定有权行使该期权的人士可随时购买根据该时间表可购买的全部或任何部分股份。

3.

过期了。此选择权将于下午5：00到期，不再可行使。中部时间最早的一天：

(a)

本协议封面上注明的失效日期；

(b)

当你因某种原因而终止服务时；

(c)

在本计划第6(E)节或本协议第10节规定的任何适用期限届满时，在您终止服务后可在此期间行使此选择权；或

(d)

根据本计划第12(B)(2)、(B)(3)、(C)或(D)条确定的终止或取消本选项的日期(如有)。

4.

服务要求。除本计划第6(E)节和本协议第10节另有规定外，只有在您继续向公司或任何关联公司提供服务，且您自授予该选项之日起持续提供该服务的情况下，才可行使该选项。

5.

行使选择权。在第4条的规限下，本购股权的既有及可行使部分可透过以下方式行使：于本公司主要执行办事处向本公司送交书面或电子行使通知，通知本公司秘书或该高级人员指定的人士(该书面或电子通知将述明将购买的股份数目、支付行使价的方式及将收购股份的交付方式，且必须由行使此购股权的人士签署或以其他方式认证)，或以委员会批准的其他方式行使。如果行使这一选择权的人不是被选择权人，他/她还必须提交其行使这一选择权的适当证明。

6.

支付行使价款。当您提交行使通知时，您必须包括通过以下一种或多种方法购买的股票的行使价格的支付：

(a)

现金；

(b)

在法律允许的范围内，在经纪人协助的无现金行使中，您不可撤销地指示经纪人将出售全部或部分行使期权的股份的收益(或由该等股份担保的贷款收益)交付给公司，以支付该等股份的购买价格；

(c)

通过向公司或其指定代理人交付(通过实际交付或认证)未担保股份，其在行使日的总公平市场价值等于正在行使期权的股份的购买价格；或

(d)

通过减少在行使时向您交付的股份数量，将被扣留的股份数量在行使日的总公平市值等于正在行使期权的股份的购买价格。

7.

预扣税金。您不得全部或部分行使此选择权，除非您作出公司可接受的安排，支付因行使此选择权而可能到期的任何联邦、州、地方或外国预扣税。您特此授权公司(或任何关联公司)从应支付给您的工资或其他金额中扣留履行此类预扣税义务所需的任何款项，并以其他方式同意按照本计划第14节的规定履行此类义务。如果您希望通过出售您已拥有的股份或让本公司保留在行使期权时获得的部分股份来履行部分或全部此类预扣税义务，您必须提出此类请求，并须经本公司批准。在行使这一选择权时交付股票必须满足适用的预扣税义务。

8.

股份的交付。本公司于接获上述行使及支付行使价款的通知，并确定所有行使条件(包括本协议第7条)已获满足后，将尽快安排按照该通知所指的交付指示交付所购股份。公司将支付与向您发行和转让股票有关的任何原始发行或转让税款，以及与此相关的所有费用和支出。所有如此发行的股票将全额支付，且不可评估。尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会被要求在完成本公司根据任何州或联邦法律、规则或法规确定为必要或适宜的该等股份的登记或其他资格之前发行或交付任何股份。

9.

转让选择权。在您的有生之年，只有您(或您的监护人或法定代表人在法律上丧失行为能力的情况下)可以行使这一选择权，但下述转移的情况除外。您不得转让或转让此选项，除非(I)根据您的遗嘱、继承法和分配法或根据本计划第6(D)节提交的受益人指定，或(Ii)根据合格的国内关系令，在您去世时进行转让。在任何此类转让后，该期权应继续受紧接其转让前适用于该期权的相同条款和条件的约束，并可由该获准受让人行使，只要该期权已成为可行使的且未根据本计划和本协议的规定终止。

10.

控制权的变化。如果在控制权变更后12个月内，阁下与本公司及其联属公司之间的服务被无故非自愿终止，或被阁下以正当理由(定义见下文)自愿终止，而该期权(或本计划第12(B)(1)条所述的替代方案)在终止时仍未完成，则该期权的任何未归属部分应立即归属并可行使，且该期权在该服务终止后一年内仍可行使。就本第10节而言，“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下发生的下列任何一种或多种情况：

(a)

基本薪酬的实质性减少，但作为适用于公司员工的广泛基本薪酬减少的一部分并与之成比例一致的减少除外；

(b)

你的权力、职责或责任的实质性减损；

(c)

你被要求向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求你向公司高管或员工报告，而不是向董事会或其委员会报告；

(d)

你保留权力的预算中的实质性削减；

(e)

将您所在的公司设施或办公室的位置更改为距离您在紧接控制权变更之前所在的公司设施或办公室超过50英里的位置；或

(f)

公司实质性违反本协议的任何条款或条件，或您与公司之间的任何其他协议，在您向公司发出书面通知后15天内，公司仍未纠正违反行为。

11.

行使股东权利前不得行使任何股东权利。阁下或本购股权的任何获准受让人均不会就受本购股权规限的任何股份享有本公司股东的任何权利，直至证明该等股份的证书已发行(或在本公司的股票登记册上作出适当的账簿记项)为止。除本计划另有规定外，如果适用的记录日期发生在您的股票发行(或适当的账簿分录)之前，则不得对股息或其他权利进行调整。

12.

服务的中止。本协议不赋予您在公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式处理您，而不考虑它根据本协议可能对您产生的影响。

13.

治理计划文件。本协定和选项须遵守本计划的所有规定，以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

14.

法律的选择。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行(不考虑其冲突或法律选择原则)。

15.

约束效应。本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有各方面的约束力。

16.

赔偿追回政策。在根据本协议支付或应付的任何补偿被视为“激励性补偿”的范围内，根据交易法第10D节的定义和要求，公司应根据董事会或其任何委员会为回应交易法第10D节的要求而采取的任何补偿追回政策，以及证券交易委员会或本公司普通股当时在其上市的任何国家证券交易所在其下通过的任何实施规则和规定，可能没收或追回此类补偿。本协议可由公司单方面修改，以遵守任何此类赔偿追回政策。